依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-237820

招股说明书副刊
(至2020年5月14日的招股说明书)

 

BioCryst制药公司(BioCryst PharmPharmticals，Inc.)将发行18,711,113股普通股，并向如此选择的某些投资者提供购买3,511,111股普通股的预资金权证，以代替普通股。每份预资资权证的收购价将等于本次发行中我们普通股向公众出售的每股价格，减去每份此类预资资权证的每股行使价格0.01美元。本招股说明书附录还涉及在行使此类预融资认股权证后可发行的普通股的发售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BCRX”。2020年5月27日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格为每股5.04美元。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们已经授予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多3333334股我们的普通股。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书增刊S-6页上的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的“风险因素”，了解您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年6月1日左右交割股票。预筹资权证预计将于2020年6月1日左右交割。

联合簿记管理人

领导经理

2020年5月27日

本文档是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充部分，介绍本次发行我们的普通股和预筹资权证的具体条款，并补充和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，或称基础招股说明书，日期为2020年5月14日，包括通过引用并入其中的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及下面“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何自由写作招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书中的信息不同的信息。吾等及承销商对任何资料的可靠性概不负责，亦不能保证其可靠性，但本招股说明书附录、随附的招股章程或由吾等或吾等代表拟备的任何自由写作招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书的资料除外。我们和承销商都不会在任何禁止要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买我们普通股或预筹资权证的股票。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何自由编写的招股说明书中出现或通过引用并入的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确或完整的，并且吾等通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该等文件的日期是准确或完整的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”中所描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。, 随附的招股说明书以及我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中，每一项均以引用方式并入本招股说明书附录中。这些因素和其他重要因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。

一方面，如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中或在本招股说明书附录日期前提交给证券交易委员会的以引用方式并入本文或其中的文件中的信息有任何不同，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中所述的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件(例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件)中的陈述相冲突，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“BioCryst”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指BioCryst制药公司。连同其合并的子公司。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入的信息，包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第29A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，受第21E节创设的“安全港”的约束。除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此和通过参考纳入的信息中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“潜在”等词语或类似的表达方式来识别。描述我们未来计划、战略、意图、期望、目的、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”和其他部分列出的那些因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定因素和假设的影响。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

包含这些前瞻性陈述的讨论也包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，这些内容参考了我们最新的Form 10-K年度报告、我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告、以及我们目前的Form 8-K报告，以及我们对提交给证券交易委员会的这些文件的任何修改。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的所有信息。特别是，在决定购买我们的证券之前，您应评估下面提到或描述的不确定性和风险，这些不确定性和风险可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果或前景产生不利影响，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包括的所有其他信息。

新冠肺炎疫情已蔓延至全球多个国家，影响美国和全球经济，并可能对我们的业务、运营、临床开发或商业化计划和时间表，以及与我们有业务往来的第三方的业务和运营造成重大中断。例如，隔离、就地避难所和类似的政府命令已经并可能继续影响到其他方面：(1)我们的人员和我们所依赖的第三方的人员，包括我们的开发合作伙伴(如东丽)、制造商、CRO和其他人；(2)我们当前和未来临床试验的进行；以及(3)美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、日本药品和医疗器械局(PMDA)以及其他卫生和政府机构的运作，这可能会导致审查和批准的延误。

如果我们的运营或与我们开展业务的第三方的运营因这些事件而受损或减少，我们的产品和候选产品的开发和商业化可能会停止或推迟，或者此类开发和商业化活动的成本可能会增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，如果与新冠肺炎相关的中断损害了我们或鸟井履行我们与鸟井就贝洛曲坦在日本开发和商业化的协议(以下简称“鸟井协议”)以完成我们在日本的监管互动的能力，包括关于治疗血液病的贝洛曲坦的未决日本新药申请(“新药申请”)，那么我们在日本开发和商业化贝洛曲坦的时机和成功可能会受到严重影响。

我们的供应商或其他供应商可能因新冠肺炎大流行或其他卫生流行病而无法履行对我们的义务或履行预期的服务。在这种情况下，我们可能无法与其他供应商或供应商达成安排，或以商业上合理的条件或及时地这样做。这样的延迟可能会对我们满足我们所需的临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。虽然我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

另外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。临床站点启动和患者登记可能会因为医院资源优先用于新冠肺炎大流行或患者对在大流行期间参与临床试验的担忧而延迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。同样，如果我们不能成功招募和留住患者、首席研究人员和现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能会增加与新冠肺炎的接触，或者受到所在机构、城市或州的额外限制，这可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。

如果全球健康问题阻碍FDA、EMA、PMDA或其他监管机构进行检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA、EMA、PMDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务和临床开发计划和时间表产生重大不利影响。

我们为员工实施了在家工作的政策，这可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，也可能对我们的资金获取产生实质性的影响。虽然新冠肺炎可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但这场大流行可能导致全球金融市场严重混乱，降低我们进入股票或债务资本市场或获得其他资金来源的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

新冠肺炎的全球大流行继续快速演变。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。这些影响可能是实质性的，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。我们还不知道新冠肺炎已经或将对我们的业务、医疗体系或全球经济产生的影响的全部程度和程度。此外，新冠肺炎大流行可能会增加下文和本招股说明书附录中通过引用并入的文件中描述的许多其他风险。

自我们成立以来，我们一直没有实现持续的盈利。我们预计在可预见的未来还会招致更多的损失，随着我们的研发努力和商业活动的进展，我们的损失可能会增加。我们预计，这样的亏损将在每个季度之间波动，亏损和波动可能会很大。要实现盈利，我们或我们的协作合作伙伴必须成功制造和开发候选产品，获得监管批准，并成功商业化和/或与其他方达成有利可图的商业化安排。我们可能需要几年时间(如果有的话)才能从当前或未来的任何许可协议中获得可观的收入，或者直接从产品销售中获得收入。

由于与开发我们的候选产品及其商业化潜力相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来任何损失的程度。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们无法实现并维持盈利，我们普通股的市值可能会下降。

要获得我们候选产品商业化销售所需的监管批准，我们或我们的合作伙伴必须通过临床前研究和临床试验证明每个候选产品都是安全有效的。发展过程和相关监管过程是复杂和不确定的。我们候选产品的临床前和临床开发容易受到药物开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括未能证明有效性和安全性、发生严重的、医学上或商业上不可接受的不良事件、我们或我们的合作伙伴未能遵守试验方案、适用的法规要求和行业标准，或fda或任何类似机构的决定。

外国监管机构表示，候选产品不得根据我们的开发计划继续开发或获得批准，或者根本不能。我们不能保证任何临床前研究和临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)，也不能保证此类试验的结果将足以支持我们的候选产品获得监管部门的批准。

我们的候选产品在临床开发过程中的进展取决于我们的试验，这表明我们的候选产品在根据临床试验方案实现预先确定的安全性和有效性终点后，对正在接受治疗的患者具有足够的安全性和有效性。在我们的任何计划中，包括berotralstat、BCX9930、BCX9250、Galidesivir和我们的其他罕见疾病候选产品，如果不能实现这些终点中的任何一个，都可能导致我们的试验延迟或修改，或者需要执行额外的计划外试验。如果我们的任何候选产品与不良事件或不良副作用相关，或者具有意想不到的特性，我们可能需要放弃开发该候选产品，或者将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。最初在临床或临床前测试中表现出希望的候选产品稍后可能会被发现导致不良或意想不到的副作用，这些副作用可能会导致我们候选产品的开发延迟、重大意外成本或计划终止。我们候选产品的开发计划，包括我们的临床试验，可能没有得到充分的设计或执行，这可能会对研究结果和研究结果的分析产生负面影响。由于临床试验的成本和持续时间，我们可能会决定停止开发不太可能在临床试验中显示出有利结果、不太可能帮助产品发展到有意义的合作的点上的候选产品，或者不太可能具有合理的商业潜力的候选产品的开发。

我们的临床前研究和临床试验中的不良数据或非决定性数据可能会导致FDA或外国监管机构(例如，EMA、日本厚生劳动省(MHLW)或英国药品和医疗保健产品管理局(MHRA))拒绝批准候选产品的任何有针对性的适应症，或施加可能影响候选产品的开发或最终商业可行性的限制或警告，这些都可能导致FDA或外国监管机构(例如，EMA、日本厚生劳动省(MHLW)或英国药品和医疗保健产品管理局(MHRA))拒绝批准候选产品的任何有针对性的适应症，或施加可能影响候选产品的开发或最终商业可行性的限制或警告。此外，FDA或外国监管机构可能会认定，我们候选产品的研究数据需要进行与我们计划的开发战略不同的额外研究或研究设计，这些监管机构还可能要求患者进行监测和测试，或者可能对我们的开发活动实施限制或其他条件，其中任何一项都可能对我们计划的开发战略的成本和时间产生重大影响。如果我们或他们认为试验参与者面临不可接受的健康风险，我们、我们的合作伙伴、FDA或外国监管机构可以随时暂停或终止临床试验。

我们成功完成临床开发过程的能力取决于许多因素，包括但不限于：

临床试验既漫长又昂贵。上面列出的许多因素都可能导致我们任何项目的临床开发成本增加或临床开发时间延长。我们或我们的合作伙伴在临床前测试和临床试验上花费了大量费用，并投入了大量时间，但我们不能确定这些测试和试验是否会导致产品的商业销售。即使我们或我们的合作伙伴成功完成了候选产品的临床试验，我们或我们的合作伙伴也可能无法及时提交所需的监管提交文件，也可能无法获得候选产品的监管批准，在这种情况下，我们或我们的合作伙伴将无法从产品销售或许可安排中获得任何收入。

我们产品候选开发的许多重要阶段严重依赖第三方，包括但不限于：

我们在这些阶段中的任何一个阶段都不能进行成功的协作，这将极大地影响我们的业务。如果我们不以可接受的条件从学术机构或其他生物技术公司获得酶靶标或抑制剂的许可，我们的药物开发努力将受到影响。同样，如果合同研究机构或第三方承包商进行我们的初始或后期临床试验、进行我们的毒理学或其他研究、制造我们的起始材料、候选药物和候选产品、提供实验室测试或与我们的临床试验相关的其他服务，或者协助我们履行监管职能，违反他们对我们的义务，履行他们的服务，或未能遵守监管要求，这将延误或阻止我们候选产品的开发和任何潜在商业产品的供应。

如果我们失去与其中任何一方或多方的关系，我们可能会在寻找另一家可比提供商以及随后与其签订服务合同方面遇到重大延误。我们可能无法以合理的条款保留替代提供商(如果有的话)。即使我们找到了替代提供商，该提供商也可能需要额外的时间来响应我们的需求，并且可能不会提供与原始提供商相同类型或级别的服务。此外，我们保留的任何提供商都将遵守适用的FDA当前良好实验室规范、当前良好制造规范(“cGMP”)和当前良好临床实践，以及可比的外国标准。我们无法控制这些提供商遵守这些规定。因此，如果这些供应商不遵守这些实践和标准，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟。如果上述任何风险得以实现，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

随着我们项目的推进，我们的成本可能会增加。我们目前和计划中的发现、开发、批准和商业化工作将需要大量资金。根据许多因素，我们的费用、收入和现金利用率可能会有很大差异，这些因素包括：我们为我们的候选产品(包括berotralstat、BCX9930、BCX9250和Galisivir)获得监管批准并成功商业化的能力；我们筹集额外资本的能力；我们从与第三方合作开发和商业化我们候选产品(包括与东井、BARDA/HHS和NIAID/HHS的合作)中获得的资金数额；派拉米的商业成功以及我们主要产品的制造进展和我们其他项目的进展。

为了继续未来的运营，推进我们的药物开发计划，并将我们目前的候选产品商业化，我们将被要求筹集额外的资金。除了寻求战略合作伙伴关系、交易和政府资金外，我们随时可能决定进入股票或债务市场，产生额外借款，或寻求其他来源来满足流动性需求。额外的资金，无论是通过额外的证券销售、额外的借款、特许权使用费或其他货币化交易，与合作伙伴(包括Torii等公司合作伙伴和BARDA/HHS或NIAID/HHS等政府机构)的合作安排，或从其他来源获得的资金，在需要时或在我们可以接受的条款下，可能无法获得。发行优先股、普通股或可转换证券的条款和价格比我们目前发行的普通股优惠得多，可能会稀释我们现有股东的持股或权利，或对他们的权利产生不利影响。额外的借款可能会使我们受到比我们目前根据第二次修订和重新启动的高级信贷安排适用于我们的更多限制性契约的约束。此外，协作安排可能需要我们将某些物质权利转让给这些公司合作伙伴。资金不足或缺乏可接受的合作伙伴关系可能需要我们推迟、缩减或取消某些研发计划。

我们在需要或完全需要时筹集额外资金的能力可能是有限的，并可能在很大程度上取决于我们当前药物开发计划的成功，包括我们的激肽释放酶抑制剂的开发计划的进度、时间表和最终结果，如berotralstat(包括但不限于配方进度、长期的人类安全性研究，以及致癌性、药物相互作用、毒性或其他所需的研究)，用于治疗FOP的BCX9250，用于补体系统疾病的BCX9930，我们的广谱抗菌药物以及RAPIVAB的任何批准后研究。此外，股票和债券市场的紧缩和波动，包括新冠肺炎的影响，可能会限制我们未来在出现此类需求时筹集资金的灵活性。此外，我们还接触到许多不同的行业、融资合作伙伴和交易对手，包括商业银行、投资银行和合作伙伴(包括投资者、许可合作伙伴和美国政府)，这些行业和合作伙伴在当前的经济和政治环境中可能不稳定或可能变得不稳定，包括由于新冠肺炎的影响。任何这种不稳定可能会影响这些当事人履行对我们的合同义务的能力，或者他们可能会限制或对未来与我们的交易施加负担。此外，供应商也有可能受到负面影响。我们当前计划中的任何不利结果或不利的经济状况都可能给我们的普通股价格带来严重的下行压力，并可能减少在资本或信贷市场筹集资金的机会，如果这种情况严重和持续，还可能进一步降低公司可投资现金的回报。, 这可能会对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并限制我们继续开发候选产品的能力。

在我们公司历史的大部分时间里，我们都遭受了运营亏损，预计我们2020年的支出将超过2020年的收入。我们预计，在收入达到足以支持持续运营的水平之前，运营亏损和负现金流将继续存在。

我们的流动性需求在很大程度上将取决于我们未来候选产品的运营成功与否。我们计划减轻人们对我们是否有能力继续经营下去的怀疑，主要包括我们有能力控制研发计划的时间和支出，并通过股权融资筹集更多资金。我们还可以考虑其他为运营提供资金的计划，包括：(1)确保或增加美国政府对我们项目的资助，包括获得额外的采购合同和履行采购合同；(2)对我们的某些产品或候选产品的外部许可权，根据这些权利，我们将获得现金里程碑和/或特许权使用费；(3)通过股权或债务融资或其他来源(包括特许权使用费或其他货币化交易)筹集额外资金；(4)获得额外的产品候选监管批准，这将产生收入、里程碑和现金流；(3)通过股权或债务融资或其他来源筹集更多资金，包括特许权使用费或其他货币化交易；(4)获得额外的产品候选监管批准，这将产生收入、里程碑和现金流；和/或(6)重组业务，以改变我们的管理结构。

我们不能保证我们的任何计划都会成功，也不能保证在需要时，我们会以合理的条件获得额外的资金，或者根本不能保证。如果我们不能获得足够的额外资本，我们可能会被迫削减运营，推迟或停止正在进行的临床试验，完全停止运营，或者申请破产。

我们或我们的合作伙伴在营销或销售我们的产品之前必须获得监管部门的批准。如果FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管部门批准我们的候选产品之一，或撤销对以前批准的产品的批准，我们将无法在适用的司法管辖区内营销或销售该产品，也不会从与此相关的销售或许可安排中获得收入，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

在任何司法管辖区，准备和获得监管批准的过程都可能是漫长和昂贵的，批准从来都不是确定的。由于开发过程固有的风险和不确定性，包括与新冠肺炎的影响相关的风险和不确定性，我们的候选产品获得监管批准所需的时间可能比我们预期的要长得多，或者可能永远不会获得批准。正如“风险因素--与我们业务相关的风险--我们的成功取决于我们是否有能力推动我们的产品通过开发的各个阶段，特别是通过临床试验过程，并获得监管机构对我们产品的商业销售的批准”，我们或我们的合作伙伴可能会在临床前研究和临床试验期间或因此而经历许多不利结果，这些结果可能会推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，或者对我们管理层的可信度、我们的价值和我们的经营结果产生负面影响。

即使FDA或外国监管机构批准了候选产品，批准也可能限制候选产品的指定用途和/或可能需要进行审批后研究，这可能会损害候选产品的商业可行性。如果我们获准销售我们的潜在产品，无论是在美国还是在国际上，我们都将继续受到广泛的监管要求。这些要求涉及面很广，除其他事项外，还适用于以下各项：

我们未能遵守监管批准的现有或未来监管要求，或者我们失去或更改以前获得的批准，可能会削弱我们从产品销售或许可安排中创造任何收入的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们专注于开发治疗罕见疾病的药物，我们可能会在美国或世界其他地方为我们的候选产品寻求孤儿药物、突破性疗法或快速通道称号。通常，监管当局在决定是否授予此类指定时拥有广泛的自由裁量权。我们不能保证我们的候选产品将获得FDA的孤儿药物状态或其他监管机构的同等称号。我们也不能保证我们将获得突破性的治疗、快速通道或同等的称号，这些称号提供了某些潜在的好处，例如更频繁地与适用的监管机构开会讨论开发计划，对高效的药物开发计划进行密集的指导，以及潜在的滚动审查或优先审查的资格。即使我们成功地为我们的候选产品获得了任何此类指定，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。例如，尽管用于HAE预防的berotralstat已获得FDA的Fast Track指定、PMDA的Sakigake指定、MHRA的承诺创新药物指定，以及FDA、EMA和MHLW的孤儿药物状态，但与相关司法管辖区的传统程序相比，我们可能不会经历更快的开发、审查或批准过程。我们可能无法获得或维护berotralstat或其他接受它们的候选产品的这些称号，而我们的竞争对手可能会为他们的候选产品获得这些称号，这可能会影响我们开发和商业化我们的候选产品或与这些竞争对手竞争的能力。, 这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果在获得监管部门对产品的批准后，我们或其他人发现该产品不如之前认为的有效，或导致以前未确定的不良副作用，则可能会发生以下任何不良事件：

即使在获得监管部门的批准后，任何产品都可能无法获得医生、患者、第三方付款人、卫生当局和医学界其他人的足够甚至是任何市场认可度。例如，即使新的、可能更有效或更方便的治疗进入市场，医生通常也不愿将他们的患者从现有的治疗方法中切换出来。此外，患者通常适应他们目前正在接受的治疗，除非他们的医生建议更换产品，或者由于现有治疗缺乏报销而要求他们更换治疗，否则患者不想更换。如果批准的产品没有达到足够的市场接受度，它可能不会产生显著的收入。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务战略是增加我们候选产品组合的资产价值。我们认为，通过保留全部产品权利或酌情通过与第三方的合作安排来实现这一点是最好的。根据需要，潜在的第三方关系可能包括临床前开发、临床开发、监管批准、营销、销售和我们候选产品的分销。

目前，我们已经与Torii公司就贝洛曲斯特在日本的商业化建立了合作关系，分别与SUL、Shionogi和Green Cross公司建立了合作关系，以开发和商业化帕拉米韦，并与MundiPharma公司建立了合作关系，以开发和商业化Mundesine(福罗地辛)。建立和实施协作关系的过程既困难又耗时，并且涉及重大不确定性，包括：

如果我们或我们的合作伙伴未能及时或根本不履行我们的责任，我们与该协作相关的商业化工作可能会减少、延迟或终止，或者我们可能需要承担原本由我们的合作伙伴负责的活动的责任。如果我们不能在可接受的条件下建立和保持合作关系，我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选产品的进一步开发，自费进行商业化活动，或者寻找替代资金来源。我们候选产品的开发或商业化方面的任何延误都将严重影响我们的业务，因为如果我们的候选产品没有在开发过程中取得进展或不及时进入市场，或者根本没有，我们可能无法从产品销售或许可安排中获得任何收入。

我们与鸟井就贝洛曲斯特在日本的开发和商业化达成了协议。我们没有与鸟井合作的历史，无法预测这次合作的成功。我们实现此合作的预期好处的能力，包括有关潜在里程碑或特许权使用费付款的接收或金额的能力，受到许多风险的影响，包括适用的监管机构可能未及时提供足够的监管许可或补偿批准，或berotralstat的商业潜力未达到我们目前的预期，我们或鸟井未履行我们在“鸟井协议”下的各自义务，以及第三方可能未及时或根本未履行对我们的义务。

Torii协议规定了潜在的里程碑付款，这取决于监管批准的接收和时间，并取决于从日本国家医疗保险系统收到的超过Torii协议规定的门槛的报销价格批准，我们可能无法及时收到或根本没有收到。鸟井协议还规定，我们将有权获得分级特许权使用费，金额将取决于每个日历年berotralstat在日本的年净销售额、berotralstat是否保持其Sakigake称号，以及其他因素。在第一次商业销售后的一年内，我们仍然负责与日本的贝洛曲司坦有关的监管活动。我们预计将使用第三方来履行我们在“鸟井协议”下的许多义务，包括但不限于我们在日本的监管和其他责任。如果我们的互动或我们第三方代理的互动不成功，我们可能无法履行“鸟井协议”规定的义务，未能及时或根本得不到对berotralstat的监管批准，获得的berotralstat的批准范围比目前预期的要窄，或未能获得超过指定门槛的报销授权，这可能会对商业成功和合作伙伴关系产生负面影响，影响预期的经济效益或需要进一步开发berotralstat。

在某些有限的情况下，鸟井可以终止Torii协议，包括收到需要监管部门批准berotralstat的某些额外开发活动的通知，如果在2022年12月31日之前没有收到berotralstat的监管批准，或者在berotralstat首次商业销售六周年后一年的书面通知

在日本。如果Torii协议因这些条款而终止，我们将不再有权根据该协议获得任何里程碑或特许权使用费付款，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

鸟井将在一个联合指导委员会的监督下，独家控制和决策berotralstat的商业化活动，以防止日本的HAE攻击。因此，我们根据鸟井协议收到的任何特许权使用费和支付的任何金额取决于鸟井是否成功地进行了此类商业化活动。此外，竞争激烈的产品以及患者需求、处方水平、报销决定或其他因素的变化可能会限制贝洛曲斯特在日本的商业潜力，这可能会大幅减少我们根据“鸟井协议”有权获得的任何特许权使用费。

根据鸟井协议，我们将负责向鸟井提供其商业销售所需数量的贝洛曲坦。如果由于我们的第三方合同制造商无法生产足够的药品，我们无法向鸟井供应所需数量的berotralstat，那么鸟井在日本成功实现berotralstat商业化的能力可能会受到实质性的损害，我们可能会根据鸟井协议获得更少的特许权使用费收入，或者根本得不到任何收入。

上述任何风险都可能对我们获得日本监管机构批准berotralstat的能力、日本的berotralstat价格以及履行我们在“鸟井协议”项下的义务产生重大不利影响，这可能会大幅降低“鸟井协议”给我们带来的经济利益，并损害或导致我们与鸟井的合作终止。

在将我们的候选产品或技术商业化方面，我们没有丰富的经验。我们目前的销售、营销和分销能力有限，对于我们目前或计划商业化的产品，我们可能无法建立或充分提高这些能力。我们从我们或我们的合作伙伴商业化的产品中获得收入的能力受到几个风险的影响，包括：

我们预计我们的员工数量和业务范围都将大幅增长，特别是在药物开发、监管事务以及，如果有的话，我们的员工数量和业务范围将大幅增长

目前正在开发的候选产品将获得市场批准、销售、营销和分销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的制造经验有限，而且只有一个小规模的制造设施。我们目前依赖数量非常有限的第三方制造商来生产我们的产品、候选产品以及我们候选产品的大部分临床前和临床数量所需的材料。我们依赖这些第三方制造商及时并根据适用的政府法规履行其义务。我们的第三方制造商可能是我们为特定产品聘请的唯一制造商，在满足我们的要求方面可能会遇到困难，包括但不限于以下问题：

这些合同制造商可能无法以使我们的产品在商业上可行所需的成本或数量制造我们的候选产品所需的材料。我们的原材料、药品和候选产品都是由有限的几家供应商生产的，其中一些供应商只在一家工厂生产。如果这些供应商中的任何一家无法生产这些产品，这可能会严重影响我们进一步进行临床前试验和临床试验的候选产品材料的供应。我们也无法控制第三方制造商是否违反他们与我们的协议，或者他们是否可以终止或拒绝与我们续签协议。到目前为止，我们的第三方制造商已经满足了我们的制造要求，但他们可能不会继续这样做。此外，生产过程或程序的改变，包括药物生产地点的改变或第三方制造商的改变，可能需要根据FDA的cGMP和类似的外国要求事先进行审查和批准。这种审查可能既昂贵又耗时，可能会推迟或阻止产品的发布。FDA或外国监管机构可以随时实施新的标准，

或者改变他们对现有产品制造、包装或测试标准的解释和执行。如果我们或我们的合同制造商不能遵守，我们或他们可能会受到监管行动、民事诉讼或处罚，其中任何一项都可能使我们付出高昂的代价，并可能导致产品延误或短缺。

如果我们无法保持当前的制造或其他合同关系，或无法以商业合理的条款与其他制造商签订新协议，或者如果我们的任何第三方制造商的制造业绩不佳或未能遵守任何监管机构，我们可能无法完成候选产品的开发、及时获得批准或将其商业化。

帕拉米韦的商业化成功是不确定的，并且受到我们在与药物开发和商业化有关的其他风险因素中披露的所有风险和不确定因素的影响。此外，帕拉米韦产品的商业化还面临进一步的风险，可能会受到一些因素的负面影响，包括但不限于以下因素：

生物技术和制药行业竞争激烈，受到快速而实质性的技术变革的影响。有许多公司寻求开发与我们目前目标相同的产品。我们在美国和其他地方的竞争对手不胜枚举，其中包括大型跨国制药和化学公司以及专业生物技术公司。这些竞争对手中的大多数都比我们拥有更多的资源，包括更多的财务资源，更多的研发人员，以及更有经验的营销和制造组织。此外，我们的大多数竞争对手在进行临床试验和获得FDA和其他监管批准方面比我们有更多的经验。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快地成功获得FDA或其他监管机构对候选产品的批准。在我们之前完成临床试验、获得必要的监管批准并开始药物商业销售的公司可能会获得显著的竞争优势，包括专利和FDA的专有权，这将推迟我们销售产品的能力。我们面对，并会继续面对竞争，包括为理想疾病目标的潜在候选产品发放许可证，为理想的候选产品发放许可证，以及开发和销售我们的候选产品，这些竞争来自学术机构、政府机构、研究机构以及生物科技和制药公司。这包括与伽利西韦等有关的竞争，作为新冠肺炎的潜在治疗方法。除其他事项外，竞争还可能来自：

我们正在研究或开发用于治疗几种罕见疾病的产品，包括HAE、补体系统疾病和FOP，并正在开发用作医学对策的广谱抗病毒药物。我们预计，我们正在开发和计划开发的任何药品都将面临激烈的竞争。在竞争对手获得显著竞争优势之前，完成临床试验、获得所需资金或政府支持、获得所需监管批准并开始对其产品进行商业销售或储存订单的公司。有治疗HAE的许可疗法(包括Berinert^®，Haegarda^®，Cinryze^®，Kalbitor^®、塔赫兹罗(Takhzyro)^®，Firazyr^®(icatibant和仿制icatibant)，治疗某些补体介导的疾病，如PNH、aHUS、重症肌无力和视神经脊髓炎谱系障碍(Soliris^®和Ultomiris^TM)、预防或治疗流感的产品(季节性流感疫苗、达菲^®奥司他韦(奥司他韦)，仿制药奥司他韦，瑞乐沙^®、和Inavir^®、法维拉韦和Xofluza^TM)，瑞希韦作为新冠肺炎的潜在治疗药物，以及在这些治疗领域的临床开发和治疗FOP的一些额外产品。此外，世界各地的政府机构可能会提供奖励、拨款及合约，以鼓励额外投资于预防及治疗流感、冠状病毒、埃博拉及其他病毒的药物，这可能会进一步增加我们的竞争对手的数目及/或为某些竞争对手提供优势。有关我们的竞争对手、竞争产品或计划以及这些领域和其他治疗领域的竞争条件的进一步讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“Item 1.Business-竞争”。

如果我们的一个或多个竞争对手的产品或计划(包括目前未确定的潜在竞争对手)获得成功，我们产品的市场可能会减少或被淘汰。

与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有的优势要大得多：

这些竞争因素中的任何一个都可能阻碍我们的资金努力，使技术和候选产品失去竞争力，或者消除或减少对我们候选产品的需求。

我们或我们的合作伙伴与已批准产品相关的活动，如RAPIVAB/ALPIVAB(帕拉米韦)，或在他们获得监管批准后，我们正在开发的任何候选产品，如berotralstat、BCX9930、BCX925和Galidesivir，都必须受到美国监管和执法机构(包括FDA、联邦贸易委员会、司法部以及州和地方政府)和外国对应机构(包括EMA、MHLW)的监管和执法机构的约束

我们负责报告不良药物体验，负责某些批准后研究，并可能承担与召回或撤回RAPIVAB/ALPIVAB在其获得批准的司法管辖区销售相关的责任和费用。我们还可能招致与我们承包的RAPIVAB/ALPIVAB制造或支持我们的任何合作伙伴相关的责任。我们被要求保持记录，并向监管机构提供与RAPIVAB/ALPIVAB相关的数据和报告(例如，风险评估和缓解策略、跟踪和跟踪要求、不良事件)，我们可能会招致某些促销监管和政府定价风险，所有这些风险都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。类似的责任将在监管部门批准我们目前正在开发的任何其他候选产品时适用。

此外，我们还受到联邦医生阳光法案和各州某些类似的医生支付和药品定价透明度立法的约束。我们还受到与医疗保健“欺诈和滥用”相关的各种联邦和州法律的约束，包括联邦和州的反回扣和虚假索赔法律。在美国以外，我们在运营的各个司法管辖区可能会受到类似的外国法律和法规的约束。这些法律法规适用于我们或我们的合作伙伴的运营、销售和营销实践、价格报告以及与医生、其他客户和第三方付款人的关系。反回扣法一般禁止制造商招揽、提供、收受或支付任何报酬以产生业务，包括购买或开出特定药物的处方。虽然这些法律的具体规定各不相同，但它们的范围通常很广，可能没有任何法规、指导或法院裁决来澄清这些法律如何适用于特定的行业实践。虚假索赔法律禁止任何人在知情和自愿的情况下向第三方付款人(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交虚假或欺诈性的报销或服务索赔、未按索赔提供的项目或服务的索赔或医疗上不必要的项目或服务的索赔，或导致向第三方付款人(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交或导致向第三方付款人提交虚假或欺诈性的报销或服务索赔。阳光条款适用于产品在某些政府计划下得到报销的制造商，并要求这些制造商每年向联邦政府披露向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院以及教学医院支付的某些款项。, 医生(如上所述)及其直系亲属持有的所有权和投资权益。州法律还可能要求披露药品价格信息和营销支出。虽然我们试图遵守这些法规，但我们或我们合作伙伴的做法可能会受到医疗欺诈和滥用、反回扣、虚假声明或类似法律的挑战。违反医生阳光法案和类似立法或欺诈和滥用法律的行为可能会受到民事或刑事制裁，包括罚款和民事罚款，以及未来被排除在参与政府医疗保健计划之外。

我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向某些监管机构报告其中一些关系，包括FDA和类似的外国监管机构。因此，FDA或其他监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系会造成利益冲突或以其他方式影响对该研究的解释。如果一项研究存在利益冲突，在适用的临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑，或者临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或其他监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请(视情况而定)，并可能最终导致拒绝我们的一个或多个候选产品的上市批准。

我们对FDA和EMA有许多未完成的审批后承诺，但我们保留了这些承诺，这些承诺可能会因为各种原因而无法成功或按时完成，包括但不限于缺乏完成研究的资金，以及适当的地点、调查人员或研究对象兴趣不足。例如，作为RAPIVAB/ALPIVAB批准的条件之一，我们被要求完成儿科患者试验，并将这些临床试验的最终结果提交给FDA和EMA。如果我们没有遵守批准后的法律和法规要求，我们可能会受到处罚，我们的产品可能会受到FDA和其他监管机构的持续记录和报告要求、审查和定期检查。产品的监管批准可能会受到对该产品可能上市的指定用途的限制，或者受到限制我们促销、销售或分销产品的能力的其他限制性批准条件的限制。此外，RAPIVAB/ALPIVAB和任何其他未来候选产品的批准可能需要在批准后进行昂贵的测试和监督，以监测其安全性或有效性。

广告和促销受到严格的FDA规则和监督，作为NDA持有者，我们可能要对任何不符合规则和规定的广告和促销负责。特别是，所有宣传材料和活动中的声明必须与FDA批准的经批准的产品一致，并且必须与有关产品安全风险和限制的信息相一致，并得到适当的证实和公平的平衡。有关批准产品的不良事件信息必须进行审查，作为NDA持有者，我们必须向FDA和其他监管机构提交快速和定期的不良事件报告。此外，除FDA外，产品的研究、制造、分销、销售和推广还可能受到各个联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门、美国司法部和司法部内的各个美国检察官办公室、州和地方政府，以及前述的外国对应机构。所有这些活动还可能受到医疗保健虚假索赔和欺诈和滥用法律的约束，以及消费者保护和不正当竞争法律的约束。

如果我们与RAPIVAB/ALPIVAB或受医疗保健法律法规约束的其他产品有关的运营被发现违反了上述任何医疗欺诈和滥用法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。虽然合规计划可以减轻因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但风险不能完全消除。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现并持续遵守所有适用的欺诈和滥用法律可能代价高昂。

我们的业务战略包括国际扩张，包括产品在美国以外的商业化。我们目前正在进行临床研究和监管活动，并有

雇佣了，并预计将继续招聘美国以外的员工。在国际上做生意涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来业务的国际扩张，从而损害我们的业务和经营结果。

此外，在一些国家，如日本和欧盟国家，处方药的定价受到政府的控制和准入。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作伙伴可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们的员工和顾问有欺诈或其他不当行为的风险，包括故意不遵守fda的规定或类似的外国监管机构的类似规定，向fda或类似的外国监管机构提供准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及建立的类似法律法规。

并由可比的外国监管机构执行，向我们准确报告财务信息或数据或披露未经授权的活动。员工和顾问的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和顾问的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未遵守此类法律、标准或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection and Affordable Care Act，简称PPACA)对美国的医疗保健提供方式进行了广泛的改革。PPACA包括许多影响制药公司的条款，其中一些条款立即生效，另一些条款在过去几年内生效。例如，PPACA通过私人医疗保险改革和扩大医疗补助，将医疗保健覆盖范围扩大到没有保险的人。PPACA还向制药商施加了大量成本，例如增加了支付给医疗补助的回扣责任，必须向某些参加联邦医疗保险处方药福利的人提供新药折扣，对美国所有品牌处方药制造商征收年费，以及扩大现有计划，要求某些类型的医院和联邦补贴诊所提供药品折扣。PPACA还包含成本控制措施，这些措施可能会降低医疗保健项目和服务(包括药品)的总体报销水平。它还要求报告并公开披露制药公司向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移。

我们预计，本届总统政府和美国国会可能会继续寻求修改、废除或以其他方式使PPACA的全部或部分条款无效，或进行其他影响制药业的改革。例如，特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这可能会给FDA从事常规监管和监督活动的能力带来重大负担，或者以其他方式实质性推迟，比如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规。人员不足的FDA可能会导致FDA的响应延迟，或导致其在既定的处方药使用费法案时间框架内审查提交或申请的能力延迟，发布法规或指导，或及时或根本无法实施或执行监管要求。本届总统政府和美国国会可能对PPACA特别是整个医疗行业产生的影响仍存在重大不确定性，任何变化都可能需要时间来展开。因此，我们无法预测未来可能采用的PPACA或其他医疗改革举措将对我们的业务产生什么影响。

政府、保险公司、管理医疗机构和其他医疗服务付款人为控制或降低医疗成本所做的持续努力可能会导致我们医药产品的净收入减少，并降低我们的发展努力的潜在回报。此外，制药和设备制造商还必须报告和披露在上一个历年向医生及其直系亲属支付的某些款项和转移的价值，以及他们持有的投资权益。未提交所需信息可能会导致未在年度提交的报告中报告的付款、价值或所有权转移或投资利益的民事罚款。遵守PPACA和具有类似条款的州法律是困难和耗时的，不遵守这些州法律的公司将面临民事处罚。因为这些法律的广度和

由于安全港范围狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。这样的挑战可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，还有其他一些旨在改变制药业的立法和监管建议。例如，某些州和联邦一级已经颁布立法，要求开发电子谱系，通过分销系统在可销售单位级别跟踪和追踪每一种处方药。遵守这些电子谱系要求可能会增加我们的运营费用，并给我们带来重大的行政负担。此外，我们的合规性可能被认为是不够的，我们可能会面临对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景的实质性不利影响。由于这些和其他新的提议，我们可能决定改变我们目前的运营方式，提供额外的福利或改变我们的合同安排，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国和其他市场的充分覆盖和报销对于RAPIVAB或我们可能推向市场的任何其他产品的商业成功至关重要。最近在美国，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了旨在改革政府计划补偿方法等内容的法案。美国个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，在某些情况下，还对特定药物的覆盖范围施加限制。许多第三方付款人协商医疗服务和产品的价格，并制定制定定价和补偿水平的处方。将一种产品排除在处方之外可能会导致其在第三方付款人的患者群体中的使用量大幅减少。获得保险的过程可能既漫长又昂贵，我们预计特定付款人可能需要几个月的时间才能对我们的产品进行初步审查，并就保险做出决定。例如, 第三方付款人可能需要我们提供成本效益分析数据，以证明RAPIVAB或我们可能推向市场的任何其他产品的成本效益。对于任何第三方付款人，我们可能无法提供足够的数据，使其在与竞争产品相似或优先的基础上获得补偿，或者根本无法提供可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的数据。

我们的成功将在一定程度上取决于我们和我们合作伙伴获取、保护和执行可行知识产权的能力，包括但不限于我们公司及其产品、方法、流程和我们可能许可或开发的其他技术的商号、商标和专利保护，保护我们的商业秘密，以及在不侵犯国内外第三方专有权利的情况下运营的能力。生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，最近成为许多诉讼的主题。无论是美国专利商标局(“USPTO”)、专利合作条约办公室，还是美国和其他司法管辖区的法院，对于许多生物技术和制药专利允许的权利要求的广度或提供的保护程度，都没有一致的政策或可预测的裁决。此外，我们可能不会对我们所有的候选产品进行全球专利保护，我们的知识产权可能不会在世界上所有国家都受到法律保护或强制执行。在某些司法管辖区，我们在某些计划(包括我们的HAE计划)中的某些候选产品可能有很短的或没有组成

专利期很重要，因此我们可能依赖于孤儿药物独占性或数据独占性。不能保证我们将在每个司法管辖区获得孤儿药物专有权或数据专有权。此外，在某些司法管辖区，我们可能依赖配方专利或使用方法专利。实现专利配方和使用方法的颁发和强制执行的能力都可能高度不确定，并且在不同的司法管辖区可能会有所不同，因此在某些司法管辖区，这类专利可能无法充分防止竞争对手和潜在的侵权者。因此，这类专利保护的权利的有效性、范围、可执行性和商业价值是高度不确定的。

在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下，我们也依靠商业秘密来保护技术。然而，商业秘密很难保护。如果我们不能对我们的技术和与我们的合作者和顾问相关的其他机密信息保密，我们接受专利保护或保护我们专有信息的能力可能会受到威胁。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可人的专利或我们的其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，而且不会成功。任何法律程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临风险。我们的成功在一定程度上取决于避免侵犯其他各方的专利和其他知识产权，以及避免违反与我们的技术和产品相关的任何许可。在美国，近年来提交的专利申请的保密期为18个月，而较早的申请在专利发布之前不会公布。因此，可能很难避免专利侵权，我们可能会在不经意间侵犯第三方专利或专有权利。这些第三方可能会对我们、我们的合作伙伴或我们的许可人提出索赔，即使解决方案对我们有利，也可能导致我们招致巨额费用，如果解决方案对我们不利，可能还会导致我们支付大量损害赔偿。此外，如果对我们、我们的合作伙伴或许可人提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或推迟在我们侵权的一个或多个国家/地区进行任何侵权产品的研究、开发、制造或销售，除非我们能够获得专利持有人的许可。此类许可可能无法以可接受的条款获得，或者根本不可用，特别是在第三方正在开发或营销与侵权产品竞争的产品的情况下。即使我们、我们的合作伙伴或我们的许可方能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。

如果我们或我们的合作伙伴不能或不能在我们希望为我们的产品、方法、流程和其他技术寻求监管批准的任何商业利益领域或世界任何地区充分启动、保护、捍卫或执行我们的知识产权，则候选产品产生收入的价值将会降低。此外，如果我们的产品、方法、流程和其他技术或我们对这些产品、流程和其他技术(包括但不限于任何商号、商标或商业战略)的商业使用侵犯了其他方的专有权，我们可能会产生大量成本。美国专利商标局和其他司法管辖区的专利局已经为我们的各种发明颁发了一些专利，我们还从不同的机构获得了几项专利的内部许可。我们已经向美国专利商标局提交了额外的专利申请和临时专利申请。我们已经提交了一些相应的外国专利申请，并打算酌情提交更多的外国和美国专利申请。我们还在全球范围内提交了某些商标和商号申请。我们不能向您保证：

如果美国专利商标局或其他外国专利局支持向他人颁发的专利，或者如果美国专利商标局批准其他国家提交的专利申请，我们可能不得不：

我们可能会提起或其他人可能对我们提起与知识产权有关的诉讼或行政诉讼，包括向美国专利商标局或其他外国专利局提起的诉讼。在与专利或专利申请相关的任何诉讼或其他程序中，任何对我们不利的判决都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。此外，无论我们胜诉与否，任何此类诉讼的费用都可能很高。

我们的成功还有赖于我们的科技人员的技能、知识和经验，这些都不是可以申请专利的。为了帮助保护我们的权利，我们要求所有员工、顾问、顾问和合作伙伴签订保密协议，禁止向公司以外的任何人披露机密信息，并要求向我们披露和分配他们的想法、开发、发现和发明。在他人未经授权使用或披露或合法开发我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护，如果我们的任何专有信息被披露，我们的业务将受到影响，因为我们的收入取决于我们是否有能力许可我们的候选产品或将其商业化，任何此类事件都将严重损害该等候选产品的价值。

我们已经完成了与BARDA/HHS签订的开发RAPIVAB的合同，并与BARDA/HHS和NIAID/HHS签订了开发伽利西韦的合同，用于治疗由RNA病原体引起的疾病，包括马尔堡病毒病、黄热病和埃博拉病毒病。在与这些政府机构签订合同时，我们必须遵守美国政府的各种合同要求，包括费用报销研发合同的一般条款，这可能会限制我们的报销，或者如果我们被发现违反了合同，可能会导致合同终止。如果美国政府为了方便而终止与我们的任何合同，或者如果我们因未能按照合同时间表和条款履行合同而违约，可能会对我们的现金流和运营造成重大负面影响。

美国政府合同通常包含许多商业合同中通常找不到的非常条款，与不依赖美国政府合同的竞争对手相比，这些条款可能会给我们带来劣势和额外的风险。这些风险包括美国政府单方面采取以下行动的能力：

为了方便起见，或者如果我们因未能按照合同时间表和条款履行合同而违约，美国政府可能会终止与我们的合同。便利终止条款通常使我们只能收回已发生或承诺的成本，以及在终止之前完成的工作的和解费用和利润。根据违约条款，终止不允许这些恢复。在合同终止或合同到期时，美国政府可以对逐步结束和终止费用提出异议，并可以质疑合同项下的优先费用，并拒绝支付这些费用。如果我们选择挑战美国政府拒绝根据合同支付某些款项，这样的挑战可能会让我们承担大量额外费用，我们可能会收回，也可能无法收回。此外，如果美国政府为了方便而终止与我们的合同，或者如果我们因未能按照合同时间表和条款履行合同而违约，可能会对我们的现金流和运营造成重大负面影响。

作为美国政府承包商，我们必须遵守与我们的会计实践相关的适用法律、法规和标准，并接受定期审计和审查。作为任何此类审计或审查的一部分，美国政府可能会审查我们的内部控制系统和政策(包括与我们的采购、财产、估算、薪酬和管理信息系统相关的系统)的充分性和遵从性。有效的BARDA/HHS和NIAID/HHS Galidesivir合同下的审计可能在美国政府选举时进行，并已在2015财年结束；随后的所有财年仍是公开和可审计的。根据审计结果，美国政府可能会调整我们的合同相关成本和费用，包括分配的间接成本。这一调整可能会影响在历史基础上报告的收入，并可能前瞻性地影响我们在合同项下的现金流。此外，如果BARDA/HHS或NIAID/HHS确定某些成本和费用是不允许的，或确定分配的间接成本率高于实际间接成本率，BARDA/HHS或NIAID/HHS将有权因此向我们退还任何多付的款项。此外，如果审计或审查发现任何不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。如果有人指控我们有不当行为，我们的声誉也会受到严重损害。此外，根据美国政府采购规定，根据我们的合同，我们的一些费用可能不能报销或不允许。此外，作为美国政府承包商，我们面临着更大的调查风险, 与私营商业公司相比，刑事起诉、民事欺诈、举报人诉讼和其他法律行动和责任。

如果我们或合作伙伴未来可能销售的帕拉米韦、福罗地辛或任何其他经监管机构批准的产品的使用或不当使用伤害到他人，我们可能会受到消费者、医疗保健提供者、制药公司、第三方付款人或其他人对我们提出的代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。在临床试验中使用我们的候选产品，包括上市后的临床研究，也可能使我们面临产品责任索赔。我们无法预测使用我们的产品或测试候选产品可能导致的所有可能的伤害或副作用，因此，我们目前的保险金额可能不足以支付我们可能招致的所有责任或辩护费用，因此，我们无法预测使用我们的产品或测试产品可能导致的所有可能的伤害或副作用，因此，我们目前的保险金额可能不足以支付我们可能招致的所有责任或辩护费用。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致超出我们资源范围的重大责任。即使索赔不成功，为此类索赔辩护的成本和潜在的负面宣传也可能对我们的业务有害。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有的产品责任风险，并且在我们将候选产品商业化时，我们将面临更大的风险。我们有承保临床试验的产品责任保险。临床

审判和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险或增加现有的承保范围，以保护我们免受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。如果我们的产品或候选产品之一造成或声称造成伤害，或被发现不适合消费者使用，个人可以向我们提出产品责任索赔。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有价值，都可能导致：

政府在紧急情况或其他情况下使用或销售我们的抗病毒药物-包括治疗流感的帕拉米韦或可能治疗新冠肺炎的伽利西韦-可能会给我们或我们的合作伙伴带来风险。不能保证政府使用我们的抗病毒药物(无论是否如其目前的适应症所示)将被证明是普遍安全、耐受性良好和有效的。任何国家/地区的任何政府销售或使用我们的抗病毒药物(在紧急情况下或其他情况下)都可能给我们或我们的合作伙伴带来责任。

我们已经与疾病预防控制中心签订了一份合同，在五年内采购多达50000剂RAPIVAB(帕拉米韦注射液)。此外，我们还开放了一项随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，以评估伽利西韦对新冠肺炎患者的安全性、临床影响和抗病毒作用。该试验由NIAID/HHS资助。在评估治疗新冠肺炎的研究用抗病毒药物的潜在方法时，我们正在与美国国际开发署/卫生和公众服务部、相关的美国公共卫生当局和临床调查人员积极对话，目的是确定伽利西韦对导致新冠肺炎的SARS-CoV2病毒是否有效，并扩大目前的药物供应。不能保证我们或我们的制造商能够完全满足这些或未来安排对此类抗病毒药物的需求。此外，对于政府实体未来订购我们的抗病毒药物，我们可能得不到优惠的购买价格。我们的竞争对手可能会开发能够与任何选定用于政府销售或使用的抗病毒药物竞争或取代的产品。我们可能会在现时没有知识产权保护或不能成功执行知识产权的市场上面对竞争。

我们不能保证我们为帕拉米韦建立的非美国合作伙伴关系会在这些国家导致帕拉米韦的任何订单，也不能保证帕拉米韦将被批准用于任何用途，或者将在其他国家获得市场批准。不能保证伽利西韦将被批准在任何国家使用。如果在任何国家/地区获得任何紧急使用或市场批准，不能保证在这些国家/地区对适用产品或候选产品的任何政府订单或商业化将是大量的或将对我们有利可图。

如果我们不能或不能履行付款义务，与监管申报时间、产品供应义务、审批后承诺或开发和商业尽职调查义务有关的业绩里程碑；不能或不能支付里程碑式的付款或重要数据

如果根据适用条款使用付款；或未支付与我们的产品或候选产品相关的任何许可证内的最低年度付款，我们的许可人可以终止适用的许可证或寻求其他可用的补救措施。因此，我们将停止相应候选产品的开发或该产品的商业化。

2011年3月，我们的全资子公司特许权使用费子公司发行了本金总额为3,000万美元的医药债券。医药票据主要以(I)Shionogi协议项下若干特许权使用费及里程碑付款作为抵押，据此Shionogi向吾等授予在日本及台湾销售帕拉米韦的权利，(Ii)根据吾等就发行医药票据而订立的日元/美元货币对冲协议获得若干付款的权利，及(Iii)吾等质押吾等于特许权使用费Sub的股权。Shionogi根据Shionogi协议向吾等支付的非政府销售款项一般不会提供予吾等作其他用途，除非及直至特许权使用费Sub已悉数偿还其在医药票据项下的责任。因此，这些资金一直并将继续被要求专门用于特许权使用费子公司的偿债，我们不能将其用于产品开发或其他目的。自2014年9月1日以来，Shionogi支付的款项不足以支付特许权使用费Sub根据医药票据承担的义务，导致自那时以来医药票据持续发生违约事件。由于违约事件持续发生，医药票据持有人可能会要求加快医药票据的发行速度，取消医药票据抵押品的抵押品赎回权，以及我们在特许权使用费附属公司的股权，并可以根据契约或与医药票据相关的其他文件行使他们可获得的其他补救措施。在这种情况下，我们可能没有意识到在偿还医药票据后可能对我们产生的未来专利税支付的好处，我们可能会招致法律费用，否则我们可能会受到不利影响。

医药票据的最终法定到期日为2020年12月1日，届时医药票据的未偿还本金以及应计和未付利息将全部到期。特许权使用费Sub未能在2020年12月1日最终到期日全额偿还医药债券的未偿还本金，连同任何应计和未支付的利息，将构成医药债券下的额外违约事件。我们目前预计特许权使用费Sub将不能在最终到期日偿还医药票据。我们无法预测医药债券持有人是否会因医药债券持续违约事件而寻求任何补救措施，或者如果特许权使用费子公司未能在最终到期日全额支付医药债券，是否会在最终到期日寻求任何补救措施。医药注释是版税子公司的义务。因此，我们目前预计医药票据的持续违约事件或特许权使用费Sub未能在最终到期日偿还医药票据，将不会对我们未来的经营业绩或现金流产生重大影响。然而，我们不能向您保证情况会如此，也不能保证我们不会因医药票据持续违约事件或特许权使用费Sub未能在到期时偿还医药票据而受到不利影响。

由于特许权使用费附属公司一直未能履行其于医药票据项下的责任，而医药票据项下的违约事件持续发生，因此医药票据持有人或可要求加快医药票据的发行及取消保证医药票据及吾等于特许权使用费附属公司股权的抵押品的抵押品赎回权，并可行使他们可获得的其他补救措施

在与医药注释有关的契约或其他文件项下。在这种情况下，我们可能没有意识到在偿还医药票据后可能对我们产生的未来专利税支付的好处，我们可能会招致法律费用，否则我们可能会受到不利影响。此外，医药票据的最终法定到期日为2020年12月1日，届时医药票据的未偿还本金连同应计和未付利息将全额到期。特许权使用费Sub未能在2020年12月1日最终到期日全额偿还医药债券的未偿还本金，连同任何应计和未支付的利息，将构成医药债券下的额外违约事件。我们目前预计特许权使用费Sub将不能在最终到期日偿还医药票据。我们无法预测医药债券持有人是否会因医药债券持续违约事件而寻求任何补救措施，或者如果特许权使用费子公司未能在最终到期日全额支付医药债券，是否会在最终到期日寻求任何补救措施。医药注释是版税子公司的义务。因此，我们目前预计医药票据的持续违约事件或特许权使用费Sub未能在最终到期日偿还医药票据，将不会对我们未来的经营业绩或现金流产生重大影响。然而，我们不能向您保证情况会如此，也不能保证我们不会因医药票据持续违约事件或特许权使用费Sub未能在到期时偿还医药票据而受到不利影响。

第二项经修订和重新调整的高级信贷安排载有各种限制我们从事指定类型交易的能力的公约。这些公约限制了我们的能力，其中包括：

第二次修订及重订的高级信贷安排所载的限制性契诺，可能导致我们或我们的股东在未经贷款人许可或未偿还所有第二次修订及重订的高级信贷安排义务的情况下，无法追求我们或我们的股东可能认为有益的商机。

违反这些公约中的任何一项，都可能导致第二次修订和重新启动的高级信贷安排发生违约事件。如果除其他事项外，我们的业务、运营或条件发生重大不利变化，这可能包括临床试验中的负面结果，或者我们偿还第二次修订和重新启动的高级信贷项下我们所欠金额的任何部分的前景受到重大损害，也将发生违约事件。

设施发生了。在协议下持续发生违约事件的情况下，贷款人可以选择宣布所有未偿还金额立即到期和应付，以我们根据第二次修订和重新启动的高级信贷安排向贷款人授予担保权益的抵押品进行担保，或以其他方式行使有担保债权人的权利。第二项经修订及重订的高级信贷安排项下的未偿还金额以本公司及本公司附属公司的几乎所有资产作抵押，不包括某些指定资产，但包括来自该等资产的收益。

欧盟成员国、瑞士和其他国家已经通过了数据保护法律和法规，这些法律法规规定了重大的合规义务。例如，“一般数据保护条例”(“GDPR”)对个人数据的控制者和处理者施加了严格的要求，包括对“特殊类别数据”的特殊保护，其中包括位于欧盟的数据对象的健康、生物特征和遗传信息。此外，GDPR为欧盟成员国提供了广泛的权利来制定补充的国家法律，例如与健康、基因和生物识别数据的处理相关的法律，这可能会进一步限制我们使用和共享此类数据的能力，或者可能导致我们的成本增加并损害我们的业务和财务状况。GDPR给予个人反对处理其个人信息的机会，允许他们在某些情况下要求删除个人信息，并为个人提供了明确的权利，在个人认为其权利受到侵犯的情况下寻求法律补救。此外，GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国或其他被认为没有提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规则。

不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会稍微偏离GDPR，可能会导致高达全球收入的4%或2000万欧元(以金额较大者为准)的重大罚款，除了这些罚款外，我们如果不遵守GDPR的要求，可能会受到诉讼和/或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。由于GDPR的实施，我们需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。例如，GDPR要求我们向数据当事人进行更详细的披露，要求我们披露处理个人信息的法律依据，使我们更难获得有效的同意进行处理，要求在大规模处理敏感个人数据(即健康数据)时任命数据保护官员，在整个欧盟引入强制性的数据泄露通知，在我们与服务提供商签订合同时对我们施加额外的义务，并要求我们采取适当的隐私治理措施，包括政策、程序、培训和数据审计。

在我们进行临床试验的司法管辖区，我们受到当地数据保护机构的监督。我们依赖一些第三方来提供我们的服务，其中一些第三方代表我们处理欧盟个人的个人数据。我们须与每间这类供应商订立合约安排，根据合约规定，他们只须按照我们的指示处理个人资料，并竭尽所能，确保他们有足够的技术和组织保安措施。

我们还受制于不断变化的欧洲关于电子营销和cookie的隐私法。欧盟正在用一套新规则取代电子隐私指令(2002/58/EC)，新规则的形式是一项将直接在每个欧洲成员国的法律中实施的法规。虽然这项电子隐私条例原计划于2018年5月25日通过，但目前仍在欧洲立法程序中，通过的时间尚不清楚。

英国退出欧盟或英国退欧造成了政治和经济上的不确定性，包括适用于我们的运营和候选产品的监管框架，以及

这种不确定性可能会持续数年。除其他结果外，英国退欧可能会扰乱英国和欧盟之间商品、服务和人员的自由流动，并导致法律和监管复杂性增加，以及在欧洲开展业务的潜在成本上升。例如，英国退欧的准备工作导致了将EMA从英国迁至荷兰的决定。这一过渡可能会导致临床试验授权或上市授权意见的授予中断或延迟，新药配方中活性物质和其他成分的进出口中断，以及临床试验产品和最终授权配方的供应链中断。

法规框架中断的累积影响可能会大大增加产品在欧盟和/或英国的营销授权和商业化的开发周期。有可能会增加监管的复杂性，这可能会扰乱我们临床试验和监管批准的时间。此外，国家和国际法律法规的变化和法律不确定性可能会给我们的临床和监管战略带来困难。由于英国退欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得任何营销批准，都将阻止我们将我们的候选产品在英国和/或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。

此外，由于英国脱欧，其他欧洲国家可能会寻求就其是否继续留在欧盟进行公投。考虑到这些可能性和其他我们可能没有预料到的可能性，以及没有可比的先例，目前尚不清楚联合王国退出欧盟将产生什么财务、监管和法律影响，这种退出将如何影响我们，以及我们的业务可能受到多大程度的不利影响。

我们无法控制的各种事件，包括自然灾害、流行病或大流行性疾病的爆发(如最近的新冠肺炎疫情)、贸易战、政治动荡或其他事件，都可能扰乱我们或我们的发展合作伙伴(如鸟巢)、制造商、监管机构或其他与我们有业务往来的第三方的业务或运营。这些事件可能导致企业和政府机构关闭，供应链中断、减速或无法运行，个人因健康原因或政府限制而生病、被隔离或无法工作和/或旅行。如果我们的业务或与我们有业务往来的第三方的业务因这些事件而受损或减少，我们的产品和候选产品的开发和商业化可能会受损或停止，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。参见“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务、运营、临床开发或商业化计划和时间表，以及获得资本的机会可能会受到最近新冠肺炎疫情对我们或与我们开展业务的第三方的影响的不利影响，包括但不限于我们的开发合作伙伴、制造商、CRO和其他机构，以及与我们合作的监管和政府机构。”

有时，我们可能会卷入纠纷，被要求提起法律程序，或在与我们业务相关的法律程序中为自己辩护。由於法律程序本身存在不明朗因素，我们不能准确预测任何这类诉讼的最终结果。任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。如果我们的股价波动，我们未来可能会卷入证券集体诉讼。目前或未来的任何争议解决或法律程序，无论任何此类程序的是非曲直，都可能导致巨额成本，并转移管理层成功运营我们业务所需的注意力和资源。

虽然我们目前为我们的业务、财产、董事和高级管理人员以及我们的产品都有保险，但保险的成本越来越高，范围越来越窄，未来可能需要我们承担更多风险。如果我们被索赔或遭受超过我们保险范围的损失或损坏，我们将被要求承担超过我们保险限额的任何损失。如果我们受到索赔或遭受超出我们保险范围的损失或损害，我们可能会产生与损失或损害相关的重大未投保费用，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，对我们的保险单提出的任何索赔都可能影响我们以合理的费用获得或维持保险范围的能力，或者根本没有影响。

我们将临床和稳定性样本存储在我们的设施中，如果我们的设施遭受物理损坏或长时间停电，可能会损坏这些样品。除了备用发电机外，我们还有备用电力系统，以维持所有关键功能的电力供应，但这些样品的任何损失都可能导致我们的药物开发过程严重延误。

此外，我们将我们的大部分临床前和临床数据存储在我们的设施中。大多数关键数据的副本都在异地得到保护。我们的计算机系统的任何重大降级或故障都可能导致我们的数据计算不准确或丢失。数据丢失可能会导致我们的药物开发过程出现重大延误，任何系统故障都可能损害我们的业务和运营。

我们愈来愈依赖资讯科技系统来运作我们的业务。此外，FDA和类似的外国监管机构对与潜在药物有关的数据的记录保存和存储等进行了监管。我们目前将我们的大部分临床前研究数据、临床数据和生产数据存储在我们的设施中。虽然我们确实在异地存储了大多数临床数据的重复副本，并且我们系统的定期备份中包含了很大一部分数据，但如果我们的设施受到损坏，或者如果我们的供应商数据系统发生故障、遭受损坏或损坏，我们可能会丢失重要数据。

与我们行业中的其他公司一样，我们的网络和基础设施可能容易受到网络攻击或入侵，包括来自计算机黑客、外国政府、外国公司或竞争对手的攻击或入侵，或者可能被员工错误、渎职或其他破坏所破坏。关键信息技术系统的崩溃、入侵、腐败、破坏或中断可能会对业务产生负面影响。如果我们的系统损坏、无法正常运行或变得不可用，我们可能会产生大量的维修或更换成本，我们可能会丢失关键数据以及执行关键功能的能力中断或延迟，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对我们数据安全的任何损害还可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、损害我们的声誉、丢失或滥用信息以及对我们的数据安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。不能保证我们保护我们的数据和信息技术系统的努力会防止我们的系统或与我们有业务往来的第三方的系统出现故障或入侵，任何此类事件都可能对我们的业务产生不利影响。

我们高度依赖我们的高级管理和科学团队，他们的服务的意外流失可能会阻碍我们发展和商业目标的实现。在目前的环境下，由于持续的新冠肺炎大流行，这种风险已经增加。对拥有我们所需要的经验的关键人员的竞争是激烈的，而且

预计还会继续增加。我们无法吸引和留住所需数量的熟练和经验丰富的管理、商业、运营和科学人员，这将损害我们的业务，因为我们业务的许多关键职能都依赖于这些人员。

我们的研究和开发涉及对危险材料、化学品和各种放射性化合物的控制使用。我们受联邦、州和地方法律法规的约束，这些材料和一些废物的使用、储存、搬运和处置都受联邦、州和地方法律法规的约束。这些材料可能会发生意外污染或伤害。一旦发生事故，我们可能会对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。遵守或违反这些环境法律法规可能需要我们招致大量意想不到的成本，这将对我们的运营结果产生重大和不利的影响。

我们的几个股东持有我们已发行普通股的5%以上。我们的前十大股东拥有我们超过50%的股份，可以单独地，也可以作为一个集体，基于他们的集中所有权来影响我们的运营。这些股东，如果他们一起行动，也许能够影响需要股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举和其他公司行动。

生物技术公司的证券市场价格总体上一直非常不稳定，未来可能会继续非常不稳定。此外，我们的股价经常波动，这些波动往往与我们的财务业绩无关。在截至2020年3月31日的12个月里，我们股票的52周市价区间为每股1.38美元至9.26美元。除本节描述的其他风险因素外，以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

是次发行的预资资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克全球精选市场)上市这些权证。如果没有活跃的市场，这些权证的流动性将受到限制。

在预先出资认股权证的持有者在行使该等认股权证时取得我们普通股的股份之前，持有者将不享有与该等认股权证相关的我们普通股股份的权利。一旦行使预先出资的认股权证，持股人将只有权行使普通股股东在行使权证后记录日期发生的事项上的权利。

未来现有股东向公开市场出售我们的普通股可能会导致我们股票的市场价格下跌。截至2020年5月26日，我们的普通股流通股为154,356,644股。我们可能会不时发行与许可证安排、合作、合并或收购相关的证券。我们还可以自行出售普通股或其他股权证券的股份，价格和条款将在出售时确定。

截至2020年5月26日，根据我们修订和重新调整的股票激励计划，可供发行的股票有10,546,020股，根据我们的激励股权激励计划可供发行的股票有706,832股，根据我们的员工购股计划可供发行的股票有3,009,484股。此外，我们还可以在我们的股票激励计划或诱因股权激励计划之外进行股权奖励。现有股票期权、限制性股票单位和未来可能的股票期权、股票增值权和股票奖励的基础股票已根据表格S-8的登记声明进行登记。

如果部分或全部这类股票在短期内出售或以其他方式在公开市场发行，我们现有股东的所有权权益可能会被稀释，所有公开交易的股票的价值可能会下降，因为市场可能无法以当时的市场价格吸收这些股票。此外，这样的出售和发行可能会使我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售股权证券或股权相关证券变得更加困难，或者根本不能。

于二零一七年三月，吾等与Baker Bros.Advisors LP的联属实体(“Baker Entities”)订立登记权利协议，规定如有要求，吾等将登记Baker实体实益拥有的普通股股份，以便根据证券法转售。我们的

根据注册权协议，登记义务涵盖贝克实体当时持有或此后收购的所有股份，最长可达十年，并包括我们促进贝克实体未来对我们的普通股进行某些包销公开发行的义务。2017年5月10日，我们提交了关于贝克实体持有的11,710,951股普通股的S-3表格登记声明。随后，在2019年11月21日，某些贝克实体获得了预融资权证，以每份认股权证1.69美元的价格购买11,764,706股我们的普通股。每份权证的行权价为每股0.01美元。如果贝克实体通过行使承销权或其他方式大量出售我们的股票，或者市场认为贝克实体打算大量出售我们的股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的董事会有权发行最多4,800,000股非指定优先股，并决定这些股票的权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取行动。未来可能发行的任何优先股持有人的权利可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。优先股的发行可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

此外，我们的公司注册证书规定了董事会成员的交错条款，并以绝对多数通过罢免任何董事会成员，并防止我们的股东在书面同意下行事。我们的证书还要求对这些条款的任何修改都需要获得绝对多数的批准。这些条款以及适用于我们的我们的章程和特拉华州法律的其他条款可能会推迟或增加涉及我们的合并、要约收购或代理权诉讼的难度。

管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，包括“收益的使用”中描述的任何目的。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们从来没有为我们的股票支付过现金股息。我们目前打算保留所有未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营。因此，在可预见的将来，我们预计不会为我们的普通股支付现金股息。

我们修订和重新修订的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东、由特拉华州公司法或我们的公司注册证书的任何条款引起或与之相关的任何员工或代理人，或修订和重新制定的细则或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人的任何诉讼，均受特拉华州的内部事务原则管辖。这一排他性法庭条款不适用于将特拉华州衡平法院设立为诉讼或诉讼场所，以强制执行“证券法”或“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的责任或责任。

这一排他性法庭条款可能会限制股东选择其首选的司法法庭与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。如果法院发现这一排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在另一个司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约9360万美元的净收益。如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，我们估计扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的费用后，我们获得的净收益约为1.076亿美元。我们将从行使预付资权证中获得象征性收益(如果有的话)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括：

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为470万美元，或每股普通股约0.03美元。每股有形账面净值是指我们的总资产(不包括递延协作费用)减去总负债(不包括递延协作收入)除以截至2020年3月31日已发行的普通股154,191,951股。

参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。在出售18,711,113股普通股及预资资权证后，按每股普通股4.50美元及每份预资资权证4.49美元的公开发行价(相当于普通股每股公开发行价减去每股此类预资资权证的行使价0.01美元)(不包括已发行普通股及行使预资资权证或任何由此产生的相关会计所得)购买最多3,511,111股普通股截至2020年3月31日，我们调整后的有形账面净值为9830万美元，或每股0.57美元。这一数额意味着对现有股东来说，我们普通股的每股有形账面净值立即增加0.54美元，对于在此次发售中购买普通股和预融资认股权证的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释3.93美元。

下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

如果在本次发售中购买的预资金权证的持有人行使此类预资金权证，在本次发售生效后，我们普通股的调整后每股有形账面净值将为每股0.56美元，而在此次发售中购买普通股的投资者每股有形账面净值的稀释将为每股3.94美元。

如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，在本次发售生效后，调整后的每股有形账面净值将为每股0.64美元，而在此次发售中购买普通股的投资者每股有形账面净值的摊薄将为每股3.86美元。

上述讨论和表格基于截至2020年3月31日的154,191,951股我们已发行的普通股，不包括我们在此次发行中行使预融资认股权证时可发行的普通股，以及：

在已行使或可能行使未偿还期权或发行其他股票的情况下，可能会进一步稀释投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资本，您的所有权可能会进一步稀释。

在此次发行中，我们将提供预先出资的认股权证，以购买3511,111股我们的普通股。以下描述在所有方面均受预付资权证形式中所载条款的约束。您应查看预融资认股权证表格的副本，该表格将作为我们目前提交给证券交易委员会的与此次发行相关的8-K表格报告的证物，以获得预融资认股权证条款和条件的完整描述。

预付资金的认股权证将以个别认股权证协议的形式向持有人发行。预筹资权证可在最初发行后的任何时间以每股0.01美元的行使价行使。预付资金认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使后购买的普通股股数全额支付即时可用资金。作为立即可用资金支付的另一种选择，持有者可以自行决定通过无现金行使方式行使预筹资权证，在这种情况下，持有者将在行使时获得根据预筹资权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。代替发行零碎股票，我们将向持有者支付相当于任何零碎股票的公平市场价值的现金金额，这是根据我们普通股的交易价格计算的。

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股0.01美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响到我们的普通股，以及影响我们所有股东的任何免费资产(包括现金、股票或其他财产)，预先出资认股权证的行使价格可能会不时调整。

如果持有人(连同其关联公司)在行使权证后立即实益拥有我们已发行普通股数量的9.99%以上，则持有人将无权行使预筹资权证的任何部分。然而，任何持有人在至少61天前通知我们，可以将该所有权百分比限制增加或降低到不超过19.99%的任何其他百分比。

我们不打算申请将预筹资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市。

在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

如果发生预融资权证中定义的基本交易，一般包括但不限于将我们的普通股重新分类为其他证券、现金或财产，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与另一人或其他人的合并或合并，任何人或集团收购我们股本投票权超过50%的行为，无论是以要约收购、交换要约、股票购买协议或其他业务组合，预资金权证的持有人在行使预资金权证时，将有权获得与持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证时将会收到的相同金额和种类的证券、现金或其他财产。

除非该持有人拥有我们普通股的股份，否则预先出资认股权证的持有人在持有人行使预先出资认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BCRX”。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2020年5月27日的每股5.04美元。截至2020年5月27日，我们普通股的记录持有者约为165人。

我们从未派发过现金股利，也不预期在可预见的未来派发现金股利。

我们将通过多家承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股和预融资认股权证的股票。摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股和预筹资权证的股票数量：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股和预资金权证，如果他们购买任何股票或预资金权证。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售普通股和预融资认股权证，并以该价格减去不超过每股0.162美元的优惠向某些交易商发售普通股和预筹资权证。股票和预融资权证向社会公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买最多3,333,334股普通股，以支付承销商出售超过上表规定数量的股票的费用。受承销商选择权约束的股票数量将相当于我们正在发行的普通股总数的15%，加上预融资认股权证相关的股票。承销商自本招股说明书补充之日起有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于普通股每股公开发行价减去承销商向吾等支付的每股普通股或每份预融资认股权证的公开发行价减去承销商根据预融资认股权证向吾等支付的金额(视情况而定)。普通股的承销费为每股0.27美元，每份预筹资权证的承销费为0.27美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计，这次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为40万美元。我们已同意向承销商偿还与公开发行相关的某些费用，金额最高可达30,000美元。此外，我们还授予J.P.Morgan Securities LLC在2021年10月10日之前参与我们普通股的任何公开发行的权利，但受某些限制。

电子形式的招股说明书副刊可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配若干股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能进行互联网分销的承销商和销售团成员，其基础与其他分配相同。

除有限例外外，吾等已同意，吾等不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交与可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券有关的登记声明，或公开披露进行或(Ii)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让任何普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份)，在每种情况下，均未经J.P.Morgan Securities LLC和Piper Sandler&Co.事先书面同意，期限为本招股章程增补日期(“限制期”)后60天(“限制期”)，但(A)(B)购买根据我们现有的股权补偿计划发行的普通股的股份和期权，以及(C)根据我们现有的管理层激励计划行使期权或授予限制性股票单位而发行的任何普通股。

我们的董事和高管在本次发行开始之前已经与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期后的60天内，未经J.P.Morgan Securities LLC和Piper Sandler&Co.事先书面同意，所有这些人不得(1)提出、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、出售任何期权或合同、授予购买、借出的任何期权、权利或认股权证、(1)提供、质押、出售任何期权或合同、授予购买、借出的任何期权、权利或认股权证、(1)提供、质押、出售任何期权或合同、出售、授予购买、借出的任何期权、权利或认股权证。或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和法规可被视为由该等董事和高管实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，或公开披露进行上述任何交易的意向；(2)订立全部或部分转让的任何互换或其他协议拥有普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或(3)要求或行使有关登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的任何权利。每一份禁售协议都包含某些例外情况。, 包括在本招股说明书附录日期后60天期满后，建立符合交易法规则第10b5-1条要求的转让或出售普通股的合同或计划，但该计划不规定在限制期内出售普通股，并且进一步规定，在限制期内，任何一方都不需要提交任何文件或发布关于建立该计划的其他公告，也不应自愿作出该计划的转让或出售；(B)在本招股说明书附录之日起60天后转让或出售普通股的合同或计划，只要该计划不规定在限售期内出售普通股，并且在限制期内不要求任何一方提交任何文件或发布任何关于设立该计划的其他公告；根据10b5-1计划转让或出售普通股，该计划由我们的某些高管在本协议日期之前订立，并提供根据交易法要求或自愿提交的任何申请，应注意此类交易是

根据预先制定的10b5-1计划进行；向本公司出售普通股，以支付与行使购买普通股期权或授予限制性股票单位或限制性股票相关的税负和/或行使价，在每种情况下，根据我们现有的股权补偿计划授予，但根据交易法规定的任何必要申报文件应明确说明此类处置的情况。在这两种情况下，根据我们现有的股权补偿计划，向本公司出售普通股的目的是为了支付与购买普通股的期权或授予限制性股票单位或限制性股票相关的税收义务和/或行使价。

我们已同意赔偿承保人某些责任，包括证券法项下的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BCRX”。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，即在本次发行过程中，为防止或者延缓普通股市场价格的下跌，在公开市场上竞购、买卖普通股股票的交易行为。在此期间，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及到承销商出售的普通股数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权的空头头寸；也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议管有本招股说明书副刊的人士告知有关情况，并

遵守与本招股说明书增刊的发售和分发相关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其联属公司可能会不时以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。承销商及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众发出股票要约：

最初收购任何股份或获得任何要约的每个相关成员国内的每一人将被视为已代表、承认并同意其为实施招股说明书指令第二条第(1)款(E)款的相关成员国法律所指的“合格投资者”，并将被视为代表、承认并同意其为该相关成员国实施招股说明书指令第二条第(1)款(E)项的法律所指的“合格投资者”。在招股说明书指令第3条第(2)款中使用的向金融中介机构要约的任何股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众发出任何股份要约的情况下(有关成员国向如此界定的合格投资者要约或转售除外)，或在事先征得代表对该等建议要约或转售的同意的情况下。

本公司、代表及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编乃根据招股章程指令下的豁免而于任何相关成员国提出任何股份要约，毋须刊登股份要约招股章程。因此，任何人士如在有关成员国就本招股章程副刊拟进行发售的股份提出要约或拟提出要约，则只能在本公司或任何承销商并无责任根据招股章程指令第3条就该要约刊登招股章程的情况下才可作出要约。在本公司或承销商有义务刊登招股说明书的情况下，本公司或承销商均未授权或未授权提出任何股份要约。

就上述规定而言，就任何有关成员国的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约股份进行的沟通，以便投资者能够决定购买或认购股份，因为在有关成员国，这些条款可能会因在有关成员国实施招股章程指令的任何措施而发生变化，而“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修订指令)，而“招股说明书指令”一词则指指令2003/71/EC(包括2010年PD修订指令)，而“招股说明书指令”一词则指指令2003/71/EC(包括2010年PD修订指令)。在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订指令”一词指的是指令2010/73/EU。

此外，在英国，本招股说明书补编仅分发给且仅针对，且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与2005年金融服务和市场法案(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的“合格投资者”(如“招股说明书指令”所定义)的人，以及随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年“金融服务和市场法”(金融促进)令第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人，经修订的(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人)(所有该等人士合共称为“有关人士”)。

任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，补充或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其任何内容。

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，定义见National Instrument 45-106-招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。任何普通股股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书副刊提供的证券的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入，以依赖安永律师事务所的报告，这些报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

我们以电子方式向SEC提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他信息。我们在以电子方式向证券交易委员会存档或提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://www.biocryst.com，上或通过我们的网站免费提供这些文件的副本。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书增刊内。您也可以通过联系我们的投资者关系部(地址：北卡罗来纳州达勒姆市200号套房4505至帝皇大道4505号，邮编：27703)或发送电子邮件至Investorrelationsings.com.，索取此类文件的副本。

SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如BioCryst)的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.除非在下面“通过引用并入某些文件”项下特别列出，否则SEC网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中。

我们已经向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，其中登记了我们提供的证券。注册声明，包括所附的展品和时间表，包含关于我们和我们的证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书附录中省略注册声明中包含的某些信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本文档中直接包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书附录包括以下列出的文件作为参考，这些文件是我们之前向SEC提交的，并未包括在本文件中或随本文件一起交付。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，吾等根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，这些文件或部分文件并未被视为已“存档”给SEC，包括根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，以及在该表格上存档的与此类项目相关的证物。就本招股说明书补编而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，应视为已修改或取代

在此或在任何其他随后提交的文件中，也通过引用或被认为通过引用并入本文，修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

您可以免费从我们处获取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件，不包括该等文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书附录中作为证物，您可以书面或通过电话向我们索取这些文件，地址和电话如下：

投资者关系
BioCryst制药公司(BioCryst PharmPharmticals，Inc.)
帝王大道4505号，套房200
北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27703
(919) 859-7910

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何自由写作招股说明书中所载或以引用方式并入的信息不同的信息。吾等及承销商对本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写的招股说明书中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。

 

本招股书日期为2020年5月14日。

投资者关系
BioCryst制药公司(BioCryst PharmPharmticals，Inc.)
帝王大道4505号，套房200
北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27703
(919) 859-1302

 

联合簿记管理人

领导经理

2020年5月27日