依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-226941

此初步招股说明书补充资料 中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为 2020年5月28日

招股说明书副刊

(至2018年8月20日的招股说明书)

250万股

阿皮安公司

A类普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发售1,931,206股我们的 A类普通股。根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书，本招股说明书增刊中确定的出售股东，包括与我们的首席执行官有关联的实体，以及我们的某些 董事和高级管理人员，将发售总计568,794股我们的A类普通股。我们不会从出售股东出售A类普通股 股票中获得任何收益，但我们已同意支付与此类普通股相关的登记费用。

我们有两个 类授权普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。 A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权，所有由股东投票决定的事项。B类普通股 的持有者还拥有某些公司行动的审批权。B类普通股每股可根据其持有人的选择转换为一股A类普通股，并将在转让时自动转换为一股A类普通股，但某些例外情况除外。此外，在B类普通股流通股占我们股本总投票权10%以下的日期，所有 B类普通股流通股将自动转换为A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为APPN。2020年5月27日，我们A类普通股在纳斯达克全球市场上的最新报告销售价格为每股60.10美元。

投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书附录第 S-7页和随附招股说明书第6页开始的风险因素，以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的其他文件。

		每股				总计
向公众公布价格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
给我们的收益(未计费用)		$				$
卖给股东的收益(未计费用)		$				$

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计普通股股票将于2020年6月左右通过存托信托公司以簿记形式交付给投资者。

摩根斯坦利

招股说明书补充日期：2020年5月

目录

招股说明书副刊
		页
关于本招股章程副刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
危险因素			S-7
关于前瞻性陈述的特别说明			S-13
收益的使用			S-15
股利政策			S-16
稀释			S-17
出售股东			S-18
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-19
包销			S-23
法律事项			S-29
专家			S-29
在那里您可以找到更多信息			S-29
以引用方式将某些资料合并为法团			S-29
招股说明书
		页
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			6
前瞻性陈述			7
收入与固定收费的比率			9
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			16
手令的说明			23
论证券的法定所有权			25
出售证券持有人			28
配送计划			29
法律事项			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式将某些资料合并为法团			32

S-I

我们没有、销售股东没有、承销商也没有授权任何人 向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权使用的与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中包含的或通过引用并入的信息不同或不一致的信息 。我们作为销售股东和承销商，对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，卖家 股东不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的 招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期 为止是准确的，而不考虑这些文档的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书 。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为？在此您可以找到更多信息？和 ？通过引用合并某些信息。？

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍本次发行A类普通股的条款，并 补充和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年8月20日 ，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的 信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突 ，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

除上下文另有要求或另有说明外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中对Appian、？？The Company、？We、？、 ？？或类似内容的所有引用均指合并后的Appian Corporation、特拉华州的一家公司及其子公司。

？本招股说明书中出现的Appian？、Appian徽标以及Appian公司的其他商标或服务标志均为Appian 公司的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能会出现 而没有^®或^™符号。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应 仔细考虑在我们于2020年2月20日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、我们于2020年5月7日提交给SEC的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中的其他文件中所描述和讨论的风险 以及本招股说明书补充材料中的其他信息 和本招股说明书附录中包含的风险因素一节所述的风险因素 我们于2020年5月7日提交给SEC的Form 10-Q季度报告以及本招股说明书附录中的其他信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中的其他文件 以及在我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的工商业有关的风险

全国性和全球性流行病的影响，包括最近的新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、运营以及我们经营的市场和社区产生不利的 影响。

二0二0年三月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。我们的业务和运营可能会受到国家和全球流行病的不利影响，包括最近的新冠肺炎大流行， 影响到我们开展业务的市场和社区。

针对新冠肺炎疫情，很多州， 地方和外国政府都已经到位了，还有一些将来可能会到位，隔离，行政命令，就地避难所命令，以及类似的 政府命令和限制，以控制疾病的传播。此类订单或限制，或认为此类订单或限制可能发生的看法，已导致企业关闭、停工、减速和延误、 在家工作政策和旅行限制，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们运营的影响。例如，我们已经为员工实施了在家工作的政策，我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合员工和股东最佳利益的要求，采取进一步的措施 改变我们的运营方式。(=：

此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济和我们业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测 ，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响 。新冠肺炎疫情还可能减少对我们客户产品和服务的需求，这可能会对我们的客户续签或与我们签订合同的意愿 或我们及时收回应收账款的能力产生负面影响，如果严重，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎的全球大流行继续快速演变，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部 程度，这使得我们未来的结果很难预测。

此外，就目前新冠肺炎大流行对我们的业务和经营结果造成的不利影响而言， 也可能导致本“风险因素”章节以及我们在2020年2月20日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和2020年5月7日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中描述的许多其他风险和不确定性增加。

S-7

全球经济或我们服务的垂直市场中的不利条件可能会限制我们发展业务的能力 并对我们的经营业绩产生负面影响。

由于新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况，世界经济总体状况经历了重大的不稳定 。这些情况使客户和我们极难准确预测和规划未来的 业务活动，并可能导致客户减少或推迟其软件支出。例如，我们认为新冠肺炎疫情可能会对我们客户的消费产生一些短期影响。 目前，很难预测新冠肺炎疫情对客户支出的潜在影响，因此无法完全确定对我们未来业绩的影响。从历史上看， 经济低迷导致软件支出总体减少。如果宏观经济状况恶化或以不确定性或波动性为特征，客户可能会总体上削减或冻结软件支出，特别是像我们这样的软件 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的大部分收入 历来来自金融服务、生命科学和美国联邦政府垂直市场的客户。虽然这些垂直行业没有像零售业，酒店业和娱乐业那样受到 新冠肺炎疲软的经济状况的严重影响，但我们不能保证这些垂直行业未来不会遭受更严重的损失。此外，我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间。此外，即使整体经济强劲，我们也不能保证我们这样的服务市场会增长，也不能保证我们会增长。

我们可能无法达到公开宣布的关于我们的业务和未来经营业绩的指导或其他预期，这可能会导致我们的股票 价格下跌。

我们已经并可能继续就我们的业务、未来的运营结果和其他业务指标提供指导。 在制定此指导时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出某些假设和判断。其中一些关键假设涉及新冠肺炎及其相关经济 不确定性对我们业务的影响，以及全球经济复苏的时间和范围，这些本来就很难预测。此外，分析师和投资者可以制定和发布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的 共识。由于许多因素，我们的业务结果可能与此类指导或共识大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，包括全球经济不确定性和新冠肺炎疫情造成的 金融市场状况，这可能会对我们的运营和运营业绩产生不利影响。此外，如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能 达到我们之前宣布的指引或证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格将会下跌。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们的股票价格可能会波动，您的投资可能会损失部分或全部。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动。自我们A类普通股的股票于2017年5月在我们的首次公开募股(IPO)中以每股12.00美元的价格出售以来，截至2020年5月26日，我们的股价从盘中低点14.60美元到盘中高点64.72美元不等。可能影响我们A类普通股市场价格的因素 包括：

•

财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•

我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

•

我们平台订阅价格的变化；

•

新冠肺炎全球大流行对我们的业务、运营和财务状况的影响 ；

S-8

•

我们预计的经营和财务结果的变化；

•

适用于我们平台的法律或法规的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

•

我们参与任何诉讼；

•

我们将来出售我们的A类普通股或其他证券；

•

高级管理人员或者关键人员的变动；

•

A类普通股的交易量；

•

我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及

•

一般的经济、监管和市场状况。

最近股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多公司的股权 证券的市场价格，特别是在当前新冠肺炎全球大流行的情况下。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们A类普通股的市场价 没有超过公开发行价，您可能会损失部分或全部投资。在过去，经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼 的影响。我们将来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

活跃的公开交易市场可能无法持续。

我们A类普通股活跃的公开交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的 股A类普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集 资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

如果在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生， 可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股的当前市场价格 产生的影响。

截至2020年5月22日，有3,384,713股B类普通股和709,000股 受已发行期权约束的A类普通股，以及1,109,470股A类普通股将在已发行的限制性股票单位归属后发行。我们已登记所有A类普通股 可发行的A类普通股 (I)在行使未偿还期权时可发行的B类普通股股份，(Ii)在行使未偿还期权时，(Iii)在归属未偿还限制性股票单位时，以及 (Iv)在行使或结算我们未来可能授予的任何期权或其他股权激励时，供根据1933年证券法(修订本)或证券法公开回售。因此，根据上述锁定协议和遵守适用的证券法，这些股票在发行时可以在任何适用的归属要求允许的情况下在 公开市场上自由出售。

S-9

如果一个大股东出售我们A类普通股的股票，可能会导致我们A类普通股的 市场价格下跌。

截至2020年3月31日，我们公开交易的A类普通股约有22.6%由单一股东持有。如果该股东选择出售我们A类普通股的全部或很大一部分股份，我们A类普通股的市场价格以及我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力 可能会受到负面影响。我们无法预测这样的出售可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生什么影响。

我们普通股的双重股权结构和我们的创始人兼首席执行官Matthew Calkins现有的股本所有权 在可预见的未来将投票权集中在Calkins先生手中，这将限制您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股，也就是这次 发售的股东发行的股票，每股有一票。鉴于我们的B类普通股每股投票权较高，本次发售完成后，我们的B类股东将共同实益拥有相当于我们已发行股本投票权 约90%的股份。此外，完成本次发售后，我们的创始人兼首席执行官卡尔金斯先生及其联营公司将共同实益拥有相当于我们已发行股本投票权约76%的股份。因此，卡尔金斯先生和他的附属公司将继续能够控制大多数投票权 ，即使他们持有的股票仅占我们普通股已发行股票数量的大约39%。这种集中控制将限制你在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，卡尔金斯先生能够在可预见的未来控制董事选举、公司注册证书或章程的修订、增加我们股权激励计划下可供发行的股票数量、采用新股权激励计划以及批准任何资产合并或出售。这种集中控制还可能阻止潜在投资者收购我们的A类普通股，因为此类股票相对于B类普通股的投票权有限 ，并可能损害我们A类普通股的市场价格。此外, 卡尔金斯先生有能力控制我们公司的管理和重大战略投资，因为他 担任我们的首席执行官，并有能力控制我们董事的选举或更换。作为董事会成员和高级管理人员，卡尔金斯先生对我们的股东负有受托责任，必须以他 合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。然而，作为股东，甚至是控股股东，卡尔金斯先生有权根据自己的利益对他的股票和他拥有表决权控制权的股票进行投票， 可能并不总是符合我们股东的总体利益。卡尔金斯先生和其他B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票以1：1的比例转换为A类普通股， 随着时间的推移，这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。

我们尚未选择利用受控公司对公开上市公司的公司治理规则的豁免 ，但未来可能会这样做。

由于我们的首席执行官Calkins先生拥有我们已发行 股本超过50%的投票权，因此我们有资格根据公开上市公司的公司治理规则选举受控公司豁免。我们没有选择这样做。如果我们决定根据 公开上市公司的公司治理规则成为一家受控公司，我们将不需要拥有大多数董事会成员是独立的，也不需要拥有薪酬委员会或独立的提名职能。 如果我们未来选择控股公司地位，我们作为控股公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

S-10

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的 负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者报道我们的一个或多个 分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 能见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们不打算在 可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们A类普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来，我们也不打算支付任何现金股利。虽然我们 在IPO结束前支付了现金股息，将我们的A系列优先股转换为B类普通股(这是在最初发行A系列优先股时达成的) ，但我们预计我们将保留所有未来收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。此外，根据我们与硅谷银行的贷款和担保协议条款 ，我们支付普通股股息的能力受到限制。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在 价格升值后出售其A类普通股，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行的净收益 。

我们预计此次 发行的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可以使用剩余净收益的一部分来收购互补的业务、产品或技术。但是，我们目前没有任何收购协议或 承诺。我们的管理层有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否得到有效使用。净收益可能是为了股东的长期利益而投资，这可能不会增加我们的经营业绩或市场价值。如果我们的管理层未能有效运用这些资金 ，可能会对您的投资回报产生不利影响。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在此次发行中购买A类普通股的投资者将 支付大大超过每股有形账面净值的价格，历史每股有形账面净值为截至2020年3月31日的每股普通股2.83美元。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释， 如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的收购价。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

除了我们双重股权结构的影响外，我们修订和重述的公司注册证书和修订以及 重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括的条款可能会挫败或阻止 我们的股东通过使股东更难更换我们的董事会成员来更换或撤换我们目前的管理层的任何企图

S-11

董事，负责任命我们管理层的成员。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受 特拉华州一般公司法第203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在 股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的 收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些 诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力，并限制我们A类普通股的市场价格。

根据我们修订和重述的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或 其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州总法院的任何规定提出索赔的任何诉讼。或 (4)任何主张受内政学说管辖的索赔的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院将是解决任何 根据“证券法”提出的诉因的独家法院，这取决于特拉华州对此类独家法院规定的可执行性的最终裁决。我们经修订及重述的 注册证书进一步规定，任何人士或实体购买或以其他方式收购我们A类普通股的任何权益，均视为知悉并同意上述规定。我们 修改和重述的公司证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，并限制我们A类普通股的市场价格。.如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的任何 独家论坛条款不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决争议相关的额外费用。例如，特拉华州衡平法院(Court Of Chancery Of Chancery)最近裁定，美国联邦地区法院为解决根据“证券法”提出的诉因而提出的任何申诉提供的独家论坛条款不能强制执行。然而，在2020年3月18日，这一决定最终被特拉华州最高法院推翻。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

S-12

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及我们授权 使用的任何免费撰写的招股说明书包含符合证券法第27A节和1934年证券交易法(修订后)第21E节含义的前瞻性陈述。这些 陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的市场机会和我们核心软件市场的总体扩张；

•

竞争加剧的影响，以及我们市场上新的和现有的竞争对手的创新；

•

我们能够适应技术变化，并有效增强、创新和扩展我们的平台和专业服务 ；

•

我们有能力有效地管理或维持我们的增长并实现盈利；

•

互补业务和技术的潜在收购和整合；

•

我们对收益的预期使用；

•

我们维护或加强品牌知名度的能力；

•

我们平台的完整性、可靠性、质量或兼容性存在感知或实际问题， 包括计划外停机或停机；

•

未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩；

•

我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人员，并进一步扩大员工总数；

•

我们有能力及时了解当前适用于或已成为适用于我们在美国和国际业务的新的或修改后的法律法规。 我们的业务在美国和国际上都适用于这些新的或修改的法律法规；

•

我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•

与知识产权侵权和其他索赔相关的费用；

•

我们A类普通股的未来交易价格和证券分析师报告对这些价格的影响 ；以及

•

新冠肺炎可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩以及整体支出水平的变化和全球经济的波动产生不确定的负面影响。

在某些 情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？可能、？估计、？预期、？可能、？计划、？潜在、 ？预测、？项目、？应该、？将、？将、？以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。？这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法， 是基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录的风险因素标题下，以及在我们于2020年2月20日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 、2020年5月7日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件中， 更详细地讨论了其中的许多风险、不确定因素和其他因素。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至目前的估计和假设。

S-13

包含适用声明的文档的 。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来 事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。此外，我们认为的声明和类似的声明 反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书附录之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但 此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书、本招股说明书附录中以引用方式并入某些信息标题下的通过引用并入本文的文件、随附的招股说明书以及 我们授权与此次发售相关使用的任何免费写作招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述 文档中的所有前瞻性声明进行限定。

S-14

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中我们发行和出售1,931,206股A类普通股的净收益约为 百万美元。我们不会收到出售股东提供的出售A类普通股的任何 收益。然而，除承销折扣和佣金外，我们将承担出售股东出售股票的相关费用。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用剩余净收益 的一部分来收购互补业务、产品或技术。然而，我们目前没有就任何收购达成任何协议或承诺。

根据我们目前的计划和业务条件，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法 肯定地预测此次发行收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性。 我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于各种 保本投资，包括中短期、有息、投资级证券和政府证券。

S-15

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。虽然我们支付了760万美元的现金股息，用于在IPO结束前将当时存在的A系列优先股转换为B类普通股(这是在最初发行A系列优先股时达成的)，但我们目前打算保留所有 可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付现金股息。未来的任何股息支付将由 我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们当前和未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他 因素。此外，我们的普通股支付股息的能力受到我们与硅谷银行贷款和担保协议条款的限制，我们还可能受到未来债务安排中限制我们支付股息能力的契约的 限制。

S-16

稀释

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值为1.915亿美元，或每股普通股约2.83美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年3月31日已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量。

每股有形账面净值摊薄是指A类普通股购买者在本次发售中支付的每股金额 与紧随本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股 $的公开发行价出售我们的A类普通股股票，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整后有形 账面净值约为100万美元，或每股 $。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加 $，而以公开发行价购买我们此次发售的A类普通股的投资者每股有形账面净值立即稀释 $。下表说明了此 每股摊薄情况：

每股公开发行价						$
截至2020年3月31日的每股有形账面净值		$	2.83
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加
本次发售生效后截至2020年3月31日的调整后每股有形账面净值
在本次发行中，向购买我们A类普通股的投资者摊薄每股						$

上述讨论和表格基于截至2020年3月31日已发行的34,731,245股A类普通股和32,913,836股B类普通股，不包括：

•

截至2020年3月31日，在行使已发行期权时可发行的3,598,709股B类普通股，加权平均行权价为每股8.33美元；

•

截至2020年3月31日，在行使已发行期权时可发行的A类普通股709,300股，加权平均行权价为每股33.81美元，以及截至2020年3月31日，在归属已发行的限制性股票单位时可发行的1,069,168股A类普通股；以及

•

根据我们的2017年股权激励计划，截至2020年3月31日，为未来发行预留了4595,825股A类普通股。

S-17

出售股东

出售股东是我们公司的创始人、董事和高级管理人员以及我们最初购买的A类和B类普通股的持有者，这些普通股最初是在我们的首次公开募股(IPO)中获得的，在(I)公司成立时向该等股东发行的普通股和/或(Ii)该等股东在我们首次公开募股(IPO)前进行的私人融资中购买的优先股进行转换后 。卡尔金斯家族有限责任公司是卡尔金斯先生担任管理成员的实体。

除了拥有 普通股股份以及收购普通股的期权和其他权利、Calkins先生和Kramer先生在我们董事会中担任的职位以及Calkins先生、Kramer先生和Beckley先生作为 我们公司的高级管理人员和/或员工担任的职位外，出售股东在过去三年内与我们或我们的附属公司没有任何实质性关系。

下表(包括脚注 )根据出售股东提供给我们的信息，列出了出售股东以及关于每个出售股东持有普通股的实益所有权的其他信息。 出售股东提供给我们的信息。 出售股东根据出售股东向我们提供的信息，列出出售股东和其他有关出售股东持有普通股的实益所有权的信息。 通常，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处分权 ，则该人实益拥有我们普通股的股份。发售前和发售后实益拥有的股份百分比是基于截至2020年5月22日已发行和已发行的67,803,821股我们的A类普通股和B类普通股，并假设 本次发售中出售2,500,000股A类普通股。

表中所列人员的地址是c/o Appian Corporation，邮编：22102，地址：弗吉尼亚州麦克莱恩琼斯支路7950 。

		实益拥有的股份 在此服务之前																占总数的百分比 投票 权力 在此之前 供奉				数量 股份 甲类 普通股 所提供的服务				实益股份 在本次发行后拥有																占总数的百分比 投票 在此之后的电源 这 供奉
		甲类								乙类																甲类								乙类
销售名称 股东		股份				%				股份				%												股份				%				股份				%
卡尔金斯家族，有限责任公司(1)			375,000				1.1				20,524,710				62.5				56.6				375,000				—				*				20,524,710				63.6				57.0
罗伯特克莱默(2)			126,185				*				2,425,453				7.4				6.7				93,794				32,391				*				2,425,453				7.5				6.7
迈克尔·贝克利(3)			220,972				*				945,060				2.9				2.7				100,000				120,972				*				945,060				2.9				2.7

*

低于1%

(1)	卡尔金斯先生是卡尔金斯家族有限责任公司的管理成员。上表反映375,000股B类普通股将自动转换为与本次发售相关的A类普通股，并根据此次发售进行发售。

(2)	包括(I)32,391股由Kramer先生直接持有的A类普通股，(Ii)2,448,598 股由Robert C.Kramer可撤销信托(该信托)持有的B类普通股，Kramer先生担任该信托的唯一受托人和受益人，以及(Iii)70,649股可于 行使期权后发行的B类普通股。上表反映了80,000股B类普通股将自动转换为与此次发售相关的A类普通股，并根据此次发售由Kramer 信托公司发售。上表还反映，购买克莱默先生直接持有的13,794股B类普通股的期权将被行使，并自动转换为与此次发售相关的A类普通股 ，并根据此次发售进行出售。

(3)	包括(1)120,972股A类普通股，(2)445,000股B类普通股， (3)60股行使期权后可发行的B类普通股，(4)日期为2016年12月29日的瑞切尔·J·弗里德家族信托持有的300,000股B类普通股，马克·威尔逊和贝克利先生 担任受托人，以及(V)马克·S·威尔逊配偶有限公司持有的300,000股B类普通股上表反映了Beckley先生持有的100,000股 股B类普通股将自动转换为与此次发售相关的A类普通股，并根据此次发售进行要约出售。

S-18

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是对 非美国持有者收购、拥有和处置我们的A类普通股(定义如下)所产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅供一般参考，并不考虑美国联邦所得税的所有 方面，这些方面可能与特定的非美国持有者根据其个人情况或某些类型的受特殊税收规则约束的非美国持有者有关，包括为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体、银行、金融机构或其他金融服务实体、经纪自营商、保险公司、免税组织、养老金计划、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、受控外国公司、被动外国投资公司积累收益以 逃避美国联邦所得税的公司，使用或被要求使用按市值计价证券税务会计，持有我们股票作为证券的一部分的个人，对冲交易，转换交易，合成证券，综合投资，或其他降低风险战略，某些前美国公民或永久居民，根据员工股票期权的行使或其他补偿持有或接受我们A类普通股股份的 个人，拥有或被视为拥有我们A类普通股5%以上的人(具体而言， 除外我们B类普通股的任何股份或受1986年修订的“国内税法”第451(B)节或该法典管辖的人士。此外，本 讨论不涉及任何适用的赠与税或遗产税的影响、替代最低税的潜在应用，或根据州、地方或非美国税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法，可能适用于我们 A类普通股的非美国持有者的任何税务考虑事项。

本讨论基于本守则及其颁布的适用财务条例，以及截至本注册声明发布之日发布并可用的裁决、行政声明和司法 决定，所有这些都可能随时发生更改或有不同的解释，并可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局或美国国税局就此处讨论的税收后果作出任何裁决，并且不能保证美国国税局不会采取与下面讨论的税收后果相反的立场，也不能保证如果受到挑战，美国国税局采取的任何立场都不会得到法院的支持。本讨论仅限于将持有我们的A类普通股作为守则意义上的资本资产的非美国持有者(通常是为投资而持有的 财产)。在本讨论中，术语非美国持有者指的是我们股票的实益所有者，该股东不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为 合伙企业的实体或安排)，也不是美国联邦所得税方面的任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国境内的法院可以对信托的 管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将其视为美国人，则该信托即为信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面视为合伙企业的实体或安排)是我们 A类普通股的实益所有者，则此类合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税收待遇通常将取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人， 您应该咨询您的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果。

本摘要的目的不是提供税务建议。潜在投资者应就特定的美国联邦收入咨询他们的税务顾问

S-19

收购、拥有和处置我们的A类普通股给他们带来的税收后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

关于我们A类普通股的分配

一般而言，根据以下标题下的讨论和信息报告和备份预扣款和外国账户， 将我们A类普通股支付给非美国持有者的分配(根据美国联邦所得税 原则，从我们的当前或累计收益和利润中支付)将构成股息，并按等于股息总额30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税， 将构成股息，并应缴纳美国预扣税，税率等于股息总额的30%，或适用所得税条约规定的较低税率。除非股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关 。如果分配不构成股息(因为该分配超过我们当前和累计的 收益和利润)，该金额将首先被视为降低其A类普通股的非美国持有人的基准，但不会低于零，并且如果它超过非美国持有人的基准，将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益(参见下文A类普通股的出售、交换或其他处置收益 )。

申请适用所得税条约利益的非美国持有者通常将被要求在分配日期之前 满足某些认证和其他要求。如果适用，这些非美国持有者通常必须向我们和/或我们的支付代理提供正确签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适当形式)根据适用的 所得税条约申请免税或减扣。这种证书必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或 代表该非美国持有人行事的其他代理持有A类普通股，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后 将被要求直接或通过中介向我们或我们的付款代理人提供认证。如果扣缴税款的金额超过所得税条约规定的适用金额，如果非美国持有人及时向美国国税局提出适当的退款申请，则通常可以 由非美国持有人获得超额金额的退款。

如果非美国持有人向我们和/或我们的支付代理人(如适用)提供了适当签署的IRS表格W-8ECI，则与非美国持有人开展美国贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约要求 可归因于非美国持有人的美国常设机构或固定基地)一般不需要缴纳美国联邦预扣税，但通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税 ，其方式与非美国持有人是美国居民的方式相同。收到 有效关联股息的非美国公司持有人可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的收入 税收条约有权享受的福利。

出售、交换或以其他方式处置我们A类普通股的收益

一般而言，根据以下标题？信息报告和备份预扣？和？外国帐户下的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们A类普通股股票时实现的任何收益将不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

(1)	收益与 非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于 非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)；(br}非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务(如果适用所得税条约要求，可归因于 非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)；

S-20

(2)	非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

(3)	出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司 在截至处置日期或非美国持有人持有A类普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果我们的 A类普通股的股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人在 期间的任何时候都拥有或被视为拥有我们A类普通股的5%以上。 我们是或曾经是美国房地产控股公司 在截至处置日期或非美国持有人持有A类普通股期间的较短时间内的任何时间，如果我们的A类普通股的股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人在 期间的任何时候都拥有或被视为拥有我们A类普通股的5%以上

上文第(1)款中描述的非美国持有人实现的净收益 通常将按照常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国居民的方式相同。上文第(1)款中描述的公司非美国持有人的任何收益也可按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

上文第(2)款所述的非美国个人持有人实现的收益将缴纳统一的30%税， 或适用所得税条约中规定的较低税率，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能被美国来源资本损失所抵消。

就上文第(3)款而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上其用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是美国不动产控股公司或USRPHC。我们认为我们不是， 我们预计我们不会成为USRPHC。但是，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值 ，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解如果我们是或将要成为USRPHC可能给他们带来的后果。

信息报告和备份扣缴

通常， 我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付的股息金额、收件人的姓名和地址以及预扣税款(如果有)。即使不需要预扣，这些信息报告 要求也适用，因为股息实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关，或者适用的所得税条约减少了预扣 。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国持有人居住的国家或非美国持有人所在国家的税务机关。

支付给非美国持有人的股息可能会受到备用扣缴的约束，目前的比率为24%，除非非美国持有人向付款人证明其作为豁免接受者的地位， 例如通过填写并向付款人提供适用的IRS表格W-8。

非美国持有人出售或通过经纪商美国办事处出售或以其他方式处置A类普通股的收益通常将受到信息报告和后备扣缴的约束，除非非美国持有人向扣缴代理人证明其姓名、地址和非美国持有人身份或其他方面 确定了豁免。由非美国经纪人的非美国办事处或通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外支付的处置收益，如果在美国未收到付款，通常不会 受到信息报告或后备扣缴的约束。如果经纪人与 美国有一定联系，则信息报告(但通常不是备份预扣)将适用于此类付款，除非经纪人的记录中有书面证据且其受益所有人是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。

S-21

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供了所需的 信息，则根据备份预扣规则从向非美国持有人支付的 付款中预扣的任何金额，如果通常导致多缴税款，将从持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话)中退还或贷记。

外国账户

通常称为外国账户税收合规法(FATCA)的立法通常对股息征收30%的预扣税，并且，根据以下讨论，出售或处置A类普通股的毛收入如果支付给外国实体，除非(I)如果外国实体是外国金融机构，则外国实体承担 某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果外国实体是非金融外国实体，？外国实体确定在该外国实体中某些直接和 间接的美国债务或股权持有人，或证明在每种情况下都没有任何人按照FATCA及其颁布的财政部条例所要求的方式，或(Iii)该外国实体在其他方面 不受FATCA的约束。

美国与适用的外国之间的政府间协定可修改 本节中描述的要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免税款。

美国财政部发布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税 。在这种拟议的财政部法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规 发布之前，纳税人通常可以依赖于拟议的法规。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们A类普通股的投资可能产生的影响 。

S-22

承保

摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)是此次发行的独家承销商。根据我们、出售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们和出售股东已分别同意出售给摩根士丹利有限责任公司，摩根士丹利有限责任公司已同意购买总计250万股A类普通股 。我们将把承销协议作为8-K表格当前报告的附件提交，并将其作为参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

承销协议规定承销商购买A类普通股的义务取决于承销协议中包含的 条件的满足情况，这些条件包括：

•

购买本协议规定的全部A类普通股的义务(br})；

•

我们和出售股东向承销商作出的陈述和保证是真实的；

•

我们的业务或金融市场没有重大变化；以及

•

我们和出售股票的股东向承销商提交惯例的成交文件。

佣金和折扣

下表汇总了我们和销售股东将支付给承销商的承保折扣和佣金。这些金额在假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。 承销费是向公众支付的初始价格与承销商支付给我们和出售股票的股东的金额之间的差额。

		我们				出售股东
每股		$				$
总计		$				$

承销商向公众出售的股票最初将按本 招股说明书附录封面上的发行价发售。承销商向证券交易商出售的股票，可以在发行价的基础上每股折价不超过$。 股票首次发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准，并受承销商有权 全部或部分拒绝任何订单的约束。

此次发售的费用估计为 百万美元。除承销折扣和佣金外，我们已同意支付出售股东与此次发行相关的费用。我们 还同意向承销商偿还承销协议中规定的与此次发行清算相关的某些费用，预计不超过30,000美元。

禁售协议

我们、我们的董事和高管以及所有出售股票的股东同意，未经承销商事先书面同意，我们和 他们在本招股说明书附录日期后45天结束的期间(限制期)内不会：

•

提供、质押、出售、合同出售、出售购买、购买任何期权或合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；

•

向证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何 可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或

S-23

•

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。此外，吾等及每名该等人士同意，未经承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或 行使有关登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的任何权利。

前款规定的限制不适用于：

•

向承销商出售股份；

•

在本招股说明书附录日期行使期权或认股权证或其他已发行的可转换证券时，吾等发行普通股；

•

根据本 招股说明书附录生效的计划条款，向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票或其他股权奖励，并发行普通股 或可转换为普通股或可为普通股行使的证券(无论是否行使股票期权)；

•

我方批准或锁定协议签字人根据《交易法》规则10b5-1设立新的交易计划(10b5-1计划)，由锁定协议签字人转让 普通股；如果该计划没有规定在限制期内转让普通股，并且只要持有人或我们或我们的代表需要或自愿根据“交易法”作出公告或 备案(如果有)，该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不能根据该计划转让普通股(br})；在此情况下，该公告或备案应包括一项声明，表明在限制期内不能根据该计划转让普通股。(br}如果有)，则该公告或备案应包括一项声明，表明在该限制期内不能根据该计划转让普通股；

•

与本次发行或本次发行完成后的公开市场交易中收购的我们普通股相关的交易 ；

•

善意赠与转让、信托转让或不涉及实益所有权变更的转让；

•

转让给现任或前任合伙人(普通合伙人或有限合伙人)、该签字人的成员或经理，或该签字人或其附属公司、合伙人、成员或经理的 遗产；

•

(I)锁定协议签字人在行使截至本招股说明书补充文件日期已发行的期权或认股权证时，从吾等收到 普通股股份，但此等股份仍须受此等锁定限制所规限，或(Ii) 在归属事件或行使以无现金方式或净行使方式购买吾等证券的期权或认股权证后，向吾等转让普通股或任何可转换为普通股的证券

•

根据合格的国内命令或与离婚协议有关的转移；

•

由锁定协议签字人根据 安排向我们转让，根据该安排，我们有权回购我们普通股的股份或就该等股份的转让享有优先购买权；

•

转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 根据经我公司董事会批准并向所有普通股持有人进行的涉及我公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，但受 某些条件的限制，转让普通股或任何可转换为普通股的证券。 在符合 某些条件的情况下，转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 。

•

根据10b5-1计划出售普通股，在本招股说明书附录日期 生效；只要持有人或我们或其代表要求或代表持有人或我们自愿就出售事宜发表公告或提交文件(如有)，则

S-24

公告或备案应包括一项声明，表明出售是根据在本 招股说明书附录日期之前生效的10b5-1计划进行的；或

•

出售、发行或订立协议，规定吾等就吾等收购一项或多项业务、技术、物业或资产(不论是通过合并、股票购买、资产购买或 其他方式)而发行吾等普通股股份或 可转换为吾等普通股股份或可为吾等普通股股份行使的任何证券，以及根据任何此等协议发行任何此等证券；但我们可出售或发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过紧随本次发售完成之日(以及承销商行使的任何期权的发行和出售)当日已发行和已发行的普通股总数 的5%；此外，任何已发行的此类证券 应受到与适用于我们股东的转让限制基本相似的转让限制。

承销商有权随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

赔偿

我们和销售股东已 同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。

稳定和空头头寸

承销商可以 根据《交易法》规定的规定， 从事稳定交易、卖空和买入，以回补因卖空而建立的头寸，以及为盯住、固定或维持普通股价格而买入的头寸：

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。

•

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商 在此次发行中有义务购买的股票数量，这将产生辛迪加空头头寸。承销商可以通过在公开市场上购买股票的方式平掉任何空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸 。

这些稳定的交易可能会提高或 维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股的市场价格下降。因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。 这些交易可能在纳斯达克全球市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始交易，可能会随时停止。

我们和 承销商都不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示 承销商将参与这些稳定的交易，也不会在没有通知的情况下停止任何交易。

被动 做市

关于此次发行，承销商和销售集团成员可以根据第103条的规定，在纳斯达克全球市场进行 普通股的被动做市交易。

S-25

在普通股的要约或出售开始之前并一直延伸到分配完成的期间内，根据“交易法”规定的M规则。被动做市商必须 以不超过证券的最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书附录可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下， 潜在投资者可以在线查看产品条款，并根据承销商或特定销售团队成员的不同，可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的股票 分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。

除电子格式的招股说明书附录外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何 信息不是招股说明书或本招股说明书补充部分的注册说明书的一部分，未经 我们或承销商或任何销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

在纳斯达克全球市场上市

我们的A类 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为APPN。

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股，除了本招股说明书补充说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和 惯例支付印花税和其他费用。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将来可能收取常规费用和开支。 承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干关联公司可以进行或持有广泛的投资，并 为自己的账户和客户的账户 积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念，和/或发布或表达关于该等证券或工具的独立研究 观点，并可随时持有或建议客户持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

本招股说明书补编不 构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售要约或向其征求购买要约(I)未获授权的要约或招标，(Ii)任何

S-26

提出要约或邀约的人没有资格这样做，或者(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。在任何国家或司法管辖区(美国除外 )，均未采取或 打算允许公开发售普通股，或拥有或分发本招股说明书增刊，或与普通股有关的任何其他发售或宣传材料，而这些国家或司法管辖区需要为此目的采取任何此类行动，但尚未采取任何行动， 也没有打算采取任何行动来允许公开发售普通股，或拥有或分发本招股说明书增刊或与普通股有关的任何其他发售或宣传材料。因此，承销商承诺不会直接或间接提供或出售任何普通股，或在任何国家或司法管辖区拥有、分发或 发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息，除非在尽其所知所信会导致遵守任何适用法律和法规的情况下 ，承销商对普通股的所有要约和出售将按相同条款进行。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)，在根据招股说明书向公众发布我们普通股的招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发售我们的普通股，招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例，但其可根据招股章程规例的下列豁免，在 本公司普通股的相关状态下，随时向公众提出要约：

•

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

•

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

惟本公司或任何承销商不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程，惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

位于相关国家的每一位收到任何股份要约的人 或收到关于任何股份要约的任何通信，或最初收购任何股份的每一人，将被视为已代表、保证、确认和同意每一家承销商和本公司：(1)它是招股说明书法规第2(E)条所指的合格投资者；(2)就招股章程第3条第(2)款所用的作为金融中介而取得的任何股份而言，其在此次发行中取得的股份既不是代表，也不是为了向招股说明书规定的合格投资者以外的任何有关国家的人要约或转售而收购的，或者在事先征得承销商同意要约或转售的情况下收购的；(2)在招股说明书第3条第(2)款中使用该术语的情况下，它在此次发行中获得的股份既不是为了向符合条件的投资者以外的任何有关国家的人收购，也不是为了向符合条件的投资者以外的任何有关国家的人进行要约或转售，或者在事先征得承销商同意的情况下收购的；或如其已代表任何有关国家的人士(合资格投资者除外)收购股份，则根据招股章程规例，向其要约 该等股份并不视为已向该等人士作出要约。

就本陈述和上述 条款而言，就任何相关国家的股票向公众提供要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份以任何形式和方式进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词则指法规(EU)2017/1129。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国

本招股说明书 本附录和随附的招股说明书仅分发给 第2(1)(E)条所指的英国境内的合格投资者。

S-27

招股说明书指令，同时也是(I)属于“2005年金融服务和市场法令2005(金融促进)令”第19(5)条(“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资专业人员，或(Ii)高净值实体，以及其他可合法传达该指示的人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条(每个此等人士均称为“相关人士”)，或 在尚未产生也不会产生要约的情况下的投资专业人士或 其他情况下，属于该命令第49(2)(A)至(D)条(每个此等人士均称为相关人士)或 其他情况下的投资专业人士。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作 采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大

普通股只能 出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106所定义招股章程的豁免或 第73.3(1)条证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。普通股 的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书 附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券 法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问 。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

S-28

法律事项

本招股说明书提供的A类普通股股票的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP为我们传递。 加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk &Wardwell LLP代表此次发行的承销商。

专家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表 通过引用并入本招股说明书和本注册说明书 的合并财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并于 被授予该事务所作为审计和会计专家的权力。

在这里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含 注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表 。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州 要约这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或本招股说明书提供的证券的任何销售。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读和复制注册声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件。

我们在www.appian.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书 日期之前提交给证券交易委员会的参考信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到本招股说明书和注册说明书中(证交会文件第001-38098号)， 招股说明书是该招股说明书的一部分：

•

我们于2020年2月20日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告 10-Q表；以及

S-29

•

从我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的附表14A 最终委托书中以引用方式具体并入我们截至2019年12月31日的年度报告中的信息 10-K表。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(除2.02项或8-K表7.01项下提供的当前报告和在该表中与该等项相关的证物除外)纳入作为参考，直到我们提交一份表明本招股说明书终止发售证券的生效后修正案，并将成为本 的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明将自动被视为 修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为合并于此，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类较早的 声明。

应书面或口头 要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过写信或致电以下地址或电话号码向我们提出：

阿皮安公司

琼斯支路7950号

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102

(703) 442-8844

注意：秘书

S-30

招股说明书

A类普通股

债务证券

权证

我们或销售证券持有人可不时单独 或与其他证券组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们或出售证券的持有人也可以在转换债务证券时提供A类普通股，或在行使认股权证时提供A类普通股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录 中提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在购买 提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的文档。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为APPN。2018年8月17日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股36.19美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的 证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所的其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应 仔细查看适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的文档中类似标题下所述的风险和不确定因素标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包含在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书中。

本招股说明书 除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

证券可以直接出售给投资者， 可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，以连续或延迟的方式出售。有关销售方法的其他信息，请参阅 本招股说明书中题为分销计划的章节。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人、承销商或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金、 折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售该等证券的价格及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书副刊中列明。除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人的方式从证券销售中获得任何收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年8月20日 。

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			6
前瞻性陈述			7
收入与固定收费的比率			9
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			16
手令的说明			23
论证券的法定所有权			25
出售证券持有人			28
配送计划			29
法律事项			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用货架注册流程作为知名的经验丰富的发行人，如1933年证券法(经修订)或证券法下的规则405所定义。根据此搁置登记 流程，我们或销售证券持有人可以在一个或多个产品 中单独或与其他证券一起发售和出售我们A类普通股的股票、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券。根据本招股说明书所属的注册说明书，吾等或出售证券持有人可提供的证券总额不受限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的概述 。

每当我们或出售证券的证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们 将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与 这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将 并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及 以引用方式并入本文中的信息(标题为？通过引用并入某些信息)，然后再购买所提供的任何证券。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及 我们已授权与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约 ，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的 文档的日期是准确的，无论本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，也不管证券的任何销售情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文描述的部分文件 中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档 或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？？的部分所述，在此您可以找到更多 信息。

除非上下文另有说明，否则，正如本招股说明书中使用的那样，术语Appian、？We、？？us和 ？？是指合并后的Appian Corporation、特拉华州的一家公司及其子公司。？本招股说明书中出现的Appian？、Appian徽标以及Appian Corporation的其他商标或服务标志均为Appian Corporation的 财产。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商号可能不带^®或^™符号。

1

2

3

4

5

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的标题下的风险因素下描述的风险和 不确定性，以及我们最近提交给证券交易委员会的年度报告 中标题为风险因素的章节中描述的风险和 不确定性，以及我们提交给证券交易委员会的后续文件和通过引用合并到本招股说明书全文中的其他文件中所反映的任何修订，以及 与本招股说明书中的其他信息一起描述的风险和 不确定因素。这些文档中描述的风险不是我们 面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为前瞻性陈述的章节 。

6

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及本招股说明书或任何附带的招股说明书附录中引用的文件，均包含符合1933年修订的“证券法”第27A节或修订的“证券法”和修订的“1934年证券交易法”第21E节 或交易法的前瞻性陈述。这些表述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就 与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的市场机会和我们核心软件市场的总体扩张；

•

竞争加剧的影响，以及我们市场上新的和现有的竞争对手的创新；

•

我们能够适应技术变化，并有效增强、创新和扩展我们的平台和专业服务 ；

•

我们有能力有效地管理或维持我们的增长并实现盈利；

•

互补业务和技术的潜在收购和整合；

•

我们对收益的预期使用；

•

我们维护或加强品牌知名度的能力；

•

我们平台的完整性、可靠性、质量或兼容性存在感知或实际问题，包括 计划外停机或停机；

•

未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩；

•

我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人员，并进一步扩大员工总数；

•

我们有能力及时了解当前适用于或已成为适用于我们在美国和国际业务的新的或修改后的法律法规。 我们的业务在美国和国际上都适用于这些新的或修改的法律法规；

•

我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•

与知识产权侵权和其他索赔相关的费用；以及

•

我们A类普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、 相信、可能、估计、期望、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将会、将会和 旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些风险和不确定性， 您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告以及反映在随后提交给证券交易委员会的文件中以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中，更详细地讨论了许多风险和不确定因素，并通过引用将这些风险和不确定因素全部纳入本招股说明书，并将其全部纳入本招股说明书，并以引用的方式纳入本招股说明书的其他文件中，并以引用的方式将这些风险和不确定因素全部包含在本招股说明书中，这些风险和不确定因素包括在我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述 仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或 未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。此外，我们相信的陈述和 类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些

7

陈述基于截至本招股说明书日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录，以及我们 提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们授权用于特定产品的任何自由编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

8

收益与固定费用的比率

下表列出了我们在指定时期内可用于固定费用的收益与固定费用的历史比率。此 信息应与通过引用并入本招股说明书的合并财务报表和附注一并阅读。可用于固定费用的收益包括：(I)所得税前净亏损和(Ii)固定 费用。固定费用指：(I)利息开支，包括债务相关开支的摊销及资本化利息；及(Ii)租金开支的估计利息部分。

		截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，								截至12月31日的年度，
		2018				2017				2018				2017				2017				2016				2015
收益与固定费用的比率 (1)			—				—				—				—				—				—				—

(1)	截至2018年6月30日的三个月和六个月的收益分别不足以支付1090万美元 和2030万美元的固定费用。截至2017年6月30日的三个月和六个月的收益分别不足以支付1430万美元和1760万美元的固定费用。截至2017年12月31日、2016年和 2015年的收益分别不足以支付3020万美元、1410万美元和660万美元的固定费用。

收益的使用

除任何适用的招股说明书副刊或我们 授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中所述外，我们打算将本招股说明书项下证券出售的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们将在适用的 招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期、计息、投资级证券和政府证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则我们将不会通过出售证券持有人而从出售我们的证券中获得任何收益。

9

股本说明

以下对我们股本的描述、我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的 章程的某些条款以及特拉华州法律的某些条款是摘要。您还应参考修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本 招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。在本节中，我们将我们修订和重述的公司证书和修订和重述的章程分别称为我们的公司证书和章程。

一般信息

我们的公司证书规定 两类普通股：A类普通股和B类普通股。

我们的法定股本包括6亿股，全部 ，每股面值0.0001美元，其中：

•

5亿股被指定为A类普通股；以及

•

100,000,000股被指定为B类普通股

截至2018年7月30日，有未完成的：

•

23名股东登记持有的22,762,370股A类普通股；

•

1,029,966股A类普通股，在行使已发行期权并归属 已发行限制性股票单位后可发行；

•

75名股东持有的38,971,524股B类普通股；以及

•

5,820,430股行使已发行期权后可发行的B类普通股。

我们的A类普通股和B类普通股不可赎回，也没有优先购买权。

A类普通股和B类普通股

表决权

我们 A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利，但除非我们的公司注册证书另有明确规定或适用法律另有要求，否则在提交我们 股东表决的任何事项上，我们A类普通股的持有者有权每股A类普通股有一票投票权，我们B类普通股的持有者有权每股B类普通股有10票投票权。A类普通股和B类普通股 的持有者将在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。此外，在某些情况下，我们的每一类普通股可能有权 单独投票，如下所列-经济权利。

我们还需要对我们的B类普通股 进行单独投票，以便我们在以下情况下直接或间接采取行动：

•

如果我们提议修改、更改或废除我们的公司注册证书或我们的章程中 修改B类普通股的投票、转换或其他权力、优惠或其他特殊权利、特权或限制的任何条款；或

•

如果我们将任何A类普通股的流通股重新分类为优先于B类普通股的股息权或 清算权的股票，或者每股股票有一项以上投票权的股票。

10

我们的公司注册证书规定，A类普通股 或B类普通股的授权股票数量可以通过持有A类普通股 和B类普通股的已发行股票合并投票权的多数持有者的赞成票，作为一个类别一起投票来增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量)。此外，除非公司注册证书明确允许，否则我们不得发行任何B类普通股，除非该发行获得B类普通股大多数已发行股票持有人的 赞成票批准。

我们在公司注册证书中没有规定 董事选举的累计投票。

经济权利

除非我们的公司注册证书另有明确规定或适用法律要求，否则A类普通股和B类普通股的股票具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，所有事项，包括但不限于以下所述事项，在所有方面都是相同的。

分红。支付或应付给A类普通股和B类普通股持有者的任何股息或分配应按同等优先、同等比例按比例支付，除非适用的A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准对任何此类股票的不同待遇 将其作为一个类别分开投票；但是，如果以A类普通股或B类普通股(或获得A类普通股或 类普通股股份的权利)的形式支付股息或分配，则A类普通股持有人可以获得A类普通股(或获得A类普通股股份的权利)，而B类普通股持有人可以获得B类普通股 股(或获得B类普通股股份的权利)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，在任何一系列可能未偿还的优先股所需的分配完成后，我们合法可供分配给股东的剩余资产应 按同等优先级按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人，除非 A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准不同的待遇，将其作为一个类别分别投票。

细分和组合。如果我们细分 或以任何方式合并A类普通股或B类普通股的流通股，则所有普通股的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并，除非该类别的 股的不同待遇得到被视为不利的适用类别普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票。

控制变更事务处理。A类普通股和B类普通股的持有者将与他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份平等和平等地对待 ，除非A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人在(A)结束出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们所有或几乎所有的资产时， 每股A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票方式批准不同的待遇。 作为一个类别分别投票的情况下，(A)我们所有或基本上所有资产的出售、租赁、独家许可或其他处置结束，(B)合并完成或股份转让，导致我们的股本在紧接交易前已发行，占公司或尚存或收购的 实体的有表决权证券合并投票权的多数，或(C)转让结束(无论是通过合并、合并或其他方式，但不包括善意在一次交易或一系列相关交易中，如果受让人或集团在成交后将持有公司(或尚存或收购实体)50%或以上的尚未行使的投票权，受让人或集团将持有公司 证券的50%或更多投票权，则在一次交易或一系列相关交易中，受让人或集团将持有公司尚未行使的投票权的50%或以上。然而， 普通股持有人在任何条款下因任何此类资产出售、合并、重组、合并或股份转让而支付或收取的对价

11

在确定普通股持有人是否受到同等对待时，雇佣、咨询、遣散费或其他安排将不予考虑。

转换

每股B类普通股可根据持有者的选择权随时转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在以下情况下自动转换为一股A类普通股 ：(1)任何转让，无论是否有价值，无论是自愿的还是非自愿的，或法律的实施，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括但不限于，出于税收和遗产规划目的的某些转让，或(2)适用的B类普通股股东的死亡或残疾(如果该股东是以下股东之一，则在死亡或残疾之日后9个月)死亡或残疾(或在死亡或残疾之日后9个月，如果该股东是以下股东之一)，则B类普通股的每股股票将自动转换为A类普通股的一股 此外，在B类普通股流通股占我们当时已发行股本总投票权低于10%之日后的第一个交易日，所有B类普通股流通股 将自动转换为A类普通股，不会增发B类普通股。

期权和限制性股票单位

截至2018年7月30日，根据我们的2007股票期权计划，购买总计5820,430股B类普通股的期权已发行，加权平均行权价为每股7.16美元，根据我们的2017股权激励计划，购买总计10,500股A类普通股的期权已发行，加权平均行权价为每股20.84美元，购买总计1,019,466股A类普通股的限制性股票单位已发行 根据我们的2017年股权激励计划，已发行总计1,019,466股A类普通股的限制性股票单位

注册权

根据投资者权利协议的条款，B类普通股的某些持有者有权根据证券法 获得有关此类股票登记的某些权利。这些股票在本文中统称为可登记证券。

投资者权利协议 向可注册证券的持有者提供需求、搭载和S-3注册权，具体内容如下所述。截至2018年6月30日，共有约5,000,000股B类普通股有权申请和S-3注册权，以及约5,000,000股B类普通股有权 搭载注册权。

应注册证券的持有人已放弃将此类证券包括在本注册声明中的权利 。

索要登记权

当时未偿还的大多数可登记证券的持有者有权提出最多两项要求，要求我们根据 证券法提交登记声明，涵盖总发行价至少为500万美元的当时未偿还的可登记证券，但具体例外情况除外。

搭载登记权

如果我们注册任何证券以供公开出售，则我们的可注册证券的持有者将有权获得注册通知，并有权将其股票包含在注册声明中。这些注册权 受特定条件和限制的约束，包括任何承销发行的承销商有权限制注册声明中包含注册权的股票数量，但 不低于此类注册中包含的证券总数的33%。

12

表格S-3上的登记

我们的可注册证券的持有人有权要求我们在S-3表格中提交注册声明； 前提是，根据注册声明向公众出售的证券的总价至少为100万美元。将此类股份登记在表格S-3上的权利还受其他指定条件和限制的限制 。

注册的开支

除承保折扣 和佣金外，我们将根据特定条件和限制支付与任何要求、搭载或S-3表格注册相关的所有费用。

注册权的终止

注册权将于首次公开招股结束后五年终止，且就任何特定股东而言，当该股东持有我们已发行普通股的 少于1%，并能够根据证券法第144条在90天内出售其所有股份时，注册权将终止。

反收购条款

反收购法规

我们 受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在 股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票的目的，但不包括 有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票、(1)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(2)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受 计划约束的股票。

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票批准。2⁄3未由感兴趣的股东 拥有的已发行有表决权股票的%。

一般而言，第203节定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，而该交易的效果是增加股票 或由利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

•

有利害关系的股东通过或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益的利益。

13

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为 连同此人的关联公司和联营公司实益拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书及附例若干条文的反收购效力

由于我们的股东没有累计投票权，持有A类普通股和 已发行B类普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们的公司注册证书规定了两级普通股结构，这为我们的创始人、当前 股东、高管和员工提供了对所有需要股东批准的事项的重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其 资产。

我们的公司注册证书及附例亦规定：

•

董事会决议或者在普通股全部转换为单一类别之日 之前，可以通过股东决议改变核定的董事人数；

•

除法律另有规定或者董事会决定外，董事会空缺和新设的董事职位可以(1)由当时在董事会任职的董事(即使不到法定人数) 以过半数票填补，或者(2)由股东表决；

•

股东可以在正式召开的股东大会上采取行动，也可以在所有 股普通股转换为单一类别之日之前，经书面同意采取行动；

•

股东特别会议可以由我们整个董事会的多数人、我们的 董事会主席、我们的首席执行官，或者在所有普通股转换为单一类别的日期之前，至少占我们B类普通股总投票权10%的持有者召开；以及

•

寻求在任何股东大会之前提交提案或在股东会议上提名 选举为董事的候选人的股东必须及时提前提供书面通知，并在符合适用法律的情况下，具体说明对股东通知的形式和内容的要求。

这些规定的结合将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会 有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会增加另一方实现管理层变动的难度。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止 强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止某些可能在代理权之争中使用的策略。然而，此类条款可能会 阻止他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些条款还可能抑制 实际或传言的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或 重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

论坛的选择

我们的公司注册证书 规定特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法庭；任何声称我们的任何董事、高级管理人员或 员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；任何声称

14

根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出的索赔；或根据 内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书还规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。特拉华州已经提起了几起诉讼，质疑类似选择的法院条款的可执行性，法院可能会裁定这些条款不可执行。

转让代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和 登记人是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是马萨诸塞州02021，坎顿市罗亚尔街250号。

在纳斯达克全球市场上市

我们的A类 普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为？APPN。

15

债务证券说明书

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或 次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款 。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约 时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们 将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格 作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为 注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过 参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和与我们或 出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们在契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外， 本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣 出售。由于利息 支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或OID发行。 由于债务证券的利息 支付和其他特征或条款，这些债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何从属条件；

16

•

如果该债务 证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该 债务证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金的方法； 债券将发行的价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格的，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和 日期开始计息，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格 ；

•

根据任何 强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是$1,000 及其任何整数倍的面值)；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的保管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或 持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外， 系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括 合并、合并或出售契约等；

•

证券违约事件的增加或变化，以及 受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，增加或更改与修改该契约有关的条款 ；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

17

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择和 作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人的持有人支付除声明的利息、保费、 (如果有)该系列债务证券的本金之外的金额(出于联邦税收目的)；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何 其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将 在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的A类普通股或我们的其他证券或交换的条款。我们将包括有关在 转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，该系列债务证券的 持有者获得的A类普通股或我们的其他证券的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的 子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券 到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的 违约行为；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款，则 该债务证券到期并应支付利息，且该违约持续90天；但是，我们按照其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的 违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行该等债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议，并且在收到书面通知后90天内仍未履行，且受托人或持有人至少持有该系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件发生并继续发生，而不是上文最后一个项目符号 点中指定的违约事件，则受托人或合计本金至少25%的持有者

18

该系列未偿还债务证券的金额，可向我们发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有) 及应计利息(如有)立即到期并须予支付。如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和累计利息(如果有) 应到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约的规定纠正违约或违约事件，否则不包括支付本金、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并将继续发生，受托人将没有 义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人将有权指示就该系列债务证券就受托人可用的任何补救措施或行使 授予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及 其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该 系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求 ；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的讼费、开支及 法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的 多数股东那里收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息 ，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项 更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售； 合并或出售；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中添加此类新的契约、限制、条件 或条款，以使所有或任何系列债务证券的持有人受益，

19

任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生和持续发生违约事件，或放弃 契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、 条款或目的；

•

在任何实质性方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更 ；

•

规定发行任何 系列债务证券的形式以及条款和条件，如上文“债务证券说明”中所述，以确立根据契约条款或任何系列债务证券所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

证明继任受托人接受任何契据下的委任，并作出规定；或

•

遵守SEC关于根据 信托契约法案对任何契约进行资格审查的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可 更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意，方可更改该系列未偿还债务证券的本金总额。但是，除非我们在招股说明书 适用于特定系列债务证券的附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

20

表格、交换和转让

除非我们在 适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构 存放。如果一系列债务证券以 全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合债券条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下， 债务证券持有人可将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的 指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在 任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分 ，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

21

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定 系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些 持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付 在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

22

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息， 汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买A类普通股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。权证可以 单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的A类普通股或债务证券组合发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们 将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们 已提交认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为本招股说明书的一部分提供给注册说明书的证物。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的 注册说明书的证物，或将在我们提交给SEC的报告中引用包含 特定系列认股权证和任何补充协议条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。以下认股权证的重要条款和条款摘要受 参考认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于吾等或出售证券持有人在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的 参考，并受其全部限定。我们敦促您阅读与我们或销售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的 完整表格和/或认股权证协议和认股权证证书，以及任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书 补充中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的 份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买该本金债务证券的价格及货币；

•

如属购买A类普通股的权证，指行使一份认股权证可购买的A类普通股 数量及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备 ；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

23

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使 认股权证的重大或特殊的美国联邦所得税考虑事项(如果有)；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有可在 行使时购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，收到可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；或

•

对于购买A类普通股的认股权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如果有)或 付款，或者行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的截止日期 之前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等将于 认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填写并妥为签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证 )，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州国内法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

每名 认股权证代理(如果有)将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一家以上权证的权证代理 。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或 其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可以不经相关权证代理人或其他权证持有人同意，采取适当的法律行动，强制行使其权证的行使权利，并收取其权证行使时可购买的证券 。

24

证券的合法所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们 指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理为此作为这些证券的持有者而维护的账簿上以自己的名义注册证券的人。这些人是证券的 合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样， 间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以 由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与的 机构被称为参与者，他们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将在 托管机构或其参与者的名称中注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，并将证券的所有款项支付给托管人。 存托机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给他们的客户，这些客户是受益者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有 证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，投资者通过其在该机构开设的帐户仅持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将 只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款 转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的 间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论是投资者选择作为证券的间接持有人，还是 别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

25

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对 付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准以 修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是 间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

针对 间接持有人的特殊考虑事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该 向您自己的机构查询，以找出：

•

第三方服务提供商的表现；

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许 ，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券都将由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或 其指定人的名下并进行注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是以簿记 形式发行的所有证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下 。在本招股说明书中，我们将在下面题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排， 存托机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户 方式持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或在另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者 ，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书附录 表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过 另一个簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

环球证券特别注意事项

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们

26

不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为他/她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求 证券的付款，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书 交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能随时改变，将管理支付、转让、交换 和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益 记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有全球证券的权益)也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何 中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表 这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将其证券权益 转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为 该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且 尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止 仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的 机构的名称。

27

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。如果本招股说明书所包含的 注册声明被出售证券持有人使用，用于根据吾等与该等出售证券持有人之间的登记权协议转售据此登记的任何证券，或 否则，有关该等出售证券持有人的信息、他们对我们证券的实益所有权以及他们与我们的关系将在招股说明书附录中阐明。

28

配送计划

我们或出售证券的持有人可以根据承销的公开发行不时出售证券，？在市场上？提供、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们或销售证券持有人可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或 交易商(作为委托人或代理人)、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们或出售证券的持有人可能会不时在一项或多项交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券的 发售条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

出售证券持有人的姓名或名称(如有)；

•

证券的购买价格或其他对价，以及所得收益(如果有)，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们或任何 出售证券持有人购买额外证券的任何超额配售或其他选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人 可以被视为承销商，其转售证券所获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商， 根据证券法，他们可能要承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为其 自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将 受制于适用承销协议中规定的条件。我们或出售证券的持有人可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有 承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。如果使用交易商销售 证券，我们作为销售股东或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何允许、转售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠都可能会不时改变。

我们或销售证券持有人可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书 附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商、交易商或代理。

29

我们或出售证券的持有人可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。 我们将指明参与证券发行和销售的任何代理人的姓名，我们将在招股说明书附录中说明支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，否则代理人在委任期内将尽最大努力 行事。

我们可能会为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的 责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项。代理商、承销商和经销商或其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据证券法，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商 ，销售的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能提供的所有证券，除A类普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以 在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高 价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性 投标允许承销商在最初由交易商出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，从该交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致 证券的价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上是合格做市商的承销商 都可以在发行定价前 营业日内，在A类普通股的要约或销售开始之前，根据交易法下的M规则，在纳斯达克全球市场上从事A类普通股的被动做市交易。在纳斯达克全球市场上，任何属于合格做市商的承销商都可以在纳斯达克全球市场上根据交易所法案下的M规则从事A类普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般情况下，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上的价格之上，如果开始，可以随时停止 。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣 不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

30

法律事项

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性 将由弗吉尼亚州雷斯顿的Cooley LLP为我们传递。

专家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及截至2017年12月31日的三个年度中每一年的合并财务报表通过 引用并入本招股说明书和本注册说明书中，是根据BDO USA LLP的报告合并的，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并经所述 事务所作为审计和会计专家授权。

在这里您可以找到更多 信息

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中规定的所有信息和注册说明书的附件。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和 附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会 在任何不允许要约的州要约这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的 交付时间或本招股说明书提供的证券的任何销售情况。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，NE100F街。您还可以 写信给SEC并支付复印费来索取这些文档的副本。您可以致电SEC(电话： (800)SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括Appian)的信息。SEC 网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.appian.com上有一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。

31

通过引用并入某些信息

SEC允许我们 通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给SEC的引用信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新 并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的下列信息或文件(委员会文件第001-38098号)合并到本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中：

•

我们于2018年2月23日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2018年5月3日和2018年8月2日提交给SEC的截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2018年4月23日和2018年6月7日提交，但以此类报告中的信息为限；

•

我们于2018年4月27日提交给证券交易委员会的委托书，只要其中的信息已提交且未提供；以及

•

我们于2017年5月18日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的A类普通股说明 ，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们也将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来 文件(不包括根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表上提交的与此类项目相关的证物除外)作为参考，直到我们提交一份表明终止本招股说明书所提供证券的 要约的生效后修正案，并将成为其组成部分此类未来备案文件中的信息更新和补充了本 招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用后来提交的文件中的声明修改或替换此类较早声明的程度而并入或被视为并入本文。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括 任何实益拥有人)提供通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过写信或拨打以下地址或电话号码给我们 提出：

阿皮安公司

民主大道11955号，1700号套房

弗吉尼亚州莱斯顿，邮编：20190

(703) 442-8844

注意：秘书

32

250万股

阿皮安公司

A类普通股

招股说明书副刊

2020年5月

摩根士丹利