本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。与这些证券相关的注册声明已提交给证券和交易委员会并生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRNS”。2020年5月27日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最新报告售价为每股3.07美元股。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读从本招股说明书附录第页S-6页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题下包含或以引用方式并入本招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以额外购买股我们的普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为美元，扣除费用前给我们的总收益为 $。


关于本招股说明书副刊			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-5
危险因素			S-6
关于前瞻性陈述的说明			S-9
收益的使用			S-11
稀释			S-12
美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果			S-14
承保			S-19
法律事项			S-25
专家			S-25
在那里您可以找到更多信息			S-25
以引用方式并入某些资料			S-25

物料		页码

危险因素			3
关于本招股说明书			3
在那里您可以找到更多信息			3
关于前瞻性信息的警示声明			4
我公司			7
比率计算表			11
收益的使用			11
股本说明			11
债务证券说明			15
手令的说明			21
单位说明			23
论证券的法定所有权			24
配送计划			27
证券的有效性			29
专家			29

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2017年10月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)并于2017年12月1日宣布生效的S-3表格(文件第333-221243号)搁置注册声明的一部分，根据该声明，我们可以不时在一个或多个产品中提供各种证券。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，并对附带的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件中的陈述与日期较晚的文件中的陈述不一致，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权在本次发售中使用的任何免费书面招股说明书的交付，以及我们普通股的出售，都不意味着本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权在本次发售中使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息在各自的日期之后是正确的。您务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本招股说明书附录的信息、随附的招股说明书以及我们授权用于与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书，以供您做出投资决策。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。您应仅依赖本文档中包含或通过引用并入的信息。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们已向证券交易委员会提交并通过引用并入本文档的信息，仅在其日期或那些文件中指定的日期是准确的。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售这些证券，并寻求购买这些证券的要约，承销商正在征集购买要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。进入拥有本招股说明书附录和随附招股说明书的美国境外人员必须告知自己有关在美国境外发行证券和分销本招股说明书附录和随附的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成也不得与出售要约或要约购买本招股说明书副刊和招股说明书提供的任何证券一起使用

随附招股说明书的任何司法管辖区内的任何人，在该司法管辖区内提出此类要约或招揽均属违法。

本招股说明书附录和通过引用合并于此的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。此处包含或通过引用并入的所有商标、服务标记和商标均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“公司”、“Marinus”、“我们”、“我们”和类似名称均指Marinus制药公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关我们、本产品和精选信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解Marinus和本次发售，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息，包括从S-6页开始在本招股说明书附录的“风险因素”标题下引用的信息 .

我们公司

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于开发创新疗法并将其商业化，以治疗患有罕见癫痫的患者。我们临床阶段的候选产品加纳索龙是一种GABA的正变构调节剂。_A这是在两种不同给药途径的配方中开发的：静脉(IV)和口服。甘纳索龙是一种内源性神经类固醇--别孕酮的合成类似物。不同的配方旨在最大限度地提高甘纳松龙在成人和儿科患者群体、急性和慢性护理以及住院和自我给药环境中的潜在治疗应用。Ganaxolone同时作用于突触和突触外GABA_A受体，一个以抗癫痫、抗抑郁和抗焦虑特性而闻名的靶点。

公司信息

我们于2003年8月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路100号，5Radnor公司中心，Suite500，邮编：19087，我们的电话号码是(4848014670)。我们的网址是www.marinuspharma.com。本招股说明书中包含我们的网站地址，在每种情况下，仅作为非活动的文本参考，而不是指向我们网站的活动超链接。我们网站中包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K以及对这些报告的修改。

供品


我们提供的普通股		分享。
购买额外股份的选择权		我们已授予承销商最长30天的选择权，从本招股说明书附录之日起以公开发行价减去承销折扣和佣金购买至多一股我们的普通股。
本次发行后将发行的普通股		股票 (假设承销商全面行使购买额外股票的选择权的股票)。
收益的使用		我们打算将此次发售的净收益用于开发我们的候选产品，并用于一般企业用途，其中可能包括资本支出和其他运营费用。请参阅“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”，并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似的标题下。
纳斯达克全球市场代码		MRNS

流通股

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2020年3月31日的流通股86,732,035股为基础，不包括：

•: 13,056,165股我们的普通股，在行使截至2020年3月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股3.25美元；
•: 24,000,000股我们在转换A系列已发行优先股时可发行的普通股，截至2020年3月31日 (其中16,557,600股是在2020年5月21日之前转换我们A系列优先股时发行的)；
•: 截至2020年3月31日已发行的限制性股票单位的21,000股普通股；
•: 根据我们的2014股权激励计划，截至2020年3月31日，可供未来发行的普通股为615,008股；和
•: 自2020年3月31日以来，根据我们与JMP Securities LLC的股权分配协议发行了315,229股我们的普通股。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息，包括本次发行后将发行的流通股数量，均不假定或使承销商在本次发行中购买额外股份的选择权行使。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑并评估本招股说明书中包含的所有信息以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估我们最新的Form 10-K年度报告中的“Part I Schedure Item 1A.Risk Functions”和 Form 10-Q中的“Part II Form 10-K Item 1A.Risk Functions”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由本文包含的或通过引用并入的任何其他风险和不确定因素更新。我们不知道或认为目前并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在下文和本招股说明书其他地方所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净赤字将立即大幅稀释。

我们普通股的每股发行价大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，投资者在此次发行中购买我们普通股的股票后，在以每股$的发行价出售总计股我们的普通股，并扣除承销费和我们预计应支付的发售费用后，将立即稀释每股$。由于对购买本次发行股票的投资者的摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行支付的收购价(如果有的话)。请参阅本招股说明书增刊第S-12页上的“摊薄”，了解有关您在本次发行中购买我们普通股将产生的摊薄的更详细讨论。

此外，截至2020年3月31日，我们拥有收购约1,310万股普通股的未偿还期权、收购约21,000股我们普通股的未偿还限制性股票单位，以及可转换为24,000,000股我们普通股的A系列优先股流通股(其中16,557,600股是在截至2020年5月21日的我们A系列优先股股票转换后发行的)。在行使股票期权、结算受限制的股票单位或转换A系列优先股时发行我们普通股的股票将导致稀释我们普通股的其他持有人的利益，并可能对我们的股价产生不利影响。

我们普通股未来的大量销售或其他发行可能会压低我们普通股的市场。

出售我们普通股的大量股票，或者市场认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金变得更加困难。

关于此次发行，我们与我们的董事、高管以及我们的若干重要股东签订了为期60天的锁定协议(在某些情况下，该期限可能会延长)。此次发行之后，我们与我们的董事、高管以及我们的若干重要股东签订了为期60天的锁定协议。Cowen and Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.有权在禁售期结束前解除我们和我们的董事、高管和某些重要股东的禁售期。(请参阅本招股说明书附录第S-19页开始的“承销”)。一旦锁定到期或提前解除，我们和我们的董事、高管以及我们的某些重要股东可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来我们普通股或其他股权证券的发行可能会进一步压低我们普通股的市场。我们预计将继续产生临床开发和销售、一般和管理成本，为了满足我们的资金要求，我们可能需要出售额外的股权证券。出售或建议出售大量我们的普通股或我们的其他股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股票价格可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历他们出售股票时所能获得的价格的大幅稀释和降价。新发行的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您的投资价值的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发售的净收益继续用于我们候选产品的开发和一般企业用途，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。然而，我们还没有确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对此次发行净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断，而关于我们具体意图的信息有限。这些收益可能用于不会改善我们的运营业绩或增加您的投资价值的方式。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录第S-11页的“收益使用”一节。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报都将仅来自我们普通股价格的潜在上涨。

我们从未宣布或支付过股本的现金股息，您也不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们的定期贷款协议包含限制我们支付或支付任何股息的能力的某些契约，未来任何债务协议的条款可能会进一步阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们第四次修订和重述的公司证书包含专属论坛条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的第四份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家论坛：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(C)根据特拉华州的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(D)任何声称申索受内政原则管限的诉讼，在每宗该等案件中，均受该衡平法院对其中指名为被告人的不可或缺的各方具有属人管辖权的规限。

为免生疑问，上述排他性论坛条款不适用于根据修订后的1933年证券法或证券法、或根据修订后的1934年证券交易法或交易法提出的任何索赔。交易法第27条规定，联邦法院对为执行交易法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而证券法的第22条规定，联邦法院和州法院对执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

我们第四次修订和重述的公司注册证书中对法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。适用的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在的法院或选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。关于使衡平法院成为某些类型诉讼的唯一和排他性法庭的条款，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。最后，如果法院发现我们第四次修订和重述的公司证书中的这些条款不适用于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对公司产生重大不利影响。

本招股说明书增刊中的各种陈述均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。所有涉及我们打算、预期或相信未来可能发生的活动、事件或发展的声明均为前瞻性声明，符合“证券法”第27A节和 “交易法”第21E节的含义。这样的陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测，而不是对历史或当前事实的陈述。这些声明包括有关以下内容的声明：

前瞻性陈述还包括除当前或历史事实陈述之外的其他陈述，包括但不限于与收入、支出、现金流量、运营收益或亏损、维持当前和计划运营所需的现金、资本或其他财务项目有关的所有陈述；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期(包括监管批准)；任何其他预期、计划、意图或信念的陈述；以及我们经常使用 “可能”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”和“展望”等词语或短语来识别前瞻性陈述。

我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第1A项下列出的风险，以及我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告和其他文件的修订或补充，描述了我们业务面临的主要风险，您应该阅读和解读任何与这些风险一起的前瞻性声明。包括这些风险在内的各种因素可能导致我们的实际结果和其他预期与我们的前瞻性陈述中明示、预期或暗示的预期结果或其他预期大不相同。如果已知或未知的风险成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及前瞻性陈述中预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑任何前瞻性陈述时应牢记这一点。

我们的前瞻性陈述仅表示截止日期。我们不承担公开更新或修改我们的前瞻性陈述的任何义务，即使经验或未来的变化表明此类陈述中明示或暗示的任何预期结果将不会实现。

在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书和随附的招股说明书中讨论和引用的风险因素，本招股说明书和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。

我们估计，在本次发行中，我们发行和出售普通股的净收益约为百万美元，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，净收益约为100万美元。

我们目前打算使用此次发售的净收益继续为我们候选产品的开发和一般企业用途提供资金，这可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作努力的时间和进度、技术进步和我们产品的竞争环境。截至本招股说明书附录日期，我们不能确定出售我们在此提供的普通股股份给我们的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

本次发售中我们普通股的购买者将立即经历稀释，稀释程度为我们普通股的每股公开发行价格与本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为4310万美元，或普通股每股0.50美元。我们普通股的每股有形账面净值是将总有形资产减去总负债(不包括无形资产等项目)除以截至2020年3月31日我们普通股的已发行股份总数。对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中为我们的普通股支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在以每股$的公开发行价在本次发行中出售我们普通股的股票，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为每股普通股美元。这意味着对我们现有股东来说，我们普通股的每股有形账面净值立即增加了$ ，对此次发售的购买者来说，我们普通股的每股有形账面净值立即稀释了美元。

如果承销商全面行使选择权，以每股$的公开发行价在本次发售中购买我们普通股的额外股份，则发售后调整后的每股有形账面净值将为每股$，我们现有股东的每股有形账面净值将减少 $每股，此次发售中对购买者的摊薄将为每股$。

上表基于我们截至2020年3月31日的已发行普通股86,732,035股。除非另有特别说明，否则本招股说明书附录中的信息截至2020年3月31日，不包括：

对于根据我们的2014股权激励计划或根据激励奖励，A系列优先股的股票被转换为普通股，或者我们将来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券的额外普通股或其他证券，可能会进一步稀释参与此次发售的投资者，以达到行使期权、其他股权奖励背心的地步。根据我们的股权激励计划或根据激励奖励，A系列优先股的股票转换为普通股，或者我们未来发行其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致进一步稀释我们的股东。

以下讨论是购买、拥有和处置根据此次发行发行的我们普通股的股所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法。本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(Internal Revenue Code)或据此颁布的“国税法” 、司法裁决以及美国国税局(IRS)截至本次发行之日生效的已公布裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于持有本公司普通股作为守则第1221节(为投资而持有的财产)意义上的“资本资产”的持有者。本讨论不会讨论与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或非劳动所得联邦医疗保险缴费税的影响。此外，本讨论不会讨论受特定规则约束的与持有者相关的后果，包括但不限于：

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的状态、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。

因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

在本讨论中， “美国持有者”是指我们普通股的任何受益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

出于本讨论的目的，“非美国持有人”是指我们普通股的受益所有者，该普通股既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。

在可预见的将来，我们预计不会向我们普通股的持有者宣布或支付分配。但是，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，则此类现金或财产的分配将构成美国联邦所得税用途的股息，按照根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收入和利润中支付的程度。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下与出售或处置我们普通股有关的部分所述处理。由于我们在作出分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此为了下面讨论的预扣规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

主题以下有关备份预扣和外国账户税收合规法(FATCA)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息，如果与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率 )缴纳美国联邦预扣税。

由于(A)适用的所得税条约或(B)非美国持有人因在美国境内进行贸易或业务而持有我们的普通股，且股息与该贸易或业务有效相关，非美国持有者可能有权减少或免除扣缴股息，原因是：(A)适用的所得税条约或(B)非美国持有者因在美国境内进行贸易或业务而持有我们的普通股。要申请这样的扣缴减免或免扣，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件) 根据双方签订的所得税条约申请免征或减免预扣税

美国和非美国持有者居住或设立的国家/地区，或(B)美国国税局表格W-8ECI，声明股息不需缴纳预扣税，因为它们与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(可能适用 )。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但根据适用所得税条约有资格享受降低税率的非美国持有者，可获得退还及时向美国国税局提出适当退款申请所扣缴的任何超额金额。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者如上所述提供适当的证明)，非美国持有者将按常规的美国联邦累进所得税税率按净收入计算的此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润，按某些项目调整后的税率计算。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有的福利咨询其税务顾问。

根据以下关于备份预扣和外国帐户的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益将不缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个项目符号中描述的收益通常将按常规的美国累进联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是外国公司，则还可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税从处置中获得的任何收益可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民。)如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，因此不能保证我们不是USRPHC或将来不会成为 USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，出售或

如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在纳斯达克全球市场等成熟的证券市场“定期交易”，并且该非美国持有者在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有的五年内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者对我们普通股的其他应税处置将不需要缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持股之日的较短的五年期间，该非美国持有者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询其税务顾问。

根据下面有关外国帐户的讨论，非美国持有人将不会因我们向非美国持有人分发我们的普通股而受到备用扣缴，前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用的证明来证明其非美国身份。但是，通常会向美国国税局提交与我们普通股向非美国持有人进行的任何分配(包括视为分配)相关的信息申报表，无论是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

信息报告和备份预扣可能适用于我们普通股在美国境内的销售或其他应税处置的收益，而信息报告可能(尽管备份预扣一般不会)适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，在每种情况下，除非受益所有者在伪证处罚下证明它是美国国税局W-8BEN或W-8B表上的非美国持有者，否则信息报告可能适用于在美国境外通过某些与美国相关的金融中介进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明自己是IRS表W-8BEN或W-8BB的非美国持有者或其他适用表格(付款人没有实际知识或理由知道受益所有者是美国人)，或者该所有者以其他方式确立豁免。通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

根据FATCA，可以对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对我们普通股支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自在本准则中定义为 )的股息(包括视为股息)征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如“守则”所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免，在每种情况下均受下文讨论的拟议财政部条例的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息。

由于出于美国联邦所得税目的，我们可能不知道分配在多大程度上属于股息，因此，出于这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。虽然根据FATCA预扣也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。潜在投资者应该就这些预扣条款的潜在应用咨询他们的税务顾问。位于与管理FATCA的美国政府间机构有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能会遵守不同的规则。

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。我们已与Cowen and Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.作为以下几家承销商的代表签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商的股票发售以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商拟按本招股说明书副刊封面上的公开发行价格直接向社会公开发行普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价等出售条件。

承销商有30天的选择权向我们购买最多额外的普通股。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照股票发行时的相同条款提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股 $ 。承销商已通知吾等，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股$的优惠向某些交易商(可能包括承销商)发售普通股。下表显示了假设承销商购买额外股票的选择权未行使和全部行使的情况下，我们将向承销商支付的每股承销折扣总额和。

我们估计此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣，约为22万美元。我们已同意赔偿保险人的某些费用，包括不超过20,000美元的保险人律师费。

未经Cowen and Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，我们同意在60天内不发行我们普通股的任何股票或任何可转换或可交换为我们普通股股票的证券。我们可以在转换截至本招股说明书附录日期的已发行证券时发行普通股，但转换后发行的证券仍受锁定条款的约束。在本次发行开始前，我们的董事和高管已与Cowen and Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.签订了锁定协议，根据协议，他们同意在 60天内，未经Cowen 和Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，除某些例外情况外，不得(I)出售或要约出售目前或以后拥有的任何股票或相关证券 (Ii)订立任何交换协议(Iii)根据证券法就任何股份或相关证券的要约及出售提出任何登记要求或行使任何权利，或安排就任何该等登记提交登记声明、招股章程附录(或其修订或补充)，或(Iv)公开宣布任何上述任何意向；或(Iii)根据证券法就任何股份或相关证券的发售及出售提出任何要求或行使任何权利，或安排就任何该等登记提交登记声明、招股章程补充文件(或其修订或补充文件)，或(Iv)公开宣布任何进行上述任何事宜的意向。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任。

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上出价买卖普通股，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过上述承销商选择权的空头头寸，也可以是 “裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过期权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法M规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

此外，对于此次发行，某些承销商(和销售组成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球市场进行我们普通股的被动做市交易。另外，某些承销商(和销售组成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球市场进行我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球市场上展示不高于独立做市商出价的出价，以及以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内普通股日均交易量的指定百分比，达到该限制时必须停止。被动做市可能导致在没有这些交易的情况下，我们普通股的价格高于公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，为其自己和客户的账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具 (直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品)和/或个人和实体。这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具 (直接作为担保其他义务或其他担保的抵押品)和/或个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国或成员国而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该成员国的公众发行已获该成员国主管当局批准或(在适当情况下)在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的股票的招股说明书。

招股说明书规则，但根据招股说明书规则下的下列豁免，可随时在该成员国向公众发出股票要约：

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意各承销商及吾等为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。

在招股说明书条例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众发售任何股票的情况下，或在事先已征得承销商同意的情况下，除其在成员国向如此定义的合格投资者进行的要约或转售之外，或在事先已获得承销商同意的情况下。

就本条款而言，与任何成员国的股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则”一词指的是条例 (EU)2017/1129中的“公开要约”，即以任何形式和方式传达要约条款和将予要约的任何股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书”一词是指条例 (EU)2017/1129。

对招股章程规例的提述就英国而言包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟 (撤回)法令，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对以下对象：属于 “合格投资者”(在招股说明书中定义)(I)在与修订后的“金融服务和市场法案2005(金融促进)令”第19(5)条或该命令有关的投资事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”(在招股说明书法规中定义)的人。及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)及/或(Iii)在未导致亦不会导致向二零零零年金融服务及市场法令所指的英国公众要约的情况下，该命令可合法传达予该公司(所有该等人士合称为 “相关人士”)的高净值公司(或以其他方式可获合法传达的人士)。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或进行。

根据National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据根据National Instrument 33-105 承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

不得以(I)以外的任何文件方式发售或出售该等股份，但在不构成 “公司条例”(香港法例)所指的范围内向公众提出要约的情况下，该等股份不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。香港法例第571条) 及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)其他不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的情况。32，香港法律)，且不得为发行目的(无论是在香港或其他地方)发布或可能由任何人管有与股票有关的广告、邀请或文件，该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读到，香港法律 }任何人不得为发行目的(无论是在香港还是其他地方)发布或可能拥有与股票有关的广告、邀请或文件，除出售予或拟仅出售予香港以外之人士或仅出售予“证券及期货条例”(香港法例 571章)及根据该等条例订立之任何规则所指之“专业投资者”之股份外，香港公众人士(根据香港法律准许出售之除外)并不适用于出售或拟出售予香港以外之人士或仅出售予“专业投资者”之股份。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股票，或使其成为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券与期货法》第274条向机构投资者或国家外汇管理局；(Ii)向相关人士；或 SFA第275节中规定的或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件进行的其他规定。

如果股份是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每个受益人都是认可投资者、股票、债权证和单位；或(B)信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，每个受益人都是认可投资者、股票、债券和单位

该公司的债权证或受益人在该信托中的权利和利益在该公司或该信托根据第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或根据第275(1A)条向相关人士或任何人转让，并按照 SFA第275条规定的条件进行转让；(2)未对转让给予任何代价；或(3)通过经营方式转让；或(3)根据SFA第275条规定的条件转让；或(3)根据SFA第275(1A)条向机构投资者或任何人转让；(2)未对转让给予任何代价；或(3)通过经营方式转让；或(3)根据SFA第275(1A)条向机构投资者或任何人转让

这些证券没有也不会根据日本金融工具和交易法或金融工具和交易法进行注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本转售或转售任何证券，并同意不会提供或出售任何证券给任何日本居民或其他直接或间接在日本转售或转售的公司或其他实体，以供其直接或间接在日本境内或为其利益而提供或出售任何证券(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或者不会直接或间接地向其他人提供或出售任何证券并在其他方面遵守“金融工具和交易法”以及日本的任何其他适用法律、条例和部长级指导方针。

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(第5728-1968号)向公众发出的购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券局公布和授权，前提是它符合以色列第5728-1968号证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约在某些条件下向不超过35名投资者或指定投资者发出、分发或定向；或 (Ii)根据某些条件，向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向要约。合格投资者不应计入指定投资者，可以在35个指定投资者之外购买证券。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或发出、分发或直接要约认购我们的普通股，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别是，我们可以要求，作为发行普通股的条件，每个合格投资者将向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录中列出的哪些类别适用于它；(Iii)它将遵守“以色列证券法”( 5728-1968)和根据该法律颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)将发行的普通股股份须受第5728-1968年“以色列证券法”规定的豁免的限制：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)发行的目的不是旨在在以色列国境内转售，或(C)不是为了在以色列境内转售，或(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，(C)不是为了在以色列国境内转售而发行，(C)不是为了在以色列境内转售以及(V)愿意提供有关其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

在此提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Hogan Lovells US LLP为我们传递。纽约Goodwin Procter LLP将为承销商传递某些法律事务。

Marinus制药公司的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及当时结束的年度，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已通过引用并入本文，其依据是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到租赁会计方法的变化。

关于截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告表示，Marinus PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日未对财务报告保持有效的内部控制，原因是重大缺陷对控制标准目标的实现造成影响，包含一段说明段落，说明管理层发现了与公司信息技术系统内职责分工相关的无效信息技术一般控制，这是公司财务报告内部控制的一部分。依赖于来自这些内部控制系统的信息的流程级控制也被确定为无效。

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的关于根据本招股说明书发行的普通股的注册声明的一部分。本招股说明书附录不包含注册声明中列出的所有信息和注册声明的附件。有关我们和本招股说明书附录项下将提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。

证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，您可以在其中阅读和复制注册声明，以及我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.

我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.marinuspharma.com.我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的每份文件的SEC文件编号

是 001-36576。通过引用并入本招股说明书的文件包含您应该阅读的重要信息。

我们还将我们根据以下规定提交给证券交易委员会的所有文件(S-K规则第201项(E)段或证券交易委员会颁布的S-K规则407项(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的文件，以及根据Form 8-K 第2.02项或7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)通过引用方式并入本招股说明书中，这些文件不包括在SEC颁布的S-K规则第201项(E)段或第407项(D)-(3)和(E)(5)段中描述的文件，也不包括本招股说明书中根据以下规定提交给SEC的当前报告在初始注册声明(招股说明书是其中一部分)日期之后但在终止发售之前，交易所法案第14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告，如 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。有关其他信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

此处包含的任何声明，或通过引用并入或视为并入本文档的文件中的任何声明，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文档中包含的声明修改或取代声明的范围内，将被视为修改或取代该声明。

您可以口头或书面请求通过引用合并于此的任何或所有文档的副本。这些文件将免费提供给您，方法是联系：马利纳斯制药公司，收信人：公司秘书，5Radnor公司中心，Suite500,100Matsonford，Radnor，Pennsylvania 19087。我们公司的电话号码是(484)801-4670。此外，可在我们的网站 www.marinuspharma.com上访问通过引用合并于此的任何或所有文档的副本。该网站上的信息不作为参考并入，也不是本招股说明书的一部分。

我们可能会不时提供高达200,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合，可以单独提供，也可以以个单位提供。我们也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书还可能添加、更新或更改我们在本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们通过引用并入的任何文档。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“MRNS”。2017年10月25日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最新报告售价为5.24美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。2017年10月25日，我们非附属公司持有的已发行普通股的总市值约为1.819亿美元。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。如果任何代理或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中列出该等代理或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权。我们还将在招股说明书补充中向公众列出该等证券的价格，以及我们预计从出售该等证券中获得的净收益。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素”标题下以及我们通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似标题下描述的风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，包括我们通过引用并入的信息，如“在哪里可以找到更多信息”一节所述。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果您收到任何其他信息，请不要依赖。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，也不管证券的任何销售情况如何。

物料		页号码

危险因素			3
关于本招股说明书			3
在那里您可以找到更多信息			3
关于前瞻性信息的警示声明			4
我公司			7
比率计算表			11
收益的使用			11
股本说明			11
债务证券说明			15
手令的说明			21
单位说明			23
论证券的法定所有权			24
配送计划			27
证券的有效性			29
专家			29

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑我们在以下“您可以找到更多信息的地方”中提及的定期报告中的标题“风险因素”或类似标题下描述的特定风险和不确定性，如果包括在适用的招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，招股说明书在适用的招股说明书附录中的标题“风险因素”或类似标题下描述的具体风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

本招股说明书中提及的“Marinus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Marinus制药公司。除非上下文另有要求。

此招股说明书是我们已使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们和我们证券的某些持有人可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达 $200,000,000。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当吾等或吾等证券持有人根据此搁置注册声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款及该等证券的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权提供给您的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以修改、添加或取代本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应阅读此招股说明书以及通过引用并入的文档、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及下面“在哪里可以找到更多信息”中提到的其他信息。

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，未包含注册声明中的所有信息。当我们在本招股说明书中提及公司合同或其他文档(包括我们通过引用合并的其他文档)时，请注意，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取适用合同或其他文档的副本。我们根据实际文件对所有摘要的全部内容进行了限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属注册声明的证物，作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”(Where You Can For Additional Information)(此处您可以找到更多信息)。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。因此，我们可以通过向您推荐我们在下面列表中引用的任何SEC 备案文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书或适用的招股说明书附录中以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书或适用的招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书日期之后和上市日期之前向证券交易委员会提交的任何报告

通过本招股说明书终止的证券将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书或适用的招股说明书附录中通过引用包含或并入的任何信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件或信息合并到本招股说明书中，但在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外。这些文件的证券交易委员会档案编号是000-36576。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述也或被视为通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充、修改或取代本陈述。以这种方式修改或取代的任何陈述，除非经过修改或取代，否则不会被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。通过引用并入的信息包含有关我们以及我们的财务状况和业绩的信息，是本招股说明书的重要组成部分。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有已经或可能通过引用并入本招股说明书的文件的副本，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入这些文件。您可以向Marinus制药公司索取这些文件，注意：投资者关系部，地址：宾夕法尼亚州拉德诺切斯特路170 N.Radnor Chester Rd.，Suite250，Radnor，电话：(484)801-4670。

本招股说明书包括我们通过引用纳入的文件、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包含前瞻性陈述，符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的定义。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过诸如“”预期“”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，“此类术语或其他可比术语的否定含义旨在标识有关未来的陈述。这些陈述涉及已知和

未知风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书附录中包含的每个前瞻性陈述以及通过引用而并入或视为并入本文的信息都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期(我们不能确定)的综合基础上作出的，但我们要提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期(我们不能确定)。

Ganaxolone 是一种正在进行临床开发的研究药物，尚未获得FDA批准，也未提交FDA审批。Ganaxolone没有，也可能永远不会获得任何监管机构的批准，也不会在世界任何地方销售。本招股说明书中包含的陈述不应被视为促销。

您应参考本招股说明书第2页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文档，并已将其作为证物提交给本招股说明书中通过引用并入的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗癫痫和神经精神疾病的创新疗法。我们临床阶段的候选产品加纳索龙是一种GABA的正变构调节剂。_A有三种不同的剂型：静脉滴注、口服胶囊和口服液。多剂量形式的目的是最大限度地扩大成人和儿童患者群体的治疗范围，包括急性和慢性护理，以及住院和自我给药环境。甘纳松龙通过对突触和突触外GABA的影响显示出抗癫痫和抗焦虑的作用_A感受器。

CDD是一种严重而罕见的遗传性疾病，由位于X 染色体上的细胞周期素依赖性激酶样5(CDKL5)基因突变引起。它主要影响女孩，其特点是起病早、癫痫难以控制和严重的神经发育障碍。CDKL5基因编码正常大脑功能所必需的蛋白质。大多数受CDD影响的儿童不能走路、说话或照顾自己。许多人还患有脊柱侧弯、视力障碍、胃肠困难和睡眠障碍。目前，还没有批准的治疗CDD的方法。我们认为，以前没有在这一患者群体中进行过正式的临床试验。

在 2017年9月，我们宣布了CDD患者的第二阶段结果。在我们正在进行的儿童孤儿癫痫第二阶段开放研究的CDD队列中，ITT(意向治疗)人群(主要终点)28天癫痫发作频率的中位数比基线降低了43%(n=7)。ITT人群(关键次要终点)的无癫痫发作天数与基线相比的中位数变化是78%(n=5；由于基线无癫痫发作天数为0，无法计算两名受试者)。4名患者继续接受加纳索龙治疗；其中3名患者已进入研究延长一年，其中1名患者仍在26周治疗期内接受治疗。加纳索隆总体上是安全的，耐受性良好，没有严重的不良事件。到目前为止，还没有嗜睡或头晕的不良事件报告，有两名儿童在完成26周的治疗之前因缺乏疗效而停止治疗。我们计划与监管机构会面，讨论临床发展计划，目标是在2018年启动临床研究。

美国食品和药物管理局(FDA)授予加纳索隆治疗CDD的孤儿药物称号。孤儿药物指定由FDA孤儿产品开发办公室(OOPD)授予治疗在美国影响少于200,000名患者的罕见疾病或疾病的新药或生物制品。该指定为药物开发商提供七年美国市场独家经营期，以及临床研究成本的税收抵免、申请年度赠款资金的能力、临床研究试验设计援助和免除处方药使用者费用法案(PDUFA)申请费。

产后抑郁是一种情绪障碍，大约有15%的女性在分娩后的第一年内受到影响。常见症状包括极度悲伤、绝望、有自杀念头、焦虑和疲劳。产后抑郁被认为与分娩后生殖激素和别孕酮(Allo)水平的快速波动有关。ALLO已显示出治疗严重产后抑郁患者的早期临床证据。产后抑郁会影响母亲照顾孩子的能力，并可能对孩子的认知发展产生负面影响。目前还没有批准的治疗产后抑郁的方法，但最常见的是

治疗是心理治疗和抗抑郁药。我们认为，加纳索龙治疗可能对患有产后抑郁的妇女有好处。

2017年6月，我们启动了一项2期双盲安慰剂对照临床试验，以评估加纳索隆IV在诊断为严重产后帕金森病(白玉兰研究)的女性中的安全性、有效性和药代动力学(PK)。在最初的队列中随机抽取的患者将接受甘纳松龙或安慰剂的输注，并将接受30天的随访，数据预计将在2018年初初公布。随后的木兰花研究队列可能包括单独使用较短剂量或较高剂量的静脉注射方案，或与口服甘纳索龙顺序给药。我们还启动了一项第二阶段研究，以评估加纳松龙口服胶囊在中度产后抑郁患者中的安全性、耐受性和有效性(Amaryllis研究)。这项研究的数据预计将在2018年公布。

SE是一种危及生命的持续性或间歇性癫痫发作，持续时间超过5分钟，但没有完全恢复。如果不立即治疗SE，可能会发生永久性神经元损伤，这是导致高发病率和死亡率的原因之一。在难治性癫痫持续状态(RSE)中，某些突触的GABA_A受体是内化的，因此不适用于靶向这些受体的药物，如苯二氮类药物。根据LexisNexis的数据，美国每年大约有45000例住院治疗的RSE病例。RSE患者对额外的抗癫痫药物(AED)无效，称为超难治性癫痫持续状态(SRSE)，通常被置于静脉麻醉下，作为试图阻止癫痫发作和防止对大脑进一步损害和死亡的最后手段。

Allo 已显示出治疗某些SRSE患者的早期临床证据。与ALLO一样，加纳索龙对突触和突触外GABA均有调节作用_A受体，在突触γ-氨基丁酸(GABA)突触的情况下允许治疗途径_A受体不可用。在苯二氮卓类耐药SE的临床前大鼠模型中，加纳索龙显示出至少与allo相当的活性。另一种苯二氮卓类难治性SE的临床前大鼠模型显示，加纳松龙和地西泮合用可阻断毛果芸香碱诱导的大鼠癫痫发作，具有抗癫痫协同作用。单独和联合测定甘纳松龙和地西泮的血药浓度是相同的，表明两种药物都不影响对方的药代动力学。这些数据可能对正在或曾经使用苯二氮卓类药物治疗的SE患者的甘纳松龙的治疗和剂量有一定的临床意义。这些数据可能对正在或曾经使用苯二氮卓类药物治疗的SE患者的甘纳松酮的治疗和剂量有一定的临床意义。

公司正在启动Ganaxolone IV治疗难治性癫痫持续状态(RSE)患者的第二阶段可行性研究。第二阶段试验旨在将接受SE治疗范例的名患者作为二线治疗，当他们具有活跃的大脑功能和获得更好结果的潜力时。这项可行性研究的数据预计将于2018年公布。

美国食品和药物管理局(FDA)批准了治疗SE的加纳索龙IV制剂的孤儿药物名称。

在临床试验中，Ganaxolone已经在大约1500名受试者中以与治疗相关的剂量水平和治疗方案进行了长达两年的治疗。在这些临床试验中，Ganaxolone总体耐受性良好，对心血管、肝脏、血液或其他系统没有不良影响。在动物研究中，没有证据表明长期服用甘纳松龙后存在生殖毒性或其他毒性。

Ganaxolone是一种天然神经类固醇别孕酮的合成类似物，它通过其GABA表现出强大的抗焦虑、抗抑郁、抗癫痫和镇静活性。_A受体调节特性。虽然别孕酮的活性得到了很好的证明，但别孕酮有可能转化回其代谢前体黄体酮，这可能会导致荷尔蒙副作用。Ganaxolone的设计中添加了甲基，可防止其反向转化为活性类固醇，我们认为这将释放Ganaxolone的长期使用潜力。在临床前研究中，Ganaxolone显示出与别孕酮相当的效力和疗效。

GABA (γ-氨基丁酸)是大脑中主要的抑制性神经递质。对GABA有反应的受体亚类之一是GABA_A受体。当被激活时，这些受体选择性地将氯离子传导到一个孔中，从而导致神经元超极化的抑制效应。突触GABA_A受体反应迅速以抑制神经传递，而突触外GABA_A受体提供环境紧张性抑制。

Ganaxolone 和别孕酮与突触和突触外GABA相互作用_A与苯二氮卓类药物不同的受体和结合位点。与突触外GABA的活性 _A受体对于治疗对苯二氮卓类药物和巴比妥类药物产生耐受性的患者可能特别重要。甘纳松龙与γ-氨基丁酸结合_A 受体，它打开毛孔，允许氯离子进入突触后神经元，导致神经传递受到抑制。

我们的目标是最大限度地发挥加纳松龙作为一流创新神经精神疗法的价值，其适应症多样化。我们实现这一目标的战略的主要内容包括：

我们于2003年8月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州拉德诺市北拉德诺切斯特路170N.Radnor Chester Rd.250 Suite250，邮编：19087，电话号码是(4848014670)。我们的网址是www.marinuspharma.com。在每种情况下，包含我们的网站地址仅用作非活动文本参考，而不是指向我们网站的活动超链接。我们互联网网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，因此不应视为本招股说明书附录的一部分。

按照2012年4月颁布的“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用各种上市公司报告要求的豁免。这些豁免包括但不限于：

我们可以在根据1933年证券法或证券法(2014年7月31日SEC宣布我们的Form S-1注册声明生效)下的有效注册声明首次出售我们的普通股证券后，在长达五年的时间内成为“新兴成长型公司”。如果我们的年收入超过10亿美元，非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。如果我们的年收入超过10亿美元，非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

下表列出了截至2016年12月31日、2015年和2014年的年以及截至2017年9月30日的9个月的收益(亏损)与固定费用以及合并固定费用和优先股股息的比率。

				截至十二月三十一日止的年度，

	截至9个月九月三十号， 2017			截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	截至9个月九月三十号， 2017			2016			2015			2014
税前亏损	$	(14,160	)	$	(28,643	)	$	(24,850	)	$	(10,833	)
收入与固定收费的比率		不适用			不适用			不适用			不适用
可用于支付固定费用的收入不足	$	14,160		$	28,643		$	24,850		$	10,833
可用于支付固定费用和优先股股息要求的收益不足	$	14,160		$	28,643		$	24,850		$	13,378

我们没有记录截至2016年12月31日、2015年或2014年的年度或截至2017年9月30日的9个月的收益。因此，我们的收益不足以支付此类期间的固定费用，我们无法披露此类期间的收益与固定费用的比率。

为了计算收益与固定费用的比率，收益由所得税前持续经营亏损加上固定费用组成。固定费用由利息费用和租金费用中的利息估计组成。

就计算收益与合并固定费用和优先股股息的比率而言，收益由所得税前持续经营亏损加上固定费用构成。合并的固定费用和优先股股息包括利息费用、租金费用内的利息估计和优先股股息。

除我们授权向阁下提供的任何招股说明书附录或任何相关的免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券所得款项净额用于一般企业用途、研发和临床试验费用。我们还可以使用净收益的一部分收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期投资级证券。

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位的简要说明。当我们未来提供一个或多个此类证券时，招股说明书附录将解释证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的范围。适用的招股说明书附录中的这些概要描述和任何概要描述并不声称是对每种证券的条款和条件的完整描述，而是通过参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、特拉华州公司法或DGCL以及此类概要描述中引用的任何其他文件来对其进行完整的限定。这些概要描述和任何概要描述都不是对每种证券的条款和条件的完整描述，而是通过参考我们修订和重述的公司注册证书、特拉华州公司法或DGCL以及此类概要描述所依据的任何其他文件进行限定。如果适用的招股说明书附录中描述的证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中描述的条款将被该招股说明书附录中所述的条款所取代。

我们可以通过适用招股说明书附录中指定的一个或多个存托机构(如存托信托公司)以簿记形式发行证券。除非另有说明，否则每次以簿记形式出售证券都将通过适用的托管机构立即结清可用资金。我们将只以登记形式发行证券，没有息票，尽管如果适用的招股说明书附录中有规定，我们也可以以无记名形式发行证券。如果有任何证券在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书附录将注明。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2017年9月30日，已发行普通股为40,430,196股。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，没有任何累计投票权。股东大会上的任何选举都是由有权在选举中投票的股东的多数票决定的，而所有其他事项一般都是由就该事项所投的多数票决定的。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)。在我们清偿所有债务和债务后进行清算、解散或清盘的情况下，根据任何已发行优先股的优先权利(如果有的话)，我们普通股的持有者有权按比例分享所有资产。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们已收到普通股所有已发行股票的全额付款，不能要求我们的股东就股票再付款。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或纳斯达克证券市场规则要求股东采取这种行动)，指定和发行一个或多个系列的最多25,000,000股优先股，不时确定每个此类系列要包括的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的名称、权力、优先选项和权利，以及任何资格但不低于当时已发行的个此类系列的股票数量。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的指定、权限、优先选项和权利，以及对其的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们向证券交易委员会提交的报告中参考并入任何指定证书的形式，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或增加撤换管理层的难度。另外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

截至2017年9月30日，我们已预留3732,664股普通股根据我们的股权补偿计划进行发行。在这个数字中，我们预留了2,910,761股用于在行使我们之前根据我们的股票期权计划授予的未偿还期权时发行，1,258,825股用于在我们的股权补偿计划下未来可能授予的期权或其他奖励行使时发行。

特拉华州第203条。我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，法规禁止特拉华州上市公司从事

在与“利益股东”的“业务合并”中，自该股东成为利益股东之日起为期三年，除非：

“企业合并”包括为股东带来经济利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“利益股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。

宪章条款。我们修改和重述的公司证书包括以下条款，其中包括其他条款：

赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们将赔偿高管和董事因他们向我们提供的服务(可能包括与收购相关的服务)而在调查和法律诉讼中遭受的损失。

这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。我们打算通过这些条款增加董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁更改我们控制权的某些类型的交易。我们设计这些条款是为了减少我们对主动收购提案的脆弱性。我们还打算对条款进行修订，以阻止可能在代理战斗中使用的某些战术。但是，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票的市场价格波动。我们的股票市场价格可能因实际或传言的收购企图而波动，因此，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约。这些规定也可能起到阻止我们管理层变动的作用。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林15大道6201br，邮编：11219，电话号码是(7189218200.我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将命名为，并在该系列的招股说明书附录中进行说明。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行优先契约项下的优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该契约。我们将根据我们将与附属契约中指定的受托人订立的附属契约发行次级债务证券。根据1939年的信托契约法，这些契约将是合格的。我们使用术语 “债券受托人”来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。我们已将契约表格提交给本招股说明书所属的注册声明，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债券条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能会根据规定，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则契约不会包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的持有人如果他们在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出拨备。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

如果任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则债券受托人可以宣布未偿还债务。债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则债券受托人可以宣布未偿还债务

本金，保费(如有)和应计利息(如有)应立即到期并支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每期债务证券的本金金额和应计利息(如果有)将到期并应支付，债权证受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，否则不包括本金、保费(如果有)或利息的支付违约或违约事件。任何豁免均应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以获得债券受托人可获得的任何补救办法，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者将有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定的事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须经至少受影响系列未偿还债务证券的持有人书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和债券托管人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下更改：

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

在为了行使我们的清偿权利，我们必须向债券受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话) 和利息。我们必须向债券受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券的所有本金(如果有的话)和利息。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中确定的另一家存托机构，或其代表。该系列的债务证券将作为记账证券存放在或代表存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中确定的其他存托机构。有关任何记账证券术语的进一步说明，请参阅“证券的法定所有权”。

根据持有人的选择权，在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人均可将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、期限和本金总额相同的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可以向证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为任何债务指定的证券注册商和任何转让代理的名称。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维护一个转让代理。

债券托管人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，债权证受托人必须采取与审慎的人在处理其自身事务时行使或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及责任向其提供合理的担保及赔偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有钱，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向我们支付所有钱，此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但1939年“信托契约法”适用的范围除外。

次级债务证券将是无担保的，与我们的其他债务相比，在招股说明书附录中描述的程度上，其偿付优先级将从属于和次于我们的某些其他债务。附属债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式，包括描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证条款的认股权证协议形式。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的全部条款的约束，并通过参考这些条款进行限定。我们可能在本招股说明书下提供的特定系列的认股权证证书。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股说明书附录的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人立即支付所需金额，来行使权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

在在认股权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交还。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以通过适当的法律行动强制行使其权证的行使权利，并在行使权证时获得可购买的证券。

我们可以在另一个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股、优先股和/或债务证券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在发行相关系列产品之前，将本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，将描述我们提供的系列产品条款的产品协议格式以及任何补充协议纳入其中。以下材料摘要各单元的条款和规定受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每个单位持有人的权利和义务

安全。我们发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的系列产品的条款，包括：

本节中介绍的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中说明的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人可以不经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

我们，和任何单位代理及其任何代理，可出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅下面的“证券的合法所有权”。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非登记在其名下的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构名义注册的一个或多个全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构(称为参与者)又代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给其参与者，而参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些金融机构参与存款人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名称下，投资者将通过他或她在该机构开设的账户仅持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。这将是情况无论投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们将不再对付款或通知承担任何责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，您应该向您自己的机构核实一下：

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个证券将由一个全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并在其名下注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给托管机构、其指定人或后续托管机构以外的任何人，或以其名义登记。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构拥有账户。因此，以全球证券为代表的证券为的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券在所有次都将由全球证券表示，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能存在个以上的金融中介。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对此负责。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定将成为初始直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过其出售。

承销商或经销商，通过代理，或直接向一个或多个采购商。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

招股说明书补充资料或补充资料将描述证券的发售条款，包括：

只有招股说明书附录中指定的家承销商将成为招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券，并可在一笔或多笔交易中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商将以自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开发售价格以及允许、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会随时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理或承销商征集特定类型机构投资者的报价，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上有资格做市商的承销商都可以在发行定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易法规定的规则在纳斯达克全球市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的水平之上，如果开始，可能会在任何时候停止。

按照金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪人交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则宾夕法尼亚州费城的Duane Morris LLP将传递本招股说明书提供的证券的有效性。

Marinus制药公司的财务报表。截至2016年12月31日和2015年12月31日，以及截至2016年12月31日的三年中的每一年，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，将其合并为本文作为参考。毕马威会计师事务所通过引用注册。


本次发行的每股发行价			$
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	0.50
本次发售中可归因于购买者的每股有形账面净值增加

紧随本次发行后的调整后每股有形账面净值

本次发售中对购买者的每股摊薄

	名称		数量个共享

	Cowen and Company，LLC
	坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
	SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
	奥本海默公司
	H.C.Wainwright&Co，LLC
	总计

	不锻炼身体	全面锻炼

每股	$	$
全部由我们支付	$	$

	每股	总计

公开发行价	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除费用前的收益，付给我们	$	$


有待完成		日期：2020年5月28日


考恩		康托		SunTrust Robinson Humphrey


考恩		康托		SunTrust Robinson Humphrey