美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年3月31日的季度报告

或

由_

委托档案编号：001-38608

顶峰无线技术公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

6840 Via Del Oro，St.二百八十

加州圣何塞，95119

(主要执行机构地址) (邮编)

(408) 627-4716

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是x不¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是¨不x

截至2020年5月26日，注册人 已发行普通股的股票数量为3398,853股。

顶峰无线技术公司

表格10-Q季度报告

截至2020年3月31日的季度

第 部分：财务信息

项目1.财务报表

Summit 无线技术公司

压缩 合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每股 数据)

注：股份金额已追溯调整，以反映 2020年4月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如附注11所述。

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

Summit 无线技术公司

精简 合并操作报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(以千为单位，不包括每股和每股 数据) (未经审计)

注：股份金额已追溯调整，以反映 2020年4月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如附注11所述。

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

Summit 无线技术公司

压缩 综合全面损失表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(千) (未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

Summit 无线技术公司

浓缩 可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(以千为单位，不包括共享和每股 数据)

(未经审计)

注：股份金额已追溯调整，以反映 2020年4月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如附注11所述。

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

Summit 无线技术公司

压缩 现金流量表合并表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(以千为单位，不包括共享和每股 数据)

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

Summit Wireless Technologies， Inc.(此处也称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)最初 是2010年7月23日在特拉华州成立的有限责任公司。该公司为消费电子公司开发无线音频半导体和模块 ，让主流消费者和音频发烧友体验高质量的音频。

2020年1月23日，我们 签订了一份经修订的融资协议(“融资协议”)，规定向非附属 认可投资者发行本金为111,100美元的可转换本票，反映10%的原始发行折扣， 500股我们的普通股，以及一份5年期认股权证，可按行使价每股9.80美元行使7936股我们的普通股，代价为100,000美元，资金来源为此外，根据融资协议， 该投资者被授予最惠国待遇。于二零二零年三月，根据 融资协议欠该投资者的未偿还债务已悉数清偿。

于2020年2月28日，本公司 完成91,062个单位(“单位”)的私募(“2020年2月私募”)，每个 单位由(I)一(1)股普通股及(Ii)购买0.50股普通股的认股权证(“2020年2月 认股权证”)组成，单位价格为9.17美元。该等单位是根据本公司与买方之间于二零二零年二月四日订立的“单位购买协议”及日期为二零二零年二月二十八日的认购协议而发行的。 2020年2月的私募定价高于市场，扣除与交易相关的费用和其他费用 前的毛收入为83.5万美元。

2020年2月的认股权证 可从发行之日起以每股9.80美元的行使价 购买最多45,534股普通股，可根据股票拆分、反向股票拆分和类似的资本变化进行调整。2020年2月 认股权证可立即执行，并将于2025年2月28日交易结束时到期。

于2020年3月30日，本公司 完成一项高级担保可换股票据( “2020年3月票据”)及认股权证(“2020年3月认股权证”)的私募(“2020年3月私募”)，以每股6.40美元的行使价购买227,679股普通股 ，据此Maxim Group LLC(“Maxim”)担任配售代理。 2020年3月票据和2020年3月认股权证是根据公司与机构投资者(“投资者”)之间于2020年3月22日签订的证券购买协议 (“2020年3月购买协议”)发行的。 2020年3月私募产生了1700000美元的毛收入(扣除与交易相关的费用和其他开支)， 包括但不限于支付给投资者的85,000美元承诺费。此外，本公司同意向Maxim 发行认股权证，购买合共20,400股普通股(可予调整)，作为 担任2020年3月私募配售代理的部分代价。

于2020年3月31日，本公司 召开股东特别大会，会上其股东批准对经修订的本公司注册证书 进行修订，以在四股一股至二十股一股的范围内，按特定比例 对所有已发行普通股实施反向股票拆分，并授权董事会全权 酌情决定反向股票拆分的具体比例和时间。(##*$$， /*_。2020年4月，实施了20股1股的反向股票拆分 ，并对精简的合并财务报表进行了追溯调整。请参阅注释11。

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简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

纳斯达克通知

2019年10月16日，本公司 收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”)，指出 本公司未遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为本公司普通股的收盘价 连续三十(30)个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)， 本公司已获准180个历日的合规期，或至2020年4月13日，以重新遵守纳斯达克的 最低出价要求。在合规期内，公司普通股将继续在纳斯达克挂牌交易 。要重新获得合规，普通股的收盘报价必须在180个日历日的宽限期内连续至少 十(10)个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司在2020年4月13日之前没有遵守规定，公司可能会获得第二个180个日历日的宽限期。要符合资格，公司必须满足 公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，但 最低出价要求除外。此外，如有必要，公司将被要求通知纳斯达克其意图 通过实施反向股票拆分来解决此类最低投标价格不足的问题。如果公司在分配的合规期内没有重新获得合规 ，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知， 公司普通股将被摘牌。公司打算从现在起至2020年4月13日监控其普通股的收盘价，并将考虑可用的选项来解决公司不遵守纳斯达克最低出价要求的问题 , 如果有必要的话。不能保证本公司能够 重新遵守该最低投标价格要求，或以其他方式遵守其他纳斯达克上市标准。 有关更多详细信息，请参阅附注11，后续活动。

2019年11月18日，我们 接到纳斯达克正式通知，我们不符合纳斯达克上市规则5550(B)，该规则要求至少2,500,000美元的股东权益 ，以及其他持续上市标准。我们被要求 在不迟于2020年1月2日之前向Nasdaq提交一份重新遵守股东权益要求的计划，供Nasdaq上市资格人员(“Nasdaq员工”)考虑。 我们必须在2020年1月2日之前向Nasdaq提交一份重新遵守股东权益要求的计划，供Nasdaq上市资格人员(“Nasdaq员工”)审议。2020年1月2日，我们向纳斯达克员工提交了 恢复合规的计划(合规计划)。2020年3月23日，纳斯达克员工接受了合规性 计划，并给予我们延长期，根据延长期，我们必须重新遵守纳斯达克上市规则5550(B)。其中 延期条款包括我们必须在2020年5月18日或之前完成股权募集，并且必须在Form 8-K的当前报告中公开 披露我们之前未遵守纳斯达克上市规则5550(B)的行为，以及此类股权募集的条款 使我们能够重新遵守该规则。尽管有该延长期限的条款，如果我们在提交截至2020年6月30日的定期报告时未能证明 遵守纳斯达克上市规则5550(B)，纳斯达克 工作人员将提供书面通知，通知我们的普通股将从纳斯达克退市，但我们可以向纳斯达克听证小组提出上诉 退市决定。

2020年3月24日，纳斯达克正式 通知我们，我们不符合上市规则5605(“审计委员会规则”)，该规则要求 我们董事会的审计委员会至少包括三名独立董事。根据纳斯达克上市规则 ，我们已获得一段治疗期，以便重新遵守审计委员会规则，治疗期在(I) (X)下一次年度股东大会或(Y)2021年2月10日或(Ii)如果此类年度股东大会在2020年8月10日之前召开，则我们必须在不迟于该日期证明符合审计委员会规则。 如果我们未能证明符合审计委员会规则，则我们必须在不迟于该日期证明符合审计委员会规则。 如果我们未能证明符合审计委员会规则，则我们必须在该日期之前证明符合审计委员会规则。 如果我们未能证明符合审计委员会规则，则我们必须在不迟于该日期证明符合审计委员会规则。 纳斯达克员工将提供书面通知 我们的普通股将从纳斯达克退市；不过，我们可能会向纳斯达克的 听证会小组提出上诉。

流动资金 和管理计划

本公司的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债 。自成立以来，该公司每年都出现净营业亏损。截至2020年3月31日，公司的现金及现金等价物为80万美元，累计亏损约1.904亿美元 ，尚未从运营中产生正现金流。由于与研发活动相关的额外成本和费用，公司预计运营亏损在可预见的 未来将持续，并计划扩大其产品组合， 并提高其市场份额。公司过渡到实现盈利运营的能力取决于实现 足以支持其成本结构的收入水平。根据目前的运营水平，公司将需要通过出售额外的股权或产生债务来筹集额外的 资金。到目前为止，本公司尚未产生可观的收入，主要通过在公开市场出售普通股、首次公开发行(IPO)前普通股和优先股的销售以及可转换票据的收益来为其运营提供资金。 该公司主要通过在公开市场出售普通股、在首次公开募股(IPO)之前出售普通股和优先股以及可转换票据的收益来为其运营提供资金。此外，未来的资本需求将 取决于许多因素，包括收入增长率、公司产品的销售价格、销售和营销活动的扩展 、研发投入的时机和程度以及市场对公司产品的持续接受度 。这些因素使人对公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生了很大的怀疑。

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简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

公司管理层打算 通过发行股权证券或债务筹集额外资金。不能保证在本公司 需要额外融资的情况下，是否会以本公司可接受的条款获得此类融资(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配支出可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响 。因此，人们对 公司作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑并未得到缓解。随附的简明综合财务报表 不包括如果公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

陈述的基础

随附的未经审计简明 综合财务报表是根据美国(“美国公认会计原则”)公认的中期财务信息会计原则以及经修订的“1933年证券法”(“证券法”)S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和 注释。这些未经审计的简明综合财务报表包括 公司认为公平陈述公司财务状况以及运营和现金流结果所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定反映全年或任何后续中期的运营结果或 现金流。截至2019年12月31日的精简合并资产负债表 派生自该日经审计的合并财务报表，但不包括 美国公认会计准则(U.S.GAAP)要求的所有披露，以完成财务报表。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层进行估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。实际结果可能与这些估计不同。

递延发售成本

递延发行成本由与公开发行相关的法律、会计和备案费用 组成，并予以资本化。递延发售成本将在发售生效时从公开发售收益中抵销 。如果产品终止，将计入延期产品费用 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已将递延发行成本分别资本化为154,000美元 和0美元，计入压缩综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

信用风险集中 以及其他风险和不确定性

可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 现金和现金等价物存放在一家金融机构的活期账户和货币市场账户中。有时，此类存款 可能超过保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何亏损。

本公司的应收账款 来源于从世界各地客户那里赚取的收入。该公司对其客户的财务状况进行信用评估 ，有时要求在发货前支付部分款项。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，坏账不计提。截至2020年3月31日，公司拥有两个客户，分别占应收账款的79%和11%。截至2019年12月31日，公司拥有三家客户，分别占应收账款的37%、28%和20% 。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司有一个客户占其净收入的66%。 在截至2019年3月31日的三个月中，该公司有两个客户，分别占其净收入的64%和32%。

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精简合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

公司未来的经营业绩 涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩 并导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于快速的技术变革、对公司产品的持续接受 、来自替代产品和较大公司的竞争、对专有技术的保护、战略关系和对关键个人的依赖。

该公司依赖独家供应商 生产其产品中使用的部分组件。由于各种原因，本公司的制造商和供应商在生产过程中可能会遇到 问题，任何一种原因都可能延误或阻碍他们满足需求的能力。 公司严重依赖中国的一家承包商进行其产品的组装和测试，在日本依赖一家承包商 生产其发射半导体芯片，在中国依赖一家承包商生产其接收半导体 芯片。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。这一流行病的迅速蔓延和不断演变的抗击对策 对全球经济产生了越来越多的负面影响。鉴于商业环境瞬息万变， 市场出现前所未有的波动，新冠肺炎引发的不确定性加剧，我们目前无法 完全确定其未来对我们业务的影响。但是，我们正在监测大流行的进展及其对我们的财务状况、经营结果和现金流的潜在影响。

可转换金融工具

本公司将转换 期权和认股权证与其宿主工具分开，如果满足某些 标准，则将其作为独立的衍生金融工具入账。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不清楚及密切相关，(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具 并未根据其他适用的 公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于收益中报告；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具 将被视为衍生工具。此规则 的例外情况是主机仪器被视为常规仪器，该术语在适用的美国GAAP中描述。

当本公司确定 嵌入的转换期权和认股权证应从其宿主工具中分离出来时，根据交易承诺日相关普通股的公允价值与工具中嵌入的实际转换价格之间的差额， 工具中嵌入的转换期权的内在价值计入折扣。

这些安排下的债务折扣 使用利息方法在相关债务期限或其最早的 赎回日期(以较早者为准)摊销为利息支出。

普通股和衍生金融工具的认股权证

普通股和 其他衍生金融工具的权证如果合同(1)需要实物结算或净股份结算 或(2)使公司可以选择以净现金结算或自己股票的结算(实物结算或净股份结算)。 需要净现金结算的合同(包括在发生事件时要求净现金结算合同，如果该事件不在公司控制范围内，则要求 )，则将其归类为股权。 如果合同(1)需要实物结算或净股份结算， 或(2)使公司可以选择以净现金结算自己的股票(实物结算或净股份结算)。 需要净现金结算的合同(2)允许交易对手选择净现金结算或 股票结算(实物结算或净股份结算)，或(3)包含不符合范围例外的重置条款的 归类为股权或负债。本公司在每个报告日期评估其普通股和其他衍生品认股权证的分类 ，以确定是否需要改变股权和负债之间的分类。

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简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

可转换 应付票据的发行产生了有益转换特征(“BCF”)，当债务或股权证券发行 时，由于转换选项 的有效执行价格低于相关股票在承诺日的市场价格，因此债券或股权证券在发行时嵌入了对投资者或初始资金有利的转换选项。本公司通过将转换期权的内在价值(即转换时可用普通股数量乘以每股实际转换价格与承诺日每股 普通股公允价值之间的差额)分配给普通股来确认BCF，从而导致可转换债务的折价。(B)本公司确认BCF的方法是将转换期权的内在价值分配给普通股，即转换时可用普通股的数量乘以每股实际转换价格与承诺日每股普通股公允价值之间的差额，从而得到可转换债务的折价。

收入确认

收入主要来自 无线模块的销售。公司采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2) 确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。公司 将客户采购订单视为与客户签订的合同。当 履行与客户签订的合同的履约义务并且将承诺货物的控制权 转移给客户时，通常是当已确定为唯一不同履约义务的产品发货 给客户时，才确认扣除预期折扣后的净收入。保险、保修和索赔的预期成本被确认为费用。

由政府 当局评估的税款，如果是对特定创收交易征收并与特定创收交易同时征收的，由我们从客户 收取并存入相关政府当局，则不包括在收入中。我们的收入安排不包含 重要的融资组件。

向某些分销商销售 是根据在特定情况下为分销商提供价格调整、价格保护、库存轮换和其他津贴的安排进行的 。本公司不向其客户提供合同退货权利。但是，公司 根据具体情况接受有限的回报。这些回报、调整和其他津贴计入可变 考虑因素。我们根据向客户提供的预期金额估计这些金额，并减少确认的收入。 我们认为可变对价的估计不会有重大变化。

如果客户支付对价， 或公司有权在我们将商品或服务转让给客户之前获得无条件的对价金额， 这些金额将被归类为合同负债，在付款或 到期时包括在其他流动负债中，两者以较早者为准。

合同余额

我们根据合同中确定的计费时间表 从客户那里获得付款。当我们在合同项下完成履行时，我们有条件对价 ，则会记录合同资产。应收账款在此对价权利变为无条件时入账 。截至2020年3月31日或2019年12月31日，我们没有任何实质性合同资产。

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简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

按地理区域划分的收入

通常，按地理位置分类的收入 (请参阅注释10)根据我们业务的性质和经济特征进行调整，并对我们的运营结果进行有意义的 分解。由于我们在一个部门运营，所有财务部门和产品线信息 都可以在精简的合并财务报表中找到。

综合损失

综合损失包括 股东权益(赤字)内非与股东交易的所有变化。累计 其他综合亏损包括因合并本公司境外子公司而产生的外币折算调整。

外币

公司海外业务的财务状况和业绩 使用美元以外的货币作为其功能货币 进行计量。因此，对于这些业务，所有资产和负债均按各自资产负债表日期的当前汇率 换算为美元。费用项使用期间的加权平均汇率进行折算 。折算这些业务财务报表的累计损益作为股东权益的单独组成部分报告 ，而重新计量 本币兑美元产生的外币交易损益则记录在其他收益(费用) 净额的简明综合运营报表中，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中不是实质性的。

广告费

广告费用 在发生时计入销售和营销费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的广告费用分别为13,000美元 和0美元。

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损 的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不考虑潜在的稀释证券。每股普通股摊薄净亏损的计算方法为： 将普通股股东应占净亏损除以使用库存股和IF转换法确定的期间的普通股加权平均数和潜在摊薄普通股等价物 。就计算每股普通股摊薄净亏损 而言，可转换优先股、普通股认股权证、限制性股票 个单位及转换应付可换股票据时可发行的股份被视为潜在摊薄证券。

在截至2020年3月31日的三个月中，购买703,099股普通股、250,000股可转换优先股和48,596股限制性股票的权证已被排除在每股普通股净亏损的计算之外，因为这将是反稀释的。 对于截至2019年3月31日的三个月，购买432,091股普通股的权证和24,640股受限股票 已被排除在净亏损的计算之外

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

近期发布和采纳的会计公告

2018年6月，财务 会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2018-07号，“薪酬-股票 薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进”。ASU 2018-07适用于为从非员工处获取商品和服务而进行基于股份的支付交易的所有实体 。ASU 2018-07 中的修订扩大了主题718(薪酬-股票薪酬)的范围，以包括对非员工的基于股票的支付交易。 ASU 2018-07对非员工奖励的会计更改包括：1)按股权分类的非员工基于股票的薪酬奖励在授予日期计量，而不是以前要求通过绩效完成日期重新计量奖励 对于有绩效条件的奖励，薪酬成本在绩效实现时确认以及3)取消了当前要求在授予时重新评估非员工奖励的分类(权益或负债) 。ASU 2018-07澄清，主题718不适用于作为主题606(与客户的合同收入)下核算的合同的一部分授予客户的融资交易 或奖励。ASU 2018-07中的 修正案在2018年12月15日之后的财年对公共业务实体有效。自2019年1月1日起，公司 采用了本指南，该指南的采用并未对简明合并财务报表 产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)”。财务会计准则委员会制定了会计准则法典820修正案，作为其更广泛的披露框架项目的一部分，该项目旨在通过侧重于将最重要的信息清楚地传达给财务报表用户 的要求，提高 财务报表附注中披露的有效性。此更新取消了 所有实体的公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些现有的披露要求。 标准将在2019年12月15日之后的财年生效，包括此类财年内的过渡期。 允许提前采用。自2020年1月1日起，公司采用了该指导方针，并且该指导方针的采用并未对简明合并财务报表产生重大 影响。

最近发布且尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了 ASU 2016-02“租约”。更新的目标是通过在租赁期限超过12个月的租赁的资产负债表上确认租赁资产和负债，提高组织之间的透明度和可比性 。此外， 更新将要求额外披露有关租赁安排的关键信息。根据现有指引，经营性 租赁不作为租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上。2019年11月，FASB决定将包括私营公司在内的某些实体的ASU 2016-02财年的强制生效日期 推迟到2020年12月15日之后的财年。作为一家新兴的成长型公司，本公司被允许与非上市 业务实体同时采用会计公告。因此，我们将采用2020年12月15日之后开始的财年的更新。本公司 预计采用此准则不会对简明合并财务报表产生重大影响。

我们审阅了最近的其他 会计声明，得出的结论是它们要么不适用于业务，要么预计未来采用不会对 精简合并财务报表产生实质性影响。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

库存(千)：

财产和设备，净额(千)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧和摊销费用 分别为14,000美元和14,000美元。

应计负债(千)：

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

资助协议

2020年1月23日，我们 签订了一份经修订的融资协议(“融资协议”)，规定向非附属 认可投资者发行本金为111,100美元的可转换本票，反映10%的原始发行折扣， 500股我们的普通股，以及一份5年期认股权证，可按行使价每股9.80美元行使7936股我们的普通股，代价为100,000美元，资金来源为资金协议自 签署资金协议起45天到期，即2020年3月9日，投资者被授予最惠国权利。于2020年3月31日，根据融资协议欠该投资者的未偿债务已全部清偿。在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认了20,000美元的债务折扣摊销利息支出。

可转换本票

于2020年3月30日，本公司 完成以本金2,040,000美元(“2020年3月票据”)及认股权证(“2020年3月认股权证”)私募(“2020年3月私募”)一项高级担保可换股工具(“2020年3月票据”)，以每股6.40美元的行使价购买227,679股普通股，据此，本次发行的承销商代表Maxim Group LLC(“Maxim”)2020年3月票据及2020年3月认股权证乃根据本公司与机构投资者(“投资者”)于2020年3月22日订立的证券购买协议(“2020年3月购买协议”) 发行 。2020年3月的私募导致 扣除与交易相关的费用和其他费用前的毛收入1,700,000美元，包括但不限于， 应付给投资者的85,000美元承诺费。此外，本公司同意向Maxim发行认股权证 ，购买合共20,400股普通股(可予调整)，作为担任2020年3月私募配售代理的部分代价 。

2020年3月票据优先于本公司现有及未来负债 ，并按投资者与本公司及其全资附属公司就2020年3月私募而订立的担保协议 所规定的范围及规定作为担保 。2020年3月票据可由投资者选择全部或部分转换为普通股( “转换股份”)，转换价格(定义见下文)以下列较早者为准：(I)自购买协议签署之日起60天，以及(Ii)美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布每一张2020年3月票据和相关认股权证的普通股登记声明生效之日(以较早者为准)； 然而，如果本公司在2020年3月票据发行之日起45天内签订承销协议，而该承销发行于购买协议签立后45天内结束，则投资者 不得在该包销协议签立日期后第61天之前转换2020年3月票据。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

2020年3月的票据将 “换股价格”定义为等于(A)投资者适用的换股通知(“换股 通知”)及(B)6.40美元(“基本换股价格”)之前 个交易日之前 个交易日内五个最低每日最低VWAP的平均值的90%。基础转换价格受完全棘轮反稀释 保护，受纳斯达克股票市场(“Nasdaq”)规则和法规要求的某些价格限制和某些例外情况的限制，任何后续交易的价格低于当时有效的基础转换价格，并在发生股票分红、股票拆分、合并或类似事件时进行标准 调整。此外，在收到转换通知后三天 向持有人发出书面通知后，本公司有权以现金向投资者支付相当于该转换通知所载已发行本金部分103%的金额 ，以代替交付转换股份。 本公司有权向投资者支付相当于该转换通知所述部分未偿还本金的103%的金额，以代替交付转换股份。 此外，根据投资者的选择权，如果任何交易导致转换价格低于纳斯达克规则和法规的要求，2020年3月票据可转换为普通股，或可赎回未偿还本金金额部分的103%。 如果任何交易导致转换价格低于纳斯达克规则和法规的要求，则票据可转换为普通股或可赎回部分未偿还本金的103%。除某些例外情况外，从转换 触发日期开始，在该日期之后的九个月内，投资者在任何日历月内最多只能转换总计102,000美元的未偿还 本金。

在2020年3月票据发行后的任何时间，本公司可在向投资者发出10天的书面通知(“预付通知”)后，偿还2020年3月票据的全部(但不少于全部)未偿还本金。 本公司可在向投资者发出书面通知(“预付通知”)后的任何时间偿还2020年3月票据的全部(但不少于全部)未偿还本金。如本公司行使 预付2020年3月票据的权利，投资者有权在收到 预付通知后五天内向本公司发出书面通知，按换股价兑换最多33%的2020年3月票据本金。如果控制权发生变更(定义见购买协议)，投资者 也有权要求本公司偿还2020年3月票据未偿还本金的105%。

在2020年3月定向增发截止日期 之后的任何时间，如果本公司发行或出售任何普通股或普通股等价物(定义见2020年3月附注)，除某些例外情况外，实际价格低于当时有效或未经对价的基本转换价格 ，则基本转换价格应降至为 该等普通股或普通股等价物支付的每股价格。

关于2020年3月的票据，本公司向投资者和Maxim发行了认股权证，分别购买227,679股和20,400股普通股(公允价值计算见 附注6-可转换优先股和股东权益(亏损))。权证的公允价值、原发行利息折让及2020年3月票据的发行成本的总和 记录为债务折价，将按实际利率法在各自期限内摊销至利息支出。在截至2020年3月31日的 三个月内，公司确认了17,000美元的债务折扣摊销利息支出。

2020年3月笔记包含 几个嵌入式转换功能。公司确定嵌入式转换功能没有重大价值 ，因为触发转换功能的底层事件不太可能发生。本公司没有记录任何与2020年3月票据相关的嵌入转换 负债。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

本公司使用公允价值层次计量金融工具的公允 价值，该层次将用于计量 公允价值的估值技术的投入划分为三个大的级别。在确定公允价值时，每个投入级别都有不同的主观性和难度。

本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值层次 按级别 按公允价值经常性计量的财务 资产和负债如下：

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内， 第1级、第2级或第3级之间没有转账。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

认股权证法律责任

下表包括 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月公司权证负债的公允价值变化摘要，该公允价值使用重大不可观察的 投入(第3级)按公允价值计量：

权证负债的公允价值变动计入简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，用于衡量公司权证负债的加权平均 重大不可观察投入(3级投入)汇总在公允价值层次结构的 3级内：

衍生负债

下表包括 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的公司衍生负债公允价值变化摘要，该公允价值使用重大不可观察的投入(第3级)按公允价值计量：

截至2020年3月31日，公司 通过估计A系列优先股的公允价值来计量衍生品的公允价值，就好像转换发生在2020年3月31日 。公司使用A系列优先股的固定转换价格 计算转换功能的价值，该价格调整为前十个交易日普通股成交量加权平均价的95%和指定的 底价30.00美元。截至2020年3月31日的三个月，衍生负债的公允价值没有变化 ，因为普通股的成交量加权平均价格低于指定的底价。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

A系列8%高级可转换优先股

于2019年4月18日，我们与Lisa Walsh(“优先SPA”)签订了于2019年4月18日生效的证券购买协议 ，据此，我们发行了250,000股A系列8%高级可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，这些股票的声明价值为4美元，授予持有人与我们普通股持有人同样的投票权 ，并且可以兑换受底价 $30.00的约束，并根据我们的A系列优先股的优惠、权利和限制指定证书进行调整 ，代价为$1,000,000(“首批”)。A系列优先股可能分 批发行，金额至少为50万美元，总金额最高可达500万美元。关于首批股份，公司还向 沃尔什女士发行了认股权证，购买12,756股我们的普通股。

A系列优先股 包含嵌入式转换功能，公司已确定该功能是需要分叉的衍生产品。 发行A系列优先股时衍生负债的公允价值为216,000美元，计入衍生负债 ，抵销记录为A系列优先股的折扣额。(有关公允 价值计算，请参阅注5-公允价值计量。)

截至2020年3月31日，A系列优先股和清算优先股的授权、已发行和已发行 股票如下：

A系列优先股 权利、特权和优先选项如下：

分红 -A系列优先股的持有者有权按每股8%的年利率获得累计股息，在转换时支付。A系列优先股的股息支付形式将根据支付日期前连续5个交易日的 支付资金的合法可获得性和股权条件(如指定证书中所定义)的满足情况确定。根据优先顺序，付款形式可以 以现金或普通股支付，由公司选择。如果没有资金可用，且股权条件 未得到满足，股息将在下一个付款日期应计或累加到所述价值。在截至2020年3月31日的三个月中，公司应计股息 为20,000美元。

清算 权利-如果公司发生任何清算、解散或清盘，A系列 优先股的每个持有人在向初级证券持有人进行任何分配之前，有权获得相当于所述价值的金额，加上应计和未支付的股息以及任何其他费用 或违约金。如果资产不足以支付此类 ，则全部资产将仅分配给A系列优先股的持有者。控制交易的基本或变更 不被视为清算。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

转换 -A系列优先股的每股股票可根据持有者的选择权转换为普通股的数量 (受某些事件的调整，包括稀释发行、股票拆分和重新分类)，通过将该数量乘以声明价值的比率乘以转换价格确定的 ，转换价格最初等于80.00美元( “固定转换价格”)。但是，如果普通股收盘价低于固定转换价， 则可以将固定转换价降至相当于普通股前10个交易日最低成交量加权平均价的95%，该价格不得低于30.00美元。尽管如上所述，除非公司根据纳斯达克资本市场的规则和法规获得 股东的批准，否则在转换A系列优先股时，如果A系列优先股的发行超过2019年4月18日公司普通股已发行和已发行股票的19.99%，或者如果根据纳斯达克规则和法规，该转换被视为“控制权变更” ，则本公司不能在转换A系列优先股时发行普通股 。

投票权 权利-每个持有者有权就此类优先股 可以转换为的每股普通股投一票。只要A系列优先股有任何流通股，未经当时已发行的A系列优先股持有者中超过67%的人批准，公司不得作为一个单独的类别一起投票 (A)更改或修改指定证书，或对A系列优先股的权力、权利或优先进行不利的更改，包括以任何方式修改公司的公司注册证书或其他章程文件， 对A系列优先股的持有人造成不利影响 ；(C) (A)更改或修改A系列优先股的权力、权利或优先股，包括以任何方式修改公司的公司注册证书或其他章程文件， 对A系列优先股持有人造成不利影响 ；(B)于清算时授权或设立有关 优先于A系列优先股或以其他方式与A系列优先股 持平的资产派息、赎回或分派的任何类别股票排名；(C)增加A系列优先股的授权股份总数；或(D)就 就上述任何事项订立任何协议。

救赎 -A系列优先股不能强制赎回，因为它没有设定的赎回日期，也没有 持有人可以赎回股票的日期。但是，如果发生触发事件(在指定证书中定义)， 每个持有者将获得声明总价值的120%，外加所有应计和未支付的股息以及任何其他费用或已清算的损害赔偿 。此外，在这种情况下，A系列优先股的分摊率增加到每年18%。触发 事件定义为任何(1)信用义务违约；(2)某些A系列优先股付款违约 或指定证书和任何与发行A系列优先股相关的交易文件违约；(3)公司破产；(4)公司普通股不符合上市资格 ；(5)本公司变更控制权或进行基础交易，或本公司进行的其他交易 出售了本公司51%以上的资产；(6)本公司未履行某些监管 报告；(7)A系列优先股转换时未及时交付相当于普通股的证书；(8)本公司未根据优先股协议维持足够数量的预留股份； 和(9)对本公司或其子公司作出的判决总额超过100,000美元，或者本公司或其任何子公司遭受的财产损失总额超过100美元, 000。本公司已选择不 将A系列优先股的账面价值调整至该等股份的清算优先股，因为 不确定 是否或何时会发生迫使本公司向股份持有人支付清算优先股的事件， 在资产负债表日，这些情况不太可能发生。后续对清算账面价值的调整 只有当此类清算事件可能发生时，才会对优先选项进行调整。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

后续融资时的权利 -只要A系列优先股的持有者持有声明总价值等于或超过250,000美元的A系列优先股，在我们的普通股、普通股等价物 (定义见优先SPA)、常规债务或该等证券和/或债务的组合(“后续融资”)的任何发行时， ， 除非后续融资的拟议条款已首先合理详细地交付给该等持有人，并且该 持有者已首先被授予购买该等证券和/或债务的选择权并且不低于在后续融资中以与后续融资中规定的相同条款、条件和价格 提供给投资者的所有证券。此外，只要A系列优先股的持有者持有的A系列优先股的总声明价值等于或超过500,000美元，如果我们进行后续融资，该等持有者有权 投标A系列优先股的股票，以换取根据后续融资提供的证券。

后续 股权销售-如果我们或我们的任何子公司发行与融资相关的额外普通股和/或 普通股等价物，根据该融资，此类证券的每股有效价格低于A系列优先股当时的转换价格 ，则除指定证书 中规定的某些例外情况外，此类转换价格将降至此类已发行证券的有效价格。

普通股

2018年1月30日，公司 董事会批准设立公司2018年长期股权激励计划(“LTIP”) 并终止创业计划(“计划”)。根据LTIP，根据限售股或期权的授予，根据LTIP可发行的普通股(包括标的期权)的最高股份总数将限制在普通股流通股的15%以内，计算时间为每个新会计年度 的第一个交易日；但在任何年度，普通股或具有普通股8%标的股票的衍生品证券化在任何年度不得发行超过8%的普通股或衍生证券化股票。 普通股的标的股票不得超过普通股的8%。 普通股的标的股票不得超过普通股的8%。 普通股或衍生证券化的普通股或衍生证券化不得超过普通股的8%。 普通股的标的股票不得超过普通股的8%。此后，15%的常青树条款适用于LTIP。在2020财年，根据LTIP，参与者可获得多达99,619股普通股。

关于终止 计划，本公司于2018年1月31日向其员工和董事分别发行了64,224股和7,656股限制性普通股 股票(“2018年1月限制性股票授予”)。此类限制性普通股在 LTIP的第一年股票可用池之外授予，完全归属，并分别于2018年9月1日、2019年3月1日和2019年9月1日以33.4%、33.3%和33.3%的比率分三批发放给员工和董事。如果 员工自愿辞职，股票发行日期将延长，每9个月仅发行16.5%的股票，直到100%股票发行。如果董事自愿辞职，每个释放日期 将延长9个月。

在截至2020年3月31日的三个月里，释放了353股限制性股票，内在价值约为2,000美元。截至2020年3月31日，根据2018年1月限制性股票授予，仍有705股限制性股票将在未来11个月内分两批等量释放给被解雇的员工 。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

2019年1月4日，本公司 向本公司董事会成员Michael Howse授予20,000股递延股份，与LTIP项下的递延 股份协议相关。股票在所有权重大变更之前立即归属，在协议中定义为基本 交易。根据该业绩归属条件，本公司于截至2020年3月31日止三个年度内，并无就发行该等股份计入任何股票补偿 开支。

2019年9月9日，公司 向公司新任首席财务官George Oliva发行了7500股限制性普通股，作为奖励 授予。该等股份是在本公司的长期投资协议以外发行的。本公司将记录四年内的股票补偿费用 授权期。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司根据本公司的长期股权投资协议向员工发行了2,000股普通股。截至2019年3月31日 止三个月内，本公司并无根据本公司的长期投资协议发行任何股份。

2020年2月私募

于2020年2月28日，本公司完成91,062 个单位(“该等单位”)的私募(“2020年2月私募”)，每个单位包括(I)一(1)股普通股及(Ii)购买0.50 股普通股的认股权证(“2020年2月认股权证”)，单位价格为9.17美元。该等单位由本公司 与其签字人 根据日期为2020年2月4日的单位购买协议及日期为2020年2月28日的认购协议 发行。2020年2月的私募定价高于市场，扣除与交易相关的费用和其他费用前的毛收入 为83.5万美元。

2020年2月的认股权证 可从发行之日起以每股9.80美元的行使价 购买最多45,534股普通股，可根据股票拆分、反向股票拆分和类似的资本变化进行调整。2020年2月 认股权证可立即执行，并将于2025年2月28日交易结束时到期。行使2020年2月的认股权证须受实益拥有权限制，以致该等2020年2月认股权证的每位持有人均可行使 ，惟有关行使将导致该持有人成为实益拥有人超过4.99%(或于选出该持有人后为9.99%)，实益拥有权限制可在通知本公司后增加或减少至最多9.99%， 惟该限制的任何增加须于通知本公司后61天方可生效。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

普通股认股权证

本公司已发行认股权证 向员工和顾问购买普通股，作为对所提供服务的补偿，同时 在股权和债务交易中购买普通股。

有关截至2020年3月31日已发行和可行使的普通股认股权证 的信息如下：

截至2020年3月31日可行使的认股权证不包括购买向Alexander Capital L.P.发行的9864股普通股的认股权证，这些认股权证是完全归属的，但在2020年5月21日和2020年10月16日之后可以分别行使6,114股和3,750股 ，以及向Maxim Group LLC发行的20,400股普通股，这些是完全归属的，但在2020年9月19日之后可以行使。此外，上面所示的以15.80美元的价格购买20,722股普通股 的权证是预先出资的权证，根据该权证，持有者只需支付每股0.20美元 即可完成行使。

本公司在截至2020年3月31日的三个月记录了0美元的所得税拨备 ，在截至2019年3月31日的三个月记录了6,000美元的所得税拨备 。截至2019年的三个月记录的所得税拨备主要是由于州所得税 税费支出。

本公司截至2020年3月31日的三个月的有效 税率为0.0%，截至2019年3月31日的三个月的有效税率为(0.2%)。 截至 2020年和2019年3月31日止三个月的实际税率与联邦法定税率之间的差额主要涉及本公司递延税项资产的估值免税额。

对于中期，公司 估计其年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损 。本公司亦会计算与单独呈报项目有关的税项拨备或利益，并确认项目在发生期间的相关税项影响净额 。本公司还确认已制定的 税法或税率在发生变化的过渡期内发生变化的影响。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司对其递延税项资产保留全额估值津贴。本公司 递延税项资产的变现主要取决于其在未来期间产生应税收入的能力。随着管理层继续重新评估其在估计 未来应纳税所得额时使用的基本因素，被认为在未来期间可变现的递延税项资产 金额可能会发生变化。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个 个月的所得税拨备是以司法管辖区为基础计算的。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)签署成为法律。CARE法案包括有关 可退还的工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转期、 替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对合格装修物业的税 折旧方法进行技术更正的规定。本公司目前正在分析这些变化的影响，因此 尚未获得对所得税影响的估计。

经营租约

该公司以运营租赁的形式租赁其位于俄勒冈州比弗顿的办公室，该租约将于2018年10月到期。2018年7月，该公司将租约延长至 2020年10月31日。根据租赁条款，该公司负责税费、保险费和维护费。公司 在租赁期内以直线方式确认租金费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的租金费用分别为11.3万美元和9万美元。

截至2020年3月31日的不可取消经营租赁项下的未来年度最低租赁 截至2020年12月31日的年度为213,000美元。

偶然事件

在正常业务过程中，公司可能会卷入法律诉讼。 本公司将在 很可能已发生责任且金额可合理估计的情况下，就该等事宜承担责任。当只能确定可能损失的范围时， 将累加该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比 范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。或有诉讼损失的应计费用可能包括，例如， 估计的潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本。

2020年4月3日，我们收到 一封信(“4月3日^研发Alexander Counsel Letter“)Alexander Capital，L.P.(“Alexander”) ，指控吾等明显违反日期为2020年2月6日的某项聘用协议(“聘用协议”)，该聘用协议是吾等与 Alexander订立的(“聘用协议”)，该协议因吾等完成2020年3月的私募(Maxim担任配售代理)而委任Alexander为吾等的独家配售代理及财务顾问 。该信件还声称 由于该涉嫌违约，并根据聘用协议的条款，我们欠Alexander总计170,000美元，并认股权证购买最多22,768股与2020年3月定向增发相关的普通股。 4月3日^研发亚历山大律师函进一步指出，亚历山大愿意放弃向其发行认股权证 的任何索赔，并以我方支付170,000美元(“亚历山大和解要约”)为代价解决争端。

通过日期为2020年4月7日的信函， 我们回复了4月3日^研发亚历山大律师函，并反驳亚历山大的主张。2020年4月10日， 我们收到第二封信(“4月10日亚历山大律师函“)，来自亚历山大的律师， 回复我们4月7日该函件驳斥了我们关于终止 聘用协议的所有论点；(Ii)似乎撤回了Alexander和解要约；以及(Iii)提及Maxim 作为2020年4月发行的承销商的聘用，声称这种聘用进一步违反了聘用 协议，并表示Alexander相信其将有权就违约寻求进一步赔偿。此外， 在4月10日的Alexander律师函指出，如果我们在2020年2月28日完成Alexander担任配售代理的 融资之前与Maxim接洽，而没有向投资者披露我们之前与Maxim在该融资中的接洽 ，这将引发额外的问题。最后，Alexander要求我们立即停止2020年4月的发行 ，如果我们继续进行此类发行，它将寻求赔偿，就好像它在此类 发行中充当了承销商一样。2020年4月16日，我们收到亚历山大律师的第三封信，称亚历山大打算就此类索赔提起诉讼 。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

关于Alexander因2020年3月私募引发的 威胁诉讼，本公司在截至2020年3月31日的三个月内记录了250,000美元的应急储备 。有关更多详细信息，请参阅注11，后续事件。

剔除Alexander的 诉讼威胁，本公司管理层不相信任何该等事项，不论个别或合计， 将不会对本公司的简明综合财务报表造成重大不利影响。

布雷特·莫耶(Brett Moyer)

自公司于2010年8月成立以来，莫耶先生一直担任公司总裁、首席执行官和董事会成员。

2019年10月7日，Moyer先生 与本公司签订了权证修订协议。莫耶先生行使原始认股权证共453股 普通股，公司获得收益7,246美元。2019年11月3日，莫耶先生与本公司 订立和解协议，据此，本公司向莫耶先生增发65股普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，莫耶先生分别持有本公司普通股流通股1.8%和1.9%。

加里 威廉姆斯

威廉姆斯先生自2019年9月起担任 公司首席会计官，自2010年8月起担任公司财务副总裁，之前 曾于2010年8月至2019年9月担任公司首席财务官。

2019年10月7日，Williams先生 与本公司签订了权证修订协议。威廉姆斯先生为总共179股普通股 行使了原始认股权证，公司获得了2862美元的收益。2019年11月3日，威廉姆斯先生与本公司签订和解协议 ，据此，本公司向威廉姆斯先生增发26股普通股。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，威廉姆斯先生持有本公司普通股流通股不到1.0%。

乔纳森·加兹达克

加兹达克先生是总部设在纽约的投资银行公司Alexander Capital，L.P.的常务董事兼投资银行部主管。Gazdak先生自2015年6月以来一直 担任董事会成员。Alexander Capital，L.P.曾担任本公司多项私人融资的牵头投资银行，并担任本公司首次公开募股(IPO)的承销商。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Gazdak先生持有公司普通股流通股不到1%。

2019年10月7日，Gazdak先生 与本公司签订了权证修订协议。Gazdak先生为总共157股普通股行使了原始认股权证，公司获得了2510美元的收益。2019年11月6日，Gazdak先生与本公司 订立和解协议，据此，本公司向Gazdak先生增发23股普通股。就公司 加入认股权证修订协议而言，Alexander Capital，L.P.获得了51,374美元的现金费用。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

2019年4月4日，本公司 与Alexander Capital，L.P.签署了另一份聘书，根据该协议，Alexander Capital，L.P.从其客户的总投资中赚取费用 。在发行第一批A系列优先股方面，Alexander Capital，L.P. 赚取了8万美元的费用，公司同意向其发行认股权证，购买2041股普通股。该认股权证可 以每股43.60美元价格行使，并可在自该普通股发行生效日期 起计180天起的五年期间内随时行使，该期限不得超过该生效日期起计五年。

于2019年4月17日，本公司 与Alexander Capital，L.P.就本公司发售203,787股普通股 订立承销协议，据此，Alexander Capital，L.P.获支付现金费用406,554美元，以及非实报性开支 津贴54,207美元及报销100,000美元，据此，本公司同意发行认股权证以购买6,114 股普通股。该认股权证可按每股33.20美元价格行使，并可在自该普通股发行生效日期起计180天起计的五年 期间内随时行使，该期限不得超过自该生效日期起计五年 。

于2019年10月16日，本公司 与Alexander Capital，L.P.就本公司发售合共最多125,000股普通股订立另一项承销协议，据此，Alexander Capital，L.P.获支付现金费用131,250美元以及 非实报实销开支津贴17,500美元及报销43,750美元，据此，本公司同意发行 认股权证以购买3,750股普通股。该认股权证可按每股17.50美元价格行使，并可在自该股票发行生效日期起计一年开始的五年期间内随时行使 ，该期限 自该生效日期起计不得超过五年。

于二零二零年二月六日，本公司 与Alexander Capital，L.P.就本公司发售合共835,000美元的本公司证券订立另一项配售代理协议，据此，Alexander Capital，L.P.获支付现金费用 $83,000，据此，本公司同意向Alexander Capital，L.P.发行认股权证，以购买4,553股普通股 。该认股权证可按每股8.80美元价格行使，并可于自发行日期 起计的五年期间内随时行使。

布莱恩·赫尔

Herr先生是获奖合作伙伴平台(f/k/a Candlewood Structural Strategy Funds)的首席投资官兼结构性信贷和资产融资联席主管，担任获奖合作伙伴嘉实大师基金有限公司和获奖合作伙伴机会大师基金A，LP(统称为“获奖基金”)的合伙人和联合投资组合经理，是从2020年2月10日起辞去董事会职务的本公司前董事

2019年10月8日， 各获奖基金与本公司签订了权证修订协议。与各奖牌基金订立的权证修订 协议相关及之前，本公司亦对各奖牌基金持有的F系列认股权证(“F系列认股权证修订”)执行修正案1(“F系列认股权证修订”)，据此对各F系列认股权证进行 进一步修订，以增加(其中包括)基本交易及后续供股条款以及9.99% 实益拥有权限制(“实益拥有权限制”)。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

根据与每个奖牌基金签订的权证修正案 关于F系列权证和G系列权证的协议， 如果以降低的行使价行使原始权证会导致每个奖牌基金超过受益的所有权限制，而不是获得超过受益所有权限制的普通股数量， 本公司将只向每个奖牌基金发行不会导致 个奖牌基金超过受益所有权限制所允许的最大普通股数量的普通股，并且 每个奖牌基金将以相当于降低行权价减去每股15.80美元的行使价发行预筹 普通股认购权证，涵盖否则将超过受益股权限制的普通股数量 。 如果不这样做，将超过受益股权限制的普通股数量 。 每个奖牌基金将以相当于降低行权价减去每股15.80美元的行使价发行每个奖牌基金的预付普通股认购权证，涵盖否则将超过受益股权限制的普通股数量 。 在此类活动中，获奖基金获得了 预资权证，购买了总计20,719股普通股。本公司收到与预筹资权证相关的总收益约327,000美元 。

于2019年11月4日，本公司 与获奖基金订立和解协议，据此，本公司同意向获奖基金支付合共47,223美元现金，该等现金旨在补偿获奖基金经修订行权 价格与本公司2019年10月登记直接发售相关向投资者发售的较低价普通股之间的差额，据此，本公司按 向若干机构投资者发行125,000股普通股 。此外，根据和解协议， 本公司与奖牌基金同意将本公司提交S-3表格登记声明的截止日期由2019年11月4日延长至2019年11月18日 ，以登记所有回售股份。

2020年2月6日，Herr 先生通知本公司，他决定辞去本公司董事会职务，自2020年2月10日起生效。Herr 先生辞职以专注于管理获奖基金，而不是因为本公司与Herr先生之间存在任何分歧，或与本公司的运营、政策或做法有关的任何事项 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，奖牌基金 分别持有7.6%和8.3%的本公司普通股流通股。

迈克尔·豪斯

本公司与Michael Howse于2018年4月6日订立经修订并于2018年12月27日生效的协议 (“Howse协议”)，据此 任命Howse先生为“随意”担任首席战略官的临时职位，代价为 每月现金工资以及(I)购买5,500股我们普通股的认股权证，可按每股价格 40.00美元行使，该认股权证可在9年内按月授予以及(Ii)购买 8,250股我们普通股的认股权证，可按每股40.00美元行使，只要Howse先生继续 担任临时首席战略官和/或我们的董事会成员，该认股权证将授予(X)5,500股普通股 在实现另一个重要里程碑时 和(Y)2,750股普通股。上述行权价格可根据每份认股权证的规定进行调整。根据豪斯 协议，此类认股权证应完全授予(1)紧接此类 协议定义的基本交易之前，(2)豪斯先生因辞职、故意非法行为或严重不当行为或任何重罪、盗窃、挪用公款或暴力犯罪以外的任何原因将其从我们董事会除名的较早者。此外，根据豪斯协议 ，我们还同意任命Howse先生为我们的董事会成员，他只能因此而被免职。 或者他的解聘或辞职。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

根据豪斯协议，如果 公司在豪斯先生担任临时首席战略官期间(或此后6个月内)通过一次或多次融资从某些预先批准的战略投资者那里筹集资金，或被第三方 收购，他将根据为 公司筹集的金额或为 公司支付的对价(视情况而定)，在交易完成的同时获得 百分比的现金奖金。(A)如果公司不向任何投资银行支付与该交易相关的费用(如豪斯协议所界定)的2%或更多，则该红利将加倍，如果该交易 是一项基本交易(该等费用，“一般费用”)，以及(B)其中50%的红利可作为可转换 票据或优先股支付，其条款与该交易的其他参与者相同，如果该交易是一项融资 。 如果该交易是一项融资，则该红利可作为可转换 票据或优先股支付给任何投资银行。 如果该交易是一项融资交易，则该红利可作为可转换 票据或优先股支付。 无论是否有原因，均需提前90天书面通知 。该协议根据我们的政策规定了由公司赞助的福利。根据豪斯协议， 自2018年11月1日起，豪斯先生被列入我们的工资单，现在被视为公司兼职员工。

就Howse 协议而言，本公司亦为递延股份协议订约方，据此，本公司根据LTIP授予Howse先生最多20,000股 递延股份。根据该协议，倘于Howse先生不再担任(I)吾等临时首席策略官或(Ii)吾等董事会成员之日起 日起计180天内仍未发生基本交易，则所有递延股份将被没收，Howse先生将不再拥有该等股份的进一步权利。根据该协议， 递延股份将于紧接基本交易前归属，而归属的递延股份数目 基于在该等交易中为本公司支付的代价，在本公司不招致一般开支的情况下，递延股份数目将归属至双倍 。截至2020年3月31日，豪斯先生已授予认股权证购买13,750股普通股，并拥有本公司普通股流通股的0%。

赫尔格·克里斯滕森

Kristensen先生自2010年以来一直担任公司董事会成员 。克里斯滕森先生担任汉松科技副总裁(总部设在中国的音响产品原装制造商)、铂门科技(南京)有限公司总裁、专注于生活方式产品和专业线产品服务品牌的公司 ，以及总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人和董事。 Inizio Capital是一家总部位于开曼群岛的投资公司， Inizio Capital是一家总部位于开曼群岛的投资公司， Inizio Capital是一家总部位于开曼群岛的投资公司。

2019年8月，我们向汉松科技发出了价值36万美元的采购订单。根据该采购订单，我们将向汉松科技支付360,000美元，用于 购买某些产品。此外，汉松科技根据2019年发布的采购订单 购买了63,523美元的模块，其中我们在2019年收到了22,923美元，其余金额预计将在2020年收到。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，克里斯滕森先生及其关联公司持有本公司普通股流通股不到1.0% 。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

大股东

于2019年4月18日，本公司 与Walsh女士(“优先SPA”)订立证券购买协议，日期为2019年4月18日，据此，本公司发行250,000股A系列8%高级可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，其声明价值为4美元，授予持有人与本公司普通股持有人 相同的投票权。 根据该协议，本公司发行250,000股A系列8%高级可转换优先股，每股面值0.0001美元，授予持有人与我们普通股持有人 相同的投票权。该价格不能 降至30.00美元以下，并可根据A系列优先股的优先股、权利和 限制指定证书中所述的某些后续交易和事件进行调整，代价为 1,000,000美元(“首批”)。A系列优先股可分批发行，发行额至少为500,000美元 ，总发行额最高可达5,000,000美元。关于首批股份，本公司还向沃尔什女士发出认股权证 ，购买12,756股普通股，可立即行使，有效期为5年，行使价为39.60美元 ，须受4.99/9.99%阻滞剂以及股票股息和拆分调整的影响。根据优先SPA，A系列优先股(I)的持有者 有权要求本公司在买方承诺购买总额等于或超过1,000,000美元的A系列优先股 股票的截止日期 日起180天内登记A系列优先股 股票以及与该等股票和向Walsh女士发行的认股权证相关的普通股。

关于2019年10月16日注册直接发售，沃尔什女士以每股14.00美元的价格购买了50,000股普通股。公司 从此次收购中获得了70万美元的收益。

2019年10月7日，沃尔什 女士与本公司签订了权证修订协议。沃尔什女士为总计25,992股普通股 行使了原始认股权证，公司获得了416,000美元的收益。于2019年11月3日，沃尔什女士与本公司订立和解协议 ，据此，本公司同意向Walsh女士增发3,714股普通股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，沃尔什女士分别拥有公司A系列优先股的100%和公司普通股流通股 的21.2%和22.8%。

该公司经营一个 业务部门，即无线音频产品。我们的首席决策者、总裁兼首席执行官根据全公司的综合结果评估我们的业绩 。

根据产品交付的地理区域指定来自客户的净收入 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，按地理区域划分的净收入 如下：

我们几乎所有的长期资产都位于美国。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

反向股票拆分

2020年4月8日，公司 宣布，董事会已批准对其普通股 进行20股1股的反向拆分，并于2020年4月9日生效。普通股于当日开始在拆分调整的基础上交易，新的 CUSIP编号为86633R 203。所有普通股股号、购买普通股的认股权证、价格和行权价格均已追溯调整 以反映反向股票拆分。普通股和A系列已发行优先股的面值 及其面值没有针对反向股票拆分进行调整。

公开发售结束

2020年4月23日，本公司 宣布完成1,525,000股普通股的包销公开发行， 购买最多475,000股普通股的预筹普通股认股权证，以及 购买最多2,000,000股本公司普通股的普通股认购权证。每股普通股或预出资普通股购买权证 与一份普通股认购权证一起出售，向 公众以每股3.25美元的合并价格购买一股普通股和普通股认购权证(或每份预出资普通股认购权证和普通股 认购权证3.24美元)。扣除承销折扣、佣金和其他发售费用前的毛收入约为 650万美元。此外，本公司授予Maxim Group LLC为期45天的选择权，以额外购买最多300,000股普通股 和/或普通股认购权证，按公开发行价减去折扣和佣金购买最多300,000股普通股，其中Maxim已部分行使购买额外 普通股认购权证的选择权，以购买总计229,100股普通股。每份普通股认购权证 可立即对一股普通股行使，行使价为每股3.25美元，自 发行之日起5年期满。

纳斯达克公告

2020年4月24日，公司 宣布已收到纳斯达克的书面通知，表示公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的每股至少1.00美元的最低出价要求，以继续在纳斯达克资本市场上市。 公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的每股至少1.00美元的最低出价要求。公司此前已于2019年10月16日接到纳斯达克通知，公司每股 股票的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，公司未达到纳斯达克上市规则5550(A)(2)项下的最低出价 要求。根据通知函，公司有180天的时间通过连续10个交易日达到或超过最低投标价格来重新获得合规 ，但公司普通股的收盘价未能满足这一要求。然而，在2020年4月24日，纳斯达克通知公司， 已确定公司普通股在2020年4月9日至2020年4月23日连续10个工作日的收盘价至少为每股1美元。因此，本公司已重新遵守 最低投标价格要求，此事已了结。

可转换本票还款

2020年4月29日，根据2020年3月票据欠投资者的未偿 债务2,040,000美元已全部偿还。

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注协议

2020年5月3日，根据 向2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案A分部下的Paycheck保护计划(“PPP”)提供的总额为846,636美元的贷款(“2020年5月贷款”)，我们从全国协会富国银行获得了一笔贷款(“2020年5月贷款”)。 该法案于2020年3月27日颁布。2020年5月的贷款是在2020年5月7日获得资金的。

2020年5月的贷款是 以购买力平价本票和协议的形式，日期为2020年5月3日(“票据协议”)，于2022年5月3日到期 ，年利率为1.00%，从2020年11月1日开始按月支付。我们可以在贷款到期前的任何时间预付2020年5月的贷款 ，无需支付预付款罚金。我们打算将2020年5月的贷款金额用于工资成本， 用于继续提供团体医疗福利、租金和公用事业的成本。根据票据协议的条款，2020年5月贷款的某些金额 如果用于符合条件的费用，则可以免除，如票据协议中所述。

亚历山大和解协议

于2020年5月14日，吾等订立 亚历山大和解协议，据此，作为Alexander免除吾等因接洽协议而向 吾等提出的所有索赔(某些第三方索赔除外)的代价，吾等同意(I)向Alexander 一次性支付125,000美元现金，及(Ii)向Alexander发行50,000股我们的普通股(“Alexander Setting 股份”)。除了对某些 第三方索赔的赔偿外，我们还免除了Alexander对Alexander的相同类型的索赔。关于亚历山大和解协议，吾等亦于二零二零年五月十四日与Alexander订立渗漏协议 (“渗漏协议”)，根据该协议，Alexander于任何交易日不得出售超过5,000股普通股 ，自该协议日期起至Alexander 不再持有任何Alexander和解股份之日止。

项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警示 通知

第2项中包含的信息 包含符合“1933年证券法”(经修订)第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(经修订“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。 由于本报告中陈述的某些风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。尽管管理层认为前瞻性 陈述中所做的假设和反映的预期是合理的，但不能保证基本假设实际上会被证明是正确的，也不能保证实际 结果不会与本报告中表达的预期不同。

本文件包含 多个前瞻性陈述，反映管理层对我们的业务、战略、产品、未来结果和事件以及财务业绩的当前看法和预期。本文件中除 有关历史事实的陈述外，包括管理层预期或 预计未来将会或可能发生的经营业绩、事件或发展的陈述，以及与经销商渠道、销量增长、收入、 盈利能力、新产品、运营资金充足率、对未来经营结果表示普遍乐观的陈述、 和非历史信息有关的陈述，均为前瞻性陈述。特别地，“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”等词语的变体以及类似的 表述识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段，它们的缺失 并不意味着该陈述不具有前瞻性。这些前瞻性声明会受到某些风险和不确定性的影响， 包括以下讨论的风险和不确定性。我们的实际结果、业绩或成就可能与历史结果 以及这些前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果大不相同。我们不承担任何义务 修改这些前瞻性陈述以反映未来的任何事件或情况。

读者不应 过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和预测 ，不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和假设(包括下文所述的风险、不确定性和假设)的影响，仅适用于本文件提交之日。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同 。

概述

我们成立于2010年7月23日，是特拉华州的一家有限责任公司，名为Summit Semiconductor，LLC。我们转换为特拉华州公司，从2017年12月31日起生效 当时我们更名为Summit Semiconductor，Inc.自2018年9月11日起，我们更名为Summit 无线技术公司。我们通过Summit Wireless Technologies，Inc.以及我们的全资子公司--Summit Wireless Japan K.K.(一家日本公司)和WiSA，LLC(一家特拉华州有限责任公司)运营我们的业务。我们公司总部的地址 是6840 Via Del Oro，Ste。邮编：95119。我们的网址是www.summitwireless.com。 我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，仅供参考 。

我们是一家初创期的技术公司 ，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频爱好者体验高质量的音频。我们打算 继续向消费电子公司销售我们的半导体和无线模块，同时增加我们对实施软件许可业务部门的关注 。

我们相信音频技术 的未来在于无线设备，我们有能力为智能 设备和下一代家庭娱乐系统提供同类最佳的身临其境无线声音技术。我们目前销售直接 向扬声器无线发送和接收音频的模块，这些模块还经过全面认证，并与无线扬声器和音频(“WiSA”)协会的 当前合规性测试规范兼容，该规范测试提供无线、无干扰、未压缩 高清晰度音频的产品的互操作性 。此外，我们计划将我们的专有软件技术授权给其他公司，使基于Wi-Fi的智能设备能够支持身临其境的无线音频。

我们的营销战略重点关注 我们认为的三个关键无线音频技术需求：互操作性、身临其境的音频质量和更低的信号延迟。

我们相信，领先品牌越来越多地采用无线音频技术来支持视频， 将彻底改变人们通过移动设备、电视(“TV”)、游戏机、个人电脑(“PC”)、音棒和智能扬声器体验媒体内容的方式。我们相信 我们已提交专利申请的专有软件将提供类似的功能和质量 ，并允许我们将软件嵌入到具有Wi-Fi的智能设备中。我们软件技术的原型版本已在内华达州拉斯维加斯举行的2020年消费电子展上向选定客户进行了 演示(根据保密协议)。我们相信 我们的基于软件的解决方案(其他品牌可以集成到他们的设备中)将(I)降低大众市场使用的集成成本，(Ii)利用被广泛接受的Wi-Fi连接，(Iii)提供低功耗选项以允许 用于电池供电的设备，以及(Iv)提供与流行的消费电子操作系统的兼容性。

2020年1月23日，我们签订了一份经修订的 融资协议(“融资协议”)，该协议规定向独立认可的 投资者发行本金为111,100美元的可转换本票，反映10%的原始发行折扣，500股我们的普通股 ，以及一份可行使7936股我们普通股的五年期认股权证，行使价为每股9.80美元 股，代价为100,000美元，资金来源为此外，根据融资协议，该 投资者被授予最惠国待遇。截至本报告日期，根据融资协议 欠该投资者的未偿债务已全部偿还。

2020年2月28日，我们完成了91,062个单位(“单位”)的私募 (“2020年2月私募”)，每个单位包括 (I)一(1)股普通股和(Ii)购买0.50股普通股的权证(“2020年2月认股权证”)， 单位价格为9.17美元。该等单位是根据吾等及其签字人于2020年2月4日签订的“单位购买协议”及于2020年2月28日订立的认购 协议而发行的。关于2020年2月的私募 ，我们向Alexander Capital，L.P.(“Alexander”)现金费用83,000美元，并向Alexander发行认股权证 购买4,553股普通股。该认股权证可按每股8.80美元价格行使，并可在自发行日期起计的五年期间内随时行使 。2020年2月的私募定价高于市场， 扣除与交易相关的费用和其他费用前的毛收入为83.5万美元。我们将发行所得约725,000美元的净收益 用于营运资金和增加股东权益，以 符合纳斯达克上市规则5550(B)和一般公司用途。

2020年2月的认股权证可行使 ，自发行之日起以每股9.80美元 的行使价购买最多45,534股普通股，可根据股票拆分、反向股票拆分和类似的资本变化进行调整。2020年2月的认股权证 可立即行使，并将于2025年2月28日交易结束时到期。2020年2月认股权证的行使 受实益所有权限制，因此该权证的每位持有人均可在 该行使将导致该持有人成为实益拥有人超过4.99%(或在选择该持有人后，为9.99%)的范围内行使该权证，通知吾等后，实益所有权限制可增加或减少至9.99%，惟该限制的任何增加 须在通知吾等后61天方可生效。

于2020年3月30日，我们完成了高级担保可转换工具(“2020年3月票据”) 和认股权证(“2020年3月认股权证”)的定向配售(“2020年3月定向配售”)，以每股6.40美元的行使价购买227,679股普通股，Maxim Group LLC(“Maxim”)据此担任配售代理。2020年3月票据及2020年3月认股权证 根据吾等与机构投资者(“投资者”)于2020年3月22日订立的证券购买协议(“2020年3月购买协议”) 发行。2020年3月的私募产生了1,700,000美元的总收益，扣除与交易相关的费用和其他费用，包括但不限于支付给投资者的85,000美元 承诺费。我们将收到的与2020年3月私募相关的净收益 将主要用于营运资金、偿还债务和一般公司用途。此外，我们同意向 Maxim发行认股权证，购买总计20,400股普通股(可进行调整)，作为担任2020年3月私募配售代理的部分代价 。

新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)对我们业务和运营的潜在影响

新冠肺炎疫情代表了一种变化无常的 情况，对于不同的全球地理位置，包括我们拥有办公室、员工、客户、供应商和其他供应商和业务合作伙伴的地点 ，呈现出不同持续时间的广泛潜在影响。

与大多数总部位于美国的企业一样，新冠肺炎 流行病及其缓解措施于2020年3月开始对我们的业务产生影响。到那时，我们第一个 财季的大部分工作已经完成。自2020年3月下旬以来，我们观察到最近某些客户的需求有所下降。

鉴于我们的产品是通过各种分销渠道销售的 ，我们预计，由于新冠肺炎疫情导致许多客户的运营需求不断变化 和不可预测，我们的销售将经历更大的波动。我们知道，许多公司，包括我们的许多供应商和客户，都在报告或预测新冠肺炎对未来经营业绩的负面影响。 虽然我们观察到在2020年4月期间某些客户对我们的产品和服务的需求大幅下降，但我们 认为现在了解新冠肺炎将对此类产品、 技术和服务的总体需求产生的确切影响还为时过早。我们也不能确定随着时间的推移需求会如何变化，因为新冠肺炎大流行的影响可能会 经历几个不同严重程度和持续时间的阶段。

考虑到更广泛的宏观经济风险 以及已知的对使用我们产品和服务的某些行业的影响，我们已经并正在采取有针对性的措施 来降低我们的运营费用，因为新冠肺炎疫情。我们继续密切关注新冠肺炎对我们运营的影响 ，这种情况可能会基于许多不完全在我们控制范围内的因素而发生变化，这些因素 将在本季度报告的10-Q表格的本部分和其他部分中进行讨论。我们预计我们资产负债表上的 资产不会有实质性变化，也不会有能力及时核算这些资产。此外，在编制本 Form 10-Q季度报告和本文包含的中期财务报表时，我们审查了新冠肺炎疫情对无形资产的潜在影响，并确定目前没有实质性影响。我们还审查了潜在的 对业务未来风险的影响，因为它与收款、退货和其他与业务相关的项目有关。

到目前为止，旅行限制和边境关闭 并未对我们获取库存或制造产品或服务或向客户提供产品或服务的能力产生实质性影响。 但是，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看会损害我们的业务 。影响人员的旅行限制可能会限制我们帮助客户和总代理商的能力 也会影响我们开发新分销渠道的能力，但目前我们预计这些个人旅行限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响 。我们已采取措施限制和监控我们的运营费用 ，因此我们预计任何此类影响都不会实质性地改变成本和收入之间的关系。

与大多数公司一样，我们在运营方式方面 采取了一系列措施，以确保遵守政府的限制和指导方针以及最佳 实践，以保护员工的健康和福祉以及我们继续有效运营业务的能力。 到目前为止，我们能够使用这些措施有效地运营我们的业务，并保持所有内部控制。我们 在维护业务连续性方面也没有遇到挑战，预计不会为此产生物质支出。然而， 新冠肺炎的影响和减轻影响的努力仍然是不可预测的，未来仍有可能出现挑战 。

到目前为止，我们在大流行期间采取的行动包括但不限于：

我们目前认为，由于上述情况， 截至2020年6月30的三个月的收入将同比大幅下降。如果新冠肺炎造成的业务中断 延长或扩大，我们的业务、财务状况、经营业绩和 现金流都会受到负面影响。我们将继续积极监控此情况，并将实施必要的措施 以保持业务连续性。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的比较

营业收入

截至2020年3月31日的三个月的收入为411,000美元，与2019年同期相比减少了54,000美元，降幅为12%。收入下降可归因于 模块销售额下降。

收入成本和运营费用

收入成本

截至2020年3月31日的三个月的收入成本为348,000美元，与2019年同期相比减少了59,000美元，降幅为14%。收入成本主要下降 ，原因是可比时间段之间的模块销售额下降。

研究与发展

截至2020年3月31日的 三个月的研发费用为1,134,000美元，与2019年同期相比减少了227,000美元。 研发费用减少的主要原因是咨询费和招聘费分别减少了210,000美元和29,000美元。

销售及市场推广

截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用为698,000美元，与2019年同期相比减少了51,000美元。销售和 营销费用的减少主要是因为咨询费减少了约121,000美元，其中包括减少的 5,000美元的股票薪酬费用，部分被增加的48,000美元的工资和福利费用以及增加的20,000美元的股票薪酬 费用所抵消。

一般事务和行政事务

截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用为891,000美元，与2019年同期相比增加了276,000美元。一般和行政费用增加 主要是因为公司 在2019年9月增加了一名高级财务主管，增加了73,000美元的工资和福利费用，分别增加了38,000美元和36,000美元的股票薪酬和会计费用 ，以及与附注8- 中讨论的Alexander Threat诉讼相关的250,000美元的或有应计费用。法律费用和投资者关系费用分别减少了28,000美元和65,000美元，部分抵消了增加的费用。

利息支出

截至2020年3月31日的三个月的利息支出为37,000美元，而2019年同期为0美元。截至2020年3月31日的三个月的利息支出 主要是由于摊销了与公司在2020年3月发生的可转换债务相关的债务折扣 。由于公司没有未偿债务，截至2019年3月31日的三个月没有计入利息支出。

权证责任的公允价值变动

截至2020年3月31日的三个月权证负债的公允价值变化 导致收益19,000美元，而2019年同期收益为111,000美元。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月每个月的收益是由于我们的普通股价格在 期间下跌。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日的现金和现金等价物为755,000美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为298,000美元。截至2020年3月31日的三个月内，现金和现金等价物的增加与2020年2月的私募直接相关，根据该计划，公司筹集了725,000美元的净收益 ，并出售了可转换票据，根据该计划，公司筹集了1,665,000美元的净收益。这些融资活动提供的现金被使用现金资助运营和营运资本1,820,000美元所抵消。

我们在截至2020年3月31日的三个月中净亏损2,680,000美元，在运营活动中使用的净现金为1,820,000美元。截至2019年3月31日的三个月，我们发生了2,565,000美元的净亏损，在运营活动中使用了2,820,000美元的净现金。不包括非现金调整， 截至2020年3月31日的三个月经营活动净现金使用量减少的主要原因是应付账款和应计负债分别增加512,000美元和196,000美元。 在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动净现金使用量减少的主要原因是应付账款和应计负债分别增加了512,000美元和196,000美元。

我们是一家处于早期阶段的公司，自成立以来已 产生了运营亏损。为了执行我们的长期战略计划，进一步开发我们的核心产品并将其完全 商业化，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资或其他方式筹集额外资金。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

表外安排

我们没有表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，如交易法规则12b-2中所定义的 ，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持披露控制和程序 ，旨在确保根据交易所 法案提交的定期报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并 确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估 。基于前述评估，我们的管理层得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露 控制和程序不能提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官员和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层，包括 我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，并不希望 我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。进一步, 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证已检测到我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制 包括但不限于以下现实：决策过程中的判断可能有误，故障可能因 简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的 目标。

内部控制的变更

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制 没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他资料

项目1.法律诉讼

我们在正常业务过程中可能会不时涉及 各种索赔和法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查 或调查都不会悬而未决，或者，据我们公司或我们任何子公司的高管 所知，不存在威胁或影响我们公司或 我们任何子公司的不利决定可能对我们的业务、经营业绩、 或财务状况产生重大不利影响的行为、诉讼、调查或调查。 据我们公司或任何子公司的高管所知，这些诉讼、调查或调查不会对我们的业务、经营业绩、 或财务状况产生重大不利影响。

第1A项危险因素

作为一家较小的报告公司，我们 不需要提供此项目所需的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在2020年1月23日，我们签订了一份经修订的 融资协议(“融资协议”)，规定向独立的认可投资者发行本金为111,100美元的可转换本票，反映10%的原始发行折扣，500股 我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及一份为期5年的认股权证，可以7,936股普通股 的行使价 行使。 此类发行所得资金主要用于一般企业用途。此外，根据融资协议， 该投资者被授予最惠国待遇。截至本报告日期，根据融资协议欠该投资者的未偿债务 已全部偿还。

于2020年2月28日，本公司完成了 91,062个单位(“单位”)的定向增发(“2020年2月”)，每个单位包括 (I)一(1)股普通股和(Ii)购买0.50股普通股的权证(“2020年2月认股权证”)， 单位价格为9.17美元。该等单位是根据日期为2020年2月4日的单位购买协议及日期为2020年2月28日的认购 协议由本公司及其签字人之间发行。2020年2月的私募定价高于市场价，在扣除与交易相关的费用和其他费用之前，获得了83.5万美元的毛收入。 关于2020年2月的私募，该公司发行了Payed Alexander Capital，L.P.(“Alexander”) 向Alexander发行认股权证购买4,553股普通股的现金费用为83,000美元。该认股权证可按每股8.80美元的股价行使，并可在自发行日期起计的五年期间内随时行使。此类发行的收益 主要用于增加股东权益，以符合纳斯达克上市规则5550(B) ，并用于一般公司目的。2020年2月的认股权证可从发行之日起以每股9.80美元的行使价购买最多45,534股普通股 ，根据股票拆分、反向股票拆分和类似的资本变化进行调整。2020年2月的认股权证可立即行使，并将于2月28日营业时间 结束时到期, 2025年。2020年2月认股权证的行使受实益拥有权限制 ，因此该认股权证的每位持有人均可行使，条件是该行使将导致该持有人 成为实益拥有人超过4.99%(或在该持有人当选后为9.99%)，该实益拥有权限制 可在通知本公司后61天内增加或减少至最多9.99%，惟该限制的任何增加将 在通知本公司后61天内生效。

于2020年3月30日，本公司完成优先担保 可换股票据(“2020年3月票据”)及认股权证(“2020年3月认股权证”)的私募(“2020年3月私募”)，以每股6.40美元的行使价购买227,679 股普通股，据此，本次发行(“Maxim”)的承销商代表Maxim Group LLC担任配售代理。2020年3月票据及2020年3月认股权证乃根据本公司与机构投资者(“投资者”)于2020年3月22日订立的证券购买协议(“2020年3月购买协议”)及 发行。2020年3月的私募产生了1,700,000美元的总收益，扣除与交易相关的费用和其他费用，包括但不限于支付给投资者的85,000美元 承诺费。本公司收到的与2020年3月定向增发相关的收益净额 主要用于营运资金、偿还债务和一般公司用途。此外，本公司同意向Maxim发行 认股权证，购买合共20,400股普通股(可予调整)，作为担任2020年3月私募配售代理的部分代价 。截至本报告日期，根据2020年3月票据欠投资者的未偿债务 已全部偿还。

销售及发行本票 票据，单位，2020年3月注，发行予投资者的认股权证(视何者适用而定) 根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券 法案”)及/或根据证券法颁布的D规例第506条(“D规例”)豁免注册后 进行发售及出售。我们是根据每个投资者的陈述 作出这一决定的，这些陈述在相关部分包括：(A)每个此类投资者是(A)规则D规则501所指的“认可 投资者”或(B)证券法第144A条所指的 含义的“合格机构买家”，以及每个投资者所作的进一步陈述，即(I)该投资者为其自己的投资账户而购买证券，而不是为任何其他人的账户，也不是为任何其他人的账户，也不是为任何其他人的账户，也不是为任何其他人的账户，也不是为任何其他人的账户，也不是以任何其他人的账户，也不是以任何其他人的账户，也不是以任何其他人的账户购买证券。与证券法所指的任何分销相关的转让或转售，(Ii)该 投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非它们是根据证券法注册的 并且任何适用的州证券法，或者可以获得此类注册的豁免或豁免，(Iii)该投资者 具有金融和商业事务方面的知识和经验，使其能够评估在我们的投资的优点和 风险，(Iv)该投资者可以访问所有和与投资有关的书籍 ，并有机会就发行条款和条件提出问题和获得答案，并 获得我们拥有或能够获得的任何其他信息，而无需不合理的努力和费用, (V)该 投资者在美国的投资不需要流动资金，有能力承担该投资的全部损失。此外， 没有根据这些豁免发行的证券的一般征集或广告。

第3项高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他信息

一个也没有。

项目6.展品

根据SEC版本33-8238， 证据32.1和32.2正在提供，但未归档。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。