S-8 POS

根据2020年5月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-78987

注册号码333-90444

注册号码333-124202

注册号码333-136453

注册号码333-145150

注册号码333-162834

注册号码333-168493

注册号码333-182878

注册号码333-207582

注册号码333-214299

注册号码333-223258

注册号码333-228171

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8注册说明书编号 333-78987生效后的第1号修正案

表格S-8生效后第1号修正案 第333-90444号注册说明书

表格S-8登记说明书第333-124202号生效后第1号修正案

生效 第2号修正案,以形成S-8注册说明书第333-136453号

表格S-8注册说明书编号 333-145150生效后的第1号修正案

生效后修改1号以形成 S-8注册说明书第333-162834号

表格S-8注册说明书编号 333-168493生效后的第1号修正案

生效后修改1号以形成 S-8注册说明书第333-182878号

表格S-8注册说明书编号 333-207582生效后的第2号修正案

生效后修改1号以形成 S-8注册说明书第333-214299号

表格S-8注册说明书编号 333-223258生效后的第1号修正案

生效后修改1号以形成 S-8注册说明书第333-228171号

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

康美德公司

(注册人的确切姓名,详见其约章)


特拉华州 16-0977505
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(美国国税局雇主
识别号)

法兰西路525号

尤蒂卡,纽约13502-5994号

(主要行政办事处地址)

康美德公司修订并重新制定1999年度长期激励计划

康美德公司2006年度股票激励计划

ConMed公司修订并重新制定长期激励计划

ConMed公司修订并重新制定2015年长期激励计划

康美德公司2018年度长期激励计划

修订并重新修订2007年CONMED公司非雇员董事股权薪酬计划

修订并重新制定2016年非雇员董事股权薪酬计划

来自CONMED公司的

修订并重新制定2020年非雇员董事股权薪酬计划

来自CONMED公司的

ConMed Corporation 2002年员工购股计划(经修订)

ConMed公司修订并重新制定2020年员工购股计划

股票期权激励奖和限制性股票激励奖

(该计划的全称)

丹尼尔·S·乔纳斯(Daniel S.Jonas),Esq.

康美德公司

525 法兰西大道

尤蒂卡,纽约13502-5994号

(315) 797-8375

(服务代理的姓名、地址及电话号码)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的?大型加速申报公司、?加速申报公司、?较小报告公司、?和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器 加速文件管理器
非加速文件管理器 小型报表公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

证券名称
须予注册

数量

须予注册

建议的最大值
发行价
每股
建议的最大值
集料
发行价
数量
注册
收费

请参见下面的 (1)

不适用 不适用 不适用 不适用

(1)

不再注册其他证券,注册费在提交S-8表格(注册号:第333-78987、第333-90444、第333-124202、第333-136453、第333-145150、第333-162834、第333-168493、 333-182878、第333-207582、第333-214299、第333-223258和 333-228171)原始注册表时支付(注册编号333-78987、333-90444、333-124202、333-136453、333-145150、333-162834、333-168493、 333-207582、333-214299、333-223258和 333-228171)。因此,不需要额外的注册费。


第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

解释性注释

重新合并 合并

2020年5月22日,根据截至2020年5月21日的合并协议和计划(注册人合并协议),纽约公司CONMED Corporation(前身为注册人)与 合并,并入特拉华州公司和CONMED-New York的全资子公司CONMED公司(注册人),注册人继续作为幸存的公司(重新合并)。重新注册合并的目的是将前身注册人的 注册州从纽约州更改为特拉华州。合并协议在2020年5月21日举行的股东年会上获得前身注册人股东的批准。在重新注册合并的生效时间(生效时间),注册人继承资产,继续业务,并承担紧接重新注册合并之前的前身注册人的权利和义务,所有这些都是通过 法律的实施。除非上下文另有规定,否则术语?CONMED Corporation、?WE、?OUR、?本公司和?我们指的是前身注册人在有效 时间之前的时间段,注册人是指在有效时间当天或之后的时间段。

在生效时,根据合并协议 :

前置注册人普通股的每股流通股,每股面值$0.01 (前置普通股),按比例自动转换一对一以此为基准转换为注册人的普通股 ,每股票面价值0.01美元(注册人普通股);以及

购买前身普通股的未偿还期权转换为获得同等数量的注册人普通股的期权,行使价或期权的其他条款或规定不变;

根据交易法第12G-3(A)条,注册人作为 后续发行人的普通股被视为根据修订后的1934年证券交易法第12(B)条注册(交易法)。

此外,在生效时,注册人通过法律实施或其他方式承担或继承了前身 注册人根据下列计划或协议(统称为计划)承担的所有义务:

ConMed Corporation修订并重新制定了1999年长期激励计划(1999 LTIP);

ConMed Corporation 2006股票激励计划(SIP2006);

ConMed Corporation修订和重新规定了长期激励(A&R LTIP?);

ConMed Corporation修订并重新启动了2015年长期激励计划(2015年SIP?);

ConMed Corporation 2018年长期激励计划(2018年长期激励计划);

修订和重新修订了CONMED公司2007年非雇员董事股权薪酬计划 (2007年NEDP?);

修订和重新调整了2016年非雇员董事股权薪酬 CONMED公司计划(2016 NEDP?);

I-1


ConMed Corporation 2002年员工购股计划,经修订(2002年ESPP);

股票期权激励奖(2018年1月2日授予注册人 现有股权计划以外的托德·W·加纳,作为纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的就业激励奖励)(股票期权激励奖);以及

限制性股票激励奖(2018年1月2日授予 注册人现有股权计划以外的托德·W·加纳,作为纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的就业激励奖励)(限制性股票激励奖)。

于生效时间,根据该等计划授予的与前身普通股股份有关的所有股权奖励均已 根据适用计划及任何相关奖励协议的条款及适用于再注册合并前有效的该等奖励的条款及条件,分别转换为与注册人普通股相同数量的相应股权奖励。

这些生效后修正案 (统称为生效后修正案)如下:关于1999年LTIP,注册说明书第333-78987号、第333-90444号、第333-124202号和第333-162834号;关于2006SIP,注册说明书第333-136453号;关于A&R LTIP,注册说明书第333-182878号;关于2015年LTIP,注册说明书第333-207582号;关于2018年LTIP,关于2007年新股政策,第333-145150号和第333-168493号登记声明;关于2016年新政策,第333-214299号登记声明;关于2002年特别提款权,第333-90444号登记声明;关于股票期权激励奖和限制性股票激励奖,第333-223258号登记声明(统称为登记声明)由注册人根据19年证券法 第414条提交。

根据证券法第414(D)条,除这些“生效后修正案”修改外,注册人作为根据交易法第12G-3条规定的先行注册人的后续发行人,特此 就证券法和交易法的所有目的明确采用注册声明作为其自己的注册声明。

图则的修订 和重述

此外,2019年12月12日,根据注册人董事会薪酬委员会的建议,注册人董事会一致通过了CONMED公司修订并重新启动的2020年非雇员董事股权薪酬计划( 2020 NEDP),该计划取代了2016年的NEDP,以及CONMED公司修订和重新启动的2020年员工股票购买计划(2020 ESPP),该计划取代了2002年的ESPP计划注册人股东于2020年5月21日批准了2020年NEDP和2020年ESPP。

根据2020年NEDP(自2020年5月21日起生效)的条款 ,不得根据2016 NEDP发行新的赠款,之前根据2016 NEDP注册和授权发行的前身普通股将有资格根据2020 NEDP发行 ,前提是该前身普通股截至2020年5月21日仍可发行。截至2020年5月21日,根据2016年NEDP,之前注册并可供发行的前身普通股有64,609股 。因此,根据S-K法规第512(A)(1)(Iii)项中的承诺,注册人披露分配计划中的重大变更,该变更最初是在2016年10月28日提交的表格S-8注册表第333-214299号中披露的(之前的NEDP注册表),注册人现提交这份对之前的NEPP注册表的生效后修正案,以反映截至2020年5月21日的情况如下:(##*_)可根据上述先前NEDP注册声明 发行的前身普通股(因再注册合并而转换为注册人普通股)将不再根据2016 NEDP发行,而可能改为根据2020 NEDP发行。

I-2


同样,以前根据2002年ESPP注册并授权发行的前身普通股 将有资格根据2020年ESPP发行,只要该前身普通股在2020年5月21日仍可发行。截至2020年5月21日,根据2002年ESPP,有753,367股前身普通股 以前注册并可供发行。因此,根据S-K法规第512(A)(1)(Iii)项中的承诺,注册人披露分配计划中的重大变更,该变更最初是在2002年6月13日提交的表格S-8注册表第333-90444号(之前的ESPP第 注册表)中披露的,注册人现提交先前ESPP第 注册表的本《生效后修正案》,以反映自2020年5月21日起,如上所述,可根据前述ESPP注册声明发行的前身普通股(在 与再注册合并相关的情况下转换为注册人普通股)将不再根据2002 ESPP发行,而可能改为根据2020 ESPP发行。

根据证券法规则428的允许,本注册声明省略了表格S-8第I部分中指定的信息。按照规则428(B)的要求,包含第I部分规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的计划的参与者。根据证券法第424条,此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证监会。

I-3


第二部分

注册声明中所需的信息

项目3.

以引用方式将文件成立为法团

注册人根据《交易法》(第001-39218号文件)提交的下列文件,特此以引用方式并入 本《生效后修正案》:

(A)截至2019年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告,于2020年2月24日提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(2019年表格10-K)。

(B)截至2020年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告,于2020年4月30日提交给委员会。

(C)于2020年1月29日、2020年2月25日、2020年3月16日、2020年3月20日、2020年4月20日和2020年5月22日向委员会提交的当前表格8-K报告。

(D)根据交易法于2020年2月6日提交的注册人于 8-A表格的注册声明中对注册人普通股的描述,注册人于2020年5月22日提交的表格8-K的当前报告的附件4.1对注册人普通股的描述。 于2020年2月6日提交的注册人的表格 8-A的注册声明中对注册人普通股的描述(经注册人于2020年5月22日提交的表格8-K的当前报告的附件4.1修订)。

注册人根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件(不包括根据7.01项或表格8-K任何当前报告第2.02项提供的任何 信息),在提交对适用的 登记声明的生效后修正案之前,表明由此提供的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的文件,应被视为通过引用的方式并入公司。

在通过引用并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何声明,应被 视为修改或被取代,条件是此处包含的声明(或在本文中也通过引用并入或被视为并入的任何其他随后提交的文件中的声明)修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明,除非被如此修改或取代,否则不应被视为构成本“生效后修正案”的一部分。

项目4.

证券说明

不适用。

第五项。

指名专家及大律师的利益

根据注册声明登记的注册人普通股的有效性,经这些“生效后修正案”修订, 股票可由注册人根据计划发行,由注册人法律事务执行副总裁、总法律顾问兼秘书Daniel S.Jonas传递,他是 注册人的执行人员。(br}注册人根据该计划可发行普通股) 注册人的法律事务执行副总裁、总法律顾问兼秘书Daniel S.Jonas是注册人的执行人员,他正在传递根据注册声明登记的注册人普通股的有效性( 股票可由注册人根据计划发行)。

第6项

董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司法第145条规定,公司可以赔偿任何现任或前任董事、高级职员或雇员或其他个人在民事、刑事、行政或调查行动或诉讼( 衍生诉讼除外)或诉讼中支付的费用、判决、罚款和和解金额,如果该董事、高级职员、雇员或其他个人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不符合最大利益的方式行事,则该公司可以赔偿该等费用、判决、罚款和为达成和解而支付的与民事、刑事、行政或调查行动或诉讼有关的金额,但 派生诉讼或根据公司的权利进行的诉讼除外,则该公司可以赔偿该董事、高级职员、雇员或其他个人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不符合最大利益的方式行事。如果他或她没有合理的


有理由相信他或她的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼,不同之处在于,赔偿仅延伸到与此类诉讼的辩护或和解相关的费用 ,而且法规要求法院批准后,才能在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下进行任何赔偿。法规规定,它不排除公司章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

注册人的公司注册证书和章程要求在法律允许的最大程度上对 董事和高级管理人员进行赔偿,但章程规定,除非注册人 事先同意此类和解/处置,否则不需要就任何诉讼的和解或处置进行赔偿。注册人章程还允许注册人赔偿员工,并根据要求向任何有权获得赔偿的人垫付费用 。

“公司条例”第102(B)(7)条准许法团在其注册证书中规定,法团董事因违反作为董事的受信责任,无须向法团或其股东负上金钱赔偿的个人责任,但以下的法律责任除外:(I)董事违反对法团或其股东的忠诚义务;(Ii)不真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知是违法的;(Iii)支付非法股息。(C)支付非法股息的法律责任不包括:(I)违反董事对法团或其股东的忠诚责任;(Ii)不真诚的作为或不作为,或涉及故意行为不当或明知违法的作为或不作为;(Iii)支付非法股息的法律责任除外。或 (Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。注册人的公司证书包含一项条款,在法律允许的最大范围内免除董事对金钱损害的个人责任 。

第7项。

申请豁免注册

不适用。

第8项。

陈列品

陈列品
不是的。

描述

3.1 特拉华州公司CONMED公司的注册证书(通过引用注册人于2020年5月22日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1合并而成)。
3.2 特拉华州公司CONMED公司的章程(通过引用注册人于2020年5月22日提交的表格8-K的当前报告的附件3.2并入)。
4.1 ConMed Corporation修订并重新制定了1999年长期激励计划(通过引用2009年11月3日公司S-8表格注册声明 附件4.3并入)。
4.2 ConMed Corporation 2006股票激励计划(合并内容参考2006年8月8日提交的注册人表格S-8 附件4.3)。
4.3 ConMed Corporation修订并重新制定了长期激励计划(合并内容参考2012年7月27日公司S-8表格注册说明书 附件4.3)。
4.4 ConMed Corporation修订并重新制定了2015年长期激励计划(合并内容参考2015年10月23日提交的注册人表格S-8的附件4.3)。
4.5 ConMed Corporation 2018年长期激励计划(通过引用2018年11月5日提交的注册人表格S-8的附件4.3并入)。
4.6 修订并重新修订了2007年CONMED公司非雇员董事股权薪酬计划(合并内容通过 参考公司2010年8月3日的S-8表格注册说明书附件4.3合并)。


陈列品
不是的。

描述

4.7 修订并重新制定了CONMED公司2016年非员工董事股权薪酬计划(合并内容通过 参考2016年10月28日提交的注册人S-8表格附件4.3)。
4.8 修订并重新修订了2020年CONMED公司的非雇员董事股权薪酬计划 (通过引用注册人于2020年4月10日提交的附表14A的委托书附件D并入)。
4.9 ConMed Corporation 2002员工股票购买计划(通过引用2002年4月17日提交的注册人在 附表14A上的委托书附件A并入)。
4.10 CONMED公司2002年员工股票购买计划修正案(合并内容参考公司截至2005年12月31日的10-K表格年报附件10.11 )。
4.11 ConMed Corporation修订并重新制定了2020员工股票购买计划(通过引用 并入2020年4月10日提交的注册人关于附表14A的委托书附件E)。
4.12 2018年1月2日股票期权激励奖(通过参考2018年2月27日提交的注册人表格S-8的附件4.3并入)。
4.13 2018年1月2日限制性股票单位诱导奖(通过参考2018年2月27日提交的注册人表格S-8的附件4.4合并而成)。
5.1* 书名/作者The Options of Daniel S.Jonas,Esq.特拉华州CONMED公司法律事务执行副总裁、总法律顾问兼秘书。
23.1* 丹尼尔·S·乔纳斯(Daniel S.Jonas,Esq.)的同意。(包括在作为本协议附件5.1提交的意见中)。
23.2* 普华永道有限责任公司同意。
24.1* 授权书(包括在签名页上)。

*

在此存档

第9项

承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺:

(1)在进行报价或销售的任何期间,提交注册声明的生效后修正案 :

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;

(Ii)在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件;


(Iii)在注册声明中包括与以前未在注册声明中披露的 分配计划有关的任何重大信息,或在注册声明中对该等信息进行任何重大更改;

提供, 然而(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用,如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给或提交给委员会的报告中,而这些报告通过引用 并入注册声明中,则(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言,每次该等 生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。(2)就确定证券法项下的任何责任而言,该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,而该等证券当时的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺,为了确定证券法项下的任何 责任,注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用方式并入注册声明中,应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,并且该等证券的发售应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明

(C)根据证券 法案规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿,但注册人已被告知,证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共 政策,因此不能强制执行。(C)根据证券 法案,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿,注册人已被告知,该赔偿违反了证券法所表达的公共 政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或 控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过


CONMED公司签名

根据1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-8表格的所有要求,并已于2020年5月22日在纽约州尤蒂卡市由下列正式授权的签字人代表注册人正式签署本“生效后修正案” 。

ConMed公司,特拉华州的一家公司
依据:

/s/丹尼尔·S·乔纳斯

姓名: 丹尼尔·S·乔纳斯(Daniel S.Jonas),Esq.
标题:

法律事务部常务副总裁,

总法律顾问兼秘书

通过这些礼物认识所有人,签名出现在下面的每个人构成并 任命Daniel S.Jonas,Esq。他的真实和合法事实律师及代理人以任何及所有 身分,以任何及所有 身分签署对本“生效后修正案”的任何及所有修正案(包括生效后修正案),并将其连同其所有证物及所有相关文件一并提交证券交易委员会,准予上述人士及代理人,并完全有权代替该人及代理人, 以任何及所有 身分签署对本“生效后修正案”的任何及所有修正案(包括生效后修正案),并连同其所有证物及所有相关文件向证券交易委员会提交。事实律师及代理人完全有权作出及执行在 及有关处所内须作出及必须作出的每项作为及事情,尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的,特此批准及确认上述一切事实律师而代理人 或其一名或多名替代者可凭借本条例合法行事或促使他人行事。

根据修订后的1933年证券法 的要求,这些生效后的修正案已于2020年5月22日由下列人员以指定身份签署。

名字

标题

/s/Curt R.Hartman

柯特·R·哈特曼

总裁、首席执行官兼董事长

/s/托德·W·加纳

托德·W·加纳

执行副总裁兼首席财务官

/s/特伦斯·M·贝尔热

特伦斯·M·贝尔热

副总裁兼公司总监

/s/大卫·布朗森

大卫·布朗森

主任

/s/Brian P.Concanon

布莱恩·P·康卡农

主任

/s/拉凡纳理事会

拉维恩议会

主任

/s/查尔斯·M·法卡斯

查尔斯·M·法卡斯

主任


名字

标题

/s/Martha Goldberg Aronson

玛莎·戈德堡·阿伦森

主任

/s/Jerome J.Lande

杰罗姆·J·兰德

主任

/s/Barbara J.Schwarzentraub

芭芭拉·J·施瓦辛特劳布

主任

/s/Mark E.Tryniski

马克·E·特雷尼斯基

主任

约翰·L·沃克曼博士

约翰·L·沃克曼博士

主任