根据2020年5月22日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________
表格S-8
1933年证券法规定的注册声明
_______________________________
FuelCell
能源公司
(其章程中规定的注册人的确切名称)
| 特拉华州 | 06-0853042 | |
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 标识号) | |
| 3大牧场路 康涅狄格州丹伯里 (主要行政办公室地址) |
06810 (邮政编码) |
FuelCell Energy，Inc.2018年综合激励计划
(计划全称)
杰森·B·几个人
总裁、首席执行官和
首席商务官
FuelCell Energy，Inc.
3大牧场路
康涅狄格州丹伯里，邮编：06810
(203) 825-6000
(服务代理商名称、地址、电话， 含 区号)
复制到：
|
保罗·D·布鲁德(Paul D.Broude)，Esq. Foley&Lardner LLP 亨廷顿大道111号，2500套房 马萨诸塞州波士顿，邮编：02199 |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 康涅狄格州丹伯里，邮编：06810 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义 。
| 大型加速滤波器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 非加速文件服务器x | 小型报表公司x |
| 新兴成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。艾尔
注册费的计算
| 须注册的证券名称 |
须缴付的款额 已注册(1) |
建议最高每股发行价(2) | 建议最高总发行价 | 注册费的数额 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 400万股 | $1.94 | $7,760,000 | $1,008 |
| (1) | 根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第416(A)条，本注册声明还应涵盖Fuelcell Energy，Inc.的普通股 每股票面价值0.0001美元(“普通股”)的任何额外股份。根据FuelCell Energy，Inc.2018综合激励计划，经修订和重述，原因是在未收到对价的情况下进行的任何股息、股票拆分、资本重组 或其他类似交易增加了普通股的流通股数量 。 |
| (2) | 根据证券法第457(C)和(H)条估算，仅用于以每股1.94美元为基础计算注册费，这是2020年5月19日纳斯达克全球市场报道的普通股高低价的平均 。 |
根据表格S-8的一般指令E的 声明
本注册声明 的目的是注册额外的4,000,000股FuelCell 能源公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。(“本公司”)与经修订和重述的本公司2018年综合激励计划有关。
根据表格S-8的一般指示E，公司表格S-8(REG.No.333-224154)， ，包括通过引用并入其中的文件，通过引用并入本注册声明中。
第二部分
注册声明中必填的信息
| 项目3. | 通过引用合并文件。 |
FuelCell Energy，Inc.(“公司” 或“注册人”)特此将以下(A) 至(D)项所列先前已提交给证券交易委员会(“委员会”)的文件作为参考并入本注册说明书：
| (a) | 公司于2020年1月22日提交的截至2019年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| (b) | 公司于2020年3月16日提交的截至2020年1月31日的财务季度Form 10-Q季度报告； |
| (c) | 公司于2019年11月6日提交的当前8-K报表(不包括第7.01项和 第9.01项的99.1、99.2和99.3项)，2019年11月25日、2019年12月12日、2019年12月20日(不包括第9.01项的第7.01项和附件99.1)，2020年1月13日、2020年2月13日(不包括第9.01项的第7.01项和附件99.1)，2020年2月21日，3月20日2020年(不含第9.01项 项及附件99.1)、2020年4月7日(不含第9.01项第7.01项及附件99.1)、2020年4月9日、2020年4月24日(不含第7.01项)、2020年5月4日(不含第9.01项第7.01项及附件99.1)、2020年5月12日(不包括第9.01项 第7.01项及附件99.1)、2020年5月15日；和 |
| (d) | 2000年6月6日提交的8-A表格注册声明中包含的对公司普通股的 说明，包括 为更新此说明而提交的任何修订或报告。 |
此外，本公司根据经修订的1934年《证券交易法》( 《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交给 委员会的所有文件，在本注册声明之日或之后、本注册声明提交生效后修正案 之前，表明本注册声明项下提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券 ，应被视为以引用方式并入本注册声明，并自该等文件提交之日起 成为本注册声明的一部分；然而，前提是，被视为已提交且未按照委员会规则归档的文件或信息不应视为通过引用并入本注册 声明中。
就本注册 声明而言，包含在此处并入或被视为通过引用并入的文件中的任何声明应被视为已修改或被取代，只要此处包含的或任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该文件也通过引用并入或被视为 在此并入或被视为通过引用并入。任何如此修改或取代的声明不应 视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。
2
| 第8项。 | 展品。 |
|
陈列品 |
描述 |
| |
| 4.1 |
经修订的公司注册证书，1999年7月12日(通过参考1999年9月21日公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | ||
| 4.2 |
公司注册证书修订证书，日期为2000年11月21日(通过参考公司2017年1月12日的10-K表格年报附件3.3并入)。 | ||
| 4.3 |
公司注册证书修订证书，日期为2003年10月31日(通过参考2003年11月3日公司当前8-K表格报告的附件3.11而并入)。 | ||
| 4.4 |
修订的B系列累积可转换永久优先股指定证书，日期为2005年3月14日(通过参考公司2017年1月12日的Form 10-K年报附件3.4并入)。 | ||
| 4.5 |
2011年4月8日的公司注册证书修订证书(通过参考2017年1月12日的公司10-K表格年报附件3.5合并而成)。 | ||
| 4.6 |
公司注册证书修订证书，日期为2012年4月5日(通过参考2017年1月12日公司年报10-K表格附件3.6并入)。 | ||
| 4.7 |
公司注册证书修订证书，日期为2015年12月3日(通过引用2015年12月3日公司当前报告的表格8-K的附件3.1并入)。 | ||
| 4.8 |
公司注册证书修订证书，日期为2016年4月18日(通过参考公司截至2016年4月30日的Form 10-Q季度报告附件3.9并入)。 | ||
| 4.9 |
公司注册证书修订证书，日期为2017年4月7日(参考公司截至2017年4月30日的Form 10-Q季度报告附件3.10)。 | ||
| 4.10 |
公司注册证书修订证书，日期为2017年12月14日(通过参考2017年12月14日公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | ||
| 4.11 |
公司注册证书修订证书，日期为2019年5月8日(通过参考2019年5月8日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | ||
| 4.12 | 公司注册证书修订证书，日期为2020年5月11日(通过引用于2020年5月12日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | ||
| 4.13 |
修订及重订本公司附例，日期为2016年12月15日(以参考本公司日期为2016年12月15日的8-K表格现行报告附件3.2的方式并入)。 | ||
| 4.14 |
普通股证书样本(参照本公司截至1999年10月31日会计年度10-K表格的附件4并入)。 | ||
| 4.15 |
燃料电池能源有限公司修订章程的附表A，列明A类累积可赎回优先股的权利、特权、限制及条件(结合于本公司截至2009年1月31日的Form 10-Q季报附件4.2)。 | ||
3
| 4.16 |
公司与Enbridge，Inc.之间于2011年3月31日签订的信函协议和2011年4月1日的担保 ，以及可归因于 燃料电池能源有限公司A类优先股的修订后的特别权利和限制(通过参考2011年3月31日公司当前8-K报表的附件4.1、4.2和4.3并入)。 | ||
| 4.17 |
公司5%系列累积可转换永久优先股的指定证书(通过引用2004年11月22日公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 | ||
| 4.18 |
公司C系列可转换优先股的指定证书(通过参考2017年9月5日公司当前8-K表格中的附件3.1合并而成)。 | ||
| 4.19 |
公司D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(通过参考2018年8月27日公司当前8-K报表的附件3.1合并而成)。 | ||
| 4.20 |
样本系列D可转换优先股证书(通过引用本公司日期为2018年8月27日的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。 | ||
| 4.21 |
购买普通股的A系列认股权证表格(通过参考2016年7月6日本公司当前报告的表格8-K的附件10.3并入)。 | ||
| 4.22 |
购买普通股的B系列认股权证表格(通过参考2016年7月6日本公司当前报告的表格8-K的附件10.4并入)。 | ||
| 4.23 |
购买普通股的C系列认股权证表格(通过参考2017年4月27日本公司当前报告的8-K表格的附件4.1并入)。 | ||
| 4.24 |
购买普通股的D系列认股权证表格(通过参考2017年4月27日本公司当前报告的8-K表格的附件4.2并入)。 | ||
| 4.25 |
购买普通股的认股权证表格(通过引用本公司于2019年11月6日提交的当前8-K表格的附件10.6并入)。 | ||
| 4.26 |
公司、FCE FuelCell Energy Ltd.和Enbridge Inc.之间的信件协议，日期为2020年1月20日。关于FCE燃料电池能源有限公司A类累积优先股条款的修订(通过引用本公司截至2019年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.13并入本公司)。 | ||
| 4.27 |
附表A列出FCE燃料电池能源有限公司A类累计优先股的修订权利、特权、限制和条件(通过引用本公司截至2019年10月31日的10-K表格年度报告的附件4.14并入)。 | ||
| 4.28 | FuelCell Energy，Inc.经修订和重述的2018年综合激励计划，自2020年5月8日起生效(通过引用附件10.1并入公司于2020年5月12日提交的当前8-K表格报告中)。 | ||
| 5.1 |
Foley&Lardner LLP的意见(包括大律师的同意)。 | ||
| 23.1 |
毕马威会计师事务所同意。 | ||
| 23.2 |
Foley&Lardner LLP同意(见附件5.1)。 | ||
| 24.1 |
授权书(包括在签名页上)。 | ||
4
签名
根据1933年证券法 的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格 的所有要求，并已于2020年5月22日在康涅狄格州丹伯里市正式促使本注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。
| FuelCell Energy，Inc. | ||
| 依据： | /s/Jason B.几个 | |
| 杰森·B·几个人 | ||
| 总裁、首席执行官兼首席商务官 | ||
授权书
通过这些陈述认识所有人， 以下签名的每个人构成并任命Jason B.Low，Jennifer D.Arasimowicz和Michael S.Bishop， 和他们每个人作为他或她的真实合法的事实律师和代理人，有充分的替代和重新替代的权力， 代表他或她，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代签署任何和所有修正案(包括事后生效的 修正案)以及与此相关的其他文件 与证券交易委员会和任何其他监管机构，授予上述事实律师和代理人，以及他们每一个人全面的权力和授权，以作出和执行 与其相关的一切必要的行为和事情，尽其可能或她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准 ，并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何人，
根据1933年证券法 的要求，本注册声明已于2020年5月22日由下列人员以指定身份签署。
| 签名 | 标题 | |
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/s/Jason B.几个 杰森·B·几个人 |
总裁、首席执行官、首席商务官兼董事 (首席执行官兼董事) | |
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/s/迈克尔·S·毕晓普 迈克尔·S·毕晓普 |
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 (首席财务官和首席会计官 ) | |
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/s/詹姆斯·H·英格兰 詹姆斯·H·英格兰 |
董事-董事会主席 | |
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/s/克里斯·格罗奥贝 克里斯·格罗比 |
主任 | |
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/s/马修·F·希尔辛格 马修·F·希尔辛格 |
主任 | |
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/s/Natica von Althan Natica von Althan |
主任 |