美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549


表格10-Q

 
(马克一)
 
根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

 
☐
根据1934年“证券交易法”第15(D)节第13条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-23329

 
Charles&Colvard，Ltd.
(章程中规定的注册人的确切姓名)

 
北卡罗莱纳州
  
56-1928817
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国税局雇主识别号)

南港大道170号
北卡罗来纳州莫里斯维尔
  
 
27560
(主要行政机关地址)
  
(邮政编码)

(919) 468-0399
(登记人的电话号码，包括区号)

 
根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，每股无面值
CTHR
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求：是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的每个交互数据文件。*是，不是-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
 ☐  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件管理器
 
小型报表公司
     
新兴成长型公司
 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是。

截至2020年5月15日，已发行的注册人普通股为28,981,910股，每股无面值。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-Q
截至2020年3月31日的季度报告

目录

   
页
数
第一部分-财务信息
第1项
财务报表
  
 
截至2020年3月31日(未经审计)和2019年6月30日的简明合并资产负债表
2
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的简明综合股东权益变动表(未经审计)
4
 
截至2020年和2019年3月31日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
5
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
6
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
22
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
36
项目4.
管制和程序
36
 
第II部分-其他资料
第1项
法律程序
36
第1A项
危险因素
37
第6项
陈列品
 39

签名
 40

目录
解释性注释

2020年3月25日，美国证券交易委员会(SEC)根据经修订的1934年证券交易法第36条发布了一项命令(版本编号34-88465)(“命令”)，向因新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行而无法及时履行申报义务的上市公司提供 有条件的救济。由于与冠状病毒相关的情况，Charles&Colvard，Ltd.(“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)于2020年5月4日提交了当前的Form 8-K报告，报告其将根据 订单推迟其截至2020年3月31日的第三季度Form 10-Q季度报告(“第三季度报告”)的提交日期。

由于冠状病毒大流行，我们的业务和运营受到严重干扰。特别是，我们已经解雇了大约50%的员工， 并且冠状病毒限制了我们公司办公室的访问权限，并要求我们的公司人员，包括我们的法律和会计人员。这些限制反过来又减缓了我们季度审查过程的完成，包括 评估冠状病毒对我们财务报表的各种影响，以及第三季度报告的准备。因此，我们依赖推迟提交第三季度报告的命令，以便有更多时间 开发和处理我们的财务信息，以及准备与冠状病毒相关的额外所需披露。

1
目录
第一部分-财务信息

第1项
财务报表

Charles&Colvard，Ltd.
压缩合并资产负债表


  
2020年3月31日
(未经审计)
      
2019年6月30日
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
11,869,028
    
$
12,465,483
  
限制性现金
    
32,287
      
541,062
  
应收帐款，净额
    
1,646,429
      
1,962,471
  
库存，净额
    
5,315,227
      
11,909,792
  
预付费用和其他资产
    
1,240,905
      
989,559
  
流动资产总额
    
20,103,876
      
27,868,367
  
长期资产：
                
库存，净额
    
26,354,155
      
21,823,928
  
财产和设备，净额
    
1,057,375
      
1,026,098
  
无形资产，净额
    
165,946
      
97,373
  
经营性租赁使用权资产
    
684,039
      
-
  
其他资产
    
52,812
      
330,615
  
长期资产总额
    
28,314,327
      
23,278,014
  
总资产
  
$
48,418,203
    
$
51,146,381
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
4,126,035
    
$
3,372,172
  
经营租赁负债
    
618,299
      
-
  
应计费用和其他负债
    
1,098,283
      
1,325,608
  
流动负债总额
    
5,842,617
      
4,697,780
  
长期负债：
                
非流动经营租赁负债
    
349,424
      
-
  
递延租金
    
-
      
236,745
  
应计所得税
    
7,454
      
6,214
  
长期负债总额
    
356,878
      
242,959
  
负债共计
    
6,199,495
      
4,940,739
  
承担和或有事项(附注9)
                
股东权益：
                
普通股，无面值；授权发行5000万股；分别于2020年3月31日和2019年6月30日发行和发行28,981,910股和28,027,569股
    
54,342,864
      
54,342,864
  
额外实收资本
    
25,635,104
      
24,488,147
  
累积赤字
    
(37,759,260
)
    
(32,625,369
)
股东权益总额
    
42,218,708
      
46,205,642
  
总负债和股东权益
  
$
48,418,203
    
$
51,146,381
  

请参阅精简合并财务报表附注。

2
目录
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并操作报表
(未经审计)

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
净销售额
  
$
6,491,048
    
$
7,902,242
    
$
24,758,559
    
$
24,636,409
  
成本和费用：
                                
销货成本
    
9,171,932
      
4,150,229
      
18,579,069
      
13,110,185
  
销售及市场推广
    
2,518,732
      
1,912,484
      
7,909,289
      
5,900,501
  
一般和行政
    
994,254
      
1,042,048
      
3,547,441
      
3,517,004
  
研究与发展
    
-
      
-
      
-
      
1,422
  
总成本和费用
    
12,684,918
      
7,104,761
      
30,035,799
      
22,529,112
  
营业收入(亏损)
    
(6,193,870
)
    
797,481
      
(5,277,240
)
    
2,107,297
  
其他收入(费用)：
                                
利息收入
    
39,425
      
-
      
146,182
      
-
  
利息费用
    
(116
)
    
(287
)
    
(535
)
    
(985
)
外币兑换损失
    
(206
)
    
(209
)
    
(1,058
)
    
(311
)
其他费用
    
-
      
-
      
-
      
(13
)
其他收入(费用)合计
    
39,103
      
(496
)
    
144,589
      
(1,309
)
所得税前收入(亏损)
    
(6,154,767
)
    
796,985
      
(5,132,651
)
    
2,105,988
  
所得税(费用)福利
    
(493
)
    
17,099
      
(1,240
)
    
7,565
  
净(亏损)收入
  
$
(6,155,260
)
  
$
814,084
    
$
(5,133,891
)
  
$
2,113,553
  
                                 
每股普通股净(亏损)收入：
                                
基本型
  
$
(0.21
)
  
$
0.04
    
$
(0.18
)
  
$
0.10
  
稀释
    
(0.21
)
    
0.04
      
(0.18
)
    
0.10
  
                                 
用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股数：
                                
基本型
    
28,656,910
      
21,537,636
      
28,625,723
      
21,486,692
  
稀释
    
28,656,910
      
21,752,043
      
28,625,723
      
21,733,616
  

请参阅精简合并财务报表附注。

3
目录
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)


   
截至2020年3月31日的9个月
  
   
普通股
                    
   
数量
股份
    
数量
    
附加
实缴
资本
    
累积
赤字
    
总计
股东的
权益
  
2019年6月30日的余额
    
28,027,569
    
$
54,342,864
    
$
24,488,147
    
$
(32,625,369
)
  
$
46,205,642
  
发行普通股，扣除发行成本
    
630,500
      
-
      
932,480
      
-
      
932,480
  
以股票为基础的薪酬
    
-
      
-
      
212,380
      
-
      
212,380
  
发行限制性股票
    
325,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(1,159
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
207,319
      
207,319
  
2019年9月30日的余额
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,633,007
    
$
(32,418,050
)
  
$
47,557,821
  
以股票为基础的薪酬
    
-
      
-
      
146,725
      
-
      
146,725
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
814,050
      
814,050
  
2019年12月31日的余额
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,779,732
    
$
(31,604,000
)
  
$
48,518,596
  
以股票为基础的薪酬
    
-
      
-
      
(144,628
)
    
-
      
(144,628
)
净损失
    
-
      
-
      
-
      
(6,155,260
)
    
(6,155,260
)
2020年3月31日的余额
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,635,104
    
$
(37,759,260
)
  
$
42,218,708
  

    截至2019年3月31日的9个月  
   
普通股
                    
   
数量
股份
    
数量
    
附加
实缴
资本
    
累积
赤字
    
总计
股东的
权益
  
2018年6月30日的余额
    
21,705,173
    
$
54,243,816
    
$
14,962,071
    
$
(34,900,836
)
  
$
34,305,051
  
以股票为基础的薪酬
    
-
      
-
      
71,176
      
-
      
71,176
  
限制性股票的退役
    
(109,604
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
股票期权行权
    
2,500
      
3,480
      
(1,229
)
    
-
      
2,251
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
109,904
      
109,904
  
2018年9月30日的余额
    
21,598,069
    
$
54,247,296
    
$
15,032,018
    
$
(34,790,932
)
  
$
34,488,382
  
以股票为基础的薪酬
    
-
      
-
      
171,906
      
-
      
171,906
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
1,189,565
      
1,189,565
  
2018年12月31日的余额
    
21,598,069
    
$
54,247,296
    
$
15,203,924
    
$
(33,601,367
)
  
$
35,849,853
  
以股票为基础的薪酬
    
-
      
-
      
126,571
      
-
      
126,571
  
发行限制性股票
    
129,500
      
-
      
-
      
-
      
-
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
814,084
      
814,084
  
2019年3月31日的余额
    
21,727,569
    
$
54,247,296
    
$
15,330,495
    
$
(32,787,283
)
  
$
36,790,408
  

请参阅精简合并财务报表附注。

4
目录
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并现金流量表
(未经审计)

   
截至3月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
来自经营活动的现金流：
            
净(亏损)收入
  
$
(5,133,891
)
  
$
2,113,553
  
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
                
折旧摊销
    
366,322
      
355,812
  
以股票为基础的薪酬
    
214,477
      
369,653
  
坏账准备(追讨)
    
151,000
      
(944
)
销售退回准备金
    
108,000
      
89,000
  
存货核销
    
5,620,991
      
377,000
  
应收账款贴现拨备
    
6,416
      
9,149
  
营业资产和负债的变化：
                
应收帐款
    
50,626
      
241,069
  
盘存
    
(3,556,653
)
    
(2,250,702
)
预付费用和其他资产，净额
    
326,146
      
(1,226
)
应付帐款
    
753,863
      
(279,644
)
递延租金
    
-
      
(116,156
)
应计所得税
    
1,240
      
15,584
  
应计费用和其他负债
    
(480,075
)
    
716,288
  
经营活动提供的现金净额(用于)
    
(1,571,538
)
    
1,638,436
  
                 
投资活动的现金流：
                
购买财产和设备
    
(394,825
)
    
(337,271
)
无形资产的付款方式
    
(71,347
)
    
(56,666
)
投资活动所用现金净额
    
(466,172
)
    
(393,937
)
                 
融资活动的现金流：
                
发行普通股，扣除发行成本
    
932,480
      
-
  
股票期权行权
    
-
      
2,251
  
筹资活动提供的现金净额
    
932,480
      
2,251
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
    
(1,105,230
)
    
1,246,750
  
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
13,006,545
      
3,393,186
  
现金、现金等价物和受限现金，期末
  
$
11,901,315
    
$
4,639,936
  
                 
补充披露现金流信息：
                
期内支付的利息现金
  
$
535
    
$
985
  
在此期间支付的税款现金
  
$
2,050
    
$
5,065
  

请参阅精简合并财务报表附注。

5
目录
Charles&Colvard，Ltd.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.
业务说明

Charles&Colvard，Ltd.(以下简称“公司”)成立于1995年，是北卡罗来纳州的一家公司，生产、销售和分销Charles&Colvard创建的莫伊桑尼特(Moissanite)。® (以下简称碳硅石或碳硅石首饰)及成品碳硅石首饰在全球珠宝市场销售。碳化硅也被称为碳化硅(“SiC”)，是一种首次在陨石坑中发现的稀有矿物 。由于自然生成的SiC晶体太小，不能用于商业用途，因此必须在实验室中生长较大的晶体。该公司以批发价向分销商、制造商、零售商和设计师(包括世界上一些最大的分销商和珠宝制造商)销售松散的碳硅石珠宝和成品珠宝。该公司的成品首饰和散装的碳硅石首饰由其他制造商镶嵌成精美的首饰， 在零售店和互联网上销售。该公司通过其全资拥有的运营子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在线市场、直运零售和其他纯粹的、专门的电子商务网点，以零售价向最终消费者销售产品。

2.
列报基础和重大会计政策

列报基础和合并原则-本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。但是，根据美国公认会计原则编制的完整财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定进行了精简或省略。本公司管理层认为， 本Form 10-Q季度报告中未经审计的报表包括公允陈述中期业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2020年3月31日的3个月和9个月的结果不一定 表明截至2020年6月30日的财年的预期结果。

本季度报告Form 10-Q中包含的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的简明综合财务报表未经审计。截至2019年6月30日的资产负债表来源于截至该日的经审计的 合并财务报表。所附声明应与公司于2019年9月6日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的财政年度10-K表格年度报告(“2019年年度报告”)中包含的经审计财务报表和相关说明一并阅读。

随附的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月以及截至2019年6月30日的财政年度的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC；Charles&Colvard Direct，LLC；以及于2017年12月重新激活的公司香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.的账户。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2020年12月31日或2019年12月31日的9个月内没有经营活动 。Charles&Colvard(HK)Ltd.此前在2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有经营活动。所有公司间账户都已取消。

重要会计政策-公司管理层认为，公司在截至2020年3月31日的三个月和九个月使用的重要会计政策与截至2019年6月30日的财年使用的重要会计政策是一致的。相应地，请参阅2019年年报中的合并财务报表附注2，了解公司的 重大会计政策。

使用估计-冠状病毒大流行对公司 运营业绩、现金流和财务状况的未来影响尚不清楚。本文提出的财务报表的编制是按照美国公认会计原则编制的，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的 资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。影响 公司简明合并财务报表的最重要的估计涉及存货、应收账款准备金、递延税项资产、不确定的税收状况和收入确认的估值和分类。实际结果可能与这些估计值大不相同 。

6
目录
现金和现金等价物-自购买之日起原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均被视为现金等价物。

限制性现金-根据白橡树商业金融有限责任公司(“White Oak Commercial Finance，LLC”)与本公司基于资产的循环信贷安排相关的现金管理流程要求，某些现金存款余额的存取和使用限制最长为两个工作日，在此期间，White Oak为公司的利益持有此类存款。在此期间，这些现金存款 由White Oak持有，出于报告目的，这些金额在公司的精简综合资产负债表上被归类为限制性现金。如果公司在其循环信贷安排上有未偿还余额来自White Oak ，则White Oak持有的受限现金余额将用于减少该等未偿还金额。

在白橡树公司持有现金一段时间后，该公司可以不受限制地完全使用其现金余额。有关公司基于资产的循环信贷安排的更多信息，请参见附注10，“信贷额度 ”。

现金流量表简明合并报表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账包括截至列示日期的以下内容：

   
三月三十一号，
2020
    
六月三十日，
2019
  
现金和现金等价物
  
$
11,869,028
    
$
12,465,483
  
限制性现金
    
32,287
      
541,062
  
现金总额、现金等价物和限制性现金
  
$
11,901,315
    
$
13,006,545
  

最近通过/发布的会计公告-自2019年7月1日起，公司采用了新的租赁 会计准则，该准则要求几乎所有租赁都在简明综合资产负债表上记录为使用权(ROU)资产和租赁负债，并为租赁费用和收入的确认提供指导。新的 指南要求在将新标准应用于初始应用之日存在的实体租约时，采用修改后的追溯过渡方法。指导意见还指出，实体的首次适用日期可以是 采用新标准的生效日期，也可以是采用新指导意见期间财务报表中列报的最早比较期间的开始日期。本公司使用首次申请日期 作为生效日期，因此，2019年7月1日之前的日期和期间将不提供新会计准则要求的财务信息和披露。
 
新准则为现行会计的过渡和政策选择提供了一些实际的权宜之计。公司选择了“一揽子实际权宜之计”，允许公司不重新评估其先前关于租约识别、租赁分类和初始直接成本的结论。该标准提供了短期租赁的承认、豁免以及租赁和非租赁组成部分分离的政策选择选项。本公司选择了“短期 租约确认”豁免，并选择不将所有标的资产类别的租赁和非租赁部分分开。本公司根据可观察到的信息(包括出租人提供的条款)确定租赁和非租赁组成部分。
 
采用新的会计准则后，截至2019年7月1日，营业租赁的ROU资产和租赁负债分别约为98.3万美元和138万美元。目前，公司没有其他 符合融资、可变或短期租赁条件的材料租赁。此次采用并未对公司的简明综合经营表或简明综合现金流量表产生实质性影响。
 
在采纳之日之后，公司将在协议开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。营业租赁确认为ROU资产，相关债务在公司合并资产负债表中确认为流动或非流动负债 。初始租期为一年或一年以下的租赁不计入资产负债表。
 
代表本公司使用标的资产权利的ROU资产和代表本公司支付租赁所产生的租赁付款义务的租赁负债，根据开始日期租赁期内未来 租赁付款的现值确认。ROU资产还包括在生效日期或之前支付的任何租赁付款，以及产生的任何初始直接成本，不包括租赁奖励。本公司的某些租约 包含续订和/或终止选项。如果公司有单方面续订或终止的权利，并且有理由确定将行使这些 选择权，则公司将续订或终止选择权确认为其ROU资产和租赁负债的一部分。本公司根据隐含利率来确定租赁付款的现值，该隐含利率可能会在租约中明确说明(如果有)，或者公司基于租赁期限的估计担保增量借款利率 。对于经营性租赁，租赁费用在租赁期内以直线基础确认。

7
目录
一些租赁可能要求公司支付非租赁部分，这可能包括税收、维护、保险和某些适用于租赁物业的其他费用，主要被视为可变成本。如果适用，此类 成本按已发生费用计入费用。
 
欲了解有关该公司租赁安排会计的更多信息，请参见附注9，“承诺和或有事项”。
 
2018年8月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了与云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本核算相关的额外指导。更新后的指导 从2019年12月15日之后的财年开始生效。该公司正在完成其分析，但目前认为采用这一新声明的影响预计不会对公司的财务报表产生重大影响。
 
2019年12月，FASB发布了关于简化所得税会计的指导意见，旨在降低复杂性，同时保持或提高财务报表中税收披露信息的有用性 。新的指导方针在2020年12月15日之后开始的财年有效。本公司预计新指引的影响不会对本公司的 财务报表产生实质性影响。
 
2020年3月，为回应对银行同业拆息(“IBOR”)结构性风险的关注，特别是伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)停止的风险，财务会计准则委员会发布了新的指导意见，以减轻 会计或承认参考利率改革对财务报告的影响的负担。新的指导意见自2020年3月12日起生效，至2022年12月31日止。正如附注10“信用额度”中更详细地描述的那样，公司信用额度下的借款是基于等于一个月期伦敦银行同业拆借利率的利率。截至2020年3月31日，本公司没有以其信用额度为抵押借款，因此，截至2020年3月31日，不需要 确认或披露参考利率改革的任何影响。

3.
分段信息和地理数据

该公司根据“管理”方法报告部门信息。管理方法指定管理层用于制定运营决策和评估业绩的内部报告作为公司 运营和可报告部门的来源。

该公司根据其销售渠道，通过两个运营和可报告的部门来管理其业务，以销售其产品线、散装珠宝和成品首饰：“在线渠道”部门，由包括charlesandcolvard.com在内的电子商务网点 、第三方在线市场、直运零售和其他纯粹的、专门的电子商务网点组成；以及“传统”部门，由批发和零售客户组成。 线上渠道细分市场和传统渠道细分市场的会计政策与本季报10-Q表附注2《列报依据和重大会计政策》以及 2019年年报合并财务报表附注中的会计政策相同。

该公司根据净销售额、产品线毛利或产品线销售额超过产品线销售成本以及营业收入来评估其部门的财务业绩。本公司的产品线销售成本 定义为销售商品的产品成本，不包括来自公司制造和生产控制部门的未资本化费用，包括人员成本、折旧、租赁、公用事业和公司间接费用分配； 运费、库存核销和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

公司根据净销售额和员工人数在其在线渠道部门和传统渠道部门之间分配一定的一般和行政费用，以获得部门运营收入。未分配费用仍保留在其 传统细分市场中。

8
目录
按可报告部门划分的财务信息摘要如下：

   
截至2020年3月31日的三个月
  
   
线上
渠道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
2,922,439
    
$
557,729
    
$
3,480,168
  
散落的珠宝
    
915,818
      
2,095,062
      
3,010,880
  
总计
  
$
3,838,257
    
$
2,652,791
    
$
6,491,048
  
                         
销售商品的产品线成本
                        
成品首饰
  
$
1,286,865
    
$
302,636
    
$
1,589,501
  
散落的珠宝
    
395,999
      
1,116,050
      
1,512,049
  
总计
  
$
1,682,864
    
$
1,418,686
    
$
3,101,550
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
1,635,574
    
$
255,093
    
$
1,890,667
  
散落的珠宝
    
519,819
      
979,012
      
1,498,831
  
总计
  
$
2,155,393
    
$
1,234,105
    
$
3,389,498
  
                         
营业亏损
  
$
(332,837
)
  
$
(5,861,033
)
  
$
(6,193,870
)
                         
折旧摊销
  
$
49,333
    
$
82,686
    
$
132,019
  
                         
资本支出
  
$
34,250
    
$
39,347
    
$
73,597
  

   
截至2019年3月31日的三个月
  
   
线上
渠道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
3,189,083
    
$
768,978
    
$
3,958,061
  
散落的珠宝
    
973,799
      
2,970,382
      
3,944,181
  
总计
  
$
4,162,882
    
$
3,739,360
    
$
7,902,242
  
                         
销售商品的产品线成本
                        
成品首饰
  
$
1,303,914
    
$
329,465
    
$
1,633,379
  
散落的珠宝
    
435,050
      
1,471,133
      
1,906,183
  
总计
  
$
1,738,964
    
$
1,800,598
    
$
3,539,562
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
1,885,169
    
$
439,513
    
$
2,324,682
  
散落的珠宝
    
538,749
      
1,499,249
      
2,037,998
  
总计
  
$
2,423,918
    
$
1,938,762
    
$
4,362,680
  
                         
营业收入
  
$
502,675
    
$
294,806
    
$
797,481
  
                         
折旧摊销
  
$
52,806
    
$
72,993
    
$
125,799
  
                         
资本支出
  
$
725
    
$
51,168
    
$
51,893
  

9
目录
   
截至2020年3月31日的9个月
  
   
线上
渠道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
11,044,107
    
$
2,732,403
    
$
13,776,510
  
散落的珠宝
    
2,584,534
      
8,397,515
      
10,982,049
  
总计
  
$
13,628,641
    
$
11,129,918
    
$
24,758,559
  
                         
销售商品的产品线成本
                        
成品首饰
  
$
4,739,488
    
$
1,517,037
    
$
6,256,525
  
散落的珠宝
    
1,067,062
      
4,326,093
      
5,393,155
  
总计
  
$
5,806,550
    
$
5,843,130
    
$
11,649,680
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
6,304,619
    
$
1,215,366
    
$
7,519,985
  
散落的珠宝
    
1,517,472
      
4,071,422
      
5,588,894
  
总计
  
$
7,822,091
    
$
5,286,788
    
$
13,108,879
  
                         
营业收入(亏损)
  
$
62,591
    
$
(5,339,831
)
  
$
(5,277,240
)
                         
折旧摊销
  
$
131,356
    
$
234,966
    
$
366,322
  
                         
资本支出
  
$
245,175
    
$
149,650
    
$
394,825
  

   
截至2019年3月31日的9个月
  
   
线上
渠道
    
传统型
    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
9,662,737
    
$
2,047,218
    
$
11,709,955
  
散落的珠宝
    
3,039,410
      
9,887,044
      
12,926,454
  
总计
  
$
12,702,147
    
$
11,934,262
    
$
24,636,409
  
                         
销售商品的产品线成本
                        
成品首饰
  
$
4,050,505
    
$
1,110,541
    
$
5,161,046
  
散落的珠宝
    
1,357,084
      
5,068,277
      
6,425,361
  
总计
  
$
5,407,589
    
$
6,178,818
    
$
11,586,407
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
5,612,232
    
$
936,677
    
$
6,848,909
  
散落的珠宝
    
1,682,326
      
4,818,767
      
6,501,093
  
总计
  
$
7,294,558
    
$
5,755,444
    
$
13,050,002
  
                         
营业收入
  
$
1,393,013
    
$
714,284
    
$
2,107,297
  
                         
折旧摊销
  
$
123,945
    
$
231,867
    
$
355,812
  
                         
资本支出
  
$
63,576
    
$
273,695
    
$
337,271
  

10
目录
本公司不会将任何资产分配给须报告的分部，因此，各分部的财务信息中不会向首席运营决策者报告或披露任何资产信息。
简明合并财务报表中报告的公司产品线货物销售成本与货物销售成本的对账如下：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
销售商品的产品线成本
  
$
3,101,550
    
$
3,539,562
    
$
11,649,680
    
$
11,586,407
  
未资本化的制造和生产控制费用
    
286,722
      
375,901
      
1,104,241
      
1,029,669
  
运费运出
    
153,081
      
126,438
      
425,433
      
429,227
  
存货核销
    
5,471,992
      
325,000
      
5,620,991
      
377,000
  
其他库存调整
    
158,587
      
(216,672
)
    
(221,276
)
    
(312,118
)
销货成本
  
$
9,171,932
    
$
4,150,229
    
$
18,579,069
    
$
13,110,185
  

该公司根据客户所在的国家/地区按地理区域确认销售额。通过公司交易网站charlesandcolvard.com向国际终端消费者销售的销售额 包括在国际销售中，用于财务报告目的。在截至2018年12月31日的季度之前，通过charlesandcolvard.com向国际最终消费者进行的销售包括在美国销售中，因为在此 之前的期间，产品发货并向美国中介开具发票，该中介承担所有国际运输和信用风险。目前，对国际终端消费者的销售是通过公司自己的交易网站直接进行的。该公司向国际批发分销商进行的传统细分市场销售中，有一部分代表在国际上销售的产品，这些产品可能会重新进口到美国零售商。截至2020年3月31日和2019年6月30日，所有无形资产以及财产和设备均位于美国。

以下是按地理区域划分的净销售额：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
净销售额
                        
美国
  
$
6,153,787
    
$
6,991,720
    
$
22,560,974
    
$
21,684,906
  
国际
    
337,261
      
910,522
      
2,197,585
      
2,951,503
  
总计
  
$
6,491,048
    
$
7,902,242
    
$
24,758,559
    
$
24,636,409
  

4.
公允价值计量

根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。美国GAAP还为计量公允价值时使用的 输入建立了层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的输入，最大限度地利用了可观察到的输入，并最大限度地减少了不可观察到的输入的使用。可观察到的输入来自独立的 来源，并可由第三方验证，而不可观察到的输入反映了有关第三方在为资产或负债定价时使用的假设。根据 输入的可靠性，公允价值层次结构由三个级别组成，如下所示：

第1级-相同资产和负债在活跃市场的报价；
第2级-直接或间接可观察到的第1级报价以外的输入；以及
3级-未经市场数据证实的不可观察到的输入。

本公司按经常性和非经常性对资产和负债进行公允价值计量，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。这一决定需要公司管理层做出重大的 判断。所有金融工具均按账面价值反映于简明综合资产负债表，由于该等金融工具属短期性质，因此账面价值接近公允价值。

11
目录
在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括财产和设备、租赁改进以及包括专利、许可权和商标在内的无形资产。这些项目在 被视为减值时按公允价值确认。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，没有记录到减值。

5.
库存清单

截至报告日期，该公司的总库存(扣除储备后)包括以下内容：

   
三月三十一号，
2020
    
六月三十日，
2019
  
成品首饰：
            
原料
  
$
813,440
    
$
643,797
  
在制品
    
750,142
      
487,680
  
成品
    
6,097,180
      
6,332,533
  
寄售制成品
    
2,400,394
      
1,867,549
  
总成品首饰
  
$
10,061,156
    
$
9,331,559
  
散落的珠宝：
                
原料
  
$
3,954,750
    
$
3,806,681
  
在制品
    
10,478,542
      
10,384,143
  
成品
    
6,880,947
      
9,878,691
  
寄售制成品
    
211,987
      
203,535
  
全部散落的珠宝
    
21,526,226
      
24,273,050
  
总供应品库存
    
82,000
      
129,111
  
总库存
  
$
31,669,382
    
$
33,733,720
  

截至所列日期，该公司的总库存(扣除储备)分类如下：

   
三月三十一号，
2020
    
六月三十日，
2019
  
短期部分
  
$
5,315,227
    
$
11,909,792
  
长期部分
    
26,354,155
      
21,823,928
  
总计
  
$
31,669,382
    
$
33,733,720
  

该公司的在制品库存包括已产生加工成本(如人工和锯切)的未加工SiC晶体，以及已分配给成品首饰生产作业 的部件，如金属铸件和已加工好的碳硅石首饰。该公司的碳硅石宝石制造过程涉及中间形状的生产，称为“预成型”，根据最终宝石的预期大小和形状而有所不同。为最大限度地提高 制造效率，可以在当前成品库存需求之前制作预制件，但预制件仍保留在在制品库存中。截至2020年3月31日和2019年6月30日，发放给活跃生产作业的在制品库存分别约为181万美元和123万美元 。

该公司的珠宝不会随着时间的推移而质量下降，库存通常包括珠宝行业最常用的形状和大小。此外，大多数珠宝库存不是镶嵌在成品珠宝环境中 ，因此不受时尚趋势的影响，截至每个财务报告期，管理层都会密切监控和审查产品过时情况。

本公司生产以硅铝榴石为特色的成品首饰。相对于松散的碳硅石首饰，成品首饰更具时尚性，并受到造型趋势的影响，随着时间的推移，这些趋势可能会使某些设计过时。 公司的大部分以硅铝榴石为特色的成品珠宝都在库存中等待转售，主要由螺柱耳环、纸牌和三石戒指、吊坠和手镯等核心设计组成，由于其经典的造型，这些设计往往不会受到重大的 过时风险的影响。此外，该公司通常持有数量较少的设计师设计灵感和潮流Moissanite时尚首饰，可通过零售公司和其在线 渠道细分市场进行转售。该公司还携带有限数量的库存，作为向客户销售过程中使用的样本线的一部分。

12
目录
该公司持续经营的子公司没有净库存，库存在出售给最终消费者时作为销售给最终消费者的产品线成本从母公司转移，没有公司间的加价。

本公司的存货在平均成本基础上按成本或可变现净值中较低者列报。在每个会计期间，公司都会评估存货的估值和分类，包括是否需要对与存货相关的储备进行 潜在调整，其中还包括管理层的重大估计。由于本公司遗留库存的适销性恶化，管理层认定该库存已失去其 创收能力，该库存的可变现净值已降至低于其历史持有成本的水平。本公司已确认截至2020年3月31日当期的可变现净值亏损，这是由于其遗留 材料库存，即珠子、在制品宝石、成品宝石和镶嵌在成品珠宝中的宝石，其持有成本约为526万美元。

在截至2020年3月31日的季度内销售的商品成本中包括约526万美元的注销，这相当于公司用这些 传统宝石设置的传统松散珠宝库存和成品珠宝库存的账面价值。遗留材料库存包括较低等级的原材料(或称成球)、正在加工的宝石、松散的成品宝石以及用这些贵金属遗留宝石镶嵌的成品首饰。 购买了遗留库存原材料，并生产了截至2015年8月的宝石成品。这些宝石产品和成品首饰被认为是该公司较老的永久经典产品，并在市场上销售TM，永远辉煌®，和较低等级的宝石。

对与库存相关的准备金和估值免税额的调整需要逐期进行评估。本公司存货储备及津贴的变动计入观察到并被视为适当的 该等准备金及津贴变化的本会计期间，包括在厘定该等储备及估值津贴的过程中所使用的管理层估计的变动。

6.
退货、资产和退款负债

本公司设有退货资产账户和退款负债账户，以记录其估计的产品退货和销售退货拨备的影响。本公司的退货、资产和退款负债在每个财务报告期末 更新，并在发生该等变化的期间计入该等变化的影响。

该公司根据历史退货百分比和本期销售水平，以退款负债的形式估计预期的产品退货。本公司还应计 预计在可销售状态下退货的货物的相关退货资产，减去收回该等货物的任何预期成本，包括本公司可能产生的退货运费。截至2020年3月31日和2019年6月30日，公司的退款 负债余额分别为854,000美元和746,000美元，并计入随附的简明综合资产负债表中的应收账款净额。截至2020年3月31日和2019年6月30日，公司的退货资产余额 分别为356,000美元和279,000美元，并包括在随附的简明综合资产负债表中的预付费用和其他资产中。

7.
应计费用和其他负债

截至所列日期，应计费用和其他负债(流动)包括以下内容：

   
三月三十一号，
2020
    
六月三十日，
2019
  
应计补偿和相关利益
  
$
624,476
    
$
760,324
  
应计销售税
    
268,366
      
286,864
  
递延租金
    
-
      
156,306
  
应计合作广告
    
82,125
      
73,033
  
其他
    
123,316
      
49,081
  
应计费用和其他负债总额
  
$
1,098,283
    
$
1,325,608
  

8.
所得税

本公司确认了分别与截至2020年和2019年3月31日的三个月的与不确定税收头寸相关的估计税、罚款和利息相关的净所得税支出约500美元和净所得税优惠约17,000美元，以及分别与截至2020年和2019年3月31日的9个月的与不确定税收 头寸相关的估计税、罚金和利息相关的净所得税支出约1,000美元和净所得税优惠约8,000美元。

13
目录
截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响公司对未来实现递延税项资产的看法。截至2020年3月31日和2019年6月30日，管理层 确定继续存在足够的负面证据，从而得出结论，不确定公司未来是否有足够的未来应纳税所得额来利用其递延税项资产。因此，截至2020年3月31日和2019年6月30日，公司继续对其递延税项资产维持全额 估值津贴。

9.
承诺和或有事项

租约安排

于二零一三年十二月九日，本公司就其公司总部订立经二零一三年十二月二十三日及二零一四年四月十五日修订的租赁协议(“租赁协议”)，该租赁协议占地约36,350平方尺的写字楼、仓储及 轻型制造空间，并被分类为财务报告用途的经营租赁。租赁协议的基本期限将于2021年10月31日到期，租赁协议的条款并不包含提前终止条款。 只要租赁协议项下没有尚未解决的违约事件，本公司在每个选项下有两个选项将租赁期延长五年。本公司延长租赁协议期限的选择权 必须在当时期限届满前270天或之前以书面方式行使。如行使该等选择权，每份经延长租期的每月最低租金将调整至当时的公平市值租金。

本公司于二零一四年五月二十三日取得租赁物业，惟租赁空间的若干改善工程已完成，并在此日期之前无法使用该物业。业主提供的这些改善措施和其他 租赁相关激励措施总计约623,000美元，其中约393,000美元截至2019年7月1日未摊销，也就是公司采用新租赁会计准则的生效日期，详情见 附注2“列报基础和重要会计政策”。

本公司没有其他重要的经营租约，也不是符合分类为融资租赁、可变租赁或短期租赁的租赁的一方。
 
截至2020年3月31日，公司的租约资产负债表分类如下：
 
经营租赁：
      
非流动经营租赁ROU资产
  
$
684,039
  
 
        
流动经营租赁负债
  
$
618,299
  
非流动经营租赁负债
    
349,424
  
经营租赁负债总额
  
$
967,723
  

在截至2020年3月31日的3个月和9个月期间，该公司的总运营租赁成本分别约为11.7万美元和35.2万美元。在截至2019年3月31日的三个月和九个月期间，公司的总租金支出分别约为133,000美元和390,000美元。
 
截至2020年3月31日，公司对经营租赁使用的预计增量借款利率和假设贴现率为7.14%，剩余经营租赁期限为1.58年。

14
目录
截至2020年3月31日，公司在截至6月30日的每个会计年度的经营租赁项下的剩余未来付款如下：

2020
  
$
157,520
  
2021
    
642,997
  
2022
    
219,723
  
租赁付款总额
    
1,020,240
  
减去：推定利息
    
(52,517
)
租赁付款现值
    
967,723
  
减去：当前租赁义务
    
618,299
  
长期租赁债务总额
  
$
349,424
  

本公司以现金支付计入其租赁负债计量的金额。在截至2020年3月31日的三个月和九个月内，为经营租赁支付的现金分别约为172,000美元和500,000美元， 没有获得新的ROU资产来换取新的经营租赁负债。
 
据报道，截至2019年6月30日的财年的租赁披露
 
公司在考虑租金节假日和租金上涨、支付给公司的租约签订和搬家津贴以及租金减免后，按直线法确认租金费用。
 
在截至2019年6月30日的财年，公司用于运营租赁的总租金支出约为528,000美元。截至2019年6月30日，根据截至 30的每个财年的运营租约，公司未来的最低付款如下：
 
2020
  
$
625,788
  
2021
    
642,997
  
2022
    
219,723
  
总计
  
$
1,488,508
  

购买承诺

二零一四年十二月十二日，本公司与Cree，Inc.订立独家供应协议(“供应协议”)。(“Cree”)。根据供应协议，在若干条款及条件的规限下，本公司同意 独家向Cree采购，Cree同意独家供应100%本公司所需SiC材料，按季度分期付款，且必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限为 ，除非双方延长，否则将于2018年6月24日到期。

自2018年6月22日起，对供应协议进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。供应协议亦已修订，以(I)在若干条件的规限下，向本公司提供一项选择，以在初始期限届满后单方面将供应协议的 期限再延长两年；(Ii)建立一套流程，让Cree可根据本公司的规格开始生产替代SiC材料，使 公司可灵活地在更多种类的产品中使用该等材料；及(Iii)允许本公司在有限的条件下向第三方购买若干数量的SiC材料。

根据供应协议，该公司到2023年6月的总购买承诺约为5295万美元，其中截至2020年3月31日仍有约3651万美元有待购买。在供应协议有效期内(经 修订)，公司未来对SiC晶体的最低年度采购承诺约为每年1,000万美元至1,200万美元。

于截至二零二零年三月三十一日止九个月内，本公司根据经修订的供应协议条款向Cree购买约747万美元的SiC晶体。在截至2019年3月31日的九个月内，本公司向Cree购买了约667万美元的SiC晶体 。

15
目录
COVID-19

在截至2020年6月30日或2020财年6月30日的财年第三季度，冠状病毒疾病 2019年的全球爆发，即冠状病毒，被世界卫生组织(WHO)宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，并对美国和全球经济产生了负面影响。为应对此次大流行，世界各地的联邦、州、县和地方政府以及公共卫生组织和当局实施了各种旨在控制病毒传播的措施，包括隔离、 “呆在家里”命令、旅行限制、学校关闭、商业限制和关闭、社会距离和卫生要求。这些措施对劳动力、客户、经济和全球供应链造成了不利影响，并导致了严重的旅行和运输限制-所有这些措施加在一起，导致了经济低迷。它还扰乱了包括 公司在内的许多业务的正常运营。2020年初，亚太地区和截至2020年3月31日的全球公司季度，疫情以及相关的政府和企业应对措施 开始对公司的运营、供应链、分销渠道和消费者购买行为产生不利影响。累积起来，这些因素还影响了公司遗留的 库存的可变现净值和可销售性，这些库存随后被注销。冠状病毒大流行的整体影响包括：


 •
在整个公司的供应链中，它经历了供应商暂时关闭业务、推迟订单履行或限制生产的情况。在适用的情况下，公司使用 与其业务未接到全职订单或其生产已恢复在线的合作伙伴的替代供应安排。但是，该公司及其供应商仍然受到政府关闭要求的持续变化 ，这可能会对其供应链以及生产宝石和成品首饰以供销售的能力产生长期影响。


•
在公司的在线渠道部门，其交易网站charlesandcolvard.com在有限的履行能力下仍然开放。然而，快速上升的失业率加上消费者 的不确定性和缺乏信心，于2020年3月开始减少网站流量和转化率。从2020年3月开始，该公司在第三方生产和履行合作伙伴的支持下维持有限的发货功能。 该公司还能够在Macys.com、Helzberg.com、Overstock.com、ShopHQ.com等市场和直销合作伙伴网站上仅支持一定级别的活动产品。这种持续的电子商务活动 仅限于可用库存和正常运作的供应商有限的生产能力。在公司整个供应链的全职订单完全取消、业务恢复到大流行前的水平之前，其在线渠道部门 将继续受到大流行的不利影响。


•
在该公司的传统细分市场，实体客户从2020年3月开始关闭门店，禁止客流。该公司还经历了分销商减少或关闭业务的情况，这些分销商的业务依赖于 向零售组织的销售。这些不利影响影响了该公司通过其批发客户保持显著销售水平的能力。此外，贸易展和行业活动 已先发制人地取消了2020年日历年末假期季节之前的关键生产季节。因此，该公司的销售活动已发生重大改变，其将 这些活动转化为销售的能力一直受到(并可能继续受到)大流行的不利影响。


•
随着全球和美国经济活动因应冠状病毒大流行而放缓，该公司经历并预计其现金和营运资本持续受到限制，包括面临潜在的 流动性挑战。大流行的影响已经并预计将继续对公司的运营和财务状况产生不利影响，因为收入下降，尽管公司努力节约成本，但许多业务和运营费用保持不变或继续上升。现金流审查将 在未来几个月对公司业务至关重要，因为随着增加对重要供应商的应付款需求，预计收入减少导致现金流减少，应收账款收款延迟。 考虑到供应链的不确定性，公司预计在管理库存水平方面将变得更加灵活，这也可能对营运资金提出进一步的要求。

16
目录
本公司相信，其管理层已采取迅速和适当的行动，旨在对冲大流行可能对其业务造成的整体影响， 为随后可能出现的衰退环境做好准备，并在保持充足流动性和最大运营灵活性的同时有效管理业务。公司仍然专注于三个关键的福利领域，包括保障员工的健康和安全，在确保品牌和客户支持的同时精简运营，以及保持财务实力和稳定鉴于这些 不确定性，这些中断可能会对公司未来的运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
 
自疫情在国内爆发以来，公司采取了以下措施：
 

 •
于2020年3月13日为其员工部署了在家工作选项，并于2020年3月27日生效，根据北卡罗来纳州和地方政府当局强制要求的在家工作 命令，为所有但必须的员工制定了强制性在家工作政策；


•
暂停所有员工招聘，并从2020年4月13日起让公司约50%的员工休假，休假员工免费保留 他们的医疗和福利福利；


•
延长新的福利，以额外的分配和新的借款条件帮助参加其401(K)计划的员工；


•
对所有雇员实施临时减薪和减薪，包括总裁和首席执行官减薪25%，首席财务官和首席运营官各减15%；


•
临时降低支付给公司董事会的费用50%；


•
减少了非工资运营费用，包括减少了数字营销支出，大幅减少了产品开发投资和差旅支出。

展望未来，该公司还计划采取以下行动，进一步应对冠状病毒大流行的影响：


 •
积极与供应商和供应商重新谈判合同，与其他公司修改承诺，根据当前需求和交货条件调整公司供应规模，以降低公司的商品和服务成本；


•
与选定的合作伙伴协商延长付款条件；以及


•
继续调整可变费用，以符合当前的销售趋势。

10.
信用额度

于2018年7月13日，本公司及其全资附属公司charlesandcolvard.com，LLC(统称“借款人”)从White Oak获得500万美元的基于资产的循环信贷安排(“White Oak Credit Facility”)。White Oak Credit Facility可用于一般公司和营运资本目的，包括允许的收购。白橡树信贷安排将于2021年7月13日到期，由公司的全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供担保。根据白橡树信贷安排的条款，借款人必须始终保持至少50万美元的超额可获得性。白橡树信贷基金不包含其他金融契约。

白橡树信贷安排下的预付款可以是循环的，也可以是非循环的。在白橡树信贷安排的第一年内，循环垫款按等于一个月LIBOR(每月重置，下限为1.25%)加3.75%的 利率计提利息，非循环垫款按该LIBOR利率加4.75%计提利息。此后，当本公司达到指定的固定费用覆盖率 时，利差将会降低。然而，在所有情况下，预付款的最低利率都是5.50%。利息按实际/360计算，按月拖欠。违约事件期间未偿还的本金 按高于其他适用利率2%的利率计息。

17
目录
截至2020年3月31日，本公司尚未以白橡树信贷安排为抵押借款。

本公司已申请并获批准在期满后申请支薪支票保障计划下的资金，金额为965,000美元。申请这些资金需要 公司真诚地证明当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。本认证进一步要求公司考虑其当前的 业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。这些资金的接收以及伴随这些资金的贷款的宽恕 取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及基于公司未来遵守宽恕标准是否有资格获得此类贷款的宽恕。

后续事件的更详细说明包含在附注14“后续事件”中。

11.
基于股票的薪酬

下表汇总了本报告期间公司净(亏损)收入中包括的基于股票的薪酬的组成部分：

 
三个月
三月三十一号，
  
截至9个月
三月三十一号，
  
 
2020
  
2019
  
2020
  
2019
  
员工股票期权
  
$
43,874
    
$
57,534
    
$
155,938
    
$
172,281
  
限制性股票奖励
    
(188,502
)
    
69,037
      
58,539
      
197,372
  
总计
  
$
(144,628
)
  
$
126,571
    
$
214,477
    
$
369,653
  

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月里，没有将基于股票的薪酬资本化为库存成本。

股票期权

以下为截至2020年3月31日的9个月股票期权活动摘要：

   
股份
    
加权
平均值
锻炼价格
  
出色，2019年6月30日
    
2,523,638
    
$
1.39
  
授与
    
255,387
    
$
1.39
  
没收
    
(50,005
)
    
1.00
  
过期
    
(189,425
)
  
$
1.18
  
杰出，2020年3月31日
    
2,539,595
    
$
1.40
  

在截至2020年3月31日的9个月中，授予的股票期权的公允价值总额约为18万美元。

下表汇总了截至2020年3月31日未偿还股票期权的相关信息：

未完成的期权
    
可行使的期权
    
已归属或预期归属的期权
  
天平
自.起
3/31/2020
    
加权
平均值
剩馀
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
自.起
3/31/2020
    
加权
平均值
剩馀
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
自.起
3/31/2020
    
加权
平均值
剩馀
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
  
 
2,539,595
      
6.53
    
$
1.40
      
2,157,958
      
6.13
    
$
1.44
      
2,483,853
      
6.49
    
$
1.41
  

18
目录
截至2020年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认基于股票的薪酬支出约为182,000美元，预计将在约18个月的加权平均期间内确认。

截至2020年3月31日，已发行、可行使、已归属或预计将归属的股票期权的内在价值总计为0美元。如果有一个总的内在价值，这个数额将是在适用的所得税前 ，等于公司普通股在2020年3月31日的收盘价减去授予价格乘以授予价格低于收盘价的股票期权数量。这一金额 还将代表如果这些股票期权在该日行使，期权接受者将收到的金额。截至2020年3月31日的9个月内，没有行使任何股票期权。在截至2019年3月31日的9个月内，行使的股票期权的内在价值合计约为300美元。

限制性股票

以下为截至2020年3月31日的9个月限售股活动摘要：

   
股份
    
加权
平均值
授予日期
公允价值
  
未授权，2019年6月30日
    
129,500
    
$
1.07
  
授与
    
325,000
    
$
1.57
  
既得
    
(128,341
)
  
$
1.07
  
取消
    
(1,159
)
  
$
1.07
  
未授权，2020年3月31日
    
325,000
    
$
1.57
  

截至2020年3月31日的未归属限售股均为基于业绩的限售股，计划在2020年7月根据基本业绩目标的实现情况进行归属。截至2020年3月31日，根据业绩目标的实现，与未归属限制股相关的未确认 基于股票的薪酬支出估计约为510,000美元。然而，根据与 限售股的业绩标准相关的估计成功率，预计在截至2020年6月30日的年度内，不会确认与未归属股份相关的任何补偿费用。因此，于截至2020年3月31日止本期间重新评估有可能达到业绩条件 的估计奖励数量，以反映未归属限制性股份的经调整估计补偿开支，惟须视乎基本业绩目标的实现而定。与限制性股票奖励 相关的重新评估导致了本期确认的股票薪酬费用年初至今的减少。

分红

在截至2020年3月31日的本财年中，该公司没有支付现金股息。

12.
每股普通股净(亏损)收益

每股普通股的基本净(亏损)收入是用净收入除以当期已发行普通股的加权平均数计算出来的。每股普通股摊薄净收入采用期内已发行普通股 和稀释性普通股等值股的加权平均数计算。普通股等价股由使用库存股方法计算的股票期权和未归属的限制性股票组成。反稀释股票奖励由股票 期权组成，这些期权在库存股方法的应用中是反稀释的。

19
目录
下表核对了基本每股净(亏损)收益列报和稀释后每股净(亏损)收益列报之间的差异：

   
三个月
三月三十一号，
    
截至9个月
三月三十一号，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分子：
                        
净(亏损)收入
  
$
(6,155,260
)
  
$
814,084
    
$
(5,133,891
)
  
$
2,113,553
  
                                 
分母：
                                
加权平均已发行普通股：
                                
基本型
    
28,656,910
      
21,537,636
      
28,625,723
      
21,486,692
  
稀释证券的影响
    
-
      
214,407
      
-
      
246,924
  
稀释
    
28,656,910
      
21,752,043
      
28,625,723
      
21,733,616
  
                                 
每股普通股净(亏损)收入：
                                
基本型
  
$
(0.21
)
  
$
0.04
    
$
(0.18
)
  
$
0.10
  
稀释
  
$
(0.21
)
  
$
0.04
    
$
(0.18
)
  
$
0.10
  

在截至2020年3月31日的3个月和9个月期间，购买约254万股股票的股票期权被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为包括这些金额的影响将反稀释到每股普通股净亏损。在截至2019年3月31日的三个月和九个月期间，分别购买约249万股和246万股的股票期权被排除在每个相应财务报告期的稀释每股普通股净收入的计算中，然后结束，因为股票期权的行使价格 高于普通股的平均市场价格。未归属的限制性股票不计入普通股每股摊薄净收入的计算，因为该等股票是以业绩为基础的，而相关条件并未在所述期间 内得到满足。

13.
大客户与信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物以及有限的现金和贸易应收账款。有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司(“FDIC”)在每个金融机构的每位储户250,000美元的保险限额。本公司从未经历过与这些余额相关的任何损失。截至2020年3月31日，超过FDIC保险限额的无息存款金额约为212万美元。

应收贸易账款可能使公司面临信用风险。本公司传统细分客户的贸易应收账款的付款期限一般在30至90天之间，但它可能会不时向特定客户和重大订单提供延长条款 。本公司根据一系列因素向其客户发放信贷，包括通过行业协会参考服务核实的对客户财务状况和信用历史的评估 参考服务、客户向本公司的付款历史、客户在行业中的声誉和/或对本公司向新市场或 扩展市场推出其碳硅石首饰或含碳硅石的成品首饰的机会的评估。客户通常不需要抵押品。是否需要拨备坏账是基于围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息来确定的。

有时，公司应收账款的一部分将来自个人余额占公司应收账款总额10%或更多的客户。

20
目录
以下是截至显示日期占应收账款总额10%或更多的客户摘要：
   
三月三十一号，
2020
    
六月三十日，
2019
  
客户A
    
20
%
    
*
%
客户B
    
19
%
    
13
%
客户C
    
16
%
    
25
%
客户D
     **
%
    
15
%

*截至2019年6月30日，客户A的个人余额没有占应收账款总额的10%或更多。
**截至2020年3月31日，客户D没有占应收账款总额10%或更多的个人余额。

很大一部分销售额来自特定的客户关系。以下是所示期间占总净销售额大于或等于10%的客户摘要：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
客户A
    
11
%
    
*
%
    
*
%
    
*
%
客户B
    
11
%
     **
%
    
13
%
    
10
%
客户C
    
15
%
    
12
%
    
14
%
    
14
%

*客户A在截至2019年3月31日的三个月和截至2020年3月31日和2019年3月31日的九个月的净销售额没有占总净销售额的10%或更多。
*客户B在截至2019年3月31日的三个月中的净销售额没有占总净销售额的10%或更多。

14.
后续事件

2020年4月，本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的CARE法案下的Paycheck保护计划申请贷款。该申请于2020年5月3日获得批准，本金 为965,000美元(“PPP贷款”)，但PPP贷款尚未支付给公司。不能保证公司将收到PPP贷款的本金。

根据CARE法案，自PPP贷款首次发放之日起的测算期内，记录在案的工资成本、承保租金支付和承保公用事业费用的总和可获得贷款减免。对于 CARE法案的目的，工资成本不包括单个员工超过100,000美元的薪酬，按比例每年分摊。不超过25%的豁免金额可以归因于非工资成本。这些资金的接收，以及这些资金的贷款附带人员的宽恕，取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及根据公司未来遵守 宽恕标准是否有资格获得此类贷款的宽恕。

在CARE法案允许的情况下，公司还推迟支付雇主目前应向联邦政府缴纳的社会保障税份额。衡量 期间的递延就业税将在未来两年内缴纳-所需金额的一半在2021年12月31日之前缴纳，另一半在2022年12月31日之前缴纳。此外，CARE法案规定，现有的替代 最低税额(或AMT)信用结转现在有资格加速，可退还的AMT抵免将在2019年开始的应税年度或通过选举从2018年开始的应税年度全部退还给公司。因此， 公司已选择全额退还AMT税款，并已就剩余的AMT税收抵免提出暂定退款申请。因此，随着公司2020财年联邦所得税申报单的提交，公司AMT抵免退税余额约27万美元将可 完全退还。截至2020年3月31日的季度，公司AMT信用退款的全部金额已归类为当期金额。公司将继续关注CARE法案的未来发展和解释，以确定是否会对其未来的运营结果、财务状况和流动性产生重大影响。

21
目录
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本Form 10-Q季度报告包含符合1933年“证券法”(修订)第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节或 “交易法”含义的前瞻性陈述。表达对我们未来的预期和与产品、销售、收入和收益相关的预测的声明是此类声明的典型，根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出。 这些前瞻性声明包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和争论的声明，不是历史事实，通常使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”等术语进行识别。“估计”、“预测”、“继续”以及类似的词语，尽管一些前瞻性陈述有不同的表述。

所有前瞻性陈述都会受到预测未来所固有的风险和不确定性的影响。您应该意识到，尽管本文中包含的前瞻性陈述代表了管理层 当前的判断和预期，但由于许多因素，包括但不限于以下因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测、陈述或暗示的结果大不相同：


 •
我们的业务、财务状况和运营结果可能会继续受到持续的冠状病毒大流行和相关的全球经济状况的不利影响。

•
我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、我们产品销售额的增长以及我们战略计划的运营执行。

•
我们业务计划的执行可能会对我们的流动性产生重大影响。

•
我们的业务和我们的经营结果可能会受到一般和经济状况的重大不利影响。

•
我们面临着全球宝石和珠宝行业的激烈竞争。

•
我们的一个或多个主要客户的财务困难或资不抵债，或者他们缺乏营销我们产品的意愿和能力，可能会对结果产生不利影响。

•
由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们面临一定的风险。

•
由于我们不能及时履行订单，我们的业务和我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。

•
我们目前在我们的传统部门依赖有限数量的分销商和零售合作伙伴来销售我们的产品。

•
我们依赖与Cree，Inc.或Cree签订的独家供应协议或供应协议，为我们生产碳化硅 珠宝所使用的原材料碳化硅或碳化硅晶体提供几乎所有的材料；如果我们的高质量碳化硅晶体供应中断，我们的业务可能会受到实质性损害。

•
我们依赖假设、估计和数据来计算某些关键指标，这些指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

•
我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

•
我们可能会不时遇到质量控制挑战，这可能会导致收入损失，并损害我们的品牌和声誉。

•
我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和营业收入产生不利影响。

•
我们的行动可能会因自然灾害而中断。

•
根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”下的Paycheck保护计划或由美国小企业 政府或SBA管理的“CARE法案”，我们的预期贷款或PPP贷款可能不可原谅，或可能使我们面临有关贷款资格的挑战和调查。

•
碳硅石首饰的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制范围。

•
我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝业务的竞争对手。

•
如果电子商务机会发生了巨大变化，或者如果电子商务技术或供应商改变了他们的模式，我们的运营结果可能会受到不利的影响。

•
我们的信息技术基础设施故障或未能保护客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会对我们的业务和 运营造成不利影响。

•
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们产品和品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。

•
社交媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。

22
目录

 •
如果我们不能成功评估、实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响。

•
政府的监管和监督可能会对我们的运营产生不利影响。

•
我们宪章文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购。

前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况。除非 联邦证券法要求，否则我们没有义务更新或修改此类声明，以反映发生的新情况或意外事件，并敦促您审查和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的讨论与我们业务相关的其他因素的报告中所作的披露。

以下讨论旨在更好地了解我们未经审计的简明合并财务报表，包括对我们的业务和产品的简要讨论、影响我们业绩的关键因素，以及我们经营业绩的摘要 。本信息应与本季度报告Form 10-Q第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告或2019年年报中包含的合并 财务报表及其附注以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。 与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定代表趋势。 与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定代表趋势。 与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定代表趋势。 与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定代表趋势

概述

我们的使命

在Charles&Colvard，我们相信奢侈品既可以是美丽的，也可以是认真的。凭借创新的技术和可持续的实践，我们的目标是引领珠宝行业的革命-提供具有非凡 价值的卓越产品，平衡环境和社会责任。

关于Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立于1995年的北卡罗来纳州公司(可能被称为Charles&Colvard，WE，US或Our)，生产、营销和分销Charles 和Colvard创建的莫伊桑尼特(Moissanite)®(我们称之为碳硅石或碳硅石珠宝)和成品首饰，以我们专有的碳硅石宝石为特色，在全球珠宝市场销售。我们 独一无二的与众不同之处--碳硅石--世界上最灿烂的宝石®-是我们围绕美丽、环保和对社会负责的精品珠宝和时尚珠宝创建运动的核心。Charles&Colvard是实验室生产碳硅石的发起人，我们相信，通过宝石 制造、切割、抛光和镶嵌方面的技术进步，我们在传递优质碳硅石品牌方面处于领先地位。通过将我们认为史无前例的宝石与来源可靠的贵金属相结合，我们正在为尽职尽责的消费者提供一条定位独特的产品线。

我们的战略是建立一个全球尊崇的宝石和成品珠宝品牌，吸引广泛的消费者，并利用我们作为碳硅石原产地和全球领先来源的优势。我们相信与消费者的直接 关系对这一战略非常重要，这需要提供量身定制的教育内容，与我们的受众进行对话，并将我们的品牌定位为满足当今有洞察力的消费者的需求。2019年6月，我们 成功完成了6,250,000股普通股的承销公开发行，加上承销商在2019年7月部分行使了额外的630,500股超额配售选择权，在扣除承销折扣以及约102万美元的手续费和支出之前，总收益约为1,101万美元。考虑到新兴一代消费者对实验室制造的宝石在全球范围内的接受度越来越高， 此次融资活动的时机至关重要。我们将这些收益用于市场营销以及一般公司和营运资本用途，将使我们能够集中精力扩大Charles&Colvard在目标消费者中的全球品牌知名度，并进一步发展我们的全球全渠道销售战略，主要 重点放在营收增长上。

23
目录
COVID-19

在截至2020年6月30日或2020财年6月30日的财年第三季度，冠状病毒2019年的全球爆发，即冠状病毒，被世界卫生组织(WHO)宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，对美国和全球经济产生了负面影响。为应对这场大流行，世界各地的联邦、州、县和地方政府以及公共卫生组织和当局已经实施了各种旨在控制病毒传播的措施，包括隔离、“呆在家里”命令、旅行限制、学校关闭、商业限制和关闭、社会距离和卫生要求等。 世界各地的联邦、州、县和地方政府以及公共卫生组织和当局已经实施了各种旨在控制病毒传播的措施，包括隔离、“呆在家里”的命令、旅行限制、学校关闭、商业限制和关闭、社会距离和卫生要求。这些措施对劳动力、客户、经济和全球供应链造成了不利影响，并导致了严重的旅行和运输限制-所有这些措施加在一起，导致了经济低迷。它还 扰乱了包括我们在内的很多企业的正常运营。2020年初，在亚太地区和截至2020年3月31日的全球季度，这场流行病以及相关的政府和 商业应对措施开始对我们的运营、供应链、分销渠道和消费者购买行为产生不利影响。累积起来，这些因素还影响了我们遗留的 库存的可变现净值和可销售性，这些库存随后被注销。冠状病毒大流行的整体影响包括：


 •
在我们的整个供应链中，我们经历了供应商暂时关闭业务、推迟订单履行或限制生产的情况。在适用的情况下，我们与业务未接到全职订单或生产已恢复在线的合作伙伴进行替代供应 安排。然而，我们和我们的供应商仍然受到政府关闭要求的持续变化的影响，这可能会对我们的供应链和生产宝石和成品珠宝以供销售的能力产生 长期影响。


•
在我们的在线渠道部门，我们的交易网站charlesandcolvard.com在有限的履行能力下仍然开放。然而，快速上升的失业率加上消费者 的不确定性和缺乏信心，于2020年3月开始减少网站流量和转化率。从2020年3月开始，我们在第三方生产和履行合作伙伴的支持下维持了有限的发货功能。我们 还能够在Macys.com、Helzberg.com、Overstock.com、ShopHQ.com等市场和直销合作伙伴网站上仅支持一定级别的活动产品。这种持续的电子商务业务仅限于可供使用的 库存和正常运作的供应商有限的生产能力。在我们整个供应链的居家订单完全取消并恢复到大流行前的水平之前，我们的在线渠道部门将继续受到大流行的不利影响 。


•
在我们的传统细分市场中，实体客户从2020年3月开始关闭门店以吸引客流，初步计划按滚动时间表重新开业，这可能会导致秋季或 晚些时候。我们还经历了分销商的例子，他们的业务依赖于对零售组织的销售，减少或关闭了他们的业务。这些不利影响影响了我们通过批发客户保持显著销售水平的能力 。此外，在2020年日历年末假日季之前的关键生产季，贸易展和行业活动已被抢先取消。因此，我们的销售活动 已被显著修改，我们将这些活动转化为销售的能力已经并可能继续受到大流行的不利影响。


•
随着全球和美国经济活动因应冠状病毒大流行而放缓，我们经历并预期我们的现金和营运资本持续受到限制，包括经历潜在的流动性挑战 。大流行的影响已经并预计将继续对我们的运营和财务状况产生不利影响，因为收入下降，尽管我们做出了节约成本的努力，但许多业务和运营费用保持不变或继续上升。现金流审查对我们的 业务在未来几个月将至关重要，因为随着增加对重要供应商的应付款需求，我们预计会看到收入减少导致现金流减少，以及应收账款收款延迟。考虑到供应链的不确定性，我们预计在管理库存水平方面将变得更加灵活，这也可能对营运资金提出进一步的要求。

我们相信，我们的管理层已经采取了迅速和适当的行动，旨在对冲大流行可能对我们业务造成的整体影响，为随之而来的衰退环境做好准备，并在保持充足流动性和最大运营灵活性的同时有效管理业务。我们仍然专注于三个关键的福利领域， 包括保障员工的健康和安全、在确保品牌和客户支持的同时简化运营，以及保持我们的财务实力和稳定性。鉴于这些不确定性，这些中断 可能会对我们未来的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。
 
24
目录
自疫情在国内爆发以来，我们采取了以下措施：
 

 •
我们于2020年3月13日为我们的员工部署了在家工作选项，并从2020年3月27日起，根据北卡罗来纳州和当地政府当局强制要求的在家工作 命令，为所有但必须的员工制定了强制性的在家工作政策；


•
从2020年4月13日开始，我们暂停了对员工的所有招聘，并让大约50%的员工休假，被休假的员工免费保留他们的 医疗和福利福利；


•
我们延长了新的福利，通过额外的分配和新的借款条款来帮助参加我们401(K)计划的员工；


•
我们对所有员工实施临时减薪和减薪，包括总裁和首席执行官减薪25%，首席财务官和首席运营官各减15%；


•
我们暂时性地将支付给董事会的费用降低了50%；


•
我们减少了非工资运营费用，包括减少了数字营销支出，大幅减少了产品开发投资和差旅支出。

展望未来，我们亦计划采取以下行动，进一步应付冠状病毒大流行的影响：


 •
我们正在积极与供应商和供应商重新谈判合同，以修改承诺，根据当前的需求和交货条件与其他公司调整供应规模，以降低我们的商品和服务成本；


•
我们正在与选定的合作伙伴谈判延长付款期限；以及


•
我们将继续调整可变费用，以符合当前的销售趋势。

2020财年财务趋势

冠状病毒的持续传播已经导致全球和美国经济的中断和波动，根据未来的发展，可能会继续对我们的 运营和财务状况造成不利影响。我们2020财年剩余时间的重点是我们品牌在全球范围内的健康发展。随着实验室制造的宝石正受到新兴一代的欢迎，我们将继续寻求 直接与消费者建立碳硅石和我们的珠宝品牌。我们将继续执行我们的关键战略，继续致力于明智支出，创造可持续的收入增长。

在我们度过这些充满挑战的时期时，我们计划继续高度专注于通过 与消费者参与度和需求相一致的精选数字营销计划，谨慎地管理我们的品牌在国内和国际上的覆盖范围。在前几年，我们主要将我们的数字广告支出引导到我们认为已经熟悉我们品牌的消费者或我们有 证据的正在搜索术语Moissanite的客户。得益于我们2019年6月承销的公开发行，为了吸引尚不熟悉我们品牌但对实验室制作的 宝石或物有所值的新娘选项的道德吸引力感兴趣的消费者的注意，我们转移了资源，更多地关注转换新的潜在客户。然而，为了应对冠状病毒大流行对全球经济的影响及其对消费者信心和支出水平的影响 ，我们已经缩小了近期数字广告支出，将重点放在转化率更高、营销漏斗程度更低的活动上。我们相信，我们的长期使命最终将通过我们保持流动性和转变对这些不断变化的时代敏感的品牌 认知战略的能力来实现。

我们在2019年年报中的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论了2020财年的关键战略。

25
目录
关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，该报表是按照美国公认的会计原则 或美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些精简合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断 。“关键会计政策和估计”被定义为对财务报表列报最重要，需要做出最困难、最主观或最复杂判断的政策和估计。我们的估计基于 历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值作出判断的基础 。在不同的假设和/或条件下，操作的实际结果可能大不相同。我们已在我们的2019年年度报告中披露了我们的关键会计政策和估计，该披露应与Form 10-Q的本季度报告 一起阅读。除下文所述外，在2020财年前9个月，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

有关我们采用2019年7月1日生效的新租赁会计准则的讨论，请参阅本季度报告10-Q表第I部分第1项“财务 报表”中的精简合并财务报表附注2。

运营结果

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的某些综合运营报表数据：

   
截至3月31日的三个月，
    
截至3月31日的9个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
净销售额
  
$
6,491,048
    
$
7,902,242
    
$
24,758,559
    
$
24,636,409
  
成本和费用：
                                
销货成本
    
9,171,932
      
4,150,229
      
18,579,069
      
13,110,185
  
销售及市场推广
    
2,518,732
      
1,912,484
      
7,909,289
      
5,900,501
  
一般和行政
    
994,254
      
1,042,048
      
3,547,441
      
3,517,004
  
研究与发展
    
-
      
-
      
-
      
1,422
  
总成本和费用
    
12,684,918
      
7,104,761
      
30,035,799
      
22,529,112
  
营业收入(亏损)
    
(6,193,870
)
    
797,481
      
(5,277,240
)
    
2,107,297
  
其他收入(费用)：
                                
利息收入
    
39,425
      
-
      
146,182
      
-
  
利息费用
    
(116
)
    
(287
)
    
(535
)
    
(985
)
外币兑换损失
    
(206
)
    
(209
)
    
(1,058
)
    
(311
)
其他费用
    
-
      
-
      
-
      
(13
)
其他收入(费用)合计
    
39,103
      
(496
)
    
144,589
      
(1,309
)
所得税前收入(亏损)
    
(6,154,767
)
    
796,985
      
(5,132,651
)
    
2,105,988
  
所得税(费用)福利
    
(493
)
    
17,099
      
(1,240
)
    
7,565
  
净(亏损)收入
  
$
(6,155,260
)
  
$
814,084
    
$
(5,133,891
)
  
$
2,113,553
  

合并净销售额

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的合并净销售额包括以下内容：

 
三个月
三月三十一号，
  
变化
  
截至9个月
三月三十一号，
  
变化
  
 
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
成品首饰
  
$
3,480,168
    
$
3,958,061
    
$
(477,893
)
    
-12
%
  
$
13,776,510
    
$
11,709,955
    
$
2,066,555
      
18
%
散落的珠宝
    
3,010,880
      
3,944,181
      
(933,301
)
    
-24
%
    
10,982,049
      
12,926,454
      
(1,944,405
)
    
-15
%
合并净销售额合计
  
$
6,491,048
    
$
7,902,242
    
$
(1,411,194
)
    
-18
%
  
$
24,758,559
    
$
24,636,409
    
$
122,150
      
0
%

26
目录
截至2020年3月31日的三个月的合并净销售额为649万美元，而截至2019年3月31日的三个月的合并净销售额为790万美元，减少了141万美元，降幅为18%。截至2020年3月31日的9个月的合并净销售额为2476万美元，而截至2019年3月31日的9个月的合并净销售额为2464万美元，增长了122,000美元，增幅为0.5%。截至2020年3月31日的三个月的综合净销售额下降 ，而截至2020年3月31日的九个月的综合净销售额基本持平，这主要是由于2020年初香港的地缘政治动荡影响了我们的国际分销商 市场和冠状病毒大流行的全球爆发的不利影响。这场流行病对美国和全球经济造成了负面影响，并对我们在全球的销售和运营业绩产生了重大不利影响。 尽管受到冠状病毒大流行的影响，但在截至2020年3月31日的一年中，我们看到日历年终假期和情人节的季节性销售都有所增加。我们还见证了消费者 在整个期间对我们的碳硅石产品的认知度不断提高。我们的交易网站charlesandcolvard.com的净销售额比去年同期下降了12%。与去年同期相比，通过我们的跨境贸易(即 CBT)平台实现的净销售额下降了15%。尽管我们在大流行期间经历了销售压力，但这些结果证明，在截至2020年3月31日的9个月里，我们的在线渠道部门和传统部门的成品珠宝产品净销售额都很强劲。

截至2020年3月31日的三个月和九个月，成品珠宝销售额分别占总综合净销售额的54%和56%，而去年同期分别占总综合净销售额的50%和48% 。截至2020年3月31日的三个月，成品珠宝销售额为348万美元，与上年同期的396万美元相比，减少了约478,000美元，降幅为 12%。与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的成品珠宝销售额下降，主要是由于冠状病毒大流行的不利影响以及由此对消费者信心和支出的影响。截至2020年3月31日的9个月，成品珠宝销售额为1378万美元，而去年同期为1171万美元，增长约207万美元 ，增幅为18%。截至2020年3月31日的9个月期间，成品珠宝销售额的增长主要是由于我们在线渠道部门的成品珠宝零售额增加，以及查尔斯·科尔瓦公司Forever One™和Moissanite的销售额增加。® 在冠状病毒大流行之前的一段时间内，我们的传统细分市场的产品。截至2020年3月31日的三个月期间，我们Forever One™成品珠宝和散装珠宝的净销售额占总净销售额的82%。

截至2020年3月31日的三个月和九个月，散装珠宝的销售额分别占总综合净销售额的46%和44%，而去年同期分别占总综合净销售额的50%和52% 。截至2020年3月31日的三个月，松散珠宝的销售额为301万美元，而去年同期为394万美元，减少了93.3万美元，降幅为24%。截至2020年3月31日的9个月，松散 珠宝销售额为1098万美元，而去年同期为1293万美元，减少了194万美元，降幅为15%。截至2020年3月31日的三个月和九个月的下降主要是由于冠状病毒大流行的不利影响以及由此对消费者信心和支出的影响。这一下降也是由于我们在线渠道部门的松散珠宝销售水平较低，尤其是我们传统部门通过国际分销网络的松散珠宝销售水平较低。

截至2020年3月31日的三个月和九个月，美国的净销售额分别约占合并净销售额的95%和91%，而前一年 个相应时期的净销售额分别占合并净销售额总额的88%。在截至2020年3月31日的三个月里，美国的净销售额比去年同期下降了838,000美元，降幅为12%，这主要是由于冠状病毒大流行的不利影响以及由此对国内消费者信心和支出的影响。在截至2020年3月31日的9个月中，美国的净销售额比去年同期增加了876,000美元，增幅为4%，这主要是因为在我们的在线渠道部门和传统部门受到冠状病毒大流行影响之前，对美国 客户的销售额增加。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们最大的美国客户分别占各自时期合并净销售额总额的15%和12%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 9个月中，该客户也是我们最大的客户，占这两个时期合并净销售额总额的14%。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的两个第二大美国客户各占同期合并净销售额的11%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月里，我们的第二大美国客户分别占各自期间合并净销售额总额的13%和10%。我们预计，我们将继续 依赖我们和我们最大客户的能力来维护和增强零售和批发计划。这些客户或零售商关系的任何变化或丢失都可能对我们的 运营结果产生重大不利影响。

27
目录
截至2020年3月31日的三个月和九个月，国际净销售额分别约占合并净销售额的5%和9%，而上一年同期这两个月的合并净销售额分别占总合并净销售额的12%。在截至2020年3月31日的三个月和九个月里，国际净销售额分别下降了63%和26%。国际销售额也有所下降，原因是香港地缘政治动荡和冠状病毒大流行影响了我们在中国和香港市场的分销商，导致我们的 国际分销商市场需求下降。在冠状病毒 大流行影响之前，我们的国际分销商市场需求下降被我们在国际上直接面向消费者的业务增长所抵消，同时，这些时期的CBT交易数量也有所增加，反映出我们的在线渠道部门在国际市场上直接面向消费者的销售额 有所增加。鉴于当前的全球经济形势，我们将继续评估这些以及国际市场上其他潜在的分销商，以确定最佳的 长期合作伙伴。因此，鉴于目前的全球大流行和国际贸易挑战，我们预计我们在这些市场的销售额在每个报告期都将继续大幅波动。

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月和九个月内，我们没有占总合并销售额10%或更多的国际客户账户。我们的国际合并销售额中有一部分是在国际上销售的珠宝 ，这些珠宝可能会重新进口到美国零售商。

成本和开支

销货成本

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的销售商品成本如下：

   
三个月
三月三十一号，
    
变化
    
截至9个月
三月三十一号，
    
变化
  
   
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
    
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
  
销售商品的产品线成本：
                                                
成品首饰
  
$
1,589,501
    
$
1,633,379
    
$
(43,878
)
    
-3
%
  
$
6,256,525
    
$
5,161,046
    
$
1,095,479
      
21
%
散落的珠宝
    
1,512,049
      
1,906,183
      
(394,134
)
    
-21
%
    
5,393,155
      
6,425,361
      
(1,032,206
)
    
-16
%
销售商品的产品线总成本
    
3,101,550
      
3,539,562
      
(438,012
)
    
-12
%
    
11,649,680
      
11,586,407
      
63,273
      
1
%
已售出商品的非产品线成本
    
6,070,382
      
610,667
      
5,459,715
      
894
%
    
6,929,389
      
1,523,778
      
5,405,611
      
355
%
商品销售总成本
  
$
9,171,932
    
$
4,150,229
    
$
5,021,703
      
121
%
  
$
18,579,069
    
$
13,110,185
    
$
5,468,884
      
42
%

截至2020年3月31日的三个月，销售商品的总成本为917万美元，而截至2019年3月31日的三个月为415万美元，净增长约502万美元，增幅为121%。截至2020年3月31日的9个月，销售的商品总成本为1858万美元，而截至2019年3月31日的9个月的销售总成本为1311万美元，增长约547万美元，增幅为42%。售出商品的产品线成本定义为在我们的在线渠道细分市场和传统细分市场的每个 细分市场中销售的商品的产品成本，不包括制造和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租金、公用事业和公司间接费用分配； 运费支出；库存注销；以及其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月和九个月的销售商品成本上升，主要是由于注销了约526万美元，相当于我们传统松散珠宝 库存和使用这些传统宝石设置的成品库存的账面价值。遗留材料库存包括较低等级的原材料(或称花束)、正在加工的宝石、松散的成品宝石以及用这些贵金属遗留宝石制成的成品 首饰。至2015年8月止期间，购买遗留库存原材料并生产宝石成品。这些宝石产品和成品首饰 作为我们更古老的永恒经典而广为人知并在市场上销售TM，永远辉煌®和 较低等级的宝石。

28
目录
我们的主要国际宝石分销商，历史上一直是我们传统宝石产品的主要客户基础，位于世界的亚太地区，主要在中国大陆和 香港。由于近期香港地缘政治动荡，加上冠状病毒大流行的全球影响，2020财年第二季度和第三季度期间，这一地区的消费者信心和支出大幅下降。 因此，我们这些产品的适销性在同一时期遭受了突然而彻底的恶化。

截至2020年3月31日的三个月销售的非产品线销售成本的净增加包括库存注销的不利净变化约515万美元 ，这主要是由于在截至2020年3月31日的三个月中，公司遗留材料库存的账面成本526万美元的注销，被与截至2020年3月31日的三个月陈旧储备增加减少相关的其他库存估值调整所抵消。 货物非产品线成本的净增长还与截至2019年3月31日的三个月约375,000美元的有利生产标准成本差异有关，这些差异在本年度没有重复 ，以及由于截至2020年3月31日的三个月的运输成本上升，同期运费增加了约27,000美元。货物非产品线成本的这些增加被非资本化制造和生产控制费用减少约89,000美元 部分抵消，这主要是由于将在制品接收到库存和分配间接费用的时间。

截至2020年3月31日的9个月销售的非产品线销售的非产品线成本的净增加包括库存注销的不利净变化约524万美元，这主要是由于在截至2020年3月31日的9个月中，公司遗留材料库存的账面成本 被与陈旧储备增加减少相关的其他无形库存估值调整所抵消。非产品线 货物成本的净增加还与截至2019年3月31日的9个月期间约91,000美元的有利生产标准成本差异(本年度没有重复)以及 非资本化制造和生产控制费用增加约75,000美元有关，这主要是由于将在制品接收到库存和分配间接费用的时间。由于截至2020年3月31日的9个月运输成本降低，同期运费减少了约4,000美元，部分抵消了货物非产品线成本的增长。

有关销售货物的非产品线成本的更多披露，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项“财务报表”中我们的简明合并财务报表的附注3。

销售及市场推广

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的销售和营销费用如下：

 
三个月
三月三十一号，
  
变化
  
截至9个月
三月三十一号，
  
变化
  
 
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
销售及市场推广
  
$
2,518,732
    
$
1,912,484
    
$
606,248
      
32
%
  
$
7,909,289
    
$
5,900,501
    
$
2,008,788
      
34
%

截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用为252万美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售和营销费用为191万美元，增加了约606,000美元，增幅为32%。截至2020年3月31日的9个月的销售和营销费用为791万美元，而截至2019年3月31日的9个月的销售和营销费用为590万美元，增长约201万美元，增幅为34%。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了452,000美元，这主要是因为广告和数字营销费用增加了452,000美元，反映了我们为扩大品牌知名度而部署的2019年6月承销公开募股的资金被激活；专业服务费增加了128,000美元，主要包括网络安全和商品成像咨询服务 与一般办公相关的费用增加了48,000美元，这主要与增加的销售税和使用税以及更高的软件维护协议有关-软件相关成本增加35,000美元，主要用于 维护协议以及其他软件相关协议。由于采取冠状病毒成本控制措施，与补偿相关的费用减少了47,000美元，差旅费减少了10,000美元，部分抵消了这些增加。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的广告和数字营销费用增加，主要是因为外部代理费增加了29万美元；互联网营销增加了14.9万美元； 合作广告增加了2.8万美元。这些增长被印刷媒体广告减少15000美元部分抵消。为了应对冠状病毒大流行及其对消费者信心和支出的持续影响， 管理层在2020年3月中旬大幅削减了广告和数字营销支出。

29
目录
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的薪酬支出下降，主要是由于管理层实施了与冠状病毒 大流行相关的成本控制措施及其对我们运营的影响，导致奖金支出减少132,000美元，员工股票薪酬支出减少37,000美元。工资、佣金和 相关员工福利总计增加了122,000美元，部分抵消了这些减少。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的9个月的销售和营销费用增加了153万美元，这主要是因为广告和数字营销费用增加了153万美元，反映了我们为扩大品牌知名度而部署的2019年6月承销公开发行的资金 ；软件相关成本增加了201,000美元，主要与维护协议以及其他软件相关协议有关；专业服务费增加了151,000美元，主要包括网络安全和商品成像咨询服务；a为79美元与一般办公相关的费用增加53,000美元，这主要是由于销售税和使用税的增加以及与软件维护协议相关的费用增加；以及所有其他与销售和营销相关的费用净增加12,000美元。这些增长被冠状病毒成本控制措施导致的差旅费用减少19,000美元 部分抵消。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的9个月广告和数字营销费用增加，主要是由于互联网营销增加了837,000美元；外部代理费增加了443,000美元 ；合作广告增加了183,000美元；促销费用增加了84,000美元，主要与赞助当地一支职业运动队有关。这些增长被印刷媒体广告减少15,000美元 部分抵消。为了应对冠状病毒大流行及其对消费者信心和支出的持续影响，管理层在2020年3月中旬大幅削减了广告和数字营销支出。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的9个月的薪酬支出增加，主要是因为工资、佣金和相关员工福利总计增加了24万美元。由于冠状病毒大流行及其对我们运营的影响，管理层实施了成本控制措施，导致奖金支出减少138,000美元，员工股票薪酬支出减少16,000美元 ，再加上上一年与被解雇员工相关的遣散费支出减少7,000美元，这部分抵消了这一增长。

一般事务和行政事务

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的一般和行政费用如下：

 
三个月
三月三十一号，
  
变化
  
截至9个月
三月三十一号，
  
变化
  
 
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
994,254
    
$
1,042,048
    
$
(47,794
)
    
-5
%
  
$
3,547,441
    
$
3,517,004
    
$
30,437
      
1
%

截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用为994,000美元，而截至2019年3月31日的三个月为104万美元，减少了约48,000美元，降幅为5%。截至2020年3月31日的9个月的一般和行政费用为 355万美元，而截至2019年3月31日的9个月为352万美元，增加了约30,000美元，增幅为1%。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月一般和行政费用减少，主要原因是薪酬费用减少300,000美元；冠状病毒大流行期间信用卡销售交易减少导致银行手续费减少29,000美元；一名董事辞职导致董事会预聘费减少9,000美元；以及 差旅费用减少9,000美元，这也是冠状病毒成本控制措施的结果。这些减少额被以下各项部分抵消：与我们的坏账准备金政策相关的坏账支出增加17万美元，这与延迟的 应收账款收款相关，以及对反映客户在冠状病毒大流行期间现金紧张的收款能力的担忧增加；专业服务费增加8.5万美元；商业特许经营税和 许可证增加25000美元，主要是销售税和使用税；租金费用增加6000美元；折旧和摊销费用增加5000美元；保险费增加4000美元；以及

30
目录
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的薪酬支出下降，主要是由于冠状病毒 大流行实施的成本控制措施及其对我们运营的影响，导致员工股票薪酬支出减少167,000美元，奖金支出减少163,000美元。工资和相关 员工福利总计增加了30,000美元，部分抵消了这些减少。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的专业服务费用增加了59,000美元，主要是由于咨询和其他专业服务增加了59,000美元，主要与会计部门的临时支持有关；与公司治理事项相关的法律费用增加了53,000美元；投资者和公关费用增加了3,000美元。这些 增长被我们2019年6月承销的公开发行中与非资本化费用相关的非经常性费用减少了3万美元的会计和审计费用部分抵消。

与截至2019年3月31日的9个月相比，截至2020年3月31日的9个月的一般和行政费用增加，主要是因为与我们的坏账准备金政策相关的坏账支出增加了152,000美元，该政策与反映冠状病毒大流行期间客户现金紧张的延迟应收账款收款有关；专业 服务费增加了117,000美元；与设备相关的租赁费用增加了5,000美元；折旧和摊销费用增加了1,000美元。这些增长被以下部分抵消：薪酬费用减少105,000美元；商业特许经营税和执照减少52,000美元；冠状病毒大流行期间信用卡销售交易减少导致银行手续费减少40,000美元；一名董事辞职导致董事会预聘费减少18,000美元；保险费减少16,000美元；冠状病毒成本控制措施导致差旅费用减少11,000美元；以及所有其他费用净减少3,000美元。

与截至2019年3月31日的9个月相比，截至2020年3月31日的9个月的专业服务费有所增加，这主要是因为与公司治理相关的法律费用增加了85,000美元 ；与更高的年度审计和税费以及与税务咨询服务相关的费用相关的会计服务增加了28,000美元；以及投资者和公关费用增加了18,000美元。咨询和其他专业服务减少了14,000美元，主要与非经常性会计和财务报告相关的咨询费有关，这部分抵消了这些增长 。

与截至2019年3月31日的9个月相比，截至2020年3月31日的9个月的薪酬支出有所下降，主要是因为冠状病毒大流行实施的成本控制措施及其对我们 运营的影响，导致奖金支出减少了108,000美元，员工股票薪酬支出减少了98,000美元。薪金和相关雇员福利总计增加101,000美元，部分抵消了这些减少额。

外币兑换损失

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月，以美元以外的功能货币进行的外币销售相关的外币兑换损失如下：

 
三个月
三月三十一号，
  
变化
  
截至9个月
三月三十一号，
  
变化
  
 
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
外币兑换损失
  
$
206
    
$
209
    
$
(3
)
    
-1
%
  
$
1,058
    
$
311
    
$
747
      
*
%

*没有意义

在截至2020年3月31日的三个月和九个月里，我们进行了以美元以外货币计价的国际销售交易，导致外汇净亏损。截至2020年3月31日的9个月中，这些亏损的增加反映出在冠状病毒大流行之前，与上一财年同期相比，在截至2020年3月31日的9个月期间，我们在国际市场的在线渠道部门直接面向消费者的销售额有所增加。因此，同样由于冠状病毒大流行，截至2020年3月31日的三个月内，国际直接面向消费者的销售交易与去年同期基本持平， 加上期间外币汇率波动，导致本年度外币兑换净亏损略有下降。

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目录
利息收入

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的利息收入如下：

 
三个月
三月三十一号，
  
变化
  
截至9个月
三月三十一号，
  
变化
  
 
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
2020
  
2019
  
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
39,425
    
$
-
    
$
39,425
      
100
%
  
$
146,182
    
$
-
    
$
146,182
      
100
%

2019年6月，我们完成了6,250,000股普通股的承销公开发行，加上2019年7月部分行使了承销商额外630,500股的超额配售选择权，净收益约为999万美元。此次发行的净收益已存入一家联邦保险商业银行的计息账户。因此，在截至2020年3月31日的三个月和九个月内，我们从该计息账户的现金中赚取了 利息。在截至2019年3月31日的三个月和九个月内，我们没有这样的计息存款金额。

所得税拨备

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，我们分别确认了约500美元的净所得税支出和约17,000美元的净所得税优惠。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月期间，我们分别确认了约1,000美元的净所得税支出和约8,000美元的净所得税优惠。这些期间的所得税拨备主要涉及与 不确定税收状况相关的估计税、罚金和利息。

截至每个报告日期，我们都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响我们对未来实现递延税项资产的看法。从2014年开始，我们确定 负面证据大于正面证据，并针对我们的递延税资产建立了全额估值津贴，截至2020年3月31日和2019年6月30日，我们一直保持着这一额度。

流动性与资本资源

随着世界继续适应冠状病毒大流行及其对全球经济和商业运营的影响，冠状病毒的爆发以及冠状病毒大流行对更广泛经济的影响给包括我们自己在内的美国企业带来了前所未有的 压力。冠状病毒的持续传播也导致了全球资本市场的 中断和波动，这取决于未来的发展，可能会对我们未来的资本资源和流动性产生不利影响。

我们越来越关注潜在的流动性问题和债务偿还能力。因此，面对现金流大幅下降的前景，我们评估了通过贷款、债务或其他资本交易筹集额外资本的可能性。2020年3月27日，“CARE法案”签署成为法律，该法案与早些时候发布的 国税局指南一起，规定了某些税收的延期。除其他事项外，“关爱法案”还包含以小企业贷款和赠款的形式 的经济救济计划。

2020年4月，我们根据由SBA管理的CARE法案下的Paycheck Protection Program申请了PPP贷款。该申请于2020年5月3日获得批准，本金为96.5万美元， 但PPP贷款尚未发放给我们，不能保证我们会收到PPP贷款的本金。

根据CARE法案，自首次支付PPP贷款之日起的测算期内，记录在案的工资成本、承保租金支付和承保公用事业费用的总和可获得贷款减免。对于CARE法案的目的，工资成本不包括超过100,000美元的单个员工的补偿，按比例每年分配。不超过25%的豁免金额可以归因于非工资成本。这些资金的接收，以及这些资金的贷款服务人员的宽恕，取决于我们最初是否有资格获得贷款，以及基于我们未来对宽恕的坚持，是否有资格获得此类贷款的宽恕 。

32
目录
2020年4月10日，我们还根据经济伤害灾害贷款计划(EIDL计划)申请了资本救济，该计划也是根据CARE法案并由SBA管理的。到目前为止， SBA已通知我们，我们的EIDL计划申请目前正在处理中，当我们的申请发生更改时，我们将收到通知。

在CARE法案允许的情况下，为了提高现金流并帮助维持运营并为当前的工资需求提供资金，我们还推迟支付雇主目前应向联邦政府缴纳的社会保障税 份额。测算期的递延就业税将在未来两年内缴纳-所需金额的一半在2021年12月31日之前缴纳，另一半在2022年12月31日之前缴纳。此外，CARE法案规定，现有的替代最低税(AMT)抵免结转现在有资格加速，可退还的AMT抵免将在 个纳税年度(从2019年开始)或通过选举从2018年开始的纳税年度全部退还给公司。对我们来说，这意味着随着我们2020财年联邦所得税申报单的提交，我们的AMT信用退款余额约为270,000美元将可完全退还 。因此，截至2020年3月31日的季度，我们的AMT信用退款已全部归类为当期金额。

我们还打算利用冠状病毒相关的税收抵免我们提供的必要带薪假期。这些合格的税收抵免由符合条件的紧急带薪病假和扩大的家庭和医疗假工资根据 家庭第一冠状病毒应对法案(FFCRA)确定。根据FFCRA，我们必须为员工提供带薪的联邦病假和扩大的家庭和医疗假福利，我们可以通过工资税抵免由政府报销这些福利。 FFCRA下的税收抵免合格工资是指支付给根据FFCRA休假的员工的合格原因，最高可达适用的每日和总支付上限。适用的税收抵免还延伸到 雇主为维护团体健康计划而支付或发生的金额份额。

作为我们流动性和资本结构的一个组成部分，我们在SEC备案的表格S-3中有一份有效的搁置登记声明，允许我们定期单独或以任何组合方式提供和出售普通股、 优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任何组合组成的单位，总额高达2500万美元，其中约1399万美元在我们2019年6月公开发行后剩余 。包括部分行使承销商超额配售选择权的影响，如下所述。然而，我们在任何12个月内提供和出售的公众流通股(这是我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值)不得超过 三分之一。我们根据搁置注册声明发行股权证券的能力取决于市场状况 ，而市场状况又受到当前冠状病毒大流行造成的干扰和波动的影响。

根据我们在表格S-3上的有效搁置登记声明，我们于2019年6月11日完成了6250,000股新发行普通股的包销公开发行，向公众公布的价格为每股1.60美元。扣除承销折扣以及手续费和开支后， 发行的净收益约为906万美元。根据与此次发行相关的承销协议条款，承销商获得了30天的选择权，可以额外购买最多937,500股我们的普通股，以弥补超额配售。根据承销商超额配售选择权的部分行使，我们于2019年7月3日以每股1.60美元的价格额外发行了630,500股普通股，扣除承销折扣以及约 美元的费用和支出后，净收益约为932,000美元。在部分行使超额配售选择权后，我们以每股1.60美元的价格出售了总计6880,500股普通股，总收益约为1101万美元，然后扣除承销折扣以及约102万美元的手续费和开支。在2020财年初，我们开始将此次发行的总净收益约999万美元用于营销以及一般公司和营运资本用途。然而，为了应对冠状病毒大流行及其对消费者信心和支出的影响，管理层 在2020年3月中旬大幅削减了相关的广告和数字营销支出。

我们需要现金来支付我们的运营费用和营运资本要求，包括资本支出的支出。截至2020年3月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和限制性现金总计1190万美元 ，贸易应收账款净额165万美元，当前净库存532万美元，而截至2019年6月30日的现金、现金等价物和限制性现金总计1301万美元，贸易应收账款净额196万美元，截至2019年6月30日的当前净库存119万美元。正如下面更详细地描述的那样，我们还与White Oak或White Oak信贷安排了500万美元的基于资产的循环信贷安排。

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目录
在截至2020年3月31日的9个月中，我们的营运资本从2019年6月30日的2317万美元减少到1426万美元，减少了约891万美元。如下文更全面描述的那样，截至2020年3月31日的营运资金减少主要是由于应付帐款增加、我们从长期到短期的库存分配减少、自2019年7月1日起采用新会计准则导致的短期经营租赁负债增加，以及应收账款减少。这些因素被应计费用和其他负债的减少、预付费用和其他资产的增加以及我们的现金、现金等价物和 融资活动提供的现金产生的限制性现金的增加部分抵消。

在截至2020年3月31日的9个月中，我们的运营使用了大约157万美元的现金。我们使用现金的主要驱动因素是我们513万美元净亏损的不利影响；由于冠状病毒大流行的影响导致期间销售额下降，库存数量减少，库存增加了约356万美元；以及应计费用和其他负债减少 479,000美元。应付账款减少75.4万美元，预付费用和其他资产增加326000美元，应收账款减少51000美元，部分抵消了这些因素。此外，总计647万美元的 合并非现金项目变化的净影响也对截至2020年3月31日的9个月的经营活动中使用的净现金产生了有利影响。

应收账款减少的主要原因是，由于冠状病毒大流行的影响和全球经济对我们传统细分市场客户的影响，截至2020年3月31日的三个月销售额下降。 由于冠状病毒大流行，我们在截至2020年3月31日的三个月向某些信誉良好的客户提供了超过90天的传统细分市场客户付款期限。*由于疫情对全球经济的持续影响，延长这些期限可能不会立即增加流动性我们预计，由于正在进行的冠状病毒大流行的影响，这将继续受到压力。此外，我们 相信我们的竞争对手和珠宝批发行业的其他供应商已经扩大了延长付款期限的使用，总的来说，我们相信通过使用延长付款期限，我们可以在当前的全球经济环境下为我们的 市场提供竞争性的回应。我们无法估计这些行动对我们净销售额的影响，但如果我们停止提供延长付款期限，我们相信在此期间我们将无法在市场上吸引一些传统细分市场客户 ，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。

在截至2020年3月31日的9个月中，我们生产了约638万美元的成品珠宝和904万美元的散装珠宝，其中包括散装珠宝的成本以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力的购买。我们预计我们对贵金属和劳动力的购买量将随着我们完成的珠宝业务的水平而波动。此外，黄金价格在过去十年中大幅上涨 ，导致黄金首饰的零售价位更高。由于黄金和其他贵金属的市场价格不受我们的控制，价格上涨的趋势可能会持续下去，并对我们生产成品珠宝时的运营现金流 产生负面影响。

从历史上看，我们的SiC晶体原材料库存是根据与有限数量的供应商签订的独家供应协议购买的。由于供应协议限制这些晶体只能销售给我们， 供应商与我们协商了最低采购承诺，再加上采购承诺生效期间销售水平的降低，导致库存水平高于我们 以其他方式维持的水平。截至2020年3月31日和2019年6月30日，我们的库存中分别有2635万美元和2182万美元被归类为长期资产。我们生产的松散珠宝销售和成品首饰将利用目前手头的 成品松散珠宝，以及当我们消耗某些形状和尺寸时，我们现有的395万美元的原材料SiC晶体和我们根据供应协议购买的新原材料。

本季度报告10-Q表格的第一部分第1项“财务 报表”中，我们的简明合并财务报表附注5中包含了对我们库存的更详细说明。

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2014年12月12日，我们与Cree签订了供货协议。根据供应协议，根据某些条款和条件，我们同意从Cree独家采购，Cree同意以季度分期付款的方式独家供应我们所需的SIC 材料，该分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限原定于2018年6月24日到期，除非各方延长。自2018年6月22日起，修改了供应 协议，将到期日延长至2023年6月25日。经修订的供应协议还规定独家生产我们的优质碳硅石产品Forever One™，并在符合某些 条件的情况下为我们提供一个选项，在初始期限届满后单方面将供应协议期限再延长两年。此外，还对供应协议进行了进一步修改，以建立一个流程，通过该流程，Cree可以根据我们的规格 开始生产替代SiC材料，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料，并允许我们在 有限的条件下从第三方购买一定数量的SiC材料。截至2023年6月，我们根据修订后的供应协议做出的购买承诺总额约为5295万美元，其中截至2020年3月31日仍有约3651万美元有待购买。

在截至2020年3月31日的9个月内，我们从Cree购买了约747万美元的SiC晶体。展望未来，我们预期将使用现有现金及现金等价物及其他营运资金资源，包括但不限于发行股权证券，连同预期由经营活动提供的未来现金，以及(如有需要)我们的白橡树信贷安排，为我们根据经修订的供应协议所作的购买承诺提供资金。

截至2020年3月31日，我们有大约10.2万美元的剩余联邦所得税抵免将在2020年至2021年之间到期，所有这些都可以结转来抵消未来的所得税。截至2020年3月31日，我们还有一笔联邦税 净营业亏损结转约2339万美元，将于2030年至2037年到期，可用于抵消未来联邦应税收入；北卡罗来纳州税收净营业亏损约为2020万美元 ，将于2023年至2033年到期；以及各种其他州税净营业亏损，将于2021年至2034年到期，可用于抵消未来州应税收入。

2018年7月13日，我们和我们的全资子公司charlesandcolvard.com，LLC，统称为借款人，获得了500万美元的基于资产的循环白橡树信贷安排。白橡树信贷工具可用于 一般公司和营运资本目的，包括允许的收购。白橡树信贷安排将于2021年7月13日到期，由我们的另一家全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供担保。根据白橡树信贷安排的 条款，借款人必须始终保持至少500,000美元的超额借款可获得性。白橡树信贷基金不包含其他金融契约。

白橡树信贷安排下的预付款可以是循环的，也可以是非循环的。在白橡树信贷安排的第一年内，循环垫款按等于一个月LIBOR(每月重置，下限为1.25%)加3.75%的利率计提利息，非循环垫款按该LIBOR利率加4.75%计提利息。此后，当我们达到指定的固定费用承保比率时，利差将会降低 。然而，在所有情况下，预付款的最低利率都是5.50%。利息按实际/360计算，按月拖欠。在违约事件期间未偿还的本金按高于其他适用利率2%的 利率应计利息。

截至2020年3月31日，我们尚未以白橡树信贷安排为抵押借款。由于我们与应收账款捆绑在一起的借款基数减少，我们从白橡树信贷安排中提取 的能力目前受到限制。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及获得其他营运资本资源的机会，包括但不限于根据CARE法案可获得的联邦政府经济救济 计划，包括可能的贷款、某些贷款的免除、某些税收的延期、获得与税收相关的可用考虑、发行股权证券，以及预计将由经营活动提供的未来现金 ，加在一起将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于 许多因素，包括冠状病毒的持续传播可能导致全球资本市场的进一步破坏和波动，以及它对我们销售增长速度的影响 ；我们销售和营销活动的扩大；原材料和劳动力购买的时间和程度与珠宝生产的松散相关，以支持我们的碳水化合物珠宝业务，以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力采购，以支持我们的成品珠宝业务； 为支持我们的成品珠宝业务而购买原材料和劳动力的时间和程度风险因素在本季度报告10-Q表的第II部分第1A项、截至2019年12月31日的Form 10-Q季度报告第II部分的第1A项以及我们的2019年年报的第I部分第1A项中更详细地描述。 本季度报告的Form 10-Q表第II部分的第1A项中更详细地描述了风险因素。目前，我们有白橡树信贷安排，我们相信这将 帮助缓解我们现金和流动性状况的这些风险。此外，我们可能会投资或收购互补业务，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

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项目3.
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.
管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的 报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和 程序，旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，正如我们设计的那样，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。基于这样的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们定期审查我们的财务报告内部控制，并不时做出改变，以增强我们财务报告内部控制的有效性。尽管由于冠状病毒大流行，我们的公司员工正在远程工作，但我们 财务报告的内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估冠状病毒对我们财务报告内部控制的影响 以最大限度地减少对其设计和运营效率的影响。我们将继续持续评估我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，并将视情况采取 行动。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有对我们的财务报告内部控制进行任何更改，因为该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，我们认为这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。

第II部分-其他资料

第1项
法律程序

我们作为一方或我们的任何财产都没有重大待决的法律程序。

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第1A项
危险因素

我们在截至2019年6月30日的财年Form 10-K年度报告和2019年12月31日季度Form 10-Q季度报告中讨论了可能对我们的业务产生重大影响的各种风险。此类风险没有实质性变化 ，但如下所述除外。

冠状病毒大流行和相关的全球经济影响对我们的业务产生了不利影响，预计将继续对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。冠状病毒的全球暴发于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，对美国和全球经济造成了负面影响。为了应对这一大流行，世界各地的联邦、州、县和地方政府以及公共卫生组织和当局已经实施了各种旨在控制病毒传播的措施 ，包括隔离、“呆在家里”命令、旅行限制、学校关闭、商业限制和关闭、社会距离和卫生要求。这些措施对劳动力、客户、经济和全球供应链造成了不利影响，并导致了严重的旅行和运输限制-所有这些措施加在一起，导致了经济低迷。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的企业。

由于冠状病毒大流行，州和地方政府的命令要求强制关闭我们的设施，这可能会在很长一段时间内影响我们。作为回应，我们有相当数量的员工目前在 家里工作，我们已经解雇了50%的员工，这对我们的工作效率产生了实质性的影响。这种大范围的爆发还可能在严重的健康问题和缺勤方面对我们的劳动力造成不利影响，这可能会进一步实质性地影响我们的生产力 。大流行还干扰了与我们供应链相关的一般商业活动，包括我们的原材料和零部件来源。“我们经历了供应商暂时关闭其 业务、推迟订单履行或限制其生产的广泛案例，影响了我们生产成品并交付给客户的能力。在我们的传统细分市场中，我们的实体客户从3月份开始关闭门店，禁止客流 ，初步计划按滚动计划重新开业，这可能会导致秋季或更晚的时间框架。我们还经历了分销商减少或关闭业务的广泛情况，影响了我们通过批发销售客户保持 显著销售水平的能力。此外，在日历年末2020年假期之前的关键生产季节，贸易展、行业活动和产品展示已先发制人地取消。 因此，我们的销售活动以及我们将这些活动转化为销售的能力一直受到，我们预计将继续受到大流行的不利影响。在我们的在线渠道部分，我们的交易网站 charlesandcolvard.com仍然开放, 但仅限于可用库存和正常运作的供应商有限的生产能力。此外，由于与我们的应收账款挂钩的借款基数减少，我们目前从与White Oak的现有信贷安排中提取资金的能力受到限制 。

冠状病毒大流行对我们的影响程度将取决于许多不断演变的因素和未来的发展，这些因素和未来发展是不确定的，我们目前无法预测。这些因素包括：病毒的严重性；大流行的持续时间和范围；政府、企业、个人和其他应对大流行的行动；对我们的供应商和分销商的影响，以及对全球供应链的中断；对经济活动的影响；对传统细分市场合作伙伴信心和订单的影响的程度和持续时间；对消费者需求和他们对我们产品的购买模式的影响；我们和我们的供应商和分销商的任何关闭或其他运营变化的影响。我们员工的健康状况和对我们的影响，以及我们满足制造和分销设施及其他关键职能的人员需求的能力，特别是当员工生病、因暴露而被隔离或不愿出席工作时；我们在全球销售我们的产品和提供客户支持的能力，包括旅行限制、在家工作的要求和安排以及其他 行为或互动偏好的限制或变化；运输限制或中断，包括陆路、海路或空运的可用性减少；我们的分销商、零售商、第三方客户和 消费者为我们的产品付款的能力；某些资产或负债的公允价值计量的影响；以及对我们以优惠条款获得资本(包括政府刺激基金)并继续满足我们的流动性需求的能力的影响 。
即使在冠状病毒大流行消退后，我们的业务可能会继续受到任何已经发生或可能在可预见的未来持续的经济衰退的不利影响。冠状病毒大流行还可能 加剧或触发我们在2019年年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中讨论的其他风险，任何这些风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们继续 监控疫情，已积极实施应对当前商业和经济环境的政策和程序，并可能在获得更多信息和指导以应对 不断变化的情况时调整我们当前的政策和程序。

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我们预期的购买力平价贷款可能不会被免除，或者可能会使我们面临关于贷款资格的挑战和调查。2020年5月3日，根据由SBA管理的CARE法案下的Paycheck保护计划，我们的PPP贷款申请 获得批准，本金为965,000美元。由于PPP贷款尚未支付给我们，因此不能保证我们将收到PPP贷款的本金 金额。假设我们收到了PPP贷款，根据CARE法案的第1106条，我们可以申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。此类宽恕将根据贷款收益用于符合条件的费用(包括收到贷款收益后的八周测算期内的工资成本、租金和公用事业成本) 确定，但受限制。

SBA继续制定和发布有关Paycheck Protection Program贷款申请流程的新的和更新的指南，包括有关所需借款人认证和根据该计划发放的贷款的免除要求的指南。 我们继续跟踪指南的发布情况，并根据指南在必要时评估和重新评估其应用的各个方面。但是，鉴于指导的演变性质，并基于我们预计将贷款收益 用于合格费用的能力，我们不能保证预期的PPP贷款将全部或部分免除。

此外，购买力平价贷款申请要求我们证明，当前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。虽然我们在分析了我们的财务状况和获得替代形式资本的途径等 因素后真诚地进行了此认证，并相信我们满足PPP贷款的所有资格标准，并且我们预期收到的PPP贷款符合CARE法案 Paycheck Protection Program的广泛目标，但上述认证不包含任何客观标准，可能会受到解释。此外，SBA表示，具有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。该计划下的贷款资格不明确，导致媒体对 申请和接受贷款的上市公司进行了大量报道和争议。尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但如果我们被发现没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或 法规(包括“虚假申报法”)，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。如果 我们寻求全部或部分预期PPP贷款的豁免，我们还将被要求进行某些认证，这些认证将接受政府实体的审核和审查，如果发现不准确，我们可能会受到重大处罚并承担 责任。此外, 我们预期收到PPP贷款可能会导致负面宣传并损害我们的声誉，而SBA或其他政府实体的审查或审计或根据虚假索赔法案 提出的索赔可能会消耗大量财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场 上市。为了维持这个上市，我们必须满足最低的财务和其他要求。2020年3月24日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知函，指出 我们不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为我们普通股在纳斯达克资本市场的最低买入价已连续30个工作日收在每股1.00美元以下。根据纳斯达克上市规则 5810(C)(3)(A)，我们有180个历日来重新遵守最低出价要求；但是，由于持续的冠状病毒大流行造成的市场混乱，纳斯达克已经收取了在2020年6月30日之前达到最低出价的要求。因此，我们必须在2020年12月4日之前达到最低投标价格要求。要重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在2020年12月4日之前至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。/如果我们在此治愈期内没有重新获得合规，我们预计纳斯达克将以书面形式通知我们我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克退市的决定 向纳斯达克听证会小组提出上诉。

虽然我们打算努力重新获得合规，从而维持我们的上市，但不能保证我们能够在上述适用的时间段内重新获得合规。如果我们 未来不能继续满足所有适用的Nasdaq资本市场要求，并且Nasdaq决定将我们的普通股退市，退市可能会大幅减少我们普通股的交易；由于与Nasdaq相关的市场效率丧失和失去联邦政府对州证券法的优先购买权，我们普通股的市场流动性 将受到不利影响；对我们按照 可接受的条款获得融资的能力(如果有的话)产生不利影响；并可能导致投资者潜在的信心丧失，此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌 ，股东可能会损失部分或全部投资。

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第6项
陈列品

现将下列证物存档，并根据S-K条例第601项进行编号：

证物编号：
描述
   
10.1
Charles&Colvard，Ltd和Suzanne Miglucci之间于2020年4月9日签署的2015年雇佣协议修正案(本文通过引用我们当前8-K表格报告的附件10.1并入， 于2020年4月9日提交给证券交易委员会)
   
10.2
Charles&Colvard，Ltd和Clint J.Pete对2017年雇佣协议的修正案，日期为2020年4月9日(本文通过参考我们于2020年4月9日提交给证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.2将其并入)
   
10.3
 
Charles&Colvard，Ltd.和Don O‘Connell之间对2017年雇佣协议的修正案，日期为2020年4月9日(本文通过参考我们于2020年4月9日提交给证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.3将其并入)
   
31.1
行政总裁根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条作出的证明
   
31.2
首席财务官根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条作出的证明
   
32.1
首席执行官依据“美国法典”第18编第1350条的认证，该条款是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的
   
32.2
首席财务官依据“美国法典”第18编第1350条的证明，该条是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的
   
101
以下材料摘自Charles&Colvard，Ltd.截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告，采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式，并以电子方式提供：(I)合并资产负债表；(Ii)合并经营简明报表；(Iii)股东权益变动表简明合并报表；(Iv)现金流量简明合并报表；(V)

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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
依据：
/s/Suzanne Miglucci
2020年5月21日
  
苏珊·米格卢奇(Suzanne Miglucci)
   
总裁兼首席执行官
     
 
依据：
/s/克林特·J·皮特
2020年5月21日
  
克林特·J·皮特
   
首席财务官
   
(首席财务官和首席会计官)
 


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