纳米病毒公司(NanoViricides，Inc.)

140万股普通股

根据本招股说明书附录和随附的 招股说明书，我们直接向选定的投资者发售1,400,000股普通股，每股面值0.001美元 ，价格为每股7.3美元。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码是“NNVC”。 2020年5月20日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告售价为每股9.09美元。

我们已经与Maxim Group LLC和Kingswood Capital Markets接洽， 这是Benchmark Investments，Inc.的一个部门。作为配售代理使用他们“商业上合理的最大努力” 来征集购买我们普通股的报价。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录S-41页开始的“分销计划” 。

投资我们的证券涉及高度风险。 在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书补充说明书S-8页开始的 “风险因素”标题下关于投资我们普通股的重大风险的讨论以及通过引用并入本文的文件 。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。 任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已同意向配售代理支付相当于股票购买总价8%的现金费用。

有关 支付给安置代理的补偿(包括可报销费用)的说明，请参阅“分配计划”。

我们预计，根据本招股说明书附录在成交时发行和出售的1,400,000股普通股 将于2020年5月22日左右交付给买方 。

协同安置代理

本招股说明书补充日期为 2020年5月21日。

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息 。我们未授权其他任何人向您提供 其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售普通股，并寻求购买普通股的要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的 招股说明书中的信息在这些文档正面的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过 引用并入的任何文档在其提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动 允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书 附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人员，必须告知并遵守 有关本次发售以及本招股说明书附录和随附的招股说明书在该司法管辖区适用的任何限制 。

关于本招股说明书副刊

2020年3月24日，我们向证券交易委员会提交了一份S-3表格(文件编号333-237370)的注册 声明，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明已于2020年4月2日宣布生效。根据此搁置登记 流程，我们可以不时出售总计1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。发售后以及截至本招股说明书附录日期 ，仍有约1.3978亿美元可供销售。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了本次发售的条款，还添加和更新了附带的招股说明书 以及通过引用并入附带的招股说明书中的文档中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中 提供了有关我们公司的更多一般信息，以及我们根据我们的搁置注册声明可能不定期提供的证券 ，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的证券。如果本招股说明书副刊中包含的信息与附带的 招股说明书或其中引用的任何文件中包含的信息存在冲突 ，则以本招股说明书副刊中的信息为准 。在投资我们的 证券之前，您应阅读整个招股说明书附录以及附带的招股说明书和通过引用并入的文档 ，这些文档在本招股说明书增补件的第(S)S-46页的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档 ”中进行了描述。

对于本招股说明书附录或随附的招股说明书而言， 通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为 被修改或取代，条件是此处、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代该陈述。 本招股说明书附录或随附的招股说明书也通过引用将其并入本招股说明书 附录或随附的招股说明书中。任何如此修改或取代的陈述不会 视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、担保和契诺 完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险 ，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。该协议是作为附随的招股说明书中引用的任何文件的证物而存档的 。此外，此类 声明、保证或契诺仅在作出之日起才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保 和契诺来准确反映我们的事务现状。

本招股说明书附录包含此处描述的某些文档中包含的某些条款的摘要 ，但请参考实际文档以获取完整信息。所有 摘要均由实际文档完整限定。您可以获得这些文档的副本，如下所述 ，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书附录 和随附的招股说明书中，术语“NanoViricides”、“我们”、“我们”和“我们” 指的是内华达州公司NanoViricides，Inc.。

前瞻性信息

我们提醒您，本招股说明书 附录中包含的某些与历史结果无关的陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述 或包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计、“希望”或类似表述的陈述构成前瞻性陈述。它们还包括有关以下内容的陈述 ：

这些前瞻性陈述基于我们目前的预期 ，受许多风险、不确定性和假设的影响。这些陈述不是对未来业绩的保证 ，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测， 可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。重要的 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括：

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，有些风险和不确定性无法预测或量化，有些超出了我们的 控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况 可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的 大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现 ，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求 ，我们不打算因 任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。本招股说明书 中包含的前瞻性陈述不受1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A条 提供的安全港保护。

本招股说明书还参考了独立各方和我们与市场规模和增长相关的估计 和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。 此数据涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视此类估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。 此外，对我们未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。

摘要

此摘要不完整，不包含您在投资于本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。 在做出投资决定之前，您应该连同整个招股说明书附录和随附的招股说明书一起阅读本摘要，包括我们的财务 报表、这些财务报表的注释以及在本招股说明书附录中的标题“您可以 找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些文档”标题下标识的其他文档。有关投资我们证券所涉及的风险的讨论，请参阅本招股说明书附录的风险因素部分(从S-6页开始) 。

我们的生意

概述

我们是一家处于发展阶段的纳米生物制药 公司，从事临床前开发的各个阶段，包括启用IND的抗病毒疗法的非临床研究。 我们的候选药物基于AllExcel，Inc. 拥有并授权给TheraCour Pharma，Inc.的几项专利、专利申请和其他专有知识产权。(“TheraCour”)，上述两家公司均拥有多数股权 ，并由我们的创始人、董事长兼总裁Anil Diwan博士控制。我们已与TheraCour签订了 治疗以下人类病毒性疾病的许可证：

自2005年成立以来，我们已经开发了 针对多种不同病毒的候选药物。我们的主要关注点是我们的HerpeCide™程序。我们目前正在 积极开展我们的三个疱疹™药物开发项目，即皮肤局部治疗引起“唇疱疮”的1型单纯疱疹病毒 引起“生殖器溃疡”的单纯疱疹病毒2型 以及引起水痘和带状疱疹的水痘带状疱疹病毒。在HerpeCide计划中，我们还有两个药物开发计划，即用于治疗疱疹角膜炎(一种外部眼部感染)的滴眼液 和用于治疗病毒性 急性视网膜坏死(Varn)的玻璃体内注射。

我们最先进的候选药物是我们 针对带状疱疹的皮肤局部治疗(护肤霜)，我们打算首先将其投入人体临床试验。我们已完成 向美国食品和药物管理局(“US FDA”或“FDA”)提交研究新药(“IND”)申请所需的某些非临床安全毒理学 。该公司目前正在其几个监管顾问的帮助下编写使用NV-HHV-101护肤霜治疗带状疱疹的IND申请，包括用于人类临床研究的方案 。 该公司目前正在编写使用NV-HHV-101护肤霜治疗带状疱疹的IND申请。该公司正在为该候选药物的预定1/2a期人体临床研究确定和选择合适的 合作伙伴和合作者。

2019年11月1日，我们签订了 独家使用TheraCour技术开发针对VZV的治疗的许可协议，其中包括 带状疱疹治疗。我们从 TheraCour获得独家许可权的HerpeCide计划中的其他几个指示预计将紧随其后。此外，我们还有针对严重流感(包括禽流感)、艾滋病毒、登革热、埃博拉/马尔堡和其他处于不同临床前阶段的病毒的候选药物，目前尚未积极开发。这条宽广的管道 由我们独特的免疫治疗后“绑定-封装-销毁”技术平台提供支持。2014年3月发布的Jain PharmaBiotech 市场报告估计，2018年抗病毒市场的总体市场规模将为400亿美元，并进一步估计到2023年将增加到655亿美元。我们正在寻求通过我们的内部发现临床前开发计划和许可内战略来增加我们的候选药物 。

我们相信我们是少数几家拥有纳米医学研究设施的公司 之一。该设施由Diwan博士设计和建造，为我们提供了执行端到端发现到药物产品药物开发的能力 。到目前为止，我们没有客户、产品或收入，可能永远不会 实现收入或盈利运营。

近期发展

研究结果的公布

随着SARS-CoV-2冠状病毒引起的大流行冠状病毒的爆发，该公司启动了一项药物开发计划，以开发治疗SARS-CoV-2感染的候选药物 。凭借我们之前在冠状病毒方面工作的优势，以及我们实验室已经合成了许多化学配体 的库，我们能够非常迅速地将该计划推进到针对冠状病毒的细胞培养研究中。 我们在2020年5月12日的新闻稿中报告了这些研究是成功的。

我们还进行了一项动物研究， 评估了某些纳米病毒候选药物对一种相关冠状病毒(即hCoV-NL63)感染的有效性，该病毒使用与大流行病毒SARS-CoV-2相同的细胞受体ACE2进入。在这项研究中， 正在开发的纳米病毒候选药物被发现是有效的。我们在日期为2020年5月20日的新闻稿 中报道了这些结果。

我们现在打算进行研究，以评估我们的候选药物对SARS-CoV-2本身的有效性。此外，我们正在计划某些安全性/毒理学研究 ，这些研究将使我们能够向美国FDA提交IND前申请，以进一步讨论临床候选药物的监管开发 。

我们相信，由于全球冠状病毒大流行的紧急情况，我们的SARS-CoV-2药物开发计划可能会迅速进入人体临床试验。

该公司目前没有冠状病毒领域的许可证 ，但是，TheraCour过去没有拒绝向该公司发放任何许可证。公司通常只有在证明某些候选人在优化阶段的有效性后才开始 许可流程。截至本招股说明书 附录发布之日，本公司和TheraCour正在就向本公司许可人类冠状病毒感染 区域的谅解备忘录进行谈判。

最近发行的股票

2020年3月23日，我们的某些权证 持有人根据无现金行使条款行使了347,222份认股权证，从而发行了180,087股我们 普通股。

在截至2020年3月31日的9个月期间，公司向员工和顾问发行了96,125股普通股。

委任新董事

2020年5月15日，来自印第安纳州的前国会议员托德·罗基塔(Todd Rokita)阁下被任命为我们的董事会成员，担任独立董事。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及 高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险 因素”部分对风险进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于 以下风险：

公司信息

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州谢尔顿，邮编：06484，1 Controls Drive。我们的电话号码是(203)937-6137。您也可以联系我们或通过我们的互联网网站地址www.nanviricides.com获取更多信息 。我们网站上包含的信息不会 合并到本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分。

产品摘要

本次发行后我们普通股的流通股数量 基于我们已发行普通股的7692,194股，不包括截至2020年5月21日的 ：

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。 在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑在我们最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设 这两份报告已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。可能存在其他 未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响 。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果 都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。还请仔细阅读上面标题为“有关前瞻性 声明的告诫”部分。

与冠状病毒大流行相关的风险

最近的冠状病毒大流行可能会对我们的业务和提交及时准确的财务信息的能力造成不利的 影响。

虽然最近爆发的冠状病毒对我们业务的全面影响 目前尚不清楚，也很难预测，但我们业务的各个方面都受到了不利影响 可能会继续受到不利影响。

冠状病毒已被世界卫生组织宣布为大流行，被美国政府宣布为国家紧急状态，并导致几个州被指定为灾区。冠状病毒冠状病毒导致全球市场大幅波动，包括我们证券的市场价格 。冠状病毒冠状病毒的蔓延导致公共卫生官员建议采取预防措施以缓解病毒的传播，特别是在大量旅行和聚集时。此外，某些州和直辖市 已经颁布，更多的城市正在考虑、隔离和“就地避难”法规，这些法规 严格限制人们的行动和旅行能力，并要求非必要的企业和组织关闭。

到目前为止，这些限制已经对我们的运营结果和财务状况产生了不利的 影响。我们的大部分业务、财务和治理业务 与某些独立承包商和第三方签订了合同，这些承包商和第三方目前受到与冠状病毒大流行造成的国家健康危机有关的“封锁”命令或“适当的庇护 ”建议，包括负责协助我们编制财务报表的关键人员 。由于 冠状病毒大流行带来的旅行和工作限制，我们无法在规定的截止日期2020年5月15日之前，全面审查和认证我们提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告所需的财务报表。

我们于2020年5月14日提交了当前的Form 8-K 报告，以表明我们打算依赖美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的命令(版本号34-88465)(以下简称“命令”)，该命令允许延迟提交修订后的“1934年证券交易法” 所要求的某些文件。

我们依赖与截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告相关的订单 ，因为我们的运营和业务已 经历了 冠状病毒大流行的前所未有的情况的中断，如下所述。

我们一直在努力开发治疗冠状病毒的疗法 ，此外，我们目前的主要业务活动是开发针对带状疱疹的疗法 。虽然我们的员工及其直系亲属没有任何已知的冠状病毒感染事件，但由于可能意外接触到可能的冠状病毒 病例，我们的几名主要员工一直处于自我隔离状态。 虽然这些人员继续远程工作，如文档和论文研究，但我们 的主要工作集中在实验室，因此这些人员无法进行此类工作。这些缺勤造成我们公司执行各种操作(包括编制财务报表和管理报告)所需的基本人员短缺 。此外，由于自我隔离 以及其他当地旅行和就地避难限制，我们的会计人员不时无法联系到我们。

依赖订单，我们希望在2020年5月15日截止日期后45天内提交我们的10-Q表格季度报告 。

我们的第一个候选药物(即NV-HHV-101)的研究药物 申请可能会推迟。

IND应用程序包含多个部分 ，这些部分需要来自不同方的信息。特别是，由于冠状病毒社交距离和自我隔离指南 或疾病，可能会因为特定人员 无法联系到或在不久的将来无法联系到特定人员而延迟完成有关药品和 药品的信息，以及对制造中间体的表征和检测。此外，由于冠状病毒大流行 对临床试验设计和实施的影响，临床方案部分的开发正遭遇延误。虽然我们很幸运，我们没有任何正在进行的临床试验，但在设计和实施带状疱疹临床试验 时，我们将 需要考虑冠状病毒大流行相关问题的影响。

特定于我们业务的风险

我们公司是处于发展阶段的 公司，没有批准用于商业销售的产品，从未产生任何收入，可能永远不会实现收入或盈利。

我们公司是一家处于发展阶段的公司 ，没有任何产品获准商业销售，从未产生任何收入，也可能永远不会实现收入或盈利。 目前，我们没有任何产品获准商业销售，到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们创造 收入的能力在很大程度上取决于：

我们现有的所有候选产品都处于早期开发阶段 。我们需要数年(如果有的话)才能有商业药品可供转售。 如果我们不能成功开发这些产品并将其商业化，我们将无法在可预见的 未来实现收入或盈利(如果有的话)。如果我们无法创造收入或实现盈利，我们可能无法继续运营。

我们是一家处于发展阶段的公司， 运营历史有限，因此您很难评估我们的业务和您的投资。我们正处于开发 阶段，我们的运营和建议产品的开发受到建立新企业 所固有的所有风险的影响，包括但不限于：

我们 是否有能力继续作为持续经营的企业存在很大的疑问。

到目前为止，我们在 运营中遭受了重大损失，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加。到目前为止，我们已经经历了 研发以及与购买和建设实验室相关的成本带来的负现金流。 我们预计在可预见的未来，进一步开发和商业化这项技术将导致大量净亏损。这些 因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的独立注册公共会计师事务所 对我们在截至2019年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表发表了意见，并通过引用并入本招股说明书，声明我们作为持续经营的能力 存在很大疑问，财务报表的编制假设我们将继续作为持续经营的企业。

不能保证资金 将以可接受的条款及时提供，或者根本不能提供。我们筹集资金的各种方式都有潜在的风险 。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股权证券，这将对我们的股东产生稀释 影响。如果我们通过协作和许可安排筹集资金，我们可能需要 放弃其技术或测试的重要权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果我们未能成功 以可接受的条款或根本不能筹集额外资金，我们可能无法完成计划的临床前和临床试验 ，也无法获得FDA和其他监管机构对我们候选产品的批准。

由于我们面临这些风险，您 可能很难评估我们的业务和您对我们公司的投资。

我们盈利的能力主要取决于 以下因素：

即使我们成功开发并 营销我们的候选药物，我们也可能无法产生足够或可持续的收入来实现或维持盈利。

我们发生了严重的运营 亏损，可能永远不会盈利。自成立以来，我们发生了重大运营亏损，导致截至2019年12月31日的累计赤字为95,605,245美元。在可预见的未来，这样的损失预计还会持续下去。

我们未来将需要筹集大量 额外资金来支持我们的运营，而我们可能无法在需要时以可接受的 条款筹集此类资金。

虽然我们相信我们将能够在此次发售中筹集到足够的现金，以便能够将我们的至少一种候选药物带入初步的人体临床试验，但我们 目前没有足够的资源来完成我们建议的任何 产品的开发、临床试验和商业化。管理层正在积极探索额外的所需资金。但是，不能保证我们将成功 以公司可接受的条款从此次发行中获得足够的融资，为持续运营提供资金。

如果我们无法获得可接受的 融资，或无法以可接受的条款获得额外融资，我们将无法完成各种候选药物的开发 。这将需要实施裁员和运营调整，包括在以下业务领域进行 裁员：

我们可能需要的资金数量 将取决于许多因素，包括：

我们的固定费用，如房地产 税和设施设备维护、租金和其他合同承诺，未来可能会增加，因为我们可能：

我们在药物 开发方面的经验有限，尚未进行任何临床试验，可能无法成功开发任何药物。

在成立NanoVirides，Inc. (我们在2005年反向合并之前的前身)之前，我们的管理层和关键人员没有医药药物 开发的经验，因此可能无法成功开发任何药物。到目前为止，我们只参与了临床前 活动，尚未进行任何临床试验。我们在业务中实现收入和盈利的能力将 取决于我们在以下方面的能力：

医药产品的开发 是一个耗时的过程，受许多因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。因此，我们不能为新药的成功和及时开发提供 保证。

我们的候选药物正处于开发阶段 。将需要进一步的开发和广泛的测试，以确定它们的技术可行性和商业可行性。 我们的成功将取决于我们实现科技进步并及时将这些进步转化为可靠的、具有商业竞争力的药物的能力。 我们可能开发的药物不太可能在几年内上市(如果有的话)。我们候选药物的建议开发时间表可能会受到各种因素的影响，包括技术 困难、其他人的专有技术和政府法规的变化，其中许多都不在我们的控制范围之内。 我们候选药物的开发、推出或营销的任何延迟都可能导致此类药物在其成本和性能特性在市场上没有竞争力的时候 上市，或者缩短它们的 商业寿命。鉴于我们项目的长期性、所涉及的未经验证的技术以及“风险因素”中在 其他地方描述的其他因素，我们可能无法成功完成任何药物的开发或营销。

如果出现以下情况，我们可能无法成功开发候选药物并 将其商业化：

药物开发失败可能发生在临床试验的任何 阶段，原因很多，不能保证我们或我们的合作者将达到预期的临床目标 。即使我们或我们的合作者完成了我们的临床试验，我们也不知道接触我们的候选药物的长期 影响会是什么。此外，我们的候选药物可能会与其他疗法一起使用 ，不能保证此类使用不会导致独特的安全问题。未能完成临床试验或证明 我们的候选药物是安全有效的，将对我们的创收能力产生重大不利影响，并可能 要求我们缩小运营范围或停止运营。

我们必须遵守重大而复杂的政府法规，遵守这些法规可能会推迟或阻止我们候选药物的商业化。

候选药物的研发、制造和营销受监管，主要由美国FDA和其他国家/地区的类似机构监管。 这些国家机构和其他联邦、州、地方和外国实体监管研发活动(包括灵长类动物和人类的 测试)，以及我们正在开发的产品的测试、制造、处理、标签、储存、记录保存、审批、广告 和促销。不遵守适用要求可能导致各种不利的 后果，包括审批延迟或拒绝批准药品许可证或其他申请、暂停或终止 临床调查、撤销以前授予的审批、罚款、刑事起诉、召回或扣押产品、 禁止运输药品和完全或部分暂停生产和/或拒绝允许公司签订 政府供应合同。

获得FDA批准的过程 历来既昂贵又耗时。FDA目前对在美国上市的新人用药物或生物制品的要求 包括：(1)成功完成临床前实验室和动物试验(如果适用)，以获得有关产品安全性的初步信息；(2)向FDA提交IND申请，以进行药物或生物制品的人类 临床试验；(3)成功完成充分和受控的人体临床调查 ，以确定该产品在推荐用途下的安全性和有效性；以及(4)公司提交并由FDA接受并 批准药品的新药申请(NDA)或生物制品的生物许可证申请(BLA) 以允许药物或生物产品的商业分销。推迟上述一个或多个程序步骤 可能会对我们通过临床测试并推向市场的候选药物造成损害。

FDA审查临床 试验的结果，如果它认为候选药物 会使临床受试者面临不可接受的健康风险，则可随时下令暂时或永久停止临床试验。临床研究中使用的研究药物必须符合 根据FDA法规制定的当前良好生产规范或GMP规则。

我们开发的产品 在美国以外的销售也将遵守有关药品和生物制品和设备的人体临床试验和营销的法规要求 。各国的要求差别很大，但通常注册和审批过程 需要数年时间并需要大量资源。在大多数情况下，即使FDA没有批准产品在美国销售，如果该产品符合任何国家/地区的法律并获得相应机构的有效营销 授权，也可以出口到该国家/地区。FDA有专门的法规来管理这一过程。

我们还承担与产品审批相关的以下风险 和义务：

我们不能保证我们的 候选药物将获得监管部门的批准，或者临床研究的结果将是有利的。

我们在新闻稿中对 数据进行分析和验证后，将报告我们的研究摘要。

我们所有正在开发的产品仍处于临床前阶段，没有在任何正式的药品许可或审批过程中提交给任何监管机构。我们 之前曾在2012年3月与美国FDA就我们的抗流感候选药物举行了IND前会议。但是， 此后，我们重新评估了我们的优先事项。我们现在已将我们的HerpeCide™计划候选药物作为我们最高的 优先候选药物。

由于我们可用于药物开发的资源有限，这样的战略变化是必要的 。我们执行这样的战略变化是为了在多个来源的投入指导下，在尽可能早的时间框架内，在我们可用的资金 范围内，最大限度地增加我们在监管过程中进入人体临床试验的机会 。此类更改旨在加速某些计划，并且由于我们的资源有限，可能会导致其他一些优先级较低的计划出现延迟 。我们可能无法准确评估此类更改对我们业务计划的影响 。

在美国使用的任何产品的测试、营销和制造 都需要获得FDA的批准。我们无法肯定地预测获得FDA批准所需的时间 ，以及最终是否会批准任何此类批准。临床前和临床 试验可能会显示一种或多种产品无效或不安全，在这种情况下，此类产品的进一步开发可能会 严重延迟或终止。此外，获得某些产品的批准可能需要在人体受试者身上进行 物质的测试，这些物质对人类的影响没有完全了解或记录下来。延迟获得FDA或任何其他必要的监管部门对任何建议药物的批准以及未能获得此类批准将对该药物的潜在商业成功以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外， 由于开发完成并获得监管部门批准后出现的条件或事实，可能会发现建议的药物无效或不安全。 在这种情况下，我们可能会被要求将此类建议药物从市场上撤回。 如果我们的成功将取决于美国以外政府机构的任何监管批准(其作用与FDA类似) ，也将存在与上述类似的不确定性。

我们候选产品的临床前和临床研究可能不会成功。如果我们无法从我们的候选产品的临床前和临床研究中获得成功的结果 ，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重损害。

我们没有产品上市，我们所有的候选产品 都处于临床前开发阶段。特别是，我们的候选产品从未接受过 人体测试。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门的批准，如果获得批准， 我们的候选产品将单独或与第三方成功商业化。在获得监管部门批准 我们候选产品的商业分销之前，我们或现有或未来的合作伙伴必须进行广泛的临床前 测试和临床试验，以证明我们候选产品的安全性、纯度和有效性。

我们候选产品的成功将 取决于几个因素，包括以下几个因素：

如果我们不能及时或根本实现这些 因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功完成候选产品的开发 或商业化，这将严重损害我们的业务。

由于临床前 测试的结果不一定能预测未来的结果，我们的产品在我们计划的临床试验中可能不会有好的结果。

即使我们的产品 临床前测试结果呈阳性，这也不一定能预测我们计划在 人体上进行的临床试验的结果。制药和生物技术行业的许多公司在临床前开发取得积极成果后，在临床试验中遭遇了重大挫折 ，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。此外， 临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的 候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。 如果我们在临床试验中未能产生积极结果，我们产品的开发时间表和监管批准以及商业化 前景，以及相应的我们的业务和财务前景将受到实质性不利影响。

即使我们获得了监管部门的批准， 我们上市的候选药物也将接受持续的监管审查。如果我们不遵守美国和国外持续的 法规，我们可能会失去销售这些药物的批准，我们的业务将受到严重损害.

在我们可能开发的任何药物获得任何初步监管批准 之后，我们还将接受持续的监管审查，包括审查不良体验 和在我们的候选药物上市后报告的临床结果。这将包括 作为审批条件所需的任何上市后测试或警觉的结果。我们使用 生产任何候选药物的制造商和生产设施也将接受FDA的定期审查和检查。如果发现药品、制造商或设施存在任何以前 未知的问题，可能会对该药品或制造商或设施造成限制，包括 将该药物从市场上撤回。如果我们被要求从市场上撤回所有或更多药品，我们可能无法 继续创收业务。依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己生产药品，我们就不会受到这些风险的影响 ，包括依赖第三方制造商遵守法规。根据我们与TheraCour的 知识产权许可，并在满足质量、时间和成本方面的商业合理条款的前提下， TheraCour将制造和供应我们的候选药物。我们的药品促销和广告也受到监管要求 和FDA的持续审查。

我们候选药物的开发 需要在研发方面投入大量资金。我们的研发费用可能会因多种因素而变化，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。我们的研发费用突然或大幅增加可能会对我们的运营结果产生重大负面影响 。

我们的研发成本估算和预算 基于与行业专业人士和服务提供商的讨论。这些可能没有考虑到开发涉及的所有活动 。此外，法规要求可能会不时更改，并可能规定 导致超出预算的支出增加的额外活动。例如，美国FDA现在要求IND申请以ECTD 格式提交。

我们目前没有足够的资金 来充分开展我们的研发工作，并支付人员进行这项研究的费用。由于我们预计将在研发上投入大量 资源，我们的成功在很大程度上取决于我们的研发结果和成本。如果我们的研发 努力失败或研发费用大幅增加，将对我们的运营结果产生不利影响。研发支出 是不确定的，波动很大。影响我们研发费用的因素包括但不限于：

如果没有获得额外资金来支持预算中的研发和其他成本，我们将无法继续 我们的业务计划。

我们相信我们手头有足够的资金 将一种候选药物带入IND申请阶段。但是，我们认为我们还需要大约300万美元 来推进FDA的审批流程，包括最初的IND申请。不能保证我们将能够筹集到足够的 资金，也不能保证这些资金将以对我们有利的条款筹集。

我们估计未来12个月的总现金支出 预算约为1,160万美元，其中约960万美元预计将用于我们候选药物的研究 和开发，包括IND申请，我们的主要候选药物之一，即用于局部治疗带状疱疹的护肤霜 ，预计将花费约300万美元用于我们的冠状病毒候选药物的研究和开发 ，200万美元的预算用于一般和

但是，我们在 药物开发方面的经验有限。因此，我们的预算估算不是基于经验，而是基于我们 同事和顾问提供的建议。因此，这些预算估计可能不准确，可能需要额外的工作，或者计划或工作量可能发生更改 。这些变化可能会对我们的估计预算产生不利影响。这些变化还可能对我们预计的药物开发时间表产生 不利影响。

我们在进行 或监督临床试验方面的经验有限，必须将所有临床试验外包。

我们在进行 临床试验或监督临床试验方面经验有限，必须进行这些试验才能获得与FDA批准的申请同时提交的数据。获得批准用于商业销售的药品的监管过程涉及许多步骤。药品接受临床 试验，这些试验允许开发案例研究来检查安全性、有效性和其他问题，以确保药品的销售符合包括FDA在内的各个政府机构提出的要求 。如果我们的方案不符合FDA规定的标准 ，或者我们的数据不足以使此类试验在面临此类检查时验证我们的药物， 我们可能无法满足允许我们的药物获准销售的要求。

由于我们在进行或监督 临床试验方面经验有限，我们计划将我们的临床试验外包给第三方。我们无法控制它们是否符合程序 以及用于根据批准药品销售的机构所要求的标准完成临床试验的方案。 不能保证我们管理和实施临床试验所依赖的任何此类第三方 将为此类试验投入足够的时间和资源或按照合同要求执行。如果这些分包商未能达到这些 标准，我们的药品验证将受到不利影响，导致我们满足创收业务的能力延迟。 此外，我们临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问 ，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿 导致感知的或实际的利益冲突，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到危害 。

我们在 进行临床试验时会受到固有风险的影响。临床研究人员、临床 站点或数据管理服务不遵守FDA批准的良好临床实践的风险可能会延迟或阻止我们开发或商业化我们的候选药物。

与临床研究人员和医疗机构签订的临床测试协议以及与其他第三方签订的数据管理服务协议 赋予这些各方重大责任 ，如果这些各方未能按预期执行，可能会导致我们的临床试验延迟或终止。 例如，如果我们的任何临床试验站点未能遵守FDA批准的良好临床实践，我们可能无法使用在这些站点收集的数据 。如果这些临床研究人员、医疗机构或其他第三方未履行其合同职责或义务，或未能在预期截止日期前完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或其他原因而受到影响 ，我们的临床试验可能会 延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化 。

我们或监管机构可能出于多种原因暂停或终止 我们的临床试验。如果我们认为 在任何时候对登记参加我们临床试验的患者构成不可接受的风险，我们可以自愿暂停或终止我们的临床试验。此外，如果监管机构认为我们的临床试验没有 按照适用的法规要求进行，或者它们对登记参加我们的临床试验的患者 构成不可接受的安全风险，则可以在任何时候命令 暂时或永久停止我们的临床试验。

我们的临床试验操作将在任何时候接受监管检查。如果监管检查人员得出结论认为我们或我们的临床试验地点不符合进行临床试验的适用法规要求 ，我们可能会收到详细说明缺陷的观察报告或警告信 ，我们将被要求实施纠正措施。如果监管机构认为我们的反应 不充分，或者对我们或我们的临床试验站点已经实施的纠正措施不满意，我们的临床 试验可能会暂时或永久停止，我们可能会被罚款，我们或我们的研究人员可能会被禁止进行 任何正在进行的或未来的临床试验，政府可能会拒绝批准我们的营销申请，或允许我们生产 或营销我们的候选药物，或者我们可能会受到刑事起诉。如果我们因未能遵守法规要求而无法完成临床试验并使我们的产品 获得批准，我们将无法开始创收业务。

即使我们要开发FDA批准的 药物，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力也可能会对我们的收入产生不利影响。

我们能否为候选药物赚取足够的回报，可能在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为此类药物和相关治疗费用提供报销的程度。新批准的医疗保健药物的报销状态存在重大不确定性 ，我们不知道我们的候选药物是否有足够的第三方保险 。如果我们当前和建议的药物不被认为具有成本效益，则可能无法获得或无法向消费者报销 ，从而使我们无法在竞争的基础上销售药物。政府 和第三方付款人未能为我们的候选药物提供足够的承保范围和报销费率，可能会对 市场对我们候选药物的接受程度、我们的竞争地位和我们的财务表现产生不利影响。

如果我们要成功开发可批准的 药物，则在开始销售这些药物之前，我们必须获得监管部门对我们的生产设施和流程的批准，或者 我们可能向其外包生产活动的一个或多个第三方的生产设施和流程。根据我们的知识产权许可证，TheraCour将生产和供应我们的候选药物。不能保证我们生产和供应候选药物所依赖的任何 TheraCour都会按照合同要求执行。此外， 我们产品的制造必须符合FDA当前的“良好制造规范”规定，也就是通常所说的“GMP规定” 。GMP规定管理质量控制和文件政策和程序。TheraCour的制造设施将在 产品批准之前和之后继续接受FDA以及其他州、地方和外国监管机构的检查。我们不能保证TheraCour能够遵守GMP法规或其他适用的 生产法规。

截至本文件提交之日，我们和TheraCour 约有16名员工，其中包括TheraCour的员工，以及几名顾问和独立承包商。 我们认为对公司至关重要的唯一顾问/承包商是TheraCour，在下一个风险因素中讨论。所有其他 顾问/承包商将更容易更换。

与员工 和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。泄露我们的商业秘密 或专有信息可能会损害我们拥有的任何竞争优势。

我们依赖与我们的高级管理人员、员工、顾问和分包商签订的保密协议 来维护技术的专有性质。这些措施 可能无法为我们提供充分或完全的保护，并且在未经授权泄露机密信息的情况下可能无法提供足够的补救措施 。此外，其他公司可能会独立开发与我们类似的技术，否则会避开保密 协议，或者生产会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大负面影响的专利 。

我们依赖TheraCour 开发我们打算销售的产品的权利，我们与TheraCour的许可协议要求TheraCour是我们许可产品的唯一 开发商和供应商。

我们开发和销售公司计划开发的产品的能力 来源于我们与TheraCour签订的许可协议。在我们永久持有许可证期间， 由于以下原因，TheraCour可能会终止协议：未能支付许可证项下到期的任何款项、破产 或由我们或针对我们的破产程序、我们对债权人的一般转让、我们的解散、我们的业务停止90天或更长时间，或者我们或我们的附属公司开始挑战已颁发的专利或使其无效。

我们不拥有任何其他专利的权利 ，也不进行自己的研发来开发其他产品以供销售。此外，根据 许可条款，TheraCour是我们许可产品的独家开发商，我们需要为TheraCour为其许可产品产生的间接和 直接费用支付TheraCour费用。因此，我们所有的产品 开发需求都依赖于TheraCour。此外，根据我们与TheraCour的知识产权许可，TheraCour将制造和供应 我们的候选药物。如果我们与TheraCour之间就 我们在许可证或其他协议项下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括因我们 未能履行此类协议项下的付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，我们开发和商业化受影响候选产品的能力可能会受到不利影响 。我们在许可协议下的任何权利丢失都可能延迟或完全终止我们针对受影响候选产品的开发工作 。如果公司与TheraCour的协议终止， 我们将不太可能开始创收业务，也不太可能继续运营。

我们从 TheraCour获得核心技术许可，我们依赖他们，因为他们拥有独家开发权。如果我们失去使用作为本许可协议主题的任何 专有信息的权利，我们可能会在我们候选药物的开发 方面招致重大延误和成本。

我们已与TheraCour签订了多项许可 协议，截至2020年5月21日，TheraCour持有我们股本约20%的投票权。TheraCour 由我们的创始人、董事长兼总裁阿尼尔·迪万(Anil Diwan)控制，是一个关联方。TheraCour拥有独家为我们开发 的权利，这些材料构成了我们计划业务的核心药物。TheraCour是一家财务资源有限的发展阶段公司 ，需要我们的进度付款来进一步开发纳米病毒药物。自2018年以来，我们 已同意推迟每月欠TheraCour的开发费；这些延期付款将在IND申请时到期，目前 已超过60万美元(60万美元)。我们控制TheraCour代表其进行的研究和工作，未经我们的事先授权或批准，不得产生任何费用 。

我们目前没有从TheraCour获得 冠状病毒字段的许可证。然而，TheraCour过去并没有拒绝向我们发放任何许可证。我们通常仅在优化阶段证明某些候选者的有效性后才开始许可 流程。我们目前正在与TheraCour就冠状病毒领域的许可证与TheraCour谈判一份谅解备忘录 。但是，不能保证我们 能够与TheraCour就冠状病毒领域达成许可协议，也不能保证如果我们这样做，它们将以对我们有利的条款 。

我们依赖TheraCour和其他第三方 及时有效地执行制造活动。如果这些第三方未能按要求执行，这 可能会削弱我们及时交付产品的能力，或者导致我们的临床试验和监管审批申请延迟，这些事件可能会损害我们的竞争地位，并对我们开始创收 运营的能力产生不利影响。医药产品的生产过程受到严格监管，监管机构可能会关闭他们认为不符合法规的生产设施 。我们和我们的制造商受FDA目前良好的 生产规范的约束，这些规范包括管理制造流程、稳定性测试、记录保存和 质量标准的广泛法规，其他国家/地区也实施类似的法规。此外，我们的制造业务 要接受监管机构的例行检查。

我们将依靠授权专利 来保护我们的技术。我们可能无法获得或保护此类知识产权，并且我们可能要为侵犯他人知识产权 承担责任.

我们的有效竞争能力将 取决于我们是否有能力维护我们的技术的专有性质，以及 我们与之签订许可协议的其他公司的专有技术。我们拥有TheraCour对新技术、专有技术、 和技术诀窍的独家许可，其中一些已经提交了专利申请，我们希望在未来几年内提交我们自己的专利。 不能保证这些专利申请最终会针对我们拥有或授权给我们的技术颁发 专利。制药或生物技术公司(包括我们)的专利地位通常是不确定的 ，涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局用于授予专利的标准并不总是可以预测或统一应用，可以更改。在制药或生物技术专利中授予或允许的权利要求的主题和范围也没有全球统一的 政策。因此， 我们不知道将来对我们的专有权的保护程度，也不知道向我们或其他人颁发的任何 专利将允许的索赔范围。此外，我们依靠商业秘密、技术诀窍、技术和保密、 以及其他合同协议和技术措施的组合来保护我们在技术上的权利。如果任何商业秘密、技术诀窍 或其他不受专利保护的技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务 和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们不相信我们目前正在开发的候选药物 没有侵犯任何第三方的权利，也没有受到第三方的侵犯；但是， 不能保证我们的技术将来不会被发现侵犯他人的权利或被他人侵犯 。在这种情况下，其他人可能会对我们提出侵权索赔，如果我们被发现侵犯了他们的 专利，或以其他方式非法使用他们的知识产权，如果我们被发现故意侵犯这些人的专利权，我们可能会被迫支付损害赔偿金，可能包括 三倍损害赔偿金。除了我们 可能必须支付的任何损害赔偿外，我们可能还需要从此知识产权持有者那里获得许可、签订版税协议、 或重新设计我们的候选药物，以便不使用此知识产权，每一项都可能被证明是不经济的，或者 以其他方式是不可能的。相反，如果其他人侵犯了我们的技术和TheraCour独家许可的技术，我们可能并不总是能够成功地向他们索赔。 我们的技术和TheraCour独家许可的技术。因此，我们的技术或我们许可的技术的专有性质 可能无法针对竞争对手提供足够的保护。

此外，任何与我们的专利和其他知识产权相关的诉讼 或其他诉讼，即使解决对我们有利，我们的费用也可能是巨大的。 诉讼将分散我们管理层的精力。发起和继续 任何诉讼带来的不确定性可能会限制我们继续运营的能力。

其他公司或组织可能 主张阻止我们开发候选药物并将其商业化的专利权。

我们处于一个相对较新的科学领域 ，该领域已经产生了许多不同的专利申请，这些申请来自寻求在该领域获得重要专利的组织和个人 。由于该领域非常新，这些专利申请很少由世界各地的政府专利局 完全处理，而且对于哪些专利将在何时、向谁颁发以及与什么权利要求相关，存在很大的不确定性。 可能会出现与该领域的专利权相关的重大诉讼和其他诉讼，例如各个专利 局的干扰诉讼。其他人可能会试图使我们的专利或其他知识产权无效。 即使我们的权利没有受到直接挑战，第三方之间的纠纷也可能导致这些知识产权的削弱或无效 。

因此，有可能一个或多个组织 将拥有我们需要许可的专利权。任何专利所需的任何许可都不能以商业上可接受的条款 提供(如果有的话)。此外，此类许可证可能是非独家的，因此，我们的竞争对手可能 有权使用向我们授权的相同技术。如果我们无法获得所需的许可证，并且无法围绕专利进行设计， 我们可能无法有效地营销我们的某些技术和候选药物，这可能会限制我们创造收入 或实现盈利的能力，并可能阻止我们创造足够的收入来维持我们的运营。

专利保护到期或丧失 可能会对我们未来的收入和运营收益产生不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密 和其他知识产权保护来发现、研究和开发我们的候选产品。特别是，专利保护 对于我们的产品和候选产品的开发和最终商业化非常重要。涵盖我们产品 和候选产品的专利通常提供市场独占性，这对于我们的产品和候选产品 实现盈利非常重要。

我们目前许可的已颁发专利 将在2021至2029年间到期。虽然我们相信专利持有者可能会寻求额外的专利覆盖范围，以保护这些专利的技术 ，但不能保证会授予此类额外的专利保护，或者如果授予，也不能保证 这些专利不会受到侵犯或以其他方式保持可强制执行。即使我们成功获得专利，专利 的生命周期也是有限的，我们目前没有任何产品可供销售。在美国，实用程序 专利的自然到期时间通常是最初提交后的20年。可以进行各种延期和调整；但是， 专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的产品和候选产品没有专利保护， 我们可能会面临来自此类方法和设备的通用版本的竞争。

维护全球专利组合 成本高昂。尽管我们基于PCT申请中描述的核心技术在许多国家获得了专利， 我们可能不会继续支付费用来维护我们在美国以外的所有已发布专利，例如，我们已允许我们在某些国家/地区的权利 失效。例如，对于PCT申请PCT/US06/01820和PCT/US07/01607，我们允许已颁发专利的国家和地区对等专利 失效，包括澳大利亚、中国、葡萄牙、新西兰、挪威 和欧亚国家的专利。

我们缺乏合适的设备进行临床 测试，我们依赖第三方。

我们没有可以 用于进行临床测试的设施。我们希望与第三方签订合同，为我们可能开发的任何药物进行获得批准所需的所有临床测试 。我们目前通过各种协作和服务合同将所有测试外包给多个第三方 。我们的任何协作者或服务提供商都可以终止服务合同或协作。如果 发生这种情况，我们将被要求修改我们的优先事项和目标，获得其他合作者或服务提供商 来取代我们失去的合作伙伴或服务提供商，否则我们甚至可能被迫放弃某些药物开发计划。此外，如果 第三方未能充分履行其职责，可能会延迟提交我们建议的产品以供监管部门审批， 会削弱我们及时交付产品的能力，增加我们的成本，或以其他方式损害我们的竞争地位。

我们可能无法吸引、留住和激励技术人员，这将推迟我们的产品开发计划和研发工作。

我们的成功取决于我们持续的能力 来吸引、留住和激励高素质的科学人员，他们必须接受广泛的培训才能协助我们的研究项目 。对熟练和合格人员以及学术和其他研究合作的竞争非常激烈。这些员工 是高度专业化的，需要大量培训才能使用我们的技术。因此，如果我们失去了具有必要技能的人员 的服务，或者如果在培训此类人员方面出现了很大的延误，可能会严重阻碍我们研发目标的实现 。

由于我们的财务不确定性，我们 失去了我们和TheraCour最近聘用的几乎一半的员工。因此，我们目前正经历 极端的人员配备限制和融资限制，这些限制已经导致大量延迟，并可能继续导致我们的预计时间表 进一步延迟，除非我们成功筹集额外资金并吸引和留住具有特定技能集的高技能员工 。不能保证我们能够筹集到足够的资金，或者 即使我们能够以对我们有利的条款筹集资金，也不能保证我们能够聘用和留住这些合格的员工， 无法聘用和留住这些员工将大大推迟我们的目标，包括向FDA提交IND。

我们没有销售和营销人员。

我们是一家资源有限的早期开发公司 。我们目前没有任何可供销售的产品，因此在运营初期没有确保销售和营销人员 。我们无法在没有销售或营销人员的情况下实现销售，也不能保证 我们会成功开发销售人员。即使我们成功开发出可批准的药物，如果我们或我们的第三方制造商未能遵守生产法规，我们也将无法销售这些药物 。

由于我们无法预测是否或 我们将获得监管部门的批准将我们的候选产品商业化，因此我们无法预测这些候选产品未来获得任何收入的时间 。

我们无法将我们的任何候选产品 商业化以产生收入，直到相应的监管机构审核并批准了候选产品的营销申请 。我们不能确保监管机构会及时完成审查流程 ，也不能确保我们或我们的合作者开发的任何候选产品都会获得监管部门的批准。满足法规 要求通常需要数年时间，取决于产品的类型、复杂性和新颖性，并且需要花费大量资源 。美国以外的监管审批流程包括与 FDA审批流程相关的所有风险。此外，在产品开发、临床试验和FDA 监管审查期间，我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府法规或FDA政策的变化而遇到延误或拒绝。

我们与 第三方的协作关系可能会导致我们花费大量资源并招致巨大的业务风险，但无法保证财务 回报。

我们预计我们的候选药物的营销和商业化将在很大程度上依赖于 战略协作，我们可能会更多地依赖战略 协作进行其他候选药物的研发。我们的业务取决于我们向政府机构 和一般药品市场销售药品的能力。将我们的候选药物用于非医疗用途提供给政府机构， 不要求我们在公司现有能力之外开发新的销售、营销或分销能力。然而，销售抗病毒药物确实需要这样的发展。我们计划通过与制药 公司的战略合作伙伴关系销售抗病毒药物。如果我们不能在未来以对我们有利的条款建立或管理这样的战略合作，我们的收入 和药物开发可能会受到限制。到目前为止，我们尚未与能够 提供这些服务的第三方达成任何战略合作。此外，我们还没有销售或销售我们的任何候选药物，也没有就这些服务 达成成功的合作，以便最终将我们的候选药物商业化。

如果我们决定在药物开发的早期阶段进行研发合作 ，我们的成功在一定程度上将取决于我们的研究合作者的表现。 我们不会直接控制我们的研究合作者投入与我们的 候选药物相关活动的资源的数量或时间。我们的研究合作者可能没有为我们的项目投入足够的资源。如果任何研究合作者未能 提交足够的资源，我们与此类合作相关的临床前或临床开发计划可能会推迟 或终止。此外，我们的合作者可能会优先选择现有或其他开发阶段的产品或替代技术 ，而不是与我们合作开发的产品或替代技术。最后，如果我们未能向我们的协作者支付所需的里程碑或版税 ，或未能遵守我们与他们签订的协议中的其他义务，我们的协作者可能有权终止这些协议。

生产我们的候选药物的制造商 必须遵守FDA和国外同等机构执行的现行GMP法规。如果我们候选药物的制造商 不符合当前的GMP规定，并且无法达到这样的标准，我们将被要求寻找确实符合的替代 制造商。这可能是一个漫长而艰难的过程，可能会推迟我们获得FDA或外国监管机构 批准我们的候选药物的能力，并导致我们落后于我们的业务目标。

建立战略协作是困难和耗时的 。我们与潜在合作者的讨论可能不会导致在 优惠条款下建立合作(如果有的话)。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、监管 或知识产权状况的评估来拒绝合作。即使我们成功地建立了新的合作关系，这些关系也可能永远不会导致 我们候选药物的成功开发或商业化或产生销售收入。在我们 达成合作安排的范围内，我们的药品收入可能低于我们直接营销和销售我们可能开发的任何药品 。

管理我们与 协作者的关系需要：

我们使用可能被视为危险的某些化学 和生物制剂和化合物，因此我们受到各种环境法律和 法规的约束。遵守这些法律法规可能会导致巨额成本，这可能会大大降低我们的盈利能力 。

我们使用危险材料，包括化学品 以及可能对人类健康和安全或环境造成危险的生物制剂和化合物。在适当的情况下，我们将这些材料和废物安全地 存储在我们的实验室设施中，等待最终使用或处置。我们 与第三方签订了妥善处理这些材料和废物的合同。对于这些材料和废物的使用、生成、制造、储存、搬运和处置，我们受各种联邦、州和 当地法律法规的约束。 如果符合未来通过的环境法律法规，我们可能会产生巨额成本。

我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险 。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能 对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与 民事或刑事罚款以及不遵守此类法律法规的处罚相关的巨额成本。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本 。这些当前或未来的法律和 法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们也不遵守这些法律法规 可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

如果我们以造成伤害的方式使用生物和危险材料 ，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发和制造活动 将涉及使用生物和危险材料。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合联邦、州和地方法律法规，但我们不能完全消除因使用、储存、搬运或处置这些材料而造成的 意外伤害或污染的风险。我们投保500万美元的意外伤害险和一般责任险 。因此，如果发生污染或伤害事件，我们可能会承担损害赔偿责任或处以超过我们的资源和保险覆盖范围的罚款 ，我们的临床试验或监管审批可能会被 暂停。

我们依赖我们的高级管理层 ，他们的损失或不可用可能使我们处于竞争劣势。

我们目前依赖于我们管理团队的努力和 能力。这些个人的服务在任何重要时间段内丢失或不可用 都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们 没有获得，没有拥有，也不是我们所有关键人员的关键人物人寿保险的受益人。

我们相信，我们的总统阿尼尔·迪万博士对我们的成功至关重要。我们是Anil Diwan的一定金额的关键人物保险的有限受益人，我们 维护该保险。但是，如果发生此类事件，不能保证关键人员的保险金额是否足以提供 替换此关键人员以及时继续我们的运营。

我们还维持有限数量的董事 和高级管理人员责任保险，以保护我们所有的董事和高级管理人员。无法 保证此D&O覆盖范围是否足以支付可能导致其调用的事件的成本，在这种情况下，如果发生此类不可预见的事件，可能会对我们继续运营的能力造成重大影响。

我们的高管、董事和股东之间存在利益冲突。

我们的某些高管和董事 及其附属公司从事其他活动，并代表自己或代表其他 人员在其他实体中拥有权益。无论是我们，还是我们的股东，都不会在这些合资企业中享有任何权利，也不会对他们的收入或利润拥有任何权利。具体地说，Anil Diwan博士拥有TheraCour约90%的股本，截至2020年5月21日，TheraCour拥有约20%的有投票权的 证券，包括6%的普通股和54%的A系列优先股，并向我们 提供纳米材料，我们打算用这些材料开发我们的产品，并通过他拥有第三家 公司AllExcel，Inc.而成为知识产权持有者。虽然我们不知道到目前为止已经发生的任何冲突或任何尚未在一定范围内进行的交易 ，但Diwan博士可能在我们、TheraCour和AllExcel之间负有相互冲突的受托责任， 他必须回避我们的某些决策过程。

我们不允许有冲突的股东、 董事或高管就可能存在冲突的事项进行投票。冲突的个人或实体也不允许 提名替代人员投票给他们。除此保障措施外，我们目前没有任何政策， 如果发生此类冲突。

特别是：

在上述任一情况下：

我们预计将与多个美国政府机构 签订合同。在与政府机构签订合同时，我们将遵守各种联邦合同 要求。未来对美国政府机构的销售将在一定程度上取决于我们满足这些要求的能力，其中某些 我们可能无法满足。

我们可以与各种 美国政府机构签订合同，这些机构有特殊的合同要求，赋予政府机构各种权利，或将各种义务强加给 另一方，从而使合同对非政府方不利。因此，如果我们的大部分收入 归因于这些合同，如果政府 各方行使任何这些额外权利或强加任何这些额外义务，我们的业务可能会受到不利影响。

美国政府合同通常包含 不利的终止条款，并由政府自行审核和修改，这给 我们带来了额外的风险。这些风险包括美国政府单方面采取以下行动的能力：

为了方便起见，或者如果我们因未按照合同时间表和条款履行而违约，美国政府可以终止与我们的任何 合同。 为方便起见而终止的条款通常使我们只能收回已发生或承诺的成本，并结算在终止之前完成的工作的费用和利润 。违约条款的终止不允许这些回收 ，并使我们对美国政府从其他来源采购未交付物品所产生的额外费用承担责任。

作为美国政府承包商，我们 可能会接受定期审计和审查。根据这些审计结果，美国政府可能会调整我们与合同相关的 成本和费用，包括分配的间接成本。作为任何此类审计或审查的一部分，美国政府可能会审查我们的内部控制制度和政策(包括与我们的采购、财产、薪酬和/或管理信息系统相关的制度)的充分性 以及我们对这些制度和政策的遵从性 。此外，如果审计或审查发现任何不当或非法活动，我们可能会 受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。如果针对我们的不当行为提出指控，我们的声誉也可能遭受 严重损害。此外，根据美国政府采购 规定，我们的一些成本，包括大多数融资成本、无形资产摊销、部分研发成本 和一些营销费用，根据我们的合同可能不会报销或不允许报销。此外，作为美国政府承包商， 我们可能会面临更大的调查、刑事起诉、民事欺诈、举报人诉讼和其他纯私营部门公司没有承担的法律行动和责任的风险 。

我们可能无法获得向美国政府供应 的合同，并且我们可能无法将我们的候选药物商业化。

美国政府已作出承诺， 将帮助确保针对生物恐怖主义的改进对策。获得政府合同的过程是漫长和不确定的， 我们将竞争每一份合同。此外，授予一份政府合同并不一定能确保授予涵盖同一药品的 未来合同。如果美国政府将其 紧急储备供应给我们的竞争对手进行重大的未来合同授予，我们的业务将受到损害，我们不太可能最终将我们的竞争候选药物 商业化。

此外，政府将通过咨询包括FDA、NIH、CDC和国土安全部在内的多个政府机构来确定药物何时以及 是否可以大规模购买和潜在使用。国会已经批准了措施 ，通过NIH的资金、FDA的审查程序和最终的政府采购合同授权来加速生物防御性药物的开发。虽然这可能有助于加快我们候选药物的审批速度，但也可能鼓励竞争对手 开发自己的候选药物。

政府在国家战略储备中储存H5N1药物和其他抗病毒药物的市场是相当新的和不确定的。

目前很多政府已经储备了<foreign language=“English”>H</foreign>五<foreign language=“English”>H</foreign>五流感药物。我们不能肯定地预测政府可能想要储备的所有抗病毒药物的市场规模(如果有的话)。因此，我们无法预测对政府的销售额(如果有的话)是否 足以为我们的业务计划提供资金并开始创收业务。

如果美国政府不能继续 资助生物防御药物候选开发工作，或者不能购买足够数量的未来生物防御药物 候选药物，我们可能无法产生足够的收入来继续运营。

虽然我们还没有收到美国政府的 资金，但我们希望得到美国政府的资金，用于开发我们的生物防御药物候选药物。但是， 政府预算和议程的变化可能会导致未来的资金减少和取消优先顺序，并且政府合同 通常包含允许在政府机构无法获得资金的情况下取消资金的条款。此外， 我们无法确定未来任何资金的时间，资金的大幅延迟或取消可能会因 第三方的抗议或挑战而导致。如果美国政府不能继续为研发项目提供足够的资金，我们 可能无法产生足够的收入来继续运营。同样，如果我们开发的候选药物获得了FDA的批准，但美国政府没有为该药物下足够的订单，我们未来的业务可能会受到损害。

与生物技术/生物制药行业相关的风险

生物技术和生物制药 行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。我们可能无法与拥有比我们更丰富的资源的企业 竞争。

生物技术和生物制药 行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈，主要基于科学和技术因素 。这些因素包括技术和产品的专利和其他保护的可用性， 将技术开发商业化的能力，以及获得政府批准进行测试、制造和 营销的能力。

我们的带状疱疹候选药物将 与已批准的药物Valtrex®(Valacyclovir)和其他与阿昔洛韦相关的核苷类似物以及正在研发中的新药展开竞争。 针对VZV的核苷类似物FV-100处于第三阶段临床试验，但已终止。ASP2151是一种解旋酶/引物酶抑制剂，在临床试验中由于健康人的不良事件而被终止开发。我们不知道 临床试验中是否有治疗带状疱疹的进一步药物。止痛药如利多卡因制剂和羟考酮制剂正在进行临床试验，以缓解PHN的症状。

我们的HSV-1和HSV-2皮肤霜候选药物 将与ABREVA™等品牌和非品牌面霜以及品牌和非品牌口服抗疱疹药物 竞争，例如基于阿昔洛韦、万乃洛韦、更昔洛韦的药物。直到 人体临床试验之后，才知道我们的候选药物是否为患者提供了这些药物之外的益处。其他正在筹备中的针对疱疹的药物，如果在我们的药物批准之前获得批准，也将是竞争对手。几种药物正在进行治疗HSV-1和/或HSV-2的临床试验 。这些药物包括布林多福韦、环丙韦、万乃洛韦、普利利韦、利特莫韦、AS 和抗体。他们的患者福利概况目前尚不清楚。

我们正在开发的抗流感药物FluCide将与神经氨酸酶抑制剂达菲和瑞乐沙竞争，这两种药物分别由罗氏和葛兰素史克(GSK)销售。仿制药的竞争对手包括金刚烷胺和金刚乙胺，两者都是口服的。BioCryst制药公司 已获得美国FDA批准用于治疗简单流感的帕拉米韦(一种流感神经氨酸酶抑制剂)的静脉输液配方 。帕拉米韦在日本获得批准，在美国获得紧急使用授权。它在多个临床试验中的有效性 被发现是严重有限的。最近，由Shionogi，Inc.开发的新药Xofluza(Baloxavir Marboxil)已在日本获得批准，并由基因泰克/罗氏公司在美国和世界其他地区获得许可。2018年10月24日，美国FDA批准它用于治疗出现症状不超过48小时的12岁及以上人群的急性无并发症流感。它是一种流感病毒核酸内切酶PA抑制剂。此类别中的其他药物正在进行 临床试验。VX787等针对流感病毒m7G抢帽活性(PB2)的药物和抗体也是如此。 几种H5N1禽流感和新型H1N1/2009流感疫苗也在全球范围内开发。几家公司正在研发抗流感药物和疫苗。

我们与美国、欧洲和其他地区的专业生物制药 公司以及越来越多将生物技术应用于其业务的大型制药公司竞争，其中许多公司拥有比我们更大的市场份额和资源。许多生物制药 公司都将开发重点放在人类治疗领域，包括癌症。许多大型制药公司 已经开发或获得了内部生物技术能力，或者与其他生物制药公司进行了商业安排。 这些公司以及学术机构、政府机构和私人研究组织也在招聘和留住高素质的科学人员和顾问方面与我们 展开竞争。我们在制药领域与其他 公司成功竞争的能力在很大程度上也将取决于我们能否持续获得资金。

我们知道有许多产品正在 开发中或由竞争对手生产，用于预防或治疗我们 药物开发目标中的某些疾病。许多公司都在开发可能与我们的候选药物直接竞争的生物制药产品 ，尽管他们的治疗方法不同。

我们希望我们正在开发的候选药物 和临床试验中的候选药物将面向抗病毒部门的主要市场。我们的竞争将在一定程度上取决于 潜在的适应症，针对这些适应症开发的药物并最终获得监管机构的批准。此外，我们的一些潜在药物或竞争对手的产品上市的时机 可能是一个重要的竞争因素。 因此，我们开发药物、完成临床前测试、临床试验、审批流程 以及向市场供应商业数量的相对速度是重要的竞争因素。我们预计，批准销售的药品之间的竞争将基于各种因素，包括产品疗效、安全性、可靠性、可用性、价格和专利保护。

生物制药的成功开发是高度不确定的 。包括临床前研究结果或监管批准在内的各种因素可能会导致我们放弃 候选药物的开发。

生物制药的成功开发是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发早期阶段看起来很有前途的产品 可能会因为以下几个原因而无法进入市场：

临床前和早期临床研究的成功 并不能确保大规模临床研究的成功。临床结果经常容易受到不同的 解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。完成临床研究 并提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长度因 产品的不同而有很大差异，可能很难预测。

与证券市场和投资我国证券有关的风险

冠状病毒大流行造成的一般证券市场不确定性 。

自大流行开始以来，由于大流行的不确定性以及由此引起的政府、企业和普通民众的反应和结果，美国 和全球各国证券市场经历了前所未有的压力。这些不确定性导致所有市场部门下跌 ，由于逃往安全地带而导致交易量增加，以及政府采取行动支持市场。因此， 在大流行稳定之前，我们可能无法获得用于筹集所需资金的市场。如果我们 不能在需要时获得融资，按计划全部执行所需的金额或按经济上可行的条款获得融资，我们可能无法维持必要的资本来执行我们的战略计划，并可能不得不减少计划的未来增长和业务范围 。

如果我们不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准 ，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。

自2013年9月25日起，我们的普通股 开始在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)交易，该交易所对上市股票实施了持续上市要求。但是，如果 我们未能满足持续上市标准，例如，要求我们的股票在“相当长的一段时间内不得以较低的每股价格交易”，未能满足股东权益要求，或者我们不处置 我们的主要运营资产或停止我们的大部分业务，以及其他要求，纽约证券交易所美国证券交易所 可能会发出不合规信函或启动退市程序。如果我们的证券在纽约证券交易所美国交易所退市 ，而我们不能将我们的证券在另一家交易所上市或在纳斯达克报价，我们的证券可以在场外市场集团报价 。因此，我们可能面临严重的不利后果，包括：

我们必须遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)的定期报告 要求，该要求将要求我们在编制此类报告时产生 审计费用和法律费用。这些额外成本将降低或可能消除 我们的盈利能力。

根据“交易法”及其颁布的规则和条例，我们必须向证券交易委员会提交定期报告 。为符合这些要求， 我们的独立注册审计师必须审查我们的季度财务报表和审计我们的年度财务报表。 此外，我们的法律顾问还必须审查并协助准备此类报告。这些专业人员 为此类服务收取的费用目前无法准确预测，因为我们参与的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定，这将对我们的审计师和律师花费的 时间数量产生重大影响。但是，此类成本的发生显然会对我们的运营造成费用 ，从而对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响。我们可能面临潜在的 风险，这些风险来自2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的新要求。如果我们不能提供可靠的财务 报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务 信息失去信心，如果市场发展，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，或者我们可能会成为委员会执法程序的对象 。

我们的普通股可能会被视为 “便士股”，可能很难出售。

欧盟委员会已通过法规， 一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行使价格低于每股5.00美元的股权证券，但有特定豁免。从历史上看，我们普通股的价格波动很大 。如果，普通股的市场价格低于每股5.00美元，并且普通股不属于任何豁免范围， 因此可以根据SEC规则将其指定为“细价股”。“细价股”规则对向现有客户和认可投资者以外的人出售证券的经纪自营商(通常是那些资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元及其 配偶)的经纪自营商施加 额外的销售操作要求。对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须对购买证券进行特别的适宜性判定 ，并在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外，对于 任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则经纪自营商必须在交易前提交SEC规定的与细价股市场相关的披露时间表 。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后，必须 发送月结单，披露细价股有限市场的最新价格信息。对经纪自营商施加的这些额外负担 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力或降低其意愿，并可能导致我们普通股的流动性减少 ，与其他证券相比，我们普通股的买卖交易成本增加。

我们的股价可能会波动， 您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们在纽约证券交易所美国交易所交易的普通股价格可能会因一系列因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些 因素包括但不限于：

注册大量我们已发行的限制性股票 可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

截至2020年5月21日，我们的股东持有 130万股限制性股票，约占已发行普通股的17%。如果我们 提交包含所有这些股票的注册声明，并且SEC允许注册，则这些股票将在计划的注册声明生效后 自由交易。如果持有大量自由流通股 的投资者决定在注册声明生效后的短时间内出售这些股票，则此类出售可能会 对我们的股票价格造成重大下行压力。

在可预见的将来，我们不打算支付任何现金股息 ，因此，您对我们股本的投资的任何回报必须来自股本公平市值和交易价格的增加 。

我们没有对我们的 普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付现金股息。我们打算保留未来 收益(如果有)，用于业务发展和扩张的再投资。我们可能与机构贷款人 签订的任何信贷协议都可能限制我们支付股息的能力。我们未来是否支付现金股息将由我们的董事会决定 ，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求 以及董事会决定的任何其他相关因素。因此，您在 我们股本中的任何投资回报都必须来自股本的公平市值和交易价格的提高。

我们可能会发行额外的股本 来满足我们的运营要求，这将稀释股权。此类额外股权证券的出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利 影响，您在公司的权利可能会减少。

该公司的持续生存能力 取决于其筹集资金的能力。我们预计将继续产生药品开发和销售、一般和行政成本 。经济、监管或竞争条件的变化可能会导致成本增加。管理层可能会确定开发新服务或产品符合公司的最佳利益。在任何此类情况下， 公司都需要额外融资才能满足其运营要求。由于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在公开市场出售或建议出售大量我们的普通股可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。 此外，任何新发行的证券都可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。我们的股东 可能会在此类发行中经历大幅稀释，并降低他们在出售股票时能够获得的价格 。不能保证公司能够以公司可接受的条款 并在公司要求的时间(如果有的话)获得此类融资。在这种情况下，公司可能被要求大幅修改其业务计划 或削减其全部或部分运营计划，详见本招股说明书中管理层额外资本要求 讨论和分析中的详细说明。

我们被授权发行最多150,000,000股 普通股，无需股东额外批准。截至2020年5月21日，我们有7,692,194股普通股 ，可行使为22,505股普通股的认股权证，可行使为5,000股普通股的期权 和368,215股A系列优先股，只有在控制权发生变化时才可转换为1,288,753股普通股 。

根据规则144，我们的大量普通股 将有资格转售。

截至2020年5月21日，公司已发行和已发行的7,692,194股普通股中，约有130万股是1933年证券法第144条规定的限制性证券，在某些情况下，可以根据第144条无需注册转售。 此外，A系列优先股的368,215股仅在我公司控制权变更时才受到限制，可转换为1,288,753股普通股 。

截至2020年5月21日，我们的普通股限制性股票中约有152,189股 由股东持有，他们可以利用公开信息要求 并根据规则144出售所持股份。因此，可能会根据规则144 出售部分或全部这些股票，这可能会导致我们公司的股票价格下跌。

一般而言，根据第144条，已满足六个月持有期的人士 (或其股份合计的人士)在某些情况下，可在 任何三个月期限内出售数量不超过当时已发行普通股 股票的1%或出售前4个历周该类股票平均每周交易量的证券。规则144还允许， 在某些情况下，非关联公司人士出售证券，但不受任何限制，该术语 在本公司规则第144(A)(1)条中定义，并且已满足一年的持有期。根据规则144对 公司普通股的任何重大出售都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

我们必须遵守“交易法”和“2002年萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求 。与这些要求相关的成本可能会给我们的 系统和资源带来压力。交易法要求我们提交关于我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告 。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部 控制。从历史上看，我们的会计人员很少，但为了保持和改进我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，将需要大量额外的 资源和管理监督。其中包括支持我们的 独立公共审计师所需的活动。这一努力可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响 。此外，我们可能需要 聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员， 我们不能向您保证我们能够及时做到这一点。

与此产品相关的风险

如果您在此次 发售中购买我们的股票，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

我们 普通股的每股公开发行价可能大大高于紧接 发行前的普通股每股有形账面净值。在本次发售中以每股7.30美元的公开发行价 出售1,400,000股我们的普通股后，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用 后，本次发售中购买我们普通股的人将立即稀释其收购的普通股的有形账面净值 每股4.26美元。有关此次发行中的投资者可能经历的稀释程度的详细说明，请参阅 “稀释”。

此外，如果已发行的 股票期权或认股权证已经或可能已行使或已发行其他股票，您可能会经历进一步的摊薄。

我们在使用从此次发售中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 来应用我们在此次发售中获得的净收益，包括用于标题为“收益的使用”部分 中描述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估 我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于将决定我们 使用本次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益 投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

证券分析师可能不会覆盖我们的普通股 这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们 对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前 没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖范围。如果没有独立的证券或行业 分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的 证券或行业分析师报道，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的股票或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少 ，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的 发行人相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的 发行人更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼 。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。 证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

资本化

下表列出了我们截至2019年12月31日的资本额 ：

表中截至2019年12月31日的已发行和已发行股票数量 不包括：

稀释

如果您在本次 发行中投资我们的普通股，您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后紧随其后的我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2019年12月31日，我们的有形账面净值约为670万美元，或普通股每股1.73美元。截至2019年12月31日的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，所有除以截至2019年12月31日的已发行普通股股数 。

在本次发行中以每股7.30美元的发行价出售1,400,000股我们的普通股 ，并扣除配售代理费 和我们预计应支付的发售费用后，截至2019年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为1600万美元， 或每股普通股约3.04美元。这意味着我们现有股东的有形 账面净值将立即增加约1.31美元，而此次发行的投资者将立即稀释每股4.26美元。下表说明了以每股为基础的计算方法。

紧接本次发行之前和之后显示的上述流通股数量 基于截至2019年12月31日的3,870,572股流通股，不包括截至 这样的日期：

以上对参与本次发售的投资者每股摊薄的说明 假设没有转换优先股流通股，也没有行使未偿还期权或 已发行认股权证来购买我们普通股的股票。转换优先股的流通股或行使每股转换价格或行使价格低于每股发行价的已发行期权或认股权证 将增加此次发行对投资者的摊薄。

股利政策

我们从未就我们的普通股 宣布或支付任何现金股息，目前预计在可预见的未来也不会支付现金股息。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用 后，本次发售的净收益约为9,327,400美元。

我们打算将净收益用于营运资金和一般 公司用途，其中可能包括但不限于进行收购或其他业务合并。我们目前没有 任何收购或其他业务合并的具体计划。我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权 。

我们提供的证券说明

本招股说明书副刊及随附的 招股说明书涉及发售1,400,000股本公司普通股。

一般信息。我们被授权发行 150,000,000股普通股，面值为0.001美元。截至2020年5月21日，共有7,692,194股普通股已发行 ，约10,000名实益持有人持有已发行普通股。

投票权。对于提交股东表决的所有事项， 普通股的每位持有者有权就持有的每股股份投一票。

红利。根据任何优先股持有人的权利 ，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的 可用于股息的资金中按比例获得股息。我们历史上从未宣布或支付过普通股的现金股息 。

其他权利。如果发生清算、 解散或清盘，我们普通股的持有者有权按比例分享支付债务和任何当时已发行优先股的清算优先权(如果有)后剩余的所有资产。我们普通股的持有者 无权享有优先购买权，也没有认购、赎回或转换特权。我们根据本招股说明书附录发行的或我们可能根据 随附的招股说明书发行的所有普通股 的所有流通股均为全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、优惠和特权受 我们董事会已指定或可能指定的、我们根据本招股说明书补编发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的影响，或我们可能 根据随附的招股说明书或在未来的其他时间在一个或多个发行中发行的优先股的权利。

配送计划

Maxim Group，LLC和Kingswood Capital Markets， Benchmark Investments，Inc.的一个部门。已同意根据日期为2020年5月21日的配售代理协议的条款和 条件担任本次发售的配售代理。我们将Maxim Group LLC和Kingswood Capital Markets 作为配售代理。配售代理不购买或出售本 招股说明书附录提供的任何我们普通股的股票，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股 ，但已同意尽其合理的最大努力安排出售据此提供的我们的普通股 的所有股票。因此，我们将直接与投资者签订与此次发行相关的证券购买协议 我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料提供的全部普通股。 我们将仅向有限数量的机构认可投资者发出要约。

我们已同意赔偿配售代理特定的 责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能被要求 为此支付的款项。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售的我们 普通股股票总购买价8%的配售代理费。下表显示我们将向 配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费，该费用与出售根据本招股说明书附录 和随附的招股说明书发售的普通股股票有关 假设购买了本招股说明书提供的所有股票。

此外，我们还同意向安置代理 报销总计高达75,000美元的实际自付责任费用。

我们估计，不包括配售代理费，我们应支付的发售总费用 约为150,000美元。

我们的董事和高管已签订 惯例“锁定”协议，根据该协议，他们同意自本 招股说明书发布之日起六十(60)天内，除非配售代理事先书面同意，否则不得出价、发行、出售、签订出售合约、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置任何 我们证券的选择权。 未经配售代理事先书面同意，不得无理拒绝同意。

此外，吾等已同意，在与本招股说明书相关的发售截止日期后三十(30) 天内，本公司将不会发行、订立任何协议 以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物(定义见 吾等与某些投资者之间的证券购买协议)，日期为本招股说明书日期(“证券购买 协议”)，但豁免发行(定义见证券购买协议)除外。吾等亦同意，在本招股说明书所涉及的发售截止日期后的 期间内，吾等不得实施 或订立协议，以达成吾等或吾等任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易(定义见证券购买协议)的普通股或普通股等价物 (或其单位组合) 。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指 范围内的承销商，其收取的任何佣金以及在担任本金期间转售其出售的股票所实现的任何利润，均可被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则 M。这些规则和法规可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间 。根据这些规则和规定，安置代理：

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会 在网站上以电子格式提供，或通过配售代理或附属公司维护的其他在线服务 提供。除本招股说明书附录及随附的招股说明书外，配售代理 各自网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录和随附的招股说明书或注册说明书(本招股说明书附录和随附的 招股说明书是其组成部分)的一部分，未经吾等或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

在任何司法管辖区(美国的 除外)，均未采取或将采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录所提供的证券和随附的 招股说明书，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他 材料。因此，此处提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与此处提供的证券相关的任何其他发售材料或广告均不得 在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定 。配售代理可能会安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书附录 和随附的招股说明书提供的证券，在这些司法管辖区 允许配售代理 这样做。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和登记处是Corporation Stock Transfer，Inc.，地址：3200Cherry Creek Drive South，Suite430，Denver， 科罗拉多州80209，(303282-4800)。

正在挂牌。我们的普通股在纽约证券交易所 美国证券交易所交易，代码为“NNVC”。我们根据本招股说明书附录或随附的招股说明书出售的任何普通股，如有进一步补充， 将在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

法律事项

对于NanoViricides，Inc.，我们在本协议下可发行的证券的有效期已超过 。作者：McCarter&English，LLP，新泽西州东不伦瑞克。Loeb&Loeb LLP，纽约 纽约，担任配售代理与特此提供的证券相关的各种事宜的法律顾问 。

专家

NanoViricides，Inc.的资产负债表截至2019年6月30日和2018年6月30日，独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP已审计了截至2019年6月30日的三年内每一年的相关营业报表、股东权益变动和现金流 ，正如其报告中所述，该报告包括一段解释性段落，说明存在 对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑的 。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并于此的。

披露委员会对证券行为责任赔偿 的立场

根据我们的公司章程，我们的 董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任 ，但以下责任除外：

我们认为，这些责任限制条款 对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司章程中的责任限制条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反其受托责任 。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果 成功，可能会使我们和其他股东受益。

对于根据证券法产生的责任 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员进行赔偿 或其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

在那里您可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和特别报告、委托书 和其他信息。您可以在委员会的 公共资料室阅读和复制我们向委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与委员会联系 。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可在证券和交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证监会提交的注册声明(及其修正案)的 部分。本招股说明书附录和任何后续 招股说明书附录并不包含证监会规则和法规 允许的注册说明书中的所有信息。您可以通过上述地址或从上述委员会的网站 获取注册声明的副本。

通过 引用合并某些文档

证监会允许我们通过引用将我们提交的一些文件并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着：

我们通过引用并入以下文件 ，这些文件已根据《交易法》提交给证券交易委员会：

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止 之前，根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的任何信息， 未在此引用的任何信息)，应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自提交之日起 成为本招股说明书附录的一部分。此外，在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，根据 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件 (本招股说明书附录是其中的一部分)应被视为通过引用并入本招股说明书附录 ，并自提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。

您应假定本招股说明书附录中显示的 信息仅在本招股说明书附录日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况和 运营结果可能发生了变化。

我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有者)提供一份 本招股说明书附录中通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何和所有信息的副本 (不包括证物，除非 通过引用明确并入这些文档中)。请通过以下地址向我们提出请求：

纳米病毒公司(NanoViricides，Inc.)

1个控制驱动器

康涅狄格州谢尔顿，邮编：06484

电话：(203)937-6137

电子邮件：info@nanviricides.com

截至2019年6月30日和2018年6月30日的 年度经审计的财务报表

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东

纳米病毒公司(NanoViricides，Inc.)

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的NanoViricides，Inc.资产负债表 。(“本公司”)截至2019年6月30日及2018年6月30日的相关经营报表、截至2019年6月30日止三年内各年度的股东权益变动及现金流量，以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的财务状况，以及截至2019年6月30日的三年期间各年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计 原则。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的财务状况，以及截至2019年6月30日的每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计 原则。

持续经营的企业

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述， 公司运营的经常性亏损和运营活动的负现金流令人对其持续经营的能力产生极大的怀疑 。附注 2中还介绍了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计 ，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了 合理的基础。

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纳米病毒公司(NanoViricides，Inc.)

资产负债表

请参阅财务 报表的附注

纳米病毒公司(NanoViricides，Inc.)

运营说明书

见财务报表附注 .

纳米病毒公司(NanoViricides，Inc.)

股东权益变动报表

2016年7月1日至2019年6月30日期间

请参阅财务 报表的附注

纳米病毒公司(NanoViricides，Inc.)

现金流量表

请参阅财务 报表的附注

纳米病毒公司(NanoViricides，Inc.)

2019年6月30日、2018年和2017年

财务报表附注

注1-组织、业务性质和反向股票拆分

企业的组织和性质

纳米病毒公司(NanoViricides，Inc.)(“本公司”) 是一家纳米生物制药研发公司，专门利用其独特和新颖的纳米医学技术发现、开发和商业化 对抗病毒感染的药物。NanoViricides在生物制药领域也是独一无二的，因为它拥有自己最先进的设施，用于我们开发的纳米药物的设计、合成、分析和表征，以及人类临床 试验所需的放大生产和类似c-GMP的生产，我们的设计、开发和生产工作就是在这里进行的。我们候选药物的有效性、安全性、 生物分布和药代动力学/药效学等生物学研究由外部合作者和合同 组织进行。

我们是一家拥有几种处于早期开发阶段 的药物的公司。在我们针对疱疹病毒的领先抗病毒计划中，即仅疱疹病毒™计划， 我们有针对不同开发阶段的至少五种适应症的候选药物。其中，该公司正在将带状疱疹候选药物 推向人体临床试验。为此所需的启用IND的安全/毒理学研究已 于2018年12月底在印第安纳州的合同研究组织(“CRO”)Basi开始。通常 这些研究可能持续6至9个月。如果成功，公司打算在收到BASI关于 这些研究的正式报告后提交IND。此外，我们针对HSV-1“冻疮”和HSV-2“生殖器疱疹” 的候选药物正在进行深入研究，有望跟随带状疱疹候选药物进入人体临床试验。成人带状疱疹和儿童水痘是由同一种病毒引起的，即VZV(水痘-带状疱疹病毒，又名HHV-3或人类疱疹病毒-3)。 据估计，在接种疫苗后时代，美国每年大约有12万-15万水痘病例，也就是说，从孩提时代起 接种水痘减毒活病毒Oka株已成为标准接种。此外，我们还有针对FluCide™计划中所有流感病毒的药物 ，以及针对艾滋病毒/艾滋病、登革热、埃博拉/马尔堡病毒和其他病毒的候选药物 。

我们的药物基于TheraCour Pharma，Inc. (“TheraCour”)持有的多项专利、 专利申请、临时专利申请和其他专有知识产权，我们拥有广泛的独家许可。2005年9月1日，我们与TheraCour签署了第一份许可协议，使我们获得了治疗以下人类病毒性疾病的全球独家许可：人类免疫缺陷病毒(HIV/AIDS)、乙型肝炎病毒(HBV)、丙型肝炎病毒(HCV)、单纯疱疹病毒(HSV)、流感 和亚洲禽流感病毒。2010年2月15日，该公司与TheraCour签署了一份额外的许可协议。根据 附加许可协议，公司获得TheraCour开发的技术的独家许可，用于 开发治疗登革病毒、埃博拉/马尔堡病毒、日本脑炎、病毒性结膜炎(一种眼部疾病)和眼部疱疹的候选药物。我们拥有针对TheraCour的几种 不同病毒(包括HSV-1和HSV-2)开发药物的独家许可证。此外，我们还于2019年11月1日从TheraCour获得了VZV(带状疱疹， 水痘病毒)领域的独家许可。

反向股票拆分

于2019年9月24日(“生效 日”)，本公司将其普通股流通股和优先股 按20股之一的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。公司董事会根据内华达州法律授权批准的反向股票拆分 是根据2019年9月23日提交给内华达州国务卿的修订证书( “修订证书”)完成的。除上下文另有要求外，本财务报表中所有提及公司普通股和A系列优先股的 股票，包括普通股和A系列优先股的每股价格，都反映了反向股票拆分。零碎股份没有发行，最终的 股数量向上舍入为下一个整数股。

注2-流动资金和持续经营业务

本公司的财务报表 在编制时假设它将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产变现和负债清算 。如财务报表所示，截至2019年6月30日，公司 累计亏损约9210万美元，净亏损约840万美元，截至该财年的运营活动中使用的现金净额约为680万美元。此外，公司 没有产生任何收入，预计在可预见的未来也不会有任何收入。自2005年5月以来，该公司 一直致力于专注于开发靶向抗病毒药物的研究和开发活动。公司尚未 开始任何产品商业化。预计此类亏损将在可预见的未来持续，直到该时间(如果有的话)，因为公司能够达到足以支持其运营的销售水平。不能保证 公司将来会实现或保持盈利。截至2019年6月30日，公司拥有约260万美元的可用现金和现金等价物 。这些因素使人对公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生了很大的怀疑。

管理层根据预算限制和获得额外 资金的预期，调整了计划支出、 活动和计划。

该公司在随后的年度预算中对过去的支出进行了几次调整 ，在不影响其药物开发计划的情况下，在可行的范围内消除了几项费用，包括减少员工和顾问 。此外，该公司已将主要精力 集中在将成本支出降至最低的单一牵头计划上，即将针对VZV的带状疱疹候选药物投入人体临床试验。 管理层的预算表明，这些变化腾出了足够的资金，可用于该候选药物的外部 高级IND研究的后续费用。管理层已经考虑了为净营运资本赤字提供资金的几种选择，以及获得未来人类临床试验所需的额外资金。本公司还在评估 其位于康涅狄格州谢尔顿的全资拥有的具有cGMP能力的实验室设施获得抵押的可能性，以腾出一部分固定资本作为流动营运资本。

此外，公司相信 它将在接下来的一年中实现几个重要的里程碑。管理层相信，随着实现这些 里程碑，本公司股票的流动性可能会有所改善，最终将 提高本公司以可能有利于我们目前所获条款的条款在公开市场筹集资金的能力 。

2019年2月27日，本公司与若干机构投资者签订证券购买协议，进行注册直接发行。 本公司少收250万美元的配售代理费125,000美元和配售代理律师费25,000美元。参见注释 9。

管理层正在根据其计划积极探索通过债务或股权融资所需的额外 资金。不能保证公司将成功 以公司可接受的条款获得足够的融资，为持续运营提供资金。管理层相信，作为管理计划的结果，公司的现有资源和进入资本市场的渠道将使 公司能够为计划的运营和支出提供资金。但是，该公司不能保证其计划不会改变 或情况变化不会导致其资本资源耗尽的速度比目前预期的更快。 随附的经审计的财务报表不包括因此类不明 不确定性的结果可能导致的任何调整。

财务报表不包括 任何与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类相关的调整， 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

附注3-主要会计政策摘要

陈述的基础

本公司的财务报表 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，并包括 为公平列报本公司所述期间的财务状况所需的所有调整。

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净亏损 的计算方法是将净亏损除以期内普通股的加权平均股数和潜在流通股 ，以反映通过 股票期权、认股权证、可转换优先股和可转换债券发行的普通股可能发生的潜在摊薄。

下表显示了不包括在稀释每股净亏损计算中的潜在已发行稀释性普通股数量 ，因为它们的影响 是反稀释的：

截至2019年6月30日，公司还向投资者和其他人发行了255,714股A系列优先股 。只有在公司“控制权变更” 的情况下，每股A系列优先股才可转换为3.5股新普通股。“控制权变更” 定义为公司股东因变更公司所有权、合并或收购或公司知识产权而成为新实体60%或以下所有者的事件 。在没有 控制权变更事件的情况下，A系列优先股不能转换为普通股，并且不附带任何股息权或 任何其他财务影响。于2019年6月30日，该等A系列优先股可转换为本公司普通股 的潜在摊薄股份数目为894,999股，不计入稀释后每股收益 ，因为该等股份只有在控制权变更时才可或有可转换。

B系列可转换债券 于2017年2月8日转换为普通股。C系列可转换债券已赎回为普通股，自2017年11月13日起生效 。C系列可转换债券被排除在截至2018年6月30日的年度每股亏损计算之外，因为它的影响是反稀释的。B系列和C系列可转换债券在截至2017年6月30日的年度每股亏损计算中不包括 ，因为影响是反稀释的。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务 报表和附注中报告的金额。本公司的估计基于历史经验和各种假设， 认为这些假设在当时情况下是合理的。公司资产负债表 中报告的资产和负债金额以及报告的每个期间的费用金额受估计和假设的影响，这些估计和假设 用于(但不限于)股票薪酬会计、衍生品会计和所得税会计。 实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格，公允价值被定义为 从出售资产中获得的价格或支付给市场参与者在有序交易中转移负债的价格。在确定适用资产和负债的公允价值时，我们会考虑我们将在其中进行交易的本金或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。本指南还建立了公允价值 层次结构，按如下方式确定公允价值计量中使用的输入的优先顺序：

长期资产

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查长期资产的减值 。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量 进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值并计入收益的金额计量。 公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折现现金流模型、报价市值和第三方 独立评估(视需要而定)。本公司截至2019年6月30日、2018年及2017年6月30日止年度并未记录减值费用。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性 票据视为现金等价物。

财产和设备

财产和设备按成本 列报，并使用直线法在资产的预计使用年限内折旧。公司通常为归类为GMP设施的资产分配使用年限为30年，为归类为家具和固定装置的资产分配15年的使用年限，为归类为实验室设备的资产分配 年的使用年限，为分类为办公设备的资产分配5年的使用年限。主要 增建和改进的支出将资本化。维护和维修费用由发生的操作费用承担。在出售 或报废财产和设备时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何收益或损失都将反映在经营报表中。

商标和专利

本公司按商标和专利的预计使用寿命、独家许可和/或协议的条款或专利的法定期限(以较短的为准)以直线方式摊销其成本 。完全摊销后，相关成本和累计摊销将从账户中扣除。

研究与发展

研究和开发费用主要包括与候选药物的临床前和/或临床试验相关的成本、研发、人事、供应和开发材料的薪酬和其他费用 、顾问和相关合同研究的成本 以及设施成本。与研究和开发有关的支出在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

本公司遵循ASC 718-“股票薪酬”的规定，该条款要求对发放给员工和非员工董事的所有基于共享的支付 奖励(包括员工股票期权)的薪酬费用进行计量。基于股票的补偿费用是根据ASC 718的规定估计的授予日期公允价值 ，通常确认为扣除没收后的 必需服务期内的费用。

作为 员工薪酬发行的普通股的公允价值是普通股发行当天开盘价和收盘价的平均值。

A系列优先股 未在任何市场交易。用于确定作为员工薪酬 发行的A系列优先股公允价值的假设载于财务报表附注9。

每个期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值模型进行 估计。输入 的假设范围如下：

本公司的政策是在整个奖励所需的 服务期内，以直线方式确认仅包含服务条件和分级归属时间表的奖励的 补偿成本。

为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的股权工具

本公司遵循“ASC 505-股权”的规定，该条款规定为收购货物或 服务而向员工以外的各方发行股权工具。根据美国会计准则第505条，所有以货物或服务作为发行权益工具的代价的交易 均按已收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以可更可靠计量者为准)入账。用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期 为履约完成日期或履约承诺达成日期中较早的日期。确定A系列优先股公允价值时使用的 假设载于财务报表附注9。

本公司使用本公司普通股在每个计量日期的开盘价和收盘价的平均值来确定作为对商品和服务的补偿而发行的限制性 普通股的公允价值。

本公司已发行证券，以便在其签约的货物或服务交付时或之后收购 货物或服务。证券在发行时已全部 归属，公司已将此类发行确认为即时费用。

股票期权和类似 工具的公允价值在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价估值模型进行估计。输入的假设范围 如下：

所得税拨备

本公司采用资产负债法 核算递延所得税。递延所得税是通过对 营业亏损结转净额以及资产和负债的财务报告和税基之间的差异应用法定税率来计量的。如果部分或全部递延 税项资产更有可能无法变现，则递延 税项资产将在必要时减去估值津贴。

本公司使用纳税申报单中 已采取或预期 采取的纳税头寸的确认门槛和计量属性，在财务报表中确认所得税 的不确定性。自适用会计准则采纳之日起，公司对所有税种适用“很可能”的确认门槛， 截至该 日，没有未确认的税收优惠。此外，在采用后没有未确认的税收优惠。本公司已选择根据相关税法的规定将利息 和应计罚款(如有)归类为营业报表中的一般和行政费用 。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度内，没有此类利息或罚款。

风险集中

可能使我们面临相当集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司在联邦保险机构的存款超过联邦保险限额 。本公司认为，由于持有该等存款的存款机构的财务状况，本公司不会面临 重大信用风险。

重新分类

为与本年度列报保持一致，上一年度的某些金额已重新分类 。这些改叙对报告的业务结果没有影响。 公司将截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度分别与公司实验室设施相关的1,086,880美元和1,034,258美元费用从一般和行政费用重新归类为研发费用，以便 与本年度列报保持一致。

最近发布的会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计》 ，简化了非员工股票支付交易的会计处理。修正案明确规定，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。该标准将于2020财年 第一季度对公司生效，但允许提前采用。公司预计采用此ASU不会对其财务报表产生重大影响 。

2017年7月，FASB发布了会计 准则更新(ASU)2017-11号。“每股收益(主题260)；区分负债和股权 (主题480)；衍生品和套期保值(主题815)：一、某些具有下行特征的金融工具的会计处理；二. 替换某些非公有制实体的强制可赎回金融工具和某些 强制可赎回的非控股权益的无限期延期，但范围除外(“ASU 2017-11”)ASU 2017-11修订了第815-40小项中具有下行特征的金融工具指南 衍生工具和在确定工具是否符合该范围例外的条件时，实体仍需要确定工具是否将根据子主题 815-40中的指导归类为权益类。如果符合条件，具有向下循环 功能的独立工具不再被归类为负债。ASU 2017-11在财年和这些财年 年内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)有效，允许提前采用，包括在过渡期内采用。ASU 2017-11 规定，实体通过对会计年度累计赤字期初余额进行累计效果调整和中期采用的方式，可对具有下行 轮次特征的未偿还金融工具追溯适用本准则。自2019年1月1日起，公司已追溯采用ASU 2017-11。采用此ASU对其财务报表没有 任何影响。

附注4-关联方交易

关联方

与本公司有交易的关联方包括：

财产和设备

应付账款关联方

支付给关联方的研发费用

须付予董事的债权证

2017年11月13日，公司 与Milton Boniuk博士控制的一家实体签订了债券赎回协议，赎回C系列债券 (见附注7)。相关股份于2018年3月21日发行。

须付予董事的债权证利息

截至2019年6月30日和 2017年6月30日止年度，支付给Milton Boniuk IRA(“持有人”)的5,000,000美元 C系列债券的息票利息支出分别为0美元、185,274美元和500,000美元。C系列债券于2017年11月13日赎回。(参见 注7)。

截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日，向米尔顿·博尼克博士控制的两名持有人支付的B系列债券的息票利息支出分别为0美元、0美元 和187,178美元。B系列债券于2017年2月1日到期。(见注7)。

附注5--财产和设备

按成本列示的财产和设备减去累计折旧 包括：

截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度折旧费用分别为687,640美元、671,789美元和654,685美元。

附注6-商标及专利

商标和专利，按成本说明， 减去累计摊销包括以下内容：

截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度，摊销费用分别为8,271美元、 8,269美元和8,269美元。

该公司将我们的商标和 专利在其预期原始使用寿命17年内摊销。

未来年度摊销费用 如下：

截至6月30日的年度，

附注7-可转换债券和衍生工具

债券-B系列

该公司的B系列可转换 债券，金额为600万美元，于2017年1月31日到期。截至2017年6月30日的年度，公司向现金持有人和另外两名公司B系列可转换债券持有人支付了总计173,589美元的息票利息 选择以公司普通股股票的形式获得107,178美元的息票利息支付。

债务贴现已摊销至债券期限内的 利息支出。公司确认此折价摊销为截至2017年6月30日的年度“可转换债券折价”的额外利息 ，金额为525,263美元。 债券含有嵌入的衍生品，这些衍生品与宿主工具没有明确和密切的关系。嵌入的衍生品 是从宿主债务工具中分离出来的，并被视为负债。

2017年2月8日，本公司与本公司B系列可转换债券(简称“债券”)的某些持有人(“持有人”)签订了 协议。本公司和持有人同意通过将本公司B系列债券转换为217,983股新发行的限制性股票(“转换股份”)来清偿应于2017年1月31日(“到期日 日期”)支付的总计5,027,178美元的本金和利息 。被转换本金应占的股份数量通过将5,000,000美元本金 除以1.1533美元，即本公司股票在2016年12月15日至2017年1月30日期间的成交量加权平均价格(“VWAP”)来确定。5,000,000美元的本金和27,178美元的应计利息分别转换为216,769股和1,214股 普通股。未转换的本金余额1,000,000美元已于2017年2月8日以现金支付。 本公司在截至2017年6月30日的年度内确认了332,524美元的债务清偿非现金亏损，原因是上述B系列债券的本金被清偿为本公司的普通股。 本公司确认在截至2017年6月30日的年度内，因上述B系列债券的本金被清偿为本公司普通股，本公司确认了332,524美元的非现金亏损。债务清偿亏损 是由于2017年2月8日发行的股票市值超过已清偿债务面值5,000,000美元，每股超额1.23 美元，总计5,332,524美元。

债券-C系列

2014年7月2日(“截止日期”)，公司接受了Milton Boniuk IRA(一家由公司 董事会成员(“持有人”)控制的信托基金)认购10%C系列可转换债券 (“C系列债券”)，认购金额为5,000,000美元。C系列债券于2018年6月30(“到期日”)到期，并可根据持有人的唯一选择权转换为公司普通股的限制性股票， 每股面值0.001美元，转换价格为每股普通股105.00美元。C系列债券以每年10%(10%)的票面利率计息 ，按年365天计算，在每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度分期付款，直至到期日。根据债券协议 ，债券最初年度总计500,000美元的利息已递延支付，将在剩余期限内支付 ，每年166,667美元。持有人可选择以普通股收取该等息票利息付款 ，该等息票利息付款是根据本公司普通股于 到期日期的开盘价及收市价的平均值计算而成。

C系列债券已于2017年11月13日赎回 。在截至2018年6月30日的年度，持有人选择收取60,274美元(截至2017年11月13日)的息票利息支付和125,000美元的公司普通股递延利息支付，以及125,000美元的 息票利息支付和41,667美元的现金递延利息支付。截至2017年6月30日的年度，持有人 选择收取375,000美元的息票利息支付，125,000美元的公司普通股递延利息支付 ，125,000美元的息票利息支付和41,667美元的现金递延利息支付。

2014年7月2日，在公司发行C系列债券的同时，根据债券条款，公司向Milton Boniuk博士发行了9,350股A系列可转换优先股 股票(“A系列”)。在 融资交易中收到的收益将分配给在评估嵌入式 衍生品分支的混合合约之前发行的工具。由于A系列可转换优先股被归类为股权，因此分配给优先股的收益 按相对公允价值入账。A系列债券发行时的公允价值为1,645,606美元，相对公允价值为1,152,297美元。收益的剩余金额分配给C系列债券，并记录了1,152,297美元的债务 折扣，以抵消分配给A系列的收益金额。然后，嵌入的衍生工具 以其公允价值1,879,428美元的公允价值分成两部分，剩余余额分配给宿主工具(债券)。全部 债务贴现使用实际利息法在C系列债券的实际期限内摊销。

本公司确认 该折扣摊销为截至2018年6月30日和2017年6月30日止年度的“可转换债券折扣”的额外利息费用，金额分别为359,214美元和 822,485美元。

C系列债券的持有人 与本公司于2017年11月13日达成协议，将C系列债券赎回为本公司的普通股 ，详情如下。持有人免除了C系列债券中规定的所有提前赎回付款 ，以换取7500股公司A系列优先股。

以下是 C系列应付债券在2017年11月13日扣除折扣后的余额。债务贴现已摊销至债券实际期限内的 利息支出。

该公司在2017年11月13日使用了基于概率加权贴现现金流模型对C系列债券的复合嵌入衍生品进行估值的点阵模型 。

以下假设用于 复合嵌入衍生品在2017年11月13日的估值：

截至2017年11月13日，嵌入C系列债券的化合物 衍生品的公允价值为15,449美元。

本公司价值5,000,000美元的C系列债券 将于2018年6月30日到期。于2017年11月13日，本公司与持有人订立债券 赎回协议(“该协议”)，以赎回(“赎回”)其5,000,000美元C系列债券 本公司面值0.001美元普通股(“收购价”) ，其中包括25000股C系列债券本金及25,000股未偿还息票利息(“收购价”) 于2010年10月1日起赎回(“赎回”)其5,000,000股C系列债券 ，共275,000股本公司面值0.001美元的普通股(“收购价”) 其中包括250,000股C系列债券本金及25,000股未支付的息票利息未付利息包括截至2017年11月13日的应计利息60,274美元，截至2018年6月30日的票面利息314,726美元 ，以及未支付的递延利息125,000美元。每股价格等于公司普通股在2017年11月10日(星期五)的收盘价 每股20美元(20.00美元)。持有人放弃了 C系列债券中规定的所有提前赎回罚金，以换取公司面值0.001美元的A系列优先股中的7500股。本公司在赎回C系列债券时不收取配售代理费 。公司确认了清偿债务的非现金损失1,348,247美元，原因是C系列债券的本金被清偿为公司的普通股和优先股。清偿损失 源于，有义务发行7500股截至2017年11月13日的公司A系列优先股，公允价值为364,337美元 ，有义务发行截至2017年11月13日的公司0.001美元面值普通股的15,737股，公允价值 为314,726美元，代价是从赎回之日起至2018年6月30日止的C系列债券息票利息 。 这是因为，截至2017年11月13日，公司有义务发行公允价值为364,337美元的A系列优先股 。 截至2017年11月13日，公司有义务发行15,737股面值为0.001美元的普通股，公允价值为314,726美元。 , 由截至赎回日的衍生品负债 ($15,449)抵销。

根据本公司C系列债券的协议，本公司根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”) 规例获同意发行其注册普通股275,000股及A系列优先股7,500股 。公司向 纽约证券交易所提交了授权发行普通股和A系列优先股的请求，该请求于2018年3月18日获得授权，股票于2018年3月21日发行。

2017年11月13日，公司 确认了发行股票以解决公司C系列债券赎回的责任，总额为5,864,337美元。2018年3月21日，股票发行时，7500股A系列优先股的公允价值为 314,343美元，普通股的公允价值为4,730,000美元。

发行登记股份义务的公允价值变动 在经营报表中记录为“衍生品公允价值变动”。 截至2018年6月30日的年度，发行登记股份义务的公允价值变动收益为819,994美元。

2018年3月21日，当股票 发行时，普通股4,730,000美元和 A系列优先股314,343美元的发行登记股票义务重新归类为股东权益。

截至2018年3月21日的A系列优先股公允价值 基于以下两者中的较大者：i)按1：3.5的比例转换为普通股的价值；或ii)投票权的价值 ，因为持有人在转换时将失去投票权。股份转换由 控制权变更触发。A系列优先股在每次发行时的估值使用了以下投入：

附注8--应计费用

应计费用包括以下内容：

附注9-股权交易

截至2017年6月30日的财年交易

在截至2017年6月30日的年度， 科学顾问委员会获得完全授予的认股权证，可以购买2858股普通股，行使价在 每股28.00美元至40.80美元之间，将于2021年6月30日结束的财年到期。这些认股权证价值37,948美元 ，并记录为咨询费。

在截至2017年6月30日的年度， 本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(采用以下加权平均假设)估计了在授予日季度授予科学顾问委员会的权证的公允价值：

截至2017年6月30日的年度，公司董事会授权发行其A系列可转换优先股2,888股， 全部授予员工薪酬限制性图例。该公司记录了164,592美元的费用，这是 发行日的公允价值。

2017年1月25日，董事会 授权向Anil Diwan发行10,000股A系列可转换优先股的完全归属股票。公司 记录了512,984美元的费用。

在截至2017年6月30日的年度，根据Anil Diwan博士三年以上的雇佣协议，公司确认了与2015年7月21日发行的A系列优先股相关的297,267美元的非现金薪酬支出。 剩余余额267,143美元 将作为剩余股份在合同期限内归属。

在截至2017年6月30日的年度，根据尤金·西摩博士三年以上的雇佣协议，公司确认了与2015年7月21日发行的A系列优先股相关的297,267美元的非现金薪酬支出。 剩余余额 $267,143将作为剩余股份在合同期限内归属。

在截至2017年6月30日的年度，公司董事会授权发行3572股完全归属的普通股作为员工薪酬。 公司确认了82,145美元的非现金薪酬支出。

A系列优先股 的公允价值如下所示日期：

A系列优先股的股票 目前没有市场，它们只能在公司控制权变更时才能转换为普通股 ，如指定证书中更全面的描述。因此，该公司估计了授予各员工和其他人的A系列 优先股的公允价值。A系列优先股公允价值基于 以下两者中的较大者：i)按1：3.5的比例转换为普通股的价值；或ii)投票权的价值，因为持有人 将在转换时失去投票权。股份转换由控制权变更触发。A系列优先股在每次发行时的估值 使用以下输入：

截至2017年6月30日的年度，公司董事会授权发行8,224股普通股，并附有咨询服务的限制性 传说。该公司记录的费用为201,313美元，这是发行之日的公允价值。

截至2017年6月30日的年度，公司董事会授权发行1,697股其普通股的完全归属股票，并对董事服务具有限制性 图例。该公司记录了45,000美元的费用，这是发行之日的公允价值。

2017年2月8日， 公司B系列债券的两名持有人选择将本金中的500万美元转换为 公司的限制性普通股。公司董事会授权发行216,770股公司限制性普通股。 其中一名持有人由公司董事米尔顿·博尼克博士控制。第二个持有者是他建立的一个基金会 。

截至2017年6月30日的年度，公司B系列债券的两名 持有人选择获得107,178美元的公司限制性普通股。 截至2017年6月30日的年度，公司董事会授权发行4900股公司的 限制性普通股，作为应付给持有人的利息。其中一个持有者由本公司董事米尔顿·博尼克博士 控制。第二个持有者是由米尔顿·博尼克博士建立的基金会。

截至2017年6月30日的年度，公司董事会授权向公司C系列债券持有人发行21,194股普通股。 公司C系列债券的持有者选择接受375,000美元的季度利息支付 和125,000美元的公司限制性普通股递延利息。One Holder是由公司董事Milton Boniuk博士 控制的实体。另一个持有者是米尔顿·博尼克博士建立的慈善基金会。

截至2018年6月30日的财年交易

在截至2018年6月30日的年度， 科学顾问委员会获得完全授予的认股权证，可以购买2,287股普通股，行使价在 每股12.80-31.20美元之间，将于2022年6月30日结束的财年到期。这些认股权证价值16,770美元 ，并记录为咨询费。

在截至2018年6月30日的年度中， 本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(采用以下加权平均假设)估计了授予科学顾问委员会的季度权证的公允价值。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型采用以下加权平均假设：

在截至2018年6月30日的年度内，尤金·西摩被授予5年期认股权证(“认股权证”)，以购买12,500股本公司普通股 股票，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，行使价为每股40美元，分三次等额分期付款， 最后一次分期付款于2021年5月1日归属。这些认股权证的公允价值为53,500美元，并记录为员工遣散费补偿费用。

在截至2018年6月30日的年度， 本公司使用Black-Scholes期权定价 模型并采用以下加权平均假设估计了授予Eugene Seymour的权证在授予日的公允价值：

截至2018年6月30日的年度，公司董事会授权发行其A系列可转换优先股2,888股， 全部授予员工薪酬限制性图例。本公司录得支出136,106美元， 为发行当日的公允价值。

A系列优先股的公允价值 如下所示日期：

A系列优先股的股票 目前没有市场，它们只能在公司控制权变更时才能转换为普通股 ，如指定证书中更全面的描述。因此，该公司估计了授予各员工和其他人的A系列 优先股的公允价值。A系列优先股公允价值基于 以下两者中的较大者：i)按1：3.5的比例转换为普通股的价值；或ii)投票权的价值，因为持有人 将在转换时失去投票权。股份转换由控制权变更触发。A系列优先股在每次发行时的估值 使用以下输入：

在截至2018年6月30日的年度，根据Anil Diwan博士在截至2018年6月30日的三年内授予的雇佣协议，公司确认了与2015年7月21日发行的A系列优先股相关的非现金薪酬支出267,144美元。

在截至2018年6月30日的年度，根据尤金·西摩博士三年的雇佣协议，公司确认了与2015年7月21日发行的A系列优先股相关的非现金薪酬支出121,008美元。 2018年1月27日，尤金·西摩博士辞去公司首席执行官和董事职务。请参阅注释12。

截至2018年6月30日止年度，本公司董事会授权发行7,500股其A系列可转换优先股， 这些股票全部授予本公司C系列可转换债券持有人限制性图例，作为其豁免债券规定的所有提前赎回付款的代价 。见附注7。本公司记录的支出为314,343美元， 这是发行之日的公允价值。

在截至2018年6月30日的年度，公司董事会授权发行3572股完全归属的普通股作为员工薪酬。 公司确认了65,716美元的非现金薪酬支出。

截至2018年6月30日的年度，公司董事会授权发行12,188股普通股，并附有咨询服务的限制性 传说。该公司记录的费用为156,190美元，这是发行之日的公允价值。

截至2018年6月30日的年度，公司董事会授权发行2,489股其普通股的完全归属股票，并对董事服务具有限制性 图例。该公司记录了45,000美元的费用，这是发行之日的公允价值。

在截至2018年6月30日的年度，公司C系列债券的 持有人选择获得275,000股公司限制性普通股 ，以赎回其5,000,000美元的C系列债券、375,000美元的季度利息和125,000美元的递延利息。截至2018年6月30日的年度，公司董事会授权发行275,000股公司限制性普通股 ，用于赎回应付给持有人的债券，以及季度和递延利息支付 。(见注7)

截至2019年6月30日的财年交易

2018年7月11日，董事会 批准延长与公司总裁Anil Diwan博士的雇佣协议。根据雇佣协议的条款 ，公司董事会授权向Anil Diwan博士发行26,250股公司A系列优先股 。股票将于2019年6月30日、2020年6月30日、 2020年6月30日和2021年6月30日以三分之一的增量归属，并可被没收。公司确认了截至2019年6月30日的年度与发行A系列优先股 相关的非现金薪酬支出189,040美元。371,650美元的余额将 确认为股票归属并提供服务。

2018年7月19日，公司与Irach Taraporewala博士签订了 雇佣协议，从2018年9月1日起担任公司首席执行官。 Taraporewala博士被授予购买最多15,000股本公司普通股的期权，每股票面价值 0.001美元，行使价相当于2018年9月1日(“生效日期”)普通股8.2美元的收盘价高出20%。期权应从生效日期开始分成三个相等的年度分期付款。 期权授予日期的公允价值为35,761美元，其中11,920美元已确认并记录为截至2019年6月30日的 年度的补偿费用。2019年1月24日，Taraporewala博士因个人原因辞去NanoViricides，Inc. (“本公司”)首席执行官一职，所有未授予的期权均被没收。(见附注13)。

本公司使用格子模型估算授予Taraporewala博士的 期权的公允价值，该模型基于 股票价格建模，使其遵循具有恒定漂移和波动性的几何布朗运动。

在截至2019年6月30日的年度， 科学顾问委员会获得完全授予的认股权证，可以购买2,287股普通股，行使价在 每股6.00-9.40美元之间，在截至2023年6月30日的财年到期。这些认股权证价值5,475美元， 记录为咨询费。

对于截至2019年6月30日的年度， 本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(采用以下加权平均假设)估计了在授予日季度授予科学顾问委员会的权证的公允价值：

于2019年2月27日，本公司 与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“协议”)， 以每股7.20美元(“收购价”)(经20比1反向股票分拆调整)的购买 价格，登记直接发售(“发售”)347,223股普通股(“股份”)，合共2,500,000美元。

注册直接发行的股票的发售和出售是根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 根据本公司于2017年4月25日生效的S-3表格中的搁置登记声明(第333-216345号文件) 登记的。根据证券法第424(B)条，本公司已提交与此次发行相关的招股说明书附录 。

在同时进行的私募中， 购买者获得最多347,223股普通股的认股权证(“认股权证”)。认股权证的行使价为每股12.20美元，可在发行六个月周年纪念日行使，并将在发行后五(5)年内到期 。认股权证可以现金行使，或者仅在没有有效的注册声明或招股说明书的情况下， 以无现金方式行使。

本公司于2019年2月27日将发售所得款项 入账如下：

认股权证的行权价格受 常规事件的影响，如普通股股票的股票股息或其他分配或任何其他 普通股、股票拆分、股票合并、重新分类或 影响我们普通股的类似事件 应支付的股本或股本等值证券，以及(受限制的)向我们的股东分配包括现金、股票 或其他财产在内的任何资产时，认股权证的行使价格可能会受到调整。认股权证的行使受制于认股权证中规定的某些实益所有权和其他限制 。本公司将仅在认股权证以现金方式行使的范围内从并行私募交易中获得收益 。

关于此次发行和 同时定向增发，本公司聘请Chardan Capital Markets，LLC(“配售代理”)担任其 独家配售代理。公司同意向配售代理支付相当于发售中出售的普通股总购买价的5%的现金配售费用，外加2.5万美元的法律费用。此次发行的净收益为235万美元。

本公司确定 认股权证于2019年2月27日的公允价值为1,527,259美元。本公司根据概率加权贴现现金流模型，采用点阵模型计算衍生权证的公允价值。此模型基于对各种潜在 结果的未来预测。分析并合并到模型中的功能包括练习功能和完全重置功能。根据本公司于2019年1月1日通过的ASU 2017-11号文件所载的 适用会计准则，如果认股权证包含全棘轮反稀释条款，则认股权证将 计入权益。上述认股权证包含 全棘轮反稀释功能，但也包含要求将认股权证分类为衍生负债的其他调整功能 。

权证的估值截至2019年2月27日(发行日期)和2019年6月30日，假设如下：

推动期权经济 价值的主要因素是股价、股票波动性、重置事件和行使行为。对这些变量在权证剩余期限 内的预测要么是推导出来的，要么是基于行业平均水平的。基于以上，为每个未来期间的每个场景分配一个概率 ，并为每个场景确定适当的导数值。然后对期权价值 进行概率加权并折现到现在。(见附注11)。

截至2019年6月30日的年度，公司董事会授权发行其A系列优先股2,888股， 全部授予员工薪酬方面的限制性传奇。该公司记录了48,828美元的费用，这是发行之日的公允价值 。

截至2019年6月30日的年度内发行的所有A系列优先股 的公允价值如下所示日期：

A系列优先股的股票 目前没有市场，它们只能在公司控制权变更时才能转换为普通股 ，如指定证书中更全面的描述。因此，该公司估计了授予各员工和其他人的A系列 优先股在授予之日的公允价值。A系列优先股公允价值基于 以下两者中的较大者：i)按1：3.5的比例转换为普通股的转换价值；或ii)投票权的价值，因为持有人 将在转换时失去投票权。股份的转换是由控制权的变更触发的。每次发行的A系列优先股的估值 使用以下输入：

在截至2019年6月30日的年度，公司董事会授权发行3572股完全归属的普通股作为员工薪酬。 公司确认了28,572美元的非现金薪酬支出，这是发行当日的公允价值。

截至2019年6月30日的年度，公司董事会授权发行28,210股完全归属的普通股，并对咨询服务具有限制性 传说。该公司记录的费用为208,960美元，这是发行日期的公允价值。

截至2019年6月30日止年度，本公司董事会授权发行7,325股其普通股的完全归属股份，并附有董事服务的限制性 传说。该公司记录了45,000美元的费用，这是发行之日的公允价值。

附注10-股票期权及认股权证

下表显示了截至2019年6月30日的年度股票期权活动 如下：

针对20比1的反向拆分调整每股行权价格

截至2018年6月30日和2017年6月30日，没有未偿还和可行使的期权 。

在上述期权中，有5,000个已于2018年9月1日授予 并可行使。期权将于2021年8月31日到期。2019年1月24日，Taraporewala博士 辞去了公司首席运营官一职，剩余的10,000份未授期权被没收。请参阅注释13。

公司使用格子模型估算授予Taraporewala博士的期权的公允价值，该模型基于 股票价格建模，遵循几何布朗运动，具有恒定的漂移和波动性，在授予日授予Taraporewala博士的期权的公允价值。

截至2019年6月30日的年度，公司确认与授予Taraporewala博士的5,000份既有期权相关的补偿费用11,920美元。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的 年度，未记录任何补偿费用。截至2019年6月30日，没有未确认的 补偿成本。

在上述认股权证中，31,001份在截至2020年6月30日的财年到期；2,858份在截至2021年6月30日的财年到期；2,287份在截至2022年6月30日的财年到期；14,787份在截至2023年6月30日的财年到期；347,223份在截至2025年6月30日的财年到期。

附注11-公允价值计量

公允价值计量

在2019年6月30日和2018年6月30日，衍生品负债的公允 价值是使用网格模型估计的，该模型基于我们的权证、 优先股和普通股、估值日的衍生品负债以及对波动性、剩余预期 寿命、无风险利率以及在某些情况下的信用利差的假设。衍生负债是唯一的3级公允价值计量。

在2019年6月30日和2018年6月30日，按经常性基础计量的负债的估计 公允价值如下：

在2019年2月27日与 发售同时进行的私募中，购买者获得了最多347,223股普通股 的认股权证(“认股权证”)。认股权证的行使价为每股12.20美元，可在 发行六个月周年纪念日行使，并将在发行后五(5)年到期。认股权证可现金行使，或仅在没有 有效注册书或招股说明书的情况下，以无现金方式行使。

本公司根据认股权证协议的具体条款，将股票购买 权证作为股权工具或衍生负债入账。根据本公司于2019年1月1日通过的ASU 2017-11号文件所载的 适用会计准则，如果认股权证包含全棘轮反稀释条款，则认股权证将 计入权益。2019年2月27日发行的权证包含全棘轮反稀释功能，但也包含其他调整功能，要求将权证 归类为衍生负债。

本公司采用点阵模型根据概率加权贴现现金流模型计算衍生权证的公允价值。此模型基于对各种潜在结果的未来 预测。分析并纳入模型的功能包括练习 和完全重置条款。

多项式点阵方法 用于评估截至2019年6月30日的权证(2019年2月27日发布)，假设如下：

权证的估值截至2019年2月27日(发行日期)和2019年6月30日，假设如下：