本初步招股说明书附录涉及修订后的1933年证券法规定的有效注册声明，但本初步招股说明书附录中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们发售普通股，每股面值0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“HOTH”。2020年5月20日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的最后售价为每股3.40美元。

截至2020年5月20日，基于11,601,707股已发行普通股(其中约9,830,232股由非关联公司持有)，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为40,107,347 ，基于我们普通股于2020年4月22日在纳斯达克资本市场的收盘价，每股价格为4.08美元。在截至本招股说明书附录日期(不包括本次发售)的12个日历月期间，根据一般指示I.B.6，我们以4,999,999 的总销售价格发售和出售了我们普通股的股票。表格S-3。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下都不会以公开首次公开发售的方式出售在注册说明书上注册的证券(本招股说明书附录是其中的一部分)，只要我们的公开公开发行金额保持在7500万美元以下，在任何12个月期间的价值都不会超过我们公开发行的价值的三分之一。

我们已授予承销商为期45天的选择权，最多可额外购买股我们的普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书第6页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中通过引用并入的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书提供了更多的一般信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果这些文件中的任何一项陈述与另一较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述将修改或

我们进一步注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括用于在此类协议各方之间分摊风险，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入此处和此处的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们分别在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许发售和销售的司法管辖区出售和寻求购买本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及本招股说明书副刊提供的证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成，也不得与本招股说明书附录和随附招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约使用，任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约都是违法的。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有 “Hoth”、“公司”、“We”、“ ”、“Our”或类似术语均指Hoth Treateutics，Inc.。及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。

招股说明书补充摘要

此摘要重点介绍了有关我们的精选信息、本次产品以及本招股说明书附录中其他地方的信息，在随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文档中。本摘要不完整，并且不包含您根据本招股说明书附录和随附的招股说明书在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，为全面了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”、财务报表和相关说明，以及通过引用并入本文和其中的其他信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2017年5月，专注于开发皮肤病的新一代疗法。我们相信，我们的渠道有潜力改善患有特应性皮炎(也称为湿疹)、慢性伤口、牛皮癣、哮喘和痤疮等适应症的患者的生活质量。

我们的主要资产是与Cherexa Biosciences，Inc.签订的子许可协议。(“Cherexa”)，据此，Cherexa授予我们制造、使用、制造、进口、提供销售和销售基于或涉及使用由锌螯合剂和庆大霉素组成的局部组合物和(Ii)锌螯合剂以抑制生物膜形成的产品的独家再许可( “BioLexa平台”或“BioLexa”)，这些权利最初是根据一项独家授权授予Cherexa的。此外，Cherexa授予我们发放排他性和非排他性再许可(以及进一步向第三方再许可的权利)的权利，以制造、使用、制造、进口、提供销售和销售基于BioLexa平台的产品。

许可证使我们能够为人类的任何适应症开发平台。我们最初的重点将是通过外用乳膏治疗湿疹。虽然我们最初的重点将放在湿疹的治疗上，但我们打算开发第二种外用乳膏，在应用时，旨在减少术后感染，加速愈合，并改善接受美容皮肤科手术的患者的临床结果。此外，我们对BioLexa加速糖尿病伤口愈合的功效进行了初步的试点研究，并打算就BioLexa平台在有或没有大量细菌负荷的慢性糖尿病溃疡中的再生效果进行更多研究。BioLexa平台将美国食品和药物管理局(FDA)批准的锌螯合剂与一种或多种批准的抗生素以局部剂型结合在一起，通过防止感染性生物膜的形成和由此导致的引发症状的汗道堵塞来应对未加控制的湿疹突发。据我们所知，它是第一个候选产品，旨在防止症状触发突发事件，而不是简单地在症状发生时进行治疗。

我们最初打算使用BioLexa平台开发两种不同的外用面霜产品：(I)治疗湿疹的产品和 (Ii)可减少术后感染、加速愈合并改善接受美容皮肤科手术的患者的临床结果的产品。湿疹，也被称为特应性皮炎，是一种导致皮肤发炎的疾病，以皮疹、皮肤发红和瘙痒为特征。根据国家湿疹协会的数据，仅湿疹就影响了超过3200万美国人。

BioLexa平台在迈阿密大学进行的初步临床前研究中取得了积极的成果。BioLexa的配方是一种新的局部剂型，可“重新调整”抗生素的用途，使其能够按照FDA规则第505(B)(2)节中规定的特殊调节途径开发用于患者。颁布了食品、药品和化妆品法案第505(B)(2)条，以使赞助商能够为新型再利用药物寻求新药申请(“NDA”)批准，而无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和第一阶段安全性研究。在此监管途径下进行，我们将能够在提交给FDA的文件中依赖与庆大霉素和锌螯合剂相关的所有公开的安全性和毒理学数据。我们将被要求进行第二阶段研究，以证明该组合在人体上的安全性，在这样的第二阶段研究之后，我们将被要求进行第三阶段关键临床试验。我们相信与要求我们进行临床前安全性、毒理学和动物研究以及根据第505(B)(2)节监管途径不符合审查资格的新化学实体所需的第一阶段人体安全性试验相比，这条途径将极大地减少所需的临床开发工作、成本和风险。我们估计，通过使用第505(B)(2)节监管途径，临床开发过程可能会有五到五个月的时间。我们估计，通过使用第505(B)(2)节的监管途径，临床开发过程可能会有五到五个月的时间。我们估计，通过使用第505(B)(2)节的监管途径，临床开发过程可能会有五到五个月的时间FDA的审批过程可能比通常的18个月缩短6到9个月，我们相信这可能会降低开发成本和缩短开发时间。自本合同生效之日起, 我们尚未向FDA提交保密协议。2018年9月，我们参加了与FDA 计划召开的一系列会议中的第一次会议，以审查与用于湿疹的BioLexa平台有关的提交和激活IND的要求。在为这样的IND前会议做准备的过程中，我们准备并向FDA提交了我们提议的治疗一岁以上患者湿疹的第二阶段临床试验计划。作为IND前会议的一部分，FDA在我们开始对儿科或成人患者进行临床试验之前，为我们提供了关于特定动物研究、给药时间表和建议的人体安全性研究的一般指导。我们目前正在调查在美国境内和境外进行此类试验的多个潜在地点。我们已聘请Camargo Pharmtics Services，LLC(“Camargo”)协助我们按照第505(B)(2)条的要求执行FDA 流程，并评估潜在的临床试验地点以证明概念研究，如果我们决定进行此类研究的话。具体地说，Camargo已经并将继续提供与BioLexa平台的IND准备阶段相关的建议和指导。Camargo将协助我们改进我们的非临床、临床、临床药理学和生物制药战略，结合我们在IND前会议期间从FDA收到的初步反馈。

我们认为，我们在BioLexa方面取得市场成功的关键因素包括：

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FDA批准的两种治疗细菌增殖的药物的专利配方使我们能够依赖这两种批准的药物的安全性和有效性数据，从而减少了开发时间和成本；

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我们的专利配方不是外用皮质类固醇，可能不会受到与目前使用的最常用处方药相同的FDA黑盒警告问题；以及

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最近经过同行评审的出版物，标题为“葡萄球菌可能导致湿疹，研究揭示“，由Herbert B.Allen博士出版，强调了葡萄球菌诱导的生物膜是湿疹发作的根本原因。我们的BioLexa候选产品已经证明可以防止这些生物膜的形成，并承诺延迟或完全阻止突发事件，而不仅仅是治疗已经发生的突发事件的症状。

除了我们与Cherexa达成的再许可协议外，我们还签订了以下协议：

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与辛辛那提大学达成的独家许可协议，获得一种用于食物过敏的专利的、新颖的基因标记物。我们从辛辛那提大学获得许可的遗传标记可用于(I)识别预测食物过敏(包括花生和牛奶过敏)的高危婴儿，(Ii)识别个人对过敏反应的易感性，从而避免此类反应和(Iii)确定个人患特应性皮炎(如湿疹)的倾向。我们打算利用遗传标记来确定个人患湿疹的倾向，以及识别和治疗高危婴儿的过敏反应。

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与ZylöTreeutics，Inc.签订的从属许可协议 (“从属许可协议”)。(“Zylö”)，据此，Zylö 授予我们对许可专利权(定义在再许可协议中)和许可技术(定义在再许可协议中)的独家再许可，以开发、制造和销售许可产品(如再许可协议中定义的 )，并在美国和加拿大实践许可技术，用于与人类狼疮相关的任何和所有治疗用途，但受该领域的约束

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与北卡罗来纳州立大学(“NCSU”)签订的许可协议，根据该协议，NCSU授予我们独家许可，除其他事项外，可在世界各地开发、制造、使用、提供和销售有关NCSU治疗过敏性疾病的外显子跳过方法的某些许可产品。

	●	与乔治·华盛顿大学(“GWU”)签订的专利许可协议，根据该协议，GWU授予我们某些专利权利，除其他事项外，可在世界各地制造、使用、提供和销售某些许可产品，用于治疗癌症治疗药物的副作用。

	●	与Voltron Treateutics，Inc.签订版税和开发协议。据此，我们成立了一家名为HaloVax， LLC的实体，基于Voltron从总医院公司(d/b/a马萨诸塞州总医院)获得独家许可的某些技术，共同开发预防冠状病毒(冠状病毒)的潜在候选产品。

产品开发和管道

我们打算在健康成年人中进行第一阶段研究，立即过渡到青少年湿疹患者的随机、赋形剂对照的1b阶段试验，比较BioLexa和基础载体。此1b阶段试验旨在检查安全性和有效性。我们将评估我们专利外用乳液中Ca-DTPA和庆大霉素0.1%的配方，通过计量泵系统输送。我们还将评估BioLexa清除特应性皮炎患者皮肤中有害金黄色葡萄球菌的能力。

继我们的1b期试验之后，我们打算在特应性皮炎患者中进行最多两个2期试验，将BioLexa与基础载体进行比较。受试者编号和分配将根据1b阶段试验的结果通知。我们预计临床计划将于2020年底或2021年初完成，视我们收到的资金而定，并计划在2021年年中至年末提交NDA。我们的候选产品目前在美国没有有效的保密协议。

下表总结了BioLexa预期的产品开发渠道。

虽然我们最初的重点将是湿疹的治疗，但我们打算开发第二种外用乳膏，在应用时，旨在减少术后感染，加速愈合，并改善接受美容皮肤科手术的患者的临床结果。此外，我们对BioLexa促进糖尿病伤口愈合的功效进行了初步的初步研究，并打算就BioLexa平台在有和没有实质性细菌负荷的慢性糖尿病溃疡的情况下的再生效果进行更多的研究。在有和没有实质性细菌负荷的慢性糖尿病溃疡的情况下，我们进行了初步的研究，并打算就BioLexa平台的再生效果进行更多的研究。

最近发展动态

在 2020年5月18日(“生效日期”)，我们与弗吉尼亚联邦大学知识产权基金会(“VCU”)签订了独家许可协议(“许可协议”) 。根据许可协议， VCU向本公司授予独家、有版税的许可由VCU的研究人员开发的可用于减缓SARS-CoV-2传播的新肽( “许可专利”)和与许可的技术信息专利(定义见许可协议)相关的非独家版权费的全球许可，以制造、制造、使用、出售、销售和进口许可的产品(定义见许可协议)，并执行许可服务(定义见许可协议)。

公司信息

我们于2017年5月16日注册为内华达州公司。我们的主要行政办公室位于洛克菲勒广场1号，邮编：纽约州10020，邮编：1039Suit1039，我们的电话号码是(6467562997)。我们的网址是www.hoththerapeutics.com。本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书。

作业法案

2012年4月5日，颁布了Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案。就业法案“第107条规定，”新兴成长型公司“可以利用经修订的”1933年证券法“第7(A)(2)(B) 条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴的成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们已选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于《就业法案》规定的私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守上市公司遵守新的或修订的会计准则的生效日期的公司的合并财务报表进行比较。

根据就业法案中规定的特定条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些，包括但不限于：(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案PF第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或者遵守提供有关审计和合并财务报表的附加信息的审计师报告的补充文件，称为审计师讨论和分析。经修订后，遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和合并财务报表的附加信息的审计师报告。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至以下最早的：(I)年度总收入达到10.7亿美元或更高的会计年度的最后一天；(Ii)首次公开募股(IPO)五周年之后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为大规模加速上市的日期。

产品

我们提供的普通股		个共享

本次发行后将立即发行未偿还的普通股(1)		个共享

超额配售选项		我们已授予承销商购买最多额外普通股的选择权。此期权可全部或部分行使，有效期为45天，自本招股说明书附录之日起计算。

使用收益的		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括开发预防冠状病毒(冠状病毒)的产品、营运资金、销售和营销活动，以及一般和行政事务。请参阅“使用收益 ”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书附录的第 S-6页和随附的招股说明书的第6页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中引用的文档中的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场符号		“霍斯。”

(1)

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量基于我们截至2020年5月20日已发行普通股的11,601,707股，不包括截至该日期的已发行普通股：

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1,090,644股可在权证行使时发行的普通股，加权平均行权价为3.09美元；

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525,000股可在行使期权时发行的普通股，加权平均行权价为5.32美元；以及

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根据我们的2018年股权激励计划，为未来发行预留的307,347股普通股。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使与本次发行相关的认股权证，承销商也不会行使超额配售选择权。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入的信息和文档。您还应考虑我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告和随后提交给证券交易委员会的报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设这些报告已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文，这些报告可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告所补充或取代，这些风险、不确定因素和假设可能会被修订、我们不定期提交给证券交易委员会的其他报告补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面介绍的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

您应该认为投资我们的普通股是有风险的，并且只有在您能够承受投资市值的重大损失和大幅波动的情况下，才应该投资于我们的普通股。除了本“风险因素”部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业的股票或与我们行业相关的行业的股票市场或整个股票市场遭遇投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>r</foreign>，如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，这些诉讼的辩护成本也可能很高，并会分散管理层的注意力。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受损，我们的股东可能更难出售他们的证券。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所的最低上市要求或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法继续在纳斯达克上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展或持续下去，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的上市规则要求上市发行人必须遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果，由于任何原因，我们未能保持遵守这些上市标准，并且Nasdaq应将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减持，每一种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

如果您在此次发行中购买证券，您的投资将立即受到稀释。

我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发售中购买证券，您将在本次发售生效后支付的普通股每股有效价格大大超过我们每股有形账面净值。基于普通股每股$ 的公开发行价，如果您在此次发售中购买证券，您将立即体验到每股$ 的稀释，这代表证券的公开发行价与我们的预计价格之间的差额，即本次发售生效后调整后的每股有形账面净值。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于公开发行价的价格行使，我们根据股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释” 的部分，了解有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明。

如果您在此次发行中购买证券，您还可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

我们预计未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营，包括研究和开发、增加市场营销、招聘新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历重大的稀释。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得高于我们现有股东的权利。

我们的管理团队可能会以您可能不同意或不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得资金。

我们的管理层将对此次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可以不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式使用收益。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延误我们候选产品的开发。

我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的增长(如果有的话)。

本招股说明书附录和本文引用的文件包含基于当前管理层预期的前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的历史事实陈述外，包括有关我们和未来增长以及预期经营业绩和现金支出的陈述均为前瞻性陈述符合证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的含义。在中使用时，本招股说明书补充了“预期”、“目标”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“可以”、“打算”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”、“计划”或这些和类似的表述的否定词，以识别前瞻性表述。这些陈述反映了我们目前对不确定未来事件的看法，基于不精确的估计和假设，受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和期望是合理的，但这些计划、意图或期望可能无法实现。由于各种原因，我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述预期、明示或暗示的结果存在实质性差异。

我们敦促投资者在评估本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述时，仔细审阅本招股说明书上述标题为“风险因素”的部分中包含的风险，以及在我们提交给证券交易委员会的文件中不时确定的其他风险和因素。我们提醒投资者不要过分依赖本文档中包含的前瞻性陈述；此类陈述需要根据本文包含的所有信息进行评估。

归因于吾等或代表吾等行事的所有前瞻性陈述均受本招股说明书附录中阐述的或通过引用并入的风险因素和其他警告性陈述的全部明确限定。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性声明。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们预计在扣除估计承保折扣和我们应支付的估计发售费用后，将从此次发行中获得约$的净收益。

我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括预防冠状病毒(冠状病毒)的产品开发、营运资金、销售和营销活动，以及一般和行政事务。此次发售的净收益和我们现有现金的预期用途代表了我们的意图，基于我们当前的计划和业务状况，这些在未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大不同。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛酌处权。

截至本招股说明书补充日期，我们不能肯定地预测本次发售完成时将收到的净收益的所有用途或我们将在上述用途上花费的金额。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益的一部分投资于各种保本投资，包括短期计息工具和美国政府证券。

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况如下：

您应将此表与本招股说明书附录中标题为“收益的使用”的部分一起阅读，并与财务报表和相关注释以及我们通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中的其他信息一起阅读，包括我们不时提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。请参阅本招股说明书附录中的财务报表和相关注释以及其他信息，包括我们不时提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日已发行的11,593,701股普通股，不包括截至该日期的：

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股要约价格与本次要约生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为480万美元，或每股普通股0.42美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值除以截至2020年3月31日我们的普通股流通股数量。

我们的预计在2020年3月31日调整后的有形账面净值，在进一步影响以每股$的公开发行价出售普通股股票后，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用约为100万美元，或每股$。这意味着我们的预计调整后的每股有形账面净值立即增加，对我们现有股东的每股有形账面净值为$，对本次发售中我们普通股的购买者立即摊薄约为每股$ 。

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日已发行的11,593,701股普通股，不包括截至该日期的：

如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，有形账面净值将增加至每股$，对现有股东增加$/股，对购买此次发行股票的新投资者立即稀释$/股。

前述插图并不反映行使已发行期权或认股权证购买我们普通股的潜在摊薄。

Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)是承销商的代表。我们已与Benchmark签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意以本招股说明书附录封面上显示的公开发行价向承销商提供和出售最多股普通股，承销商已分别同意购买，普通股数量在其各自名称的后面提供。

承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并以优先出售为条件。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购所有普通股，如果认购了股，则承销商有义务支付全部普通股。然而，承销商不需要接受或支付承销商以下所述的超额配售选择权所涵盖的普通股股份。

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起45天内可行使的选择权，可按本招股说明书封面上规定的公开发行价减去承销折扣，购买总计最多额外普通股，以弥补超额配售(如果有)。承销商仅可行使此选择权用于支付与本招股说明书附录提供的普通股发行相关的超额配售(如有) 。如果承销商行使此选择权，则每位承销商将有义务在符合某些条件的情况下，按上表中所示的承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票。

承销商建议以如下所示的公开发行价格向公众发行普通股。承销商可以以减去向社会公开的价格向证券交易商提供普通股，优惠不超过$。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

下表显示了我们的公开发行价格、承销佣金和扣除费用前的收益：

我们已同意(I)向承销商支付相当于此次发行总毛收入7%的现金佣金，以及(Ii)向承销商偿还与此次发行相关的部分费用，其中包括承销协议中规定的合理费用和承销商法律顾问费用，这些费用和支出不得超过82,500美元。(B)我们已同意(I)向承销商支付相当于本次发行总毛收入7%的现金佣金，以及(Ii)向承销商偿还与此次发行相关的部分自付费用，其中包括承销协议中规定的合理费用和承销商律师费用，这些费用和支出不得超过82,500美元。

我们已同意向代表或其指定人发行认股权证，以购买本次发行中出售的普通股总数的最多5.0% (或最多股份)。认股权证的有效期为五年，自发售生效日期起计，行使价将等于本招股说明书附录封面所列的公开发行价 (或$股票)，将提供“无现金”行使，并将包含某些反摊薄调整(但不包括任何基于价格的反摊薄)。根据FINRA规则5110(G)，权证和因行使权证而发行的任何普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接本次发售生效或开始销售之日起内有效经济处置证券，但转让除外(Ii)任何参与发售的FINRA会员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述设定的锁定限制约束；(Iii)如果承销商或相关人士持有的我们的证券总额不超过所发售证券的1%；(Iv)由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有的资产，但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员合计不拥有该基金超过10%的股权；或(V)行使或转换任何证券, 如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制。

我们，我们的某些高级管理人员、董事和我们的某些股东已同意，除有限的例外情况外，在承销协议日期(“禁售期”)后的 46天内，不提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何选择权以直接或间接购买、卖空或以其他方式处置任何普通股股票，或任何可转换为或可交换为本公司于承销协议日期拥有的普通股的证券。在承销协议的日期(“禁售期”)之后的46天内，我们将不直接或间接地购买、卖空或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为本公司于承销协议日期所拥有的普通股的任何证券。代表有权在禁售期终止前的任何时间或不时释放全部或任何部分受禁售期约束的证券；但是，除有限的例外情况外，代表必须在解除或放弃或任何禁售期协议之前至少三个工作日通知我们即将发布或放弃的证券，我们将被要求至少通过主要新闻服务机构宣布即将发布或放弃的证券。代表可以在禁售期终止前的任何时间或不时释放全部或任何部分受锁定协议约束的证券；但是，除有限的例外情况外，代表必须在解除或放弃或任何锁定协议之前至少三个工作日通知我们即将发布或放弃的证券。我们将被要求至少通过一家主要新闻服务机构宣布即将发布或放弃的证券。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任和因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HOTH”。

在发行方面，承销商可以根据交易法下的M规则从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价：

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。我们和承销商都不会对上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

与本次发行相关的承销商和销售集团成员可在普通股要约或销售开始前至分销完成之前，根据交易法下M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事普通股的被动做市交易。在此期间，承销商和销售集团成员可在普通股发售或销售开始前至分销完成期间，根据M规则第103条在纳斯达克资本市场进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限额时，该出价必须降低。如果没有这些交易，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场中存在的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市，可以随时结束被动做市活动。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可在一家或多家承销商维护的网站上以电子格式提供。承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意将若干普通股分配给其在线经纪账户持有人。普通股将在与其他分配相同的基础上分配给可能进行互联网分销的承销商。此外，承销商可以将普通股出售给证券商，由证券商将普通股转售给网上经纪账户持有人。

除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件外，承销商维护的任何网站中包含的信息不属于本招股说明书附录、附带的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件或本招股说明书补充形成的注册声明，未经本公司认可，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖这些信息。承销商不承担任何责任。承销商不承担任何责任

某些承销商和/或其关联公司已不时为我们提供各种投资银行和其他金融服务，将来也可能为我们提供这些服务，并可能在未来收取常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

特别是，Benchmark在2020年3月26日结束我们的普通股发行时，充当了规则5121所指的“合格独立承销商”，并因担任这一身份获得了175,000美元。

在关于欧洲经济区的每个成员国(每个，“成员国”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有任何股票在该成员国向公众发行，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例进行的，所有这些都是根据招股说明书条例向公众发布的，这些招股说明书与已获该成员国主管当局批准或在适当情况下已在另一个成员国批准并通知该成员国主管当局的招股说明书有关。除根据招股说明书条例规定的下列豁免，可随时向该成员国的公众发出股票要约外：

(B) 少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得该代表的同意；或

提供任何该等股份要约均不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向各承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的这些人的要约或转售可能导致向公众出售任何股份的情况在成员国向如此定义的合格投资者或在事先获得代表同意的情况下

就本条款而言，与任何成员国的股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约的股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则” 指的是法规(EU)2017/1129。

此外，此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人(如招股说明书中所定义的)，在2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19条第(5)款范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)(所有该等人士统称为“相关人士”)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致向二零零零年金融服务及市场法令所指的英国公众要约发售股份，则该等人士(“该命令”)及/或(Ii)属高净值公司(或人士)，属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或人士)，或在其他情况下尚未及不会导致向公众发售英国股份。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。 “瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司、股票相关的任何其他发售或营销材料均已或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股份要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股份要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据CISA向在集体投资计划中拥有权益的收购人提供的投资者保护不延伸到股份收购人。

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)市场规则2012规定的豁免报价。本文档仅供分发给DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文档不承担任何责任。本文档涉及的股票可能是非流通股和/或受转售限制。发售股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

在与其在DIFC中的使用相关的方面，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。股份权益不得直接或间接向迪拜国际金融公司的公众提供或出售。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(“公司法”) 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708 条所载的一项或多项豁免，只能向“老练的投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”( “公司法”第708(11)条所指的)或其他身份的人(“豁免投资者”)发出股票要约，这样，根据“公司法”第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供股票是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期后12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

此招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

除“证券及期货条例”(第章)所界定的(A)予 “专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例(“证券及期货条例”)第571条及根据该等法例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)属于香港(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。在香港或其他地方，没有任何人为发行目的发出或可能发出或已经或可能拥有与股票有关的广告、邀请函或文件，该广告、邀请函或文件的内容很可能被访问或阅读，证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外人士或仅出售予”专业投资者“的股份，除外，并不适用于香港公众人士(根据香港证券法准许出售的除外)，但不适用于只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予”专业投资者“的股份。

本招股说明书构成适用的加拿大证券法律定义的“豁免发售文件”。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与股票发售和出售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审核或以任何方式通过本招股说明书或股票的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者请注意，本招股说明书是根据National Instrument 33-105的第3A.3节编写的承保个冲突(“NI 33-105”)。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书不受本公司和承销商向加拿大投资者提供有关本公司与承销商之间可能存在的“关连发行人”和/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露的要求按照NI 33-105第2.1(1)节的其他要求。

在加拿大的股票要约和出售仅以私募方式进行，不受本公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中获得的任何股份的转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据根据招股说明书要求的法定豁免在豁免招股说明书要求的交易中进行转售，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的对招股说明书要求的酌情豁免进行转售。根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免，可能要求根据加拿大招股说明书要求进行转售。根据法定豁免不受招股说明书要求约束的交易。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大以外的股票转售。

购买股票的每个加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认的每个交易商陈述(如适用)投资者(I)作为本金购买，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买，仅用于投资，而不是转售或再分配；(Ii)国家文书45-106第1.1节定义的“认可投资者”招股章程的豁免或者，在安大略省，该术语在《安大略省条例》第73.3(1)条中定义。证券法案(安大略省)；和(Iii)是National Instrument 31-103第1.1节中定义的“许可客户”注册要求、豁免和持续的注册人义务.

本招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述在决定购买股票时可能与加拿大投资者相关的所有税收考虑因素，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的股票投资的税收后果，或该投资者根据加拿大联邦和省相关法律法规投资股票的资格，我们不作任何陈述或担保。

证券加拿大某些司法管辖区的立法根据发售备忘录 (如本招股说明书)规定某些证券购买者，包括涉及安大略省证券委员会规则45-501中定义的“合格外国证券”的分销。安大略 招股章程及 注册豁免和多边文书45-107中的 列出表示法和 法定诉权披露豁免，，如果要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修订包含适用于加拿大证券法定义的 “失实陈述”，则除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害赔偿或撤销赔偿，或两者兼而有之的补救措施，要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修订包含 “失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知，必须由买方在项下规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

在收到本文件后，每个加拿大投资者特此确认，它已明确要求证明或以任何方式与本文所述证券的出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents and Fissuant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含，倾倒加确定，兜售确认信息)

我们在此提供的普通股股票的有效性将由纽约纽约的谢泼德，Mullin，Richter&Hampton LLP为我们传递。纽约谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP 纽约谢泼德，穆林律师事务所将为我们传递。纽约洛温斯坦·桑德勒有限责任公司(Lowenstein Sandler LLP)将担任承销商与特此发售的股普通股有关的法律顾问。

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量变动，通过引用并入本招股说明书附录已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC，PC在其以引用方式并入的其报告中所述进行审计，并依赖于作为专家事务所的授权而包括在内

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书附录是其中的一部分。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们根据此招股说明书附录提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起归档的展品和时间表。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每个情况下，该陈述均由协议或文件的完整文本进行各方面的限定，该协议或文件的副本已作为注册声明的证物存档。

我们将报告、委托书和其他信息提交给证券交易委员会。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在我们以电子方式向证券交易委员会提交或以其他方式向证券交易委员会提交材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.hothTreateutics.com、我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A) 或15(D)节提交或提供的报告的修正案上或通过这些报告免费提供这些材料。我们将这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或以其他方式将其提供给证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快以电子方式将这些材料提交给证券交易委员会或以其他方式向证券交易委员会提供这些材料。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以向您推荐那些公开提供的文档，从而向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录和随附的招股说明书将持续更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或并入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录或随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，除这些文件或未被视为已归档的文件部分外) 直至终止或完成根据注册声明提供证券：

您可以拨打电话(646)756-2997向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本，或将写信给我们，地址如下：

我们可不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证的任何组合，或上述证券的任何组合，无论是单独还是作为一个或多个其他证券组成的单位，初始发行价合计不超过25,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售特定类别或系列的证券时，我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊和任何相关免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文档。

将在本招股说明书的一份或多份附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售，除非随附招股说明书附录。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书附录。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HOTH”。2020年3月3日，我们普通股最近一次公布的销售价格为每股4.10美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的任何其他在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所上市的信息(如果有)。适用的招股说明书附录将包含适用的有关该证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所上市的信息。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

这些证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商、交易商，或通过承销商、交易商，或通过这些方法的组合连续或延迟销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们的证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理商、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们达成的协议的性质。此类证券的面向公众的价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅本文包含的“风险因素”。其他风险将在相关招股说明书附录的“风险因素”标题下进行说明。您应该查看相关招股说明书补充部分的部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的充分性或准确性进行评判。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册声明，我们可以不时以一个或多个普通股和优先股产品、各种系列债务证券和/或认股权证的形式出售购买任何此类证券的产品，可以单独销售，也可以作为一个或多个产品中一个或多个其他证券的组合销售，总金额为25,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该产品条款的更多具体信息。

此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。我们可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品相关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费编写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们未授权任何交易商、代理或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含的或通过引用并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有) 不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向在任何司法管辖区内向任何人出售或邀请购买证券的要约在任何司法管辖区进行此类要约或招揽是违法的。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文档日期之后的日是正确的(因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的

我们进一步注意到，我们在作为本招股说明书中引用并入的任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分担风险，因此不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出日期时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在范围内，任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，以日期最新的文件为准。

根据证券交易委员会规则和法规允许的，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在SEC的网站或下文所述的SEC办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告，标题为“您可以找到更多信息”。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”和“我们”指的是霍斯治疗公司，内华达州的一家公司，除非上下文另有要求。

摘要

概述

我们的主要资产是与Cherexa Biosciences，Inc.签订的子许可协议。(“Cherexa”)，根据该协议，Cherexa授予我们使用其在辛辛那提大学开发的专利专利药物化合物平台BioLexa平台(如本文定义)的独家再许可。该许可证使我们能够为人类的任何迹象开发平台。我们最初的重点将是通过外用乳膏治疗湿疹。虽然我们最初的重点将是湿疹的治疗，但我们打算开发第二种外用乳膏，它在使用时旨在减少术后感染，促进愈合并改善接受美容皮肤科手术的患者的临床结果。BioLexa平台将美国食品和药物管理局(FDA)批准的锌螯合剂与一种或多种批准的抗生素以局部剂型组合在一起，通过防止感染性生物膜的形成和由此导致的引发症状的汗道堵塞来应对未加控制的湿疹突发。据我们所知，它是第一款旨在防止症状触发突发事件而不是简单地在症状发生时进行治疗的候选产品。

于2017年5月26日，我们与Cherexa签订了经2018年8月22日和2018年8月29日修订的再许可协议，根据该协议，Cherexa授予我们制造、使用、制造、进口、提供销售和销售基于或涉及使用(I)由锌螯合剂和庆大霉素组成的外用组合物和(Ii)锌螯合剂以抑制生物膜形成生物膜的产品的独家再许可。我们于2017年5月26日与Cherexa签订了分许可协议，该协议于2018年8月22日和2018年8月29日进行了修订，据此，Cherexa授予了我们制造、使用、制造、进口、提供销售和销售基于或涉及以下用途的产品的独家再许可：(br}由锌螯合剂和庆大霉素组成的局部组合物此外，Cherexa授予我们颁发排他性和非排他性再许可的权利(并有权进一步向第三方再许可)，以制作、使用、制作、进口、提供销售和销售基于BioLexa平台的产品。

我们最初打算使用BioLexa平台开发两种不同的外用面霜产品：(I)治疗湿疹的产品和 (Ii)可减少术后感染、加速愈合并改善接受美容皮肤科手术的患者的临床结果的产品。我们最初的重点将放在湿疹上。湿疹是一种导致皮肤发炎的疾病，以皮疹、皮肤发红和瘙痒为特征。湿疹也被称为特应性皮炎(AD)。根据全国湿疹协会的数据，湿疹影响着大约3200万美国人，每个患者每年300美元，仅在美国就代表着大约95亿美元的市场。

BioLexa的配方是一种新的局部剂型，可“重新调整”抗生素的用途，使其能够按照FDA规则第505(B)(2)节中规定的特殊调节途径开发用于患者。颁布了联邦食品，药品和化妆品法案第505(B)(2)节，以使赞助商能够申请新药申请(“NDA”)批准新型再利用药物，而无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和第一阶段安全性研究。按照这一监管途径进行，我们将能够在FDA提交的文件中依赖所有公开提供的有关庆大霉素和锌螯合剂的安全性和毒理学数据。我们将被要求进行 2期研究，以证明该组合在人体上的安全性，在这样的2期研究之后，我们将被要求继续进行3期关键临床试验。我们相信，与要求我们进行临床前安全性、毒理学和动物研究以及根据第505(B)(2)节监管途径不符合审查条件的新化学实体所需的第一阶段人体安全试验相比，这条路径将大大降低所需的临床开发工作量、成本和风险。我们估计，通过使用第505(B)(2)条监管途径，临床开发过程可能比新化学实体所需的时间缩短5到6年，FDA审批过程可能比典型的18个月周期缩短6到9个月，我们相信这可能会降低开发成本并缩短开发时间。截至本文日期，我们尚未向FDA提交保密协议。2018年9月, 我们参加了与FDA计划召开的一系列会议中的第一次会议，以审查关于用于湿疹的BioLexa平台的研究新药申请(“IND”)的提交和激活要求。为了准备这样的IND前会议，我们准备并向FDA提交了我们提议的治疗一岁以上患者湿疹的第二阶段临床试验计划。作为IND前会议的一部分，FDA在我们开始对儿科或成人患者进行临床试验之前，为我们提供了关于特定动物研究、给药时间表和建议的人体安全性研究的一般指导。我们目前正在调查在美国国内外进行此类试验的多个潜在地点。我们已经聘请了 Camargo制药服务公司，如果我们决定进行概念验证研究，我们将与有限责任公司(“Camargo”)合作，协助我们完成第505(B)(2)条申请所需的FDA流程，并评估用于概念验证研究的潜在临床试验地点。具体地说，Camargo已经并将继续提供与BioLexa平台的Ind 准备阶段相关的建议和指导。Camargo将协助我们改进我们的非临床、临床、临床药理学和生物制药战略，将我们在IND前会议期间从FDA收到的初步反馈纳入其中。

此外，我们还就BioLexa加速糖尿病伤口愈合的功效进行了初步的试点研究，并打算就BioLexa平台在有和没有大量细菌负荷的慢性糖尿病溃疡中的再生效果进行进一步研究。在有或没有大量细菌负荷的情况下，我们进行了一项初步的初步研究，以了解BioLexa平台在糖尿病溃疡中的再生效果。

我们认为，我们在BioLexa方面取得市场成功的关键因素包括：

	●	FDA批准的两种治疗细菌增殖的药物的专利配方使我们能够依赖这两种批准药物的安全性和有效性数据，从而减少了开发时间和成本；

	●	我们的专利配方不是外用皮质类固醇，可能不会受到与目前使用的最常用处方药相同的FDA黑匣子警告问题；以及

	●	最近经过同行评审的出版物，标题为“葡萄球菌可能导致湿疹，研究揭示“，由赫伯特·B·艾伦博士出版，强调了葡萄球菌诱导的生物膜是湿疹发作的根本原因。我们的BioLexa 候选产品已经证明可以防止这些生物膜的形成，并承诺延迟或完全阻止突发事件，而不仅仅是治疗已经发生的突发事件的症状。

除了我们与Cherexa达成的再许可协议外，我们还签订了以下协议：

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与辛辛那提大学(University Of Cincinnati)就一种用于食物过敏的专利、新型遗传标记达成独家许可协议。我们从辛辛那提大学(University Of Cincinnati) 获得许可的遗传标记可用于(I)识别预测食物过敏(包括花生和牛奶过敏)的高危婴儿，(Ii)识别一个人对过敏反应的易感性，从而避免这种反应；以及(Iii)确定个人患阿尔茨海默病(AD)的倾向，如湿疹。我们打算利用遗传标记来确定个人患湿疹的倾向，以及识别和治疗高危婴儿的过敏。

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与Zylö 治疗公司签订的独家再许可协议(“再许可协议”)。(“Zylö”)，据此，Zylö授予我们对许可专利权(如再许可协议中的定义)和许可技术(如再许可协议中所定义的) 的独家再许可，以开发其他内容，制造和销售许可产品(在分许可协议中定义) ，并在美国和加拿大将许可技术用于与人类狼疮相关的任何和所有治疗用途，受领域扩展权利 (在分许可协议中定义)的约束。

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与北卡罗来纳州立大学(“NCSU”)签订的许可协议，根据该协议，NCSU授予我们开发、制造、使用、在全球提供和销售与NCSU用于治疗过敏性疾病的外显子跳过方法有关的某些许可产品。

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与乔治·华盛顿大学(“GWU”)签订的专利许可协议，根据该协议，GWU授予我们某些专利权的许可，其中包括使用、使用、在全球范围内提供和销售与用于治疗癌症治疗药物的副作用相关的特定许可产品。

产品管道

下表总结了BioLexa预期的产品开发渠道。

我们可以提供的证券

我们可以根据本招股说明书不时单独或按单位发售我们普通股和优先股的股份、各种系列的债务证券和认股权证或购买任何此类证券的权利，以及任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场状况决定。如果我们以低于其原来声明本金金额的价格发行任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向受要约人提供招股说明书补充材料，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和其他重要的条款，包括在适用的范围内：

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名称或分类；

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合计本金或合计发行价；

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到期日， (如果适用)；

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原出库折扣(如果有)；

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利率和利息或股息的支付次数(如有)；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如果有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及在转换或交换时更改或调整转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的任何拨备；

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排名；

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限制性公约(如果有)；

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投票权或其他权利(如果有)；以及

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重要美国联邦所得税考虑事项。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新、或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录或自由编写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或者直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理保留接受和拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。每份招股说明书补充资料将列出招股说明书补充资料所述证券销售中涉及的任何承销商、交易商或代理的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售期权的详情，以及我们获得的净收益。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股股

我们目前已授权发行七千五百万股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年2月28日，共发行和发行普通股10,118,732股。我们可以单独提供我们普通股的股票，也可以提供其他登记的证券，这些证券可以转换为我们的普通股或可为我们的普通股行使。我们普通股的持有者有权获得我们的董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的股息合法可用资金，但受我们的任何已发行的优先股或我们未来可能发行的优先股持有者的优先权利的限制。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中提取的股息。目前，我们的普通股不支付任何股息。我们普通股的每位持有者有每股一票的权利。在本招股说明书中，我们提供了适用于我们普通股持有人的权利和限制的一般描述。

优先股股

我们目前已授权发行1000万股优先股，票面价值0.0001美元。截至2020年2月28日，我们的5,000,000股优先股已被指定为A系列优先股，其中3,102,480股之前发行的A系列优先股在我们首次公开发行(“IPO”)时已转换为普通股，1,897,520股 A系列优先股仍获授权；然而，目前没有已发行的优先股。根据本公司董事会正式通过的决议，任何授权和非指定优先股可不时以一个或多个额外系列发行(此处明确授予董事会这样做的权限)。董事会还获授权，在法律规定的限制下，通过一项或多项决议确定任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优惠和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于，有权通过一项或多项决议确定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格，以及清算优先股。任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格以及清算优先股或上述任何一项。

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款提供和销售的任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制将在与系列相关的指定证书中列出。我们将通过引用将描述我们在发行系列优先股股票之前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)。您应阅读我们授权提供给您的与所提供的优先股系列相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的、优先的或从属的，并可转换为我们普通股的股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或我们与受托人签订的契约发行债务证券，优先契约和附属契约的表格作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。契约不限制可根据其发行的证券的数量，并规定可以按一个或多个系列发行债务证券。优先债务证券将与我们所有其他非从属债务具有相同的等级。次级债务证券将以适用的招股说明书附录中规定的条款从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东。我们的董事会将决定提供的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充资料和免费招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物进行了归档, 债务的补充契约和形式包含所提供的债务证券条款的证券将通过引用并入注册说明书，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分。

权证

我们可以提供认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议，可发行认股权证。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述由此提供的认股权证的特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的一系列认股权证相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入的注册声明中，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分。

权利

我们可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有者或权利实益所有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何权利持有者或权利实益所有人承担任何代理或信托关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般术语和条款。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。特定权利协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，来自我们提交给证券交易委员会的报告。

单位

我们可以提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。此招股说明书仅包含单位的某些一般功能摘要。适用的招股说明书附录将描述由此提供的单位的特殊功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单元协议将包含其他重要条款和规定，并将通过引用并入注册说明书，本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的报告的一部分。

公司信息

我们于2017年5月16日注册为内华达州公司。我们的主要行政办公室位于洛克菲勒广场1号，邮编：纽约州10020，邮编：1039Suit1039，我们的电话号码是(6467562997)。我们的网址是www.hoththerapeutics.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不属于本注册声明或随附的招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书包含，适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中标题“风险因素”下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们于2020年3月2日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中项目1A“风险因素” 下讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们在Form 10-Q季度报告中描述的任何更新，所有这些内容都通过引用并入本文，并且可能会不时被我们将来提交给SEC的其他报告和任何招股说明书所修订、补充或取代，我们将于2020年3月2日提交给SEC的Form 10-K年度报告以及我们在此引用的所有Form 10-Q季度报告中描述的任何更新可能会不时被我们将来提交给SEC的其他报告和任何招股说明书修订、补充或取代{br我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用并入的文件，包含符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”打算“”、“计划”和“将会”等词语或短语。例如，有关财务状况、可能的或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、我们普通股和未来管理及组织结构的市场的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述不是对业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

任何前瞻性陈述均参考本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们在此和此处引用并已作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物提交的文件，完全，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假设本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中显示的信息截至本招股说明书或此类招股说明书附录封面上的日期是准确的。由于本招股说明书第6页提及的风险因素(通过引用并入本招股说明书)可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅说明截至其作出之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述之日之后的事件或情况新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们将本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，通过这些警告性声明加以限定。

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述的以外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的证券所得净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发和商业化、研发、一般和行政费用、许可或技术收购，以及营运资本和资本支出。我们还可以使用净收益投资或收购互补业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前尚未就任何此类投资或收购达成任何承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权投资者将依赖于我们管理层对任何证券出售收益的应用的判断。在净收益使用之前，我们打算将收益投资于短期、投资级、计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书附录中说明此次发行的净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将在使用净收益方面保留广泛的自由裁量权。

下面的对我们的股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关本公司普通股和优先股的完整条款，请参阅经修订的公司章程(“公司章程”)以及我们修订和重述的章程( “章程”)，它们通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中，或者通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。这些证券的条款也可能受到内华达州修订后的法规的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的摘要，其全部内容均参考我们的公司章程和我们的章程进行限定。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括7500万股普通股，每股面值0.0001美元和1000万股优先股，每股面值0.0001美元，其中我们的500万股优先股已被指定为A系列优先股，其中之前发行的3,102,480股A系列优先股在我们首次公开发行时转换为普通股，还有1,897,520股我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2020年2月28日，我们共有10,118,732股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。

我们普通股的每股股票使持有人有权收到通知并参加我们股东的所有会议，并有权投一票。普通股持有人有权在符合优先于普通股的任何其他类别股票的权利、特权、限制和条件的前提下，获得董事会宣布的任何股息。如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在全额分配优先金额(如果有的话)后，按比例获得所有剩余的可供分配的资产普通股持有人没有赎回或转换权利。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

根据内华达州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股我们的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但其中可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

我们的章程只授权我们的董事会填补董事空缺。此外，组成我们董事会的董事人数只能由在任董事中的多数人决议决定。

我们的章程规定，我们的股东特别会议可由公司总裁、董事会或董事会正式指定的董事会委员会召开，其权力和权限包括召开此类会议的权力。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东，必须及时提供书面通知，说明他们的意图。要做到及时，股东通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束或早于上一年年会一周年前120天的营业结束递送到我们主要执行办公室的秘书；但是，如果年会的日期不在该周年纪念日之前或之后的 25天内，股东必须在不晚于营业时间结束的之前向秘书递交股东通知邮寄股东周年大会日期通知的翌日或公开披露股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

我们的附例规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，这些索赔涉及：(I)以公司的名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对公司或公司的任何受托责任的索赔的任何诉讼。本附例规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及以下事项：(I)以公司的名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序 (Iii)根据内华达州修订法规第78章或第92A章的任何条款或本公司的公司章程或章程的任何条款而引起的任何诉讼或主张索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或确定本公司的公司章程或章程的有效性的任何诉讼。本排他性法院条款不适用于执行证券法或交易法规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，交易所法案第27节对为执行交易所法案或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权。此外，证券法第22条规定，联邦和州法院可同时管辖为执行证券法或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。其他公司章程中类似排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 , 法院可能会裁定我们附例中的这一条款不适用或不可执行。

我们的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址是道富30号1号Floor， New York，NY 10004。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HOTH”。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股说明书日期，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提到 “契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与高级契约中指定的受托人签订的任何优先债务证券。我们将发行附属契约项下的任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

契约将根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)获得资格。我们使用术语“受托人”来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人，视情况而定。

下面的优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款的约束，并通过参考它们的全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费书写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定，并规定或以高级人员证书中规定的方式或通过补充契约确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大本金总额。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的债务证券系列的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券 )的股份数量将进行调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出拨备。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件：

我们将在每个适用的招股说明书补充资料中说明与相关债务系列证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布未付本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)已到期并立即支付。如果违约事件由于某些特定的破产、资不抵债或重组事件的发生而发生，则未偿还的每期债务证券的未付本金、溢价(如果有) 和应计利息(如果有)将到期并支付，而不需要受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金支付、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保，否则受托人将没有义务行使该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列债务证券受托人可采取的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，条件是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或者受托人认为不适当地损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而招致的所有费用、费用和责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费、债务证券的利息或适用的招股说明书附录中可能指定的其他违约，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在持续，并且实际上为受托人的负责人所知，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人收到书面通知后的30天内(以较早的日期为准)将违约通知邮寄给每个持有人，除非该违约已得到补救或放弃。如果该违约已被纠正或放弃，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人收到书面通知后的30天内将违约通知邮寄给每个持有人，除非该违约已得到补救或放弃。除非任何债务担保或契约中规定的某些其他违约的本金或溢价或利息出现违约，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人善意地确定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在不发出通知的情况下应受到保护。董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人善意地确定，扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则应保护受托人不发出该通知，并只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人本着善意确定，扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，无需任何持有人同意：

此外，根据契约，经持有者书面同意，我们和受托人可以变更一系列债务证券持有人的权利，受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的其他规定的情况下，我们和受托人只能在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

每个契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们将向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的债券。契约将提供，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存入或代表存托信托公司或由我们指定并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他存托机构。有关与任何簿记证券相关的术语的详细说明，请参阅下面的“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以出示债务证券进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记员提出要求，可在证券登记员办公室或我们为此指定的任何转让代理办公室出示正式背书或注明转让表格的债务证券。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿以弥补其可能招致的费用、费用和责任。在债务证券持有人的要求下，受托人没有义务行使契约赋予的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿以弥补其可能招致的成本、费用和责任。然而，在契约项下发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的相同程度的谨慎。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常付息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们与就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理或受托人支付的所有款项在该本金、溢价或利息到期并应付后仍无人认领的将偿还给我们，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但在信托契约法适用的范围内除外。

次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于某些其他债务招股说明书附录中所述的程度。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

以下说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充文件和免费编写的招股说明书中的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们可以根据我们将与我们选择的认股权证代理签订的认股权证协议来发行认股权证。如果选中，认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或实益所有人的代理。如果适用，我们将在招股说明书所属的注册说明书中提交作为证物，或将在我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中引用认股权证协议的形式，包括描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款的认股权证。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费招股说明书，作为以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日。到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。

权证持有人可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过交付代表将与指定信息一起行使的权证的权证证书，并以立即可用的资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给吾等或认股权证代理人(视情况而定)的信息。

在在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分交出证券作为认股权证的行使价格。

如果选择，每个认股权证代理将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

我们可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有者或权利实益所有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何权利持有者或权利实益所有人承担任何代理或信托关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般术语和条款。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期之前的任何时间行使权利。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后在权利代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立后，我们将在可行的情况下尽快转发普通股、优先股或其他证券的股份(视情况而定)，可在行使权利时购买的普通股、优先股或其他证券的股份。在行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费编写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上更改本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在其注册和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在相关系列单元发布之前，通过引用将我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告、描述我们提供的系列单元条款的单元协议表以及任何补充协议合并到的注册说明书中，或从引用的方式并入当前的Form 8-K报告。以下单元的主要条款和条款摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以以任何组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和权证组成的单位。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单元的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。根据发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明补充该系列产品的条款，包括：

本节中介绍的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“权证说明”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，通过适当的法律行动，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

我们，单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者用于任何目的，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅“证券的合法所有权”。

我们可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人或任何适用的托管或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托持有。这些参与机构，被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有款项支付给托管人。托管机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给其客户，这些客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与存款人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者将通过他或她在该机构开设的账户仅持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有者。

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，我们也不再对付款或通知承担任何责任但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者因为证券由一个或多个全球证券代表而以簿记形式持有，或者以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个证券将由一份全球证券表示，我们将该证券发行给我们选择的金融机构或其指定人的名称，并将其存入和登记在该机构或其代理人的名称中。我们为此选择的金融机构叫做存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给托管人、其代名人或继任者托管人以外的任何人，或以其名义登记。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况 ”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家拥有账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券中受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券可以不再通过任何记账清算系统持有。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是在街道上持有证券，将由投资者自行选择名称。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头名投资者的权利。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构和我们或任何适用的受托人均不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

正如下面更详细阐述的，证券可以不时地在一个或多个交易中分发：

我们将在招股说明书补充说明该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书附录中指定的家承销商是该招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过承销由主承销商代表的银团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的人直接向公众发行。如果使用承销团，主承销商将在招股说明书副刊的封面上注明。如果使用承销商进行销售，则承销商将为自己的账户收购所提供的证券，并可能在一次或多次交易(包括协商)中不时转售任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商购买要约证券的义务将以先行条件为准，如果购买了任何要约证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将将证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售。我们将指明参与发售和出售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的普通股购买者处获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及直接购买普通股然后转售证券的任何机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为证券法项下的承销折扣和佣金。

我们可以向代理和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括根据证券法承担的责任，或者代理或承销商可能就此类责任支付的款项。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以根据证券法案下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明与此类交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据出售质押的证券。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在该情况下，该等人士会透过在公开市场购买或行使授予该等人士的超额配售选择权来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的中回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可随时在停止。我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。可以由一家或多家承销商在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时终止任何做市行为。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

在为了遵守美国某些州或地区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州证券可能不会出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并符合该要求。

任何承销商均可根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的承销商都可以在发行定价前个工作日，在开始要约或出售证券之前，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

在此提供的证券发行的有效性将由纽约州纽约州谢泼德，Mullin，Richter&Hampton LLP 为我们传递。 NY纽约，谢泼德，Mullin，Richter&Hampton LLP将为我们传递此证券发行的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师(我们将在适用的招股说明书附录中指定)转交给我们或任何承销商、交易商或代理。

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量变动以引用方式并入本招股说明书和注册说明书，已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(独立注册会计师事务所)审计，其报告以引用方式并入本文中。

本招股说明书是根据证券法提交的表格S-3注册声明的一部分。在 SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何构成注册声明一部分的招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给证券交易委员会的文件，以更完整地了解文件或事项。

您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息。证券交易委员会的网址可在http://www.sec.gov.上找到您还可以从我们的网站www.hothTreateutics.com获取我们向SEC提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以任何方式并入本招股说明书，在做出投资决策时不应依赖。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)允许我们通过引用将我们向其提交的信息“合并”。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据证券法向SEC提交了关于根据本招股说明书发行的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书在SEC允许的情况下，省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册说明书，，包括证物。本招股说明书中关于向注册声明提交的或通过引用并入注册声明中的某些文件的条款的声明不一定完整，每个声明在所有方面都受该引用的限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在支付规定费率后，在上述“您可以找到更多信息的地方”中列出的SEC办公室获得。我们通过引用合并我们已向SEC提交的下列文件，以及我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，但任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

我们还通过引用合并了我们随后根据第13(A)、、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(不包括根据表格8-K 第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上归档的与此类项目相关的证物)，在终止发售本招股说明书作出的证券之前(包括在本招股说明书所属的初始注册书日期之后、注册书生效前提交的份文件)，交易所法案第14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本招股说明书或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。

您可以拨打电话(646)756-2997向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本，或将写信给我们，地址如下：

	每个共享	总计
公开发行价	$	$
承保折扣(1)	$	$
扣除费用前的收益，付给我们	$	$

		页
关于本招股说明书附录		S-II
招股说明书补编摘要		S-1
供品		S-5
危险因素		S-6
有关前瞻性陈述的特别说明		S-9
股利政策		S-10
收益的使用		S-10
资本化		S-10
稀释		S-11
承保		S-12
法律事项		S-18
专家		S-18
您可以在此处找到更多信息		S-19
通过引用并入的信息		S-19

	截至2020年3月31日
	实际			形式上的作为调整后的
	(未经审计)			(未经审计)
现金和现金等价物	$	4,549,421		$	-
应付账款和应计费用	$	523,312		$	-
负债共计		523,312			-
股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元；授权股份500万股，无已发行和流通股，实际		-			-
普通股，面值0.0001美元；授权股份75,000,000股，已发行和已发行股票11,593,701股，实际；已发行和已发行股份，调整后		1,159			-
额外实收资本		18,865,444			-
累积赤字		(14,042,218	)		-
股东权益总额		4,824,385			-

总负债和股东权益	$	5,347,697		$	-

每股公开发行价股			$
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	0.42
预计增加调整后的有形每股账面净值，可归因于此次发行的新投资者	$
预计在本次发售生效后，截至2020年3月31日的调整后每股有形账面净值			$
在此发行中向新投资者每股摊薄			$

		页
关于这份招股说明书		II
摘要		1
危险因素		6
前瞻性陈述		6
收益的使用		8
股本说明		8
债务证券说明		10
手令的说明		17
对权利的描述		19
单位说明		20
论证券的法定所有权		21
配送计划		25
法律事项		27
专家		27
在那里您可以找到更多信息		28
通过引用并入某些信息		28

	●	我们的股东、高管和董事出售我们的普通股；

	●	本公司普通股交易量的波动性和局限性；

	●	我们获得资金进行和完成研究和开发活动的能力，包括但不限于我们的临床试验、和其他业务活动；

	●	我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手之间的整合；

	●	我们吸引新客户的能力；

	●	我们有能力获得资源和必要的人员来按我们期望的时间表进行临床试验；

	●	我们候选产品的临床试验或我们未来可能进行的任何临床试验的开始、登记或结果；

	●	我们候选产品的开发状态发生变化；

	●	与FDA审查我们计划的临床前和临床试验相关的任何延迟或不利的发展或感知的不利发展；

	●	我们提交研究或产品审批的任何延误或不利的监管决定，包括未能获得我们候选产品的监管批准；

	●	与使用我们的候选产品相关的意外安全问题；

	●	我们资本结构或股利政策的变化，未来的证券发行，我们的股东出售大量普通股；