美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年3月31日
或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期           至_

佣金档案编号1-11151


美国物理治疗公司
(注册人的确切姓名，载于其章程中)


内华达州
  
76-0364866
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

西萨姆休斯顿大道南1300号, 套房300, 休斯敦, 得克萨斯州
  
77042
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(713) 297-7000

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☒  是     ☐*否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)按照S-T规则405以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件和此类文件。☒  是     ☐*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☑
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐(不要检查是否有规模较小的报告公司)
小型报表公司
☐
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。“☐是☒*否

每节课的题目
交易
符号
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
USPH
纽约证券交易所

截至2020年5月21日，注册人普通股(已发行减去库存股)的流通股数量，每股面值0.01美元，为：12,843,896.




解释性注释

如之前在由美国物理治疗公司提交的表格8-K的当前报告中披露的。(“本公司”)于2020年4月16日，本公司预期本应于2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告(“报告”)将因冠状病毒大流行造成的干扰而延迟提交。特别是，由于政府对本公司经营的许多地区(包括其公司办公室)实施了限制，冠状病毒对本公司造成了干扰，并限制了对其设施的访问，导致其员工的支持有限。这些限制反过来拖慢了公司内部季度审查的完成，包括评估冠状病毒对其财务报表的各种影响，并及时编制和完成报告。*公司依据美国证券交易委员会(SEC)于2020年3月25日发布的第34-88465号新闻稿，根据修订后的1934年证券交易法第36条，推迟提交本报告。


2

第一部分-财务信息-未经审计

第1项
财务报表。
4
     
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
4
     
 
截至2020年和2019年3月31日止三个月的综合收益表
5
     
 
截至2020年和2019年3月31日的三个月合并现金流量表
6
     
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合权益变动表
7
     
 
合并财务报表附注
8
     
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
28
     
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
37
     
项目4.
管制和程序
37
   
第II部分-其他资料
  
   
第1项
法律程序
38
     
第6项
陈列品
40
     
 
签名
41
     
 
证书
  

3
目录

第1项。
财务报表。

美国理疗公司。及附属公司
综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)

  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
资产
  
(未经审计)
        
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
89,551
    
$
23,548
  
病人应收账款，减去可疑账款拨备$2,5571美元和1美元2,698，分别
    
42,649
      
46,228
  
应收账款-其他
    
11,650
      
9,823
  
其他流动资产
    
4,822
      
5,787
  
流动资产总额
    
148,672
      
85,386
  
固定资产：
                
家具和设备
    
56,873
      
54,942
  
租赁权的改进
    
32,873
      
33,247
  
固定资产，毛额
    
89,746
      
88,189
  
减去累计折旧和摊销
    
66,764
      
66,099
  
固定资产，净额
    
22,982
      
22,090
  
经营性租赁使用权资产
    
83,619
      
81,586
  
商誉
    
330,769
      
317,676
  
其他可识别无形资产净额
    
55,648
      
52,588
  
其他资产
    
1,563
      
1,519
  
总资产
  
$
643,253
    
$
560,845
  
                 
负债、可赎回的非控股权益、USPH股东权益和非控股权益
                
流动负债：
                
应付帐款-贸易
  
$
2,950
    
$
2,494
  
应计费用
    
40,645
      
30,855
  
经营租赁负债的当期部分
    
26,826
      
26,486
  
应付票据的当期部分
    
728
      
728
  
流动负债总额
    
71,149
      
60,563
  
应付票据，扣除当期部分
    
4,602
      
4,361
  
循环信贷额度
    
114,000
      
46,000
  
递延税金
    
7,743
      
10,071
  
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额
    
62,577
      
60,258
  
其他长期负债
    
380
      
141
  
负债共计
    
260,451
      
181,394
  
                 
可赎回的非控股权益-临时股权
    
140,498
      
137,750
  
                 
美国物理治疗公司(“USPH”)股东权益：
                
优先股，$0.01面值，500,000授权股份，不是的已发行及已发行股份
    
-
      
-
  
普通股，$0.01面值，20,000,000授权股份，15,058,804和14,989,337分别发行的股份
    
151
      
150
  
额外实收资本
    
89,756
      
87,383
  
留存收益
    
182,785
      
184,352
  
国库股按成本价计算，2,214,737股份
    
(31,628
)
    
(31,628
)
USPH股东权益总额
    
241,064
      
240,257
  
非控股权益-永久股权
    
1,240
      
1,444
  
USPH股东权益和非控股权益合计
    
242,304
      
241,701
  
总负债、可赎回的非控股权益、USPH股东权益和非控股权益
  
$
643,253
    
$
560,845
  

请参阅合并财务报表附注。
4
目录

美国理疗公司。及附属公司
合并损益表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

  
在截至的三个月内
  
   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
             
患者净收入
  
$
100,126
    
$
106,650
  
其他收入
    
12,591
      
9,581
  
净收入
    
112,717
      
116,231
  
运营成本：
                
薪金及相关费用
    
69,004
      
66,267
  
房租、用品、合同工及其他
    
22,909
      
22,044
  
坏账拨备
    
1,361
      
1,206
  
关闭费用-租赁费和其他费用
    
1,893
      
(4
)
结账费用--商誉核销
    
1,859
      
-
  
总运营成本
    
97,026
      
89,513
  
                 
毛利
    
15,691
      
26,718
  
                 
企业办公成本
    
11,677
      
11,293
  
营业收入
    
4,014
      
15,425
  
                 
利息和其他收入，净额
    
43
      
16
  
利息支出-债务和其他
    
(427
)
    
(358
)
                 
税前收入
    
3,630
      
15,083
  
                 
所得税拨备
    
292
      
2,708
  
                 
净收入
    
3,338
      
12,375
  
                 
减去：可归因于非控股权益的净收入：
                
非控股权益-永久股权
    
(526
)
    
(1,537
)
可赎回的非控股权益-临时股权
    
(1,796
)
    
(2,395
)
     
(2,322
)
    
(3,932
)
                 
USPH股东应占净收益
  
$
1,016
    
$
8,443
  
                 
USPH股东应占基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
0.20
    
$
0.39
  
                 
计算中使用的股份-基本股份和稀释股份
    
12,796
      
12,707
  
                 
宣布的每股普通股股息
  
$
0.32
    
$
0.27
  

请参阅合并财务报表附注。
5
目录

美国理疗公司。及附属公司
综合现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

  
三个月
  
   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
经营活动
            
包括非控股权益的净收入
  
$
3,338
    
$
12,375
  
对包括非控制性权益在内的净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
折旧摊销
    
2,607
      
2,400
  
坏账拨备
    
1,361
      
1,206
  
股权奖励补偿费用
    
1,886
      
1,728
  
递延所得税
    
(1,369
)
    
2,118
  
商誉关闭诊所的核销
    
1,859
      
-
  
其他
    
129
      
12
  
营业资产和负债的变化：
                
(减少)患者应收账款增加
    
3,209
      
(4,898
)
应收账款增加--其他
    
(1,752
)
    
(495
)
其他资产增加(减少)
    
2,846
      
(894
)
应付账款和应计费用增加
    
2,027
      
274
  
其他负债增加(减少)
    
239
      
(263
)
经营活动提供的净现金
    
16,380
      
13,563
  
                 
投资活动
                
固定资产购置
    
(2,754
)
    
(2,497
)
购买业务的多数权益，扣除取得的现金后的净额
    
(11,633
)
    
-
  
购买可赎回的非控股权益、临时股权
    
(1,852
)
    
(2,053
)
购买非控股权益、永久股权
    
-
      
(139
)
出售固定资产所得款项
    
316
      
59
  
投资活动所用现金净额
    
(15,923
)
    
(4,630
)
                 
融资活动
                
对非控股权益、永久和临时股权的分配
    
(2,341
)
    
(2,576
)
循环信贷额度收益
    
88,000
      
19,000
  
循环信贷额度付款
    
(20,000
)
    
(28,000
)
应付票据的本金支付
    
(114
)
    
(482
)
其他
    
1
      
(5
)
融资活动提供的现金净额
    
65,546
      
(12,063
)
                 
现金及现金等价物净增加情况
    
66,003
      
(3,130
)
现金和现金等价物-期初
    
23,548
      
23,368
  
现金和现金等价物--期末
  
$
89,551
    
$
20,238
  
                 
现金流量信息的补充披露
                
期内支付的现金用于：
                
所得税
  
$
242
    
$
313
  
利息
  
$
349
    
$
343
  
期内非现金投融资交易：
                
购买企业-卖方融资部分
  
$
300
    
$
-
  
购买非控股应付利息
  
$
-
    
$
228
  

请参阅合并财务报表附注。
6
目录

美国理疗公司。及附属公司
合并权益变动表
(单位：千)
(未经审计)

  
美国物理治疗公司
              
   
普通股
    
附加
    
留用
    
库房股票
    
股东总数
    
非控制性
        
截至2020年3月31日的前三个月
  
股份
    
数量
    
实收资本
    
收益
    
股份
    
数量
    
权益
    
利益
    
总计
  
                                                       
余额2019年12月31日
    
14,989
    
$
150
    
$
87,383
    
$
184,352
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
240,257
    
$
1,444
    
$
241,701
  
发行限制性股票，扣除注销后的净额
    
70
      
1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1
      
-
      
1
  
可赎回非控股权益重估税后净额
    
-
      
-
      
-
      
1,570
      
-
      
-
      
1,570
      
-
      
1,570
  
薪酬费用--基于股权的奖励
    
-
      
-
      
1,886
      
-
      
-
      
-
      
1,886
      
-
      
1,886
  
转移根据长期激励计划发行的某些股票的补偿责任
    
-
      
-
      
487
      
-
      
-
      
-
      
487
      
-
      
487
  
支付给USPT股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(4,110
)
    
-
      
-
      
(4,110
)
    
-
      
(4,110
)
对非控股权益合伙人的分配--永久股权
 
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(730
)
    
(730
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
(43
)
    
-
      
-
      
(43
)
    
-
      
(43
)
可归因于非控股权益的净收入-永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
526
      
526
  
USPH股东应占净收益
    
-
      
-
      
-
      
1,016
      
-
      
-
      
1,016
      
-
      
1,016
  
余额2020年3月31日
    
15,059
    
$
151
    
$
89,756
    
$
182,785
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
241,064
    
$
1,240
    
$
242,304
  

   
美国物理治疗公司
              
 
普通股
    
附加
    
留用
    
库房股票
    
股东总数
    
非控制性
        
截至2019年3月31日的前三个月
  
股份
    
数量
    
实收资本
    
收益
    
股份
    
数量
    
权益
    
利益
    
总计
  
                                                       
余额2018年12月31日
    
14,899
    
$
149
    
$
80,028
    
$
167,396
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
215,945
    
$
930
    
$
216,875
  
可赎回非控股权益重估税后净额
    
77
      
-
      
-
      
(3,437
)
    
-
      
-
      
(3,437
)
    
-
      
(3,437
)
薪酬费用--基于股权的奖励
    
-
      
-
      
1,728
      
-
      
-
      
-
      
1,728
      
-
      
1,728
  
转移根据长期激励计划发行的某些股票的补偿责任
    
-
      
-
      
636
      
-
      
-
      
-
      
636
      
-
      
636
  
购买非控股权益
    
-
      
-
      
(97
)
    
-
      
-
      
-
      
(97
)
    
(8
)
    
(105
)
支付给USPT股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(3,445
)
    
-
      
-
      
(3,445
)
    
-
      
(3,445
)
对非控股权益合伙人的分配--永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,054
)
    
(1,054
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
(5
)
    
-
      
-
      
(5
)
    
-
      
(5
)
可归因于非控股权益的净收入-永久权益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,537
      
1,537
  
USPH股东应占净收益
    
-
      
-
      
-
      
8,443
      
-
      
-
      
8,443
      
-
      
8,443
  
余额2019年3月31日
    
14,976
    
$
149
    
$
82,295
    
$
168,952
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
219,768
    
$
1,405
    
$
221,173
  

请参阅合并财务报表附注。
7
目录

美国物理治疗公司及附属公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

1.列报依据和重大会计政策

合并财务报表包括美国物理治疗公司的账户。及其附属公司(“本公司”)。所有重要的公司间交易和余额都已取消。本公司主要通过附属诊所合伙经营，在这些合伙企业中，本公司通常拥有1在所有诊所合伙关系中拥有普通合伙权益的百分比。我们的有限合伙利益通常包括49%至99诊所合伙。每个诊所的管理治疗师直接或间接拥有大部分诊所的剩余有限合伙权益(以下简称“诊所合伙”)。在较小程度上，本公司透过全资附属公司，根据与治疗师的利润分成安排(下称“全资设施”)经营部分诊所。

该公司继续寻求吸引那些与医生和其他转介来源建立了关系的物理治疗师就业，方法是根据他们管理的诊所的盈利能力，向这些治疗师提供有竞争力的工资和奖励。对于由本公司收购控股权的多地点诊所业务，以前的所有者通常继续作为员工管理诊所运营，保留诊所的非控股所有权权益，并获得管理诊所运营的有竞争力的工资。此外，公司还开发了卫星诊所设施，作为现有诊所伙伴关系和全资设施的一部分，因此，相当数量的诊所伙伴关系和全资设施的运营超过一诊所位置。

2020年2月27日,本公司收购了一家四--临床理疗实习。这个四诊所在里面四独立的合伙关系。维护公司在四合作伙伴关系的范围从10.0%至83.8%，有一个整体65.0%基于最初的购买交易。总购进价格为$11.9百万，其中$11.6百万是用现金支付的，而且$0.3百万以卖方票据的形式。该票据的利息为4.75%年息，本金和利息在二月支付2022.

2019年9月30日,该公司收购了一家67%对某项业务的兴趣十一--临床理疗实习。的收购价67%利息是$12.4百万，其中$12.1百万是用现金支付的，还有一个$0.3百万卖方票据，付款日期为二本金分期付款合计$150,000每个，加上9月份的应计利息2020和九月2021.这张票据的利息为5.0%每年。

自3月以来2017,本公司已收购以下公司的多数股权二工伤预防业务并收购一-2017年3月，本公司收购了一家55%对最初的工伤预防业务感兴趣。2018年4月30日，本公司收购了一家65%对工伤预防部门的另一项业务感兴趣。2018年4月30日，本公司合并二业务。合并后，公司拥有一家59.45%在合并后的业务，Briotix Health，Limited Partnership(“Briotix Health”)中拥有权益，该公司的工伤预防业务。

2019年4月11日，本公司收购了第三家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、岗位提供就业测试、功能能力评估和重返工作岗位服务。它在整个网络中执行这些服务45国家/地区(包括现场)十一客户位置。该业务随后与Briotix Health合并，将公司在合伙企业中的所有权地位提高到大约76.0%.

工伤预防业务提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化、聘用后测试、功能能力评估和人体工程学评估。这些服务中的大多数都是与雇主签订合同，并由雇主直接支付费用，其中包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。该公司通过工业运动医学专业人员提供这些服务，这些专业人员包括物理治疗师和专业认证运动教练(ATC)。

截至3月31, 2020，本公司经营567位于北京的诊所39各州，以及工伤预防业务。自2020年5月21日起，公司运营555其诊所34目前还没有看过病人。“ 该公司还为第三方(主要是医院和医生)管理物理治疗设施，30截至3月，管理的第三方设施31, 2020.

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目录
自各自收购之日起，被收购诊所的运营结果已包括在公司的综合财务报表中。

所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和表格10-Q的说明编制的。但是，这些报表并不包括美利坚合众国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，这份报告包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以在所有重要方面公平地反映公司在所述中期的财务状况、经营结果和现金流量。有关公司会计政策的更多信息，请阅读公司于2月31日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表28, 2020 (“2019年报“)。

公司相信，而且首席执行官、首席财务官和公司主计长已经证明，本报告中包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司所展示的中期的财务状况、经营结果和现金流量。

的经营业绩三截至3月底的月份31, 2020这并不一定代表公司全年的预期结果。

本公司包括以下风险因素，这些风险因素应与我们的年报表格中描述的风险因素一起阅读10-截至12月底的年度的K31, 20192月向美国证券交易委员会提交的文件28, 2020.

我们面临与公共卫生危机和流行病/大流行相关的风险，例如新型冠状病毒株(“COVID-19”).

我们的业务使我们面临与公共卫生危机和流行病/流行病相关的风险，例如新型冠状病毒株(COVID-19)这一点已经蔓延到全球。自2月份以来，这种持续的蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，这增加了获得资本的成本，并对获得资本的机会产生了不利影响，并增加了经济的不确定性。这场大流行已经造成了可能持续更长时间的经济放缓，而且有可能导致全球经济衰退。

COVID-19正在并将继续对我们的运营和供应链产生不利影响，包括取消物理治疗患者预约的数量增加，以及减少新的或额外的患者预约的日程安排。*由于这些影响和措施，我们已经并将继续经历患者就诊大幅和不可预测的减少和取消。

主要合伙人退休或辞职以及由此购买其非控股权益(少数股权)对业务和现金储备的影响

如附注5所述，吾等合伙企业的可赎回非控股权益由吾等合伙人持有。*一旦发生某些事件，例如退休或其他终止雇佣，收购合伙企业的合伙人可能有权行使“认沽”令本公司购买其可赎回的非控股权益。*所需资金可能会对本公司的资本结构产生不利影响，具体视乎行使任何“认沽”权利的金额及时间而定。

请参阅附注中的“后续事件”1以供进一步讨论。

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目录
诊所伙伴关系

对于非收购的诊所合伙企业，通常由管理治疗师直接或间接拥有的非控制性权益的收益和负债在资产负债表中作为非控制性权益记录在资产负债表中，在收益表中作为非控制性权益-永久股权记录。

对于具有可赎回非控股权益的已收购诊所合伙企业，可赎回非控股权益的应占收益记录在综合收益表项目中-可归因于非控股权益的净收入-可赎回的非控股权益-临时权益股权在综合资产负债表上记录为可赎回的非控股权益.根据现行会计指引，可赎回非控股权益重估除税后不计入净收入，而直接计入留存收益，并计入每股基本及摊薄收益计算。

全资拥有的设施

对于有利润分享安排的全资机构，利润分享治疗师的利润分享金额将记录为适当的应计项目。这笔金额作为补偿支出，并计入运营成本-工资和相关成本。各自的负债计入资产负债表上的流动负债--应计费用。

重大会计政策

现金等价物

本公司在金融机构维持其现金和现金等价物。*本公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。*几家机构的综合账户余额通常超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围，因此，与超过FDIC保险范围的存款相关的信用风险集中。管理层认为风险不大。

长期资产

固定资产按成本列报。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。家具和设备的预计使用寿命范围为三至八年了对于从以下位置购买的软件三至七年了。租赁改进按资产的租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销，一般情况下，租赁权改进按较短的租赁期或预计使用年限摊销。三至五年.该公司没有注意到长期资产的减值。

应处置的长期资产减值和长期资产减值

本公司在发生某些表明金额可能减值的事件或情况时，对寿命有限的财产、设备和无形资产进行减值审查。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

商誉

商誉是指非控股权益的已支付金额和公允价值超过所收购企业资产的公允价值，包括某些可识别的无形资产。从历史上看，商誉来自收购，在2009年之前，来自购买特定地方管理层在现有诊所的部分或全部股权。自2009年1月1日起，如果本公司购买非控股权益的价格超过或低于购买时的账面价值，则任何超出或不足的部分都将确认为对额外实收资本的调整。

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目录
商誉及寿命不定的其他可识别无形资产的公允价值每年在某些事件发生时进行减值测试，如被认为减值，则减记至公允价值。本公司至少每年(通常在第三季度)通过比较其报告单位的公允价值和每个报告单位的账面价值(包括相关商誉)来评估减值商誉。本公司使用免征特许权使用费的方法与其年度商誉减值TES一起评估无限期活商标或者当识别到其他触发事件时。T他公司经营着一家一细分业务，由合伙企业内的各种诊所组成。这些合伙关系是地区的组成部分，在执行年度商誉减值测试时，为了确定公司的报告单位，将合伙关系汇总到运营部门水平。在……里面2019,有六地区。除了这六个地区外，在2019,损害测试包括对工伤预防业务的单独分析，一个单独的报告单位。

当报告单位的净资产(包括商誉及其他可识别无形资产)的账面值超过报告单位的估计公允价值时，一般会确认减值亏损。报告单位的估计公允价值是根据两个因素确定的：(I)报告单位的税项、折旧和摊销前收益乘以业内使用的市盈率，以及(Ii)贴现现金流分析。每个因素都被赋予一个权重，每个权重乘以该因素的总和被认为是估计的公允价值。2019年，因素(即市盈率、折现率和剩余资本率)进行了更新，以反映当前的市场状况。2019年的商誉评估没有导致任何被视为减值的商誉金额。

基于目前的经济状况和3月份就诊人数的下降2020由于大流行，本公司评估了事件或情况是否表明，截至3月份，报告单位的公允价值更有可能降至账面价值以下31, 2020.作为评估的结果，本公司确定，截至3月份，报告单位的商誉和商号受损的可能性并不大31, 2020.

由于公司没有注意到减值，管理层没有认为需要额外披露。公司还考虑了这些判断和估计的影响，因为它们与表格中此类项目的披露要求有关。10问：风险和不确定性的讨论，并认为这样的披露是足够的。

由于COVID导致当前经济状况的不确定性-19在大流行期间，本公司将继续审查其商誉和其他无形资产的账面价值。

在三月31, 2020,公司取消确认(注销)商誉的金额为$1.9百万与因COVID而关闭的诊所相关-19.

请参阅附注中的“后续事件”1以作进一步讨论。*本公司将继续监察任何触发事件或其他减损指标。

可赎回的非控股权益

在合并财务报表中反映为可赎回非控制性权益的非控制性权益包括业主和本公司具有一定赎回权的非控制性权益，无论当前是否可以行使，并且当前或将来要求公司购买或所有者出售其持有的非控制性权益。如果满足某些条件，则购买价格是根据各自有限合伙协议中定义的往绩12个月收益表现的倍数按预定公式推导出来的。当以下两种情况发生时，所有者或公司可以触发赎回权：1)终止所有者的雇佣，无论终止的原因是什么；以及2)交易结束后经过指定的年数，通常情况下，赎回权是由所有者或公司触发的，无论终止的原因是什么，以及2)交易结束后经过了指定的年数，通常情况下，赎回权可以由所有者或公司在发生以下两种情况时触发：1)终止所有者的雇佣关系，无论终止的原因是什么三至五年赎回权并非自动或强制性的(即使在死亡时)，并要求业主或本公司在触发赎回权的条件已获满足时行使其权利。

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目录
在本公司取得合伙企业的控股权，而该合伙企业的有限合伙协议包含不受本公司控制的赎回权利之日，该非控股权的公允价值记入综合资产负债表的“可赎回非控制性权益”标题下。然后，在其后的每个报告期内，直至被本公司收购为止，可赎回的非控制性权益根据各自的有限合伙企业所界定的预定公式，调整为其当时的当前赎回价值或初始账面值中较大的一项，以当时的赎回价值或初始账面值中的较大者为准，而该非控制性权益的公允价值则记入综合资产负债表中的“可赎回非控制性权益”项下非控股权益的价值不会调整至低于其初始账面值。“本公司将赎回价值的任何税后净额直接记录为留存收益，不反映在综合收益表中。”虽然调整没有反映在综合收益表中，但现行会计规则要求本公司在计算每股收益时反映税后净额。可赎回非控股权益所有者的净收入金额在合并净收益表面值上计入综合净收益中。(B)非控股权益的价值不会调整至低于其初始账面价值。本公司将赎回价值中的任何税后净额直接记录为留存收益，不反映在合并收益表中。虽然调整没有反映在合并收益表中，但现行会计规则要求本公司在计算每股收益时反映税后净调整。管理层相信赎回价值(即账面值)与公允价值相同。

非控制性权益

本公司确认非控股权益，即本公司没有义务但有权购买非控股权益，作为合并财务报表中独立于母公司权益的永久权益。可归因于非控股权益的净收入金额在净收益表面上计入综合净收益。如果母实体保留其控股财务权益，母实体在子公司的所有权权益的变化不会导致解除合并，则被视为股权交易。当子公司解除合并时，公司确认净收入的收益或损失。该等损益以非控制股权投资于解除合并日期的公允价值计量。

当公司购买非控股权益的价格超过购买时的账面价值时，任何超出或不足的部分都被确认为对额外实收资本的调整。此外，营业亏损被分摊到非控股权益，即使这样的分摊为非控股权益合伙人创造了赤字余额。

收入确认

收入在提供服务的期间确认。有关收入确认的进一步讨论，请参阅脚注3-收入确认。

坏账准备

公司根据每个诊所的具体年龄和付款人分类来确定坏账拨备。坏账拨备计入综合净收益表的经营成本。应收账款净额按扣除合同备抵、注销和坏账准备后的历史账面金额列报，仅包括本公司估计为应收账款的金额。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。

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目录
本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸之后，才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到门槛的税务头寸，在财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大利益。

3月1日27, 2020,“冠状病毒援助、救济和经济证券法”(“CARE法案”)颁布。CARE法案包括对某些税法的修改，涉及净营业亏损以及利息、费用和折旧的扣除。ASC740,所得税要求在立法颁布期间确认税率和法律变化对递延税额余额的影响。该法例对本公司于年内应付的递延所得税及当期所得税并无影响。三截至3月底的月份31, 2020.

“公司”做到了不是的没有任何与任何未确认的税收优惠相关的应计利息或罚款不是的R是指在下列期间确认的任何利息支出三截至3月底的月份31, 2020。如果需要，本公司将任何利息或罚款记录在利息和其他费用中(视情况而定)。

金融工具的公允价值

由于这些金融工具的短期到期日，资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据的账面价值接近其公允价值。经修订信贷协议项下的账面值及可赎回非控股权益的赎回价值接近各自的公允价值。本公司可赎回非控股权益的公允价值根据“3级”投入确定。经修订信贷协议的利率与伦敦银行同业拆息挂钩，按不同的短期间隔厘定，详情载于经修订信贷协议。

分部报告

运营部门是拥有独立财务信息的企业的组成部分，首席运营决策者在确定资源分配和评估业绩时定期对这些信息进行评估。*公司根据管理责任确定运营部门，并相信它符合将其运营部门汇总为单一可报告部门的标准。

预算的使用

在编制本公司的综合财务报表时，管理层作出某些估计和假设，特别是与但不限于商誉减值、商号、购买价格分配、应收账款拨备、税收拨备和合同津贴有关的估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和相关披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

自我保险计划

该公司使用由第三方管理的员工团体健康保险的自我保险计划。已与一家保险公司安排了预定的损失限额，以最大限度地减少公司的最大负债和现金支出。应计费用包括为结清未付索赔和估计未来索赔而发生的预计已发生但未报告的费用。管理层认为，目前的应计金额足以支付截至3月份发生的自我保险索赔所产生的索赔。31, 2020.

限制性股票

向员工和董事发行的限制性股票分别可继续受雇或继续在董事会任职。一般说来，对授予员工的股票的限制在以下时间以相等的年度分期付款失效四授予之日的周年纪念日。对于那些授予董事的股份，这些限制将在年内以相等的季度分期付款失效。第一授权日后一年。对于那些授予人员的限制，这些限制将在四年在授予之日之后。授予限制性股票的补偿费用按授予之日每股公允价值在归属期间内摊销确认。本公司承认发生的任何没收行为。发行的限制性股票计入基本股和稀释股，用于计算每股收益。

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目录
最近采用的会计准则

在六月份2016,FASB发布了ASU2016-13,金融工具-信用损失，它增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。CECL模型适用于大多数债务工具，包括贸易应收账款。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。该标准必须采用修改后的追溯法，并在采用时对留存收益(如果有)进行累计效果调整。

本公司已于#月完成该标准的采纳工作1, 2020.受ASU约束的金融工具2016-13公司的应收账款是否来源于与客户的合同？该公司的应收账款有很大一部分来自偿付能力强、信誉良好的付款人，包括医疗保险和医疗补助等政府计划，以及受到严格监管的商业保险公司。该公司对截至1月份的预期信贷损失的估计1, 2020,由于采用了预期信贷损失评估程序，因此没有对信贷损失拨备进行调整，也没有对标准通过之日的留存收益进行累积效果调整。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化商誉减损测试(主题350)，这就取消了计算商誉隐含公允价值来衡量商誉减值变化的要求。ASU 2017-04财年以及这些年度内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)预期有效。本公司已于2020年1月1日完成该标准的采用，本公司采用这一变更不会对商誉造成影响。

近期发布的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为合同修改和对冲会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡时的财务报告负担。新的指导方针自发布之日起生效，该公司被允许选择在2022年12月31日之前前瞻性地实施这些修订。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度所得税(主题740)-简化所得税会计准则(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年的目标是通过消除主题740中一般原则的某些例外，简化所得税的会计处理，并提供更一致的应用，以提高财务报表的可比性。本ASU中的修正案从2020年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用。我们目前正在评估这一指南可能对我们的合并财务报表和相关脚注披露产生的影响。

后续事件

这个公司的物理治疗收入继续明显低于正常水平，预计近期将出现亏损。*公司4月份的物理治疗患者数量降至45正常百分比。在我们的一些市场，患者数量正在增加，尽管速度很慢。该公司目前的股价约为略高于60占正常病人数量的百分比，但这一比例因地区而异。截至2020年5月20日，公司已69因此次大流行而关闭的诊所；34这些诊所中，预计只会暂时关闭。至少35诊所可能不会重新开放，其中22其中一些在3月下旬关闭。该公司的工伤预防业务也经历了业务减少，尽管没有我们的物理治疗业务经历的那么严重。管理层已采取若干步骤，主要通过休假和减薪，其次是通过终止合同，以减少运营损失。到目前为止，公司已经暂停或终止了超过2,150员工(1,400休假和休假750端接)，包括大约40占整个公司员工的百分比。在公司办公室，员工全面减薪已从20%至25%，以及35%至40高管减薪%，以及a50支付给我们董事会的费用减少了%。公司的一些诊所合作伙伴也进行了减薪。管理层估计，这些劳动力和减薪将相当于每年节省约$87*公司继续(I)部署远程保健和电子访问解决方案以远程提供服务，(Ii)重新谈判租约，(Iii)缓慢开发新诊所，(Iv)推迟潜在的收购和(V)减少其他费用. 鉴于COVID的快速和不断发展的性质-19,该公司的收入将受到负面影响，目前尚不确定COVID-19如果这些影响持续较长时间，将普遍影响运营。上述任何影响都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，在这一点上，COVID的影响程度-19仍然不确定。

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目录
为了应对冠状病毒大流行，联邦政府批准了CARE法案。CARE法案允许合格的医疗保健提供者在冠状病毒大流行期间根据现有的联邦医疗保险加速和预付款计划(“MAAPP基金”)获得预付款。根据该计划，医疗保健提供者可以选择为未来提供的医疗保险服务获得预付款。本公司申请并获得批准医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)在2020年4月收到预付款，到2020年4月30日，公司已收到12.3在这项计划下有100万美元。公司将把这些付款记录为合同责任，直到所有履行义务都已履行，因为这些付款是在提供服务之前代表患者支付的。收到的MAAPP资金将用于2020年8月开始的未来医疗保险账单，所有此类剩余金额都需要在2020年11月之前偿还。从2020年11月开始，任何未付余额都将开始计息。未能在到期时偿还预付款，将导致对所欠余额收取利息。

该公司还收到了公共卫生和社会服务紧急基金(“救济基金”)的资金(#美元)。5.9作为CARE法案的一部分。救济基金的钱不必偿还，用于资助运营并将对2020年第二季度的运营业绩产生积极的增量作用。“此外，公司还利用了CARE法案允许的雇主工资税延期的优势。”在四月份2020,根据CARE法案的允许，公司开始将其应缴纳的工资税份额推迟到12月31, 2020.该公司能够将其所欠工资税份额的一半推迟到12月份。31, 2021,剩下的一半在12月到期31, 2022.

截至2020年3月31日，该公司遵守了信贷协议中包含的所有契诺，但本公司无法确定其在2020年第二季度末是否会遵守契诺。本公司现正与贷款人商讨修订贷款安排，以维持遵守所有公约。*本公司预期修订将于2020年第二季末完成。

目前，该公司的现金余额约为#美元。110.0百万美元。我们信用额度为$的所有可用资金125.0已经吸引了一百万人。

在四月份期间2020 到2020年5月， 公司倒闭了11诊所和2诊所分别。本公司将把关闭费用记录在第二至少四分之一$0.9百万.

2.收购业务

于二零二零年二月二十七日，本公司收购一间四--临床理疗实习。这个四诊所是四个独立的合伙企业。*该公司在这四个合伙企业中的权益范围为10.0%至83.8%，总体为65.0%基于初始购买交易。总购买价格是$。11.9百万美元，其中$11.6百万美元是以现金支付的，还有$0.3百万美元，以卖方票据的形式。该票据的利息为4.75年息2%，本金和利息于2022年2月支付。
 
收购价格加上2020年收购的非控股权益的公允价值分配给收购资产的公允价值，包括可识别的无形资产，即商号、推荐关系和竞业禁止协议，以及根据收购日的估计公允价值承担的负债，超过公允价值的金额计入商誉。本公司正在完成对收购的正式估值分析，以确定和确定所收购的有形和可识别无形资产的公允价值以及承担的负债。因此，基于获得的额外信息和可识别无形资产的估值完成，最终分配的收购价可能与2020年3月31日使用的初步估计不同。收购有形资产的估计估值的变动、可识别无形资产估值的完成以及本公司完成确认任何未记录的收购前或有事项(如果负债可能且金额可以合理估计)可能会导致商誉调整。该公司预计这些调整不会是实质性的。

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对于2020年的收购，分配给转介关系和竞业禁止协议的价值将在各自的估计寿命内平均摊销至费用。对于转介关系，摊销期限为11.0年。对于竞业禁止协议，摊销期限为6.0好多年了。

自各自收购之日起，被收购诊所的经营业绩已计入本公司的综合财务报表。

2020年收购的采购价格初步分配如下(以千为单位)：

   
总计
  
支付的现金，扣除获得的现金后的净额
  
$
11,633
  
卖方票据
    
300
  
总对价
  
$
11,933
  
         
购置的有形资产净值的估计公允价值：
        
流动资产总额
  
$
991
  
非流动资产共计
    
400
  
负债共计
    
(469
)
购得的有形资产净值
  
$
922
  
推荐关系
    
1,600
  
竞业禁止
    
750
  
商号
    
1,500
  
商誉
    
13,632
  
非控股权益的公允价值(分类为可赎回的非控股权益)
    
(6,471
)
   
$
11,933
  

2019年9月30日，本公司收购了一家67%的权益十一--临床理疗实习。的收购价67利息为$%12.4百万美元，其中$12.1百万美元是以现金支付的，还有$0.3百万美元的卖方票据，该票据应于二本金分期付款总额为$150,000每个，加上2020年9月和2021年9月的应计利息。这张票据的利息为5.0每年的百分比。

2019年4月11日，本公司收购了一家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、岗位提供就业测试、功能能力评估和重返工作岗位服务。它通过以下网络执行这些服务45国家/地区(包括现场)十一客户位置。该业务随后与该公司的工伤预防业务Briotix Health合并，使公司在Briotix Health合伙企业中的所有权地位增加到大约76.0%。被收购公司的收购价是$。22.9百万(美元)23.6获得的现金减少百万美元0.7百万)，其中包括$18.9百万美元现金(其中100万美元将支付给某些股东)，以及一美元4.0百万张卖家票据。该票据的利息为5.5本金和应计利息将于2021年4月9日支付。

自各自收购之日起，被收购诊所的运营结果已包括在公司的综合财务报表中。

对于2019年的收购，流动资产总额的大部分主要是应收账款。非流动资产总额是指在实践中使用的固定资产和设备。

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目录
2019年收购的收购价格分配如下(以千为单位)：

  
IIPS*
    
临床实践
    
总计
  
支付的现金，扣除获得的现金后的净额
  
$
18,427
    
$
12,170
    
$
30,597
  
付给卖方股东的款项
    
486
      
-
      
486
  
卖方票据
    
4,000
      
     
4,300
  
总对价
  
$
22,913
    
$
12,470
    
$
35,383
  
购置的有形资产净值的估计公允价值：
                        
流动资产总额
  
$
1,641
    
$
696
    
$
2,337
  
非流动资产共计
    
878
      
3,028
      
3,906
  
负债共计
    
(2,884
)
    
(2,816
)
    
(5,700
)
购得的有形资产净值
  
$
(365
)
  
$
908
    
$
543
  
推荐关系
    
1,500
      
1,500
      
3,000
  
竞业禁止
    
590
      
700
      
1,290
  
商号
    
2,500
      
1,600
      
4,100
  
商誉
    
18,688
      
13,991
      
32,679
  
非控股权益的公允价值(分类为可赎回的非控股权益)
    
-
      
(6,229
)
    
(6,229
)
   
$
22,913
    
$
12,470
    
$
35,383
  

* 预防工伤服务 

2019年收购的收购价加上非控股权益的公允价值分配给收购资产的公允价值，包括可识别的无形资产，即商号、推荐关系和竞业禁止协议，以及根据收购日的公允价值承担的负债，超过公允价值的金额记作商誉。本公司已完成对2019年收购的正式估值分析，价值发生了非实质性变化。

对于2019年的收购，分配给推荐关系和竞业禁止协议的价值将在各自的估计寿命内平均摊销至费用。对于推荐关系，加权平均摊销期限为11.0截至2019年12月31日。对于竞业禁止协议，加权平均摊销期限为6.0截至2019年12月31日。分配给商号的价值每年进行减值测试。

每笔收购支付的对价都是通过公平谈判得出的。现金部分的资金来自公司循环信贷融资的收益。自收购之日起，收购的经营结果已包括在公司的综合财务报表中。2020和2019年收购的未经审计的形式合并财务信息没有包括在内，因为单独和总体的结果对当前的运营并不重要。

于二零一九年内，本公司收购以下项目的额外权益四属于非控股权益的合伙企业。在每个合伙企业中购买的额外权益范围为1%和55%。同样在2019年，公司出售了1合伙企业的%权益。付款与未分配收益部分之间的税后净差额为#美元。196,000归功于额外的实收资本。

3.收入确认

范畴

收入在提供服务的期间确认。

患者净收入包括物理治疗和职业治疗诊所的收入，这些诊所为整形外科相关疾病、运动相关伤害、预防性护理、受伤工人的康复和神经相关伤害提供术前和术后护理和治疗。患者净收入(患者收入减去估计的合同调整)以第三方付款人、患者和其他人的估计可变现净金额确认，以换取在履行合同条款下的义务时提供的服务。每次就诊时，我们与患者之间都有一份默示合同。一般来说，这是因为公司提供物理和职业治疗服务，因为提供的每项服务都是不同的，并且未来提供的服务不依赖于以前提供的服务。该公司与第三方付款人签订了协议，规定以不同于其既定费率的金额向该公司付款。估计合同调整津贴是根据付款人合同条款和历史收款和核销经验计算的。

17
目录
管理合同收入包括在综合净收益表中的其他收入中，这些收入来自合同安排，根据合同安排，公司管理第三方拥有的诊所。本公司在这些诊所并无任何所有权权益。通常，收入是根据在诊所进行的就诊次数确定的，并在提供服务的时间点确认。成本，通常是我们员工的工资，在发生时都会记录下来。
 
工伤预防业务的收入也包括在综合净收入表中的其他收入中，这些收入来自公司为客户员工提供的现场服务，包括工伤预防、康复、人体工程学评估和性能优化。工伤预防业务的收入在履行合同条款下的义务时确认。收入的确认金额与公司为其客户提供伤害预防服务所预期的对价相等。收入是根据在给定时期内提供的服务的小时数和相应费率来确定和确认的。

此外，其他收入还包括公司在现场提供的服务，如学校和工业场所的物理或职业治疗服务，以及体育教练和健身房会员费。合同条款和费率由本公司与第三方事先商定。服务通常在合同期内执行，收入在服务点记录。如果服务是预付的，收入将在协议期限内记录为合同负债，并在提供服务的时间点确认。
 
公司根据每个诊所的具体年龄和付款人分类来确定坏账拨备。坏账拨备计入净收益表中的诊所运营成本。患者应收账款按扣除合同津贴、注销和坏账准备后的历史账面金额列报，仅包括公司估计应收的金额。

下表详细说明了与各种类别相关的收入(以千为单位)：

  
三个月
  
   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
患者净收入
  
$
100,126
    
$
106,650
  
管理合同收入
    
2,149
      
2,146
  
工伤预防服务收入
    
9,876
      
6,900
  
其他收入
    
566
      
535
  
   
$
112,717
    
$
116,231
  

医疗保险报销

联邦医疗保险计划根据联邦医疗保险医生收费表(“MPFS”)向门诊康复提供者报销。对于2018年提供的服务，a0.5费用明细表付费率增加了%；对于2019年提供的服务，a0.25在应用强制性预算中性调整之前，对费用计划付款率应用了%的增长。对于2020年至2025年期间提供的服务，a0.0在应用强制性预算中性调整之前，每年将对费程表支付率应用%更新。然而，在2020年MPFS最终规则中，CMS建议增加办公室/门诊评估和管理(E/M)代码的代码值，并削减其他代码，以保持MPFS的预算中性。代码估值的这一变化将于2021年1月1日生效。根据这项提案，物理/职业治疗服务可能会看到代码减少，这可能会导致估计8付款减少%。在宣布可能减少适用的物理/职业治疗规范时，CMS表示，在最终确定2021年代码值之前，它将进一步考虑和解决行业和提供商的关切。

我们的物理治疗师和职业治疗师能够使用各种技术远程为患者提供服务。“这在冠状病毒紧急情况悬而未决期间特别有帮助，因为一些患者不愿旅行。这些服务的报销和承保范围因付款人而异。自2020年3月1日起，CMS提供了一项临时豁免，允许物理治疗师和职业治疗师(及其各自的助手)执行远程提供的全部服务，并获得“远程医疗访问”的补偿，前提是远程医疗服务是由与私人执业的联邦医疗保险(Medicare)注册的诊所相关的治疗师提供的。目前，注册了联邦医疗保险作为经认证的康复机构的诊所无权履行职责，并为联邦医疗保险受益人的远程医疗就诊提供补偿。60我们有%的诊所作为私人诊所参加联邦医疗保险。除非CMS进一步延长，否则上述远程医疗临时豁免将持续到CMS确定的冠状病毒紧急情况结束为止。

18
目录
从2021年开始，根据收费表支付给个人治疗师(私人执业的物理/职业治疗师)的费用可能会根据基于功绩的奖励支付系统(“MIPS”)的表现进行调整，该系统根据某些质量指标、资源使用情况和对电子健康记录的有意义的使用来衡量表现。根据MIPS的要求，提供者的表现每年都会根据既定的表现标准进行评估，然后用来确定适用于专业人员在相应支付年度的付款的调整系数。提供商在2019年的MIPS表现将决定2021年的支付调整。从2019年到2024年，每年通过涉及财务损失风险和质量衡量部分的替代支付模式(“APM”)(如责任护理组织或捆绑支付安排)获得相当大份额收入的专业人员将获得5相应付款年度的奖金百分比。参与APM的奖金支付旨在鼓励新的APM的参与和测试，并促进各支付者之间的激励一致。MIPS和APM调整的细节将以未来的通知和评论规则制定为准。

2011年的预算控制法案提高了联邦债务上限，这与接下来的几年的赤字削减有关十年，并要求自动削减联邦开支约美元。1.2万亿美元。支付给医疗保险提供者的款项受到这些自动支出削减的约束，但受2%上限2013年4月1日，一个2实施了降低医疗保险支付的百分比。2015年11月2日颁布的2015年两党预算法案延长了2到2025财年，医疗保险支出减少%。2018年2月9日颁布的2018年两党预算法案延长了2到2027年财政年度医疗保险支付减少%。2020年3月27日颁布的CARE法案暂时暂停了2付款调整百分比，适用于服务日期为2020年5月1日至2020年12月31日的报销申请。

从历史上看，联邦医疗保险在任何一年为向任何联邦医疗保险受益人提供的门诊物理治疗、职业治疗和/或言语病理服务支付的总金额都有年度美元限额(即“治疗上限”或“限额”)。2017年，门诊治疗服务的年度限额为$1,980综合物理治疗和言语语言病理服务及$1,980职业治疗服务。由于2018年两党预算法案，治疗上限已被取消，自2018年1月1日起生效。

根据2012年中产阶级减税和创造就业法案(MCTRA)，自2012年10月1日以来，达到或超过$3,700在一个日历年的治疗支出中，必须进行人工医疗审查，以确定是否满足适用的支付标准。$3,700门槛适用于物理治疗和言语语言病理服务；单独支付$3,700阈值适用于职业治疗。MACRA指示CMS修改手动医疗审查流程，使这些审查不再适用于超过$的所有索赔。3,700门槛将根据CMS认为合适的各种因素有针对性地确定2018年两党预算法案无限期延长有针对性的医疗审查，但将门槛降至#美元3,000截止到2027年12月31日。对于2028年，起征额将根据2028年医疗保险经济指数(MEI)的百分比增加，随后几年将根据该下一年MEI的相应百分比增加。

CMS于二零一一年日历年MPFS的最终更新中采纳治疗服务的多程序付款减免(“MPPR”)。MPPR适用于根据医疗保险B部分-职业治疗、物理治疗和语言病理支付的所有门诊治疗服务。根据这项政策，医疗保险计划支付100对于实践费用最高的治疗程序，相对价值单位(“RVU”)的实践费用部分(“RVU”)的实践费用部分的百分比，然后减少在同一天为同一患者提供的第二个和随后的治疗程序或服务单位的实践费用部分的支付，无论这些治疗服务是否在单独的会话中提供。自2013年以来，同一患者在同一天提供的第二次和随后的治疗服务的实践费用部分减少了50%。此外，MCTRA指示CMS实施一项基于索赔的数据收集计划，以收集有关治疗过程中患者功能的额外数据，以便更好地了解患者的情况和结果。所有提供门诊治疗服务的诊所设置都需要在索赔表上包含此数据。自2013年以来，治疗师被要求在索赔表上报告新的代码和修饰符，以反映患者在初始评估、整个护理过程中定期和出院时的功能限制和目标。付款索赔要求报告这些功能限制码和修改器。

19
目录
2020年1月1日或之后由治疗助理提供的门诊治疗服务的医疗保险索赔必须包括一份修饰语，表明该服务是由治疗助理提供的。在2022年1月1日或之后由治疗助理提供的全部或部分门诊治疗服务的费用将相当于85以其他方式适用于该服务的付款金额的%。

管理向医疗保险受益人提供治疗服务的法规、法规和支付规则是复杂的，并受到解释的影响。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律和法规，也不知道有任何悬而未决或受到威胁的调查涉及潜在不当行为的指控，这些指控将对我们截至2020年3月31日的财务报表产生实质性影响。遵守这些法律和法规可能会受到未来政府审查和解释的影响，以及包括罚款、处罚和被排除在医疗保险计划之外的重大监管行动。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，来自联邦医疗保险的患者净收入约占美元27.5及$28.3分别为百万美元。

合同津贴

合同津贴是由于保险公司和政府资助的医疗保健计划对此类服务收取的费率与预期报销之间的差异造成的。联邦医疗保险条例和各种第三方付款人和管理式医疗合同通常很复杂，可能包括为公司诊所提供的服务支付的多种报销机制。该公司根据对适用法规的解释、付款人合同和历史计算来估计合同津贴。每个月，公司根据付款人合同和诊所的历史收集经验估计其对每个诊所的合同津贴，并将适当的合同津贴准备金百分比应用于诊所每位付款人的应收账款总额余额。根据本公司的历史经验，在付款人层面计算合同津贴准备金百分比足以使本公司提供必要的细节和准确的可收款性估计。然而，授权和提供的服务以及相关的报销可能会导致付款与公司的估计不同，这一解释可能会导致付款不同于公司的估计。付款人条款会定期修订，因此有必要对管理层作出的估计进行持续审查和评估。该公司的帐单系统没有捕捉到其合同津贴准备金估计值的准确变化，以便评估其收入的准确性，从而评估其合同津贴准备金的准确性。管理层定期将其现金收入与相应的净收入进行比较，这些净收入既是以总额衡量的，也是以诊所为基础衡量的。总体而言, 从历史上看，净收入和相应的现金收入之间的差异通常反映在大约1净收入的%。此外，对以付款人为基础的后续期间合同冲销的分析反映了大约1实际合同准备金总额百分比与与同期期末余额相关的估计合同津贴准备金百分比之间的百分比。因此，公司认为合同津贴准备金估计的变化不太可能超过1截至2020年3月31日。

合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时或作为履行义务时确认。在确定交易价格时，本公司包括任何可变对价的影响，如收取该金额的可能性。*本公司对提供的服务应用既定费率，并根据付款人合同条款(视情况而定)进行调整。*这些合同金额与本公司的既定费率不同。*本公司已为这一差额设立了“合同津贴”。津贴基于付款人合同条款、历史和当前报销信息以及诊所和合作伙伴的当前经验。公司的既定费率减去合同津贴是在提供服务期间确认的收入。这一收入被认为是交易价，并在公司的综合收益表上列为“患者净收入”。

公司的履约义务在某个时间点得到履行。在诊所提供服务并就付款人合同规定的偿还率(即交易价格)履行对客户的义务后，公司确认提供服务期间扣除合同津贴后的收入。本公司确认全部收入，并将合同津贴报告为抵销(或抵消)收入账户，以根据预期收款报告净收入数字。


20
目录
4.每股盈利

按照现行会计指引，直接计入留存收益的可赎回非控股权益(见脚注5-可赎回非控股权益)税后净值计入基本和摊薄每股收益计算，下表提供基本和摊薄每股收益计算详情(单位为千，每股数据除外)。

  
三个月
  
   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
每股收益的计算-USPH股东：
            
USPH股东应占净收益
  
$
1,016
    
$
8,443
  
贷方(费用)至留存收益：
                
可赎回非控股权益的重估
    
2,129
      
(4,661
)
按法定税率(联邦和州)26.25%
    
(559
)
    
1,224
  
   
$
2,586
    
$
5,006
  
                 
每股收益(基本和稀释后)
  
$
0.20
    
$
0.39
  
                 
计算中使用的份额：
                
基本和稀释后每股收益加权平均股
    
12,796
      
12,707
  

5.可赎回的非控制权益

自2017年10月本公司收购理疗诊所业务(简称“治疗实践”)的多数股权(“收购”)以来，这些收购分一系列步骤进行，如下所述。

1.
在收购之前，治疗诊所作为一个独立的法律实体(“卖方实体”)存在。卖方实体由一个或多个个人(“销售股东”)所有，他们中的大多数是在治疗实践中工作并为患者提供物理治疗服务的物理治疗师。
2.
在收购的同时，卖方实体将治疗实践贡献给一家新成立的有限合伙企业(“NewCo”)，以换取100%(100%)新公司的有限及一般合伙权益。因此，在这一步中，新公司成为卖方实体的全资子公司。
3.
本公司订立协议(“购买协议”)，向卖方实体收购多数股权(范围为50%至90%)的有限责任合伙权益及全案例100新公司普通合伙权益的%。本公司并不购买100%的有限合伙权益，因为出售股东希望通过卖方实体保持一定的所有权百分比。收购的对价主要在成交时以现金形式支付，并以小额、两年制备注以代替第三方托管(“购买价格”)。购买协议不包含应付给卖方实体或出售股东的任何未来盈利或其他或有代价。
4.
本公司和卖方实体还签署了新公司的合伙协议(“合伙协议”)，其中规定了新公司的有限合伙人和普通合伙人的权利和义务。收购完成后，该公司为新公司的普通合伙人。
5.
如上所述，本公司并不购买新公司的100%有限合伙权益，卖方实体保留部分新公司的有限合伙权益(“卖方实体权益”)。
6.
在大多数情况下，部分或全部出售股东与新公司签订雇佣协议(“雇佣协议”)，初始期限为三至五年(“雇佣条款”)，自动一年期除非在雇佣期限结束前终止雇佣关系，否则不得续约。因此，出售股东成为新公司的雇员(“受雇出售股东”)。受雇售股股东或新公司可随时终止受雇售股股东或新公司的聘用，不论是否有理由。在少数情况下，出售股东不会受雇于新公司，亦不会在收购完成后参与新公司；在该等情况下，该等出售股东会在收购完成时出售其于卖方实体的全部所有权权益。
21
目录
7.
每名受雇销售股东的薪酬于雇佣协议中订明，并根据新公司、本公司及行业内其他类似身份的员工的职责而惯常及相称。
8.
本公司与出售股东(包括受雇的出售股东及非新公司聘用的出售股东)签订竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，限制出售股东在指定期间从事竞争性业务活动(“竞业禁止条款”)。在所有情况下，均与出售股东签署竞业禁止协议。也就是说，即使出售股东没有成为受雇的出售股东，出售股东在竞业禁止期限内也受到限制，不能从事竞争性业务。
9.
竞业禁止期限自收购之日开始，截止于后来地址为：
a.
两年在受雇出售股东终止雇用之日后(如该出售股东成为受雇出售股东)或
b.
五至六年了从收购之日起，如竞业禁止协议所定义，无论出售股东是否受雇于NewCo。
10.
竞业禁止协议适用于被定义为距离治疗诊所15英里半径的受限区域。也就是说，受雇销售股东被允许从事15英里半径以外的竞争业务或活动(在该受雇销售股东不再受雇于NewCo之后)，而没有立即受雇于NewCo的销售股东被允许从事15英里半径以外的竞争业务或活动。

合伙协议包含赎回卖方实体权益的规定，可由公司选择(“看涨期权”)或卖方实体选择(“认沽权利”)如下：

1.
纠正错误
a.
如果任何销售股东在特定日期(“指定日期”)之前的某些情况下被终止雇佣，卖方实体此后可能拥有不可撤销的权利，促使本公司按以下“3”所述的收购价向卖方实体购买终止的销售股东的可分配百分比的卖方实体的权益。
b.
倘任何销售股东于指定日期仍未受雇于新公司，而本公司亦未就终止销售股东的可分配卖方实体权益百分比行使催购权，卖方实体此后有权促使本公司按下文“3”所述收购价向卖方实体购买终止销售股东的可分配卖方实体权益百分比。
c.
如任何出售股东于指定日期或之后因任何原因终止受雇于新公司，卖方实体拥有认沽权利，而在认沽权利行使后，本公司须按下文“3”所述的收购价赎回终止的出售股东可分配的卖方实体权益百分比。

2.
向右呼叫
a.
如任何出售股东于指定日期前被新公司终止聘用，本公司此后将有不可撤销的权利向卖方实体购买终止的出售股东的可分配百分比卖方实体的权益，在每种情况下，均按下文“3”所述的收购价计算。
b.
倘任何出售股东于指定日期或之后因任何原因终止受雇于新公司，本公司将拥有催缴权利，于行使催缴权利后，本公司须按下文“3”所述收购价赎回已终止的出售股东可分配卖方实体权益的百分比。
3.
对于看跌期权和认购权，购买价是根据新公司过去12个月的利息、税项、折旧、摊销前收益和公司内部管理费前的指定倍数，加上新公司任何未分配收益的可分配百分比(“赎回金额”)得出的。新公司的收益是根据新公司;内的可用现金按月分配的，因此，未分配的收益金额很小(如果有的话)。
22
目录
4.
本公司所购初始股权的收购价亦以上述认沽权利及认购权所使用的往绩十二个月收益的相同指定倍数为基础。
5.
认沽权利及认购权并无到期日，除非认沽权利及认购权均获行使，否则卖方实体权益毋须由本公司购买或由卖方实体出售。
6.
卖权和认购权从来不适用于出售没有受雇于新公司的股东，因为公司要求这些出售股东在收购结束时出售他们在卖方实体中的全部所有权权益。

受雇出售股东对其在卖方实体的股权的所有权早于收购和本公司购买其在NewCo的合伙权益之前。雇佣协议及竞业禁止协议并无载有任何条款，在违反雇佣或竞业禁止条款的情况下，托管或“收回”该受雇出售股东持有的卖方实体的股权，或卖方实体于新公司的权益。更具体地说，即使受雇销售股东因“原因”被新公司终止，该受雇销售股东也不会放弃他或她在卖方实体的全部股权权益的权利，卖方实体也不会放弃其对卖方实体权益的任何部分的权利。本公司对受雇出售股东违反雇佣协议或竞业禁止协议的唯一追索权是根据该等协议寻求损害赔偿及其他法律补救。在与受雇销售股东的任何安排中，没有任何条件会导致丧失在卖方实体持有的股权或卖方实体的权益。

对于三截至3月底的月份31, 2020而截至十二月底的年度31, 2019,下表详细说明了可赎回非控股权益的账面金额(公允价值)的变化(in千人s):

  
三个月
    
年终
  
   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
             
期初余额
  
$
137,750
    
$
133,943
  
分配给可赎回非控股权益合伙人的经营业绩
    
1,796
      
10,659
  
分配给可赎回的非控股权益合伙人
    
(1,611
)
    
(10,221
)
可赎回非控股权益的公允价值变动
    
(2,129
)
    
11,893
  
购买可赎回的非控制权益
    
(1,852
)
    
(8,934
)
获得的权益
    
6,471
      
6,230
  
出售可赎回的非控股权益-临时股权
    
-
      
3,120
  
因出售USPH合伙企业权益而减少的非控股权益
    
-
      
(6,132
)
与出售可赎回非控制权益有关的应收票据-临时权益
    
-
      
(2,870
)
与出售可赎回非控股权益-临时股权有关的应收票据减少
    
73
      
62
  
期末余额
  
$
140,498
    
$
137,750
  

下表对可赎回非控股权益的账面金额(公允价值)进行分类(单位：千)：

  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
             
合同期限已过，但持有人的雇佣尚未终止
  
$
67,491
    
$
51,921
  
合同期限未过，持证人雇佣未终止
    
73,007
      
85,829
  
持有者的雇佣关系已终止，合同期限已过
    
-
      
-
  
持有者的雇佣关系已终止，合同期限未满
    
-
      
-
  
   
$
140,498
    
$
137,750
  


23
目录
6.商誉

商誉账面金额的变化包括以下内容(以千计)：

   
三个月
    
年终
  
 
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
             
期初余额
  
$
317,676
    
$
293,525
  
取得的商誉
    
13,632
      
31,330
  
出售与合伙权益有关的商誉
    
-
      
(7,325
)
与关闭诊所有关的商誉注销
    
(1,859
)
    
-
  
上一年度收购企业购进价格分摊商誉调整
    
1,320
      
146
  
期末余额
  
$
330,769
    
$
317,676
  

这个取消确认(核销)记录F商誉金额为$1.9 百万与某些已经永久关闭的诊所有关。

7.无形资产，净额

截至2020年3月31日和2019年12月31日的无形资产净值包括以下内容(以千为单位)：

  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
商号
  
$
33,549
    
$
32,049
  
推荐关系，扣除累计摊销净额$12,290及$11,677，分别
    
19,354
      
18,367
  
竞业禁止协议，扣除累计摊销净额$5,601及$5,424，分别
    
2,745
      
2,172
  
   
$
55,648
    
$
52,588
  

商号、推荐关系和竞业禁止协议与所收购的业务相关。分配给商号的价值具有不确定的寿命，至少每年使用特许权使用费减免方法结合本公司的年度商誉减值测试进行减值测试。分配给推荐关系的价值将在其各自的估计使用寿命内摊销，其范围为六至十六年。竞业禁止协议在协议的各个期限内摊销，范围为五至六年了.

下表详细说明了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月记录的无形资产摊销费用金额(单位：千)：

  
三个月
    
三个月
  
   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
推荐关系
  
$
613
    
$
533
  
竞业禁止协议
    
177
      
169
  
   
$
790
    
$
702
  

基于截至3月份的推荐关系和竞业禁止协议的平衡31, 2020,预计摊销的金额为2020其后每年的情况如下(In)千人s):

推荐关系
  
竞业禁止协议
  
年数
  
年金额
  
年数
  
年金额
  
截止到十二月三十一日，
      
截止到十二月三十一日，
      
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月)
$
1,911
  
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月)
$
545
  
2021
$
2,549
  
2021
$
665
  
2022
$
2,500
  
2022
$
489
  
2023
$
2,393
  
2023
$
419
  
2024
$
2,228
  
2024
$
363
  
此后
$
7,773
  
此后
$
264
  


24
目录
8.应累算开支

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应计费用包括以下内容(以千为单位)：

  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
薪金及相关费用
  
$
19,230
    
$
19,340
  
欠患者和付款人的贷方余额
    
5,115
      
4,303
  
团体健康保险索赔
    
2,499
      
2,277
  
应付股息
    
4,110
      
-
  
关闭成本
    
1,843
      
-
  
应付联邦所得税
    
1,891
      
-
  
其他
    
5,957
      
4,935
  
总计
  
$
40,645
    
$
30,855
  

关闭成本关于223月下旬关闭的诊所，包括在综合收益表中，主要包括剩余的租赁承付款(包括在上文应计负债中)。 以及注销那些在年内关闭的诊所的租赁权改善三截至3月底的月份31, 2020.

9.应付票据及经修订的信贷协议

截至2020年3月31日和2019年12月31日，修订信贷协议(定义如下)下的未偿还金额和应付票据包括以下内容(以千为单位)：

  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
信贷协议平均有效利率为2.4%包含未使用的费用
  
$
114,000
    
$
46,000
  
各种应付票据，金额为$728加上下一年到期的应计利息，利息范围为4.75%至5.50年利率%
    
5,330
      
5,089
  
   
$
119,330
    
$
51,089
  
较少电流部分
    
(728
)
    
(728
)
长期部分
  
$
118,602
    
$
50,361
  

自2013年12月5日起，公司签订了修订和重新签署的信贷协议，承诺125.0百万循环信贷安排。本协议分别于2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月进行了修订(以下简称《修订信贷协议》)。经修订的信贷协议是无抵押的，并有贷款契诺，包括要求本公司遵守综合固定费用覆盖率和综合杠杆率。经修订的信贷协议所得款项可用于营运资金、收购、购买公司普通股、向公司普通股股东支付股息、资本支出和其他公司用途。定价网格以公司的综合杠杆率为基础，与伦敦银行同业拆借利率的适用利差范围为1.25%至2.0%或适用的基本利率利差，范围为0.1%至1%。经修订的信贷协议下的费用包括一笔未使用的承诺费，范围为0.25%至0.3%，视乎本公司的综合杠杆率及经修订信贷协议项下的未偿还资金金额而定。

经修订信贷协议的2016年1月修正案将公司就经修订信贷协议允许的收购可支付的现金和非现金对价增加至#美元。50.0，并增加公司可向其股东支付现金股息的金额，总额不超过$10.02017年3月的修正案，除其他项目外，增加了公司可以现金股息支付给股东的金额，总额不超过$15.0任何一个财政年度都有百万美元。2017年11月的修正案，除其他项目外，如上所述调整了定价网格，将公司可能向股东支付的现金股息总额增加到不超过$20.0百万美元，并将到期日延长至2021年11月30日.

3月1日31, 2020, $114.0经修订信贷协议的未偿还款项为百万元，结果为$11.0*截至本报告日期，公司已动用所有可用资金，因此，未偿还金额为$125百万.

25
目录
截至2020年3月31日，本公司遵守了信贷协议中包含的所有契诺，但本公司不能确定其在2020年第二季度末是否会遵守契诺。本公司现正与贷款人商讨修订贷款安排，以维持遵守所有公约。*本公司预期修订将于2020年第二季末完成。

该公司一般签订各种应付票据，作为其部分收购和购买非控股权益的融资手段。在2月进行收购的同时27, 2020,公司签订了一张应付票据，金额为$300,0002月份付款2022加上应计利息。利息按年利率计算。4.75%每年。与2019收购时，本公司订立应付票据的总金额为$4.6百万其中本金支付总额为$0.2百万是在2020和$4.3百万是在2021.利息在以下范围内累加4.75%至5.50%每年支付，并随本金分期付款。

根据修订的信贷协议要求的后续年度本金支付总额和截至2020年3月31日的未偿还票据如下(以千为单位)：

截至2021年3月31日的12个月内
  
$
728
  
截至2022年3月31日的12个月内
    
118,602
  
   
$
119,330
  

循环信贷安排(截至2020年3月31日的余额为$114.0百万)到期日期为2021年11月30日.

10.租契

该公司拥有其公司办公室和运营设施的运营租约。公司在合同开始时确定安排是否为租赁，自2019年1月1日起，使用权资产和经营租赁负债计入其合并资产负债表。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁款项义务的净现值。使用权资产及经营租赁负债于开始日按租赁期内固定租赁付款的净现值确认。本公司的经营租赁条款一般为五年或者更少。本公司的租赁条款包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。由于本公司的大部分经营租约不提供隐含利率，本公司根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营性固定租赁费用在租赁期内按直线确认。

根据ASC 842，本公司在其合并资产负债表上记录期限大于12个月的租赁。根据现行会计准则，本公司已选择不在合并资产负债表中记录初始期限为12个月或以下的租赁。ASC 842要求将固定租赁组成部分与可变租赁组成部分分开。公司选择了实际的权宜之计，将合同的单独租赁部分作为单一租赁成本进行核算，从而使所有固定付款都资本化。非租赁和变动成本部分不计入使用权资产或经营租赁负债的计量。本公司还选择了ASC842中允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许本公司继续进行历史租赁分类。不能在租赁开始时确定的可变租赁支付金额，如基于指数费率或使用率变化而增加的租赁支付，不包括在使用权资产或经营租赁负债中。这些费用作为已发生的费用计入可变租赁费用。

租赁费用的构成如下(以千计)：

  
三个月
2020年3月31日
    
三个月
2019年3月31日
  
经营租赁成本
  
$
7,812
    
$
7,587
  
短期租赁成本
    
294
      
371
  
可变租赁成本
    
1,532
      
1,581
  
总租赁成本*
  
$
9,638
    
$
9,539
  
* 转租收入是微不足道的。 

26
目录
租赁成本反映在合并净收益表的明细项目中-房租、供应品、合同工和其他。

有关租约的补充资料如下(以千计)：

  
三个月
2020年3月31日
    
三个月
2019年3月31日
  
             
为计量经营租赁负债中包含的金额支付的现金(千)
  
$
7,790
    
$
7,706
  
                 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产(千)*
  
$
11,540
    
$
89,885
  

* 包括以租赁负债换取的使用权资产$82.6百万哪些是在采用ASC主题时认识到的842在一月份1, 2019.

截至2020年3月31日，运营租赁的未来租赁支付总额如下(以千为单位)：

财政年度
  
数量
  
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月)
  
$
22,273
  
2021
    
24,801
  
2022
    
18,922
  
2023
    
13,514
  
2024
    
8,298
  
2025年及以后
    
9,318
  
租赁付款总额
  
$
97,126
  
减去：计入的利息
    
7,723
  
经营租赁负债总额
  
$
89,403
  

平均租赁条款和折扣率如下：

  
三个月
2020年3月31日
    
三个月
2019年3月31日
  
加权平均剩余租赁期限-经营租赁
  
4.25年数
    
3.7年数
  
             
加权平均贴现率-营业租赁
    
3.9
%
    
3.8
%

11.普通股

由二零零一年九月至二零零八年十二月三十一日，董事会授权本公司在公开市场或私下协商的交易中购买最多2,250,000公司普通股的股份。2009年3月，董事会授权回购至多10%或大约1,200,000其普通股股份(“2009年3月授权”)。修订后的信贷协议允许回购股票，回购金额最高可达#美元。15,000,000，但须遵守公约。本公司须注销根据2009年3月授权购买的股份。

根据二零零九年三月的授权，本公司共购买了859,499分享。的确有不是的股票回购计划的到期日。目前还有一个额外的估计217,391股份(根据收盘价$)69.00根据价格、供应情况和公司的现金状况，可能会不时在公开市场或私下交易中购买。在截至2020年3月31日的三个月里，公司没有购买任何普通股。


27
目录
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下是对我们历史综合财务状况和经营结果的讨论，阅读时应与(I)本季度报告10-Q表中其他部分包含的我们历史综合财务报表及其附注一起阅读；(Ii)我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年年报”)；以及(Iii)我们管理层对2019年年度报告中包括的财务状况和经营结果的讨论和分析本讨论包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。由于本文“前瞻性陈述”和第二部分第1A项中讨论的一些因素，实际结果可能与我们在本节中所作的陈述大不相同。本报告的风险因素。

凡提及“我们”、“我们”、“我们”和“公司”时，应指美国物理治疗公司。和它的子公司。

执行摘要

我们的生意

我们经营门诊理疗诊所，为各种骨科相关疾病和运动相关伤害、神经相关伤害和受伤工人的康复提供手术前和手术后的护理和治疗。

与冠状病毒相关的商业动态

冠状病毒病2019年(“冠状病毒”)大流行对我们的运营结果和整体财务业绩的总影响仍不确定。我们提供了某些业绩指标，帮助我们的读者了解冠状病毒大流行在截至2020年3月31日的一个月内如何影响我们的业务，包括1)截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个月的净收入(不包括合伙企业6月份出售的诊所的净收入)，2)截至2020年3月31日和2019年3月31日的一个月的净收入(不包括合伙企业6月份出售的诊所的净收入)，3)截至2020年3月31日和3月31日的三个月的净收入有关更多信息，请参阅本10-Q表第II部分第1A项“风险因素”中讨论的我们的风险因素，以及之前在2019年年报中报告的风险因素。

从3月中旬开始，医院和其他医疗机构开始停止选择性和非必要的手术。此外，在冠状病毒感染显著增长的地区，州政府强制关闭非必要和非维持生命的企业，执行全职订单，对旅行和关闭学校施加限制。这些行动继续发展，到3月底，大多数州对企业和个人都有很大的限制。暂停择期手术，减少医生办公室就诊，建议社会疏远，以及前述限制，都对我们的就诊量产生了不利影响。由于这些影响和措施，我们经历了显著的和不可预测的患者就诊减少和取消。

我们在下面提供了若干业绩基准和措施，以帮助解释冠状病毒对我们经营业绩的不利影响(定义如下)。对于截至2020年3月31日的第一季度，我们将冠状病毒前时期定义为截至2020年2月29日的两个月，将冠状病毒后时期定义为截至2020年3月31日的一个月。以下业绩衡量标准和运营数据不包括2019年6月销售的合作伙伴关系中诊所的影响，应与截至2020年3月31日和2019年3月31日的整个季度的运营结果一起进行评估。截至2020年2月29日的两个月和截至2020年3月31日的一个月的业绩衡量标准和运营数据加在一起，等于截至2020年3月31日的整个季度的绩效衡量标准和运营数据。

28
目录

 
 
截至2月29日的两个月，
 
 
截至3月31日的一个月，
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
更改百分比：
 
 
2020
 
 
2019
 
 
更改百分比：
 
 
2020
 
 
2019
 
 
更改百分比：
 
选定的财务数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入(千)-报告
 
$
78,193
 
 
$
75,901
 
 
 
3.0
%
 
$
34,524
 
 
$
40,330
 
 
 
-14.4
%
 
$
112,717
 
 
$
116,231
 
 
 
-3.0
%
净收入(以千为单位)-没有售出的诊所
 
$
78,193
 
 
$
72,232
 
 
 
8.3
%
 
$
34,524
 
 
$
38,314
 
 
 
-9.9
%
 
$
112,717
 
 
$
110,546
 
 
 
2.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营统计(不含已售出诊所)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期末诊所数目
 
 
587
 
 
 
561
 
 
 
 
 
 
 
567
 
 
 
559
 
 
 
 
 
 
 
567
 
 
 
559
 
 
 
 
 
工作日
 
 
42
 
 
 
42
 
 
 
 
 
 
 
22
 
 
 
21
 
 
 
 
 
 
 
64
 
 
 
63
 
 
 
 
 
每家诊所平均每天就诊次数
 
 
27.7
 
 
 
26.5
 
 
 
 
 
 
 
22.7
 
 
 
27.9
 
 
 
 
 
 
 
26.2
 
 
 
27.0
 
 
 
 
 
病人就诊总数
 
 
676,328
 
 
 
623,943
 
 
 
 
 
 
 
294,695
 
 
 
328,288
 
 
 
 
 
 
 
971,023
 
 
 
952,231
 
 
 
 
 
每次就诊的患者净收入
 
$
103.06
 
 
$
105.89
 
 
 
 
 
 
$
103.22
 
 
$
106.29
 
 
 
 
 
 
$
103.11
 
 
$
106.02
 
 
 
 
 

我们的理疗收入继续明显低于正常水平，预计近期将出现亏损。4月份，我们的理疗患者数量降至正常水平的45%。在我们的一些市场，患者数量正在增加，尽管速度很慢。我们目前大约略高于正常患者数量的60%，但这在不同地区有显着差异。截至2020年5月20日，我们有69家诊所因这场大流行而关闭；其中34家诊所预计只会暂时关闭。至少有35家诊所可能不会重新开放，其中22家在3月下旬关闭。我们的工伤预防业务也经历了业务的减少，尽管没有我们的物理治疗业务经历的那么严重。我们已经采取了一些措施来减轻运营亏损，主要是通过休假和减薪，其次是通过终止合同。到目前为止，我们已经解雇或解雇了2150多名员工(1400名休假和750名解雇)，约占公司员工总数的40%。在公司办公室，员工全面减薪从20%降至25%，高管减薪35%至40%，支付给董事会的费用减少50%。我们的一些诊所合作伙伴也进行了减薪。“我们估计，这些劳动力和减薪将相当于每年节省约8700万美元。”公司继续(I)部署远程医疗和电子访问解决方案以远程提供服务，(Ii)重新谈判租赁，(Iii)减缓新诊所的开发，(Iv)推迟潜在的收购和(V)减少其他费用。鉴于冠状病毒迅速演变的性质，我们的收入将受到负面影响，如果这些影响持续很长一段时间，我们不确定冠状病毒将如何影响一般业务。上述任何影响都会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，目前还不确定冠状病毒的影响程度。

选定的运营和财务数据

截至2020年3月31日，我们在39个州运营了567家诊所。  除了拥有和运营门诊理疗诊所外，我们还管理第三方的理疗设施，如医生和医院，截至2020年3月31日，我们管理着30个这样的第三方设施。

2017年3月，我们收购了一项初步工伤预防业务55%的权益。2018年4月30日，我们进行了第二次收购，随后将两项业务合并。合并后，我们拥有合并后业务Briotix Health，Limited Partnership(“Briotix Health”)59.45%的权益。提供的服务包括现场伤害和人体工程学评估。这些服务中的大多数都是与雇主签订合同，并由雇主直接支付费用，其中包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。我们通过工业运动医学专业人员提供这些服务，这些专业人员包括物理治疗师和专业认证运动教练(ATC)。2019年4月11日，我们收购了第三家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、岗位提供就业测试、功能能力评估和重返工作岗位服务。它在45个州的网络中提供这些服务，包括在11个客户位置现场提供服务。收购的业务随后与Briotix Health合并，将我们在合作伙伴关系中的所有权地位提高到约76.0%。

提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化和人体工程学评估。这些服务中的大多数都是与雇主签订合同，并由雇主直接支付费用，其中包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。我们通过工业运动医学专业人员提供这些服务，这些专业人员包括物理治疗师和高度专业化的认证运动教练(ATC)。

29
目录
2020年2月27日，我们对四个诊所的物理治疗实践产生了兴趣。这四家诊所是四家独立的合伙企业，我们在这四家合伙企业中的权益从10.0%到83.8%不等，基于最初的购买交易，我们的整体权益为65.0%。买入价为1,190万美元，其中1,160万美元以现金支付，还有一张30万美元的卖方票据，票据应计利息年利率为4.75%，本息于2022年2月支付。

2019年9月30日，我们获得了11家诊所理疗实践67%的权益。67%利息的购买价为1,240万美元，其中1,210万美元以现金支付，30万美元以卖方票据支付，分两期本金支付，每期总计150,000美元，另加2020年9月和2021年9月的应计利息。这张票据的利息为年息5.0%。

行动结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

•
2020年第一季度，我们的运营业绩(定义如下)为390万美元，或每股稀释后收益0.30美元，而截至2019年3月31日的第一季度(“2019年第一季度”)为840万美元，或每股稀释后收益0.66美元。运营业绩是一项非GAAP指标，等于合并净收入报表中我们股东应占的净收入加上CFO搜索和关闭成本的费用，两者均为税后净额。运营业绩的每股收益也不包括重组的影响

•
2020年第一季度，根据GAAP，我们的股东应占净收益为100万美元，而2019年第一季度为840万美元。包括根据GAAP计算稀释每股收益时用于计算稀释每股收益的税后非控股权益重估的信用或费用，2020年第一季度的金额为260万美元，或每股0.20美元，而根据目前的会计指导，重估的金额为500万美元，或每股0.39美元。根据目前的会计指导，重估的金额为260万美元，或每股0.20美元。根据目前的会计指导，重估的金额为260万美元，或每股0.20美元。根据目前的会计指导，重估的金额为260万美元，或每股0.20美元。根据目前的会计指导，重估的金额为260万美元，或每股0.20美元不计入净收入，但直接计入或贷记留存收益；然而，这一变化的费用或信用包括在基本每股收益和稀释后每股收益的计算中。有关冠状病毒大流行对我们运营的影响的讨论，请参见上文。

下表提供了稀释每股收益计算的详细情况，并将根据GAAP计算的股东应占净收益与经营业绩进行了核对。管理层认为，向投资者提供经营业绩是比较我们期间业绩的有用信息。经营业绩是一项非公认会计准则(GAAP)的衡量标准，它等于我们每一份合并净收益表中股东应占的净收入加上我们的CFO搜索和关闭成本产生的费用，两者都是税后净额。营业业绩中的每股收益也不包括可赎回非控股权益重估的影响。根据目前的会计准则，可赎回非控股权益重估(税后净值)包括在每股基本和摊薄后的收益计算中，尽管它不包括在净收入中，但直接计入留存。作为评估和监控期间财务业绩的主要指标之一，管理层认为经营业绩是投资者在比较我们的期间业绩以及与其他类似业务进行比较时使用的有用信息，因为大多数业务没有可赎回的非控制利息工具，因此具有不同的负债和股权结构。

根据公认会计准则，经营业绩不是财务业绩的衡量标准。经营业绩不应单独考虑，也不应作为综合财务报表中股东应占净收益的替代或替代。

30
目录

   
截至3月31日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
每股收益的计算-USPH股东：
            
USPH股东应占净收益
  
$
1,016
    
$
8,443
  
贷方(费用)至留存收益：
                
可赎回非控股权益的重估
    
2,129
      
(4,661
)
按法定税率(联邦和州)26.25%计算的税收效果
    
(559
)
    
1,224
  
   
$
2,586
    
$
5,006
  
                 
每股收益(基本每股收益和稀释后收益)
  
$
0.20
    
$
0.39
  
                 
调整：
                
搜查CFO所招致的费用
    
133
      
-
  
关闭成本
    
3,752
      
-
  
可赎回非控股权益的重估
    
(2,129
)
    
4,661
  
按法定税率(联邦和州)26.25%计算的税收效果
    
(461
)
    
(1,224
)
经营业绩
  
$
3,881
    
$
8,443
  
                 
每股基本收益和稀释后经营业绩
  
$
0.30
    
$
0.66
  
                 
计算中使用的股份-基本股份和稀释股份
    
12,796
      
12,707
  

营业收入

•
2019年第一季度，不包括2019年6月出售的合作伙伴关系内诊所的收入损失570万美元，2020年第一季度的净收入为1.127亿美元，比2019年第一季度调整后的收入1.105亿美元(1.162亿美元减去570万美元)增长了2.0%，尽管从3月中旬开始，冠状病毒大流行对公司的诊所产生了不利影响。

•
2020年第一季度，物理治疗手术的患者净收入从2019年第一季度的1.067亿美元下降到1.01亿美元，降幅为6.1%，主要原因是出售的诊所收入损失了570万美元，以及冠状病毒的不利影响。2020年第一季度患者就诊总数为971,000人次，2019年第一季度为1001,510人次(包括售出诊所的49,300人次)。2020年第一季度每次就诊的平均净收入为103.11美元，2019年第一季度为106.49美元。不包括49,300次就诊，2019年第一季度每次就诊的净收入为106.02美元，在患者净收入减少的80万美元(650万美元减去570万美元)中，540万美元与2019年4月1日之前开设或收购的诊所(“成熟诊所”)的业务减少有关，并被与2019年3月31日之后开设或收购的诊所(“新诊所”)相关的460万美元所抵消。2020年和2019年第一季度，物理治疗管理合同的收入均为210万美元。

•
由于内部增长和2019年第二季度的收购，2020年第一季度来自工伤预防业务的收入增长了43.1%，达到990万美元，而2019年第一季度为690万美元。管理层估计，由于大流行，工伤预防业务的收入和贡献利润率损失了约12.6万美元。

•
2020年第一季度其他杂项收入为60万美元，2019年第一季度为50万美元。

患者净收入是根据既定的账单费率减去合同计划覆盖的患者津贴和工人补偿计算得出的。患者净收入是在与某些付款人的患者折扣相关的合同和其他调整后确定的。根据合同计划和工人补偿收到的付款是基于预定的费率，通常低于既定的计费费率。

31
目录
运营成本

2020年第一季度，不包括关闭成本的总运营成本为9330万美元，占净收入的82.7%，而2019年第一季度为8950万美元，占净收入的77.0%。增加380万美元归因于与新诊所相关的运营成本520万美元和与工伤预防业务相关的260万美元，主要与收购有关，但与成熟诊所相关的减少400万美元被抵消；380万美元的关闭成本包括剩余租赁义务的估计、商誉冲销和其他成本。该公司将在2020年第二季度产生额外的关闭成本。

运营成本的每个组成部分如下所述：

运营成本--工资和相关成本

工资及相关成本从2019年第一季度的6630万美元增加到2020年第一季度的6900万美元，增加了270万美元。2020年第一季度，新诊所的工资和相关成本为340万美元。2020年第一季度，工伤预防业务的工资和相关成本为690万美元，而2019年第一季度为430万美元，主要是由于2019年4月的收购，增加了260万美元。对于成熟诊所，2020年第一季度的工资和相关成本比2019年第一季度减少了330万美元。对于管理合同，与2019年第一季度相比，2020年第一季度的工资和相关成本略有增加10万美元。2020年第一季度工资和相关成本占净收入的百分比为61.2%，2019年第一季度为57.0%。

运营成本-租金、用品、合同工和其他

2020年第一季度的租金、用品、合同工和其他费用分别为2290万美元和2019年第一季度的2200万美元。2020年第一季度，新诊所的租金、用品、合同工和其他费用总计170万美元。对于成熟的诊所，2020年第一季度的租金、用品、合同工和其他费用与2019年第一季度相比减少了110万美元。对于工伤预防业务，租金、用品、合同工和其他业务分别增加了30万美元。2020年第一季度，租金、供应、合同工和其他收入占净收入的比例为20.3%，2019年第一季度为19.0%。

营运成本-坏账拨备

2020年第一季度的坏账拨备为140万美元，2019年第一季度的坏账拨备为120万美元。2020年第一季度，患者应收账款坏账拨备占患者净收入的百分比为1.2%，2019年同期为1.0%。

截至2020年3月31日，我们的患者应收账款坏账拨备占患者应收账款总额的百分比为5.66%，而2019年12月31日为5.50%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的未偿还天数均为33天。

毛利

2020年第一季度不包括关闭成本的毛利润为1940万美元，而2019年第一季度为2670万美元。不包括关闭成本的毛利润百分比下降，2020年第一季度占净收入的17.2%，而2019年第一季度为23.1%。我们物理治疗诊所的毛利率百分比(不包括关闭成本)在2020年第一季度为17.3%，而2019年第一季度为23.0%。2020年第一季度物理治疗管理合同的毛利百分比为15.7%，而2019年第一季度为18.5%。工伤预防业务的毛利润为170万美元，2020年第一季度为16.8%，而2019年第一季度为150万美元，即22.3%。

32
目录
企业办公成本

公司办公室成本，主要包括工资、激励性薪酬和公司办公室人员福利、租金、保险费、折旧和摊销、差旅、法律、会计、专业人员和招聘费用，2020年第一季度为1,170万美元，2019年第一季度为1,130万美元。2020年第一季度，企业办公成本占净收入的百分比为10.4%，2019年第一季度为9.7%。

营业收入

2020年第一季度的营业收入为400万美元，而2019年第一季度为1540万美元。营业收入占净收入的百分比从2019年的13.3%下降到2020年的3.6%，下降了970个基点。有关更多信息，请参阅上面关于冠状病毒对我们业务影响的讨论。

利息支出

由于我们循环信贷额度下的借款增加，2020年第一季度的利息支出为40万美元，而2019年第一季度为30万美元。截至2020年3月31日，根据我们修订的信贷协议(定义如下)，未偿还的金额为1.14亿美元。有关我们修订的信贷协议条款的讨论，请参阅下面的“-流动性和资本资源”。

所得税拨备

2020年第一季度所得税拨备为30万美元，2019年第一季度为270万美元。2020年第一季度所得税拨备占税前收入减去可归因于非控股权益的净收入的百分比为22.3%，2019年第一季度为24.3%。

见下表，详细说明所得税拨备占税前收入减去可归因于非控股权益的净收入的百分比(以千美元为单位)：

   
三个月
  
   
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
             
税前收入
  
$
3,630
    
$
15,083
  
                 
减去：可归因于非控股权益的净收入：
                
非控股权益-永久股权
    
(526
)
    
(1,537
)
可赎回的非控股权益-临时股权
    
(1,796
)
    
(2,395
)
   
$
(2,322
)
  
$
(3,932
)
                 
税前收入减去可归因于非控股权益的净收入
  
$
1,308
    
$
11,151
  
                 
所得税拨备
  
$
292
    
$
2,708
  
                 
百分比
    
22.3
%
    
24.3
%

可归因于非控股权益的净收入

2020年第一季度归属于非控股权益(永久股权)的净收入为50万美元，2019年第一季度为150万美元；可赎回非控股权益(临时股权)的净收益在2020年第一季度为180万美元，2019年第一季度为240万美元。

33
目录
流动性和资本资源

我们相信我们的业务有足够的现金来满足我们的短期现金需求。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别拥有8950万美元和2350万美元的现金。我们相信，我们的现金足以满足我们运营子公司至少到2021年3月31日的营运资金需求。

截至本文件提交之日，我们大约有1.1亿美元的现金。除了从我们的患者应收账款中收取之外，我们还提取了修订信贷协议下的所有资金1.25亿美元，从(A)联邦医疗保险加速和预付款计划(MAAPP)(到目前为止为1240万美元)和(B)公共卫生和社会服务紧急基金(到目前为止为570万美元)获得资金，作为冠状病毒援助和救济的一部分，和经济证券法(“CARE法案”)。收到的所有MAAPP资金将用于2020年8月开始的未来联邦医疗保险账单，所有此类剩余金额都需要我们在2020年11月之前偿还。从2020年11月开始，任何未偿还的余额都将开始计息。救济基金的钱不必偿还。此外，我们正在利用CARE法案允许的雇主工资税延期的优势。

自2013年12月5日起，我们签订了修订和重新签署的信贷协议，承诺提供1.25亿美元的循环信贷安排。本协议分别于2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月进行了修订(以下简称《修订信贷协议》)。经修订的信贷协议是无抵押的，并有贷款契约，包括要求我们遵守综合固定费用覆盖率和综合杠杆率。经修订的信贷协议所得款项可用于营运资金、收购、购买我们的普通股、向我们的普通股股东支付股息、资本支出和其他公司目的。定价网格基于我们的综合杠杆率，适用的LIBOR利差为1.25%至2.0%，或适用的基本利率利差为0.1%至1%。经修订信贷协议项下的费用包括0.25%至0.3%不等的未使用承诺费，视乎我们的综合杠杆率及经修订信贷协议项下的未偿还资金金额而定。

2016年1月对修订后的信贷协议的修订将我们在任何财年就修订后的信贷协议允许的收购支付的现金和非现金对价增加到5000万美元，并将我们在任何财年向股东支付的现金股息总额增加到不超过1000万美元。2017年3月的修正案以及其他项目增加了我们在任何财年可以向股东支付的现金股息总额不超过1500万美元。2017年11月的修正案等项目调整了上述定价网格，将我们可能向股东支付的现金股息总额增加到2000万美元，并将到期日延长至2021年11月30日。

截至2020年3月31日，我们遵守了信贷协议中包含的所有契约。管理层不能确定公司在2020年第二季度末是否会遵守契约。管理层正在与我们的贷款人讨论修改贷款安排，以保持对所有契约的遵守。管理层预计修正案将于2020年第二季度末到位。

从2019年12月31日到2020年3月31日，现金和现金等价物增加了6610万美元。在2020年第一季度，运营提供了1640万美元，我们的循环信贷额度净收益为6800万美元。现金用于投资和融资活动的主要用途包括：购买收购的四家诊所的权益(1,160万美元)、向非控股权益分配(包括那些分类为可赎回的非控股权益)(230万美元)、购买固定资产(270万美元)以及购买可赎回的非控股权益(190万美元)。

2020年2月27日，我们对四个诊所的物理治疗实践产生了兴趣。这四家诊所是四家独立的合伙企业，我们在这四家合伙企业中的权益从10.0%到83.8%不等，基于最初的购买交易，我们的整体权益为65.0%。总购买价格为1,190万美元，其中1,160万美元以现金支付，还有一张30万美元的卖方票据，该票据应计利息年利率为4.75%，本金和利息将于2022年2月支付。

2019年9月30日，我们获得了11家诊所理疗实践67%的权益。67%利息的购买价为1,240万美元，其中1,210万美元为现金，30万美元为卖方票据，分两次本金支付，每期总计150,000美元，外加2020年9月和2021年9月的应计利息。这张票据的利息为年息5.0%。

34
目录
2019年4月11日，我们收购了一家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、岗位提供就业测试、功能能力评估和重返工作岗位服务。它在45个州的网络中提供这些服务，其中包括在11个客户位置的现场服务。这项业务随后与我们的工伤预防业务Briotix Health合并，使我们在Briotix Health合作伙伴关系中的所有权地位增加到约76.0%。被收购公司的收购价为2290万美元(2360万美元减去收购的现金70万美元)，其中包括1890万美元的现金(其中50万美元将支付给某些股东)和400万美元的卖方票据。该票据的应计利息为5.5%，本金和应计利息将于2021年4月9日支付。

2019年3月4日，在购买可赎回非控股权益的同时，我们签订了金额为228,120美元的应付票据，分两期等额支付，每期114,080美元，外加应计利息。第一期已于2020年3月支付，第二期仍将于2021年3月支付。

我们做出合理和适当的努力，以一致的方式为所有付款人类型收取应收账款，包括适用的免赔额和共付额。根据我们的保单或付款人的要求，索赔每天、每周或每月提交给付款人。如果可能，我们会以电子方式提交申请。收集过程非常耗时，通常涉及向多个付款人提交索赔，这些付款人的索赔付款可能取决于另一个付款人的付款。诉讼和车辆事故索赔可能需要一年或更长时间才能收集。与等待联邦医疗保险康复机构地位批准的新诊所相关的联邦医疗保险和其他付款人索赔最初可能会推迟相对较短的过渡期。当所有合理的内部催收努力耗尽后，帐目在送到外部催收公司之前会被注销。对于管理式医疗、商业健康计划和自付付款人类型的应收款，核销通常发生在应收账款未付至少120天之后。

我们一般签订各种应付票据作为收购融资的手段。截至2020年3月30日，我们的未偿还票据涉及2018年至2020年3月发生的某些业务收购和购买可赎回非控股权益。通常情况下，票据在两年内支付，外加任何应计和未付利息。应计利息由年息3.25厘至5.5厘不等，可予调整。截至2020年3月31日，这些应付票据的余额为530万美元。此外，我们假设运营设施的剩余租期为1个月至6年。

在上述收购的同时，如果有限少数合伙人的雇佣在特定日期(通常为自收购日期起计三至五年之间)之后的任何时间终止，吾等已同意某些合同条款，使该少数合伙人能够行使其权利，以预定的息税前收益倍数回购该合伙人的非控股权益。

截至2020年3月31日，我们已累计510万美元与欠患者和付款人的信贷余额相关。这笔金额预计将在未来12个月内支付。

从2001年9月到2008年12月31日，我们的董事会(“董事会”)授权我们在公开市场或私下协商的交易中购买最多2,250,000股我们的普通股。二零零九年三月，董事会批准回购最多10%或约1,200,000股本公司普通股(“二零零九年三月授权”)。我们修订后的信贷协议允许在遵守契诺的情况下回购高达15,000,000美元的股票。我们被要求注销根据2009年3月授权购买的股票。

股票回购计划没有到期日。截至2020年3月31日，目前估计还有217,391股(基于2020年3月31日69.00美元的收盘价)，根据价格、可用性和我们的现金状况，可能会不时在公开市场或私下交易中购买。在截至2020年3月31日的三个月里，我们没有购买任何普通股。

35
目录
影响未来业绩的因素

与我们的业务和运营相关的风险包括：

•
公共卫生危机和流行病/大流行的影响的多重影响，例如目前无法估计其财政规模的新型冠状病毒株；
•
政府颁布的国家医疗改革;带来的变化
•
医疗保险规则和指南的更改以及我们的诊所报销或未能保持其医疗保险认证和/或参保状态;
•
我们从医疗保险和医疗补助获得的收入可能会追溯减少;
•
商业和监管条件，包括联邦和州法规;
•
政府和其他第三方付款人检查、审查、调查和审计，这可能会导致制裁或声誉损害并增加成本;
•
遵守与个人可识别患者信息隐私相关的联邦和州法律法规，以及不遵守;的相关罚款和处罚
•
更改包括政府机构在内的第三方付款人的报销费率或付款方式，以及更改Patients;所欠的免赔额和自付费用
•
收入和收益预期;
•
法律行动，这可能会增加我们的运营成本和未投保的负债;
•
一般经济状况;
•
合格物理治疗师的可获得性和费用;
•
人员生产效率和留住关键人员;
•
我们市场的竞争、经济或报销条件可能要求我们重组或关闭某些诊所，从而招致损失和/或关闭成本，包括可能减记或注销商誉和其他无形资产;
•
工伤预防业务的竞争环境，这可能导致终止或不续签合同服务安排以及该服务线的其他不利财务后果；
•
收购，并成功整合被收购企业的业务；
•
关键合伙人退休或辞职以及由此购买其非控股权益(少数股权)对业务和现金储备的影响；
•
维持我们的资讯科技系统有足够的保障措施，以防范网络攻击;
•
我们或我们的第三方供应商的信息技术系统的安全漏洞可能会使我们面临潜在的法律行动和声誉损害，并可能导致违反1996年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”的“健康保险可携带性和责任法案”；
•
保持充分的内部控制；
•
维持必要的保险覆盖范围;
•
资本;和资本的可用性、条款和用途
•
天气和其他季节性因素。

请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项以及我们随后的当前报告和定期报告中的风险因素，包括我们于2020年4月24日提交的当前Form 8-K报告中指出的额外风险因素。

前瞻性陈述

我们在本报告中所作的陈述被认为是根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节给出的含义内的前瞻性陈述。这些陈述包含与我们公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的前瞻性信息。这些陈述(通常使用诸如“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“似乎”、“应该”以及类似的词语)涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们预期的结果大不相同。这些表述包括与开设新诊所、人员供应和报销环境有关的表述。这些前瞻性表述是基于我们目前的观点和假设，由于某些风险、不确定性和因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的大不相同，这些风险、不确定性和因素包括但不限于上述风险。

36
目录
很多因素都不是我们所能控制的。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。有关这些因素的更多信息，请参阅本报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他定期报告。我们的前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论该陈述可能不再准确的原因。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露。

我们不维持任何衍生工具、利率掉期安排、对冲合约、期货合约或类似合约。我们的主要市场风险敞口是根据我们修订的信贷协议可获得的利率变化。我们修改后的信贷协议的利息是以浮动利率为基础的。截至2020年3月31日，根据我们修订的信贷协议，未偿还的金额为1.14亿美元。根据经修订信贷协议于2020年3月31日的余额，利率1%的任何变动将导致每年利息支出减少或增加1,140,000美元。

第四项。
控制和程序。

(a)
对披露控制和程序的评价

截至本报告所述期间结束时，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，完成了对我们的披露控制和程序的有效性的评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出以下结论：(I)我们的披露控制和程序旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定；以及(Ii)我们的披露控制和程序将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定，以及(Ii)我们的披露控制和程序将在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告

(b)
财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。在2020年第一季度，我们适当评估了与金融资产信贷损失计量(CECL)和商誉评估相关的新会计准则的影响，以促进该准则于2020年1月1日采用。由于采用新准则，我们对财务报告的内部控制没有重大变化。

37
目录
第II部分-其他资料

第1项。
法律诉讼。

在我们的日常业务过程中，我们参与了各种法律行动、诉讼和索赔(其中一些没有保险)，以及监管和其他政府审计和调查。我们无法预测悬而未决的诉讼、诉讼、监管和其他政府审计和调查的最终结果。这些事情可能会使我们受到制裁、损害赔偿、罚款和其他惩罚。司法部、CMS或其他联邦和州执法和监管机构未来可能会对我们的业务进行额外的调查，这些调查可能单独或总体上对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

根据联邦虚假索赔法案的Qui tam条款，医疗保健提供者可能会受到诉讼。奎坦诉讼通常会被封存一段时间，而政府将决定是否代表私人奎坦原告(称为关系人)进行干预，并在诉讼中发挥带头作用。这些诉讼可能涉及巨额金钱赔偿和罚款，并向成功提起诉讼的私人原告奖励。我们过去一直是这些案件的被告，将来可能会不时在类似案件中被点名为被告。

佛罗里达州诉讼

2019年8月19日，我们收到了一名关系人代表美国提起的Qui Tam诉讼的通知，这起诉讼的标题是美国前任。Bonnie Elsdon诉U.S.Physical Treatment，Inc.，U.S.Physical Treatment，Ltd.，Rehab Partners#2，Inc.，The Hale Hand Center，Limited Partnership(简称Hale Partnership)和Suzanne Hale。：这起举报人诉讼是根据联邦虚假索赔法案向美国德克萨斯州南区地区法院提起的，寻求损害赔偿和民事处罚。这起诉讼最初是由Hale Hand Center，Limited Partnership(简称Hale Partnership)的一名前雇员密封提起的2018年。美国政府拒绝干预此案，并于2019年7月17日开庭审理起诉书。原告-关系人于2019年8月19日将起诉书送达我们和其他被点名的被告。

起诉书称，Hale Partnership参与了故意“升级”其为医疗保险患者提供的服务的账单的行为。原告-关系人指出了三个服务日期，并提供了它所称的Hale Partnership夸大账单的例子；然后，Relator声称，类似的虚假索赔肯定在其他日子和其他公司拥有的合伙企业发生过。

2019年10月3日，我们代表被点名的每一名被告提出了基于多种理由的驳回动议。2019年10月29日，原告-关系人驳回了三名被点名的被告，Rehab Partners#2，Inc.，U.S.Physical Treatment，Ltd.和Suzanne Hale。其余两名被告的驳回动议已作全面简报，现正等待法庭裁决。

我们已经聘请了律师，并对此事进行了全面调查，并认为申诉中的指控没有根据。我们打算大力为这一行动辩护，但目前我们无法预测此事的时间和结果。

38
目录
第1A项。
风险因素。

本报告中列出的风险因素更新了我们于2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项中讨论的风险因素。

我们面临与公共卫生危机和流行病相关的风险，例如新型冠状病毒株(冠状病毒)。

我们的行动使我们面临与公共卫生危机和流行病/大流行相关的风险，例如已在全球传播的新型冠状病毒株(冠状病毒)。自2月份以来，这种持续的蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，这增加了获得资本的成本，并对获得资本的机会产生了不利影响，并增加了经济的不确定性。这场大流行已经造成了可能持续更长时间的经济放缓，而且有可能导致全球经济衰退。

冠状病毒正在并将继续对我们的运营和供应链产生不利影响，包括取消物理治疗患者预约的数量增加，以及减少新的或额外的患者预约时间。*由于这些影响和措施，我们已经并将继续经历患者就诊大幅和不可预测的减少和取消。

因此，鉴于该病毒的迅速和不断演变的性质，冠状病毒将对我们的收入产生负面影响，如果这些影响持续或在较长一段时间内恶化，目前尚不确定冠状病毒对一般业务的重大影响。任何这些影响都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响，而在这一点上，冠状病毒的影响程度仍不确定。

主要合伙人退休或辞职以及由此购买其非控股权益(少数股权)对业务和现金储备的影响

如附注5所述，吾等合伙企业的可赎回非控股权益由吾等合伙人持有。*一旦发生某些事件，例如退休或其他终止雇佣，收购合伙企业的合伙人可能有权行使“认沽”令本公司购买其可赎回的非控股权益。*所需资金可能会对本公司的资本结构产生不利影响，具体视乎行使任何“认沽”权利的金额及时间而定。

39
目录
第六项。
展品。

陈列品
数
描述
31.1*
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。
   
31.2*
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明。
   
31.3*
规则13a-14(A)/15d-14(A)公司控制人认证。
   
32*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的18U.S.C.1350认证。
   
10.1+
美国理疗公司。2020年高级管理人员长期激励目标计划，自2020年3月3日起生效[通过引用附件99.1并入本公司于2020年3月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告].
   
10.2+
公司与劳伦斯·迈克菲之间于2020年3月26日签订的雇佣协议修正案[通过引用附件10.2并入公司于2020年3月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告].
   
10.3+
本公司与Glenn McDowell之间于2020年3月26日签订的雇佣协议修正案[通过引用附件10.3并入公司于2020年3月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告].
   
10.4+
公司与格雷厄姆·里夫之间于2020年3月26日签订的雇佣协议修正案[通过引用附件10.4并入公司于2020年3月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告].
   
99.1+
美国理疗公司。2020年高级管理人员长期激励目标计划，自2020年3月3日起生效[通过引用附件99.1并入本公司于2020年3月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告].
   
99.2+
美国理疗公司。2020年度可自由支配的高级管理人员长期激励计划，自2020年3月3日起生效[通过引用附件99.2并入公司于2020年3月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告].
   
99.3+
美国理疗公司。2020年高级管理人员目标现金/RSA奖金计划，自2020年3月3日起生效[通过引用附件99.3并入公司于2020年3月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告].
   
99.4+
美国理疗公司。2020年高级管理人员可自由支配现金/RSA奖金计划，自2020年3月3日起生效[通过引用附件99.4并入公司于2020年3月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告].
   
101.INS*
XBRL实例文档
   
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL*
XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.DEF*
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101.PRE*
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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表我们签署。

 
美国物理治疗公司
     
日期：2020年5月21日
依据：
/s/Lawrance W.McAfee
   
劳伦斯·W·麦卡菲
   
首席财务官
   
(妥为授权人员及主要财务会计主任)
     
 
依据：
/s/乔恩·C·贝茨(Jon C.Bates)
   
乔恩·C·贝茨
   
副总裁/公司总监

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