附件99.1
Insight Enterprise，Inc.2020年综合计划
第一节设立、目的、生效日期和到期日
1.1建立；优先计划
Insight Enterprise，Inc.(以下简称“本公司”)特此设立Insight Enterprise，Inc.2020年综合规划(以下简称《规划》)。该公司之前采用了修订后的Insight Enterprise，Inc.2007年综合计划(“先行计划”)。先期计划应保持有效，直至根据先期计划授予的所有奖励均已行使、没收或取消，或以其他方式到期或终止。如4.1节所述，在先前计划获得公司股东批准之日之后，根据先前计划的条款仍未发行或以其他方式可供发行的任何股票应可根据本计划发行。在生效日期或之后，将不会根据之前的计划进行奖励。
1.2Purpose
该计划的目的是吸引、留住和激励本公司及其关联公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、代理、顾问和独立承包商，为他们提供获得本公司所有权权益的机会，并使他们的利益和努力与本公司股东的长期利益保持一致。
1.3生效日期；股东批准
本计划自公司股东批准之日(“生效日”)起生效。本计划必须在本计划经本公司董事会(以下简称“董事会”)通过后12个月内提交本公司股东批准。如果未获得批准，本计划和根据该计划授予的任何奖励均属无效，不具效力。
1.4到期日
除非董事会较早终止，否则该计划将于生效日期(“失效日期”)十周年(“失效日期”)届满，且不得根据该计划授予任何奖励。根据本计划在到期日之前授予的任何奖励应继续有效，直到根据本计划和任何适用的奖励协议的条款到期、终止、行使或全额支付为止。
第2节.定义
本计划中使用的某些大写术语的含义与附录中的含义相同。
第三节行政管理
3.1计划的管理
该计划应由董事会或薪酬委员会管理，董事会或薪酬委员会应由两名或两名以上董事组成，每名董事均为根据交易法颁布的第16b-3(B)(3)条所指的“非雇员董事”，或美国证券交易委员会通过的任何后续定义，以及纳斯达克市场规则第4200条所指的“独立董事”。尽管有上述规定，董事会仍可将有关指定类别合资格人士的计划管理责任委派给由一名或多名董事会成员组成的不同委员会，惟须受董事会认为适当的限制所规限，但对受交易所法案第(16)节约束的参与者的奖励除外。任何委员会的成员任期由董事局决定，但可随时被董事局免职。在符合适用法律的范围内，董事会或薪酬委员会可授权本公司一名或多名高级职员在董事会或薪酬委员会明确规定的范围内，向指定类别的合资格人士颁奖；惟该等高级职员无权或获得授权向其本人或任何受交易所法第(16)节规限的人士颁奖。同样，此类官员不得参与与其参与本计划有关的任何行动。本计划中对“委员会”的所有提述应适用于薪酬委员会或任何其他委员会，或董事会或薪酬委员会已授权管理该计划的任何人员。尽管有上述规定，对非雇员董事的酌情奖励只能由薪酬委员会作出。
3.2委员会的管理及释义
(A)除本计划明确规定的条款和条件外，在适用法律允许的范围内，委员会有完全的权力和专有权力，但须受董事会或由董事会成员组成的委员会不时通过的与本计划的规定不相抵触的命令或决议所规限，以：(I)遴选根据本计划可不时获奖的合资格人士；(Ii)决定根据本计划向每名参与者颁发的奖励的一种或多於一种类型；(Iii)确定根据本计划授予的每项奖励所涵盖的普通股股票数量；(Iv)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件；(V)批准奖励协议或通知的形式，以供在计划下使用；(Vi)决定奖励是否可以现金、普通股或其他财产的现金、股份或其他财产结算，或者可以取消或暂停；(Vi)决定奖励在何种程度和什么情况下可以现金、普通股或其他财产结算，或者可以取消或暂停；(Vii)决定现金、普通股股份、其他财产和与奖励有关的其他应付金额是否在何种程度和什么情况下自动推迟或由参与者选择延期；(Viii)解释和管理本计划以及证明根据本计划签署或签订的奖励、通知或协议的任何文书；(Ix)制定其认为适当的规则和条例，以妥善管理该计划；(X)将部长职责授权给其决定的公司员工；以及(Xi)作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
(B)但在任何情况下，未经股东批准，委员会无权(I)为重新定价的目的取消或修订未偿还期权或SARS，以购买或授予价格低于原始期权或SARS的购买或授予价格的期权或SARS取代或重新授予，除非与第15.1节规定的调整有关，或(Ii)发行期权或SAR或修订未偿还期权或SAR，以规定在行使原始期权或SARS时授予或发行新的期权或SAR，或(Ii)发行期权或SAR，或修订未偿还期权或SAR，以规定在行使原始期权或SARS时授予或发行新的期权或SARS，除非与第15.1节规定的调整有关，否则委员会无权(I)取消或修订未偿还期权或SARS，以购买或授予价格低于原始期权或SARS的购买或授予价格的期权或SARS就此而言，“重新定价”还指(A)根据普遍接受的会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动，以及(B)以现金回购或取消购买或授予价格大于标的普通股公平市场价值的期权或SAR，以换取另一项奖励，除非取消和交换发生在与第15.1节规定的事件相关的情况下。“重新定价”也指(A)根据普遍接受的会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动，以及(B)以现金回购或取消期权或SAR，以换取另一项奖励，除非取消和交换与第15.1节规定的事件有关。这种取消和交换将被认为是“重新定价”，无论它是否根据普遍接受的会计原则被视为“重新定价”，也不管它是否是参与者自愿的。
(C)对授予本公司批准的缺勤假期或参与者工作时间少于全职的奖励的影响应由本公司首席人力资源官或其他履行该职能的人士决定，或(就董事或高管而言)由薪酬委员会决定，其决定为最终决定。
(D)委员会的决定为最终决定，对所有人士，包括本公司、任何参与者、任何股东及任何合资格人士均具约束力。委员会多数成员可决定其行动。
第四节.受本计划约束的股份
4.1授权股数
根据本计划可供发行的普通股股数为150,000股，根据本计划可供发行的普通股数量按第(15.1)节的规定不时调整，加上本公司股东批准该计划之日后根据先前计划的条款剩余或以其他方式可供使用的任何股份(包括因没收、到期、终止、注销或结算，而不是根据先前计划交付股份的结果)，可供发行的普通股数量应为150,000股，外加根据先前计划的条款剩余或以其他方式可供使用的任何股份(包括由于没收、到期、终止、注销或结算，而不是根据先前计划交付股份的结果)。根据本计划发行的股份将从本公司目前持有或随后收购的授权和未发行股份或股份中提取，作为库存股。
4.2共享使用率
(A)倘任何奖励在根据该奖励发行股份前失效、失效、终止或取消，或倘普通股股份根据该计划向参与者发行，而其后本公司没收或以其他方式重新收购，则受该奖励影响的股份及没收或重新收购的股份将再次可根据该计划发行。对于以现金结算的奖励所涵盖的任何普通股，用于衡量奖励价值的普通股(如果有)不应减少根据本计划可授予的普通股数量。为支付期权的行使价或为履行与期权或特别行政区相关的预扣税款义务而投标或扣缴的任何普通股股票，不得再次成为
可根据本计划授予。对于期权和SARS以外的奖励，任何由参与者投标或由本公司保留作为全部或部分付款以履行与奖励相关的预扣税款义务的普通股股票，应可用于本计划下的奖励。以普通股支付的股息等价物应当减去用于支付该股息等价物的普通股股数。本公司使用行使期权所得回购的普通股不得根据本计划发行或交付，也不得增加根据第4.1节规定的最高股票总数。如果本第4.2节的规定与本准则第422节或根据其颁布的任何规定的要求不一致，则该等规定的规定应控制本第4.2节的规定，但仅限于本第4.2节适用于激励性股票期权。委员会可采用其认为适当的其他合理规则和程序，以确定根据该计划可供授予的股份数量。
(B)即使“计划”有任何相反规定，委员会仍可根据“计划”授予替代裁决。替代奖励不应减少根据本计划授权发行的股票数量。如果被收购实体在一个或多个先前存在的计划下有可用于奖励或授予的股份，而该先前存在的计划并未在考虑该收购或合并时采用，则在董事会或补偿委员会确定的范围内，根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(在适当的范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并各方实体普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权发行的普通股数量；然而，如无收购或合并，使用该等可用股份的奖励不得于可根据该等既有计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可授予在该等收购或合并前并非本公司或关连公司的雇员或董事的个人。尽管如上所述，与假定或取代拟符合奖励股票期权资格的未偿还期权相关发放的替代奖励应计入第4.2(C)节规定的奖励股票期权限额。如果董事会批准了本公司与被收购实体之间完成合并或合并的书面协议，并且该协议载明了替代被收购实体或承担被收购实体悬而未决的裁决的条款和条件, 这些条款和条件应被视为委员会的行动，委员会不采取任何进一步行动，除非为遵守“交易法”规定的规则第16b-3条所需，并且持有此类奖励的人员应被视为参与者。
(C)尽管本节第4.2节有其他规定，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量应等于第第4.1节所述的股份总数，但须按第第15.1节的规定进行调整。
(D)即使本计划有任何相反规定，于任何历年就担任非雇员董事而向任何个人授予或支付(视何者适用)的补偿总额，包括本公司授予该非雇员董事的奖励及支付予该非雇员董事的现金费用，按授予日期的公平市价计算，总值不得超过450,000美元。
4.3Limitations
尽管本计划任何其他条文有相反规定，就根据本计划获授权发行的95%股份而授出的奖励，至少须受以下两项中较少者的没收限制：(I)自授出日期起计一年期间内，没收限制主要基于对本公司或相关公司的持续服务而定期失效；及(Ii)于授出日期起计一年内主要基于业绩目标的实现而失效的没收限制须受没收限制所规限，两者以较少者为准，以(I)自授出日期起计一年内，没收限制主要因持续服务于本公司或关连公司而定期失效；及(Ii)于授出日期起计一年内，没收限制主要基于业绩目标的达成而失效。除死亡、残疾、退休或控制权变更、出售、合并、合并、重组、清算或解散公司外，委员会在任何情况下均无权在未经股东批准的情况下取消、放弃或修订本节第4.3节的规定。
第5节.资格
奖励可授予委员会不时选出的本公司或相关公司的任何员工、高级管理人员或董事。任何向本公司或任何相关公司提供真诚服务的顾问、代理人、顾问或独立承建商，如(A)与在融资交易中提供及出售本公司证券无关，及(B)不直接或间接推广或维持本公司证券市场，亦可获颁奖。任何个人或参与者均不得要求在本计划下获得任何奖励，本公司没有义务在本计划下对参与者一视同仁。
第6节.奖励
6.1奖励的形式、授予及交收
委员会有权自行决定根据本计划授予的一个或多个奖项的类型。此类奖项可以单独颁发，也可以与任何其他类型的奖项一起颁发。任何授标和解可能受到委员会决定的条件、限制和意外情况的约束。
6.2获奖证据
根据本计划授予的奖励应以书面形式证明，包括电子通知或协议，其中应包含委员会认为适宜且不与本计划相抵触的条款、条件、限制和限制。
6.3Deferrals
如果授奖时适用的授奖协议规定的范围内，委员会可以允许或要求参与者推迟收到任何授标的付款。如果允许或要求任何此类延期选择，委员会应全权酌情制定此类延期支付的规则和程序，其中可包括授予额外奖励或支付或贷记利息或股息等价物的条款，包括将此类积分转换为递延股票单位等价物；然而，根据本节第6.3节进行的任何延期的条款应符合所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于守则第409A节。
6.4Clawback
根据本计划颁发的每个奖励均可能在法律要求的最大程度上被没收或追回，包括但不限于为遵守美国证券交易委员会发布的最终规则以及纳斯达克证券市场将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条采用的最终上市标准而采取的任何现行或未来的追回政策，包括但不限于法律、任何适用的上市标准或本公司可能不时采用的任何现行或未来的追回政策。在法律要求的最大程度上，本公司可能会被没收或追回任何赔偿，包括但不限于为遵守美国证券交易委员会发布的最终规则而采取的任何追回政策，以及纳斯达克证券市场将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条采用的最终上市标准。通过接受奖励，每位参与者同意根据适用法律和/或上市标准或公司退还政策(可能不时修订)没收或收回其奖励，并同意受退还政策的约束和遵守，并退还退还政策所需的全部金额。作为接受任何奖励的一项条件，参与者可能被要求签署任何请求的附加文件，同意并同意遵守公司可能不时修订的退款政策。
第7节.选项
7.1授予期权
委员会可以授予被指定为非限定股票期权或激励股票期权的期权。
7.2期权行权价
根据期权购买的股票的行使价应至少为授出日公平市价的100%，替代奖励除外。
7.3无限制股票期权条款
根据该计划及适用授予协议的条款提早终止，无保留购股权的最长期限为自授出日期起计十年或委员会为该购股权设定的较短期限。
7.4Exercise of Options(选项练习)
在符合第4.3节的规定下，委员会应在每个适用的授标协议中确定并规定期权授予和可行使的时间或分期，委员会可随时放弃或修改其中任何规定。在期权已归属并成为可行使的范围内，该期权可全部或不时部分行使，方法是向本公司或按公司的指示或批准，以委员会所订立的形式和程序，向本公司交付妥为签立的行使期权协议或通知，列明行使该期权的股份数目、根据该行使协议购买的股份所施加的限制(如有的话)，以及委员会所要求的申述及协议。连同第7.5节和第13节所述的全额付款。选择权只能对整个股票行使，并且在任何时候不得对少于委员会确定的合理数量的股票行使。
7.5行权价款的支付
根据期权购买的股份的行权价应通过交付相当于期权行权价与所购股份数量的乘积的对价全额支付给本公司。该对价必须在公司发行正在购买的股票之前支付，并且必须采用委员会可接受的购买形式或其组合，这些形式可以包括：
(A)现金、支票或电汇；
(B)让公司扣留本应在行使该期权时发行的普通股股份，该普通股在行使该期权的日期具有相当于该期权的行使价格的公平市值，如果适用，则扣留等于或低于本章第9.13节规定的预扣金额的股份；
(C)投标(实际上或只要普通股已根据“交易法”第12(B)或12(G)条登记)参与者拥有的、在行使日期前一天公平市值合计等于根据期权购买的股票的总行权价格的普通股股份；(C)投标(实际上或只要普通股已根据“交易法”第12(B)或12(G)条登记)参与者拥有的普通股股票，且在行使日的前一天，公平市场总价值等于根据期权购买的股票的总行使价格；
(D)只要普通股已根据“交易所法令”第12(B)或12(G)条登记，并在法律允许的范围内，向公司指定或批准的经纪公司交付一份妥为签立的行使通知，以及不可撤销的指示，要求该经纪公司按照联邦储备委员会的规定，迅速向公司交付支付期权行使价的总收益以及与行使期权有关而可能产生的任何预扣税款义务；或
(E)委员会准许的其他考虑。
7.6服务终止的效果
委员会应在每一份适用的授标协议中确定并规定在服务终止后是否应继续行使选择权，以及行使选择权的条款和条件，委员会可随时放弃或修改其中任何规定。尽管本计划有任何相反的规定，委员会不得放弃或修改任何选项的条款，以导致该选项受制于守则第409a节的要求。
|
7.7 |
股息等价物 |
不应就任何期权支付股息等价物。
第8节激励性股票期权限制
8.1一般限制
根据本计划指定为激励性股票期权的任何期权，在法律允许的范围内，应被解释为守则第422节所指的“激励性股票期权”。尽管本计划有任何其他规定，但任何
激励性股票期权应在所有方面符合守则第422节，或任何后续条款，以及其下的任何适用法规。
8.2授予激励性股票期权
激励性股票期权只能授予Treas中定义的公司或“相关公司”员工的参与者。注册§1.421-1(I)(2)。
8.3激励性股票期权的行权价格
根据第7.2节的规定，任何奖励股票期权的普通股每股行使价格应由委员会制定，但任何奖励股票期权的行使价格不得低于授予日的公平市场价值。
8.4激励性股票期权术语；期权失效
在任何情况下，任何奖励股票期权自授予之日起十年内都不能行使。有下列情形之一的，激励股票期权失效：
(A)奖励股票期权应从授予之日起十年期满，除非奖励协议中规定了较早的时间；
(B)奖励股票期权应在参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣时失效，除非奖励协议中另有规定；和
(C)除奖励协议另有规定外，如参与者在根据上文(A)或(B)段期权失效前因死亡或伤残而遭终止雇佣，则奖励股票购股权将于(I)购股权预定终止日期或(Ii)参与者因死亡或伤残而终止雇佣日期后12个月内失效，除非该奖励股票购股权先前已行使：(I)根据上文(A)或(B)段的规定，奖励股票购股权将于以下日期失效：(I)于购股权预定终止日期或(Ii)参与者因死亡或伤残而终止雇佣之日后十二个月。在参与者死亡或残疾时，可在参与者死亡或残疾时行使的任何奖励股票期权可由参与者的法定代表人、根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权这样做的人行使，或者，如果参与者没有立遗嘱处置该奖励股票期权或没有立下遗嘱，则由根据适用的继承和分配法有权获得奖励股票期权的人行使。
8.5正确的锻炼方式
除第8.4节规定外，激励股票期权只能由参与者在其有生之年行使。
8.6个人美元限额
参与者在任何日历年首次可行使奖励股票期权的所有普通股股票的公平总市值(在颁奖时确定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条款施加的其他限制。在某种程度上，激励性股票期权
如果参与者首次可行使的股票期权超过该限制，则超出的部分应被视为不合格股票期权。
8.710%的所有者
奖励股票购股权可授予于授出日期拥有拥有本公司所有类别普通股总投票权超过百分之十的股份的任何个人，惟该购股权须以不低于授出日期公平市值的110%的价格授予，且购股权自授出日期起可行使的年期不超过五年。(C)奖励股票购股权可授予于授出日期拥有超过本公司所有类别普通股总投票权百分之十以上的股份的任何个人，惟该购股权须以不低于授出日期公平市值的110%的价格授予，且自授出日期起可行使不超过五年。
第九节股票增值权
9.1授予股票增值权
委员会可按委员会全权酌情决定的条款和条件，随时向参与者授予SARS。特区可以与选择权(“串联特区”)一起授予，也可以单独授予(“独立特区”)。串联特区的授予价格应当等于相关期权的行权价格。独立特区的授权价应按照第7.2节中规定的期权程序确定。特区可按委员会全权酌情决定的条款和条件及任期行使；但是，根据计划和适用的授予协议的条款提前终止的情况下，独立特别行政区的期限为授予日期起十年或委员会为该特别行政区确定的较短期限，对于串联特别行政区，(A)期限不得超过相关期权的期限，(B)在放弃行使相关期权等值部分的权利后，可以对受相关期权限制的全部或部分股份行使串联特别行政区。但串联特别行政区只可就其相关选择权可行使的股份行使。任何特区均不支付股息等价物。
9.2支付SAR金额
在行使特别行政区时，参与者有权获得付款，其数额为：(A)乘以行使特别行政区当日普通股的公平市值与特别行政区授予价格之间的差额；(B)乘以行使特别行政区所涉及的股份数量。根据适用的奖励协议，委员会在行使特别行政区时的酌情决定权可以是现金、股票、它们的某种组合或委员会全权酌情批准的任何其他方式。
在符合第4.3节和第17.5节的规定下，委员会可在委员会认为适当的情况下，在其认为适当的条款和条件的规限下，全权酌情免除对任何特区的任何其他条款、条件或限制。
第10节股票奖励、限制性股票和股票单位
10.1授予股票奖励、限制性股票和股票单位
在第(4.3)节的规限下，委员会可按该等条款及条件授予股票奖励、限制性股票及股票单位，并须受该等回购或没收限制(如有)的规限，该等限制可能基于持续为本公司或相关公司服务或实现任何业绩目标，该等条款、条件及限制须于适用的奖励协议中载明。
10.2限制性股票及股份制单位的归属
在满足与限制性股票或股票单位有关的任何条款、条件和限制后，或在委员会决定的参与者解除限制性股票或股票单位的任何条款、条件和限制时，并在符合第13节的规定的情况下，(A)每个限制性股票奖励所涵盖的限制性股票的股份应可由参与者自由转让，以及(B)股票单位应以普通股股份支付，或(如果奖励协议规定)以现金或普通股的现金和股票的组合支付；以及(B)股票单位应以普通股股份支付，如果奖励协议中有规定，则以现金或普通股现金和股票的组合支付；以及(B)股票单位应以普通股股份支付，或(如果奖励协议规定)以现金或普通股现金和股票的组合支付任何受该等奖励约束的零碎股份均应以现金支付给参赛者。
10.3限制范围
在第4.3节及第17.5节的规限下，委员会可在委员会认为适当的情况下及在其认为适当的条款及条件的规限下，全权酌情豁免回购或没收期间以及任何受限制股票或股票单位的任何其他条款、条件或限制。
第11节业绩份额和业绩单位
11.1业绩份额或业绩单位的授予和价值
委员会可以随时和不时地向参与者授予演出股票或演出单位。在符合本计划规定的情况下，委员会有权决定授予每个参与者的业绩份额或业绩单位的数量。委员会可对每个绩效份额或绩效单位施加条件和/或限制，包括但不限于基于实现特定绩效目标的条件或限制。适用于任何绩效份额或绩效单位奖励的一个或多个绩效目标应在适用的奖励协议或其他文件中指定。特定时期绩效目标的实现将决定绩效份额或绩效单位奖的最终价值。
11.2Dividend等价物
在任何业绩股或业绩单位奖的奖励协议中，委员会还可以向参与者发放股息等价物。参与者根据本第11.2节有权获得的任何股息等价物应根据相关奖励协议支付，该协议应符合第409a节的要求
本守则(或其例外)在第409a条适用于此类股息等价物的范围内。在任何情况下，不得支付与任何业绩份额或业绩单位奖励相关的股息等值，除非及直至该奖励授予或通过实现适用的一个或多个业绩目标而赚取。
第12节.其他以股票或现金为基础的奖励
在符合本计划条款和委员会认为适当的其他条款和条件的情况下，委员会可以授予根据本计划以现金或普通股支付的其他奖励。
第13条.扣缴
本公司有权扣缴或要求参与者向本公司或任何相关公司汇款(视情况而定)，最高额度为满足适用司法管辖区对本计划下的任何奖励的联邦、州、地方和外国预扣税要求。公司有权自行决定预扣金额，或者公司可以(但不需要)允许参与者在其认为适当的允许限额内选择预扣金额，但该预扣金额在任何情况下都不会低于或超过满足适用司法管辖区对本计划下的任何奖励的联邦、州、地方或外国预扣税额要求所需的最低或最高金额。在适用税法规定的可供选择的预扣方法范围内，本公司有权在这些方法中进行选择。
委员会可允许或要求参与者通过以下方式履行其全部或部分预扣税义务和其他义务：(A)向本公司或任何相关公司支付现金(视情况而定)；(B)让本公司从本公司应支付或到期应付给参与者的任何现金金额中扣缴一笔金额；(C)让本公司扣留若干普通股，否则本应发行给公平市值等于适用预扣金额的参与者，或(D)交出参与者已经拥有的价值等于适用预扣金额的若干普通股。
在履行本第13条所述的扣缴义务之前，本公司不应被要求发行任何普通股或以其他方式解决本计划下的赔偿问题。
第14节.可转让性
参与者不得出售、转让、质押(作为贷款抵押品或作为履行义务或任何其他目的的担保)或转让奖励或奖励中的任何利息，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法以外的其他方式进行扣押或类似的诉讼，除非参与者在参与者去世后在公司批准的表格上指定一个或多个受益人，这些受益人可以行使奖励或接受奖励下的付款。在参赛者的有生之年，奖励只能由参赛者行使。尽管有上述规定，并在守则第422节允许的范围内，委员会可全权酌情允许参与者
或在委员会指定的条款和条件的规限下转让奖励；但在任何情况下，奖励不得转让以换取价值或代价。
第15节.控制的调整和改变
15.1股份调整
于任何时间或不时，股票股息、股票拆分、分拆、合并或交换股份、资本重组、合并、合并、向股东派发非正常现金股息，或本公司公司或资本结构的其他改变导致(A)普通股已发行股票或为其交换或取代其位置接收的任何证券被交换为本公司不同数量或种类的证券，或(B)本公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的证券由本公司或任何其他公司收取，或(B)本公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的证券被交换为本公司或任何其他公司正在收到的新的、不同的或额外的证券，或(B)本公司或任何其他公司正在收到的新的、不同的或额外的证券然后，委员会应在以下方面进行比例调整：(I)根据本计划可发行的证券的最大数量和种类；(Ii)第4.2(C)节规定的可作为奖励股票期权发行的证券的最高数量和种类；(Iii)第4.2(D)节规定的证券的最高数量和种类；及(Iv)须接受任何未偿还奖励的证券的数量和种类以及该等证券的每股价格，而支付的总价不变。委员会就上述任何调整的条款所作的决定应是终局性的和具有约束力的。
尽管有上述规定，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，以换取现金或财产，或提供的劳务或服务，不论是在直接出售或行使认购权或认股权证时，或在转换本公司可转换为该等股份或其他证券时，不影响亦不会因此而就未偿还奖励作出调整。此外，尽管有上述规定，公司的解散或清算不受第15.1节的管辖，但应受第15.2节的管辖。
15.2解散或清盘
除非委员会全权酌情决定，否则在之前未行使或解决的范围内，奖励应在紧接本公司解散或清盘前终止。如果委员会没有放弃适用于裁决的归属条件、没收条款或回购权利，则该裁决应在紧接解散或清算完成之前被没收。
15.3控制权变更的送达终止
如果参与者在控制权变更后的18个月内无故或有充分理由终止服务，除非任何适用的奖励协议另有相反规定，否则所有未完成的奖励(业绩份额和业绩单位除外)应立即完全可行使，所有适用的延期和限制限制或没收条款应自参与者终止服务之日起失效。
除任何适用的奖励协议另有规定外，如果参与者在控制权变更后的18个月内无故或有充分理由终止服务，则所有截至参与者终止服务之日尚未确定其绩效水平的绩效份额或绩效单位应按照奖励协议规定的支付计划按目标水平全额支付。
15.4控制权变更不会终止服务
仅当在构成控制权变更的事件发生之前或之后，董事会(在控制权变更之前组成)善意地得出合理结论认为，在将导致控制权变更的交易结束后，奖励的价值或参与者未来获得奖励的机会将受到重大损害时，本条款15.4的规定才适用于奖励。除非委员会在适用的授标协议或参赛者与公司或相关公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有决定，否则在本15.4节所述的控制权变更的情况下：
(A)在紧接导致控制权变更的交易结束之前(但视情况而定)，任何期权和SARS均可行使，并应采取一切必要步骤，允许参与者立即行使该等期权或SARS，使因行使该等期权或SARS而发行的任何普通股能够参与导致控制权变更的交易；
(B)适用于任何一项或多於一项有限制股票或多於一项股额单位的任何限制及延迟限制即告失效，而该等一项或多於一项限制股额须在紧接引致控制权更改的交易完成前(但视乎情况而定)变为完全归属；
(C)所有履约股份及履约单位应被视为在目标水平赚取，并应在导致控制权变更的交易完成前(但视情况而定)完全归属。未赚取的部分将被没收；以及
(D)适用于任何其他裁决的任何限制和延期限制及其他条件均须失效，而该等其他裁决应在紧接导致控制权变更的交易完成前(但视情况而定)完全归属。
15.5无限制
奖励的授予不得影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。
15.6股零碎股份
如任何奖励所涵盖的股份数目有任何调整，则每次该等奖励只涵盖因该项调整而产生的全部股份数目。
第16条修订及终止
16.1修订、暂停或终止
董事会或薪酬委员会可随时在其认为适当的方面修订、暂停或终止该计划或该计划的任何部分，惟在适用法律、规例或证券交易所规则规定的范围内，对该计划的任何修订均须经股东批准；此外，任何需要股东批准的修订只可由董事会作出。根据第17.5节的规定，委员会可以前瞻性或追溯性地修改任何悬而未决的奖项的条款。
16.2本计划的条款
除非按本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起十年内终止。本计划终止后，将不再授予未来的奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励将保持未完成状态。尽管有上述规定，在(A)生效日期及(B)股东批准就守则第422节而言构成采纳新计划的任何修订后十年以上，不得授予奖励股票期权。
16.3参与者同意
未经参与者同意，本计划或其部分的修改、暂停或终止，或未完成奖励的修改，不得对本计划之前授予参与者的任何奖励下的任何权利产生实质性不利影响。未经参与者同意，对已发行激励股票期权的任何更改或调整不得构成将导致该激励股票期权无法继续作为激励股票期权的“修改”。尽管有上述规定，根据第(15)节进行的任何调整均不受这些限制。
在符合第17.5节的规定下，董事会拥有广泛的权力，可在未经参与者同意的情况下修订计划或任何未完成的奖励，前提是董事会认为有必要或适宜(I)遵守或考虑适用税法、证券法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变化，或(Ii)确保奖励不受守则第409a节规定的额外税项、利息或罚款的约束，则董事会应拥有广泛的权力修改计划或任何未完成的奖励，前提是董事会认为有必要或适宜(I)遵守或考虑适用税法、证券法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变化。
第17条.一般规定
17.1没有继续受雇的权利
本计划或任何授标协议不得被视为构成雇佣合同，或授予或视为赋予任何参与者继续受雇于本公司或任何关联公司或继续与本公司或任何关联公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或任何关联公司随时无故或无故终止参与者的雇佣或其他关系的权利。
17.2股份发行
尽管本计划有任何其他规定，本公司没有义务根据本计划发行或交付任何普通股，或根据本计划进行任何其他利益分配，除非公司法律顾问认为，此类发行、交付或分配将符合所有适用法律(包括但不限于证券法或任何州或外国司法管辖区法律的要求)以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
本公司对任何参与者均无义务根据证券法登记发售或转售或有资格获得豁免，或根据任何州或外国司法管辖区的法律登记任何普通股、证券或根据计划支付或发行或创建的证券的权益或权益，或在作出任何此等登记或资格后继续有效。
作为根据本计划授予行使认股权或以其他方式收取普通股的条件，本公司可要求(A)参与者在行使或收取任何该等股份时表示并保证该等股份仅为参与者自己的账户而购买或收取，而目前并无出售或分派该等股份的意图，及(B)参与者不时采取必要的其他行动或达成遵守联邦、州及外国证券法所需的其他协议的情况下，本公司可要求(A)参与者表示并保证该等股份仅为参与者自己的账户而购买或接收，而目前并无任何意图出售或分派该等股份；及(B)参与者可不时采取为遵守联邦、州及外国证券法所需的其他行动或协议。根据本公司的选择，可以在本公司的正式股票账簿和记录上发出针对任何该等股份的停止转让令，并可在股票上加盖图例，说明该等股份不得质押、出售或以其他方式转让，除非提供(本公司的大律师同意)大律师的意见，说明该等转让不违反任何适用法律或法规，以确保豁免注册。委员会亦可要求参与者签署并向本公司交付一份购买协议或本公司当时可能使用的描述适用于该等股份的若干条款及条件的其他协议。
在本计划或任何奖励协议规定发行股票以反映普通股发行的范围内，在适用法律或任何证券交易所的适用规则不禁止的范围内，发行可以在无证书的基础上进行。
17.3Indemnification
每名现为或将会是董事会成员、董事会委任的委员会或按照第3.1节获转授权力的公司高级人员，均须就其可能因与任何申索、诉讼、诉讼或法律程序有关连或因根据计划采取或没有采取行动而涉及的任何损失、费用、法律责任或开支，或因根据计划采取或没有采取行动而涉及的任何损失、费用、法律责任或开支，向公司作出弥偿，并使其不受损害，而该等损失、费用、法律责任或开支是与该人可能是其中一方的申索、诉讼、诉讼或法律程序有关的，或该人可能因根据本计划采取的任何行动或没有采取任何行动而涉及该等申索、诉讼、诉讼或法律程序，以及在公司批准下，或由该人支付以了结针对该人的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决；但该人须给予公司自费处理该等案件并在该等案件中抗辩的机会。
除非该损失、费用、责任或费用是该人自己故意不当行为的结果，或者法律明文规定除外，否则该人承诺代表该人处理和辩护该损失、费用、责任或费用。
上述弥偿权利不排除该人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿或认为不会造成损害的任何权力。
17.4没有作为股东的权利
除股票奖励外，任何奖励均不得使参与者有权获得任何现金股息、投票权或股东的其他权利，除非及直至该奖励的标的股票根据该计划发行之日为止。
17.5409a条的遵从
根据本计划可能授予的一些奖励(包括但不一定限于股票单位奖励、业绩份额奖励和表现单位奖励)可被视为“非限定递延补偿”，但须遵守“守则”第409A条。如果授标受本准则第409a条的约束，本公司打算(但不能也不保证)该计划和适用的授标协议完全符合和满足本准则第409a条的所有要求或其例外，并且除本计划的规定外，适用的授标协议还包括确保遵守本准则第409a条或其例外所必需的规定。本计划和所有授标协议应尽可能解释为符合第409a条或有资格获得该条款的例外。尽管本计划和任何授标协议的设计都符合第409a条或符合第409a条要求的例外情况，但公司并不特别保证遵守。每个参与者仍对第409a条强加给他的任何不利税收后果承担全部责任。
在遵守守则第409a节所必需的范围内，委员会可酌情修改、替换或终止任何受守则第409a节约束的裁决。尽管本计划有任何相反的规定或任何授标协议的条款与之相反，但如果委员会确定任何授奖受本守则第409a节的约束，公司可在未经参与者同意的情况下对本计划和相关授奖协议采取此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯生效日期的修订、政策和程序)，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以遵守本守则第409a节，或排除或豁免本计划或任何
在任何情况下，除非根据本守则第409a节发布的法规和其他指导另有允许或要求，否则任何受本守则第(409a)节要求的任何奖励的支付时间或时间表均不得加快或进一步推迟。如果公司没有按照适用于受守则第409a节约束的授标的支付规定支付任何款项，
有意或无意在该规定规定的期限内支付，但在同一历年内支付的，视为在该规定规定的期限内支付。此外，如果在任何付款方面发生争议，根据本守则第409A节发布的规定和其他指导，此类付款可能会被推迟。
尽管有任何相反的规定，就以其他方式满足守则第2909A节的股权例外规定的任何购股权或股票增值权而言，根据第4.2节或第15节的任何调整应符合根据守则第409A节颁布的最终法规的要求，或其例外，如属激励性股票期权，则应符合守则第424(A)节的要求。
如果在参与者脱离服务时，公司有任何在既定证券市场公开交易或以其他方式公开交易的股票，如果参与者被认为是指定的员工，则任何奖励的任何支付都必须遵守守则第409A节的要求，并在参与者脱离服务时支付，此类支付不得在参与者脱离服务6个月后的第一个工作日之前开始(或如果早于6个月期限结束，则为日期本应在该6个月期间分发的任何金额将在该6个月期满后的第二天分发。
17.6在其他国家或司法管辖区的参与者
在不修改“计划”的情况下，委员会可按委员会认为为促进和促进实现“计划”目的而必要或适宜的条款和条件，向符合“计划”规定的外籍人士颁发奖励，并有权采取必要或适宜的修改、程序、分计划等，以遵守本公司或任何相关公司可能在其经营或拥有员工的其他国家或司法管辖区的法律或法规的规定，以确保授予受雇于以下公司的参与者的奖励的福利是可行的，并有权采取必要或适宜的修改、程序、分项计划等来遵守本公司或任何相关公司可能在其中经营或雇用的其他国家或司法管辖区的法律或法规的规定，以确保授予受雇于以下国家或地区的参与者的奖励的福利是可行的。满足允许本计划以合格或节税的方式运营的要求，遵守适用的外国法律或法规，并实现本计划的目标。
17.7没有信托或基金
该计划旨在构成一个“无资金支持”的计划。本章程并无规定本公司须将任何款项或其他财产或普通股分开，或设立任何信托基金，或就应付予任何参与者的任何即时或递延金额支付任何特别存款，而任何参与者所享有的任何权利均不得大于本公司一般无抵押债权人的权利。
17.8Successors
公司在本计划下与奖励有关的所有义务对公司的任何继任者都具有约束力，无论该继任者的存在是由于直接或
间接购买、合并、合并或以其他方式收购公司的全部或几乎所有业务和/或资产。
17.9Severability
如果本计划或任何裁决的任何规定在任何司法管辖区或对任何人被确定为无效、非法或不可执行，或根据委员会认为适用的任何法律会使该计划或任何裁决丧失资格，则应解释或修改该条款以符合适用法律，或者，如果在委员会认定不能对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或修订，则该条款应针对该管辖权、个人或裁决以及该裁决的其余部分予以打击。
17.10法律和地点的选择
本计划、根据本计划授予的所有奖项以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受亚利桑那州法律管辖，不受法律冲突原则的影响。参与者不可撤销地同意位于亚利桑那州的州和联邦法院的非专属管辖权和地点。
17.11法律规定
根据本计划授予奖励和发行普通股须遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要批准。
附录
定义
a.“被收购实体”是指本公司或关联公司收购的任何实体，或者本公司或关联公司与之合并或合并的任何实体。
b.“奖励”是指委员会可能不时指定的任何期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或以现金或普通股股票支付的其他奖励。
c.“授标协议”是指第6.2节所述的协议。
d.“董事会”是指本公司的董事会。
e.除非奖励协议或参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则“原因”是指参与者发生下列任何一种或多种情况：
挪用(或企图挪用)公司的任何资金或财产；
(二)对重罪定罪、认罪或者不抗辩；
(三)重复、故意、重大玩忽职守的；
(四)对公司有重大失信行为的；
(五)多次重大违反与公司业务或经营有关的重大书面保单；
(六)学员上级分配的绩效目标多次出现重大缺陷；或
实质性违反参与者与公司或相关公司之间的任何雇佣、服务或其他协议(在发出通知并有机会补救之后)。
f.“控制权的变更”是指，除非委员会在颁奖时就某项裁决另有决定，否则守则第409a条(将本公司视为有关法团)所指的“法团所有权或有效控制权的变更”或“法团大部分资产的所有权变更”，但为确定“有效控制权的变更”，应使用“50%”而不是“30%”，并为确定“公司的大部分资产”。用“85%”代替“40%”。尽管有上述规定，下列收购不应构成控制权变更：(I)本公司或关联公司的任何收购；(Ii)由本公司或关联公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购；(Iii)任何关联方交易。
g.“守则”是指经不时修订的1986年“国内收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。
h.“委员会”具有第3.1节规定的含义。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
j.“公司”是指特拉华州的Insight Enterprise，Inc.
k.“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
l.“残疾”是指参保人有资格根据公司的长期残疾保险计划(可能会不时修订)或奖励协议或雇佣协议中规定的其他定义领取长期残疾抚恤金。在奖励股票期权的情况下，残疾应具有守则第22(E)(3)节赋予它的含义。
m.“生效日期”具有第1.3节规定的含义。
n.“合格人员”是指符合第(5)节规定的获奖资格的任何人员。
o.“实体”是指任何个人、实体或团体(符合“交易法”第(13)(D)(3)节的含义)。
“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
问：“公平市价”是指普通股在正常交易期间任何给定日期的高、低交易价格的平均值，如果不是在该日期交易，则为普通股在上一个交易日期的价格平均值，除非委员会使用其可能确定的方法或程序另行确定的情况下，“公平市价”是指普通股在正常交易期间任何给定日期的交易价格的平均值，如果不是在该日期交易，则为普通股交易的最后一个日期的价格。
r.“独立特别行政区”是指与第9.1节所述的相关选择权分开授予的特别行政区。
S.除非奖励协议或参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则“充分理由”是指参与者发生以下任何一种或多种情况：
一、未经参赛者同意，对参赛者的权力、义务或责任有实质性的减损；
参与者基本工资的大幅降低，但作为包括公司员工在内的公司减薪计划的一部分除外；
公司实质性违反参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣、服务或其他协议；
但参赛者必须在上述任何情形首次发生后180天内辞职，并必须在90天内向参赛者主管提供书面通知，说明其所声称的构成充分理由的事实和情节。
如果该等事实或情况发生，或参赛者因正当理由而放弃终止任何该等事实或情况的权利；此外，如果本公司在收到参赛者的书面通知后30个工作日内纠正或以其他方式补救该行为，则上述任何行动均不构成正当理由。
托特。“授予批准日期”是指委员会完成授权授予奖项的公司行动的日期；但是，如果奖励的授予批准日期应在该奖项的授予日期或之前。
u.“授予日期”是指(A)委员会完成授权授予奖励的公司行动的日期或委员会指定的较晚日期，以及(B)所有奖励先决条件得到满足的日期，两者中较晚者为准，但可行使或授予奖励的条件不应推迟授予日期。“授予日期”指的是：(A)委员会完成授权授予的公司行动之日或委员会指定的较晚日期，以及(B)授标的所有先决条件均已满足的日期，但授予日期不得推迟授予日期。
V.“激励性股票期权”是指授予的意向为“激励性股票期权”的期权，该术语是为“守则”第(422)节或任何后续条款的目的而定义的。
w.“非合格股票期权”是指激励股票期权以外的期权。
“选择权”是指根据第(7)节授予的购买普通股的权利。
y.“期权到期日”是指期权最长期限的最后一天。
z.就一项交易而言，“未偿还公司普通股”是指当时已发行的公司普通股。
a.就一项交易而言，“未偿还公司投票证券”是指公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有投票权证券。
bb.“母公司”是指一家公司或其他实体，由于一项交易，该公司或其他实体直接或通过一家或多家子公司直接或通过本公司的全部或几乎所有资产。
抄送。“参与者”是指任何有资格获奖的人。
DD“业绩目标”是指委员会根据业务标准或委员会确定的其他业绩衡量标准确定的一个或多个目标。
“履约股”是指根据第(11)节授予的以普通股计价的单位奖励。
“业绩单位”是指根据第(11)款授予的以现金或普通股以外的财产计价的单位奖励。
gg.“计划”是指Insight Enterprise，Inc.2020年总括计划。
hh.“前期计划”是指修改后的Insight Enterprise，Inc.2007年综合计划。
二、“关联公司”是指由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何实体。
JJ.“关联方交易”是指根据以下条件进行的交易：
(一)直接或间接实益拥有优秀公司普通股和优秀公司表决权证券的实体，将直接或间接实益拥有至少50%的流通股普通股，以及当时有权在继任公司董事选举中普遍投票的未发行表决权证券的合并投票权，投票权与其紧接交易前拥有的优秀公司普通股和优秀公司表决权证券的持有权基本相同；(三)直接或间接实益拥有至少50%的流通股普通股和优秀公司表决权证券的实体将直接或间接实益拥有至少50%的流通股，以及当时有权在继任公司董事选举中普遍投票的未发行表决权证券的合并投票权；
ii.任何实体(除本公司、本公司或关联公司的任何员工福利计划(或相关信托)、继承人公司或(如果为了确定上述(A)条所述的母公司股权是否与适用交易相关而被提及母公司股权)将不会直接或间接实益拥有分别40%或40%以上的、一般有权在董事选举中投票的继承人公司普通股流通股或继承人公司已发行有表决权证券的合并投票权，除非该所有权完全源于交易前对公司证券的所有权；和
iii.交易完成后，曾任董事会成员的个人将至少占继任公司董事会成员的多数(或，如提及任何母公司的股权，以确定是否就适用交易符合上文(A)项的规定，则为母公司的股权)。
KK.“限制性股票”是指根据第(10)款授予的普通股奖励，其所有权受委员会规定的限制。
LL.除非奖励协议或参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则“退休”是指委员会或公司首席人力资源官或其他履行该职能的人员为本计划的目的而定义的“退休”，如果没有这样定义，则是指参与者达到“正常退休年龄”之日或之后的服务终止，该术语在“守则”第(411)(A)(8)节中定义。
“证券法”是指不时修订的1933年证券法。
nn.“特定员工”是指Treas中定义的公司某些高级管理人员和高薪员工。注册§1.409A-1(I)。在任何历年，确定任何雇员是否为指定雇员的识别日期应为该历年开始前的9月1日。
OO.“股票增值权”或“股票增值权”是指根据第29.1节授予的一项权利，该权利可以获得超过授予价格的特定数量普通股的公平市值。
pp.“股票奖励”是指在下列条件下授予的普通股奖励
第10条，其所有权不受委员会规定的限制。
QQ。“股票单位”是指根据第(10)款授予的以普通股为单位的奖励。
“替代奖励”是指公司为取代或交换先前由被收购实体授予的奖励而授予的奖励或发行的普通股股票。
“继承人公司”是指与交易有关的幸存公司、继承人公司或母公司(视情况而定)。
TT.“串联特区”是指与第9.1节所述的全部或部分相关选择权同时授予的特区。
“服务终止”是指因任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)终止与本公司或相关公司的雇佣或服务关系，包括因死亡、残疾或退休。任何有关是否及何时因奖励而终止服务及服务终止原因的问题，应由本公司首席人力资源官或其他执行该职能的人士或(就董事及行政人员而言)由薪酬委员会决定，而薪酬委员会的决定应为最终决定，并具约束力。参赛者在公司和任何相关公司之间的雇佣或服务关系的转移不应被视为为奖励目的的服务终止。除非薪酬委员会另有决定，否则如果参与者的雇佣或服务关系是与已不再是关联公司的实体建立的，则视为终止服务。
尽管如上所述，仅就受本守则第(409a)节要求的任何奖励而言，术语“服务终止”是指“脱离服务”。离职“一词指(I)参与者因去世、退休或其他原因而终止受雇于本公司及所有联属公司，或(Ii)参与者向本公司及所有联属公司提供的真诚服务水平永久减少至参与者于紧接前36个月向本公司及所有联属公司提供的真诚服务平均水平的20%或以下，真诚服务水平根据Treas的计算方法计算。(I)参与者因去世、退休或其他原因而终止受雇于本公司及所有联属公司，或(Ii)参与者向本公司及所有联属公司提供的真诚服务水平永久减少至参与者在紧接之前36个月内向本公司及所有联属公司提供的真诚服务平均水平的20%或更低，并根据Treas计算真诚服务水平。注册§1.409A-1(H)(1)(Ii)。就本款而言，术语“关联公司”应具有在“贸易法”中赋予它的含义。注册§1.409A-(H)(3)(通常需要50%的共同所有权)。
参赛者的雇佣关系在参赛者的军假、病假或其他真正的缺勤期间被视为持续的(如果这些假期的期限不超过6个月，或者如果更长，只要参赛者在公司或附属公司重新就业的权利是法规或合同规定的)。如果参与者的休假期限超过6个月，并且法规或合同都没有规定参与者的重新就业权利，则雇佣关系被视为在紧接该6个月期限届满后的第一天终止。服务终止是否已经发生，将根据所有事实和情况，并根据美国财政部根据守则第409a节发布的规定来确定。
就本计划而言，如果参与者以多个身份提供服务，则参与者必须以员工、
董事会、独立承包商或顾问脱离服务。尽管如上所述，如果参与者同时作为员工和非员工提供服务，(1)在确定参与者是否根据参与者作为员工参与的非合格递延补偿计划与作为员工提供的服务分离时，(1)不考虑作为非员工提供的服务，并且该非员工延迟薪酬计划未根据守则第409a条与参与者作为非员工参与的任何计划合并。以及(2)在确定参与者是否在参与者作为非员工参与的非限定递延补偿计划下作为非员工终止服务时，没有考虑作为员工提供的服务，并且该计划没有根据守则第29409A节与参与者作为员工参与的任何计划一起合计。(2)在确定参与者是否作为非员工参与的非限定递延补偿计划下，该服务是否作为非员工终止，并且该非限制递延补偿计划没有根据守则第409A节与参与者作为员工参与的任何计划一起汇总。
Inst？弃权05 Catherine Courage？对？弃权06 Anthony A.Ibargüen？对？弃权07 Kenneth T.Lameck？对？弃权08 Kathleen S.Pushor？对？弃权09 Girish Rishi？对？弃权2.咨询投票(不具约束力)批准就？对？的指定行政人员薪酬3.委任毕马威有限责任公司为本公司截至该年度的独立注册会计师事务所的合理性本委托书经妥善签立后，将按指示投票，或如无指示，将按董事会建议投票，并由委托书持有人酌情决定于股东周年大会或其任何延会或延期前适当提出的任何其他事项。日期