根据2020年5月20日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Insight Enterprise，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

Insight Enterprise，Inc.2020年总括计划

(图则全称)

塞缪尔·C·考利

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

Insight Enterprise，Inc.
南哈尔大道6820号
亚利桑那州坦佩，邮编：85283

(480) 333-3000

(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

复印件为：

杰弗里·E·贝克

斯内尔·威尔默公司(Snell&Wilmer L.L.P.)

亚利桑那州中心一张

东范布伦400号
亚利桑那州凤凰城85004

(602) 382-6000

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器加速文件服务器☐

非加速文件管理器☐较小的报告公司☐

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.图则资料。*

项目2.注册人信息和员工计划年度信息。*

*包含表格S-8第一部分规定的信息的文件将交付给Insight Enterprise，Inc.的参与者。本注册声明涵盖的2020综合计划(以下简称“计划”)由Insight Enterprise，Inc.根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的表格S-8和规则第428(B)(1)条(“证券法”)。根据证券法第424条的规定，这些文件不需要也不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。这些文件和根据本注册说明书第二部分第3项通过引用纳入本注册说明书的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)条要求的招股说明书。

第二部分
注册声明中所需的信息

第3项通过引用合并文件。

本公司已向证监会提交以下文件，现将其并入本注册说明书中作为参考：

本公司根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，在提交本注册书之后和提交生效后的修正案之前，表明在此提供的所有证券已出售或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用并入本注册书，并自提交该等文件之日起成为本注册书的一部分，但其中所载文件的具体部分除外。就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为在此并入的文件中的任何陈述，只要在任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代，该随后提交的文件也被视为在此通过引用被并入。

3

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

第六项董事和高级职员的赔偿。

特拉华州公司法总则

特拉华州公司法第145(A)条规定，特拉华州法团可因任何人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，而向该人作出弥偿，而该人是或曾经是该法团的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)。就该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而言，如该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人可就该诉讼、诉讼或法律程序而支付的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，向该人提出。

DGCL第145(B)条规定，特拉华州的公司可以赔偿曾经或现在是任何受威胁的一方或威胁要成为任何威胁的一方的任何人，由法团或根据法团的权利促致判决的待决或已完成的诉讼或诉讼，理由是该人以上述任何身分行事，而该等开支(包括律师费)是针对该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人不得就任何申索作出弥偿，关于该人应被判决对法团负有法律责任的争论点或事宜，除非并仅限于提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴於该案件的所有情况，该人仍有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获弥偿。

第145条进一步规定，如果法团的现任或前任董事或高级管理人员在第145条(A)和(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事项时，该人应就该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿；第145条规定的赔偿不得被视为不包括被补偿方可能享有的任何其他权利。而法团可代表任何现时或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，就该人以任何该等身分所招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论法团是否有权就该等法律责任弥偿该人。

4

根据这样的第145条。

“公司条例”第102(B)(7)条规定，法团可在其公司注册证书或其修订中，免除或限制董事因违反董事的受信责任而向法团或其股东支付金钱赔偿的个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事对法团或其股东的忠诚义务；(Ii)并非真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据“公司条例”第174条(规定董事须就非法支付股息或非法购买或赎回股票承担法律责任)或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。

宪章及附例条文

本公司经修订和重新修订的附例第VI条一般规定，本公司应在特拉华州公司法授权的最大限度内，对曾是或曾是一方、或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查，因该人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或正应本公司的要求而担任董事、高级管理人员、包括就雇员福利计划就该人因此而合理招致或蒙受的开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿局消费税或罚款及为达成和解而支付的款额)而提供的服务；然而，除本公司经修订及重新修订的附例第VI条第3节有关强制执行弥偿权利的诉讼的规定外，本公司仅在该等诉讼或其部分获本公司董事会授权的情况下，方可就该人士发起的诉讼(或其部分)向该等人士作出弥偿。

本公司修订后的公司注册证书第10条一般规定，在DGCL允许限制或免除董事责任的情况下，本公司的董事不对本公司或其股东因违反董事的受信责任而承担金钱赔偿责任。

其他

本公司设有董事及高级职员责任保险政策，为董事及高级职员在某些情况下的答辩、和解或支付判决的费用提供保险。

本公司已与其董事及高级管理人员订立赔偿协议，以在法律许可的范围内向该等人士赔偿及垫付费用，并拟与其未来的高级管理人员及董事签署该等赔偿协议。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

5

第8项展品

第9项承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

6

但如注册陈述采用表格S-8格式，则上文(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用，而上述各段规定须包括在生效后的修订内的资料，已载于注册人依据第13条或“1934年证券交易法令”(1934年第15编78M或78O(D)条)第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入该注册陈述内的。

7

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年5月20日在亚利桑那州坦佩市正式促使本注册声明由以下签署人(正式授权人)代表其签署。

授权书

签名如下的每个人在此组成并任命Kenneth T.Lameck、Glynis A.Bryan和Samuel C.Cowley，以及他们中的每一个人，其真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以其任何和所有的身份，以其姓名、地点和替代的身份，签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同其任何和所有证物以及其他文件提交到而他们中的每一人均有全权及权限作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多於一名的代替者，均可凭藉本条例合法地作出或安排作出该等作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多於一名的替代者，均可凭藉本条例合法地作出或安排作出。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。

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