依据第424(B)(5)条提交的文件 注册号码333-223221
各类证券名称 须予注册		须缴付的款额 已注册		建议的最大值 发行价 每单位		建议的最大值 聚合产品 价格		数量 挂号费(1)
2025年到期的0.800厘债券		$750,000,000		99.376%		$745,320,000		$96,742.54
2030年到期的1.700厘债券		$1,000,000,000		99.689%		$996,890,000		$129,396.33
2040年到期的2.550厘债券		$1,000,000,000		99.379%		$993,790,000		$128,993.95
债券利率2.700,2050年到期		$1,250,000,000		99.185%		$1,239,812,500		$160,927.67

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。本次发行的总注册费 为516,060.49美元。

招股说明书副刊

(至2018年2月26日的招股说明书)

辉瑞公司

$750,000,000 0.800厘债券，2025年到期

$10,000,000，1.700厘债券，2030年到期

$10,000,000，2.550厘债券，2040年到期

价值12.5亿美元的债券，2050年到期，利率为2.700%

2025年票据(2025年票据)将于2025年5月28日到期，2030年票据(2030年票据)将于2030年5月28日到期，2040年票据(2040年票据)将于2040年5月28日到期，2050年票据(2050年票据) 将于2050年5月28日到期。我们将2025年票据、2030年票据、2040年票据和2050年票据统称为债券。这些债券将是我们的无担保和无从属债务，将不会有任何偿债基金的好处 。这些票据将与辉瑞不时未偿还的所有其他非从属债务并列。票据的利息将从2020年11月28日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月28日和11月28日支付 。每个系列的票据均可按本招股说明书附录中规定的赎回价格选择全部或部分赎回。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录第 S-4页开始，从我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第21页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的与我们业务相关的风险因素 ，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		公开发行价格				包销 折扣				把收益提供给辉瑞， 未扣除费用
每本2025年票据			99.376	%			0.350	%			99.026	%
2025年票据总数		$	745,320,000	(1)		$	2,625,000	(1)		$	742,695,000	(1)
每张2030年票据			99.689	%			0.450	%			99.239	%
2030年票据总数		$	996,890,000	(1)		$	4,500,000	(1)		$	992,390,000	(1)
每张2040年票据			99.379	%			0.750	%			98.629	%
2040年债券总数		$	993,790,000	(1)		$	7,500,000	(1)		$	986,290,000	(1)
每张2050年票据			99.185	%			0.750	%			98.435	%
2050年票据总数		$	1,239,812,500	(1)		$	9,375,000	(1)		$	1,230,437,500	(1)

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2020年5月28日起的应计利息。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望通过存托信托公司(DTC)的设施为包括Clearstream Banking在内的直接参与者的账户交付 票据。法国兴业银行匿名者和Euroclear Bank S.A./N.V.，作为EuroClear系统的运营商，于2020年5月28日左右在纽约支付相应款项。

联合 账簿管理经理

巴克莱		花旗集团		德意志银行证券				摩根大通

法国巴黎银行		汇丰银行				瑞穗证券(Mizuho Securities)

高级联席经理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

桑坦德		法国兴业银行		学院证券
Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克		斯特恩

2020年5月18日

目录

招股说明书副刊

关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
摘要			S-1
供品			S-2
危险因素			S-4
收益的使用			S-7
附注说明			S-8
美国联邦所得税的考虑因素			S-14
承保			S-17
法律事项			S-23
专家			S-23
在那里您可以找到更多信息			S-23

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			1
公司			3
危险因素			4
收入与固定收费的比率			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
股本说明			10
其他证券说明			12
出售证券持有人			13
配送计划			14
法律事项			15
专家			15
在那里您可以找到更多信息			15

除通过本招股说明书附录或随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中的引用 所包含或并入的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何司法管辖区出售或征求购买任何证券的要约，在任何情况下，交付本招股说明书附录或随附的招股说明书，或根据这些文件出售票据，在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书、随附的招股说明书或我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费写作招股说明书的日期以来没有任何变化。 本招股说明书或随附的招股说明书或我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费写作的招股说明书，或本招股说明书或随附的招股说明书所包含或并入的信息，在任何情况下都不会产生任何暗示您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的信息， 仅在包含该信息的文档的日期是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这 日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

本文档分为两部分。第一个是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款 。第二部分，随附的招股说明书，包含了对我们债务证券的描述，并提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录还对随附的招股说明书中包含的信息进行添加、更新和 更改。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。随附的 招股说明书是我们使用搁置注册声明向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式提供和出售证券。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的辉瑞、？公司、？我们、？我们和？我们的合并子公司是指辉瑞公司 及其合并子公司。

II

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用纳入的信息，可能包括根据修订后的1933年证券法第27A条(证券法)和修订后的1934年证券交易法第21E条(修订后的证券交易法) 所作的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素。我们已尝试在任何可能的情况下，通过使用以下词语来识别此类声明，例如：Will、YOY、MAY、{bR}可能、可能、正在进行、YOPECT、YOMENT、YOPECT、YOPECT、JORECT、INTENT、YOYPLAN、JONECT、YAME、PROJECT、PREASE、YAR、TARGET、 FREPORT、JOUCTION、YOGO、JOBO、YOBAL、YOJECT、YAIM、YOECT和其他类似含义的词语和术语，或者使用未来日期与之相关的词语和术语。在线产品和候选产品，包括预期的监管提交、 数据读出、研究开始、审批、收入贡献、增长、业绩、独家时间和潜在收益、战略审查、资本分配目标、我们收购和其他业务发展活动的计划和前景、2019年我们商业运营重组的预期收益、销售努力、费用、利率、汇率、意外情况的结果，如法律诉讼、政府 监管、我们能够成功地利用增长机会或前景、制造和产品供应、我们应对冠状病毒的努力、我们对冠状病毒对我们业务影响的预期, 与股票回购和股息相关的运营和财务业绩及计划。

风险、不确定因素和其他事项的列表和描述可在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月29日的季度报告Form 10-Q季度报告中找到，在每个情况下都包括其标题为前瞻性信息和可能影响未来业绩的因素和风险 因素的章节、我们当前的Form 8-K报告以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中：在每种情况下，包括其标题为风险因素的部分。您应该 了解不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

我们不能保证任何前瞻性陈述都会实现。预期结果的实现受重大风险、不确定性和 不准确假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑前瞻性陈述时应 牢记这一点，并告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。

我们承诺 不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律或证券交易委员会的规则和法规要求这样做。不过，建议您参考我们在10-K、10-Q和8-K报表以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中就相关主题所做的任何进一步 披露。

三、

S-1

S-2

S-3

危险因素

在购买票据之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月29日的季度Form 10-Q季度报告中风险因素标题下的信息以及以下风险因素。您 还应仔细考虑本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他信息。这些文档中描述的每个风险都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。查看哪里可以找到更多信息。？

这些票据是无担保的，在其抵押品的范围内，实际上将低于我们的担保债务。

票据是我们的无担保一般义务。我们担保债务的持有人(如果有)将在您作为 票据持有人的债权之前拥有担保该债务的资产范围内的债权。因此，如果发生破产、清算、解散、重组或类似的程序，我们的质押资产将可用于在票据上支付任何款项之前履行我们担保债务的义务 。在该等资产不能完全偿还我们的担保债务的范围内，该等债务的持有人将有权索偿任何差额，该差额将与票据同等享有 付款的权利。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产支付票据的到期金额。因此，票据持有人可能会按比例获得比我们担保债务持有人更少的收入。 在2020年3月29日，辉瑞公司(Pfizer Inc.)没有担保债务。

票据可能不会形成活跃的交易市场，而且票据的交易价格可能比初始发行价有 个折扣。

票据是新发行的证券，目前没有公开交易市场。 虽然承销商已通知我们有意在票据上做市，但他们没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时停止，恕不另行通知。因此， 票据的流动性市场可能无法发展或维持。这些票据不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

此外，在首次发行后，票据的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率 、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。票据市场可能不会不受干扰，这些干扰可能会对您可能出售票据的价格产生不利影响。

票据持有人在结构上将从属于我们的子公司、第三方债务和义务。

这些票据是辉瑞公司(Pfizer Inc.)的义务。独家，不属于我们的任何子公司。我们很大一部分业务是通过我们的 子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非我们是对我们子公司拥有公认债权的债权人 ，否则我们子公司的第三方债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于这些子公司的资产，而不是我们债权人(包括票据持有人)的债权 。因此，这些票据在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有现有和未来债务。 截至2020年3月29日，我们的全资子公司在信用额度和未偿还债务证券项下的总借款约为63亿美元。

S-4

我们的业务、运营、财务状况和业绩已经并可能继续受到冠状病毒大流行的不利影响 。

我们的业务、运营和财务状况以及业绩 已受到冠状病毒大流行的不同程度影响，目前我们预计这将主要影响2020年第二季度。这场流行病给我们的业务带来了许多挑战， 其中包括由于旅行限制和政府规定的在家工作或就地避难所订单；生产中断和延误；供应链中断，包括与依赖第三方供应商有关的挑战；管道开发和临床试验中断，包括某些临床试验的登记困难或延误；产品 需求减少，包括与处方医生面对面会面、患者看医生、接种疫苗和选择性手术的次数减少，以及失业率上升导致新处方减少或现有处方补足 ；重新分配人力资本和研发带来的挑战与冠状病毒大流行相关的成本，包括旨在降低传播风险的方案；供应链成本增加和我们努力开发冠状病毒疫苗或治疗方法所产生的额外研发成本；与我们的业务发展计划相关的挑战，包括与监管批准相关的潜在延误或中断，包括与预期的Upjohn和 Mylan合并有关的挑战；某些监管机构的运作中断或延误，这可能会推迟我们正在开发的新产品的批准，潜在的标签扩展 在国内和国际上与我们的知识产权有关的挑战，包括对各种利益相关者或政府的任何压力或法律或监管行动的回应，这些压力或法律或监管行动可能导致我们不为与我们的药品相关的知识产权寻求、许可或同意不执行 知识产权保护, 包括潜在的冠状病毒疫苗和治疗；以及其他 因应对大流行而中断我们的正常运营所带来的挑战，以及关于大流行的持续时间和严重程度及其影响以及政府或监管机构为控制病毒或 控制药品供应而采取的行动的不确定性。

我们还面临与我们开发潜在的冠状病毒治疗或疫苗努力相关的不确定因素，包括与我们的开发计划可能不成功、不具有商业可行性或不能获得监管机构批准的风险相关的不确定因素；我们与合作伙伴或第三方供应商之间的关系中断 ；其他公司可能生产更好或更具竞争力的产品的风险；对我们可能开发的任何产品的需求可能不再存在的风险；与生产任何此类产品的原材料供应 相关的风险；我们可能无法收回与我们的研发和制造工作相关的成本的风险，以及与我们处理或提供额外研究资金的方式改变相关的风险 与冠状病毒相关的潜在药物开发的风险；我们可能无法及时创建或扩大生产能力，或无法获得与全球对任何潜在的批准疫苗或候选产品的需求相适应的物流或供应渠道的风险；以及此类产品的定价和准入挑战，包括在美国。

此外，冠状病毒大流行以及由大流行引起的动荡的全球经济状况可能会 沉淀或放大我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的风险因素章节中确定的其他风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、运营以及财务状况和业绩产生重大 不利影响。

我们正在继续监测冠状病毒大流行对我们的业务、运营和财务状况和结果的最新发展，并为我们的运营规划和财务预测做出了某些关于大流行的假设， 包括关于大流行的持续时间和严重程度以及大流行对全球宏观经济影响的假设。然而，尽管进行了仔细的跟踪和规划，但由于未来发展的不确定性，我们无法准确预测 大流行对我们的业务、运营和财务状况以及结果的影响程度。特别是，我们相信对我们的业务、运营、财务状况和业绩的最终影响将受到以下因素的影响： 冠状病毒在全球范围内持续传播的速度和程度、大流行的持续时间、新的

S-5

可能出现的关于冠状病毒的严重性和发病率、冠状病毒疫苗和治疗的安全性、有效性和可用性、大流行的全球宏观经济影响以及政府或监管机构为控制病毒或控制药品供应而采取的行动的信息。然而，大流行也可能影响我们的业务、运营或 财务状况，并以我们目前不知道或我们目前认为不会带来重大风险的方式造成后果。

我们 定期评估、参与有关增长机会的初步讨论，并在适当的情况下执行增长机会，尽管我们无法预测是否会进行任何此类交易，如果会， 与此相关的条款或融资需求。

我们致力于通过推进我们自己的渠道和最大化我们的在线产品的价值，以及通过各种形式的业务发展来利用增长机会，其中可以包括联盟、许可证、合资企业、协作、基于股权或债务的投资、处置、资产剥离以及 合并和收购。我们定期评估、参与有关这些机会的初步讨论，并在适当的情况下执行这些机会，尽管我们无法预测我们是否会进行任何此类交易，如果会，也无法预测与此相关的条款 或融资需求。追求这些机会可能需要我们获得额外的股权或债务融资，可能导致杠杆率增加和/或导致我们的信用评级下调。

例如，2019年7月29日，我们宣布，我们达成了一项最终协议，将Mylan N.V.与我们的主要非专利和仿制药业务Upjohn合并，创建一家新的全球制药公司Viatris，预计将于2020年下半年关闭。此外，在2019年7月31日，我们完成了 我们和葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)将各自的消费者医疗保健业务合并为一家新的消费者医疗保健合资企业的交易，该合资企业以葛兰素史克消费者医疗保健的名义在全球运营。

S-6

收益的使用

我们预计此次发行将获得3,951,812,500美元的净收益(扣除承保折扣后，但在扣除 发售费用之前)。我们打算将净收益用于一般公司用途，包括偿还部分未偿还商业票据，以及再融资、赎回或回购现有债务。截至2020年5月1日，我们约有 亿美元的未偿还商业票据，加权平均年利率为1.43%，加权平均到期日为66天。

S-7

附注说明

每个系列票据都是随附的招股说明书中描述的一系列债务证券。有关截至2018年9月7日辉瑞公司之间的附注和契约的其他条款的详细摘要，请参阅附带的招股说明书。作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，我们称为基础契约，由 辉瑞公司(Pfizer Inc.)之间日期为2020年5月28日的第四个补充契约补充。纽约梅隆银行，作为受托人，我们称之为第四次补充契约，当我们提到第四次补充契约时， 我们指的是基础契约，由第四次补充契约补充。下面的描述是基础压痕和第四补充压痕的选定部分的概要。它没有重新声明基础契约或第四补充契约，这些文档(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本节 中提到的辉瑞公司、我们公司、我们公司和我们的公司都是辉瑞公司。所附招股说明书中债务说明标题下的规定将适用于票据。 证券无效将适用于票据。

本金、到期日和利息

2025年债券最初的本金总额将限制为7.5亿美元，2030年债券的本金总额最初将限制为1,000,000,000美元 ，2040年债券的本金总额最初将限制为1,000,000,000美元，2050年债券的本金总额最初将限制为12.5亿美元。2025年票据将于2025年5月28日到期， 2030年票据将于2030年5月28日到期，2040年票据将于2040年5月28日到期，2050年票据将于2050年5月28日到期。我们将发行面额为2,000美元的票据，面额为1,000美元的整数倍，超出 $2,000。

2025年债券的年利率为0.800%，2030年债券的年利率为1.700%，2040年债券的年利率为2.550%，2050年债券的年利率为2.700%。票据的利息将从2020年5月28日(含该日)开始计息，从2020年11月28日开始，分别于每年的5月28日和 11月28日支付。票据的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天 个月。

我们将在紧接有关付息日期前的5月13日或11月13日交易结束时向票据的记录持有人支付每笔利息 。

受托人将通过其位于纽约市曼哈顿区的公司信托办公室 (以这样的身份，即支付代理)担任我们关于票据的支付代理。本金、利息和保险费(如果有的话)将由我们通过付款代理向DTC支付，如 账簿录入系统中所述。

优先性

票据将是辉瑞的无担保一般债务，并将与辉瑞不时未偿还的所有其他非从属债务并列。

没有上市

票据不会在任何全国性 证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

契诺

本契约包含一项条款，限制我们与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和 资产作为整体或实质上作为整体转让给任何其他人。

S-8

该契约并不限制我们将我们的财产和资产整体或实质上作为整体转让或转让给任何其他人的能力。请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明：合并、合并或出售。该契约不包含其他限制性契诺，包括那些 在涉及辉瑞或其任何附属公司的高杠杆交易或涉及我们的其他事件(可能对我们的信誉或票据价值产生不利影响)的情况下为票据持有人提供保护的那些契约。 契约也不包含任何与总负债、利息覆盖、股票回购、资本重组、股息和分配给股东、流动比率或收购和资产剥离有关的契约。票据将不 享有与适用于我们现有的其他无担保和非从属票据的附属担保、留置权和售后回租交易相关的契诺的好处。

进一步发行

辉瑞可在未经任何系列票据持有人 同意的情况下，增发与该系列票据具有相同优先付款权、相同利率、相同到期日和相同其他条款的票据(发行日期和公开发行价除外)。任何 具有类似条款的额外票据，连同适用系列的票据，将构成该契约项下的单一债务证券系列。如果任何系列的票据发生违约事件，则不得发行此类系列的其他票据 。辉瑞不会发行任何旨在与任何系列的票据组成单一系列的额外票据，除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据可与该系列的所有票据互换 。

可选赎回；无偿债基金

在 我们的选择权中，我们可以在适用的票面赎回日期(定义如下)之前，随时或不时地全部、随时或部分赎回系列票据，赎回价格等于以下金额中的较大者：

•

于赎回日赎回的票据本金的100%；及

•

按独立投资银行家(定义见下文)厘定的于赎回日期赎回票据的本金及利息(不包括赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日期) 按国库利率(定义见下文)每半年折现至赎回日期的剩余预定付款(透过票面赎回日期，假设该等票据于适用的票面赎回日期到期)的现值之和 加以2025年债券为例，10个基点，加2030年债券为15个基点 个基点，加2040年债券20个基点，加2050年债券20个基点；

加在每种情况下，2025年票据、2030年票据、2040年票据和2050年票据的应计和未付利息将赎回至(但不包括)赎回日期 。

S-9

在适用于一系列票据的票面赎回日期或之后的任何时间，我们可以赎回价格相当于待赎回票据本金的100%的赎回价格全部或部分赎回该等票据。加在每种情况下，被赎回的票据的累算利息和未付利息到赎回日期(但不包括赎回日期)。

尽管有上述规定，根据适用票据及契据，于 赎回日期或之前的付息日期到期及应付的适用票据的分期利息，将根据适用票据及契据，于付息日期支付予登记持有人。票据的赎回价格将 以一年360天计算，其中包括12个30天月。

我们将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)向每位要赎回票据的注册持有人邮寄赎回通知 。赎回通知一经邮寄，要求赎回的票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，加适用于该等票据的应计和未付利息截至(但不包括)赎回日期 。

任何赎回通知可能需要遵守一个或多个前提条件，包括完成公司 交易。在这种情况下，相关的赎回通知应说明每个该等条件，如果适用，还应声明，根据我们的酌情决定权，赎回日期可以推迟到任何或所有该等条件被满足或放弃的时间(包括 赎回通知发出后60天以上)，或者在任何或所有该等条件未得到满足(或由 本公司自行决定放弃)的情况下，该赎回可能不会发生，并且该通知可被撤销。

出于上述讨论的目的， 适用以下定义：

？对于任何系列票据，可比国库券发行是指 独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与将赎回的该系列票据的剩余期限相当(假设要赎回的票据在适用的票面赎回日期到期)，将在 选择时并根据财务惯例，用于为与该系列票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？就任何赎回日期和要赎回的票据系列而言，可比国库券价格是指(A)该赎回日期和系列的参考 国库券交易商报价的平均值，剔除该等参考国库券交易商报价中的最高和最低者，或(B)如果独立投资银行家获得的此类参考国库券交易商报价少于四个 交易商报价，则为该参考国库券交易商报价的平均值，或(C)如果只有一个参考国库券交易商报价，则为该参考国库券交易商报价的平均值，或者(C)如果只有一个参考国库券交易商报价，则为(C)如果只有一个参考国库券交易商报价，则为该参考国库券交易商报价的平均值

？独立投资银行家是指我们任命的参考国库交易商之一，担任独立投资银行家。

？Par Call Date？意思是：

•

关于2025年票据，2025年4月28日(到期日前一个月)；

•

关于2030年票据，2030年2月28日(到期日前三个月)；

•

关于2040年票据，2039年11月28日(到期日前6个月)；以及

•

关于2050年票据，截止日期为2049年11月28日(到期日前6个月)。

？参考财政部交易商是指巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)(或其各自的附属公司，即一级国债交易商)及其各自的继任者；但是，前提是，如果上述任何人不再是美国的一级美国政府证券交易商 (一级国债交易商)，我们将以另一家一级国债交易商取而代之。

？参考国库 交易商报价是指就每个参考国库交易商以及任何赎回日期和待赎回的票据系列而言，由独立投资公司确定的平均值

S-10

投标的银行家，并要求该参考财政部交易商在下午5：00向独立 投资银行家书面报价该系列的可比国债发行价格(在每个情况下以本金的百分比表示)。(纽约市时间)于上述赎回日期前第三个营业日。

？国库利率？就任何系列票据的任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国库券 到期日的半年等值收益率的年利率，假设此类可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国库券价格。

在赎回日及之后，票据或要求赎回的票据的任何部分将停止计息(除非我们拖欠 支付赎回价格和应计及未付利息)。在赎回日期或之前，我们将向付款代理(或受托人)存入足够的资金，以支付赎回债券的赎回价格以及 在该日期赎回的累计和未付利息。如要赎回的系列债券少于全部，则须按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法选择须赎回的债券。

这些票据无权享受偿债基金的好处。

记账系统

纽约州纽约的存托信托公司 (DTC？)将担任票据的证券托管人。每个系列票据将作为以CEDE&Co.名义注册的完全注册证券发行。(DTC的合伙被指定人)或DTC授权代表可能要求的其他 名称。将为每个系列票据发行一张或多张完全注册的全球票据证书，总额为此类发行的本金金额，并将存入DTC。

票据中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接 参与者(包括作为Euroclear系统运营商的EurocleleBank S.A./N.V.和卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanonme，卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme)保存的记录上，并且其转让仅通过该记录生效。投资者可以选择通过DTC、Euroclear或Clearstream Banking中的任何一个持有票据权益 (如果他们是这些系统的参与者)，或者通过这些系统的参与者组织间接选择持有票据的权益。EuroClear和Clearstream Banking通过各自托管机构账簿上各自名下的客户证券账户代表其参与者持有证券，而客户账户又在DTC的 账簿上的托管机构名称中持有客户证券账户中的证券。

DTC已通知我们DTC是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据交易法第17A条的规定注册的清算机构？

EUROCLEAR和Clearstream Banking已通知我们：EUROCLEAR和Clearstream Banking各自为其客户持有证券，并 促进各自账户持有人之间通过电子账簿转账进行证券交易的清算和结算。Euroclear和Clearstream Banking提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借。EuroClear和Clearstream Banking还通过已建立的存管和托管关系 与多个国家的国内证券市场打交道。欧洲结算银行和Clearstream Banking已在其两个系统之间建立了一座电子桥梁，通过这两个系统，各自的参与者可以相互结算交易。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是世界范围内的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。其他机构也可以间接使用EuroClear和Clearstream Banking，这些机构通过这两个系统的账户持有人进行清算或与其保持托管关系。

S-11

DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还 通过直接参与者账户中的电子计算机化账簿录入变更，促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的 需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是托管 信托结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管子公司的用户 所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司，直接 或间接 (间接参与者？)。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据信用。每个票据的每个实际购买者(受益者所有者)的 所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其 购买的书面确认，但受益所有人预计会收到直接或间接参与者的书面确认，提供交易详细信息，以及其所持股份的定期报表，受益所有人通过该参与者将 输入交易。票据中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用票据的账簿录入系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书 。因此，在票据中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的 个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明该权益的实物证书而受到影响。此外，一些州的法律要求 某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交付，只有交付代表票据的证书，才能完善票据上的担保权益。因此， 转移由全球票据证明的票据的能力将受到这样的限制。

为便于后续转让，直接 参与者向DTC存放的所有票据均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他被提名人的名义注册并不影响受益所有权的任何变更。DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据被记入其 账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和 间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

票据的受益所有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传送有关票据的重大事件的通知，例如 赎回、投标、违约以及对票据相关文档的拟议修订。例如，票据的受益所有人可能希望确定为其利益持有票据的被提名人已同意获取通知并将 通知传送给受益所有人。或者，实益拥有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

兑换通知将发送至DTC。如果一个系列中少于所有票据正在赎回，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的此类债券中每个直接参与者的 权益金额。(=：

S-12

DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不会同意或就 票据投票。根据通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行人邮寄Omnibus委托书。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其帐户在记录日期(在Omnibus代理所附列表中标识)贷记票据的那些直接参与者 。

票据的本金、利息和溢价(如果有) 将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是在DTC收到资金和 我们在付款日的相应详细信息后，根据DTC记录上显示的他们各自的持股情况，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束， 与以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受可能不时生效的任何法律或法规要求 的约束。 ， 与为客户账户以无记名形式或以街道名称注册的证券一样，参与者的责任将由该参与者负责，而不是DTC或我们的责任 。将赎回收益支付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)是我们的责任，向直接 参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

选择通过DTC持有票据的投资者将遵循适用于美国公司债务债务的结算做法。投资者在结算日持有的证券托管 账户将在DTC内以美元进行当日资金支付时记入贷方。

选择通过Euroclear或Clearstream银行账户持有票据的投资者将遵循适用于常规欧元债券的结算程序。

DTC参与者之间票据记账权益的二级市场销售将按照DTC 规则以普通方式进行，并将使用DTC结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。通过Euroclear或Clearstream Banking向通过Euroclear或Clearstream Banking购买票据账面权益的购买者 出售通过Euroclear或Clearstream Banking持有的票据的账簿权益的二级市场销售将按照Euroclear和Clearstream Banking的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序 进行结算。

DTC可随时发出 合理通知，停止提供有关票据的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继承人的证券托管人，则需要打印并交付票据凭证。此外，我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行 簿记转账的系统。在这种情况下，笔记证书将被打印和递送。请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明？环球证券。

我们不会就DTC、其代名人或任何直接或间接参与者的记录的准确性 ，就票据的任何所有权权益，或就向票据的直接参与者、间接参与者或 实益拥有人支付通知或向直接参与者、间接参与者或 实益拥有人支付或提供通知，对DTC系统的参与者或他们作为代名人的人负有任何责任或义务。

本节中有关DTC、Euroclear、Clearstream Banking及其记账系统的信息 从我们认为可靠的来源获得。我们、受托人、承销商、交易商或代理人均不对此信息的准确性或完整性负责。

S-13

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了截至本协议日期，一般适用于非美国 持有者(定义如下)在票据投资方面的美国联邦所得税考虑事项。除非另有说明，否则本摘要仅涉及1986年“美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)所指的作为资本资产持有的票据，该票据是由以初始发行价在原始发行时收购票据的持有人 修订的(“守则”)(通常是为投资而持有的财产)。

本摘要并不涉及与特定持有人 的特定情况有关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人(例如，金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他直通实体、在美国的外籍人士或前长期居民、须缴纳替代性最低税的人员、权责发生制纳税人根据 节须遵守特别税务会计规则)。个人退休账户或其他递延纳税账户、经纪交易商或其他证券或货币交易商、选择使用按市值计价持有证券的会计方法，持有票据作为跨境头寸的人，或作为合成证券的一部分，或作为合成证券的一部分的人， } } {n} {n} {r}{r}此外，本摘要不涉及根据任何州、地区或非美国司法管辖区的税法产生的其他美国联邦 税收考虑事项(例如，遗产税或赠与税或净投资收入的医疗保险税)或税收考虑事项。

本讨论基于本准则、其立法历史、现有和拟议的法规以及已公布的裁决和法院裁决，所有这些自本准则之日起生效 ，所有这些内容都可能会发生更改，可能会有追溯力，这可能会改变以下所述的美国联邦所得税考虑因素。美国国税局(IRS)没有就这里讨论的任何问题做出裁决，也不会 寻求裁决，也不能保证国税局或法院会同意以下得出的结论。

就本摘要而言，非美国持有人是不是美国持有人的票据(合伙企业 或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排除外)的实益所有者。？美国持有者是为美国联邦所得税目的票据的实益所有者，(I)美国的个人 公民或居民，(Ii)在美国或任何州或其 行政区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督 ，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国 个人。

如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有票据，则此类合伙企业中合伙人的税收 待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业和其他因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体或安排 以及通过任何此类实体持有票据的个人应咨询独立税务顾问。

每个潜在投资者应咨询 独立税务顾问，了解美国联邦、州、地方、非美国以及票据投资的任何其他税务考虑因素。

利息

根据以下 标题下的讨论 《外国账户税收合规法》下的附加预扣税要求，非美国持有者通常不需要缴纳美国联邦预扣税

S-14

票据收到的利息；提供该权益与该持有人在美国的贸易或业务经营没有有效联系，且该持有人 (I)实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总总投票权的10%或更多，(Ii)不是守则第881(C)(3)(C)节 含义内与我们直接或间接相关的受控外国公司， (I)实际或建设性地不拥有我们所有类别股票总投票权的10%或更多，(Ii)不是守则第881(C)(3)(C)条 所指的与我们直接或间接相关的受控外国公司，(Iii)在伪证惩罚下，就其作为非美国持有人的身份符合某些证明要求(通常通过提供正确填写和签立的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或其他适用的IRS表格)，并且(Iv)不受FATCA(以下讨论)所要求的扣缴 的约束。

除前款所述外，非美国持票人 一般不会因票据利息而缴纳美国联邦所得税，除非该利息与非美国持票人在美国进行贸易或业务有关(如果适用条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行贸易或业务)。根据前述规则 缴纳美国联邦利息所得税的非美国持有人，如果在 伪证处罚下(通常通过提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI)满足某些证明要求，则不需要就任何此类利息缴纳美国联邦预扣税。与非美国持有者在美国进行贸易 或业务有关的利益(如果适用条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地开展贸易或业务)将按 净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，该持有者在纳税年度的有效 关联收益和利润也可能需要缴纳30%(或更低的条约税率，如果适用)的分支机构利得税，但需进行某些调整。

根据上述规则， 不符合免除美国联邦预扣税资格的非美国持有者通常将对票据上收到的利息按30%的税率(或更低的条约利率，如果适用)进行预扣。

债券的出售、交换、退役或其他处置

非美国持有者在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时实现的收益(代表应计但未付利息的 金额除外，将受上述有关利息的规则约束)一般不需缴纳美国联邦预扣税。此类收益通常也不缴纳美国联邦 所得税，除非收益与非美国持有者在美国的贸易或企业行为有效相关(如果适用条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地开展贸易或企业)，或者，在个人非美国持有者实现收益的情况下， 非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，且满足某些其他条件。

实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的收益 (如果适用条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地开展贸易或业务)将按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，该持有者在 纳税年度的有效关联收益和利润也可能需要缴纳30%(或更低的条约税率，如果适用)的分支机构利得税，但需进行某些调整。

根据外国账户税收遵从法的额外预扣要求

守则第1471至1474条以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为“外国账户税务合规法”或FATCA)一般在某些情况下对某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构(包括投资基金)持有的票据的应付利息征收30%的预扣， 除非该机构(I)与美国国税局订立并遵守协议，每年报告关于在美国国税局的权益和由美国国税局维持的账户的信息。

S-15

由美国人全资或部分拥有，并在某些付款时扣留，或(Ii)根据美国与适用的 外国之间的政府间协议的要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些 要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，投资者持有的票据的应付利息一般不符合某些豁免条件的 非金融非美国实体，将按30%的费率预扣，除非该实体 (I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，而付款人通常将被 要求向美国国税局提供这些信息。每个潜在投资者被敦促就这些规则对票据投资的可能影响咨询其税务顾问。

S-16

承保

遵守承销协议和相关定价协议中规定的条款和条件，承销协议和相关定价协议的日期均为2020年5月18日，由巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)为我们和 承销商签署。和摩根大通证券有限责任公司作为代表，我们已同意向每一家承销商出售，每一家 此类承销商分别而不是联合同意向我们购买以下名称旁边列出的票据的本金总额：

承销商		校长 数量 2025年票据				校长 数量 2030年票据				校长 数量 2040年票据				校长 数量 2050年票据
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		$	123,750,000			$	165,000,000			$	165,000,000			$	206,250,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			123,750,000				165,000,000				165,000,000				206,250,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			123,750,000				165,000,000				165,000,000				206,250,000
摩根大通证券有限责任公司			123,750,000				165,000,000				165,000,000				206,250,000
法国巴黎银行证券公司			52,500,000				70,000,000				70,000,000				87,500,000
汇丰证券(美国)有限公司			52,500,000				70,000,000				70,000,000				87,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司			52,500,000				70,000,000				70,000,000				87,500,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			30,000,000				40,000,000				40,000,000				50,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			30,000,000				40,000,000				40,000,000				50,000,000
桑坦德投资证券公司(Santander Investment Securities Inc.)			11,250,000				15,000,000				15,000,000				18,750,000
SG America Securities，LLC			11,250,000				15,000,000				15,000,000				18,750,000
学院证券公司			3,750,000				5,000,000				5,000,000				6,250,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			3,750,000				5,000,000				5,000,000				6,250,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC			3,750,000				5,000,000				5,000,000				6,250,000
斯特恩兄弟公司(Stern Brothers&Co.)			3,750,000				5,000,000				5,000,000				6,250,000
总计		$	750,000,000			$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	1,250,000,000

承销商承诺接受并支付所有提供的票据，如果有任何票据被接受的话。

承销商建议按本 招股说明书附录封面上规定的适用公开发售价格直接向公众发售每个系列的票据，并可按该公开发售价格减去不超过以下优惠的优惠，向某些交易商发售票据：

•

如属2025年发行的票据，则为本金的0.200%；

•

如属2030年期票据，则为本金的0.250%；

•

如属2040年发行的债券，则为本金的0.450%；及

•

如属2050年发行的票据，则为本金的0.450%。

承销商可以向某些其他交易商提供不超过以下金额的特许权，这些交易商也可以转借给这些交易商：

•

如属2025年发行的票据，则为本金的0.150%；

•

如属2030年期票据，则为本金的0.200%；

•

如属2040年发行的债券，则为本金的0.250%；及

•

如属2050年发行的票据，则为本金的0.250%。

票据首次向社会公开发行后，承销商代表可以变更公开发行价格和优惠。

S-17

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以票据本金的百分比表示) 。

每张2025年纸币			0.350	%
每张2030年纸币			0.450	%
每张2040年纸币			0.750	%
每张2050年纸币			0.750	%

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券 法案下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商提供票据， 须事先出售，在向其发出票据并接受时，须经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)以及承销协议中包含的其他条件，例如 承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商可以在公开市场买卖票据。公开市场的买入和卖出可能包括做空 买入，回补空头的买入和稳定的买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的票据数量超过其在发售中所需购买的数量 。

•

回补交易涉及在 分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定投标不超过指定的 最大值。

回补空头和稳定购买，以及承销商为自己 账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。此外，这些债券的价格亦可能高於本应存在于香港公开市场的价格。非处方药不管是不是市场。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其关联公司在正常业务过程中已经并在未来可能会不时为我们及其关联公司提供某些投资和商业银行业务以及金融咨询服务 此外，某些承销商及其附属公司可能在我们的信贷安排下充当代理或贷款人，并持有我们 未偿还证券的头寸。只要我们使用本次发行的任何净收益回购现有债务，并且任何承销商或其附属公司拥有用此次发行的收益购买的此类现有债务，他们就可以通过回购此类现有债务获得此次发行的收益 。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商 及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融 工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们或我们的关联公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他 义务的抵押品)。 该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们或我们的关联公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他 义务的抵押品)。

S-18

或其他)和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其 关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲 此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换(CDS)或空头头寸 都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达 独立的研究意见，并可随时持有或向客户建议他们应收购该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

票据没有公开交易市场，我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价 。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据上做市，尽管他们没有义务 这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。在发行之前，这些票据没有活跃的交易市场。不能保证票据的任何交易市场的存在或流动性，也不能保证票据的活跃的公开交易市场将会发展。如果不发展活跃的债券交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果任何系列的票据进行 交易，它们可能会在初始发行价的基础上折价交易，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和某些其他因素。

我们预计将在本招股说明书 附录封面最后一段中指定的日期(也就是票据定价后的第七个工作日)或大约在票据付款时交付票据。由于二级市场的交易通常在两个工作日交割，因此，由于票据将在T+7交割，希望在交割票据之前 的日期之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者 如果希望在本合同规定的交割日期前两个工作日交易票据，请咨询其顾问。

我们 估计与此次发行相关的费用(不包括承保折扣和佣金)约为4,500,000美元。承销商已同意报销我们与 发行相关的某些费用。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(？EEA)或英国(？英国)的任何散户 投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4条第(1)款 第(11)点中定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，其中该客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点中定义的 专业客户的资格或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，(EU)No. 1286/2014(修订后的PRIIPs Regulations)要求的用于发售或出售票据或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好，因此根据PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约均将根据招股章程规例下的豁免 发布票据要约发行说明书的要求而编制。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

S-19

英国潜在投资者须知

各保险人均已陈述并同意：

(a)

它仅传达或导致传达，并且仅在 金融服务和市场法(FSMA)第21条不适用于公司的情况下，传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义)；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款 。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书附录或与本招股说明书附录中描述的票据相关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes 3月és融资人或欧洲经济区其他成员国主管当局的 清算程序，并通知了Autoritédes 3月és融资人。票据尚未 提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书附录或任何其他与票据有关的发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售票据的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

(a)

合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每种情况下，为自己的账户投资，所有这些都是按照法国法典金融家的第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义并按照这些条款的规定进行投资的，在每一种情况下，都是为自己的账户进行投资，并符合 法国法典金融家的第L.411-2、D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定；

(b)

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

(c)

在根据第#条进行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或 法语法典Monétaire et Financier和Autoritédes Marchés金融家的一般条例(Règlement Général)第211-2条的3°不构成 公开要约(appl publicàlépargne)。

票据可以直接或间接转售，但必须符合 条款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国金融家代码Monétaire et金融家。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书增刊并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，并且没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易 设施)进行交易。 票据不能直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易 设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港潜在投资者须知

票据不得在香港以(I)以外的任何文件发售或出售，但在 不构成“公司条例”(第章)所指的向公众发售的情况下。32，香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第 章)所指的专业投资者。

S-20

571，香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第 章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与纸币有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的 ，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的 人士或只出售给专业投资者的纸币则除外。在此情况下，任何人不得为发行目的而发出或管有与纸币有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

给日本潜在投资者的通知

本招股说明书附录中提供的票据 没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律，经修订)注册。票据未被发售或出售，也不会在日本直接或间接发售或出售 ，也不会直接或间接出售给任何日本居民或代任何日本居民出售，除非(I)根据证券交易法的注册要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用的 要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书补编尚未在新加坡金融管理局(The Monetary Authority Of Singapore)注册为招股说明书。因此，本招股说明书 以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或 将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)向有关的机构投资者；(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向有关机构投资者发出认购或购买邀请。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

•

单一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该 公司或该信托的受益人(无论如何描述)的股份、债权证及股份和债券单位不得在该公司或该信托根据 SFA第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(公司，根据SFA第274条)或SFA第275(2)条定义的相关人士 ，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证及股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于200,000新元(或其等值的外币)的代价 收购的，不论该金额是以现金或由符合SFA第275节规定的 条件；

•

不会或不会就该项转让给予代价的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和 309b(1)(C)条承担的义务，公司已决定，并特此通知所有相关

S-21

有关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)认为，票据是订明的资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例” )及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

加拿大潜在投资者须知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家 文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103 注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修改)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会向买方提供撤销或损害赔偿；提供收购人在收购人所在省或者地区的证券法规定的期限内行使解除或者损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-22

法律事项

我们的高级副总裁兼公司秘书、首席治理顾问玛格丽特·M·马登(Margaret M.Madden)将传递票据的有效性。根据我们的员工福利计划，Madden 女士实益拥有或有权收购的普通股总流通股不到1%。纽约世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)也是我们与此次发行相关的 法律顾问。纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP将为承销商传递与此次发行相关的各种法律事务。

专家

辉瑞公司的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的 三年期间的每一年，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和注册 声明中，其依据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，纳入本文和注册 声明中。

关于以引用方式并入本文的截至2020年3月29日和2019年3月31日的未经审计中期财务信息 ，独立注册会计师事务所报告称，他们按照专业标准应用了有限的程序来审查该等信息。然而，他们的独立报告包含在公司截至2020年3月29日的季度10-Q表格 季度报告中，并通过引用并入本文，报告称他们没有进行审计，也没有对该中期财务 信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。会计师不受证券法第11条 关于其未经审计的中期财务信息报告的责任规定的约束，因为该报告不是证券法第7条和第11条所指的由会计师准备或认证的注册报表的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会维护的互联网站 上查阅，网址为http://www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站上查阅，网址是http://www.pfizer.com.。

本招股说明书附录 并入未在本招股说明书附录中提供或随本招股说明书附录一起交付的文档作为参考。您应仅依赖本招股说明书附录和我们通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的信息 。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中所包含的信息，或者除了本招股说明书、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书之外的信息。我们和承保人 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们通过引用将 信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。这个

S-23

通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录、随附的招股说明书 包含的信息或在本招股说明书附录日期后提交给证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书附录通过引用并入了之前提交给证券交易委员会的以下文件； 但是，前提是，我们没有合并任何被认为是根据SEC规则提供的文件或信息，而不是归档的文件或信息。这些文档包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

辉瑞截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月27日提交；

•

辉瑞于2020年3月13日提交的有关附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入辉瑞截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

•

辉瑞于2020年5月7日提交的截至2020年3月29日的Form 10-Q季度报告；以及

•

辉瑞目前提交的Form 8-K报告分别于2020年2月11日、2020年2月28日、2020年3月4日、2020年3月27日、2020年4月2日和2020年4月24日提交。

我们还将在 本招股说明书附录的日期与本招股说明书附录所提供的所有证券出售或以其他方式终止发售之间根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考，但根据Form 8-K第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本招股说明书附录中。任何此类备案文件应被视为通过引用合并，并从这些文件各自的备案日期起 成为本招股说明书附录的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向每位收到招股说明书的人(包括 任何受益所有人)提供本招股说明书附录中以引用方式并入但未随本招股说明书附录一起交付的任何和所有文件的副本(展品除外，除非该 展品通过引用明确包含在该等文件中)。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞公司

东42街235号

纽约，纽约，10017

(212) 733-2323

我们的网站、我们的Facebook、YouTube和LinkedIn页面或我们的 Twitter帐户上包含的信息不构成、也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

S-24

招股说明书

辉瑞公司(Pfizer Inc.)

债务证券

普通股 股

优先股

认股权证

存托股份 股

采购合同

采购单位

担保

我们可能会 不时出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同、购买单位或担保。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会对此 招股说明书进行补充，其中包含有关此次发行的具体信息和所提供证券的具体条款。招股说明书副刊还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。此外，我们可以通过在本招股说明书中引用信息来补充、 更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

此外， 此外，出售招股说明书附录中列出的证券持有人可能会不时提供我们的证券。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能被要求向您提供 本招股说明书和招股说明书附录，该说明书指明并包含有关出售证券持有人和所提供证券条款的具体信息。

在投资我们的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的附录以及任何注册文件。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售证券。参与证券销售的任何承销商或代理人的姓名和 补偿将在本招股说明书的附录中说明。

我们的 普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为PFE。如果我们决定寻求将本招股说明书提供的任何证券上市，适用的招股说明书附录将披露 此类证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已经申请上市的地方(如果有)。

投资我们的证券涉及风险。 您应仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素，并从第4页开始在标题风险因素下进行说明，以供参考。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2018年2月26日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			1
公司			3
危险因素			4
收入与固定收费的比率			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
股本说明			10
其他证券说明			12
出售证券持有人			13
配送计划			14
法律事项			15
专家			15
在那里您可以找到更多信息			15

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们可能为您提供的任何免费招股说明书中包含的 或通过引用并入的信息外，任何人不得提供任何信息或作出任何陈述。我们不承担任何责任，也不能保证 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是在任何司法管辖区出售或征求购买任何证券的要约。 本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的交付，或者根据这些文件进行的任何证券销售，在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们可能向您提供的与发售相关的任何免费写作招股说明书以来没有任何变化。 本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们可能向您提供的与发售相关的信息或所包含或并入的信息，在任何情况下都不会产生任何暗示您应假定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，以及通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息， 仅在包含该信息的文档的日期是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这 日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，该声明在1933年证券法(Securities Act)下的规则405中定义，该规则使用搁置注册流程进行了修订(证券法)。我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合 ，而出售证券持有人可能会不时出售其拥有的此类证券。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录 ，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书 为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息 ，包括发售证券的具体金额、价格和条款。如果本招股说明书与招股说明书副刊不符，应以招股说明书副刊为准。此外， 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果您所在的司法管辖区 提出出售或征求购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不会 延伸至您。

在本招股说明书中提到招股说明书附录中将包含的信息时，在适用法律、规则或法规允许的 范围内，我们可以通过对注册说明书( 本招股说明书所属的注册说明书)进行生效后的修订，或通过我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书，或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法)来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息， 本招股说明书是注册说明书的一部分，而我们提交给证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书，或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法纳入本招股说明书。就本招股说明书而言，除上下文另有要求外，对招股说明书附录的任何 引用也可指自由编写的招股说明书。

本招股说明书中提到的辉瑞、？公司、？我们、？我们和？我们的？是指辉瑞公司。及其合并子公司，除非另有说明或者文意另有所指。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，可能包括“证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所作的前瞻性陈述。此类 前瞻性陈述包含大量风险和不确定因素。我们已尝试在任何可能的情况下，通过使用以下词语来识别此类声明，例如：将、？可能、？可能、 正在进行、？预期、？估计、？预计、？项目、？意图、？计划、？相信、？假设、？目标、？预测、？ ？指导、？目标、？目标和其他类似含义的词语和术语，或者使用与任何讨论相关的未来日期。在线产品和候选产品，包括预期的监管提交、数据读出、审批、业绩、独家时间以及辉瑞产品和候选产品的潜在 好处、战略评估、资本分配、业务发展计划、制造和产品供应以及与股票回购和分红相关的计划。具体而言，这些陈述包括与未来行动、业务计划和前景、我们的收购和其他业务发展活动、赫士睿输液系统净资产的处置、预期产品或产品批准、当前和预期产品的未来 业绩或结果、销售努力、费用、利率、汇率、法律诉讼等意外情况的结果、股票回购和分红相关的计划、政府监管和财务结果有关的 陈述。

1

风险、不确定因素和其他事项的列表和描述可在我们截至2017年12月31日的年度10-K表格报告中找到，包括标题为前瞻性信息和可能影响未来业绩的因素的章节和 第1A项。风险因素在我们随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中，以及在本招股说明书和任何 随附的招股说明书附录中，在每种情况下都包括其标题中的风险因素部分。您应该了解，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将任何 此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

我们不能保证任何前瞻性陈述将 实现，尽管我们相信我们在我们的计划和假设中一直是谨慎的。预期结果的实现受到重大风险、不确定因素和不准确假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点，并告诫您 不要过度依赖前瞻性陈述。

我们不承担公开更新前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律或证券交易委员会的规则和法规要求这样做。不过，我们建议您参考我们在10-K、10-Q和8-K报表以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

2

公司

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球性生物制药公司。我们应用科学和我们的全球资源为人们带来疗法，通过发现、开发和制造保健产品， 延长并显著改善他们的生活。我们的全球产品组合包括药品和疫苗，以及许多世界上最知名的消费者保健产品 。我们在发达和新兴市场努力推进健康、预防、治疗和治疗，以挑战我们这个时代最令人畏惧的疾病。我们与医疗保健提供商、政府和当地社区合作，以支持 并在世界各地扩大获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。我们的收入来自我们产品的销售，在较小程度上来自联盟协议，根据这些协议，我们共同推广由其他公司或我们发现或开发的 产品。我们的大部分收入来自生物制药产品的制造和销售。

该公司于1942年6月2日根据特拉华州的法律成立。

我们的主要执行办事处位于纽约东42街235号，邮编：NY 10017，电话号码是(2127332323)。

3

危险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告、任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下的信息，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条提交给证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素，包括我们的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。这些文档中描述的每个风险 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。？查看哪里可以找到更多 信息。？

收入与固定收费的比率

截至2013年12月31日至2017年的每一年，我们的综合收益与固定费用的比率如下 所示。

为了计算收益与固定费用的比率，收益包括 扣除所得税拨备和权益法投资收益或亏损前持续经营的收入，加上固定费用、权益法投资的分配收入和资本化利息摊销，以及较少的资本化利息。 n固定费用包括利息支出(包括债务溢价、贴现和其他债务成本的摊销)、优先股股息、租金支出的三分之一，我们认为这是一个保守的数字。比率的计算方法是将收入总和(如上定义)除以固定费用总和(如上定义)。

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定收费的比率			9.4				7.2				8.0				9.3				11.3

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般 公司用途，包括营运资金、资本支出、股息支付、股票回购、收购和现有债务的再融资。我们可以使用这些用途不是立即需要的资金临时 投资于短期有价证券。

除非在随附的招股说明书附录中有所规定，否则如果证券由卖出证券持有人出售，我们将不会收到任何收益 。

4

债务证券说明

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券，并且可以 转换为另一种证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定 。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及以下一般条款和规定适用于债务证券的范围(如果有)将在随附的 招股说明书附录中说明。除非随附的招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行或其中指定的 其他受托人签订的契约分一个或多个系列发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契约表格作为证物。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年“信托契约法案”(TIA)列入契约的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和完整的契约条款。

根据该契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。有关 我们可能提供的任何系列债务证券的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称、本金总额以及对该系列本金总额的任何限制 ；

•

任何次级债务证券的任何适用的从属规定；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或确定计息日期的方法， 付息日期，以及是否以现金、附加证券或两者的某种组合方式付息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和 条件；

•

赎回或者提前还款条款；

•

授权面额；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券本金；

•

可以支付本金和利息的地方，可以出示债务证券的地方，可以向公司发出通知或要求的地方；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律 可能要求的图例；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行， 如果不是原始发行日期，则为证券的截止日期；

•

债务证券是否有担保以及担保条款；

•

发行债务证券的贴水或溢价金额(如有)；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化 ；

5

•

每个系列的担保人(如果有)和担保的范围(包括与 资历、从属关系和担保解除有关的规定)(如果有)；

•

将支付债务证券的购买价格、本金和任何溢价以及 任何利息的货币、货币或货币单位；

•

我们或 债务证券持有人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

•

我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

规定在特定事件发生时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

•

与该系列债务证券的受托人补偿或偿还有关的补充或变更；

•

关于在征得债权持有人同意和未经债权持有人同意的情况下修改债权的规定 根据债权发行的证券，以及签署该系列的补充债权的条款；以及

•

债务证券的任何其他条款(这些条款不得与TIA的规定相抵触，但 可以修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。

一般

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值或溢价发行，或以原始发行的 折扣发行。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可以在未征得该系列或发行时未偿还的任何其他系列的债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。 任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契据下的单一证券系列。

我们将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位 计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、 股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关任何日期应付本金或利息(如有)的厘定方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素 将于随附的招股说明书附录中说明。

美国联邦 适用于任何此类系列的所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。

除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不含 息票，面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。在符合契约和随附的招股说明书附录中规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以 在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。

6

合并、合并或出售

我们已同意不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体或 实质上作为整体转让给任何其他人，除非：

(a)

继承人通过补充契据明确承担应按时支付 的本金和所有债务证券的任何溢价和/或任何利息，并履行和遵守我们在其他情况下必须履行的所有契诺和条件；以及

(b)

我们向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合契约。

继承人 将承担我们在证券项下的所有付款义务和我们在契约项下的义务，就像它是契约的原始方一样。在承担这些义务后，继承人将拥有我们在 契约项下的所有权利和权力。

义齿修复术的临床应用

根据该契约，吾等及适用的受托人可为某些目的补充该契约，而该等目的不会在任何重大方面对一系列债务证券持有人的 利益造成不利影响，而无须该等持有人同意。根据契约，持有人的权利可以通过补充契约进行修改，前提是受修改影响的所有系列的未偿还债务证券的本金总额至少有 个多数的持有人同意(作为一个类别投票)。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应支付的溢价 不修改支付货币，不损害在债务担保到期时提起诉讼强制执行付款的权利，不修改任何转换权，不修改降低任何此类补充契约所需的百分比 或放弃遵守契约的某些条款或某些违约所需的百分比，以及不修改上述条款或与豁免 有关的任何其他条款

违约事件

就任何系列的债务证券而言，下列各项均构成契约项下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付该系列债务证券的本金或任何保费；

•

根据该系列债务担保的条款，我们在付款到期后60天内未支付任何偿债基金付款 ；

•

我们在到期后60天内不支付该系列债务证券的利息；

•

我们没有履行契约中的任何其他约定，并且在我们收到 书面通知后，此不履行持续90天；或

•

我们或法院会对我们公司的破产、资不抵债或重组采取某些行动。

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括其他 违约事件或上述违约事件的变更。适用于特定系列债务证券的违约事件将在与该系列相关的招股说明书附录中讨论。我们其他 债务项下的违约不会是本招股说明书涵盖的债务证券契约项下的违约，一个系列债务证券项下的违约不一定是另一系列债务证券项下的违约

7

系列。如果受托人认为拒绝向债务证券持有人发出通知符合持有人的最佳利益，则其可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(涉及我们未能支付本金或利息的违约除外)。 如果受托人认为不发出通知符合持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(涉及我们未能支付本金或利息的违约除外)。

如果 任何系列的未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可在书面通知中宣布本金金额(或，如果该 系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则为该系列证券条款中规定的部分本金)加上该系列所有债务证券的应计和未付利息将立即到期和支付。在 就任何系列的债务证券作出加速声明之后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，导致该加速声明的违约事件应被视为已被撤销和废止，而无需采取进一步行动：

•

我们已向受托人或付款代理人支付或存入一笔款项，足以支付除加速利息和本金以外的逾期利息和逾期本金 ；以及

•

我们已经治愈或持有人已经放弃了所有违约事件，除了契约中规定的 不支付该系列债务证券的加速本金和利息。

我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速部分贴现证券本金的特定条款 的贴现证券。

如果 履约违约或违约已经发生并仍在继续，受此影响的所有系列的未偿还证券本金不少于多数的持有人可以通过通知受托人， 放弃任何过去的违约事件或其在该契约下的后果。但是，在 以下两种情况下，未经受影响的任何系列证券的每种未偿还证券的持有人同意，不得放弃违约事件：

•

未支付任何担保的本金和保险费(如有)或利息，或未支付任何偿债基金分期付款或类似债务的本金和保险费；或

•

未经该系列未偿还证券的每个持有人同意，不得修改或修改的契诺或条款 。

受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示 行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿。在符合 某些限制的情况下，任何系列债务证券的大多数未偿还本金的持有人可以指示对该系列适用的债务证券进行任何程序或任何受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何权力的时间、方法和地点。

我们需要向受托人递交一份年度高级职员证书，说明我们是否在履行和 遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约，如果我们违约，则指明所有此类违约及其性质和状态。

支付、转账和兑换

我们 将在我们为此指定的一个或多个地点支付全部注册证券的本金、利息和任何溢价。我们将在该利息的记录日期 交易结束时向其名下的债务证券注册人支付款项。任何其他付款将按照适用的招股说明书附录中的规定支付。

8

持有人可以在我们为此目的而设的任何办事处或机构 转让或交换完全注册的证券，无需支付任何手续费，但与转让或交换相关的我们需要支付的任何税款或政府费用除外。

在按照契约条款交出任何系列的任何证券以供登记转让时，我们将签立， 受托人应以指定受让人的名义认证并交付或提供一种或多种相同系列、任何授权面额、类似期限和合计本金的新证券供交付 。

如果要赎回任何系列的证券，我们不需要：

•

登记、转让或交换任何系列的证券，登记、转让或交换自开业之日起 我行发送赎回所选系列的证券赎回通知前15天，并于传送当日交易结束时结束的期间内登记、转让或交换任何系列的证券；或

•

登记、转让或交换选择全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的 部分除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则系列的债务证券可能全部或部分以 一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。除非并直至全球证券全部或部分交换为个别债务 证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人、或该托管机构的继承人或该继承人的任何代名人，除非该全球证券托管机构作为一个整体转让给该托管机构的代名人或该继承人的另一代名人。 该托管机构或任何该代名人不得将该全球证券转让给该托管机构的一名代名人或该继承人的一名被指定人，或由该托管机构的一名被指定人转让给该托管机构或该继任人的另一名被指定人。

失败

当我们使用“失败”一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。在符合某些附加 条件的情况下，如果我们不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期金额， 特定系列的债务证券的到期日或赎回日，则根据我们的选择：

•

我们将解除对该系列债务证券的义务；或

•

我们将不再有任何义务遵守本契约下的某些限制性契约， 某些违约事件将不再适用于我们。

要行使我们的失败选择权，我们必须向受托人 提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书都声明与失败相关的所有先决条件都已得到遵守。

关于受托人

受托人纽约梅隆银行过去曾为我们提供银行和投资服务，未来可能会将此作为其常规业务的一部分。

执政法

契约和债务证券 应按照纽约州法律解释并受其管辖。

9

股本说明

一般信息

以下对我们股本的某些条款的描述并不声称是完整的，受我们重述的公司注册证书(公司注册证书)、我们的章程(修订后的章程)和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款的约束，并受其全部限制。有关如何获得公司证书和章程的更多信息，请参阅？在哪里可以找到更多信息。

普通股

根据公司注册证书，我们被授权发行最多120亿股普通股，每股票面价值0.05美元。 普通股不可赎回，没有任何转换权，也不受赎回的限制。普通股的持有者在未来的股票发行或出售中没有优先购买权来维持他们的所有权比例。普通股持有者 在所有董事选举和提交给我们股东投票的所有其他事项上，每股有一票投票权。普通股持有者有权在董事会可能不时宣布的股息(如果有的话) 从合法的可用资金中获得股息。在清算、解散或结束我们的事务后，普通股持有人将有权按照所持股份数量 平等和按比例参与我们可供分配给普通股持有人的净资产。目前已发行的普通股为全额支付且不可评估。截至2018年2月20日，共有5952,864,751股普通股已发行和发行。

与正在发售的任何普通股相关的招股说明书补充资料将包括与发售有关的具体条款 。

优先股

根据公司注册证书，我们被授权发行最多2700万股无面值的优先股，其中7500股优先股已被指定为A系列可转换永久优先股。优先股可以分一个或多个系列发行，辉瑞董事会被明确授权(I)确定与任何系列优先股有关的 说明、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，以及(Ii)指定任何系列优先股的股票数量。截至2018年2月20日， 已发行和已发行的优先股共计517.05股。

与发售的任何优先股相关的招股说明书补充资料 将包括与发售相关的具体条款。

A系列可转换永久优先股。我们的 A系列可转换永久优先股由员工持股计划(优先ESOP)信托持有，并提供不超过声明价值6.25%的股息，按季度支付。声明价值为每股40,300美元 ，A系列可转换永久优先股优先于我们的普通股，低于所有其他优先股，除非指定为优先股或在股息和 清算权方面与新优先股持平。根据持有人的选择权，每股股票可以转换，转换率最初相当于转换后的每股优先股换2,574.8685股我们的普通股，但可以进行调整。A系列可转换永久优先股的每股股票有权获得相当于该可转换永久优先股可在记录日期转换成的普通股数量的投票权，以确定 有权就提交股东投票的任何事项投票的 股东。A系列可转换永久优先股的持有者有权对提交股东表决的所有事项进行投票，与 普通股持有者作为一个类别一起投票。转换选项索引为

10

我们的普通股，需要股票结算，因此按发行之日的公允价值报告。我们可以在任何 时间或在优先员工持股计划终止时赎回A系列可转换永久优先股，我们可以选择以现金、普通股或两者结合的方式赎回A系列可转换永久优先股，价格为每股40,300美元，外加截至赎回日的任何应计和未支付股息。我们还将以现金赎回 系列可转换永久优先股，或在我们选择的情况下，赎回普通股或任何普通股的组合，按其公平市值估值，价格为每股40,300美元，在向我们证明 持有人就某些事件向我们证明后，我们将以每股40,300美元的价格赎回A系列可转换永久优先股。

“公司注册证书”、“章程”和“特拉华州法”的反收购效力

法团成立证书及附例。 公司注册证书和章程中包含的各种条款可能会延迟或阻止涉及对我们控制权的实际或潜在变更或我们管理层变更的某些交易，并可能限制 我们的股东撤换当前管理层或批准我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。除其他事项外，这些条文包括：

•

将股东召开股东特别会议的权利限制在有权就拟召开的特别会议提出的事项进行表决的股票总数 的10%以上的股东；

•

授权本公司董事会在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列优先股；

•

授权董事会以股票购买或类似权利的形式发放股息，包括 将产生试图以更高成本收购我们的权利；

•

授予董事会，而不是股东，唯一确定董事人数的权力；

•

要求我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的 股东年会或特别会议上进行，不得通过任何书面同意来实施；以及

•

在任何一个或多个系列已发行优先股的持有者权利的约束下，允许我们的 董事(而不是我们的股东)填补我们董事会的空缺，包括因罢免一名或多名董事或增加整个董事会董事人数而产生的空缺。

特拉华州法律。我们是特拉华州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收购条款 。除某些例外情况外，“特拉华州公司条例”第203条禁止公开持有的特拉华州公司与任何有利害关系的股东进行业务合并 自该人成为有利害关系的股东之日起三年 ，除非(A)有利害关系的股东在公司董事会的批准下获得这种地位，(B)在交易完成后， 导致该股东成为有利害关系的股东，该有利害关系的股东至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%。不包括 兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的股份，或(C)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并由股东大会上的赞成票授权，而不是通过 书面同意，至少662/3%的已发行有表决权股票不是由感兴趣的股东拥有的。除其他事项外，业务合并包括涉及公司和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售公司10%以上的资产。一般而言，利益股东是指实益拥有公司15%或15%以上已发行有表决权 股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。第203条使感兴趣的股东更难在三年 期限内与一家公司进行各种业务合并。该法规可能禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，以及, 因此，可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格 。

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其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的任何认股权证、存托股份、购买合同、购买 个单位或担保。

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出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得我们的 证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。我们 证券的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受让人或继任者(我们统称为出售证券持有人)可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录不时提供和出售证券。

适用的招股说明书副刊将载明每个出售证券持有人的名称，以及该招股说明书副刊涵盖的该出售证券持有人实益拥有的 证券的数量和类型。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充日期之前的三年内担任过任何职务或职务， 是否受雇于吾等或以其他方式与吾等有重大关系。

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配送计划

我们和任何出售证券持有人可以不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于 ：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

通过代理商；

•

在本招股说明书所提供的证券上市的任何国家的交易所或任何可通过其报价的自动报价系统 ；

•

直接寄给一个或多个购买者；或

•

通过这些方法中的任何一种组合。

此外，我们或任何出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是， 第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的 招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们和任何出售证券的持有人可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

•

固定的一个或多个价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

协商好的价格。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者，以及他们的补偿 。

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法律事项

我们的高级副总裁兼公司秘书兼首席治理顾问玛格丽特·M·马登(Margaret M.Madden)将为我们传递 证券的有效性。根据我们的员工福利计划，马登女士实益拥有或有权获得的普通股流通股总数不到我们普通股的1%。

专家

辉瑞公司的合并资产负债表。截至2017年12月31日和2016年12月31日的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，以及上述事务所作为审计专家的权威，将截至2017年12月31日的各年度的相关综合 损益表、综合收益表、权益表和现金流量表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，通过引用并入本文作为参考的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为审计专家的权威 和

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制任何报告、 声明或其他存档信息，地址为华盛顿特区，邮编：20549，地址：100F Street，N.E.请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。美国证券交易委员会的文件也可以通过商业文件检索服务向公众提供。这些文件也可以在 证券交易委员会维护的互联网网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站上查阅，网址是http://www.pfizer.com.。

本招股说明书包含未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付的参考文件。您应仅依赖 本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本文档中包含的信息 不同的信息，或除了本文档中包含的信息 之外的信息，这些信息通过引用并入本招股说明书中。

我们通过 参考将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非 被本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书日期之后提交给SEC的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用并入了之前提交给证券交易委员会的下列文件 。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

辉瑞于2018年2月22日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

辉瑞于2018年2月23日提交的当前Form 8-K报告；以及

•

辉瑞普通股的说明载于辉瑞于1997年12月6日提交的Form 8-A注册声明中。

我们还将在本招股说明书的日期至本招股说明书提供的所有证券出售或以其他方式终止发售证券的日期之间，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考并入，但根据Form 8-K第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入

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这份招股说明书。任何此类备案文件应被视为通过引用方式合并，并从该等文件各自的备案日期起成为本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何和所有文件的副本(证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在该等文件中)。您可以 通过写信或致电以下地址向我们索取这些文档的副本：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞公司

东42街235号

纽约，纽约，10017

(212) 733-2323

我们网站中包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

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