(地址，包括注册人主要执行办公室的邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

如果根据证券法下的规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法案注册声明编号。☐

勾选标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和 “较小申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约、招揽或销售的州征求购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时出售或以其他方式处置最多13,214,131股普通股 .所有的股票在出售时，都将由这些出售股票的股东出售。本招股说明书提供转售的普通股包括：(I)最多1,694,000股普通股我们的D系列优先股，(Ii)最多2,899,820股普通股相关认股权证，用于购买普通股股票，(Iii)根据我们签订的股权购买协议的条款，OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)可购买的7,039,491股普通股(Iv)最多1,205,820股普通股，作为我们于2020年3月23日向某些投资者发行的可转换债券的基础，以及(V)根据我们于2020年4月24日与韩国签订的咨询协议(“咨询协议”)的条款和条件，韩国咨询公司 (“韩国”)可购买的375,000股普通股。根据股权购买协议的条款和条件，我们有权将价值高达11,000,000美元的普通股“出售”或酌情出售给OASIS Capital。这种安排在这里有时被称为“权益线”或“绿洲权益线”。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，也不会从出售股东出售或以其他方式处置股份中获得任何收益。然而，根据股权线，我们可能从将普通股出售给绿洲资本公司获得总计11,000,000美元的收益。

出售股票的股东可以出售我们普通股股票的价格将由当时的市场价格或可能通过谈判交易获得的价格确定。出售股东可以通过多种不同的方式出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们在第41页标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置其普通股股份的更多信息。本招股说明书涵盖的可归因于出售普通股股份的折扣、优惠、佣金和类似的出售费用将由出售股东承担。我们将支付登记本招股说明书涵盖的普通股股票所发生的费用，包括法律和会计费用。在此次发售中，我们不会支付任何承保折扣或佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为“ANY”。2020年5月15日，我们的普通股在纳斯达克的最新报告售价为每股1.58美元。

投资我们的普通股有风险。请参阅第9页开始的“风险因素”。

我们没有根据任何州的证券法登记股票出售。在此提供普通股股票进行交易的经纪人或交易商应确认股票在出售时已根据出售股票的州或州的证券法进行登记，或者可以豁免这些州证券法的登记要求。

我们未授权任何人(包括任何销售人员或经纪人)提供与本招股说明书中包含的信息不同的有关本次发售、Sphere 3D Corp.或在此发售的普通股的口头或书面信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息在除本招股说明书封面或其任何附录上指明的日期以外的任何日期都是准确的。

证券和交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了此招股说明书中其他位置包含的信息，可能不包含您在投资股票之前应考虑的所有信息。建议您阅读本招股说明书全文，包括“风险因素” 项下的信息以及本招股说明书其他部分包含的我们的财务报表和相关注释。

我公司

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)(“Sphere 3D”或“公司”)于2007年5月2日根据“商业公司法”(安大略省)注册成立，名称为T.B. Mining Ventures Inc.2015年3月24日，本公司完成与一家全资子公司的短期合并。关于缩写合并，该公司更名为“Sphere 3D Corp.”。Sphere 3D提供针对独立存储的解决方案，以及将计算、存储和网络的传统孤岛融合为一个集成超融合或融合解决方案的技术。我们提供企业存储管理解决方案，并能够连接到公共云服务(如Microsoft Azure)，以获得更多交付选项和混合云功能。我们的集成解决方案包括用于存储的操作系统、专有虚拟桌面协调软件和专有应用程序容器软件的专利产品组合。我们的软件与商用x86服务器或专门构建的设备相结合，可提供旨在提供应用移动性、安全性、数据完整性和简化管理的解决方案。这些解决方案可以通过公共云、私有云或混合云部署，并通过全球经销商网络和专业服务组织交付。我们拥有包括SnapServer在内的一系列品牌^®、HVE连接(“HVE”)和UCX连接 (“UCX”)，致力于帮助客户实现其IT目标。2018年11月，我们剥离了Overland Storage，Inc.及其子公司(“陆上”)和用于长期存档的相关产品组合，以及RDX^®可移动磁盘产品组合。我们进行此资产剥离是为了促进大幅减少担保债务，并使我们能够将更多资源集中到我们的融合和超融合产品组合。

停产运营

2018年2月，公司、Overland和硅谷技术合作伙伴，Inc.(前硅谷技术合作伙伴有限责任公司)(“SVTP”)，由公司前首席执行官兼董事会主席埃里克·凯利成立的特拉华州公司订立了购股协议(经2018年8月21日的股份购买协议第一修正案修订，并经日期为2018年11月1日的股份购买协议第二修正案进一步修订)，据此，公司同意向SVTP出售全部

于2018年11月13日，根据购买协议，本公司向SVTP出售了Overland的所有已发行及已发行股本，代价为(I)向本公司发行SVTP A系列优先股，相当于SVTP截至成交时已发行股本的19.9%，价值210万美元，(Ii)解除本公司由SVTP承担的总计4,170万美元的未偿还债务，以及(Iii)向本公司发行SVTP A系列优先股，相当于SVTP截至成交时已发行股已发行股本的19.9%，(Ii)公司免除SVTP承担的总计4,170万美元的未偿债务

关于购买协议的完成，我们提交了一份关于我们的合并章程的修订章程，列明了本公司一系列新的无投票权优先股(“A系列优先股”)的权利、特权、限制和条件，并由本公司与关联方FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)签订了转换协议，根据该协议，本公司650万美元的未偿还担保债务转换为6,000,000美元。

认股权证交换协议

于2018年3月16日，本公司根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节以非公开协商的方式订立权证交换协议，据此，本公司发行178,875股普通股，以换取交出及注销本公司于2017年3月24日发行的已发行认股权证(“交易所”)。交易所完成后，之前的份认股权证立即失效。

反向股票拆分

2018年10月24日，公司董事会授权对公司已发行和已发行普通股按8股1股的比例进行股份合并(也称为反向股票拆分)，并于2018年11月5日生效。随附的合并财务报表及其附注中的所有股份和每股金额均已在所有期间重新列报，以反映股份合并。

绿洲股权线

于2020年5月15日，吾等与OASIS Capital订立股权购买协议，该协议规定，在股权购买协议的36个月期限内，OASIS Capital承诺在该协议的36个月期限内购买总计11,000,000美元的普通股。在订立股权购买协议的同时，吾等亦与OASIS Capital订立登记权利协议(“登记权协议”)，其中吾等同意根据证券法许可及必需提交一份或多份登记声明，转售根据股权购买协议可向OASIS Capital发行的普通股股份。股权额度的目的是为我们提供营运资金和一般公司用途可能需要的收益。

根据股权购买协议，在证交会宣布上述注册声明生效后，在我们选择的任何交易日(该日期， “看跌期权日期”)，我们有权自行决定向OASIS Capital提交购买通知(每个，“卖出通知”)，指示OASIS Capital(作为本金)购买最多(I)如果我们普通股股票的收盘价低于每股普通股2.00美元(A)120,000股普通股或(B)紧接该卖出通知日期前10个交易日普通股平均交易量的20%，或(Ii)如果我们普通股的收盘价大于或等于2.00美元，(A)140,000股普通股或(B)紧接认沽通知日期前10个交易日普通股平均成交量的20% 认沽通知日期前10个交易日，每股价格(“买入价格”)等于(I)本公司普通股在结算日(定义见下文)或(Ii) 紧接结算前12个交易日内最低三个收市价的平均值，两者以较低者为准前提是所有期权1看跌期权和期权2 看跌期权的总金额(定义如下)不超过750,000美元。

此外，在OASIS Capital收到与看跌期权通知相关的普通股股票的任何日期(“结算日期”)，我们还有权自行决定向OASIS Capital提交看跌期权通知(每个，“期权2看跌期权”)，指示OASIS Capital 购买的普通股数量等于(I)相当于该日普通股日交易量的10%的金额只要期权 1看跌期权和期权2看跌期权在任何看跌期权日期或结算日期的总金额不超过750,000美元，且所有期权1看跌期权、期权2看跌期权和期权3看跌期权(定义如下)的总金额不超过11,000,000美元。根据该期权 2看跌期权的每股收购价等于(I)紧接结算日期前十个交易日内本公司普通股最低成交价的91%和(Ii)本公司普通股在结算日的日成交量加权平均价格的93%两者中较低者。只有在看跌期权通知交付前一天我们普通股的收盘价大于或等于每股2.50美元的情况下，我们才有权向OASIS Capital提交看跌期权通知(每个，“期权 3看跌期权”)，指示OASIS Capital在紧接看跌期权通知交付日期之前的10个交易日内，以相等于买入价格的价格购买相当于普通股日交易量10%的普通股。门槛价格(定义见下文)和收购价将针对用于计算门槛价格或收购价的期间内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

股权购买协议规定倘普通股在该日期及前一交易日的最低交易价格均低于1.58美元(“门槛价格”)，吾等及OASIS Capital不得于任何购买日期根据股权购买协议进行任何出售。我们将控制向OASIS Capital出售普通股的时间和金额；前提是我们不得交付任何期权1看跌期权、期权2看跌期权或期权3看跌期权，导致OASIS Capital实益拥有超过当时已发行普通股9.99%的普通股，或违反纳斯达克规则。OASIS Capital 无权要求我们进行任何销售，但有义务根据股权购买协议，按照我们的指示向我们购买。股权购买协议对收益、金融或商业契诺、优先购买权或参与权的使用没有限制。作为订立股权购买协议的代价，我们同意发行绿洲资本77,465股普通股(“承诺股”)。我们可以随时终止股权购买协议，我们可以自行决定，无需支付任何费用。OASIS Capital已同意，在股权购买协议终止之前的任何时间内，其及其任何代理、代表和关联公司均不得直接或间接卖空或对冲普通股。

认购协议

于2020年3月23日，我们与若干投资者订立认购协议，包括Torrington Financial Services Ltd.(“顾问”)，关联方，买卖725个单位(统称为“单位”及个别为“单位”) ，总收益高达725,000美元(“发售”)，每个单位包括(A)本金为1,000美元的6%可转换债券，该债券为可转换债券以及(B) 购买1,540股我们普通股的认股权证，可在三周年纪念日或之前的任何时间行使行使价为每股0.60美元。认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在以下情况下行使其权利：认股权证持有人持有的普通股总数等于或超过我们已发行普通股和已发行普通股的5.0%，以部分转换为基础计算(即假设转换所有权利以获得认股权证持有人持有的我们的普通股)。

关于发售以及作为对Advisor服务的补偿，我们向Advisor发行了相当于58,000美元的可转换债券，可转换为89,320股普通股，其他条款也与投资者基本相同。我们从此次发售中获得了575,000美元的现金，此次发售的参与者(关联方)直接向财务顾问支付了150,000美元，以预付未来向我们提供的服务。我们打算将发行所得的剩余资金用于一般公司和营运资金用途。

在2020年4月7日至2020年4月24日期间，我们转换了37.7万美元的可转换债券，发行了580,580股普通股，其中向关联方发行了174,000股普通股。

咨询协议

2020年4月24日，我们与韩国咨询公司签订了咨询协议(“咨询协议”)。(“韩国”) 为我们提供公司财务、投资者沟通以及金融和投资者公共关系方面的咨询服务。作为对韩方根据“咨询协议”提供服务的补偿，除现金补偿外，我们同意向韩方发行375,000股我们的普通股。其中150,000股在签署咨询协议时到期，其余250,000股将在咨询协议三个月期限结束后发行。

产品和服务

磁盘系统

HVE融合和超融合基础架构

2017年，我们收购了下一代融合和超融合基础设施的技术提供商 HVE，该公司致力于基于在高性能下一代平台上运行的虚拟化技术创建可管理、可扩展、可复制和可预测(MSRP)的解决方案。HVE解决方案是专门设计的融合和超融合虚拟工作区和服务器解决方案，支持分布式体系结构、可预测的性能可扩展，并与持续主动监控捆绑在一起。HVE产品可根据客户要求包括对我们的桌面云协调器™(“DCO”)的支持。

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HVE-STACK高密度服务器为数据中心提供计算机和存储设备，非常适合高性能计算、云计算和虚拟桌面基础架构 (“VDI”)。模块化设计和可交换组件包括硬盘和电源，旨在提高数据中心部署的效率。

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HVE-Speed High Availability Dual Ensure Storage 区域网络(“SAN”)可提供数据可靠性和完整性，以实现最佳的数据存储、保护和恢复。IT 还提供具有精简配置、压缩和重复数据删除功能的统一网络连接存储(“NAS”)和SAN解决方案。HVE-SPEED平台的设计目的是消除单点故障。12GSAS固态硬盘设计允许更快地访问数据。它针对任务关键型企业级存储应用程序进行了优化。

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HVE 3DGFX是一种VDI解决方案，提供硬件和软件技术，以提供可在单个2U设备中处理8到最多128个高需求用户的设备。 HVE 3DGFX是根据MSRP工程方法设计和设计的专用解决方案。

G系列设备和G系列云

采用玻璃器皿集装箱化技术的G系列设备旨在简化Windows应用程序迁移，并支持从任何设备(包括Macintosh、Windows、iOS、Chrome OS和Android)进行访问。G系列设备针对简单性、灵活性和可扩展性进行了优化。通过Glassware，Microsoft Windows^®基于容器技术，希望将应用程序迁移到云的组织可以快速部署虚拟化16位、32位或64位应用程序的解决方案，同时保持其原生功能不变。要将16位应用程序配置到G系列设备，用户通常需要高级技术技能来设置应用程序，或者可以与公司或我们的认证系统集成商之一签订专业服务合同。最终用户可以从云连接设备(iOS、Android或Windows)、通过轻量级可下载应用或简单地从浏览器访问集装化应用。与传统的基于虚拟机管理程序的虚拟化解决方案相比，G系列设备旨在消除设计、实施和维护应用托管环境的复杂任务，并提供更高的应用会话密度和规模。

G系列云是通过Microsoft Azure提供的产品，旨在提供可从Azure Marketplace部署的虚拟设备，以消除设计、实施和维护本地化应用程序托管环境及其相关硬件的任务。G系列云是预配置的，可以在几分钟内部署，并提供基于使用的计费模式。

玻璃器皿开放虚拟设备和开放虚拟格式

我们最新版本的Glassware 与开放式虚拟设备(“OVA”)和开放式虚拟格式(“OVF”)开放式标准兼容，支持现有VMWare环境的部署。与G系列云产品类似，OVA和OVF版本旨在提供从VMWare虚拟机内访问虚拟设备的权限。虽然Glassware不是开源软件，但支持部署OVA和OVF开放标准。所有Glassware产品都带有用户界面，允许快速部署应用程序并与现有工作流程和技术集成。

SnapServer^®网络连接存储解决方案

我们的SnapServer^®解决方案是主存储或近线存储的平台，可提供稳定性并与Windows集成^®、 UNIX/Linux和Macintosh环境。对于虚拟服务器和数据库应用程序，SnapServer^®该系列支持集成Microsoft VSS和VDS的iSCSI数据块级访问，以简化Windows管理。对于数据保护，SnapServer^®该系列提供RAID保护和用于时间点数据恢复的快照。SnapServer XSR系列^™产品支持DynamicRAID^®和传统RAID级别0、1、5、6和10。Snap系列产品 SnapCLOUD^®和SnapServer^®具有集成的数据移动工具，使客户能够构建私有云，以便随时随地共享和同步数据。

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SnapServer^®XSR40是一款1U服务器，最多可以配置四个SATA III和SSD驱动器，并且可以通过添加三个SnapExpansion XSR扩展到400 TB的存储容量^™围栏。

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SnapServer^®XSR120是一款2U服务器，可以配置多达12个SATA III、SAS和SSD驱动器，并且可以通过添加多达7个 SnapExpansion XSR扩展到960 TB的存储容量^™围栏。

我们的GuardianOS^®存储软件是为SnapServer设计的^®企业级NAS系统系列，通过将跨平台的文件共享与单个系统上的块级数据访问相结合，在整个分布式信息技术环境中提供简化的数据管理和整合。GuardianOS的灵活性和可扩展性^® 将中小型企业到财富500强大型企业的存储基础架构的总拥有成本降低。除了统一存储体系结构外，GuardianOS^®通过DynamicRAID等功能提供高度差异化的数据完整性和存储可扩展性^®、集中存储管理和全面的套数据保护工具。

我们的Snap Enterprise Data Replicator(“Snap EDR”)提供多方向广域网优化复制。管理员可以在SnapServer之间自动复制数据^®、Windows和Linux系统进行数据分发、数据整合和灾难恢复。

2017年，我们宣布推出我们的SnapServer ^®混合和全闪存阵列解决方案，旨在让信息技术部门实现其数据中心的现代化，并使中小型企业能够获得闪存的可靠性、安全性和性能。此外，我们还推出了SnapServer^®解决方案已预先配置和优化以与IP视频监控摄像头配合使用，并创建了IP网络视频监控系统和数据存储之间的简单性和集成的新标准。

服务

客户服务和支持是我们战略的关键要素，也是我们承诺为各种规模的公司提供企业级支持和服务的关键组件。我们的技术支持人员经过培训，可帮助我们的客户针对虚拟桌面基础架构、硬件平台、操作系统和备份、数据交换以及存储管理软件的任意组合进行部署和兼容性。我们的应用工程师经过培训，能够协助解决更复杂的客户问题。我们维持全球免费服务，并支持电话线。此外，我们还通过网站支持门户和电子邮件提供自助服务和支持。

我们的服务产品提供现场服务和安装选项、全天候电话联系解决方案专家，以及概念验证和架构设计产品。我们能够在全球范围内提供全面的技术援助。

停产运营

以下产品系列是2018年11月完成的Overland资产剥离的一部分，不包括在上述产品和服务披露中。

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磁盘系统-RDX^®可移动磁盘解决方案

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磁带自动化系统-NEO^®基于磁带的备份和长期归档解决方案

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磁带机和介质

生产

我们有相当数量的组件和成品全部或部分由有限的第三方制造或组装。对于某些产品，我们在内部控制设计流程，然后将制造和组装外包，以实现更低的生产成本。

我们从外部供应商购买磁盘驱动器和机箱。我们根据供应商提供符合技术规格和批量要求的优质零部件的能力仔细选择供应商。我们积极监控这些供应商，但我们面临与供应商业绩相关的重大风险。对于某些组件，我们只鉴定单一来源，这放大了短缺的风险，并可能降低我们与该供应商谈判的能力。

销售和分销

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分销渠道-我们在北美拥有分销合作伙伴。我们通过两级分销模式进行销售，分销商将我们的产品销售给系统集成商，即增值经销商(“VAR”)或直接市场经销商(“DMR”)，后者再将产品销售给最终用户。我们通过我们专业的销售团队和工程师为这些分销合作伙伴提供支持。2019年，两个分销合作伙伴合计占净收入的24.5%。

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经销商渠道-我们的全球经销商渠道包括系统集成商、VAR和DMR。我们的经销商可以将我们的产品打包为完整的应用程序和桌面虚拟化解决方案、数据处理系统或其他存储设备的一部分，以提供完整的企业信息技术基础架构解决方案。我们的经销商还推荐我们的产品作为系统升级时的替代解决方案，或者将我们的产品与特定于最终用户系统的存储管理软件捆绑在一起。我们通过专门的销售代表、工程师和技术支持组织为经销商渠道提供支持。

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云市场-自2015年以来，我们利用 Microsoft Azure云市场作为我们的云解决方案的额外渠道，通过Microsoft Azure云支持的按使用付费模式直接向最终用户销售。

专利和专有权利

我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制的组合来保护我们产品和服务的专有方面。尽管尽了一切努力保护Sphere 3D的知识产权，但这些法律保护可能只能提供有限的保护。

我们以后可能会继续申请有关我们产品、服务和交付方法的各个方面的专利，具体取决于与此类申请相关的成本和时间。我们可能会进行投资，进一步加强我们的版权保护，尽管不能保证它会在这样的专利和商标保护工作中取得成功。我们要求有权访问我们专有信息的员工、顾问和合作伙伴签署保密协议和竞业禁止协议(如果适用)，并限制对我们专有信息的访问，以限制我们知识产权的披露。由于技术日新月异，我们认为，与其他可用的法律保护相比，建立和保持行业和技术优势在我们员工的专业知识、技术和创意技能，以及对我们现有服务的新服务和增强对我们公司的业务和盈利能力而言更为重要。

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。许多国家/地区的法律对专有权的保护程度不如美国或加拿大的法律。未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的行业机密、确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们保护专有权的手段是否足够，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的服务或产品。如果我们未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

竞争条件

我们相信，我们的产品独树一帜，具有创新性，在市场上具有多方面的优势，但信息技术市场竞争激烈。竞争对手的规模各不相同，从小型初创公司到大型跨国公司，这些公司可能拥有更多的财务、研发和营销资源。这些市场的竞争因素包括性能、功能、可扩展性、可用性、互操作性、连接性、上市时间增强和总拥有成本。进入门槛从低到高，如传统的基于磁盘的备份产品，到虚拟化软件的高门槛。我们所有产品的市场都以价格竞争为特征，因此我们的产品可能面临价格压力。

我们的公司信息

Sphere 3D位于加拿大安大略省多伦多唐米尔斯路895号，2号楼，900室，邮编：M3C 1W3。我们的电话号码是+1(858)571-5555，我们的互联网网址是www.spher3d.com。我们网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本招股说明书。我们仅将我们的网址作为非活动文本引用包含在内。

关于这项服务

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售最多13,214,131股普通股，其中(I) 1,694,000股可在转换我们的D系列优先股时发行，(Ii)2,899,820股可在行使截至2020年5月15日的已发行认股权证时发行，(Iii)7,039,491股普通股可由OASIS Capital根据根据 (Iv)最多1,205,820股可转换债券的普通股和(V)根据咨询协议的条款和条件韩国可购买的375,000股普通股。所有股票在出售时将由这些出售股东出售。本招股说明书提供的股份可由出售股东在公开市场上以现行价格出售，也可以通过私下协商的交易方式出售，也可以上述方式相结合的方式出售。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

已发行普通股		13,214,131股股

2020年5月15日的未偿还普通股 (1)		4,674,870股

收益的使用		我们不会收到出售股东出售股份的任何收益。我们将根据股权线将股份出售给绿洲资本获得收益。OASIS Capital已承诺在股权购买协议的36个月期限内购买价值高达11,000,000美元的普通股，并遵守一定的条款和条件。在36个月的股权购买协议期限内，OASIS Capital将购买价值高达11,000,000美元的普通股。

危险因素		潜在投资者应慎重考虑“危险因素“ 在购买我们普通股之前，从第9页开始。

纳斯达克资本市场符号		任何

截至2020年5月15日的已发行普通股数量不包括：

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1,175股标的股票期权，平均加权价格为782.80美元；

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10,137,778股我们优先股的已发行流通股股；

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3,105,382股已发行认股权证权证，平均加权行权价为4.21美元；以及

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根据我们的股权激励计划，预留436,041股普通股供发行。

投资我们的我们的普通股，风险很高。下面描述的风险包括我们公司知道的本次发行中给我们公司或投资者带来的所有重大风险。在参与此产品之前，您应仔细考虑此类风险。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。在确定是否购买我们的普通股时，您还应该参考本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释。

除了本招股说明书中的其他信息外，您在评估我们和我们的业务时还应仔细考虑以下因素。本招股说明书除包含历史信息外，还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，其中一些风险和不确定性不在我们的控制范围之内。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，我们的实际结果可能会大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)以下讨论的因素，以及本招股说明书中其他地方讨论的因素，包括通过引用并入的文件。

除了可能适用于任何公司或业务的风险外，您还应考虑我们所在的业务和以下方面：

冠状病毒 (“冠状病毒”)的爆发和应对措施对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。

与冠状病毒爆发有关的全球卫生问题一直在给宏观经济环境带来压力，疫情显著增加了经济不确定性。与消费者和企业降低或改变支出相关的风险，这会影响国内和国际支出。疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、就地避难所命令和企业关闭。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，还对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，并可能进一步影响这些运营。这些措施可能会持续很长时间，并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

冠状病毒的传播已导致我们修改业务做法(包括员工出差、员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。不能确定这样的措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。

冠状病毒爆发对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括但不限于爆发的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使在冠状病毒爆发消退之后，我们也可能会因其对全球经济的影响而继续受到实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

没有类似的近期事件可以为冠状病毒传播和全球大流行的影响提供指导，因此，冠状病毒爆发或类似的健康流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，我们将继续密切关注冠状病毒的情况。

我们的现金和其他流动性来源将不足以为我们2020年8月31日之后的运营提供资金。我们可能无法成功筹集所需的额外资本以满足预期的营运资金需求增长。如果我们通过出售股权或基于股权的证券来筹集额外资金，您的股份将被稀释。如果我们需要额外的运营资金而无法筹集，我们可能会被迫清算资产和/或缩减或停止运营，或者寻求破产保护，或者受到非自愿破产申请的约束。

管理层预测如果我们无法为运营筹集额外的资金，手头的现金将不足以使我们在2020年8月31日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他来源筹集额外资金的能力可能取决于我们当前业务的财务成功以及我们关键战略计划的成功实施、财务、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。不能保证我们将以合理的成本和所需的时间成功地筹集到所需的资本，或者根本不能成功筹集到所需的资本。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果可用)可能需要对我们未来的融资和运营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资金，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前预测的重大变化，包括但不限于：(I)未能遵守债务安排的财务契约； (Ii)预计销售水平的不足；(Iii)产品成本的意外增加；(Iv)运营成本的增加；(V)应收账款历史时间的变化；和(Vi)无法遵守纳斯达克的要求和/或无法维持在纳斯达克的上市可能对以下方面产生重大不利影响如果发生上述任何事件，或者我们无法从运营或融资来源获得足够的现金，我们可能会被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划的计划或运营，或寻求破产保护或受到非自愿破产申请的影响，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

如果我们通过出售额外的股本或可转换为股本的证券来筹集额外的资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释。可以通过发行具有其他稀释特性(如反稀释条款或价格重置)的权证或证券来增加稀释金额。

如果我们的业务因缺乏可用资金或其他原因而停止继续经营，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们已授予与我们的信用额度相关的某些资产的担保权益，并且我们可能会授予额外的担保权益以确保未来借款的安全。如果我们不能履行这些安排下的义务，我们可能会被迫出售某些担保这些贷款的资产，这可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。如果我们无法继续遵守这些安排中规定的契约，或者如果这些安排因任何原因而终止，这可能会对我们获得继续运营所需的资金水平在当前水平上产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，管理层可能会被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产和/或暂停或缩减计划项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性的损害。

我们面临可变长度的销售周期，以确保我们的产品和服务签订新的采购协议，而赢得设计可能不会产生采购订单或新的客户关系。

我们面临着长度可变的销售周期，以确保签订新的采购协议。即使我们成功地发展了与潜在新客户的关系和/或获得了设计胜利，我们也可能无法为我们的产品或服务或新客户获得新的销售。此外，由于一些大型机构客户(如医疗保健提供商或学区)的购买决策流程复杂，通常涉及高层管理或董事会审批，此外，我们无法准确预测与新客户签订采购协议的时间。因此，我们预测特定新客户关系时间的能力有限。

我们从运营中获得的非经常性收入有限。我们近期的重点一直是积极开发参考客户以及建立销售、营销和支持能力。我们在2017年1月收购的HVE和UCX也有净亏损的历史。我们预计将继续出现净亏损，我们可能无法实现或保持盈利。我们可能会在2020年内看到持续亏损，因此由于这些因素和其他因素，我们可能无法在不久的将来实现、维持或提高盈利能力。

我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员限制、财务以及其他资源、技术和市场接受度问题。不能保证我们会成功地实现股东的投资回报，必须考虑到我们所处的运营阶段的成功可能性。

我们的增长计划将对我们的资源提出重大需求。如果我们不能成功实现我们的增长计划，我们的业务可能会受到损害。

我们正在积极推行在国内和国际市场销售我们的产品的计划。该计划将对管理、财务、和人力资源提出重大要求。我们管理未来增长的能力在很大程度上取决于几个因素，包括我们快速实现以下目标的能力：

我们无法实现任何这些目标都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的市场充满竞争和活力。任何时候都可能推出新的竞争产品和服务，这可能会导致利润率下降并失去市场份额。

技术行业非常有活力，从较大的老牌公司到初创公司，一系列参与者不断推出新技术和服务。我们的竞争对手可能会发布新产品、服务或增强功能，以更好地满足最终用户的需求或更改行业标准。此外，可能会出现新的竞争对手或竞争对手之间的联盟。竞争加剧可能导致降价、毛利率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，全球存储市场竞争激烈。许多基于磁盘的存储解决方案制造商都在争夺有限数量的客户。这些市场的进入门槛相对较低，我们在该市场的一些竞争对手拥有大量更多的财务和其他资源，更多的研发人员，以及更多的制造、营销和分销产品方面的经验和能力。持续的定价压力可能会导致显著的价格侵蚀、利润率下降和失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们预测技术变化和开发新的增强产品的能力。

我们产品的市场特点是技术日新月异、行业标准不断发展和客户需求日益复杂。包含新技术的产品的推出和新行业标准的出现可能会对我们现有产品的适销性产生负面影响，并可能对现有产品施加价格压力。我们成功的关键是我们能够预见技术或行业标准的变化并迅速做出反应，并在经济高效的基础上及时成功地开发、推出、制造和实现市场对新的、增强的和有竞争力的产品的接受。我们为持续创新投入大量资源；但是，不能保证我们将成功开发新产品或增强和改进我们的现有产品，不能保证新产品和增强和改进的现有产品将获得市场认可，也不能保证其他公司推出的新产品或增强的现有产品不会对我们产生负面影响。我们无法开发在技术和价格上具有竞争力并满足最终用户需求的产品，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

技术产品的开发计划本质上是不确定的。我们可能无法满足产品开发计划，并且开发成本可能超出预算金额。如果我们开发的产品或产品增强功能由于开发问题、质量问题或组件短缺问题而延迟交付或未交付，或者如果我们的产品或产品增强功能未获得市场认可或不可靠，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性造成重大不利影响如果我们或我们的竞争对手将继续推出包含新技术的产品，例如新的顺序或随机访问大容量存储设备。我们或我们的竞争对手将继续推出包含新技术的产品，例如新的顺序或随机访问大容量存储设备。此外，可能会出现新的行业标准。此类事件可能会使我们现有的产品过时或无法销售，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于市场对基于磁盘的解决方案的持续接受和使用。最近的存储技术趋势对我们业务的影响不确定。

由于世界各地消费者、企业和政府机构对存储的需求持续增加，我们经营的行业经历了显著的历史增长。虽然由于技术转型和不断变化的经济和商业环境，信息技术支出会定期波动，但存储需求的总体增长仍在持续。最近的技术趋势，如托管存储、软件即服务和移动数据访问的出现，正在推动存储架构和解决方案要求发生重大变化。这些趋势对整体长期增长模式的影响是不确定的。然而，如果行业历史增长的总体水平，或者如果我们参与竞争的特定市场的增长下滑，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的管理团队不断审查和评估我们的产品组合、运营结构和市场，以评估我们现有产品和市场地位未来的生存能力。我们可能会确定，维持现有产品所需的基础设施和费用大于我们将实现的潜在贡献利润率。因此，我们可能会确定退出或剥离一个或多个现有产品最符合我们的利益，这可能会导致退出或处置活动产生的成本和/或长期资产减值。此外，如果我们不找出替代停产产品或业务的其他机会，我们的收入将会下降，这可能会导致进一步的净亏损，并对我们普通股的市场价格造成不利影响。

此外，我们可能会产生过剩和过时库存的费用。我们库存的价值可能会受到影响我们销售库存中产品的能力的因素的不利影响。这些因素包括技术的变化、我们或我们的竞争对手推出的新产品、当前或未来的经济衰退，或者我们的竞争对手的其他行动。如果我们不能有效地预测并管理库存，我们可能需要将库存作为过剩或过时注销，这会对销售成本和毛利润造成不利影响。由于客户预期我们或我们的竞争对手可能会推出新产品，客户推迟或推迟购买，我们的业务以前经历过(未来可能也会经历)老一辈产品的销售减少。我们已为缓慢移动或陈旧的库存建立了储备。但是，这些储备可能会被证明是不足的，这将导致额外收取过剩或陈旧库存的费用。

我们的产品可能在组件或设计上存在缺陷，我们的保修准备金可能不足以覆盖我们对这些产品的保修义务。

虽然我们采用了严格的测试和质量保证计划，但我们的产品可能存在缺陷或错误，特别是在首次推出或发布新版本时。在向客户发布解决方案并供客户和最终用户使用之前，我们可能不会发现此类缺陷或错误。我们产品中的缺陷和错误可能会对我们的声誉造成重大负面影响，会导致重大成本、推迟计划发布日期并削弱我们未来销售产品的能力。纠正任何解决方案缺陷或错误所产生的成本可能非常高，并可能对我们的运营利润率产生不利影响。虽然我们计划持续测试我们的产品是否存在缺陷和错误，并通过我们的售后支持服务与最终用户合作以识别和纠正缺陷和错误，但将来可能会发现我们产品中的缺陷或错误。

我们还为与产品保修相关的估计责任建立了准备金。但是，我们可能会遇到不可预见的情况这些或未来的准备金可能不足以支付我们的保修义务。例如，我们购买的产品组件出现故障或性能不足可能会使我们的保修义务超出这些保留范围。

未能吸引、聘用、留住和激励关键人员可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的成功取决于关键人员的留住和维护，包括高级管理层成员以及我们的技术、销售和营销团队。由于许多因素，实现这一目标可能很困难，包括对此类高技能人才的竞争；全球经济和行业状况的波动；我们管理层或领导层的变动；竞争对手的招聘做法；以及我们薪酬计划的有效性。失去这些关键人员中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。例如，在2019年第一季度，我们的财务总监和我们财务团队的某些其他成员辞职寻找其他机会，这就要求我们在寻找全职替代人员的同时保留财务顾问，我们不能保证我们能够留住这样的顾问或找到足够的替代人员。

我们的成功还取决于我们持续不断地发现、聘用、培训、激励和留住高素质的管理、技术、销售、营销和财务人员。任何此类新员工在做出有意义的贡献之前都可能需要一段很长的过渡期。技术行业对合格员工的竞争尤其激烈，我们过去遇到过招聘合格员工的困难。如果我们不能吸引和留住必要的合格人员，可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。对这类人员的竞争可能非常激烈，并且不能保证我们将来能够吸引或留住高素质的技术和管理人员，这可能会对我们未来的增长和盈利能力产生重大的不利影响。我们没有关键人物保险。

由于多种原因，我们的财务业绩可能会大幅波动，不应依赖过去的业绩作为未来业绩的指标。

由于多种因素的组合，我们的收入和运营结果可能会因季度和年度而波动，这些因素包括但不限于：

此外，我们服务的市场波动很大，会受到我们可能无法预料到的市场变化的影响。对工作站、中端计算机系统、网络和服务器的需求放缓可能会在任何给定时期内对我们产品的需求产生重大不利影响。过去，我们在接收采购订单方面遇到过延迟，有时，由于客户要求的变化，预期采购订单会被重新安排或未能实现。我们的客户可能会由于各种原因取消或推迟采购订单，包括但不限于新产品推出的重新安排、客户库存实践或预测需求的更改、影响客户市场的一般经济条件、我们的定价或竞争对手定价的更改、我们或其他人发布的新产品、与我们的产品相关的质量或可靠性问题，或者选择竞争产品作为替代供应来源。

因此，无法保证我们能够实现季度或年度盈利。我们认为，我们的收入和运营业绩将继续波动，期间之间的比较不一定是未来业绩的指标。我们的收入和运营业绩可能无法达到公开市场分析师或投资者的预期，这可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。此外，我们的部分费用是固定的，如果我们的收入达不到预期，则很难减少。这些固定费用放大了任何收入缺口的不利影响。

我们实施我们的业务战略并实现盈利的计划基于我们的主要管理层人员的经验、判断和假设以及有关通信和技术行业的现有信息。如果管理层的假设被证明是不正确的，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依靠间接销售渠道来营销和销售我们的品牌产品。因此，失去或恶化我们与一个或多个总代理商或经销商的关系可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们与第三方经销商、原始设备制造商(“OEM”)、系统集成商和企业应用程序提供商建立了关系，这有助于我们销售和实施我们的产品。这些业务关系对于扩大我们销售队伍的地理覆盖范围和客户渗透率，并确保我们的产品与客户网络基础设施和第三方产品兼容非常重要。

我们认为，我们的成功在一定程度上取决于我们与经销商、独立软件供应商、OEM、系统集成商和企业应用提供商发展和维护战略关系的能力。如果这些第三方中的任何一方倒闭，或选择不与我们合作，我们可能会被迫在内部增加这些功能的开发，从而产生巨额费用并对运营利润率造成不利影响。这些第三方中的任何一方都可以与其他公司发展关系，包括那些开发和销售与我们竞争的产品的公司。如果我们不能有效地与这些各方合作，或者他们选择不与我们合作，我们可能会失去销售机会。我们的大多数总代理商和经销商还提供竞争产品线，他们可能会推广我们的产品。总代理商或经销商可能不会继续有效地购买或营销我们的产品，并且各自决定将从我们这里购买的产品的类型和数量，以及销售给最终用户客户的产品的定价。此外，我们的任何分销商或经销商的长期成功都很难预测，我们没有从他们中的任何一个获得采购承诺或长期订单，以保证我们通过这些渠道进行任何基线销售。

因此，我们与一个或多个总代理商或经销商关系的损失或恶化可能会对我们的运营业绩产生负面影响。我们的经营业绩也可能受到多个因素的不利影响，包括但不限于：

如果我们的供应商不能满足我们的制造需求，将会延迟我们的生产和产品向客户发货，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的一些产品有大量由外部供应商生产的组件和子组件。我们在很大程度上依赖这些供应商提供对我们的产品(包括磁盘驱动器和机箱)制造至关重要的产品。我们与我们的地区、国家和国际供应商密切合作，这些供应商是根据其提供符合我们技术规格和批量要求的优质零部件的能力精心挑选的。对于某些项目，我们仅限定单一来源，这放大了短缺风险，并降低了我们根据价格与该供应商谈判的能力。过去，由于某些供应商的驱动器短缺或质量问题，我们有时无法获得所需数量的驱动器。如果这些供应商不能满足我们的制造需求，将延误我们的生产和产品向客户发货，并对我们的运营产生负面影响。

我们受到法律、法规和类似要求的约束，这些要求的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们受到影响我们业务和运营的法律、法规和类似要求的约束，包括但不限于商业、知识产权、所得税和其他税收、劳工、环境、健康和安全，我们在这些领域的遵守可能会代价高昂。虽然我们已实施遵守法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反此类法律法规或我们的政策。任何此类违规行为或被指控的违规行为都可能对我们的业务造成实质性的负面影响。法律、法规或类似要求的任何更改或潜在更改，或我们应对这些更改的能力，可能会显著增加我们维护合规性的成本或导致我们决定限制我们的业务或产品，这可能会对我们的业务、运营结果和未来前景造成重大损害。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法包括关于某些矿物和金属的条款，这些矿物和金属被称为冲突矿物，从刚果民主共和国和邻国开采。这些规定要求公司进行尽职调查程序，并报告其产品(包括第三方制造的产品)中冲突矿物的使用情况。遵守这些规定将导致我们产生成本来证明我们的供应链是无冲突的，如果我们的供应商不愿意或无法核实其材料来源，我们可能会面临困难。我们采购这些矿物和金属的能力也可能受到不利影响。此外，我们的客户可能要求我们向他们提供认证，而我们无法做到这一点可能会取消我们作为供应商的资格。

我们过去进行了多次收购，未来可能会进行收购。我们识别互补资产、产品或业务以进行收购并成功整合的能力可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。

未来，我们可能会继续收购我们认为与现有业务和/或互补的资产、产品或业务，以增强我们的市场地位或扩大我们的产品组合。存在这样的风险，即我们无法确定合适的可供以合理价格出售的收购候选者，无法完成任何收购，也无法将任何收购的产品或业务成功整合到我们的运营中。我们可能会面临其他各方对收购候选者的竞争，包括那些拥有大量可用资源的公司。收购可能涉及许多其他风险，包括：

如果我们不能成功解决与收购相关的这些风险或任何其他问题，收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。被收购业务的问题可能会对我们的业绩或整个业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们继续进行收购，我们可用的现金可能会用于完成交易，从而减少我们的流动性和资本资源，或者可能会发行可能导致对现有股东造成重大稀释的股票。

我们已经实施了降低成本措施。我们可能需要实施额外的成本降低努力，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们已经实施了某些降低成本的努力。不能保证这些降低成本的努力会成功。因此，我们可能需要在我们的运营中进一步降低成本，例如进一步降低员工成本和/或暂停或缩减计划的计划，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成严重损害。

我们的竞争力在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权权利的能力。我们依靠各种知识产权保护，包括著作权法、商标法和商业秘密法以及合同条款，来保护我们的知识产权。我们已经提交了多项专利申请，并且历来通过商业秘密和版权来保护我们的知识产权。由于我们的技术日新月异，当前的知识产权可能不足以保护我们。

知识产权不能阻止竞争对手开发与我们的产品相当或更好的产品。竞争对手可能会独立开发类似产品、复制我们的产品，或者(如果向我们颁发了专利)围绕这些专利进行设计。在我们拥有或获得专利的范围内，此类专利可能无法为我们的技术和产品提供有意义的保护。其他人可能会挑战我们的专利，因此，我们的专利可能会缩小、失效或宣布不可执行。对我们的业务至关重要的专利于2015年11月开始到期。此外，我们目前或未来的专利申请可能不会在美国或其他国家颁发专利。

尽管我们相信我们的技术和产品拥有专有的平台，但我们未来可能会因侵犯他人拥有的知识产权而受到索赔。此外，为了保护我们自己的知识产权，我们未来可能会对他人提起侵权索赔。

我们的商业成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权。尽管我们相信我们的技术和产品拥有专有的平台，但我们无法确定是否有任何现有的第三方专利或颁发的任何第三方专利会要求我们更改技术、获得许可或停止某些活动。我们可能会受到第三方的索赔，称我们的技术侵犯了他们的知识产权。虽然我们向我们的客户提供针对侵犯第三方知识产权的合格赔偿，但我们可能会直接或通过我们例行提供给最终用户和渠道合作伙伴的这些索赔而成为这些索赔的对象。

此外，我们的客户可能会以侵犯第三方知识产权和/或需要第三方许可的方式使用我们的产品。虽然我们的客户在合同上只有义务以不侵犯第三方知识产权的方式使用我们的产品，但我们不能保证这些第三方不会因我们提供可能使我们的客户侵犯他人知识产权的产品而向我们寻求补救。

此外，我们未来可能会收到第三方的侵权索赔、基于我们提供的赔偿的索赔以及其他相关索赔。可能需要通过诉讼来确定第三方专有权利或其他权利的范围、可执行性和有效性，或者确立我们的专有权利或其他权利。此外，尽管采取了预防措施，第三方仍有可能在未经我们授权的情况下获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用知识产权很困难，而且一些外国法律对专有权利的保护程度不如加拿大或美国法律。为了保护我们的知识产权，我们可能会卷入诉讼。此外，其他公司可能会对我们发起类似的诉讼。信息技术公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，并且仍然是许多诉讼的主题。美国专利商标局或法院没有就信息技术专利所允许的权利要求的广度或提供的保护程度制定一致的政策。

我们的一些竞争对手拥有或隶属于拥有比我们大得多的资源的公司，这些竞争对手可能能够比我们承受更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼费用。无论其是非曲直，任何此类索赔都可能：

我们已收到纳斯达克的通知，如果我们在2020年11月1日或之前低于纳斯达克持续上市的股东权益最低价值要求，我们将收到此类违规通知，届时将在纳斯达克听证会小组(“小组”)进行听证，这可能导致我们退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的业务、财务状况、经营业绩和股价可能会受到不利影响，我们普通股的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害。

2018年11月12日，我们收到Nasdaq Stock Market LLC纳斯达克上市资格部门的一封信，通知我们不符合Nasdaq Marketplace Rule 5550(B)(1)继续纳入Nasdaq的要求，因为我们的股东股本低于要求的最低250万美元。2019年5月14日，我们收到来自NASDAQ Stock Market，LLC的书面通知，通知我们尚未重新遵守250万美元的股东权益最低价值。工作人员决定我们的普通股将从纳斯达克退市，除非我们及时要求在纳斯达克听证会小组(“小组”)面前举行听证会。因此，我们要求在专家组面前举行听证会，听证会于2019年7月11日举行，这是专家组做出决定的基础。

2019年7月22日，专家小组发布了一项决定，批准了我们的普通股继续在纳斯达克上市的请求，延长至2019年9月30日，以证明我们遵守了继续上市所需的250万美元股东权益要求。根据专家小组的决定，我们于2019年8月15日向专家小组报告，我们已经完成了合规计划的某些部分。2019年9月30日，我们请求额外延长至2019年10月30日，以完成我们合规计划的最终组成部分，专家小组在2019年10月8日给我们的信中批准了这一要求。

2019年11月6日，我们收到专家小组的通知，根据我们于2019年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的披露，我们重新遵守了250万美元的股东权益要求。专家小组进一步建议，如果我们在2020年11月1日或之前再次低于250万美元的股东权益要求，我们将收到有关该违规行为的通知，届时将接受专家小组的听证，这可能会导致我们退市。

我们已收到纳斯达克的通知，由于我们普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元，我们不符合纳斯达克市场规则5550(A)(2)的要求，无法继续纳入纳斯达克。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的业务、财务状况、经营业绩和股价可能会受到不利影响，我们普通股的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害。

在2020年1月3日，我们收到Nasdaq Stock Market LLC纳斯达克上市资格部门的一封信，通知我们不符合Nasdaq Marketplace Rule 5550(A)(2)关于继续纳入Nasdaq的要求，因为我们普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元。本通知目前对我们普通股的上市没有影响。

根据 Nasdaq Marketplace规则，我们获得了180个日历天的初始期限，或到2020年7月1日，以重新获得合规性。这将要求我们的普通股在至少连续10个工作日内的收盘价高于1.00美元。然而，由于最近的市场动荡，纳斯达克已提交规则更改，将基于价格的上市要求的合规期延长至2020年6月30日，将我们的合规期延长至2020年9月14日。如果我们在2020年9月14日之前没有遵守市场规则5550(A)(2) ，我们可能有资格获得额外的时间来证明符合投标价格要求。要符合资格，我们将被要求满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准(出价要求除外)，并需要提供书面通知，说明我们打算在第二合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。如果我们满足这些要求，我们将获得额外的180天或到2021年3月13日才能合规。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天期间重新获得合规性，则Nasdaq将通知我们决定将我们的普通股退市，届时我们将有机会向陪审团上诉退市决定。

2020年5月19日，我们收到纳斯达克通知，我们已重新遵守Marketplace Rule 5550(A)(2)，因为在2020年5月4日至2020年5月18日期间的连续十个工作日中，我们普通股的收盘价至少等于每股1.00美元。

在行使已发行认股权证、转换已发行优先股或我们的注册声明生效时出售可发行的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。目前已发行的优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

截至2020年5月15日，我们有6,843,778股B系列优先股、1,600,000股C系列优先股和1,694,000股D系列优先股已发行。转换已发行的B、C和D系列优先股将大幅稀释我们的普通股股东。根据我们的合并条款，我们的董事会有权确定和决定优先股的投票权、赎回权以及其他权利和优先股。

根据关于B系列优先股流通股权利和优先权的修正案条，经股东事先批准，每股优先股(I) 均可转换为我们的普通股，转换率等于每股1.00美元，加上应计和未支付股息，除以0.85乘以转换通知发出之日前普通股15天成交量加权平均价格，转换价格下限为0.80美元。在转换通知发出之日之前，优先股(I) 可转换为我们的普通股，转换率等于每股1.00美元，加上应计和未付股息，除以0.85乘以转换通知发出之日前普通股15天成交量加权平均价格，但转换价格下限为0.80美元。(Ii) 如果我们在硅谷技术合作伙伴公司的股权投资中获得任何现金股息，金额相当于收到的现金股息，累计现金股息为B系列优先股的8%，(Iii)2020年11月13日之后，固定、优先、累计现金股息每年为B系列优先股认购价的8%，和(Iv)清算优先权相当于每股B系列优先股的认购价加任何

根据关于C系列优先股流通股权利和优先权的修正案条款，经股东事先批准，每股优先股可以转换为我们的普通股，转换率在转换之日有效。 C系列优先股的唯一持有人Overland可以随时转换全部或部分C系列优先股，条件是在转换之后，可发行的普通股连同Overland在中持有的所有普通股一起转换为我们的普通股。 OVERLAND是C系列优先股的唯一持有人，可以随时转换C系列优先股的全部或任何部分，但在转换后，可发行的普通股连同OVERLAND在持有的所有普通股均可转换为我们的普通股

根据关于D系列优先股流通股权利和优先权的修正案条款，每股优先股可根据其持有人的选择权转换为通过将该D系列优先股的声明价值(即0.65美元)除以转换价格而确定的普通股数量。初始转换价格也是0.65美元，如果我们(I)支付股票股息或以其他方式进行以普通股支付的分配，(Ii)将我们普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii) 将我们普通股的已发行股票合并(包括以反向股票拆分的方式)为少量股票，或(Iv) 在我们的股票重新分类的情况下发行，则初始转换价格(也是0.65美元)将进行调整以我们普通股的股票支付，(Ii)将我们普通股的已发行股票细分为更多的股票，(Iii) 合并(包括以反向股票拆分的方式)为少数股票，或(Iv) 发行

此外，截至2020年5月15日，我们已发行认股权证，最多可购买3,105,382股普通股，加权平均行权价为每股4.71美元。在行使我们的已发行认股权证时出售我们的普通股，将优先股转换为普通股，或在公开市场上出售因行使认股权证而发行或可发行的大量普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌或变得非常不稳定。

将我们的普通股出售给OASIS Capital可能会对我们的现有股东造成大量稀释，而出售OASIS Capital收购的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们已登记出售7,039,491股普通股，我们可以根据股权购买协议将其出售给OASIS Capital。预计这些股票将从本招股说明书发布之日起在长达约36个月的时间内出售。根据本招股说明书，绿洲资本最终提供出售的股票数量取决于我们根据股权购买协议选择出售给绿洲资本的股票数量。OASIS Capital根据注册说明书(本招股说明书是其中一部分)出售根据股权购买协议收购的股份，可能会稀释我们普通股的其他持有者的利益。

OASIS Capital在此次发行中出售我们普通股的大量股票，或预期此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降，或者使我们在未来以我们原本希望的价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。在根据股权线发行普通股之后，绿洲资本可能会以他们确定的价格和时间发售和转售这些股票。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而OASIS Capital出售股票的时机和价格可能会对我们普通股的公开市场产生不利影响。

由于根据股权购买协议出售股票，我们普通股的卖空潜力增加，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。

根据股权购买协议发行的普通股转售可能会导致我们的普通股市场价格面临下行压力，这可能会鼓励出售股东以外的市场参与者卖空普通股。通常，卖空是指出售不属于卖方的证券。卖方承诺最终购买之前出售的证券。卖空用于利用证券价格的预期下跌获利-通常，卖空的投资者认为股票价格将会下跌，并预计以高于他们购买股票的价格出售股票。大量这样的卖空可能会给我们普通股的市场价格带来进一步的下行压力。

需要时，我们可能无法根据与OASIS Capital签订的股权购买协议获得足够的资金。

我们向OASIS Capital出售股票并根据股权购买协议获得资金的能力受到股权购买协议中的条款和条件的限制，包括对我们何时可以向OASIS Capital出售股票的限制，对我们在任何时候可以向OASIS Capital出售股票的金额的限制，以及对我们向OASIS Capital出售股票的能力的限制，条件是这将导致 OASIS Capital实益拥有我们9.99%以上的已发行普通股。此外，我们根据权益购买协议出售的任何金额可能无法满足我们的所有资金需求，即使我们能够并选择出售权益购买协议下的全部11,000,000美元。

我们在多大程度上依赖绿洲资本作为资金来源将取决于一系列因素，包括我们普通股的现行市场价格和交易量，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从OASIS Capital获得足够的资金证明无法获得或稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以便满足我们的营运资金需求。即使我们将所有6,962,026股购买股份出售给OASIS Capital，我们仍可能需要额外资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们为满足营运资金需求所需的资金在我们需要时无法获得或成本高得令人望而却步，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

金融市场可能会经历影响公司股权证券市场价格的价格和成交量波动，而这些波动与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能会下降。此外，某些机构投资者可能会根据我们的治理和社会实践以及此类机构各自的投资准则和标准来考虑我们的投资决策，如果不符合这些标准，可能会导致这些机构对我们普通股的投资有限或不投资，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。不能保证价格和成交量不会因这些和其他因素而波动。

在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层对日常运营的注意力，并消耗现金等资源。此外，这些问题的解决可能需要我们发行额外的普通股，这可能会导致稀释我们现有股东的权益。与这些事项相关的费用(包括律师费和其他专业顾问费用，以及可能参与此类诉讼的高级职员和董事的潜在赔偿义务) 可能会对我们的现金状况产生不利影响。

我们必须遵守上市公司的财务报告要求，以及与在纳斯达克上市相关的其他要求。

根据适用的加拿大证券法、证券交易委员会规则和纳斯达克规则，我们必须遵守报告和其他义务。这些报告和其他义务，包括National Instrument 52-102-持续披露义务和National Instrument 52-109-发行人年度和中期文件中披露的认证，对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了极大的要求。此外，任何未能保持有效内部控制的行为都可能导致我们无法履行我们的报告义务，或者导致我们的合并财务报表出现重大错报。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到实质性损害，这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而可能导致我们普通股的交易价格下降。

管理层不希望我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和实施得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证它的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有限制包括决策过程中的判断可能有误，以及故障可能因简单的错误或错误而发生的现实。某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理覆盖也可以规避控制。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而不会被检测到。

还有一个持续的风险，即出于美国联邦所得税的目的，我们可能被视为被动外国投资公司(“PFIC”)。在任何纳税年度，如果非美国公司总收入的75%或更多为被动收入，或50%或更多的资产平均价值被视为“被动资产”(通常为产生被动收入的资产 )，则通常会被视为被动外国投资公司(“PFIC”)。非美国公司的总收入中有75%或更多为被动收入，则通常会被视为被动外国投资公司(“PFIC”)。任何课税年度，非美国公司通常都将被视为被动外国投资公司(PFIC)。这一决定是高度真实的，将取决于我们的市场估值和未来的财务表现等。我们相信，在截至2013年12月31日的纳税年度内，我们被归类为PFIC。但是，基于当前的业务计划和财务预期，我们预计在截至2020年12月31日的本纳税年度以及可预见的未来，我们不会成为PFIC。如果我们在未来任何课税年度被归类为PFIC，作为美国纳税人的我们普通股的持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

我们的某些董事、高级管理人员和管理层可能处于利益冲突的地位。

我们的某些董事、高级管理人员和管理人员也可能担任其他公司的董事和/或高级管理人员。我们可以与这些董事、高级管理人员、管理人员和其他公司签订合同，也可以与这些董事、高级管理人员或管理人员拥有或控制的关联方或其他公司签订合同。这些人员可能会在与我们有关的交易中获得补偿和其他利益。因此，这些董事、高级管理人员和管理层成员存在冲突的可能性。任何该等董事、高级职员及管理层成员所作的任何涉及我们的决定，均根据他们的职责及义务作出，即公平及真诚地处理，以期达致我们的最佳利益。

董事、高级管理人员和其他股东未来出售普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

在遵守适用的证券法的前提下，高级管理人员、董事和其他股东及其各自的关联公司可以在未来出售部分或全部普通股。无法预测此类未来出售对市场上不时盛行的普通股价格的影响(如果有的话)。然而，我们的高级管理人员、董事和其他股东以及他们各自的关联公司未来出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可以发行不限数量的普通股。将来出售普通股会稀释你的股份。

我们的合并条款允许发行不限数量的普通股，股东将没有与进一步发行相关的优先购买权。我们的董事有权根据适用法律决定进一步发行普通股的价格和发行条款。

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“业务”以及其他部分项下的一些陈述构成前瞻性陈述。这些表述涉及我们已知的风险、重大不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与那些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些前瞻性表述中明示或暗示的活动、业绩或成就水平可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与未来的结果大不相同。

您可以通过使用词语“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“ ”计划、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“ ”“潜在”、“建议”或“继续”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测。在评估这些声明时，您应该具体考虑各种因素，包括上面概述的风险。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的例外情况是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。但是，根据股权线将我们的普通股出售给OASIS Capital，我们可能获得高达11,000,000美元的总收益。出售股权所得收益将用于营运资金和一般公司用途。这项预期将我们的普通股通过股权线出售给OASIS Capital的收益代表了我们基于我们目前的计划和业务状况的意图。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ANY”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价是在2020年5月15日为每股1.58美元。

截至2020年5月15日，共有42名我们普通股的记录持有人。我们相信，我们普通股的其他实益所有者以街道的名义持有股票。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)(“Sphere 3D”或“公司”)于2007年5月2日根据“商业公司法”(安大略省)注册成立，名称为T.B. Mining Ventures Inc.2015年3月24日，本公司完成与一家全资子公司的短期合并。关于缩写合并，该公司更名为“Sphere 3D Corp.”。Sphere 3D，并提供针对独立存储的解决方案，以及将传统的计算、存储和网络孤岛融合为一个集成的超融合或融合解决方案的技术。我们提供企业存储管理解决方案，并能够连接到公共云服务(如Microsoft Azure)，以获得更多交付选项和混合云功能。我们的集成解决方案包括用于存储的操作系统、专有虚拟桌面协调软件和专有应用程序容器软件的专利产品组合。我们的软件与商用x86服务器或专门构建的设备相结合，可提供旨在提供应用移动性、安全性、数据完整性和简化管理的解决方案。这些解决方案可以通过公共云、私有云或混合云部署，并通过全球经销商网络和专业服务组织交付。我们拥有包括SnapServer在内的一系列品牌^®、HVE连接(“HVE”)和UCX连接 (“UCX”)，致力于帮助客户实现其IT目标。2018年11月，我们剥离了Overland Storage，Inc.及其子公司(“陆上”)和用于长期存档的相关产品组合，以及RDX^®可移动磁盘产品组合。我们进行此资产剥离是为了促进大幅减少担保债务，并使我们能够将更多资源集中到我们的融合和超融合产品组合。

购买协议全文作为2018年2月21日提交的公司当前8-K表格报告的附件2.1提交，股份购买协议第一修正案全文作为公司2018年8月21日提交的当前表格 8-K报告的附件2.1提交，股份购买协议第二修正案全文作为附件2.1至公司于2018年11月2日提交的当前表格8-K报告的附件2.1提交

在2020年4月7日至2020年4月24日期间，我们转换了37.7万美元的可转换债券，发行了580,580股普通股，其中向关联方发行了174,000股普通股。

以下产品系列是2018年11月完成的Overland资产剥离的一部分，不包括在上述产品和服务披露中。

我们在正常业务过程中不时会受到索赔和诉讼的影响。管理层认为，此类未决诉讼的最终解决方案不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。

2018年1月， Vito Lupis先生向安大略省法院提交了一份索赔声明，指控(其中包括)违反合同、针对Sphere 3D前官员Giovanni J.Morelli先生的欺骗和疏忽，以及针对我们的替代责任，与Lupis先生和Sphere 3D将于2012年签订的股票购买协议和其他相关协议有关。于2019年3月，吾等与Lupis先生订立和解协议，据此吾等同意向Lupis先生支付若干代价，包括于一般及行政费用内，以换取撤销诉讼。

2015年4月，我们提交了与V3 Systems，Inc.破产程序相关的索赔证明。(“V3”)基于V3违反V3与本公司于2014年2月11日订立的资产购买协议(“APA”)。2015年10月6日，由V3的清算计划设立的确认后清算信托UD解散清算信托(“UD Trust”)向犹他州中心区美国破产法院提交了一份针对我们和我们的某些现任和前任董事的申诉，反对我们的索赔证明，并主张对我们和我们的董事提出肯定救济索赔。该起诉书指控(其中包括)吾等违反“行政程序法”，并从事导致V3无法根据“行政程序法”及时出售由V3收到的普通股的若干其他行动及/或不作为。UD Trust 要求对潜在获利对价的损失、根据APA由我们扣留的普通股价值以及成本和费用等进行金钱赔偿。

2015年12月23日，我们提交了一项动议，寻求驳回UD Trust主张的大部分索赔。2016年1月13日，我们向UD Trust提出了反诉，指控V3违反了《行政程序法》的多项条款。2016年7月22日，我们提交了一项动议，要求将此诉讼地点转移到美国特拉华州地区法院。犹他州破产法院于2016年8月30日批准了我们转移地点的动议，此案于2016年10月11日正式移交特拉华州地区法院。2018年11月13日，特拉华州地区法院将此案移交特拉华州破产法院。特拉华州破产法院从未安排听证会或决定驳回我们的动议。

2018年3月，UD Trust 向美国加州北区地区法院提出申诉(“加州申诉”)，声称根据联邦和州法律，涉及我们的两笔交易构成欺诈性转账。首先，UD Trust声称，2014年12月，我们及其子公司对Cyrus Group的债务合并为FBC Holdings与US之间的债券构成欺诈性转让。其次，UD Trust指控购股协议构成欺诈性转让，并寻求要求在V3诉讼解决之前将交易收益存入第三方托管。加州的起诉书还主张对我们的前首席执行官提出违反受托责任的索赔，并对赛勒斯集团提出协助和教唆违反受托责任的索赔。2018年7月25日，我们提交了一项动议，寻求驳回针对美国和我们的前首席执行官提出的所有索赔。同一天，赛勒斯集团提交了一项动议，寻求驳回针对赛勒斯集团的所有索赔。UD信托于2020年2月5日在没有偏见的情况下自愿驳回了此案。

2019年10月22日， UD Trust向特拉华州破产法院提交了修改后的申诉。修改后的申诉包括2015年10月首次向犹他州破产法院提交的原始申诉中的所有索赔和当事人，以及加州申诉中的索赔和其他当事人。我们仍然认为这起诉讼是没有根据的，并打算对诉讼进行有力的辩护。2020年2月10日，我们提交了一项新的动议，寻求驳回UD Trust在修改后的起诉书中提出的大部分索赔。同一天，我们还向UD Trust提出反诉，指控V3违反了“行政程序法”的众多条款。我们的现任和前任官员和董事在修改后的起诉书中被列为被告以及赛勒斯集团，他们都提出动议，试图驳回UD Trust对他们提出的所有指控。

Sphere 3D位于加拿大安大略省多伦多唐米尔斯路895号，2号楼，900室，邮编：M3C 1W3。我们的电话号码是+1(408)283-4754，我们的互联网网址是www.spher3d.com。我们网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本招股说明书。我们仅将我们的网址作为非活动文本引用包含在内。

下表列出了有关截至2020年5月15日我们普通股的实益拥有权的某些信息，包括我们已知的每个股东实益拥有我们普通股5%以上的股份、上文摘要补偿表中点名的每位董事和每位高管，以及Sphere 3D的所有董事和高管作为一个组：

我们的授权资本股票包括无限量普通股、无面值、无限量B系列优先股、无面值、无限制股C系列优先股、无面值和无限量D系列优先股、无面值。截至2020年5月15日，发行流通普通股4,674,870股，发行B系列优先股6,843,778股，发行流通 C系列优先股160万股，发行流通D系列优先股1,694,000股。此外，在该日期，预留了3,105,382股普通股，以供在行使已发行普通股认购权证时发行。

投票权、股息和其他权利。每发行一股普通股，持有者有权就提交股东表决的所有事项投一票。普通股持有者没有累计投票权、优先购买权、认购权或转换权。根据本注册声明发行的所有普通股都将获得正式授权、全额支付和不可评估。我们的董事会决定是否以及何时可以从合法可用资金中向持有者支付分配。到目前为止，我们还没有宣布我们普通股的任何股息。我们未来是否宣布任何现金股息将取决于我们董事会的决定，即考虑到我们当时存在的收益、财务状况、现金需求和其他相关因素，这样做是否似乎是可取的。我们预计在可预见的将来不会对普通股支付现金股息。

清盘时的权利。清算后，在任何优先股持有人有权获得优先分派的情况下，每股未偿还的普通股可以按比例参与支付我们所有已知债务和负债后的剩余资产或充足的拨备。

多数票 任何股东大会的法定人数为两名持有不少于普通股已发行股份百分之二十五(25%)的股东。在股东大会上以多数票选出我们的董事。普通股没有累计投票权。因此，持有大部分普通股流通股的股东可以选举我们所有的董事。一般而言，在股东大会上投票的多数必须授权股东采取除董事选举以外的其他行动。

董事会创建系列和修复权利的权限。根据我们修订后的合并证书，我们的董事会可以不时发行一个或多个系列的无限量优先股。董事会获授权通过决议案就任何系列厘定该系列的指定及股份数目、投票权、股息权、赎回价格、清算或解散时应付的金额、转换权，以及法律许可的任何其他指定、优惠或特别权利或限制。除非特定交易的性质和适用于该交易的法律规则需要此类批准，否则我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行这些优先股。

2020年5月6日，我们提交了合并证书的修订条款，以创建一系列优先股，即D系列优先股的无限数量的股票。

D系列优先股根据其持有人的选择，可随时转换为我们普通股股票的数量，该数量通过将D系列优先股的声明价值(即0.65美元)除以转换价格确定。初始转换价格(也是0.65美元)在我们(I)支付股票股息或以其他方式以我们普通股的一股或多股应付分配的情况下进行调整，在我们(I)支付股票股息或以其他方式进行一次或多次应付普通股分配的情况下，应调整初始转换价格，该初始转换价格也是0.65美元，如果我们(I)支付股票股息或以其他方式进行一次或多次应付普通股分配，(Ii)将本公司普通股的流通股细分为更多数量的股票，(Iii)将本公司普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为少量股票，或(Iv)在本公司普通股股票重新分类的情况下，发行Sphere 3D的任何股本股票。

D系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时和如果向我们普通股的持有者支付股息时获得股息。 D系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时向我们的普通股持有者支付股息。

如果本公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，D系列优先股的持有人有权从本公司的资产中获得与D系列优先股的股票全部转换为我们的普通股时我们的普通股持有人有权获得的相同的金额。任何这样的金额都将与我们普通股的持有者平价支付。

我们普通股的登记和转让代理是多伦多证券交易所信托公司，地址是安大略省多伦多阿德莱德西街301-100号M5H4H1。

下表列出了以下名出售股东实益拥有的普通股最高股数的信息，并对其进行了调整，以实现本要约股票的出售。实益拥有的股份已根据美国证券交易委员会公布的规则确定，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。下表中的信息是截至2020年5月15日的最新信息。下表中包含的所有信息均基于销售股东向我们提供的信息，我们未独立核实此信息。出售股票的股东不表示招股说明书所涵盖的任何股票将被出售。出售股票的股东可以根据本招股说明书不时要约和出售任何或全部登记的普通股。

我们代表出售股东登记股普通股。出售股票的股东可以直接出售部分或全部股份，也可以通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售。如果普通股通过承销商或经纪公司出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的变动价格或协商价格出售。股东可能在不同时间在以下一项或多项交易或其他类型的交易中进行销售：

各售股股东及其继承人，包括受让人、质权人、受让人或其继承人，可以直接或通过承销商、经纪商或代理人将普通股出售给收购人，承销商、经纪自营商或代理人可以从卖出股东或收购人那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。有关任何特定承销商、经纪交易商或代理的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。

本招股说明书涵盖的根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据根据规则424(B)(3)或1933年证券法其他适用条款修订出售股东名单而不时提供和出售普通股。根据规则424(B)(3)或其他适用条款，质权人或担保当事人可以不时根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或其他适用条款修改出售股东名单，以包括

对于出售我们的普通股或其中的权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其所持头寸的过程中进行普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票并交付这些证券，以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票的一种或多种衍生证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股票 (经补充或修订以反映此类交易)。

当出售股票的股东以书面通知，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或经纪或交易商购买普通股达成任何重大安排后，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露(I)每名此类出售股东和参与的经纪交易商的名称，(Ii)(Iii)出售该等普通股的价格；(Iv)向该等经纪-交易商(如适用)支付的佣金或给予的折扣或优惠；(V)该经纪-交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书所载或以引用方式并入的信息；及(Vi)对交易有重大意义的其他事实。此外，在卖方股东书面通知受赠人或质权人打算出售超过500股普通股后，我们将根据适用的证券法，根据当时的需要提交本招股说明书的补充文件。

出售股东还可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，根据1933年证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的修订，受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股说明书下的出售实益所有人，将受让人、质押或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售股东。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法中与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。可归因于出售普通股的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用(如果有)将由出售股票的股东和/或购买者支付。每名出售股东均已向我们表示并保证，该出售股东在出售股东业务的正常过程中收购了受本招股说明书约束的证券，并且在购买该等证券时，该出售股东并未直接或间接与任何人或任何人达成任何协议或谅解以分销任何该等证券。

我们已通知每位出售股东，不得使用根据本招股说明书出售的股票来补足在招股说明书(招股说明书构成其组成部分)日期之前进行的普通股卖空。如果售股股东使用本招股说明书进行任何普通股销售，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。(br}本招股说明书是招股说明书的一部分，在此日期之前已由证监会宣布生效。如果售股股东使用本招股说明书进行任何普通股销售，则须遵守证券法的招股说明书交付要求。出售股东应负责遵守证券法和交易法的适用条款及其颁布的规则和条例，包括但不限于适用于该等出售股东在本招股说明书下转售其各自股票的法规。

下面的讨论描述了与美国持有者拥有和处置普通股有关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于持有资本资产等普通股的美国持有者。本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(下称“守则”)、据此颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均在本条例生效之日生效，的所有可能会发生更改，可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦收入根据特定情况可能与特定美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊对待的美国持有者相关的所有美国联邦收入税收后果(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他通常为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的人) 免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，受守则第451(B)条约束的持有人，持有普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或以上的人，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、合伙企业和其他直通实体(或为美国联邦所得税目的将其视为合伙企业的安排), 以及这些直通实体的投资者)。本讨论不讨论任何美国州或地方或非美国的税收后果，或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

如本讨论中所使用的，术语“美国持有者”是指普通股的受益者，即对于美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国法律中或根据美国法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的实体)，该州的任何州或哥伦比亚特区，(3)遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税税，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人员有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规选择作为国内信托来缴纳美国联邦所得税的信托。(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决策，或者(Y)根据适用的美国财政部法规选择作为国内信托来缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资普通股的人员应咨询其自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置普通股相关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

一般来说，在美国境外成立的公司在任何课税年度都将被视为PFIC，在该纳税年度中， (1)至少75%的总收入是“被动收入”(“PFIC收入测试”)，或(2) 平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“PFIC资产测试”)。“PFIC资产测试”是指在美国以外成立的公司在任何课税年度内至少有75%的总收入是“被动收入”(“PFIC收入测试”)或(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“PFIC资产测试”)。在此目的中，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的财产出售或交换收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金，即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集的资产、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额至少要考虑25%的利息(按价值计算)。

我们不相信我们是截至2019年12月31日的年度的PFIC。虽然我们也不相信我们会成为本纳税年度的PFIC，但由于PFIC的地位是按年确定的，通常要到纳税年度结束才能确定，因此不能保证我们不会成为本纳税年度的PFIC。由于我们可能持有大量现金和现金等价物，而且我们资产价值的计算可能部分基于普通股的价值，而普通股价值可能会有很大波动，因此根据PFIC资产测试，我们可能在未来的纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局(“IRS”) 会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型确定。因此，我们的法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们PFIC地位的期望发表任何意见。

如果我们是美国股东拥有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则美国股东可以根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税费和利息费用，原因是(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%，如果较短，则为美国持有人持有普通股的期限，以及(2)在纳税年度内支付的任何收益，超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，如果较短，则为美国持有人持有普通股的期限，以及(2)在纳税年度内支付的任何收益，如果该收益大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%，则为美国持有人持有普通股的期限普通股，无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者持有普通股的持有期内按比例分配分配或收益来确定。如果是通过行使认股权证获得的普通股，持有期将包括标的认股权证的持有期。分配给本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)和我们为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率(视情况而定)计入每个该课税年度的普通收入，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果在美国持有人持有普通股的任何年份中，我们都是PFIC，则在美国持有人持有普通股的随后所有年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC ，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就普通股做出了“视为出售”的选择 (认股权证不提供此类选择)。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股，从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举之后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，并且我们的一个非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC股份(按价值计算) ，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC股票的收益征税，即使此类美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就PFIC规则在我们的非美国子公司的应用咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，则在PFIC超额分配制度下，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的“按市值计价”选择(但不对我们的认股权证进行选择)，则该美国持有人将不会就普通股分配或普通股确认的收益缴税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“适销对路的股票”。我们的普通股只要继续在纳斯达克上市并定期交易，就是有市场价值的股票，而不是在极小数量，在每个日历季度内至少15天。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将在该应纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整税基的部分视为每年的普通收入。美国持有者还会将此类普通股的调整计税基础超出其在应税年度结束时的公平市值作为每年的普通亏损，但仅限于之前包括在收益中的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通亏损的金额。美国持有者的普通股计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(以以前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围)，之后将被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何纳税年度内，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，按市值计价的选举将继续有效。但是，此类选举不适用于我们目前拥有、将来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，美国持有人可以继续根据PFIC超额分销制度对我们目前拥有的任何较低级别的PFIC征税，可以在未来组织或收购，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择。

但是，通常不能对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非此类较低级别PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有人就我们的普通股有效地进行了按市值计价的选择，就其在我们的任何投资(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)中的间接权益而言，美国持有人仍可能继续受PFIC规则的约束。美国持有人应咨询他们的税务顾问，以了解按市值计价选举的可行性和可行性，以及的影响。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解是否可以进行按市值计价的选举，以及是否有必要进行按市值计价的选举。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解是否可以进行按市值计价的选举，以及

如果我们是PFIC，如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金(“QEF”)选举(认股权证不提供此类选举)，则适用的税收后果也将与上述不同。目前我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息，潜在投资者应假设QEF选举将不可用。

作为PFIC投资者的每个美国人通常都需要提交一份IRS表格8621 的年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就PFIC身份对购买、拥有和处置普通股的影响、投资PFIC对他们的影响、有关普通股的任何选择以及有关购买、拥有和处置PFIC普通股的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

根据上述“被动外国投资公司后果”项下的讨论，获得普通股分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的比例份额的情况下，将该分配的毛金额作为股息计入。如果美国持有者收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零) 美国持有者普通股的调整税基。如果分配超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行核算，因此美国持有者应期望将所有分配作为股息报告给他们。被视为股息的普通股分配通常将构成来自美国以外的来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。此类股息将不符合通常允许公司股东扣除从美国公司收到的股息的 “收到的股息”的资格。

以外币支付的任何股息收入的金额将参考实际或推定收到之日的有效汇率计算出的美元金额，无论支付实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，则美国持有者不应被要求确认股息收入的外币损益。如果股息在收到日期后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。此类损益通常被视为美国来源普通收入或损失。除现金以外的任何财产分配(以及某些按比例分配普通股或收购普通股的权利除外)的金额将是该财产在分配日的公平市场价值。

只要满足某些要求，“合格外国公司”支付的股息有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。但是，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(参见上文“被动外国投资公司后果”一节中的讨论)，我们将不会被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税将不适用。建议每个美国持有者根据其特定情况咨询其税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本规定而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，则该公司通常将被视为合格的外国公司：(A)如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，且该全面税收条约包括信息交换条款，则非美国公司(在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司除外)通常被视为合格外国公司或(B)就其支付给在美国成熟证券市场上随时可交易的普通股支付的任何股息。我们认为，就美国条约而言，我们有资格成为加拿大居民，并有资格享受该条约的利益。美国国税局认为，就有条件股息规则而言，该条约是令人满意的，并且该条约包括信息交换条款，尽管在这方面不能保证。此外，如果我们的普通股在纳斯达克上市，我们的普通股通常会被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场交易，就像我们希望的那样。因此，以“被动型外商投资公司后果”项下的上述讨论为准s，“如果美国条约适用，或者如果普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，普通股支付的股息通常将是美国个人持有人手中的”合格股息收入“，前提是满足某些条件，包括与持有期和没有某些风险降低交易有关的条件。

根据上述“被动外国投资公司后果”的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时，确认出于美国联邦所得税目的的资本利得或损失，金额等于出售、交换或其他处置的变现金额(即，现金金额加上收到的任何财产的公平市值 )与该美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有)。对于非公司的美国持有者来说，此类资本收益或损失通常将按较低的税率征税，或者，如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益不是长期资本收益，按普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。出售普通股或其他处置普通股所确认的任何收益或损失通常为美国境内来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免目的。

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收 3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和处置普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此联邦医疗保险税是否适用于您在普通股投资方面的收入和收益。

美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关普通股投资的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述，在“被动外国投资公司后果”一节中，每位作为PFIC股东的美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。为普通股支付超过100,000美元的美国持有者可能被要求提交IRS表格926 (美国财产转让人向外国公司返还)，报告这笔付款。未能遵守所需信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚。

出售或以其他方式处置普通股的股息和收益一般必须向美国国税局报告，除非美国持有者确立了豁免的基础。在以下情况下，备用预扣可能适用于需要报告的金额：

但是，属于公司的美国持有者通常不受这些信息报告和备份预扣税规则的约束。备份预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。

我们敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资我们普通股对投资者的税收后果咨询其自己的税务顾问。

以下是根据《所得税法(加拿大)》 (《税法》)适用于以下购买者的加拿大联邦所得税主要考虑事项的综合摘要：(1)不是、也不是视为加拿大居民；(2)与本公司保持一定距离交易，且与本公司没有关联；(2)在任何相关时间，就税法或任何适用的所得税条约或公约而言，不是加拿大居民；(2)与本公司交易保持一定距离，并且与本公司没有关联；(2)与本公司保持一定距离，且与本公司没有关联；(2)与本公司保持一定距离交易，且与本公司没有关联；(2)与本公司保持一定距离，且与本公司没有关联；(2)与本公司保持一定距离；(3) 没有使用或持有，也不被视为使用或持有在加拿大经营或被视为经营的业务的普通股；和(4)没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险交易中收购普通股。满足上述所有要求的购买者在本摘要中称为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于以下持有人：(I)在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司；或(Ii)“授权外国银行”(定义见税法)。所有这样的购买者都应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于税法及其下的条例(以下简称“条例”)、以及加拿大-美国税收公约(1980)(“加拿大-美国税收条约”)的当前条款，以及加拿大税务局(“CRA”)在此日期之前以书面形式发布的当前管理政策和评估做法。本摘要考虑了财政部长(加拿大) 或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法和条例以及加拿大-美国税收条约的所有具体建议(“建议的修订”)，并假设所有建议的修订都将以建议的表格颁布。不过，我们不能保证建议的修订会如建议般获得通过，或根本不会获得通过。此摘要不会以其他方式考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践通过立法、法规、行政或司法决定或行动发生的任何变化，也不会考虑其他联邦或任何省、地区、州或外国税收法规或考虑因素，这些可能与本文讨论的不同。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定购买者的法律或税务建议，也不就所得税对任何购买者的后果发表任何陈述。潜在购买者应在考虑到其特定情况后，向其自己的税务顾问咨询有关根据本次发售收购普通股对其造成的税务后果的建议。

就税法而言，与普通股的收购、持有或处置有关的所有相关金额(包括调整后的成本基数、处置收益和股息(如果有))通常都必须以加元表示。因此，以美元计价的金额必须根据加拿大银行在金额产生之日所报的汇率或国家税务部长(加拿大)可接受的其他汇率转换为加元。

普通股支付或记入贷方的股息或被视为支付或贷记给持有人的普通股股息一般将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，但须遵守加拿大与持有人居住国之间任何适用的所得税条约或公约下的任何预扣税率。如果持有人是根据《加拿大-美国税收条约》有权享受适用福利的美国居民，并且是股息的实益所有者，则加拿大预扣税的适用税率通常降至15%。根据任何适用的所得税条约或公约，可能有资格获得降低的股息预扣费率的持有人应咨询其自己的税务顾问。

通常，持有人在处置普通股时实现的任何资本收益将不会根据税法纳税，由此产生的资本损失也不会根据税法确认，除非普通股在处置时构成持有人的 “加拿大应税财产”(定义见税法)，并且收益根据适用的税收条约或公约的条款不免税。

如果普通股在税法(目前包括纳斯达克)定义的“指定证券交易所”上市，普通股在出售普通股时一般不会构成持有人在特定时间应纳税的加拿大财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(I)持有人，即持有人没有与之保持一定距离的人，股东或未与其保持一定距离的人直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，或股东与所有上述个人和合伙企业一起，拥有公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份的合伙企业，以及(Ii)普通股公允市值的50%以上直接或间接来自不动产或不动产的一种或任何组合“加拿大资源财产”(在税法中定义)、“木材资源财产” (在税法中定义)，或与该财产有关的选择权、该财产的权益或该财产的民法权利，无论该财产是否存在。

尽管有上述规定，但在税法规定的某些情况下，不应课税的普通股加拿大财产可被视为应税加拿大财产。

如果普通股对持有者而言是加拿大的应税财产，则根据加拿大与持有者居住国之间适用的所得税条约或公约的条款，在处置或视为处置该普通股时实现的任何资本收益可能不需要缴纳加拿大联邦所得税。

普通股可能是加拿大应税财产的持有者，应就处置普通股的后果咨询其自己的税务顾问。

加拿大安大略省多伦多的梅雷茨基律师事务所M5H 3T9将为我们传递本招股说明书中提供的股票发行的合法性。

本公司截至2019年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表(载于本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报)已由独立注册公众会计师事务所Smythe LLP审核，该等报告载述于此以供参考。该等合并财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而编入的，而该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。

本公司截至2018年12月31日及截至该年度的综合财务报表(载于本公司截至2019年12月31日的年报 10-K表)已由独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP审核，其报告中所述内容并入本文作为参考。该等综合财务报表乃根据该公司的报告(该报告表达无保留意见，并包括有关持续经营的不确定性及会计原则的改变，并强调与停产业务有关的事项段落)的报告(该报告表达无保留意见，并强调与停产业务有关的事项段落)作为会计及审计专家而纳入。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1(包括证物)的注册声明，内容涉及本次发行中将出售的股票。本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息。有关本公司和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书，其中包括提交的证物，以及作为其一部分提交的财务报表和附注。关于作为注册声明的证物提交给SEC的每份此类文件，请参阅该证物以获取有关事项的更多完整描述。

我们向证券交易委员会提交季度和年度报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区SEC的公共参考机构提交的任何文档 SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人(包括我们)的报告、代理和其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.。

SEC允许我们通过引用将我们提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

我们通过引用并入以下我们之前提交给证券交易委员会的文件：

此外，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件在发售终止之前应被视为通过引用并入本招股说明书；但是，如果我们向SEC“提供”的所有报告、证物和其他信息都不会被视为通过引用方式并入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述都应被视为被修改或取代，条件是此处、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何如此修改或取代的陈述除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

我们将免费向您提供通过引用并入注册说明书( 招股说明书是其中一部分)的任何和所有信息的副本。您可以书面或电话要求提供此信息的副本。应将请求定向到：

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书中。

任何经销商、销售人员、或其他人员均未获授权提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出了此类信息和陈述，则不应将其视为我们或出售股东授权的信息和陈述。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，也不构成向任何人提出此类要约或要约是非法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本招股说明书所载事实或我们的事务自本招股说明书日期以来没有任何变化。

在此之前，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商并就其未售出的超额配售或认购交付招股说明书的义务之外。

下表列出了我们因发行和分配登记在册的普通股而预计发生的费用，除美国证券交易委员会注册费外，所有费用均为估计费用：

根据“商业公司法(安大略省)”，Sphere 3D Corp.(“注册人”)可赔偿注册人的董事或高级人员、注册人的前董事或高级人员或应注册人的请求行事或以另一实体(上述各“个人”)的董事或高级人员的身份行事的其他个人，或以类似身份行事的个人的所有费用、收费和开支，包括支付给个人因与登记人或其他实体有关联而参与的调查或其他程序，条件是：

注册人可以就上述事项向董事、高级管理人员或其他个人预付资金，但个人应偿还不符合上述(I)和(Ii)项条件的个人的资金。

此外，经法院批准，登记人可以就登记人或其他实体或其代表的诉讼赔偿个人，或如上所述预支款项，以获得有利于登记人的判决，因为个人作为董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员、作为登记人或其他实体行事或应登记人请求行事的个人与登记人或其他实体有关联如果个人满足上述(I)和(Ii)中的条件，则该个人与该行为有关的合理费用和费用。这些个人有权就个人因与注册人或上述其他实体的联系而遭受的任何民事、刑事行政、调查或其他诉讼的辩护而合理招致的所有费用、费用和开支从注册人那里获得赔偿，前提是该个人正在寻求赔偿：(A)没有被法院或其他主管机构判定为犯了任何过错或没有做出任何过错或不做任何事情，如果该个人正在寻求赔偿：(A)没有被法院或其他主管机构判定为犯了任何过错或没有做出任何过失或不做任何事情，如果该个人正在寻求赔偿：(A)没有被法院或其他主管机构判定为犯了任何过错或没有做任何事情，和(B)满足上述(I)和(Ii)中的条件。

注册人的章程规定，根据《商业公司法(安大略省)》的规定，注册人应赔偿注册人的高级人员或董事、注册人的前高级人员或董事，以及应注册人的请求行事或应注册人的请求行事的每个个人作为董事或高级人员或以另一实体类似身份行事的个人，免除并支付所有费用、收费和费用，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额。个人因与登记人或其他实体有关联而参与的调查或其他程序，前提是该个人(I)诚实诚信地行事，以期登记人的最佳利益，或(视属何情况而定)该人担任董事或高级管理人员的其他实体的最佳利益或应登记人的请求以类似身份行事的个人，以及(Ii)在此案中或在此案中或以类似身份行事的刑事或行政行为或程序

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述规定控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

“业务-我公司-咨询协议”中有关咨询协议的信息在此并入作为参考。

“商务-我公司-绿洲股权线”中关于绿洲股权线的信息在此并入作为参考。

于二零二零年四月三十日( )，本公司与两名投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，有关发行及出售合共1,694,000股本公司D系列可换股优先股( “股份”)，无面值，以及认股权证以私募交易方式购买至多至1,694,000股本公司普通股，以换取转让予本公司。在受到一定限制的情况下，认股权证将于2020年10月30日开始可行使，行使价相当于每股普通股0.92美元，并可根据认股权证条款进行调整。

2020年4月21日，两名投资者(其中一名投资者是2020年3月23日发行的投资者)签订购股协议，收购本公司33万股普通股。原来，普通股由本公司一名卖方持有，但须遵守本公司与该卖方订立的相关方认购协议，并按每股1.07美元向卖方发行330,000股本公司普通股，以换取若干应付账款的清偿。在2020年第二季度，本公司欠卖方的债务总额减少了157,000美元，即卖方从购股协议中收到的实际现金收益。

在2020年4月7日至2020年4月24日期间，公司转换了377,000美元的可转换债券，发行了580,580股公司普通股，其中向关联方Brian McWilliams发行了174,000股普通股。

于2020年3月23日，公司与包括Torrington Financial Services Ltd(“顾问”)在内的若干投资者订立认购协议，买卖725个单位(统称为“单位”及个别称为“单位”)，总收益最高达725,000美元(“发售”)，每个单位由 (A)本金为1,000美元的6%可转换债券组成，本金为及(B)购买1,540股本公司普通股的认股权证，可于第三个周年纪念日或之前的任何时间行使，行使价为每股0.60美元。认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在认股权证持有人持有的普通股总数等于或超过本公司已发行及已发行股份的5.0%(按部分兑换基准计算，即假设转换权证持有人持有的所有获得本公司普通股股)的情况下行使认股权证。作为对顾问服务的补偿，本公司向顾问发行了相当于58,000美元的可转换债券，可转换为89,320股普通股和，其他条款也与投资者基本相同。作为对顾问服务的补偿，本公司向顾问发行了相当于58,000美元的可转换债券，并可转换为89,320股普通股和其他条款。本公司从此次发售中获得575,000美元的现金收益，此次发售的参与者(关联方)直接向财务顾问支付了150,000美元，以预付未来向本公司提供的服务。

2019年10月31日，公司与HVE Connecexion(“HVE”)和Overland Storage， Inc.签订了转换协议。(“Overland”)，本公司前附属公司，据此Overland同意将以下债务、应计未来货物和服务的预付款转换为1,600,000股本公司C系列优先股，每股价值1，00美元：(I)本公司、HVE和Overland之间于2018年11月13日的有担保本票项下的本金和应计利息520,000美元；(Ii)根据过渡服务协议应计费用632,000美元(以及(Iii)预付448,000美元，用于支付 TSA项下的未来商品和服务。

2019年10月30日，公司签订关联方认购协议，按每股1.07美元向卖方发行330,000股本公司普通股，以换取若干应付账款的清偿。

2019年10月9日，公司签订认购协议，以1.19美元的价格向卖方发行149,500股公司普通股，以换取某些应付账款的清偿。

于2019年8月15日，本公司与若干个人投资者就定向配售本公司251,823股普通股订立购买协议，其中已发行175,765股普通股，收购价为每股1.29美元，总收益为325,000美元。

2019年7月29日，本公司完成定向增发，向某些个人投资者发行了240,000股本公司普通股，收购价为每股2.00美元，总收益为48万美元。

于2018年11月，就本公司出售Overland事宜，本公司与FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)订立转换协议，据此，FBC Holdings持有的已发行担保票据本金中的650万美元将转换为本公司6,500,000股A系列优先股。于2019年7月12日，本公司与FBC Holdings订立换股协议(“换股协议”)，将6,500,000股A系列优先股交换为 6,500,000股B系列优先股。2019年8月，本公司向FBC Holdings发行了343,778股B系列优先股，公允价值为 343,778美元，以满足该日期的应计股息。

2018年5月，公司向配售代理发行了80,100股普通股，以履行本公司于与配售代理签订的与2017年3月私募有关的配售代理协议总额30万美元的支付义务。

于2018年3月16日，本公司根据经修订的1933年证券法案(“证券法”)第4(A)(2)节以非公开协商的方式订立权证交换协议，据此，本公司发行178,875股普通股，以换取交出及注销若干机构投资者及配售代理于2017年3月24日持有的本公司未偿还认股权证。

本公司于2017年8月向若干机构及个人投资者发行75,000股普通股及认股权证，以购买75,000股本公司普通股，行使价为每股42.00美元，以换取3,000,000美元。认股权证自发行之日起可行使五年年。

此处描述的证券的销售和发行是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免进行的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许本公司的董事、高级管理人员和控制人进行，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该等董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(本公司为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的款项除外)而提出赔偿要求，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交问题该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受其管控。这项赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将受到规范？br}除非我们的律师认为这一问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交问题该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受其管辖。

(1)在其提供或出售证券的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案，以：

(2)为确定证券法下的责任，本公司将把每次生效后的修订视为已发行证券的新注册声明，届时发行该等证券将视为首次真诚发行。

(3)通过事后修订将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(4)在根据证券法确定任何责任时，应将包含招股说明书形式的每个生效后修订视为注册声明中提供的证券的新注册声明，并将当时的证券发售视为该证券的首次真诚发售。

(5)为确定证券法项下的责任根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中包含的信息应视为自宣布生效之时起作为本注册说明书的一部分。

(6)为确定《证券法》规定的责任如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，公司将成为该买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，并授权本注册声明于2020年5月20日在加拿大安大略省多伦多由以下签名者代表其签署。

签名出现在下面的每个人，共同和分别授权Peter Tassiopoulos和Kurt L.Kalbfleisch作为其真实合法的事实律师和代理人，并有充分的替代和再代理权力，以其名义并以任何和所有身份代表其签立注册人的表格S-1的注册声明及其任何修正案(以及规则462允许的与此相关的任何附加注册声明必要或可取的是，使注册人能够遵守“1933年证券法” 和美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)与该注册声明所针对的证券注册有关的任何规则、法规和要求，该等修订可对该注册声明作出该受托代表人认为适当的修改，并有充分的权力和权限执行和执行任何和任何该等受托代表人或替代人认为必要或可取的行为和事情。该等受托代表人或其代言人可能认为必要或可取的所有行为和事情均可在该等注册声明中作出其认为适当的修改，并有充分的权力和权限执行和作出任何该等受权人或代理人认为必要或适宜的任何行为和事情在此批准和批准任何此类代理人或代理人的所有行为，并在此批准和批准每一位签字人亲自出席并代理的所有行为。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

根据证券法第6(A)节的要求，以下签字人已于2020年5月20日仅以注册人在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。

加拿大安大略省	7374	98-1220792
(州或其他司法管辖区	(主要标准工业	(美国国税局雇主
成立公司或组织)	分类编码编号)	识别号码)

大型加速文件服务器☐	已加速文件服务器☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
	新兴成长型公司 ☐

拟注册的各类证券的名称	须缴付的款额已注册⁽¹⁾		拟议数极大值产品单价分享			拟议数极大值聚合供奉价格⁽²⁾		数量注册收费
普通股，每股无面值，基础D系列优先股		1,694,000	$	1.55	⁽²⁾	$	2,625,700.00	$	340.82
普通股，无面值，相关认股权证		2,899,820	$	1.55	⁽²⁾	$	4,494,721.00	$	583.41
普通股，无面值，根据股权购买协议可购买		7,039,491	$	1.55	⁽²⁾	$	10,911,211.05	$	1,416.28
普通股，无面值，标的可转换债券		1,205,820	$	1.55	⁽²⁾	$	1,869,021.00	$	242.60
普通股，无面值，根据咨询协议可购买		375,000	$	1.55	⁽²⁾	$	581,250.00	$	75.45
总计		13,214,131				$	20,481,903.05	$	2,658.56

实益拥有人⁽¹⁾	实益拥有的股份数目⁽²⁾			百分比⁽³⁾

布莱恩·K·麦克威廉姆斯		397,320	⁽⁴⁾		8.1	%
哈里森花园大道105号，套房GV105
安大略省多伦多，M2N 0C3
彼得·塔西奥普洛斯		1,000	⁽⁵⁾		*
库尔特·L·卡尔布弗利希		18,885	⁽⁵⁾		*
约瑟夫·L·奥丹尼尔		10,625			*
谢敏伯林(Chemin Bo-linn)		4,544			*
邓肯·J·麦克尤恩		3,596			*
Vivekanand Mahadevan		3,185			*
现任董事和执行干事作为一个团体(6人)		41,835	⁽⁶⁾		*

	股份常见库存受益匪浅拥有在.之前供奉⁽¹⁾			共享是提供			股份常见库存受益匪浅拥有之后产品⁽²⁾		百分比共个库存受益匪浅在此之后拥有产品⁽³⁾
绿洲资本有限责任公司(OASIS Capital，LLC)(4)		77,465	⁽⁴⁾		7,039,491	⁽⁵⁾		0		0	%
Lallande Poydras投资伙伴关系		462,000			462,000	⁽⁶⁾		0		0	%
托灵顿金融服务有限公司		332,640			332,640	⁽⁷⁾		0		0	%
Tyrell Global Acquisition Inc.		462,000			462,000	⁽⁸⁾		0		0	%
保罗·桑德斯		231,000			231,000	⁽⁹⁾		0		0	%
卢瑟格林价值增强公司。		462,000			462,000	⁽¹⁰⁾		0		0	%
1542082安大略省有限公司		462,000			462,000	⁽¹¹⁾		0		0	%
戈拉咨询公司(Gora Consulting Corp.)		1,694,000			1,694,000	⁽¹²⁾		0		0	%
南谷全球收购公司(SouthVale Global Acquisition Inc.)		1,694,000			1,694,000	⁽¹³⁾		0		0	%
韩国咨询公司		375,000			375,000	⁽¹⁴⁾		0		0	%

	页

招股说明书摘要	1
危险因素	9
有关前瞻性陈述的特别说明	25
收益的使用	25
普通股市场及相关股东资料	26
业务	27
主要股东	35
证券说明	36
出售股东	39
配送计划	41
某些美国联邦所得税考虑因素	42
加拿大联邦政府的某些所得税考虑因素	47
法律事项	48
专家	48
您可以在哪里找到更多信息	49
通过引用合并某些文档	49

(6)	这些股票包括在债券转换时获得133,980股普通股的权利，在2020年4月7日债券转换后获得的97,020股普通股，以及在行使认股权证时获得231,000股的权利。举报人的地址是多伦多大街2号，231室，多伦多，M5C 2B5。

(7)	这些股票包括在债券转换时获得89,320股普通股的权利，在2020年4月7日债券转换后获得的77,000股普通股，以及在行使两份认股权证时获得166,320股的权利。举报人的地址是多伦多哈里森花园大道105号，GV105套房，M2N0C3。

(8)	这些股票包括在债券转换时获得133,980股普通股的权利，在2020年4月7日债券转换后获得的97,020股普通股，以及在行使认股权证时获得231,000股的权利。举报人的地址是林赛维多利亚大道北235号，地址是K9V 6C9。

(9)	这些股票包括2020年4月24日在债券转换后获得的115,500股普通股，以及在行使认股权证时收购115,500股的权利。报告人的地址是多伦多欧文大道82号，地址是M2P1G3。

(10)	这些股票包括在债券转换时获得133,980股普通股的权利，在2020年4月7日债券转换后获得的97,020股普通股，以及在行使认股权证时获得231,000股的权利。举报人的地址是多伦多莱斯利街5863号216室，M2H 1J8。

(11)	这些股票包括在债券转换时获得133,980股普通股的权利，在2020年4月7日债券转换后获得的97,020股普通股，以及在行使认股权证时获得231,000股的权利。举报人的地址是103Goucester Avenue，Oakville，地址是L6J 3W3。

(12)	这些股票包括在转换D系列优先股时获得847,000股普通股的权利，以及在行使认股权证时获得847,000股普通股的权利。举报人的地址是安大略省唐·米尔斯锡达班克新月会28号M3B 3A4。

(13)	这些股票包括在转换D系列优先股时获得847,000股普通股的权利，以及在行使认股权证时获得847,000股普通股的权利。报告人的地址是140 Marita Place，Concord，Ontario L4K 3J9。

(14)	这些股票代表根据公司和报告人之间的咨询协议可发行的普通股。举报人的地址是6111Peachtree-Dunwoody Road Building G，Suite200Atlanta，GA 30328。

	●	我们于2020年5月14日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，经我们于2020年5月15日提交的Form 10-K/A年度报告第1号修正案修订；

	●	我们于2020年1月6日、2020年3月27日、2020年3月30日、2020年5月4日、2020年5月8日、2020年5月14日、2020年5月19日和2020年5月20日提交的当前Form 8-K报告；以及

	●	根据“交易法”第12(B)节，我们于2014年7月7日向证券交易委员会提交的8-A表格注册声明(文件编号001-36532)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

描述	数量
美国证券交易委员会注册费	$	2,658.56
会计费用和费用	$	10,000.00
律师费及开支	$	10,000.00
杂项费用及开支*	$	2,341.44
总计	$	25,000.00

	(i)	该个人诚实和真诚地与一起行事，以期达到注册人的最大利益，或(视情况而定)该个人担任董事或高级职员的其他实体的最大利益，或应注册人的请求以类似身份行事；以及

	球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

	依据：	/s/Peter Tassiopoulos
		彼得·塔西奥普洛斯
		首席执行官

签名	标题	日期

/s/ 彼得·塔西奥普洛斯	首席执行官(首席行政官)	2020年5月20日
彼得·塔西奥普洛斯

/s/ 库尔特·L·卡尔布弗利希	首席财务官(首席财务和会计官)	2020年5月20日
库尔特·L·卡尔布弗利希

/s/ 谢敏伯林(Chemin Bo-linn)	主任	2020年5月20日
谢敏伯林(Chemin Bo-linn)

/s/ Vivekanand Mahadevan	主任	2020年5月20日
Vivekanand Mahadevan

/s/ 邓肯·J·麦克尤恩	主任	2020年5月20日
邓肯·麦克尤恩

	/s/Kurt L.Kalbfleisch
	库尔特·L·卡尔布弗利希
	首席财务官