我们在此次发行中提供1,153,846股普通股，每股票面价值0.01美元。普通股每股收购价为13.00美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BLPH”。2020年5月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次出售价格为每股16.16美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录S-4页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第7页，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们发售1,923,077股普通股，与同时承销的公开发行相关，发行价为每股13.00美元，相当于此次发行的发行价。我们将此交易称为同时承销发售。此产品的成交与同时承销产品的成交并不取决于对方。

本文档分为两部分。第一个是本招股说明书附录，其中包含有关此产品和同时承销产品的条款的具体信息。第二个是随附的招股说明书，它为您提供一般信息，其中一些信息可能不适用于此产品和同时承销产品。本招股说明书附录还对附带的招股说明书中包含的信息进行了添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”下描述的其他信息。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“Bellerophon”、“我们”、“我们”和“我们”统称为Bellerophon治疗公司及其三家全资子公司，即Bellerophon BCM LLC(特拉华州一家有限责任公司)、Bellerophon Pulse Technologies LLC(特拉华州一家有限责任公司)和Bellerophon Services，Inc。(特拉华州一家公司)。

我们没有，也没有任何承销商授权任何人向您提供本招股说明书附录、通过引用合并的任何文件、随附的招股说明书或由代表我们编制的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中包含的任何信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们没有，也没有任何承销商授权任何人向您提供本招股说明书附录中包含的任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在不允许出售的任何司法管辖区提出出售股票的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此引用的文档中包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，尤其是投资于我们的普通股的风险，从本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书的第页开始，在“风险因素”项下讨论的风险，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他文件中类似的标题，以及我们的合并财务报表和对这些文件的注释在做出投资决策之前。

概述

我们是一家临床阶段的治疗公司专注于开发创新产品，以满足心肺和传染性肺部疾病治疗中未得到满足的重大医疗需求。我们的重点是使用我们专有的脉冲式一氧化氮输送平台INOPulse，为肺动脉高压患者或PH患者持续开发一氧化氮疗法。

用于PH-ILD的INOPulse

我们正在开发INOPulse，用于治疗与间质性肺疾病(PH-ILD)相关的肺动脉高压(PH-ILD)，包括与特发性肺纤维化(PH-IPF)相关的PH，以及其他肺纤维化疾病。2017年，我们启动了一项INOPulse 的三组2b期研究，用于治疗有肺动脉高压风险的肺纤维化患者。队列1和队列2已经完成，INOPulse 显示，与安慰剂相比，多个有临床意义的参数在统计上有显著改善。特别是，治疗iNO45患者(45微克/千克IBW/小时)的队列2与安慰剂相比，在中度到剧烈体力活动(MVPA)方面显示出统计上的显著改善，根据活动图的测量。

在与美国食品和药物管理局(FDA)协商后，我们已经将2b期研究的3个队列转换为关键的3期研究。这项3期试验将研究iNO45剂量的INOPulse在有肺动脉高压风险的肺纤维化患者中的应用，并将MVPA作为主要终点批准。

我们最近还完成了一项辅助的第二阶段患者内剂量递增研究，该研究利用右心导管术评估了在PH-ILD受试者中，吸入一氧化氮(iNO，30)至iNO 125剂量的INO Pulse 对血流动力学的影响。在这项研究中，INOPulse在临床和统计学上实现了肺血管阻力和平均肺动脉压的显著改善。吸入一氧化氮耐受性良好，不同剂量之间没有安全问题。

冠状病毒的INOPulse治疗

我们相信INOPulse可能在治疗2019年冠状病毒病(冠状病毒)患者方面有应用。在以前的学术研究中，一氧化氮已经证明了在治疗SARS患者中有潜在的益处。SARS冠状病毒(SARS-CoV)与引起冠状病毒(SARS-CoV-2)的冠状病毒(SARS-CoV-2)在基因上80%相似。在学术研究中，一氧化氮降低了SARS-CoV感染细胞中的病毒载量和复制，并提高了SARS-CoV感染细胞的存活率。此外，吸入一氧化氮改善了血氧饱和度，减少了所需FiO2，减少了对辅助通气的需要，并防止了SARS-CoV患者肺炎肺浸润的增殖。

我们相信，INOPulse有潜力解决冠状病毒患者治疗中未得到满足的重大需求。大约30%的住院冠状病毒患者需要加强护理，其中大多数需要辅助通气。INOPulse递送系统专为门诊使用，这对于防止冠状病毒的进一步传播和减轻对医院和重症监护病房的日益增加的影响可能是至关重要的。

2020年3月19日，FDA批准紧急扩大准入范围，允许我们的专有iNO传递系统INOPulse®在患者医生的护理和监督下立即用作冠状病毒患者的支持性治疗。这项实验性治疗的临床目标是避免住院患者的病情进展，并避免需要进行插管。FDA的这种紧急情况扩大准入是在指定患者的基础上授予的，我们已经治疗了50多名冠状病毒患者。

2020年4月，我们向FDA提交了一份IND，以研究用于治疗冠状病毒感染患者的iNO递送系统。拟议的随机、安慰剂对照研究名为PULSE-CVD19-001，将评估INOPulse在被诊断为冠状病毒感染的患者中的有效性和安全性，这些患者在疾病进展到需要机械通气支持之前需要补充氧气。PULSE-CVD19-001方案采用了适应性设计，目标是招募多达500名冠状病毒患者，他们将接受INOPulse或安慰剂治疗。主要终点将评估发生呼吸衰竭或死亡的受试者的比例，这将允许试验作为注册研究进行审批。IND于2020年5月被FDA接受，这使我们能够启动 3期研究。与此同时，我们已经通过生物医学高级研究和发展局(BARDA)和美国国立卫生研究院(NIH)提交了联邦资金，以支持这项研究。我们可能不会收到BARDA或NIH的资助，如果我们收到了，任何资金可能都不足以资助这项试验。此外，我们可能有义务向美国政府授予与此类资金相关的访问权，如入场权。

用于PH-Sarc的INOPulse

我们还在开发INOPulse，用于治疗与结节病相关的PH，或PH-Sarc。结节病是一种以一个或多个器官肉芽肿(炎性细胞)生长为特征的多系统疾病。最常见的受累器官是肺部和胸腔内的淋巴结。根据肺动脉高压(PH)的定义，多达74%的患者可能存在肺动脉高压。结节病中PH的存在与预后不良有关。有许多不同的机制将PH与结节病联系起来。结节病的主要治疗方法是皮质类固醇；然而，这种治疗对PH的结果尚不清楚。目前还没有批准的治疗与结节病相关的肺动脉高压的方法。已经尝试了各种PAH治疗，包括静脉注射前列环素和静脉注射前列环素，在临床和功能上都有所改善。我们正在进行2a期剂量升级设计，该设计将利用右心导管术评估INO Pulse在PH-Sarc受试者中从iNO 30剂量到iNO 125剂量的血流动力学效应。我们预计在2020年下半年报告这项研究的结果。

INOPulse治疗PH-COPD

我们正在开发INOPulse，用于治疗与慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相关的肺动脉高压。我们已经完成了INOPulse治疗PH-COPD的2期和2a期研究。虽然我们已经确定了进行2b期研究的途径，但我们目前没有招募患者参加这项试验。我们继续评估该计划的资金和时间安排的替代方案。

近期发展

反向股票拆分

2020年2月5日，我们提交了修订和重述公司注册证书的修订证书，以实现我们已发行的普通股股票的15股1股反向股票拆分，并于2020年2月7日生效。除非另有说明，否则本协议中的所有股票和每股金额均适用于此类反向股票拆分。

已注册的直销产品

于2020年3月30日，吾等与其中点名的若干投资者订立证券购买协议，据此，吾等以登记直接发售方式直接向投资者发行及出售合共1,275,000股普通股，发行价为每股12.00美元，在扣除配售代理费及相关发售费用前，总收益为1,530万美元。此次发售截止于 2020年4月1日。

公司信息

我们于2013年10月17日根据特拉华州法律注册成立，名称为Ikaria Development LLC。我们于2014年1月27日更名为Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为Bellerophon治疗公司。我们目前有三家全资子公司：特拉华州有限责任公司Bellerophon BCM LLC、特拉华州有限责任公司Bellerophon Pulse Technologies LLC和特拉华州公司Bellerophon服务公司。我们的网址是www.belerophon.com。我们网站上包含或可以访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

我们的行政办公室位于新泽西州沃伦07059号302Suit302Liberty Corner Road 184 ，我们的电话号码是(9085744770)。

产品

我们提供的普通股

1,153,846股。

同时承保产品	我们提出出售1,923,077股普通股，与同时承销的公开发行相关，发行价为每股13.00美元，相当于此次发行的发行价。我们将此交易称为同时承销发售。本次发行的结束和同时承销发行的结束并不取决于对方。我们不能保证同时进行的承销发行将结束，如果不结束，我们的净收益金额将仅限于本次发行的净收益。

本次发行和同时承销发行后将发行的普通股 ⁽¹⁾	9,209,316股(或9,497,777股，如果承销商选择全面行使其在同时承销发售中向我们购买额外股份的选择权)。

收益的使用	我们估计，在扣除承销折扣、财务咨询费和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行和同时承销发行给我们带来的净收益约为3700万美元，如果承销商选择全面行使同时承销发行的选择权从我们购买额外的股票，则净收益约为4,050万美元)。我们预计将使用本次发售和同时承销发售的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，为我们正在进行的临床试验、营运资金和一般企业用途提供资金。有关本次发售和同时承销发售的预期用途的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中标题为“收益使用”的部分。

危险因素	您对我们普通股的投资有很大的风险。您应考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下提及的事项，包括本文和我们提交给证券交易委员会的文件中引用的风险因素。

纳斯达克资本市场代码	“BLPH”

⁽¹⁾本次发行和同时承销发行后将发行的我们普通股的股票数量基于我们已发行普通股的6,132,393股，其中包括截至2020年3月31日已发行的4,857,393股我们的普通股，加上在2020年4月1日登记的直接发行的普通股 1,275,000股，不包括：

	■	666,444股我们的普通股，在2020年3月31日行使已发行的股票期权时可发行，加权平均行权价为每股24.64美元；

	■	2,028,626股我们的普通股，可在2020年3月31日行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股16.61美元；以及

	■	根据我们的2015年股权激励计划，截至2020年3月31日，我们的普通股中可供未来发行的额外股份为454,362股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定：

	■	不行使上述尚未行使的期权和认股权证；以及

	■	承销商不行使选择权，在同时承销的发售中购买最多288,461股我们的普通股。

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件中包含的所有其他信息(我们已通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)，包括我们于2020年4月6日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

冠状病毒大流行影响了我们的运营，并可能对我们的业务造成实质性影响。为了应对大流行，我们采取了有限的行动，包括实施在家工作和社会距离政策。例如，我们的临床试验可能会受到低于预期的患者招募或登记的影响，我们可能会被迫暂时推迟正在进行的PH试验。此外，根据我们现有的协议，我们可能会因不可抗力而延迟、违约和/或无法履行。冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

此外，冠状病毒导致政府正在实施重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制、社会距离和企业关闭。我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括临时要求所有员工远程工作。我们已暂停员工在世界各地的非必要旅行，并不鼓励员工参加其他聚会。这些措施可能会对我们的业务产生负面影响。例如，临时要求所有员工远程工作可能会导致旷工、扰乱我们的运营或增加网络安全事件的风险。冠状病毒还导致全球金融市场波动，并威胁全球经济放缓，这可能会对我们以有吸引力的条件或完全筹集额外资本的能力产生负面影响。

冠状病毒可能影响我们业务的程度我们的业务将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法有把握地预测，例如大流行的持续时间、冠状病毒的严重程度或控制和治疗冠状病毒的行动的有效性，特别是我们或我们的第三方供应商、合同制造商或合同研究组织运营的地区的。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。但是，如果我们或与我们合作的任何第三方遭遇停工或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管FDA已批准我们紧急扩大准入，允许在某些冠状病毒患者的医生的护理和监督下使用INOPulse®进行治疗，并已接受我们的申请，在冠状病毒患者中启动INOPulse®疗法的第三阶段研究，但我们不能向您保证INOPulse®将被证明是治疗冠状病毒的安全或有效的疗法，或经FDA批准上市。

2020年3月19日，FDA批准紧急扩大准入范围，允许我们的专有iNO传递系统INOPulse®在患者医生的护理和监督下立即用作单个冠状病毒患者的支持性治疗。FDA的这一紧急扩展访问是在指定患者的基础上授予的，我们目前正计划根据需要申请更多冠状病毒患者。在2020年5月11日，我们宣布FDA已接受我们的IND申请，使我们能够在多达500名感染冠状病毒的患者中启动iNO疗法的第三阶段研究。由于没有将iNO用于此目的的历史，因此不能保证我们的产品在用于治疗冠状病毒患者时是安全或有效的。此外，在INOPulse®获得FDA批准上市并在美国完全商业化之前，还需要采取监管和产品开发步骤。因此，不能保证INOPulse®将被证明是一种安全或有效的治疗冠状病毒的方法，也不能保证它将被FDA批准上市，或者它可以成功商业化。

与我们普通股所有权、本次发行、同时承销发行和其他事项相关的风险

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会因各种因素而大幅波动。其中一些因素超出了我们的控制范围，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，您可能无法以发行价或高于发行价转售您的股票。这些波动可能基于本招股说明书附录或随附的招股说明书中另有描述的各种因素。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的成交量和交易价格发生巨大而突然的变化。在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散管理层的注意力，导致负面新闻报道，如果做出不利裁决，将对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，一般的股票市场，特别是规模较小的制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。不能保证现有分析师将继续跟踪我们或新的分析师将开始跟踪我们。也不能保证任何覆盖分析师都会提供有利的覆盖范围。缺少研究覆盖范围或不利覆盖范围可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见性，进而可能导致我们的股价下跌。

我们或现有股东未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售大量股票。这些出售，或市场对此类出售可能发生的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们、我们的高管和董事已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们和他们同意在本招股说明书补充之日起90天内，在未经承销商许可的情况下直接或间接出售我们普通股的任何股票。我们把这段时间称为禁售期。禁售期到期后，我们、我们的高管和董事将能够在公开市场出售普通股，但必须遵守适用的证券法限制。此外，承销商有权随时以任何理由解除全部或部分受锁定协议约束的普通股股份。在锁定期满或其他情况下大量出售此类普通股、认为可能会发生此类出售或提前解除这些协议，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即受到稀释。

由于本次发售的我们普通股的价格大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值，因此如果您在本次发售中购买了我们普通股的股票，您将立即遭受损失，并且您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据每股13.00美元的发行价，您将立即感受到每股8.06美元的摊薄，这代表我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与公开发行价和同时承销发行之间的差额。如果行使未偿还期权，您将招致进一步摊薄。有关此产品和同时承销产品之后您将立即经历的稀释的其他信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

我们在使用本次发售和同时承销发售的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或使用收益。

虽然我们目前打算按照本招股说明书附录中标题为“使用收益”一节中所述的方式使用此次发行和同时承销的产品所得的收益，但我们的管理层在应用此次发行和同时承销的产品所得的收益时将拥有广泛的自由裁量权，并且可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发售或同时承销发售的收益的决策。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌，并延误我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，寻求现金股息的投资者不应购买我们普通股的股票。我们的董事会有很大的决定权来决定是否派发股息以及派发多少股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

本招股说明书附录和附带的招股说明书以及本文引用的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书附录和附带的招股说明书以及本文引用的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略、未来运营的计划和管理目标以及本次发售和同时承销发售的预期使用净收益的陈述，均为前瞻性陈述。我们已尝试通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“ ”、“预计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”一节或本招股说明书附录中其他地方概述的风险以及附带的招股说明书和本文引用的文件，这些前瞻性陈述可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就受到这些前瞻性陈述的明示或暗示。此外，我们在高度监管、竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现，我们不可能预测到所有的风险因素, 我们也无法说明所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的风险，特别是标题为“风险因素”一节下讨论的风险和以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2020年3月31日的中期未经审计综合财务报表以及相关注释一起阅读通过引用并入招股说明书中。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。您应该了解，无法预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，每种前瞻性陈述仅适用于其作出之日，也就是本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用将该陈述并入本说明书的日期，以适用为准。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书附录日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。但是，建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格报告中关于相关主题的任何进一步披露。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。本招股说明书附录中使用的所有市场数据、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息都涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视此类数据。我们相信这些行业出版物、调查和研究提供的信息是可靠的。

我们估计，在扣除承销商的折扣、财务咨询费和我们预计应支付的费用和开支后，本次发行我们的普通股和同时承销的发行的收益约为3700万美元(或4050万美元，如果承销商在同时承销的发售中行使选择权全额购买额外的股票)，我们预计将获得约3700万美元(或4050万美元，如果在同时承销的发售中，承销商行使选择权全额购买额外的股票)。我们无法保证同时承销的产品将会关闭，如果不关闭，我们的净收益金额将限制为本次产品的净收益。

我们目前估计，我们将使用本次发售和同时承销发售的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，为我们正在进行的临床试验提供资金，用于营运资金和一般企业用途。

本次发行和同时承销的发售以及我们现有的现金和现金等价物的净收益的预期用途代表了我们的意图，基于我们当前的计划和业务条件，未来可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。截至本招股说明书补充日期，我们无法确定地预测在本次发售或同时承销发售完成后收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层将保留分配本次发售和同时承销发售的净收益的广泛酌处权。

如果承销商在同时承销产品中行使购买额外证券的选择权，我们打算将出售额外证券的净收益用于资助我们正在进行的临床试验、营运资金和一般公司用途。

在我们使用本次发行的净收益和上述同时承销的发行之前，我们打算将净收益投资于有息的短期投资级证券。

我们计划在可预见的未来为我们的运营保留任何收益。我们从未为我们的普通股支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、管理我们可能承担的任何债务的协议中的限制、资本要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您将在此次发行中支付的每股发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值和同时承销发行的每股有形账面净值之间的差额。您将在此次发行中支付的每股发行价与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额立即摊薄。

截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为210万美元，或每股普通股0.44美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债的金额。每股历史有形账面净值代表我们的历史有形账面净值除以截至2020年3月31日的已发行普通股股数。

在本次发行和出售3,076,923股普通股和同时承销的发行后，每种情况下的发行价均为每股13.00美元，扣除承销折扣、财务咨询费和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整有形账面净值为3920万美元，或每股4.94美元。这意味着对现有股东来说，调整后的每股有形账面净值立即增加了4.50美元，对购买本次发行中我们普通股的投资者来说，调整后的每股有形账面净值立即稀释了8.06美元。购买本次发售我们普通股的投资者所支付的每股摊薄是通过从购买本次发售我们普通股的投资者支付的每股股票的公开发行价中减去本次发售后的每股有形账面净值和同时承销的发行价确定的。下表说明了本次发行中购买我们普通股的投资者的摊薄情况，但不影响承销商在同时承销的发售中购买额外股份的选择权的任何行使。

如果承销商行使选择权在本次同时承销发售中全数购买最多288,461股额外股票，调整后的有形净值将增至每股5.19美元，对现有股东来说，每股立即增加4.75美元，对于购买本次发售和同时承销发售普通股的投资者来说，立即稀释每股7.81美元。

如果行使未偿还股票期权和认股权证，根据我们的股权激励计划发行新的股票期权或其他类型的奖励，或者我们未来增发普通股、认股权证、可转换债券或其他可转换证券，参与此次发行的投资者将进一步摊薄。

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物以及资本总额：

我们不能保证同时进行的承销发行将结束，如果不结束，我们的净收益金额将仅限于本次发行的净收益。下表中列出的信息应结合通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的经审计和未经审计的财务报表及其附注阅读，并通过参考全文加以限定。

我们根据本招股说明书补编将1153,846股普通股直接提供给我们董事会成员西奥多·王(Theodore Wang)的附属机构投资者，这是一项私下协商的交易，没有任何一方担任承销商或配售代理。根据本招股说明书附录日期的认购协议条款，投资者已同意购买，我们同意在一次购买中向投资者出售总计1,153,846股普通股。我们通过与投资者的谈判确定了每股价格。此外，我们将向参与此次发行的机构投资者的附属公司Angel Pond Capital LLC(“财务顾问”)支付900,000美元的财务咨询费。

我们预计在本招股说明书补充页最后一段指定的日期或大约日期购买的普通股的总购买价支付后，我们将通过存托信托公司的账簿录入设施交付普通股股票。

我们在此提供的普通股股票的有效性由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York传递给我们。

Bellerophon治疗公司的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期间内的每一年，根据毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，以会计和审计专家身份注册的独立注册会计师事务所已通过引用并入本文和注册说明书。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编纂(ASC)主题 842，自2019年1月1日起租赁会计核算方法发生了变化。租约.

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.bellerophon.com.

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。与本招股说明书附录和随附的招股说明书相比，注册说明书包含更多关于我们和证券的信息，包括某些展品和时间表。您可以从SEC的网站获取注册声明的副本。以下标题为“通过引用并入某些信息”一节中提及的注册声明和文件也可在我们的互联网网站上获得，www.bellerophon.com。我们的网站不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也未通过引用将其并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以向您推荐那些公开提供的文件，从而向您披露重要信息。我们通过引用将并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息视为本招股说明书补充及随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有 SEC备案文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入下列文件(文件号001-39082)和我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件 (在每种情况下，这些文件或未被视为存档的文件部分除外)，直至终止或完成注册声明下的证券发售。

您可以通过写信或拨打以下地址或电话号码免费索取这些文档的副本：

此招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最多100,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在行使认股权证或权利时提供普通股或优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文档。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给您，或通过承销商或交易商销售给您。有关销售方法的其他信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的章节。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，该等承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“BLPH”。2018年6月22日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股2.87美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第7页“风险因素”标题下描述的风险。我们可能会将特定的风险因素包含在本招股说明书的“风险因素”标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置登记流程，我们可以提供普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或权利，以购买个或多个个或多个产品的任何此类证券，总价值最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发售条款的具体信息。

此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。但是，招股说明书附录不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书，连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发行相关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、本文引用的信息和文档以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或通过引用合并的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面日期准确，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档日期准确，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

我们进一步注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地反映我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

我们于2013年10月17日根据特拉华州法律注册成立，名称为Ikaria Development LLC。我们于2014年1月27日更名为Bellerophon Treeutics LLC。2015年2月12日，我们从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司，并更名为Bellerophon治疗公司。我们目前有三家全资子公司：特拉华州有限责任公司Bellerophon BCM LLC；特拉华州有限责任公司Bellerophon Pulse Technologies LLC；以及特拉华州公司Bellerophon Services，Inc.。

除非上下文另有要求，否则“Bellerophon”、“本公司”、“我们” 及类似术语均指Bellerophon治疗公司。

以下是本招股说明书中我们认为最重要的业务方面和证券发行的摘要。以下是我们认为是本招股说明书中最重要的业务方面和证券发行方面的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用方式并入我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息或任何适用的招股说明书附录中包含的。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的最新年度和季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息，通过引用并入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们是一家临床阶段的治疗公司，专注于在药物和设备的交叉点开发创新产品，以满足心肺疾病治疗中未得到满足的重大医疗需求。我们的重点是继续开发我们的一氧化氮疗法用于肺动脉高压(PH)患者，使用我们的专有递送系统INOPulse，即代表领先适应症的肺动脉高压(PAH) 。我们的INOPulse平台基于我们专有的脉冲式一氧化氮输送设备。

下表汇总了有关我们的主要开发产品INOPulse的关键信息，以及我们在全球拥有商业化权利的指示。

从我们的业务开始到2017年12月31日，在我们的发展计划上投资了2.617亿美元。在我们2015年2月首次公开募股(IPO)之前，我们唯一的资金来源是我们的前母公司Ikaria，Inc. (Mallinckrodt plc的子公司)或Ikaria对我们的投资。如在此所使用的，除非上下文另有要求，否则提及的“Ikaria” 指的是Ikaria，Inc.及其子公司和任何后续实体。

我们的INOPulse计划是医院用来输送持续流动吸入一氧化氮的技术的延伸。吸入型一氧化氮的使用得到了FDA和某些其他监管机构的批准，用于治疗新生儿持续性PH。自FDA于1999年批准以来，Ikaria已将持续流动吸入型一氧化氮作为INOmax在医院销售，用于这一适应症。2013年10月，Ikaria向美国转让了在PAH、与慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相关的PH和与特发性肺纤维化(PH-IPF)相关的PH中开发和商业化脉冲一氧化氮的全球独家免版税权利。2015年7月，我们扩大了许可范围，允许我们开发INOPulse计划，用于治疗与结节病相关的慢性血栓栓塞性PH，或与结节病相关的PH，以及与高原病引起的肺水肿相关的PH ，特许权使用费相当于这三个额外适应症任何商业产品净销售额的5%。 2015年11月，我们与Ikaria签订了独家交叉许可、技术转让和监管事项协议的修正案，其中包括相当于PAH任何商业产品净销售额3%的特许权使用费。我们的INOPulse计划建立在为吸入型一氧化氮的治疗性输送而开发的科学和技术专业知识的基础上。2010年和2012年，Ikaria分别为INOPulse 提交了用于治疗PAH和PH-COPD患者的新药研究申请(IND)。PAH是PH的一种形式，与新生儿持续性PH密切相关。这些IND包括在伊卡里亚转移给我们的资产中。

一氧化氮由血管内层自然产生和释放，导致血管平滑肌松弛，这是调节血压的重要因素。血管肌肉的放松可以使心脏增加流向身体组织和器官(包括肺)的血液。吸入给药时，一氧化氮可选择性地降低肺内肺动脉压，对肺外血压影响最小，这是一个重要的安全性考虑因素。

吸入型一氧化氮在医院中被广泛用于治疗各种疾病，据Ikaria报道，自首次使用以来，全世界已有600,000多名患者接受了吸入型一氧化氮的治疗。然而，这种疗法的长期门诊使用之前由于缺乏安全和紧凑的门诊使用系统而受到限制。我们的INOPulse设备是将吸入的一氧化氮输送到患者体内的方式，我们将其设计为便携，使门诊患者能够在家中或家外的日常生活中使用。我们的INOPulse设备具有专利机制，可在呼吸开始时定时释放短暂的、有针对性的一氧化氮脉冲，将其输送到通风良好的肺泡，从而最大限度地减少治疗所需的药量。我们估计这一点，以及我们使用的较高浓度的一氧化氮，将药物输送体积减少到使用标准连续流动输送系统进行等效肺泡吸收所需体积的大约5%，并且还减少了呼出并释放到患者环境中的一氧化氮及其副产物二氧化氮的量。(=INOPulse的设计是根据患者的呼吸模式自动调整一氧化氮的输送，随着时间的推移提供恒定和适当剂量的吸入一氧化氮，与患者的活动水平无关，从而确保将一氧化氮更稳定地输送到肺泡。

在我们之前的2期INOPulse临床试验中，我们使用了第一代INOPulse设备，我们称之为INOPulse DS设备。从2016年针对PAH的INOPulse第三阶段试验开始，我们已经开始使用我们的第二代设备，我们将其称为INOPulse设备。INOPulse设备的尺寸与平装书大致相同，重量约为 2.5磅。INOPulse设备具有简单直观的用户界面，充电时电池续航时间约为16小时这需要大约4个小时，并且可以在患者睡眠时完成。根据我们在临床试验中评估的剂量，我们预计大多数患者将每天使用两个药盒。INOPulse设备结合了我们专有的三腔鼻插管、安全系统和专有软件算法。三腔鼻管可以更准确地给出一氧化氮，并最大限度地减少氧气的渗透，因为氧气可以与一氧化氮反应生成二氧化氮。我们的三腔鼻导管由一个细长的塑料管组成，从端到端分为三个通道，包括放置在患者鼻孔的尖端，一个通道提供吸入的一氧化氮，第二个通道用于呼吸检测，第三个通道可用于氧气输送。INOPulse配置为高度便携，可通过鼻管输送与长期氧疗( 或LTOT)系统兼容。

在我们进行的可用性研究中，INOPulse设备受到了患者的好评。除了在原有INOPulse DS设备上进行基线测试外，我们还对COPD和PAH患者进行了两轮测试，以评估用户界面、加载机制、大小、手提袋和其他功能。在我们进行的可用性研究中，所有8名使用过INOPulse DS设备的患者都对INOPulse设备反应积极，其中几名患者表示，将INOPulse设备带出家门的能力可能会减少维护合规性的担忧。我们进行了两项研究，以评估与使用INOPulse输送系统相关的环境和呼气中二氧化氮浓度。这两项研究都发现二氧化氮水平低于国家环境空气质量标准。

我们的技术基于我们从Ikaria获得独家许可的专利，用于治疗PAH、PH-COPD、PH-IPF、CTEPH、PH与结节病相关的PH以及与高原反应引起的肺水肿相关的PH，统称为Bellerophon 适应症。这些专利包括与一氧化氮脉冲输送相关的专利，以确保随着时间的推移保持一致的剂量，在美国到2027年到期，在某些其他国家到2026年到期，以及在美国和国外到2033年到期的特殊三腔套管，它允许更安全和更准确的脉冲一氧化氮剂量。我们还为INOPulse设备中包括在内的某些创新授权了来自Ikaria的其他几项专利申请，并且某些由此产生的专利如果发布，在美国最晚将于2030年到期。我们还通过提交几项与一氧化氮使用相关的公司拥有的专利申请，扩大了我们的专利组合，最晚将于2038年到期。

在 2016年1月期间，欧洲专利局发布了意向授予一项欧洲专利的通知，该专利为我们的INOPulse计划提供保护。这项名为“给患者管理药用气体的系统”的专利涵盖了向患者提供已知数量的药用气体的能力，而不考虑患者的吸气率或容量，并将INOPulse®输送系统与市场上的其他输送系统区分开来。该专利于2016年3月30日由欧洲专利局授予，随后在30个欧洲国家/地区进行了验证。同样在2016年1月，我们获得了我们专有的新型INOPulse®药物设备输送系统的欧洲符合性或EC认证。此EC认证授予INOPulse产品CE标志，确认INOPulse符合欧盟相关欧洲健康、安全和环境保护立法的基本要求。这项认证授予INOPulse产品CE标志，确认INOPulse符合欧盟相关欧洲健康、安全和环境保护立法的基本要求。此认证涵盖吸入式脉冲式一氧化氮给药系统的设计、开发和制造，包括我们的三腔套管和应用软件。

我们正在开发用于治疗PAH的INOPulse，以满足孤儿疾病中未得到满足的重大医疗需求。孤儿疾病是一种在美国影响不到20万人的疾病。该计划代表了该适应症潜在的一流疗法。2011年，FDA批准了我们治疗肺动脉高压的一氧化氮计划的孤儿药物指定。如果具有孤儿药物名称的产品是第一个获得FDA批准的产品，FDA将不会批准另一种产品用于七年内使用相同活性成分的同一适应症，除非在有限的特定情况下，例如另一种产品被证明具有临床优势。

肺动脉高压的特征是肺内动脉的异常收缩，使肺内的血压升高，进而导致心脏右心室的异常紧张，最终导致心力衰竭。虽然流行率数据差异很大，但我们估计，在美国和欧盟，目前总共至少有3.5万名患者被诊断为PAH 并正在接受治疗。此外，由于PAH是罕见的，会引起各种症状，我们认为在早期阶段对这种情况有明显的低估诊断。PAH有几种已获批准的疗法，根据公开的产品销售数据，我们估计2014年这些疗法的全球总销售额超过46亿美元，复合年增长率约为7%。大多数PAH患者接受多种药物治疗，许多人正在接受支持性治疗。我们相信40%到60%的PAH患者正在接受LTOT治疗。尽管这种情况有多种治疗方法，但PAH仍然是一种危及生命的进行性疾病。2002年开始的法国登记和2006年开始的美国登记估计，PAH患者的中位生存期分别为首次诊断后三年和五年。

我们于2014年10月完成了INOPulse治疗PAH的随机、安慰剂对照、双盲2期临床试验，这是该试验的第一部分。2016年2月，我们宣布了INOPulse治疗PAH的第二阶段临床试验第二部分的最终分析的积极数据。这些数据强化了2014年10月的结果，并表明PAH患者的益处是可持续的他们平均每天接受75微克剂量的INOPulse治疗超过12小时，并接受LTOT治疗。在与FDA和EMA就我们的第三阶段协议达成协议后，我们正在推进第三阶段的开发。2015年9月，FDA同意为我们的INOPulse第三阶段PAH计划提供SPA，其中将包括两个确认性临床试验。Inovation-1试验已经启动，第一名患者于2016年6月登记。在2017年1月期间，我们收到了FDA的确认，它接受了我们对第三阶段计划提出的所有修改建议。在新修改的第三阶段计划下，正在进行的为期一年的Inovation-1研究和第二次验证性随机停药研究(约有40名患者将从Inovation-1研究过渡过来)可以作为两项充分和控制良好的研究，以支持在慢性阻塞性肺疾病(PAH)受试者中使用LTOT的INOPulse的NDA申报。这两项研究都包括大约每项研究进行到一半的中期分析，以评估有效性和无效性。Inovation-1研究的中期分析还包括潜在样本大小重新评估。2018年1月，我们宣布我们的Inovation-1研究登记人数超过100名患者，相当于预期登记人数的一半以上。

我们还在开发用于治疗PH-COPD的INOPulse。COPD是一种以进行性和持续性气流受限为特征的疾病。病情较重的COPD患者经常出现低氧血症，或者血液中的氧气水平异常低，可能会接受LTOT治疗。尽管使用氧气治疗，低氧血症仍可进展并导致肺动脉高压。2010年，Datamonitor估计，美国有超过140万COPD患者正在接受LTOT治疗。基于学术研究，我们估计服用LTOT的COPD患者中有50%患有PH。与患有类似呼吸系统疾病但没有PH的COPD患者相比，PH-COPD患者的平均预期寿命较低，住院率较高。目前，还没有批准的治疗PH-COPD的方法，唯一被广泛接受的治疗方法是LTOT、肺康复和肺移植。据估计，2010年美国COPD市场总额约为320亿美元，复合年增长率约为4%(Ford 等人，《胸腔》，2015年，第147卷，第31-45页)。

由我们授权的第三方进行的最初为期三个月的开放标签慢性使用第二阶段试验的数据显示，脉冲吸入一氧化氮显著降低了服用LTOT的PH-COPD患者的肺动脉压，这样做不会导致低氧血症，这是这些患者非常担心的问题。FDA要求我们在进行大规模试验之前，确认使用INOPulse设备的PH-COPD患者的剂量范围和与低氧血症相关的安全性。在此指导下，我们在159名使用INOPulse DS设备的患者中进行了2期急性剂量范围随机安慰剂对照试验，剂量从3微克到75微克不等。我们于2014年7月完成了这项试验，确定了一个剂量范围，与最初的慢性使用试验中脉冲吸入一氧化氮的初始急性效应相比，该剂量范围显示出与基线相似的肺动脉压降低。此外，在我们的确认性试验中，与安慰剂相比，测试的INOPulse剂量中没有一种对低氧血症有不良影响。虽然在这种急性情况下，肺动脉压的降低与安慰剂相比没有达到统计学意义，这是试验的主要终点，但我们相信，结果已经确认了该疗法的剂量范围，与基线相比，该疗法的肺动脉压显著降低，并且不会导致PH-COPD患者的低氧血症。 2015年9月，我们赞助的一项临床试验的最新数据在欧洲呼吸学会国际大会上进行了口头陈述。在2015年9月，我们赞助的一项临床试验的最新数据在欧洲呼吸学会国际大会上进行了口头介绍数据显示，INOPulse改善了PH-COPD患者的血管舒张功能。2016年7月, 研究结果发表在“国际慢性阻塞性肺病杂志”(International Journal Of COPD)上，文章标题为 “脉冲吸入一氧化氮对COPD合并肺动脉高压患者的肺血管影响”。在此基础上以及我们最近几个季度所做的其他工作，我们启动了针对PH-COPD患者使用INOPulse设备的额外第二阶段测试，以评估慢性使用对运动能力的潜在益处，于2016年10月招募了第一名患者。在此基础上，我们启动了对PH-COPD患者使用INOPulse设备的额外第二阶段测试，以评估长期使用对运动能力的潜在好处。在2016年10月招募了第一名患者。2018年5月，我们宣布与FDA就我们计划的INOPulse治疗PH-COPD 2b期研究的所有关键方面达成协议。

我们还在开发用于治疗PH-ILD的INOPulse。ILD是一个包括许多不同肺部疾病的一般类别。所有的ILD都会影响间质，这是一个花边状的组织网络，延伸到两个肺。ILDS是一种慢性进行性疾病，破坏气道和肺组织。这会导致肺组织结疤、增厚，由于介质失衡和慢性炎症导致肺部供氧供血能力不足。虽然ILD主要是一种呼吸系统疾病，但它也会影响肺血液循环，导致血管重构和肺动脉高压。肺动脉压力的慢性升高会给右心室带来压力，并可能导致右心室衰竭。

ILDS最大和最严重的亚型之一是IPF，这是一种病因不明的进行性疾病，与肺内纤维组织的生长有关，导致低氧血症、呼吸困难、疲劳和咳嗽。中位生存期只有两到三年。基于学术研究，我们估计美国IPF的患病率约为90,000人，其中20-40%患有肺动脉高压。肺动脉高压合并IPF会增加死亡率。PH的存在与氧疗的需要最为密切相关。目前批准用于IPF的两种疗法是宁特丹尼和吡非尼酮，每年的费用约为10万美元。

INO 可能通过改善通气灌流(V/Q)与动脉血氧分压的增加相匹配，并通过降低肺动脉压来改善PH-IPF的预后。研究表明(Yoshida等，EUR Respir J 1997：10：2051-2054)吸入一氧化氮与单独吸入室内空气相比，可显著降低平均肺动脉压和肺血管阻力。但动脉血氧分压(PaO2)无明显改善。联合吸入一氧化氮和氧气可显著降低肺动脉压(p

在2017年5月，我们宣布完成了我们使用INOPulse疗法治疗PH-IPF的第二阶段临床试验。临床数据显示，INOPulse 与难治性PH-IPF患者血流动力学和运动能力的临床有意义的改善有关。 PH-IPF试验是一项概念验证研究(n=4)，旨在评估脉冲吸入一氧化氮(INO) 提供选择性血管舒张的能力，并评估PH-IPF患者血流动力学和运动能力的改善潜力。 PH-IPF试验是一项概念验证研究(n=4)，旨在评估脉冲吸入一氧化氮(INO)提供选择性血管舒张的能力，并评估PH-IPF患者血流动力学和运动能力的改善潜力。临床试验达到了其主要终点，显示血管体积平均增加了15.3%(p

在 2011年12月，我们启动了BCM的临床试验，我们称之为保存I试验，并于2014年12月完成登记。这项随机、双盲、安慰剂对照临床试验的主要结果于2015年7月公布。 TOPLINE结果显示，接受BCM治疗的患者和接受安慰剂治疗的患者在主要和次要终点的治疗没有统计学上的显著差异。根据结果，我们正在考虑进一步的探索性工作，但我们不打算在这一点上继续进行BCM的进一步临床开发，直到我们能够确定另一条前进的路径。我们继续维护专利组合，包括我们从BioLineRx有限公司获得的内部许可的物质和方法制造专利的组合。

我们的目标是成为在药物和设备交汇处开发创新产品并将其商业化的领先者，以满足心肺疾病治疗中未得到满足的重大医疗需求。我们实现这一目标的战略的主要内容包括：

在我们2015年2月首次公开募股(IPO)之前，我们唯一的资金来源是我们的前母公司Ikaria，Inc. (Mallinckrodt plc的子公司)或Ikaria对我们的投资。如在此所使用的，除非上下文另有要求，否则提及的“Ikaria” 指的是Ikaria，Inc.及其子公司和任何后续实体。

我们项目的开发是在伊卡利亚时在我们的科学和开发团队的领导下启动的。伊卡利亚公司的铅产品INOmax是一种吸入型一氧化氮产品，用于治疗新生儿持续性PH。我们对一氧化氮及其相关输送装置的医疗应用的理解，以及我们对一氧化氮脉冲输送的创新方法起源于伊卡里亚，我们在成为伊卡里亚的一部分时已获得BCM许可。

2013年10月，Ikaria完成了对某些资产和子公司的内部重组，向美国转让了在PAH、PH-COPD和PH-IPF中开发和商业化脉冲一氧化氮的全球独家免版税权利。 2015年11月，我们与Ikaria 签订了独家交叉许可、技术转让和监管事项协议修正案，其中包括相当于PAH任何商业产品净销售额3%的特许权使用费。2018年4月，我们修改了交叉许可，以(I)删除之前对IPF的引用，代之以PF，以及(Ii)包括一项条款，根据该条款，公司同意向Ikaria支付PF净销售额的1%(1%)。

内部重组后，2014年2月，伊卡利亚根据每位股东对伊卡利亚股本的所有权，按比例支付特别股息，将我们当时所有未偿还的单位分配给其股东。我们将伊卡利亚将当时未偿还的单位分配给其股东称为剥离。

剥离后不久，Ikaria被麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司的附属实体收购。2015年4月16日，Mallinckrodt plc或Mallinckrodt宣布已完成对Ikaria的收购。

在剥离方面，我们与Ikaria签订了多项协议，其中包括提供过渡服务、某些知识产权的交叉许可、不竞争承诺、INOPulse药物和设备的制造和供应以及某些员工事务。

我们于2013年10月17日根据特拉华州法律注册成立，名称为Ikaria Development LLC。我们于2014年1月27日更名为Bellerophon Treeutics LLC。2015年2月12日，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为Bellerophon Treeutics，Inc.。我们目前有三家全资子公司：特拉华州有限责任公司Bellerophon BCM LLC；特拉华州有限责任公司Bellerophon Pulse Technologies LLC；以及特拉华州公司Bellerophon Services，Inc.。我们的网站地址是www.belerophon.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。

我们的行政办公室位于新泽西州沃伦市自由角路184号，302Suit302号，邮编：07059，电话号码是(9085744770)。

根据本招股说明书，我们可以发行普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，无论是单独购买还是以单位购买，总价值最高可达100,000,000美元，其价格和条款将由发售时的市场状况决定。我们可以发行普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值最高可达100,000,000美元，价格和条款取决于发售时的市场条件。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用的范围内包括：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理或承销商保留接受或拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成任何证券的销售。

请仔细考虑我们提交给SEC的定期报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中引用或纳入的其他信息。额外的风险和我们目前不知道的或我们认为目前不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的运营结果或财务状况产生不利的影响。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。词语 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”可能、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，虽然并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本招股说明书中包含的警示性声明中，特别是在“风险因素”部分，以及本招股说明书中引用的纳入的风险因素(在截至2017年12月31日的财年我们的10-K表格年度报告中的“项目1A-风险因素”下讨论)，以及在我们随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中的类似标题下，包含了重要因素，这些因素可能会导致实际结果或事件与实际结果或事件大相径庭，这些因素在我们随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中进行了讨论我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应完整阅读此招股说明书以及我们作为证物提交给此招股说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律要求。

此招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查以及第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。

任何根据本招股说明书发行债务证券时，如果需要，我们将在适用的招股说明书附录中提供一个表格，说明我们的收益与固定费用的历史比率。

我们不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书可能提供的证券相关的任何收益。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营和其他一般公司用途，包括但不限于我们的内部研发计划和开发新计划、一般营运资金以及未来可能的收购。我们尚未确定计划在任何方面花费的金额。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配我们根据本招股说明书提供的证券出于任何目的而获得的净收益(如果有)。在上述净收益运用之前，我们可以初步将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

我们可根据本招股说明书不时根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理商或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在一个或多个交易中分发证券，地址为：

我们可以直接征集购买本招股说明书提供的证券的报价。我们还可以指定代理不时征集购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为本金。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，我们将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券的购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供补充信息，说明我们向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年证券法(经修订)或证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们将授权承销商或作为我们的代理的其他人员根据延迟交付合同向我们征集根据招股说明书补充说明书中规定的付款和交付日期向我们购买证券的要约。每份合同的金额不低于招股说明书附录中规定的金额，根据该等合同出售的证券总金额不得低于或超过招股说明书附录中规定的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

根据注册说明书出售的普通股 (本招股说明书是其组成部分)将被授权在纳斯达克全球市场进行报价和交易。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为方便证券发行，参与发行的某些人士可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在否则可能在公开市场上占优势的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

遵照金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8% 。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

以下对我们的股本和我们重述的公司注册证书的规定以及修订和重述的章程的说明是摘要，并根据提交给SEC备案的重述的公司注册证书和修订和重述的章程进行限定。

我们的授权股本包括200,000,000股我们的普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股我们的优先股，每股面值0.01美元，所有优先股均未指定。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的每一次董事选举将由有权在选举中投票的股东投出的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得可分配给股东的所有资产，并受我们任何已发行优先股的优先权利的约束。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

根据我们重述的公司证书的条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。目前没有发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

截至2018年6月18日，我们拥有购买4797,347股我们无投票权普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股2.83美元。

2015年2月，关于我们的首次公开募股，我们与隶属于新山资本或新山实体的投资基金签订了一项股东协议，规定新山实体有权指定一名董事进入我们的董事会提名，指定一名董事进入我们每个子公司的董事会(或同等管理机构)，并任命我们的董事会的首席董事，在每种情况下，只要新山实体或它们各自的某些受让人实益拥有 (I)50%或更多的(A)在紧接我们的IPO结束前拥有的我们普通股的股份数量和(B)在我们的IPO结束后收购的普通股股份(如果有) (在每种情况下都要在任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、组合的情况下进行调整) 的总和中的50%或更多(Ii)已发行普通股的15%或更多(如我们最近提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的封面所述)，以及(Ii)我们已发行普通股的15%或以上(如我们最近提交的Form 10-K年报或Form 10-Q季度报告封面所述)。根据相同的所有权门槛，由New Mountain 实体提名的董事有权在我们的每个子公司的董事会和董事会(或相当的管理机构)的每个委员会任职，在每种情况下，除非适用法律或适用的上市交易规则禁止，否则需要得到New Mountain实体的同意才能成立我们的董事会的任何新的委员会或我们的任何子公司的董事会(或相当的管理机构)，每种情况下，都有权在我们的董事会的每个委员会和我们的每个子公司的董事会(或同等管理机构)任职，但适用法律或适用的上市交易规则禁止的范围除外。

新山实体可以转让他们的权利，指定一名董事进入我们的董事会，指定一名董事进入我们每一家子公司的董事会(或同等的管理机构)，并任命我们董事会的主要董事给在根据证券法第144条至第144条的规定进行的交易中直接或间接收购至少50%我们普通股总股数的人。根据证券法规则144，新山实体可以转让他们的权利，指定一名董事进入我们每个子公司的董事会(或同等管理机构)，并任命我们董事会的首席董事，此人根据证券法第144条的规定，在注册公开募股或出售之外的交易中，直接或间接收购至少50%的普通股。

此外，股东协议还规定，我们必须事先获得New Mountain Entities 的书面批准才能采取某些行动，其中包括采取以下行动：

当New Mountain实体或其各自的某些受让人实益拥有(A)紧接我们的IPO结束前他们集体拥有的我们普通股的股份总数和(B)在我们的IPO结束后获得的我们普通股的股份总数(如果有的话) (在任何股票拆分、反向股票拆分的情况下，在每种情况下都要进行调整)的总和的50%以下，New Mountain实体的这些审批权将终止或者(Ii)低于已发行普通股的15%(如我们最近提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告的封面中所述)，或者(Ii)低于我们已发行普通股的15%(如我们最近提交的Form 10-K年报或Form 10-Q季度报告封面所述)。截至2018年6月18日，New Mountain Entities持有我们已发行普通股的约26.3% 。

2015年2月，关于我们的首次公开募股，我们还与林德股份公司的间接全资子公司林德北方美国公司(Linde North America，Inc.)或林德签订了一项股东协议，该协议规定，林德有权指定一名董事进入我们的董事会，并有权指定一名董事进入我们每个子公司的董事会(或相当的管理机构)，在每种情况下，只要林德或其某些受让人实益拥有(I)50%或更多(A)紧接我们IPO结束前持有的我们普通股的股份数量，以及(B)在我们的IPO 结束后收购的普通股股份(如果有)(在任何情况下均须在任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股票组合、(Ii)我们已发行普通股的10%或更多(如我们最近提交的 Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告封面所述)，以及(Ii)我们的已发行普通股增加10%或 (如我们最近提交的 Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告封面所述)。根据相同的所有权门槛，林德指定的董事有权在我们每个子公司的董事会和董事会(或同等治理机构)的每个委员会任职，并且除适用法律或适用的上市交易规则禁止的范围外，设立任何新的我们董事会委员会或我们任何子公司的董事会(或同等治理机构)都需要得到林德的同意。在任何情况下，除适用法律或适用的上市交易规则禁止的范围外，林德指定的董事均有权在我们每个子公司的董事会和董事会(或同等治理机构)中任职，并且必须征得林德的同意才能成立任何新的董事会委员会或我们任何子公司的董事会(或同等治理机构)。

林德可以将其权利指定一名董事提名进入我们的董事会，并指定一名董事提名我们每个子公司的董事会(或同等的管理机构) 给在根据证券法第144条进行的交易以外的交易中获得林德在紧接交易前直接或间接拥有的我们普通股总股数至少50%的人，该交易不包括注册公开募股或根据证券法第144条进行的出售，林德可以将其权利转让给在紧接交易前，林德直接或间接拥有的普通股总数中的至少50%的人被提名为我们的每个子公司的董事会(或同等管理机构)中的一名董事。截至2018年6月18日，林德持有我们已发行普通股的约9.2%。

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州上市公司在交易成为利益股东的交易日期之后三年内与利益相关股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)进行商业合并，除非企业合并以规定的方式获得批准。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内与其进行“业务合并”，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得这种地位，该业务合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者有利害关系的股东在交易中获得了我们已发行有表决权股票的至少85% 。“业务合并” 除其他事项外，包括涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“利益股东”是指实益拥有我们已发行有表决权股票 15%或以上的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人或其控制或控制的任何实体或个人。第203条中包含的限制不适用于在IPO结束时拥有15% 或更多已发行有表决权股票的任何现有股东。

我们重述的公司证书和我们修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，交错三年任期。此外，只有在有原因且至少持有我们普通股流通股75%的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，我们的授权董事人数只能通过我们的董事决议才能改变，我们董事会的任何空缺，包括我们董事会扩大导致的空缺，只能由我们在任的董事的多数投票来填补。

我们董事会的分类以及我们的股东更改授权董事人数、罢免董事和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当提交该会议时才能采取，不得以书面行动代替会议采取行动。我们重述的公司注册证书和我们修订的和重述的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。此外，我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年会上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在会议记录日期登记在册的股东(有权在会议上投票，且已及时以适当的形式向我们的秘书提交书面通知，表明股东打算在会议之前提出此类业务)在会议之前提交的提案或提名。董事会或在会议记录日期上备案的股东在会议上有权投票，并且已及时以适当的形式向我们的秘书递交了书面通知，表明股东打算在会议之前进行此类业务。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者都倾向于采取股东行动。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的多数有表决权股票，也只能在正式召开的股东会议上采取行动，而不是通过书面同意，才能作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并。

特拉华州一般公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。我们修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或我们所有股东在任何年度董事选举中有权投票的至少75%的持有人的赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东在任何董事选举中有权投的票中，至少75%的持票人投赞成票，我们必须修改、废除或采纳与我们上述重述的公司注册证书的任何规定不符的任何条款。

我们的重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院应是(I)代表我们公司提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)声称我们的任何董事或高级管理人员违反对公司或我们股东的受托责任的任何诉讼的唯一和排他性的论坛。(Iii)根据特拉华州公司法或我们重述的公司证书的任何条款或法律修订和重述而对我公司提出索赔的任何诉讼，或(Iv)针对我公司或受内部事务原则管辖的我们的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼。虽然我们重述的公司证书包含上述条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼或此类条款不可执行。

我们已与我们普通股的某些持有人签订了注册权协议，包括我们5%的股东及其附属公司和与我们董事有关联的实体。注册权协议为这些持有者提供了要求我们提交注册声明或请求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其股票的权利。

在任何时候或不时，在符合登记权协议规定的特定限制和任何禁售期的情况下，新山实体或持有我们当时已发行普通股10%的持有者可以随时书面要求我们根据证券法登记根据登记权协议享有权利的全部或部分股份(我们将称为应登记股份)，前提是登记的应登记股份的总金额有总要约除非登记的是登记权协议各方持有的应登记股份余额。对于新山实体提出的要求，我们没有义务根据本条款进行登记超过次，对于协议其他各方提出的要求，我们没有义务总共进行超过两次，并且我们也没有义务在我们根据要求登记提交的任何其他登记声明生效日期的90天内根据本条款进行登记。在根据要求登记的情况下，我们没有义务根据本条款登记超过六次，或者在协议其他各方提出的要求的情况下，总共超过两次，我们没有义务根据此规定进行登记，并且我们没有义务在根据要求登记提交的任何其他登记声明的生效日期起90天内根据本规定进行登记。

此外，在我们有资格在表格S-3上提交登记声明后的任何时间，在符合登记权协议中规定的规定限制的情况下，新山实体或我们的已发行普通股总数为10%或更多的持有人可以书面要求我们在表格S-3上登记全部或部分应登记的股份，只要登记的可登记股份的总发行价至少为1,000万美元，除非登记的是登记权协议各方持有的应登记股份余额。

如果我们建议根据证券法提交注册声明，但须遵守注册权协议中规定的某些例外情况，则应登记股票的持有人将有权获得有关登记的通知，并有权要求我们登记其当时持有的全部或部分应登记股票(包括市场状况)，但须受特定例外情况的限制 (如果是包销发行，包括市场状况)。

如果可登记股票的持有人根据登记权协议参与的任何登记是包销的公开发行，我们同意签订一项承销协议，其中包含惯例陈述和担保以及契诺，包括但不限于关于对此类发行的承销商进行赔偿的惯例条款。可登记证券的持有人必须同意任何此类承销协议，作为参与发售的条件。如果包括如果持有人要求纳入此类发售的股票数量超过承销商认为可在此类承销的公开发售中有序出售的最大股票数量(我们除外)，则我们将根据登记权利协议中规定的优先准则将股票纳入发售。

根据注册权协议，我们需要支付与上述任何需求或附带注册相关的所有注册费用，包括注册费和申请费、交易所挂牌费、印刷费和会计费，以及一名代表出售股东的律师的费用和开支，但任何承销折扣和佣金除外。注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果我们在登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿出售股东，出售股东有义务提供承诺，根据承诺，他们将赔偿我们在登记声明中的重大错误陈述或遗漏。

我们的重述的公司证书规定，“公司机会”原则不适用于我们的任何股东或董事，但仅以董事、高级管理人员或员工身份以书面形式向其提供公司机会的情况除外。因此，我们的股东和董事及其各自的代表没有义务向我们传达或提供公司机会，并且有权为其(及其代表)自己的账户和利益持有任何公司机会，或者向我们以外的人员推荐、分配或以其他方式转让该公司机会，但仅以该人作为我们的董事、高级管理人员或员工的身份以书面身份向其提供的公司机会除外。因此，我们的股东、董事和他们各自的附属公司将不会被禁止投资于竞争业务或与我们的客户做生意。

我们普通股的转让代理和登记商是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

我们的普通股自2015年2月13日起在纳斯达克全球市场公开交易，交易代码为“BLPH”。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，招股说明书附录中的条款以招股说明书附录中的条款为准。

我们可能会根据本招股说明书不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些债务证券可能是优先债券，也可能是次级债券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立任何此类优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。契约将根据1939年的“信托契约法案”(Trust Indenture Act)获得资格，自契约生效之日起生效。我们使用术语“债券受托人”来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。

每份契约将规定，债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并可以外币或基于外币或与外币有关的单位计价和支付。这两个契约都不会限制根据其发行的债务证券的金额，每个契约将规定，任何系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如果有)中阐述或确定。

我们将在每份招股说明书补充说明以下与一系列债务证券相关的条款：

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款声明其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦收入税务考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

我们将在招股说明书中补充条款(如果有)，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券，或者可以交换为我们的普通股或其他证券。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或系列债务证券持有人获得的其他证券的股票数量将受到调整。

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券托管人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度，必须与审慎人士的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给债务证券或一个或多个前身证券在定期记录日期交易结束时以其名义注册的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的将偿还给我们，此后证券持有人只能向我们寻求支付该等债务的本金或任何溢价或利息证券持有人此后只能指望我们支付这些款项证券的本金、溢价或利息在到期并应付后仍无人认领。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但在信托契约法适用的范围内除外。

我们根据任何次级债务证券承担的债务将是无担保的，在偿付优先级上将从属于我们的某些其他债务，其程度如招股说明书附录中所述。附属契约不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以向我们的股东发行认股权证，购买我们普通股的股份。我们可以按照适用的招股说明书附录中的说明单独或与一种或多种债务证券、普通股或权利或这些证券的任何组合一起提供认股权证。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不承担任何权利证书持有人或权利实益所有人的代理义务或关系或与任何权利证书持有者或权利受益者之间的任何信托关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的特定条款，以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有) 将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权证、权证协议或权证证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录所取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的授权协议和授权证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书补充中提供正在发行的认股权证的以下条款：

每份认股权证将使权利持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可在截止日期营业结束前的任何时间行使认股权证。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使认股权证。于收到付款及权证证书于供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于行使权利后，在实际可行范围内尽快转交可购买的普通股或其他证券(视何者适用而定) 。如果在任何配股发行中发行的认股权证未全部行使，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，向股东以外的人提供任何未认购的证券。

我们提供的任何认股权证的认股权证代理将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。我们可以按照适用的招股说明书附录中的描述，单独或与一个或多个附加权利、债务证券、普通股或认股权证，或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有者或受益的权利所有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何权利证书持有者或受益的权利人承担任何代理或信托关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围(如果有) 将在适用的招股说明书附录中说明。在招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同的范围内，则以下描述的条款将被该招股说明书附录所取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价以现金购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期营业结束前的任何时间行使权利。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。在收到付款和权利证书在权利代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，我们将在实际可行的情况下尽快转发在行使权利时可购买的适用的普通股或其他证券的股份。如果在任何配股发行中发行的权利未全部行使，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书附录中所述。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

在发行相关系列产品之前，我们将参考我们提交给SEC的报告、描述我们提供的系列产品条款的产品协议形式以及任何补充协议。以下机组的主要条款和条款摘要受机组协议和适用于特定系列机组的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考其全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费编写招股说明书和完整的单位协议，以及包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由普通股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股和/或任何组合的债务证券。将发行每个单元，以便该单元的持有人也是该单元包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有单位包含的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的系列产品的条款，包括：

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“股本说明 ”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明 ”中所述的规定将适用于每个单位，以及每个单位包括的任何普通股、债务担保、权证或权利(如果适用)。

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人无需相关单位代理人或其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

我们受DGCL第203节的“业务合并”条款约束。一般而言，此类规定禁止特拉华州上市公司在任何“有利害关系的股东”成为“有利害关系的股东”之日起三年内与该人进行任何“商业合并”交易，除非：

“业务组合”定义为包括合并、资产出售和为股东带来财务利益的其他交易。一般而言，“感兴趣的股东”是指与附属公司和合伙人一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人，或者在三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。法规可能禁止或推迟针对我们的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止收购我们的尝试。

DGCL第145条授权法院裁决或公司董事会授予董事和高级管理人员赔偿的条款足够广泛，以允许在某些情况下对根据1933年证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行此类赔偿。我们修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们高级管理人员和董事的责任，我们修订和重述的注册证书规定我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。

由于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许根据前述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知SEC 认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

Mintz， Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，纽约，将传递本招股说明书将提供的证券的发行有效期。

Bellerophon治疗公司的合并财务报表。(前身为Bellerophon Treateutics LLC)截至12月31日， 2017年和2016年，以及截至2017年12月31日的三年中的每一年，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，将其合并为本文作为参考。

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文档的副本。有关公共参考设施操作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

本招股说明书仅是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还将注册说明书排除在招股说明书之外的展品和时间表归档，您应参考适用的展品或明细表，以获得涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。您可以在公共资料室免费查阅注册声明副本，包括展品和时间表，或在支付 SEC规定的费用后从SEC获取副本。

我们还在www.bellerophon.com，您可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。本招股说明书不包含本招股说明书中列出的信息或可从我们的网站获取的信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。引用合并允许我们通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。您应参阅注册声明和此后提交的任何招股说明书补充资料(包括展品)，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的详细信息。本招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入其中的某些文件的规定的声明不一定完整，并且每个声明在所有方面都受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在支付规定的费率后，在上面“您可以找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会的办公室获得。我们以引用方式并入的文件包括：

除非另有说明，以上列出的每份文件的证券交易委员会文件编号均为001-36845。

此外，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，我们根据交易所法案提交的所有报告和其他文件均应视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书的部分。

您可以口头或书面请求通过引用合并于此的任何或所有文档的副本。这些文档将免费提供给您，方法是联系：投资者关系部，Bellerophon治疗公司，地址：Liberty Corner Road 184，Suite302，或致电(908)574-4770。

您应仅依赖于本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在此类要约或募集未经授权的任何司法管辖区，或在作出此类要约或募集的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向任何向其提出此类要约或募集是非法的人，提出出售证券的要约。

	每股		共计
发行价	$	13.00	$	14,999,998
收费⁽¹⁾		0.78		900,000
向Bellerophon治疗公司提供收益。(未计费用)	$	12.22	$	14,099,998

		页
关于本招股章程副刊		S-I
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-4
有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项		S-7
收益的使用		S-8
股利政策		S-9
稀释		S-10
资本化		S-11
配送计划		S-12
法律事项		S-13
专家		S-13
在那里您可以找到更多信息		S-13
以引用方式将某些资料合并为法团		S-13

	截至2020年3月31日
	实际			根据2020年4月1日注册直接产品的调整			根据本次发售和同时承销发售的进一步调整
	(除分享外，以千为单位和每股数据)
现金和现金等价物	$	8,595		$	22,701		$	59,736
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元；授权发行200,000,000股；截至2020年3月31日的已发行和已发行股票4,857,393股，实际为6,132,393股，经2020年4月1日注册直接发行调整后已发行和发行6,132,393股，已发行和已发行9,209,316股，经本次发行和同时包销发行进一步调整		49			62			92
额外实收资本		196,830			210,923			247,928
累积赤字		(194,733	)		(194,733	)		(194,733	)
股东权益总额		2,146			16,252			53,287
总市值	$	2,146		$	16,252		$	53,287

		页
关于本招股说明书		i
招股说明书摘要		1
危险因素		7
有关前瞻性陈述的注意事项		8
收入与固定收费的比率		10
收益的使用		11
配送计划		12
股本说明		14
债务证券说明		19
手令的说明		22
关于权利的说明		24
单位说明		26
法律事项		28
专家		28
在那里您可以找到更多信息		28
以引用方式将资料合并为法团		28

每股公开发行价			$	13.00
截至2020年3月31日的每股有形历史账面净值	$	0.44
在本次发售和同时包销发售中，购买我们普通股股票的投资者应占的调整后每股有形账面净值增加	$	4.50
在本次发售和同时承销发售生效后的调整后每股有形账面净值			$	4.94
于本次发售及同时包销发售中购买本公司普通股股份的投资者每股摊薄			$	8.06

	■	在实际基础上；

	■	在调整后的基础上，实施我们在2020年3月30日登记的直接发行中，以每股12.00美元的发行价发行和出售1,275,000股普通股，此次发行于2020年4月1日结束，净收益约为1410万美元；以及

	■	在进一步调整的基础上，使我们在本次发行中发行和出售1,153,846股普通股和1,923,077股同时承销的普通股，在扣除承销折扣后，分别以每股13.00美元的发行价计算，财务咨询费和佣金以及吾等应支付的预计发售费用，其中不包括在30年内向并发包销发行中的承销商授予的期权

	■	截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，该报告于2020年4月6日提交给SEC；

	■	截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告，该报告于2020年5月11日提交给SEC；

	■	目前提交给SEC的Form 8-K报告，分别于2020年1月29日、2020年2月7日、2020年2月18日、2020年3月10日、2020年3月20日、2020年3月30日、2020年3月30日(两份报告)、2020年4月8日和2020年5月11日提交；以及



	页

关于这份招股说明书	i

招股说明书摘要	1

风险因素	7

有关前瞻性陈述的警示注意事项	8

收益与固定费用的比率	10

使用收益的	11

分销计划	12

股本说明	14

债务证券说明	19

认股权证说明	22

权限说明	24

单位说明	26

法律事务	28

专家	28

此处您可以找到更多信息	28

通过引用合并信息	28