424B5

我们可以按本招股说明书补充说明中所述的赎回价格，随时全部或不时以现金方式赎回票据到期前的全部或部分票据。此外，如果票据发生控制权变更触发事件(如本文关于票据的说明中所定义)，我们将被要求以相当于票据本金101%的收购价现金回购票据。此外，如果就票据发生控制权变更触发事件(如此处在票据说明中定义的那样)，我们将被要求以现金回购票据，收购价相当于其本金的101%。此外，如果发生控制权变更触发事件(如本文关于票据的说明中定义的那样)，我们将被要求以现金方式以现金回购票据，收购价相当于其本金的101%参见控制变更说明说明。？

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他非附属债务并列。在涉及我们的任何破产、清算或类似程序中，任何有担保债务的持有人将在您作为票据持有人的索赔之前拥有债权，但以担保此类债务的资产价值为限。债券将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，在结构上，票据将从属于我们子公司的所有债务和其他负债。

投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书补编S-9页开始的风险因素，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K 和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中的风险因素一节，以及通过引用包括或合并到本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息，以讨论与投资票据相关应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公众
供奉
价格⁽¹⁾

包销
贴现

继续进行到
我们，之前
费用

每个注释

总计

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加自 2020年起的累计利息(如果有)。

票据的利息将从2020年起至交割之日止。债券只会以正式登记形式发行，不设息票，最低面额为本金2,000元及超出本金1,000元的整数倍。该批债券不会在任何证券交易所上市。该批债券目前并无公开市场。

与票据有关的证券权利将于2020年5月左右通过存托信托公司(DTC)的设施以簿记形式贷记到其参与者的账户，包括Clearstream Banking， 社会性匿名者和欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行S.A./N.V.)，代表购买者。

联合账簿管理经理


花旗集团		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通

, 2020

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商亦不会在任何不允许发售或出售债券的司法管辖区发售债券。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息仅在该等文件各自的日期(视情况而定)时是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书副刊


	页
关于本招股说明书副刊		S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-9
收益的使用		S-14
资本化		S-15
备注说明		S-17
入账结算和结算		S-28
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑		S-31
承销(利益冲突)		S-34
法律事项		S-41
专家		S-41
以引用方式并入的文件		S-41

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
公司			3
危险因素			3
收益的使用			4
证券说明			4
股本说明			4
存托股份的说明			8
债务证券说明			9
手令的说明			11
认购权的描述			12
采购合同及采购单位说明			13
出售证券持有人			13
配送计划			13
法律事项			16
专家			16

S-I

本招股说明书增刊载有是次发售债券的条款。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带招股说明书中包含或引用的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的任何信息(或通过引用并入其中的任何信息)不一致，本招股说明书附录将适用并将取代此类信息。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、随附的招股说明书以及通过引用并入的文档，这一点非常重要。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的以外，任何人不得提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书附录或随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀约购买除本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买该等证券的要约。在任何情况下，本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付，或根据本招股说明书进行的任何销售，均不会暗示我们的事务自本招股说明书附录日期以来没有任何变化，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用包含或并入的信息在该等信息发布之日后的任何时间都是正确的。自该日期以来，我们的业务、前景和综合财务状况可能已发生变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及发行注释在某些司法管辖区可能受到法律限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成认购或认购或购买任何票据的要约，或代表我们或承销商或其中任何人发出的邀请，也不得用于要约或要约相关事宜，也不得用于任何未获授权要约或要约的相关人员或向任何人提出此类要约或要约是非法的。请参阅本招股说明书附录中的承销。

除非另有说明或上下文另有说明，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用DENTSPLY SIRONA Inc.、DENTSPLY、JOWE、OUR、YOUR或 DIRONA公司并入的文件中的引用均指DENTSPLY SIRONA Inc.。及其合并的子公司。

S-II

本招股说明书补充说明书包括或合并了 1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和修订后的1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的计划、目标、预期(财务或其他方面)或意图的陈述。我们的前瞻性陈述包含风险和不确定因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测或建议的结果大不相同。我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本新闻稿日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。任何数量的因素都可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于与以下相关的风险：

•

2019年底发现的新型冠状病毒株(冠状病毒)对我们的收入、运营业绩、现金流和流动性的重大不利影响；

•

我们信用评级的变化或宏观经济对信贷市场的影响，如冠状病毒大流行，可能会增加资金成本，限制融资选择；

•

我们确认了截至2020年3月31日的季度与正在进行的冠状病毒大流行相关的商誉减值费用，未来可能需要确认额外的商誉和无形资产减值费用；

•

由于分销合作伙伴的竞争优先级和战略以及其他因素，我们执行关键战略活动的能力；

•

我们保护其技术基础设施免受网络攻击和其他中断的能力；

•

我们在重组和组织变革期间保持有效内部控制的能力；

•

我们的运营或主要分销商的运营出现重大故障或服务中断；

•

未能吸引和留住有才华的员工，或未能管理关键高管的继任和留任；

•

我们成功实施成本削减和重组计划的能力；

•

我们在竞争激烈的市场中重新获得盈利的能力，这取决于我们将我们的产品和服务与竞争对手区分开来的能力；

•

导致未决和未来的诉讼、调查或其他诉讼，可能使我们遭受重大的金钱损害或罚款，和/或要求我们改变我们的业务做法，或与此类诉讼相关的费用；以及

•

我们在提交给证券交易委员会的文件中不时描述的其他风险。

在审核任何前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素和其他相关因素，包括我们提交给证券交易委员会的文件中讨论的风险因素，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式包括或并入的任何其他信息。投资者应该明白，不可能预测或识别所有这些因素或风险。因此，您不应将上述风险或我们提交给证券交易委员会的文件中确定的风险视为对与公司投资相关的所有潜在风险或不确定性的全面讨论。

S-III

此摘要包含有关我们和此产品的基本信息。由于它是摘要，因此不包含您在投资Notes之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的文件，包括我们的Form 10-K年度报告中的风险因素部分、我们的Form 10-Q季度报告和财务报表及其附注，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的相关管理层的讨论和分析。

Dentsply SIRONA公司

我们是世界上最大的专业牙科产品和技术制造商，在为全球牙科行业和患者提供创新和服务方面拥有133年的历史。我们在强大的世界级品牌组合下开发、制造和营销包括牙科设备和牙科耗材产品在内的全面解决方案。我们还制造和销售保健耗材产品。作为牙科解决方案公司，我们的产品提供创新、高质量和有效的解决方案，以推进患者护理并提供更好、更安全、更快速的牙科治疗。

我们经营两个部门：技术与设备部门和耗材部门。技术与设备部门负责我们的牙科技术与设备产品和医疗耗材产品的全球设计、制造、销售和分销。这些产品包括牙科植入物、计算机辅助设计/计算机辅助制造系统、正畸透明矫正器产品、成像系统、治疗中心、仪器和消耗性医疗设备产品。耗材部门负责我们牙科耗材产品的全球设计、制造、销售和分销，包括预防、修复、牙髓和牙科实验室产品。

Dentsply SIRONA公司是一家特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市巴兰廷公司13320号，邮编：28277-3607，电话号码是(8448480137)。

近期发展

冠状病毒的影响及我们的应对措施

我们的净销售额和净收入已经受到影响，因为世界各地的政府要求呆在家里向其公民发放命令、社会疏远准则和其他与缓解相关的努力，以努力减缓冠状病毒的传播。这还包括世界范围内的政府命令，将某些牙科手术限制在那些可以被认为只被认为是紧急的牙科手术。

2020年初，由于冠状病毒的影响，我们在亚洲的客户需求开始下降。随着冠状病毒在2020年第一季度蔓延到其他地区，我们也经历了对这些地区客户需求的影响。2020年3月初，我们在欧洲地区的需求下降，紧随其后的是2020年3月下半月的北美和南美。需求下降的主要原因是政府采取行动限制冠状病毒的传播。此外，来自专业牙科协会的指导建议从业者只执行紧急程序，这也影响了最终用户的需求。

截至本招股说明书增刊之日，我们采取了以下行动以应对此次大流行：

•

我们实施了冠状病毒感染危机管理流程，以统一的方法应对感染冠状病毒的员工。我们公司所有潜在的和实际的案例都会被审查，以确保我们适当、一致和安全地管理暴露在风险中的员工。

S-1

由于客户需求减少，我们减少了销售、营销和其他相关费用的支出。此外，我们还冻结了全球招聘，减少了临时员工和顾问，并缩减或停止了所有对业务连续性不重要的项目。尽管进行了这些削减，我们仍保持了对关键资本和研发项目的投资，以及全球效率和成本节约计划。

•

在2020年4月期间，我们宣布为整个组织的员工增加休假或减少工作时间。受这些措施影响的雇员总数约占本港劳动人口的52%。我们将继续评估我们的制造和其他职能，并根据需要调整人员配备。

•

为了所有员工和客户的安全，我们制定了附加协议，并遵循国家、州和我们运营所在的地方司法管辖区实施的所有强制监管要求。

•

在法律允许的情况下，我们还对在 2020年4月期间未休假的大多数员工实施了最高25%的减薪，包括管理层成员。削减的有效期至少为60天，之后，如果冠状病毒的影响没有减轻，我们将审查继续削减的情况。我们的首席执行官将放弃他在税后基础上为继续参加我们的医疗福利计划并满足某些其他法律要求所需的供款所需的所有基本工资，但不包括这部分基本工资。此外，我们的每一位董事会成员都同意免除他或她2020年现金预留金的四分之一。

•

世界各地的许多政府都制定了计划，为休假或减少工作时间的员工报销部分员工补偿费用。我们正在根据这些计划以及政府为减轻冠状病毒的负面影响而设立的某些其他计划申请救济。

•

为了保持流动性，我们已经采取了与延期支付收入和工资相关债务相关的行动在政府允许延期支付的情况下，我们已经采取了与税收相关的债务延期支付的措施。此外，我们实施了成本控制措施，以确保现金的保存。

•

此外，为了支持我们的流动性，为了支持我们的流动性，我们于2020年4月9日签订了到期日为2021年4月8日的3.1亿美元364天优先无担保循环信贷安排(2020美元循环信贷安排)，并于2020年5月5日签订了4000万欧元的364天循环信贷安排(2020欧元循环信贷安排)，并与2020美元循环信贷安排(2020美元循环信贷安排)一起签订了2020年循环信贷安排2020年循环信贷的收益

S-2

此外，在2020年4月22日，我们选择提取我们现有的高级无担保多货币循环信贷安排(2018年循环信贷安排)下的全部可用金额，相当于7亿美元。我们之前没有在2018年循环信贷安排下提取任何金额。虽然我们没有立即需要额外流动性的，但我们选择提取2018年循环信贷安排，以鉴于当前的经济状况和与冠状病毒大流行相关的不确定性，提供额外的流动性和财务灵活性。关于此次发行，我们打算将净收益的一部分用于偿还2018年循环信贷安排下的未偿还金额。参见收益的使用和大写。

不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施将抵消冠状病毒的负面影响。

我们继续看到，由于政府当局延长了针对冠状病毒采取的行动，全球客户需求水平继续下降。虽然政府当局开始取消其中一些限制，但所有取消的限制的结束日期仍然未知。客户需求何时恢复也是不确定的。前冠状病毒一旦取消了这些限制，就会有不同的级别。作为取消限制流程的一部分，每个政府机构都在评估客户恢复运营可能需要的增量程序和法规。不确定这些程序和法规将如何影响客户需求。

我们继续以降低的产能运营我们的主要制造设施和其他业务，我们的医疗保健业务除外，该业务正以正常产能运营。虽然水平有所降低，但我们仍在销售我们投资组合中的所有产品。我们无法估计我们的净销售额何时会恢复到前冠状病毒水平或制造设施和其他操作将恢复正常产能的时间。我们继续监测冠状病毒大流行。随着政府当局在全球范围内调整限制，我们将适当配备销售、制造和其他职能人员，以满足客户需求并交付连续性关键项目，同时遵守所有政府要求。

？请参阅风险因素？与我们业务相关的风险？我们的收入、运营结果、现金流和流动性已经并可能继续受到持续爆发的冠状病毒的实质性不利影响；以及？与我们业务相关的风险因素？我们信用评级的变化或对信贷市场的宏观经济影响(如冠状病毒大流行)可能会增加资金成本并限制融资选择。

S-3

以下摘要描述“附注”的主要条款。以下描述的某些条款和条件受重要的限制和例外。？本招股说明书附录的注释部分的描述和随附的招股说明书的债务证券描述部分包含对注释的条款和条件的更详细的描述。就招股说明书补充摘要的本节而言，术语DENTSPLY SIRONA Inc.、？We、？us和？Our？是指DENTSPLY SIRONA Inc.，而不是其合并子公司。


发行人		Dentsply SIRONA公司

提供的证券		$本金总额为%高级票据，20到期。

到期日		, 20.

利率，利率		该批债券将由2020年起计息，年息率为厘。

付息日期		票据的利息从2020年开始，每年支付一次。

排名		债券将是我们的优先无抵押债务，并将与我们不时未偿还的所有其他现有和未来未偿还的非附属债务并驾齐驱。在涉及吾等的任何破产、清盘或类似程序中，任何有担保债务的持有人将拥有优先于您作为票据持有人的索赔的债权，但以担保该等债务的资产价值为限。截至2020年3月31日，我们的未偿债务总额约为14.54亿美元，其中140万美元已获得担保。债券将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，在结构上，票据将从属于我们子公司的所有负债和其他负债。截至2020年3月31日，我们的子公司约有2.94亿美元的债务和其他未偿债务。

收益的使用		我们打算用此次发行的净收益偿还2021年票据的本金2.96亿美元(定义见本文)和2018年循环信贷安排下的未偿还金额。请参阅收益的使用。

承销(利益冲突)		若干承销商及/或其各自联属公司可不时持有2021年票据及/或目前担任2018年循环信贷项下的账簿管理人、安排人、贷款人及/或代理人
		设施。因此，任何这样的承销商，连同其附属公司和关联人，至少获得此次发行净收益的5%，将在此次发行中存在利益冲突在金融行业监管局，Inc.的含义内。(？FINRA？)规则第5121条。因此，本次发行是按照FINRA规则5121进行的，在没有事先获得特定书面批准的情况下，此类承销商不会将此次发行中的证券出售给他们行使酌情权的账户

S-4


		帐户持有人。由于本次发行的债券将被评为投资级，根据规则第5121条，无需委任合格的独立承销商。参见承保( 利益冲突)和利益冲突。？

可选的赎回		我们可以在债券到期日之前以我们的现金选择权全部或不时赎回债券，赎回价格为债券说明下本招股说明书附录中所述的赎回价格。票据的说明和可选的赎回。

控制权的变更		如果与票据有关的控制权变更触发事件(如本文注释描述中所定义)发生，我们将被要求以相当于其本金101%的购买价格以现金方式回购票据，外加截至回购之日的应计和未付利息(如果有)。参见《控制变更附注说明》。？

某些契诺		管理票据的契约将包含某些限制，包括对我们的能力和我们的某些子公司创造或产生担保债务的能力，以及我们进行某些销售和回租交易的能力的限制。这些限制受到一些例外情况的约束。见某些公约的注释说明。

进一步发行		吾等可不时无须债券持有人同意而增发与债券相同排名、相同利率、到期日及其他条款的债券(发行日期、发行价及在某些情况下，首次付息日期除外)。任何额外的票据将构成契约项下的单一系列，并在此提供票据。出于美国联邦所得税的目的，附加票据可能构成单独发行。

面额和形式		我们将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行债券，这些票据以存托信托公司(DTC)的代名人的名义注册。债券中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。Clearstream Banking、SA和Euroclear Bank作为Euroclear系统的运营商，将通过各自的美国存托机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将作为DTC的参与者持有这些账户的权益。债券只会以最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍发行。

S-5


受托人		富国银行，全国协会。

执政法		契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

危险因素		投资债券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中的所有信息。特别是，您应评估从S-9页开始的风险因素中列出的信息，然后再决定是否投资于票据。

S-6

以下截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度历史财务信息摘要摘自我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的经审计综合财务报表。以下截至2020年和2019年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日的三个月的历史财务摘要信息摘自本招股说明书附录中引用的未经审计的中期综合财务报表和随附的招股说明书。此类临时综合财务信息反映了我们认为公平呈现这些期间业绩所必需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。中期综合财务信息不一定代表全年可能取得的结果。

您应该结合DENTSPLY SIRONA Inc.的财务状况和运营结果的管理层讨论和分析章节以及合并财务报表来阅读本数据，通过引用对其进行限定。以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的相关说明。


	三个月三月三十一号，						截至十二月三十一日止的年度
	2020			2019			2019			2018			2017
	(未经审计)
	(单位为百万，不包括每股金额)
综合运营报表数据：
净销售额	$	874.3		$	946.2		$	4,029.2		$	3,986.3		$	3,993.4
产品销售成本		406.5			446.5			1,864.1			1,918.5			1,804.9

毛利		467.8			499.7			2,165.1			2,067.8			2,188.5
销售、一般和行政费用		393.5			431.9			1,723.5			1,719.1			1,674.7
商誉减值		156.6			—			—			1,085.8			1,650.9
重组和其他费用		42.5			20.5			80.7			221.0			425.2

营业收入		(124.8	)		47.3			360.9			(958.1	)		(1,562,3	)
其他收入和支出：
利息费用		6.7			8.4			29.4			37.3			38.3
利息收入		(0.4	)		(1.1	)		(2.4	)		(2.1	)		(2.4	)
其他费用(收入)，净额		(1.4	)		(13.8	)		(11.5	)		(34.9	)		5.3

所得税前收入		(129.7	)		53.8			345.4			(958.4	)		(1,603.5	)
所得税拨备		10.2			14.6			82.3			52.5			(53.2	)

净收入		(139.9	)		39.2			263.1			(1,010.9	)		(1,550.3	)
减去：可归因于非控股权益的净收入		—			—			0.2			0.1			(0.3	)

DENTSPLY SIRONA公司的净收入。	$	(139.9	)	$	39.2		$	262.9		$	(1,011.0	)	$	(1,550.0	)

DENTSPLY SIRONA公司的每股普通股净收入可归因于DENTSPLY SIRONA公司。
基本型	$	(0.63	)	$	0.18		$	1.18		$	(4.51	)	$	(6.76	)
稀释		(0.63	)		0.17			1.17			(4.51	)		(6.76	)

S-7


			截至12月31日，
	截至2020年3月31日		2019		2018
	(未经审计}
	(百万)
合并资产负债表数据：
资产
现金和现金等价物	$	235.9	$	404.9	$	309.6
应收账款和票据贸易净额		709.1		782.0		701.9
库存，净额		590.5		561.7		598.9
流动资产总额		1,805.2		1,999.9		1,888.0
财产，厂房和设备，净额		776.6		802.4		870.6
商誉，净额		3,191.8		3,396.5		3,431.3
总资产		8,058.4		8,602.9		8,687.0
负债和权益
流动负债总额		891.5		995.5		1,013.3
长期债务		1,421.2		1,433.1		1,564.9
负债共计		3,368.2		3,508.0		3,544.0
总股本		4,690.2		5,094.9		5,133.0
负债和权益总额		8,058.4		8,602.9		8,687.0

S-8

在考虑是否投资于债券时，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的所有信息。在决定是否投资于票据之前，您尤其应仔细考虑以下描述的风险因素、在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中对与我们业务相关的风险因素的讨论在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，以及在关于前瞻性陈述的告诫声明下面列出的因素。其他我们目前不知道或我们认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营，以及下面和文件中描述的风险任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的业务相关的风险

我们的收入、经营业绩、现金流和流动资金一直受到并可能继续受到持续爆发的冠状病毒的重大不利影响。

我们正密切监察冠状病毒大流行对全球的影响。冠状病毒大流行已对收入、经营业绩、现金流和流动资金造成重大不利影响，并预计将继续产生重大不利影响。由于冠状病毒已被世界卫生组织宣布为全球大流行，全球政府当局和私营企业正在采取某些行动来控制疫情，包括对公众集会、旅行和商业活动的限制，临时关闭或减少牙科诊所的运营，以及某些政府命令将某些牙科手术限制为仅可视为紧急的。这些措施，以及专业牙科协会建议从业者仅执行紧急程序的指导，以及冠状病毒的一般影响，已经或可能导致：

•

临时关闭或大幅减少我们大多数主要制造和分销地点的运营，包括让与这些地点相关的员工休假，这降低了我们制造产品和向客户交付产品的能力；

•

全球客户对我们某些产品和服务的需求减少；

•

担心在运营或客户所在的国家暴露于冠状病毒大流行或产生实际影响，这可能会导致牙科诊所的程序减少，这种影响包括但不限于，对我们的一个或多个产品的需求大幅减少或需求大幅波动；

•

我们供应商的财务可行性降低，这可能导致他们更改愿意向我们提供产品的条款；

•

客户不能或不能及时履行付款义务或其履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于客户自身的财务或运营困难造成的，这可能会对我们的现金流、流动性和运营报表造成重大影响；

•

经济衰退或经济长期放缓，这可能会显著减少我们的现金流，并对我们的成本以及获得资本和资金来源产生负面影响；

•

我们无法遵守我们循环信贷安排下的契约；或

•

主要员工或管理层成员因冠状病毒导致的隔离或疾病而减少，这可能会暂时影响我们的财务业绩和运营业绩。

如果我们无法缓解这些或其他类似风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

S-9

我们还不知道冠状病毒对我们的业务、运营或全球经济的全面影响程度。鉴于冠状病毒爆发的持续性和动态性，很难预测其对我们业务影响的严重性。这种影响的程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关疫情蔓延和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。最近没有类似的事件可以为冠状病毒传播的影响提供指导。在冠状病毒爆发继续对业务和财务业绩造成不利影响的情况下，它还可能增加我们在截至2019年12月31日的年度报告 10-K表和本招股说明书附录中描述的许多其他风险。

我们信用评级的变化或对信贷市场的宏观经济影响，如冠状病毒大流行，可能会增加资金成本并限制融资选择。

我们不时利用短期和长期债务市场筹集资金。我们能否持续获得流动性来源取决于多个因素，包括全球经济状况、全球信贷市场状况、是否有足够数量的融资、经营业绩和信用评级。冠状病毒大流行等宏观经济状况导致信贷市场严重混乱，这可能会对我们为现有债务进行再融资或获得额外融资以支持运营或为新的收购或资本密集型内部计划提供资金的能力产生不利影响。2020年3月30日，标普全球评级肯定了我们的BBB发行人信用评级，但将前景从稳定改为负面。我们信用评级未来的不利变化可能会导致未来长期债务或短期借款工具的借款成本增加，这反过来可能会限制融资选择，包括进入无担保借款市场的机会。我们目前可以获得约10.55亿美元的承诺信贷安排，目前根据2020年循环信贷安排，我们可以获得3.1亿美元和4,000万欧元的可用资金，这提供了额外的流动性来源，但获得2020年循环信贷安排的能力取决于对某些契约的遵守情况，如果我们的业务继续恶化，我们可能无法保持遵守这些契约。不能保证将来会有额外的债务融资来为义务提供资金，也不能保证它会以商业上合理的条款提供，在这种情况下，我们可能需要寻求其他资金来源。此外，未来债务协议的条款可能包括额外的限制性契约，这将降低灵活性。

我们在截至2020年3月31日的季度确认了与持续的冠状病毒大流行相关的商誉减值费用，未来可能需要确认额外的商誉和无形资产减值费用。

根据美国普遍接受的会计原则，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们将审查商誉和无形资产的减值。此外，商誉和无限期无形资产要求至少每年进行减值测试。用于确定商誉或无限期无形资产公允价值的估值模型依赖于各种假设，并反映了管理层的最佳估计。重要的管理假设是确定公允价值的关键，包括但不限于收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本(WAAC)、未来经济和市场状况(包括牙科和医疗器械行业)、净销售额增长、毛利率、折现率、收益倍数和未来现金流预测。管理层对假设和估计的任何改变可能会导致情况发生变化，表明我们报告单位的商誉和无限期活资产的账面价值可能无法收回。

在截至2020年3月31日的季度内，我们在2019年4月30日的最后一次年度损害测试中做出的估计和假设受到冠状病毒大流行的不利影响。由于以下原因，客户对我们产品的需求显著减少呆在家里世界各地政府当局为应对冠状病毒大流行而制定的命令、旅行限制和社会距离指导方针。

S-10

在编制截至2020年3月31日的季度财务报表时，我们确定了一个触发事件，在该事件中，我们确定有必要在技术和设备部门记录与设备和仪器报告部门相关的商誉相关的1.566亿美元非现金减值费用，以及与此报告部门内的业务持有的无限期无形资产相关的3870万美元减值费用。减损考虑了我们对2020日历年剩余时间的最新业务展望，据此，我们在持续的冠状病毒大流行期间更新了与我们报告部门相关的未来假设和预测。在更新假设和预测后，我们随后计算了该报告单位的公允价值估计。截至2020年3月31日，我们确定有一个报告单位有减损迹象。在确定减值亏损时，我们记录了相当于资产账面价值超过其公允价值的金额，该金额由对贴现未来现金流量的分析确定。见截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中未经审计的中期综合财务报表附注中的第一部分，项目1，附注 12，商誉和无形资产。我们还在截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q(关键会计政策)的第一部分第2项中披露，如果我们将WACC 利率假设增加100个基点或公允价值假设减少10%，我们的报告单位不会受到损害，技术和设备部门中的一个报告单位的公允价值将接近账面价值。(=截至2020年3月31日，该报告单位的商誉总额为11亿美元。

商誉减值分析对使用的关键假设的变化非常敏感，如未来现金流、贴现率和增长率以及美国和全球当前的市场状况，所有这些都受到正在进行的冠状病毒大流行的不利影响。如果分析中使用的假设和预测没有实现，将来可能需要记录额外的减值费用。我们无法准确预测商誉或其他无限期无形资产减值的金额和时间。此外，随着年内的推移，我们将需要继续评估我们所有报告单位的商誉和无限期无形资产的账面价值。我们未来可能承担的任何额外减值费用都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

与债券有关的风险因素

这些票据是无抵押的。

注释未加密。债券的契约并不限制我们承担额外债务的能力，包括一般的有担保债务。在涉及我们的任何破产、清算或类似程序中，任何有担保债务的持有人将拥有您作为票据持有人的索赔之前的债权，但以担保该债务的资产价值为限。

在结构上，票据从属于我们子公司的所有负债。

本公司并无任何附属公司就票据提供担保或以其他方式承担责任。因此，我们在任何子公司破产、清算或重组时从其获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上从属于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权。管理票据的契约不限制我们的子公司可能产生的债务金额。

我们需要从子公司获得现金以支付票据。

我们的业务基本上是通过我们的子公司进行的。因此，现金流和偿还我们债务(包括票据)的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益以及这些收益向我们的分配或这些子公司向我们支付的资金。我们的子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付根据票据到期的任何金额或向我们提供资金，无论是通过股息、贷款或其他付款，

S-11

除非将来创建了可强制执行的公司间义务。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到合同或法律的限制，取决于这些子公司的收益，并受到各种业务考虑的影响。此外，如上所述，作为我们子公司的股权持有人，我们参与任何子公司资产分配的能力在结构上从属于该子公司债权人的债权。如果我们无法从子公司获得现金，我们可能无法为票据的所需付款提供资金。

此外，我们将海外业务产生的现金汇回国内的能力或从我们的外国子公司借款的能力可能会受到税收、外汇或其他法律的限制。外国税法可能会影响我们从外国子公司汇回现金的能力。外国收入可能需要预扣外国税。我们在外国实体持有的现金可能会受到外汇管制，阻止这些现金兑换成其他货币，包括美元。如果我们将海外业务产生的现金汇回国内的能力或从我们的外国子公司借款的能力受到税收、外汇或其他法律的限制，我们偿还债务(包括票据到期金额)的能力将受到损害。

赎回债券可能会对你的债券回报造成不利影响。

债券可由我们选择赎回，因此我们可以选择在当前利率相对较低的时候赎回债券。因此，您可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券，实际利率与您赎回债券的利率一样高。

债券在发行前并无公开市场，我们不能向你保证公开市场会在发售后发展或维持。

该批债券目前并无公开市场。本公司并无亦不打算申请将票据在任何证券交易所挂牌，或申请在任何交易商自动报价系统对票据报价。承销商已告知我们，他们目前有意在债券上做市。然而，他们并无义务这样做，并可全权酌情决定在任何时间终止债券中的任何做市行为。我们不能向你保证，活跃的债券交易市场将会发展、维持或保持流动性。如果债券的交易市场不活跃、不能维持或缺乏流动性，债券的市价可能会受到不利影响。

我们不能向您保证债券的市场价格，市场价格可能会波动。

如果您能够转售您的笔记，您收到的价格将取决于许多可能随时间变化的因素，包括：

•

我们的信用评级；

•

该批债券的潜在买家数目；

•

债券的流动资金水平；

•

我们的财务业绩；

•

我们的未偿债务总额；

•

市场利率和信用利差的总体水平、方向和波动性；

•

类似证券市场；

•

债券的还款及赎回功能；及

•

笔记到期前的剩余时间。

S-12

一旦发生与票据有关的控制权变更触发事件(如本文《票据变更说明》中所定义)，票据的每位持有人将有权要求我们回购该持有人的票据，除非我们已按照票据说明中所述行使了赎回票据的权利。如果发生控制权变更触发事件，但我们没有足够的资金支付控制权变更付款(如此处所定义的那样)，则不在此限。如果发生控制权变更触发事件，但我们没有足够的资金支付控制权变更付款(如此处定义的那样)，则我们将有权要求我们回购该持有人的票据，除非我们已按照票据说明中所述行使了赎回票据的权利。如果发生控制权变更触发事件，但我们没有足够的资金支付控制权变更付款(如此处定义的那样根据管理债券的契约，该失败将构成违约事件。控制权的变更还可能要求我们提出购买我们其他某些债务的要约，并可能导致我们循环信贷安排项下的违约事件。我们可能没有足够的资金购买所有受影响的债务并偿还我们循环信贷安排下的欠款。

信用评级的改变可能会对债券的价值产生不利影响。

我们的长期债务受到独立信用评级机构的定期审查。此类评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。这样的评级并不是买入、卖出或持有债券的建议。有关该评级的重要性的解释可从该评级机构获得。如果每个评级机构认为情况需要，则不能保证此类信用评级在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。(B)如果每个评级机构认为有必要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间内保持有效，或者评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。任何此类评级也有可能因冠状病毒爆发而下调。请参阅？与我们业务相关的风险我们的收入、运营业绩、现金流和流动性已经并可能继续受到持续爆发的冠状病毒疫情的实质性不利影响， β与我们业务相关的风险：我们信用评级的变化或对信用市场的宏观经济影响(如冠状病毒大流行)可能会增加资本成本并限制融资选项。-我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括我们的评级正在接受进一步降级的任何公告在此情况下，任何人士或机构均无责任就债券提供任何额外支持或增信。

S-13

2021年发行的债券利率为4.125厘，将於2021年8月15日期满。截至2020年3月31日，我们在2018年循环信贷安排下有7亿美元的未偿还借款，这些借款按调整后的LIBOR加1.25%的利率计息。我们的2018年循环信贷安排将于2024年7月28日到期。2018年循环信贷安排下的7亿美元借款是作为预防措施借入的，以鉴于当前的经济状况和与冠状病毒大流行相关的不确定性，提供额外的流动性和财务灵活性。我们之前没有在2018年循环信贷安排下提取任何金额。？请参阅摘要和最近的发展以及冠状病毒的影响和我们的应对措施。根据2018年循环信贷安排偿还的金额可能会在未来重新借款。

在应用上述本次发售的净收益之前，我们预计将以现金和现金等价物的形式持有净收益，或将净收益投资于短期有价证券。此外，我们可能会不时再借入根据我们2018年循环信贷安排偿还的金额。

利益冲突

某些承销商和/或其各自的联属公司可能不时持有2021年票据和/或目前担任2018年循环信贷安排项下的簿记管理人、安排人、贷款人和/或代理。因此，任何这样的承销商，连同其附属公司和关联人，至少获得此次发行净收益的5%，将在此次发行中存在FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此，本次发行是按照FINRA规则5121进行的，未经账户持有人事先书面批准，此类承销商不会将本次发行中的证券出售给他们行使自由裁量权的账户。由于在此发行的债券将被评为投资级，根据规则5121，不需要任命合格的独立承销商。见承保(利益冲突)与利益冲突。

S-14

在调整后的基础上，实施(X)于2020年4月22日全额偿还当时未偿还的商业票据，本金总额约为3,100万美元，以及(Y)于2020年4月22日提取的2018年循环信贷安排项下本金总额为7亿美元的借款，犹如此类偿还和借款发生在2020年3月31日一样(见《关于近期发展和冠状病毒的影响以及我们的应对措施的摘要》)；以及(Y)在2018年4月22日提取的2018年循环信贷安排项下的本金总额为7亿美元的借款，犹如此类偿还和借款发生在2020年3月31日一样(见总结《近期事态发展与冠状病毒的影响和我们的应对措施》)；以及

(三)

在进一步调整的基础上，实施特此提出的票据的发行和预期的应用收益估计净额，如“收益的使用”中所述。

此表应与我们未经审计的合并财务报表及其相关注释一起阅读，该报表包含在我们的10-Q表格季度报告中，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。


	截至2020年3月31日
	实际		作为调整后		作为进一步调整后
	(未经审计)
	(百万)
现金和现金等价物	$	236	$	905	$

长期债务：
美元计价商业票据(1)	$	31	$	—	$	—
2018年循环信贷安排(2)		—		700
2021年到期的优先债券4.125厘(3)		296		296
2024年到期的0.980厘优先债券(N系列)		19		19		19
2024年到期的0.980厘优先债券(A系列)		58		58		58
2025年到期的0.860厘优先债券(A系列)		26		26		26
2026年到期的2.050厘优先债券(B/C系列)		107		107		107
2026年到期的2.050厘优先债券(F/G系列)		29		29		29
高级债券2026年到期1.010厘(系列I)		60		60		60
2026年到期的2.250厘优先债券(J/K系列)		117		117		117
2027年到期的1.310厘优先债券(O/P系列)		19		19		19
2027年到期的1.310厘优先债券(B/C系列)		58		58		58
2027年到期的1.020厘优先债券(D系列)		8		8		8
2027年到期的2.240厘优先债券(E系列)		17		17		17
2028年到期的1.170厘优先债券(L系列)		145		145		145
2029年到期的1.500厘优先债券(系列Q/R)		19		19		19
2029年到期的1.500厘优先债券(D/E系列)		58		58		58
2030年到期的1.580厘优先债券(S/T系列)		19		19		19
2030年到期的1.580厘优先债券(F/G系列)		58		58		58
2031年到期的2.450厘优先债券(H系列)		50		50		50
高级债券2031年到期1.330厘(M系列)		67		67		67
2031年到期的1.650厘高级债券(系列U/V)		19		19		19
2031年到期的1.650厘优先债券(H/I系列)		58		58		58
2031年到期的0.990厘优先债券(W系列)		117		117		117
现发售到期20年的高级债券百分比(4)		—		—

S-15

以下对在此提供的到期债券20%(票据n)的特定条款的描述 (在随附的招股说明书中称为债务证券)补充了对随附的招股说明书中包括的债务证券的一般条款和条款的描述。以下注释摘要在随附的招股说明书中对DENTSPLY SIRONA Inc.之间的契约描述进行了完整的限定，日期为发行日期(定义如下)(基础契约)。(公司) 和富国银行，国家协会(受托人)，并辅以公司与受托人之间的第一份补充契约(日期为发行日期)(连同基础契约， ∑契约)。

本招股说明书附录中使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书或契约中指定的含义。在本说明中，术语DENTSPLY、我们或公司指的是特拉华州的DENTSPLY SIRONA Inc.，不包括我们的子公司。

一般信息

除非我们在该日之前赎回或在该日之前回购票据，否则票据将于20月20日到期，如下所述。票据将构成本公司的优先债务，并将按以下条款进行排序：a可选择赎回或b)控制权变更。这些票据将构成本公司的优先债务，并将按以下顺序排列平价通行证公司的所有其他无担保和无从属债务。该批债券只会以全数登记形式发行，面额为2,000元，额外面值为1,000元。票据的本金和利息将通过纽约存托信托公司(DTC)支付，票据的转让将可登记。

本公司可不经债券持有人同意，增发与债券具有相同排名及相同利率、到期日及其他条款的票据。任何具有类似条款的附加票据与本附注一起，将构成本契约项下的单个系列票据。如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与票据互换，则此类附加票据将使用单独的CUSIP或其他适用的标识号发行，以便它们可与票据区分开来。

如本说明中所使用的，营业日是指除星期六或星期日以外的任何日子，不是法律或法规授权或要求纽约市银行机构关闭的日子，这一天不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子，这一天不是法律或法规授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

债券将是我们的优先无担保债务，并将与我们其他现有和未来的未偿还无担保债务并列。截至2020年3月31日，该公司的未偿债务总额约为14.54亿美元，其中140万美元已获得担保。票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债。截至2020年3月31日，我们的子公司约有2.94亿美元的债务和其他未偿债务。

该批债券将从2020年起计息，年利率为%。

票据的利息将每半年于支付一次，自2020年起每年支付一次，于紧接该付息日期(不论是否营业日)前第14个历日(不论是否营业日)营业时间结束时，以票据的名义登记的人士支付。债券到期日应付的利息将支付给名债券登记持有人，并向其支付本金。

该批债券的利息将按一年360日加12个30日计算。

S-17

如果任何付息日期不是营业日，利息支付将推迟到下一个营业日，从该付息日起及之后的一段时间内不会产生任何利息。如票据到期日不是营业日，则可于下一个营业日支付票据利息及本金，而该等付款将不会在到期日起及之后的期间累算利息。(B)债券的到期日如非营业日，则票据的利息及本金可于下一个营业日支付，而自到期日起及之后的期间将不会就该等付款应计利息。

债券的利息支付将包括自发行日起或自已支付利息的最后日期起并包括在内的累计利息(视属何情况而定)，但不包括付息日期或到期日(视属何情况而定)。

可选兑换

在面值赎回日期之前，公司可随时选择全部或部分债券进行赎回，赎回价格相当于以下两者中较大者：

•

将赎回的债券本金的100%；及

•

如吾等所厘定，与票据有关的其余预定付款的现值总额(不包括任何应计利息)将按国库券利率加基点按按国库券利率加基点折现至赎回日(假设一年为360天，由12个30天月组成)。

另外，在每种情况下，任何利息应计但未支付给赎回日(但不包括赎回日)。

自 (债券到期日前20个月)(票面赎回日期)开始，债券可由吾等选择随时全部或不时赎回，赎回价格相等于正赎回的票据本金的100%，另加将赎回至(但不包括) 赎回日期的应计未付利息。

？剩余的预定付款？是指要求赎回的票据的本金和利息的剩余预定付款，这些票据将在相关赎回日期之后到期，但没有赎回(假设该票据在面值赎回日期到期)。如该赎回日期并非要求赎回的债券的付息日期，则债券的下一次预定利息支付金额将减去该赎回日期应累算的利息金额。

？国库券利率就任何赎回日期而言，是指(1)收益率，代表紧接前一周的平均值，出现在最近发布的统计新闻稿(指定为H.15)或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，确定了交易活跃的美国国债调整为恒定到期日的收益率，与可比国库券对应的到期日(或如果没有到期日在到期日之前或之后的三个月内，应确定与可比国库券最接近的两个已公布期限的收益率，并根据该收益率直线插值或外推国库券利率(四舍五入至最近的月份)或 (2)如果该新闻稿(或任何后续发行)在计算日期前一周没有公布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用可比国库券的价格(表示)计算得出国库券利率将在赎回日期之前的第三个工作日计算。

可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与债券的剩余期限相当，在选择时，根据惯例，将用于为新发行的与债券剩余期限相当的公司债务证券定价 (为此，假设债券在面值赎回日到期)。

S-18

？参考国库交易商是指花旗全球市场公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司或其各自的关联公司，以及公司在纽约市任命的另外一家美国政府证券一级交易商(各自为一家一级国库交易商)；但是，如果上述中的任何一家不再是一级国库交易商，本公司应以另一家一级国库交易商取而代之。

？参考国库券交易商报价是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在下午5：00以书面形式向我们报价的可比国库券的投标和要价的平均值 (在每种情况下均以本金的百分比表示)。(纽约市时间)在赎回日期之前的第三个工作日。

根据我们的酌情决定权，任何此类兑换和此类兑换通知均可以满足一个或多个前提条件为条件。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权的变更

如果与票据有关的控制权变更触发事件发生，除非我们已经行使了如上所述的赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约(控制权变更要约)要求我们按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元和1,000美元的额外倍数)。在控制权变更要约中，我们将被要求提供相当于回购票据本金总额101%的现金支付，加上回购的票据的应计和未付利息(如果有)，直至(但不包括)购买日期(控制权变更付款)。在与票据有关的任何控制权变更触发事件发生后30天内，吾等将被要求向票据持有人和受托人邮寄通知，说明构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于邮寄通知之日起30天至不迟于60天(控制权变更付款日期γ)，这是根据票据所要求和该通知中所述的程序。我们必须遵守“交易法”第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。证券法或条例的规定与本附注的控制权变更规定相抵触的, 吾等将被要求遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券变更控制条款项下的义务。

在更改控制付款日期时，在合法范围内，我们将被要求：

(i)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

(Ii)

向付款代理存入一笔相等於就所有已妥为投标的票据或部分票据更改控制权付款的款额；及

(三)

递交或安排将妥为接纳的票据连同高级人员证明书一并交付受托人，该证明书载明本行购买的票据或部分票据的本金总额。

S-19

支付代理将立即向每一位正确支付票据购买价格的票据持有人支付购买票据的价格，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2,000美元，额外增加1,000美元的倍数。倘第三方在时间及其他情况下按照吾等提出的要约要求，在控制权变更触发事件时提出回购票据的要约，且该第三方购买在其要约下正确投标且未撤回的所有票据，吾等将不会被要求作出回购票据的要约。

就前述关于持有人可选择回购票据的讨论而言，以下定义适用：

？低于投资级评级事件是指从可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束为止的任何日期，债券被每个评级机构 (定义如下)评级为低于投资级评级(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告考虑范围内，则该60天期限应延长)；提供如果评级机构或多家机构降低了本定义本来适用的评级，但没有应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人，则对于特定的控制权变更，不应视为发生了低于投资级评级事件(因此，就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。如果评级机构或多家机构降低了本定义本来适用的评级，但没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人，则不应视为已就特定控制权变更发生低于投资级评级事件(因此，就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言，不应视为低于投资级评级事件)适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件时)。

？控制权变更是指发生以下任何情况：(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将公司及其子公司作为一个整体的全部或基本上所有财产或资产出售给除公司或其子公司之一以外的任何个人或相关人士集团(集团)；(B)根据“交易法”第13(D)条的规定，将公司及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置给除公司或其子公司之一以外的任何个人或一组相关人士；(1)在一项或一系列相关交易中，将公司及其子公司作为一个整体的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置； (2)公司有表决权股票持有人批准公司清算或解散的任何计划或建议(不论是否符合契约规定)；或(3)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成，其结果是任何个人或集团直接或间接成为公司有表决权股票50%以上的实益拥有人 (以投票权而不是股份数量衡量

尽管有上述规定，如(1)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(2)紧接该交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前本公司的有表决权股份持有人实质上相同，则交易将不会被视为涉及控制权变更。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。尽管判例法中有一个有限的主体来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们及其附属公司的全部资产而要求我们回购该持有人的票据的能力可能不确定。

？控制权变更触发事件是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

S-20

？评级机构？是指(1)穆迪和标普中的每一个；以及(2)如果任何一家穆迪或标普因我们无法控制的原因而停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级，则在证券交易委员会注册为国家认可统计评级机构的信用评级机构，由我们(经我们的董事会决议认证)选择作为穆迪或标普的替代机构或所有机构，作为穆迪或标普的替代机构，作为穆迪或标普的替代机构，或由我们选择(经我们董事会决议认证)作为穆迪或标普的替代机构，作为穆迪或标普的替代机构，或由我们选择(经我们的董事会决议证明)作为穆迪或标普的替代机构，或将其全部作为穆迪或标普的替代机构

？标普？是指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

*任何特定人士在任何日期的有表决权股票，是指该人在当时一般有权在该人的董事会选举中投票的股本。

尽管有上述条款或交易所法规则第13(D)(3)或13(D)(5)条的任何规定，任何人士或集团不得被视为实益拥有有表决权股票，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权、支持、期权或类似协议)，直至完成收购与该等协议拟进行的交易有关的有表决权股票为止。

某些契诺

留置权

在本契约中，吾等将同意，只要任何债券仍未偿还，吾等将不会，亦不会允许任何受限制附属公司发行、承担或担保借入款项的任何债务，前提是该债务以任何受限制附属公司的任何主要财产或任何股票或债务(不论主要财产、股票或债务现已拥有或以后获得)的按揭作为抵押，而在任何该等情况下，吾等将不会，亦不会允许任何受限制附属公司发行、承担或担保所借款项的任何债务，而在任何该等情况下，该等债券应与该等债券同等及按比例提供担保。但是，此限制不适用于：

(i)

在任何人成为受限制附属公司时存在的任何人的财产抵押、股票抵押或债务抵押；该人成为受限制附属公司时存在的人的财产抵押、股票抵押或债务抵押；

(Ii)

对收购时存在的财产进行抵押，或为支付该财产的购买价格或对该财产的改善或建设提供资金而产生的债务，而该债务是在该财产收购、建造完成或该财产上的商业运营开始之前、当时或之后一年内发生的；(br}该财产的购买价格或该财产的改善或建设是在该财产完成或开始商业运营之前、时间或之后的一年内发生的；

(三)

担保任何受限子公司欠我们或另一受限子公司的债务的抵押；

(四)

在某人与吾等或受限制附属公司合并或合并时，或在将某人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给吾等或受限附属公司时，对该人的财产所作的抵押；

S-21

本公司或受限制附属公司以美利坚合众国或其任何州为受益人，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人的财产的抵押，以根据任何合同或法规担保某些付款，或担保为受此类抵押的财产的全部或任何部分购买价格或建筑成本融资而产生的任何债务，包括但不限于抵押

(六)

在契约日期存在的抵押；或

(七)

对紧接上述条款中提及的任何抵押的全部或部分延期、续签或更换或连续延期、续签或更换。

尽管有上述规定，我们和我们的一个或多个受限制的子公司可以在不担保票据的情况下，发行、承担或担保由抵押担保的债务，否则这些债务将受到上述限制；提供在对任何该等产生给予形式上的效力(包括该等债务收益的形式运用)后，当时未偿还的债务总额(包括形式上应用该等债务的收益)，连同根据公约第(A)款所述的销售和回租交易中所述的当时未偿还可归属债务的总额，不超过我们和我们的合并子公司的综合净资产的10%，该等债务的总额不超过我们和我们的合并子公司的综合净资产的10%，否则不会超过本公司和我们的合并子公司的综合净资产的10%，也不超过本公司和我们的合并子公司的综合净资产的10%。

销售和回租交易

禁止吾等或任何主要物业的任何受限制附属公司进行出售及回租交易，除非(A)吾等或该受限制附属公司有权就所涉及的物业发行、承担或担保以按揭作担保的债务，而无须同等及按比例担保该交易的可归属债务，或 (B)相当于该项交易的可归属债务的现金金额适用于我们的非附属债务或受限制附属公司的债务的清偿，根据其条款，该合同在其成立后12个月以上的日期到期，或者根据债务人的选择可延长或续期至该合同成立后12个月以上的日期。

资产合并、合并或出售

本公司不会与任何其他人合并或合并，也不会允许任何其他人合并到本公司，或允许本公司合并为任何其他实体，或将本公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或租赁给另一人，除非(I)本公司将是持续实体，或者是继承人、受让人或承租人实体(如果不是本公司)应根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并承担我们在本公司和如本公司或尚存人士不会因合并或出售而未能履行契约中的任何契诺或条件，本公司或尚存人士将不会在履行契约中的任何契诺或条件方面失责。

报告和其他信息

我们将在信托契约法规定的时间以信托契约法规定的方式向受托人和证券交易委员会提交信息、文件和其他报告及其摘要，并将这些信息、文件和其他报告及其摘要发送给持有人；但根据交易法第13或15(D)条规定必须向证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或报告，除非在Edgar上可用，否则将在提交后30天内向受托人提交

S-22

公司和受托人可随时修改、补充或以其他方式修改与票据有关的票据条款或契约条款，而无需未偿还票据持有人同意，用于下列任何目的：(1) 公司和受托人可随时修改、补充或以其他方式修改与票据有关的条款，而不必征得任何未偿还票据持有人的同意，用于下列任何目的：

(i)

加入本公司的契诺及协议，以及加入失责事件，以保障或保障票据持有人的利益，或放弃赋予本公司的任何权利或权力；

(Ii)

增加或更改本契约的任何条文，以提供、更改或取消支付票据本金或溢价(如有)的任何限制；提供任何该等行动不会在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

(三)

证明另一实体对本公司的继承，或连续的继承，以及该等继承人根据本公司附注和契约中所述的契诺承担本公司的契诺和义务，这些契诺和义务在合并或合并中描述的某些契诺；

(四)

就该等票据证明及规定由继任受托人接受委任，并为多於一名受托人管理该契约下的信托而需要增补或更改该契约的任何条文，及以增补或更改该契约的任何条文；

(v)

确保票据的安全；

(六)

消除任何歧义或不一致之处，或更正或补充本契约或本附注说明中的任何规定，或使适用于本附注的条款符合本附注说明中对附注条款的描述；

(七)

根据“信托契约法” 增加、更改或删除本契约的任何必要或合乎需要的条款；

(八)

根据债券条款，就债券增加担保人或共同义务人，或者免除担保人对债券的担保；

(九)

对票据作出任何不会在任何重大方面对票据持有人的权利造成不利影响的更改；

(x)

除提供有证书的证券外，还规定无证书的证券；或

(Xi)

在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或方便作废或解除票据；提供任何该等行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响。

经未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，公司及受托人可随时及不时修订、补充或以其他方式修改与票据有关的附注条款或契约条款，以增加或以任何方式更改或取消任何条款，或以任何方式修改债券持有人的权利；提供未经每张未偿还票据持有人同意，任何该等修订、补充或修改不得：

(i)

延长票据本金或其利息的任何分期到期日，或降低票据本金或赎回价格或其利息或应付溢价，或延长票据的既定到期日或更改付款地点，或更改票据本金和溢价(如有)或应付利息的货币，更改票据的排名，或损害提起诉讼以强制执行在票据述明到期日或之后付款的权利(或

S-23

契约规定，倘就债券发生违约事件(上文第(Iv)款指明的违约事件除外)并持续，则受托人或当时未偿还债券本金25%的持有人可向本公司(及受托人(如持有人发出通知))宣布债券本金及所有应计及未付利息将于通知本公司(及受托人(如由持有人发出))立即到期及应付。如果上文第(Iv)款规定的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，票据的本金金额、累计利息和未付利息将自动到期并立即支付，而不需要受托人或任何持有人的任何加速或任何其他行动。

法律上的失败和公约上的失败

在满足下述某些条件后，公司可随时选择解除与票据有关的所有义务(？法律上的失败？)除以下情况外：

(i)

票据持有人收取票据本金、溢价(如有)和利息的权利，而该等付款完全来自根据契约设立的信托；(B) 票据持有人有权收取票据本金和溢价(如有)及利息，而该等付款完全来自根据契约设立的信托；

(Ii)

本公司与票据有关的某些义务，包括发行临时票据、票据登记、损坏、销毁、遗失或被盗票据，以及维持一个办事处或代理机构以支付款项和以信托方式支付保证金；

(三)

如果票据在规定的到期日之前被要求赎回，则与赎回有关的契约条款；

(四)

义齿的清偿、解除及失效条款；及

(v)

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免权。

S-24

此外，本公司可根据其选择，并在满足以下所述的若干条件后，随时选择解除其就票据订立的契约内若干限制性契诺的责任，包括就控制变更及其后任何遗漏履行该等责任的契约而言，并不构成票据的违约行为。(br}本公司可随时选择在满足下述条件后，选择解除其对票据的某些限制性契诺的责任，包括就控制变更及此后任何遗漏履行该等责任。如果与票据有关的合同失效，则关于票据的某些事件(不包括与公司有关的破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再构成关于票据的违约事件。

为了就票据行使法律上的无效或公约上的无效：

(i)

本公司必须为票据、美元现金、政府证券或其组合的持有人的利益，将不可撤销的信托资金存入受托人，其金额足以支付票据的本金和溢价(如有)，以及在每个日期到期的票据的利息或本金和溢价的分期付款，如果票据将如下文第(Iv)款所述被要求赎回，则本公司必须以不可撤销的方式将其存放在受托人处，其金额足以支付票据的本金和溢价(如果有)，并在如下第(Iv)款所述的情况下要求赎回票据，其金额应足以支付票据的本金和溢价(如果有的话)，并在下列第(Iv)款中描述的情况下，支付和清偿赎回日要求赎回的票据的赎回价格(连同任何适用的应计利息) ；

(Ii)

公司应已向受托人提交一份律师意见，大意是票据持有人将不会因公司行使其期权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按未行使该期权时应缴纳的相同金额、相同方式和同时缴纳美国联邦所得税。在法律上无效的情况下，律师的意见应基于并附有一项裁决，其效果与未行使该期权时的情况相同。在法律上无效的情况下，律师的意见应基于并附有一项裁决，其效果与未行使该选择权的情况相同，并附有一项裁决，其效果与未行使该选择权时的情况相同，如果法律上无效，则律师的意见应基于并附有一项裁决，其大意为国内税务局(美国国税局)；

(三)

除因借入资金和授予留置权以适用于与此相关的存款外，不会发生任何违约，并在该笔债券的存款日期继续发生；

(四)

如根据第 (I)条存放的现金或政府证券或其组合(视属何情况而定)足以支付将于特定赎回日期赎回的票据或其任何部分的本金及溢价(如有)及利息，则公司须已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回该票据，并须作出令受托人满意的安排，由受托人以受托人的名义及自费发出赎回通知。

(v)

本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见(大律师的意见可能受惯常假设及免责条款所规限)，每一份均述明根据契约采取该等行动的所有先决条件已获遵守。

满足感和解除感

假牙在下列情况下将被解除，并对票据不再具有进一步效力：

(i)

(A)所有迄今已认证及交付的票据(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的票据除外)，以及其付款款项迄今已由本公司以信托形式存放(或由本公司分开并以信托方式持有，其后根据契约条款偿还本公司或解除该信托)的所有票据，均已交付受托人注销；(B)(A)已交付受托人注销的票据(已销毁、遗失或被盗的票据除外)，以及其付款款项迄今已由本公司以信托形式存入(或分开并以信托方式持有，然后根据契约条款偿还给本公司或从该信托中解除)的票据；或(B)所有迄今未交付受托人注销的票据(A)已到期并须支付，(B)将在一年内于其述明到期日到期并须支付，或(C)将根据受托人满意的安排，要求赎回并在一年内赎回，以受托人的名义并自费以公司及本公司的名义发出赎回通知，如属(A)、(B)或(C)，

S-25

本公司的任何董事、高级管理人员、公司注册人或股东均不对本公司在附注或契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或该等义务的设立而提出的任何申索承担任何责任。每位承兑汇票的持有人均免除及免除所有该等责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

受托人

富国银行，国家协会将担任契约和票据的受托人。受托人或其关联公司可在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

适用法律

附注和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些术语的定义

*可归属债务的定义是承租人在任何租赁的剩余期限内支付租金的义务的现值，按照契约的规定进行贴现。

？综合流动负债对于截至任何日期的任何人来说，是指该人根据GAAP编制的最新综合资产负债表上显示的流动负债总额(不包括长期债务的当前到期日)。

？合并净资产对于截至任何日期的任何人来说，是指扣除合并流动负债后的合并总资产。

合并总资产对于任何人来说，是指截至任何日期该人根据GAAP编制的最近一份合并资产负债表上显示的总资产金额。

a发行日期日期是指票据最初发行的日期。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支或其他实体。

？主要财产是指位于美国(包括波多黎各)，由我们或拥有或租赁的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其竖立的土地和构成其一部分的固定装置，主要用于制造、加工、研究、仓储或分销

S-26

我们的受限子公司并且账面净值超过我们综合总资产的2%，但以下情况除外：(I)我们的董事会真诚地确定的任何该等建筑物、构筑物或其他设施对我们和我们的受限子公司作为整体进行的业务或拥有的资产不具有实质性重要性，或(Ii)我们的董事会真诚地确定的任何此类建筑物、构筑物或其他设施的任何部分对我们进行的业务或拥有的总资产不具有实质性重要性每一份均由董事会决议的核证副本证明。

*受限子公司的定义是指任何全资子公司：

•

其几乎所有财产都位于美利坚合众国大陆内；

•

拥有信安物业的公司；以及

•

其中我们的投资超过了我们截至上一年年底的综合总资产的1%。

术语受限制子公司不包括主要为我们在美国大陆以外的业务提供资金的任何全资子公司。

S-27

我们称为的DTC连同其作为托管人的继任者将担任票据的证券托管人。票据将作为正式注册证券发行，注册名称为CEDE&Co.，托管人的指定人。将发行一个或多个完全注册的全球证券证书，代表票据的本金总额，并将保存在托管机构或其托管人处，并将附有关于下文提及的转让交易和登记限制的说明。

投资者可以选择通过美国的DTC或欧洲的Clearstream或Euroclear持有全球票据的实益权益 (如果他们是此类系统的参与者)，或者间接通过作为此类系统参与者的组织持有。Clearstream和EuroClear 将通过各自托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有此类权益。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和质押，促进已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律作为专业托管机构注册成立的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过更改Clearstream 参与者账户的电子账簿来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

有关通过Clearstream实益持有的票据利息的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户。

EuroClear 建议其创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子方式清算和结算EuroClear参与者之间的交易

S-28

凭付款入账交付，从而消除证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金的同时转移而带来的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借，以及与多个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问欧洲结算。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于在Euroclear内转让证券和现金、从Euroclear提取证券和现金，以及在Euroclear收到与证券有关的付款。EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将贷记到Euroclear参与者的现金账户中。

我们将以最终认证形式发行票据，以换取适用的全球证券证书的实益权益。如果托管机构通知我们，它不愿意或无法继续作为票据的托管机构，托管机构不再根据“交易所法案”保持某些资格，并且我们在90天内没有指定继任者托管机构，或者我们自行决定全球证券证书可以互换。如果我们在任何时候决定票据不再由全球证券证书代表，我们将通知存托机构这一决定，而托管机构将通知参与者他们有权从全球证券证书中提取其实益权益，如果这些参与者选择撤回其实益权益，我们将以最终形式发行证书，以换取全球证券证书中的此类实益权益。根据本款可兑换的任何全球票据或其部分，均可兑换以保管人指定的名称登记的担保证书(视情况而定)。我们预计，这些指示将基于保管人从其参与者收到的关于全球担保证书中实益权益的所有权的指示。

只要托管人或其代名人是全球证券证书的注册所有者，则托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券证书及其代表的所有票据的唯一所有者和持有人契约项下的所有目的。除上述有限情况外，全球安全证书的实益权益所有人：

•

将无权将这些全球安全证书所代表的注释注册到其名称中，并且

•

不会被视为这些证书所代表的全球安全证书或任何票据的所有者或持有者，也不会因任何目的在票据或契约项下享有任何权利。

以全球证券证书为代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付将支付给作为该等证券持有人的存托机构或其指定人(视情况而定)。

全球证券证书中受益权益的所有权将仅限于可能通过在存托机构或其指定人处有账户的机构持有受益权益的参与者或个人。全球安全证书中受益权益的所有权将仅在上显示，并且这些权益的转让

S-29

所有权权益仅通过保存的关于参与者权益的记录生效，或者任何参与者关于其代表其持有的人员的权益保存的记录。支付、转让、交付、交换和其他与全球担保证书实益权益有关的事项可能需要遵守托管机构不时采取的各种政策和程序。对于与全球证券证书中的实益权益有关的或因全球证券证书中的实益权益而支付的任何方面的存托记录或任何参与者的记录，或维护、监督或审查任何与这些实益所有权权益相关的存托记录或任何参与者的记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

虽然保管人同意上述程序以便利参与者之间转让全球担保证书的权益但保管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可以随时停止。根据有关托管机构的规则和程序，我们对托管机构或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关托管机构、其簿记系统、Clearstream和Euroclear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实该信息的准确性。

全球清关和结算程序

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将根据DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，向相关的欧洲国际清算系统交付指令。

由于时区差异，由于与DTC 参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在该处理过程中结算的票据中的该等信用或任何交易将在该营业日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。

S-30

以下是一般适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要。本讨论仅适用于根据本次发售以初始发行价收购票据的非美国持有者(定义见下文)。此讨论基于1986年修订后的《国税法》(《国税法》)、财政部条例和司法裁决及其行政解释，所有这些规定自本协议之日起均可更改，可能具有追溯力。本讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将票据作为资本资产持有的投资者。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据投资者的特殊情况而适用于投资者，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，如金融机构、保险公司、免税组织、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体、非美国持有者的票据持有者、证券或货币交易商、外籍人士、权责发生制纳税人为美国联邦所得税目的确认收入的时间不迟于将这些收入计入适用的财务报表时，根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人，以及将票据作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有的人。此外，本讨论不涉及与替代最低税、医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或任何州、地方或外国税收后果相关的考虑因素。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问关于美国联邦、州, 购买、拥有和处置票据的本地和外国收入以及其他税收后果。不能保证国税局(国税局)不会断言或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。

如本文所用，非美国持票人指非美国持票人的票据的任何实益所有人(合伙企业或其他实体或安排除外，在美国联邦所得税方面视为合伙企业)。？美国持有者是指票据的实益所有人，该票据为美国联邦所得税目的(I)美国的个人公民或居民，(Ii)作为在美国或其任何政治区创建或组织或根据其法律成立或组织的公司而应纳税的公司或其他实体，(Iii)其收入不论其来源均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(按守则的定义)被授权控制该信托的所有重大决策，或(B)根据适用的财政部法规，该信托实际上具有被视为美国个人的有效选择，并且非美国持有者指不是美国联邦所得税目的的票据的任何实益所有者(合伙企业或其他实体除外)，该票据不是美国联邦所得税目的的合伙企业或其他实体，或者(B)根据适用的财政部法规，该信托实际上具有被视为美国个人的有效选择，并且非美国持有者是指不属于美国联邦所得税目的的票据的任何实益所有者(合伙企业或其他在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体除外)。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则美国合伙企业的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。合伙企业中持有票据的合伙人应就合伙企业投资票据的美国联邦所得税税收后果咨询其税务顾问。

每个潜在投资者应就票据投资的联邦、州、当地、非美国和任何其他税收后果咨询其税务顾问。

票据付款

非美国持有人一般不需就收到的与票据有关的利息缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人(I)实际或建设性地不拥有有权投票的公司所有类别股票总投票权的10%或更多，(Ii)不是守则第881(C)(3)(C)条所指的与本公司直接或间接相关的受控外国公司，以及(Iii)规定其在伪证罪的处罚下，

S-31

非美国持有人一般不需就票据方面收到的利息缴纳美国联邦所得税，除非该利息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地开展贸易或业务)。根据前述规则缴纳美国联邦利息所得税的非美国持有人，如果满足伪证处罚(通常是通过提供正确填写并签署的IRS表格W-8ECI)的某些证明要求，则该非美国持有人将不会就任何可能需要缴纳美国预扣税的金额缴纳美国联邦预扣税。

债券的处置

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦预扣税，以获得在出售、交换、报废或其他处置票据时确认的收益。非美国持有者一般也不会就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且，如果适用某些税收条约，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构，或(Ii)非美国持有者是非居民外国人，该持有人在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，且满足某些其他条件。

在上述第(I)款所述的情况下，处置票据时确认的收益或亏损一般将缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人确认该收益或亏损的方式相同，如果非美国持有人是外国公司，则还可能按30%(或较低的适用条约税率)征收额外的分支机构利润税。在此情况下，出售票据所确认的收益或损失通常应缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人确认该收益或亏损的方式相同，如果非美国持有人是外国公司，则还可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)征收额外的分支机构利得税。在上文第(Ii)款所述的情况下，非美国持有人一般将对处置票据时确认的任何资本收益征收30%的税(或较低的适用条约税率)，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

可归因于应计但未付利息的票据出售收益一般将缴纳或免征税款，其程度与上文就票据支付的利息所述的程度相同。

《外国账户税收遵从法》(FATCA？)

FATCA和根据其发布的现有指导原则一般要求对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的票据的利息支付按30%的费率扣缴，除非该机构签订协议(I)每年报告有关机构的权益和账户的信息，只要这些权益或账户由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有，以及(Ii)扣缴某些机构持有的这些权益或账户的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的美国财政部条例或其他指导，可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要预扣的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的票据的利息将按30%的费率预扣，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何重要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，我们将转而将这些信息提供给美国国税局(IRS)。我们将不会就根据FATCA扣留的任何金额向持有人支付任何额外金额。潜在投资者应就FATCA对债券投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

S-32

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，花旗全球市场公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司分别(而不是联合)代表以下名承销商同意购买，我们已同意向该承销商出售下表中与承销商名称相对的债券本金合计金额：(br}=：


承销商		校长数量注
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通证券有限责任公司

总计		$

承销协议规定，承销商购买此次发行中的票据的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行债券。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售债券，并以不超过债券本金%的优惠价格向若干交易商发售债券。承销商可准许，而任何该等交易商亦可重新收取不超过债券本金%的特许权。债券首次向公众发售后，代表可以更改债券的公开发行价和其他销售条款。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的百分比表示)。


		由DENTSPLY支付西罗纳公司(Sirona Inc.)
每个注释

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为美元。

预期票据将于2020年5月(即本合约日期后的下一个营业日)或约于付款后交割(该结算周期被称为？T+？)。？根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于债券最初将以T+结算，希望在以下债券交付前的第二个营业日之前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲买卖该批债券，请征询其顾问的意见。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

S-34

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司已经并可能在未来为我们公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。某些承销商及其附属公司已经并可能在未来为我们公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务。某些承销商的附属公司是我们各种信贷安排下的贷款人。此外，某些承销商和/或其各自的联属公司可能不时持有2021年票据和/或目前在2018年循环信贷安排下担任簿记管理人、安排人、贷款人和/或代理。因此，任何这样的承销商，连同其附属公司和关联人，至少收到此次发行净收益的5%，将在此次发行中存在FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此，本次发行是按照FINRA规则5121进行的，未经账户持有人事先书面批准，此类承销商不会将本次发行中的证券出售给他们行使酌情权的账户。由于在此发行的债券将被评为投资级，根据规则5121，不需要任命合格的独立承销商。

关于债券的发行，我们可能会与金融机构签订利率互换协议，这些金融机构可能包括一家或多家承销商或其关联公司。

承销商及其关联公司在日常经营活动中，可以进行或持有多种投资，积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户交易和客户账户交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

新发行的债券

债券目前没有公开交易市场。我们并没有申请，亦不打算申请将债券在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在债券上做市。然而，他们并无责任这样做，并可全权酌情决定随时停止债券的任何做市活动。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

限售

债券会在可作出发售的司法管辖区发售。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(？EEA)或英国(？？UK？)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(A)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(B)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(A)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点中定义的零售客户；或(B)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)中定义的专业客户。或(C)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，无关键信息法规(EU)第1286/2014号(修订后的

S-35

发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券的规定已准备就绪，因此，根据欧洲经济区或英国的任何散户投资者，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。根据PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出债券要约的基础上编制的，不受刊登招股说明书要约发行债券的要求的限制。就招股说明书规例而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书不得视为招股说明书。对于英国而言，对法规或指令的提及包括根据2018年欧盟 (退出)法案构成英国国内法一部分或已在英国国内法中实施的那些法规或指令(视情况而定)。此销售限制是本节中列出的任何其他销售限制之外的限制。

英国潜在投资者须知

本招股说明书补编及随附的招股说明书只供以下人士分发：(A)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合“2005年金融服务及市场法令”(经修订，即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士， (B)属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士，(C)或(D)指与发行或销售任何票据有关的邀请或诱使从事投资活动(指经修订的“金融服务和市场法”(FSMA)第21节)以其他方式可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。(D)或(D)指与发行或销售任何票据有关的邀请或诱使从事投资活动(指经修订的“金融服务及市场法”第21条所指的投资活动)的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人员进行。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。不得将其交付给或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取措施核实本文所述的信息，对招股说明书附录和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及的注释可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港潜在投资者须知

债券并无发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，但根据证券及期货条例(第章)的定义，除(A)予专业投资者外，债券并不会在香港发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。与债券有关的广告、邀请函或文件不得或由任何人为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发出或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售或拟出售的债券有关的广告、邀请函或文件则不在此限；但与债券有关的广告、邀请或文件，不论在香港或其他地方，均不得为发行的目的而发出，或其内容相当可能会被香港公众人士取览或阅读

S-36

票据没有也不会根据“金融工具和交易法”第4条第1款进行登记。因此，票据或票据的任何权益不得直接或间接在日本境内或为日本居民(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接再发售或转售给其他人，以供再发行或再出售给其他人直接或间接地在日本境内、向日本境内或为日本居民或为其利益而进行再发售或转售。这一术语指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体除非豁免注册要求，并以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

韩国潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据韩国金融投资服务和资本市场法在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则该等票据并没有亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或向其他人士发售、出售或交付，或为其账户或利益而发售、出售或交付。此外，在票据发行后的一年内，票据不得转让给合格机构买家以外的任何韩国居民(该术语在《韩国证券发行、公开披露等规定》中定义，即在韩国金融投资协会(the Korea Financial Investment Association，简称KOFIA)注册为韩国QIB的韩国QIB)，并符合《公开发行规定》中规定的向KOFIA提交其持有韩国QIB债券的月度报告的要求。在此情况下，债券不得转让给任何韩国居民，除非该机构在韩国证券发行、公开披露等规定中定义了该术语，即在韩国金融投资协会(KOFIA)注册为韩国QIB，并遵守发行、公开发行条例中定义的持有韩国QIB债券的月度报告的要求只要(A)债券以韩元以外的货币面值，并以韩元以外的货币支付本金和利息，(B)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券金额不得超过20%。在债券的发行总额中，(C)债券是在韩国金融监督局指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，以便在主要的海外证券市场发售证券；(D)发售期限为一年；(C)债券的发行总额中，(C)债券在韩国金融监督局指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，以便在一个主要的海外证券市场发售该等证券；, 有关证券、相关包销协议、认购协议及发售通函已明文载明将证券交付或出售予韩国QIB以外的韩国居民；及(E)本公司及承销商在采取必要行动后，须个别或集体保存符合上述(A)至(D)项条件的证据。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商未发售或出售任何票据，或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会发售该等票据或致使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦未直接或间接将本招股章程副刊及随附的招股说明书或与该等票据的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或资料分发或分发至

(i)

根据“证券和期货法”第274节，新加坡第289章 (SFA)向机构投资者提供资金；

(Ii)

根据SFA第275(1)条向相关人士或根据第275(1A)条并根据第275条规定的条件发送给任何人；或

S-37

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

未考虑或将不考虑转让的；

因法律的实施而转让的；

按照SFA第276(7)条的规定；或

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

新加坡SFA产品分类仅为履行其义务根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例” 证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：公告)。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。在收到本招股说明书附录和随附的招股说明书后，各加拿大投资者特此确认，其已明确要求所有

S-38

根据经修订的2006年6月23日联邦集体投资法(CISA)第119条，本公司没有也不会也不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录发行的票据和随附的招股说明书尚未也不会也不会获得FINMA的批准，也可能不会获得许可。因此，根据“中国证券法”第119条的规定，该批债券未获FINMA授权作为外国集体投资计划进行分销，因此，在此发行的债券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。债券只能向合格投资者发售，这一术语在CISA第10条中定义，在经修订的2006年11月22日集体投资计划条例(CISO)第3条规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者, 不能从CISA或CISO或 FINMA监督下的保护中受益。本招股说明书副刊及随附的招股说明书及与债券有关的任何其他资料，对每名受要约人严格保密，并不构成对任何其他人士的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给收件人以外的任何个人或实体。它不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条的理解，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成发行招股说明书。本公司并无申请将票据在瑞士Six Swiss Exchange 或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书所载资料未必符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划所载资料标准。

台湾潜在投资者须知

债券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，需要经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、销售、提供有关债券的建议或以其他方式中介在台湾发行和销售债券。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

本招股说明书补编和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构的审查、批准或许可，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规注册的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局(DFSA)(根据阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书不打算、也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均已表示并同意票据尚未也不会在政务司司长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。票据的发行和/或销售尚未获得政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据联邦商业公司法在阿联酋公开发售证券

S-39

各承销商已声明并同意，其并未提供、出售或交付任何票据，也不会直接或间接提供、出售或交付任何票据，也不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区分发本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何其他提供与票据有关的材料的，除非情况符合其适用的法律和法规，且除承销协议规定外，不会对吾等施加任何义务。

价格稳定和空头头寸

承销商可以在公开市场买卖债券。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头的买入和稳定的买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的债券数量超过发行时要求购买的债券数量。

•

回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定投标不超过指定的最大值。

回补空头和稳定购买，以及承销商自行购买的其他购买可能具有防止或延缓债券市场价下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场中存在的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

S-40

本招股说明书副刊参考我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入本招股说明书附录内，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权为依据而纳入本招股说明书补充文件内的财务报表及管理层对财务报告的内部控制有效性的评估中，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书补充文件内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

以引用方式并入的文件

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入的文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外。在根据本招股说明书附录终止发售之前，我们在本招股说明书中通过引用补充下列文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(不包括根据SEC规则提供且未按照SEC规则存档的文件和信息，，除非其中另有明确说明)：

•

我们于2020年3月2日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年4月7日提交给证券交易委员会并于2020年4月7日和2020年5月6日修订的关于附表 14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的截至 3月31日的季度Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2020年4月9日、2020年4月13日(仅限项目 5.02)和2020年4月22日提交。

要免费获取这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址和电话号码：

Dentsply SIRONA公司

13320 巴兰廷公司广场

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28277-3607

(844) 848-0137

我们将向每位收到本招股说明书附录的人提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，但未随本招股说明书附录一起提供。但是，除非这些展品已通过引用明确并入此类文件，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

S-41

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人的方式转售。如果需要，每个证券发行的招股说明书补充资料将描述该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为XRAY。每份招股说明书附录将指明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年5月12日。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
公司			3
危险因素			3
收益的使用			4
证券说明			4
股本说明			4
存托股份的说明			8
债务证券说明			9
手令的说明			11
认购权的描述			12
采购合同及采购单位说明			13
出售证券持有人			13
配送计划			13
法律事项			16
专家			16

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如1933年证券法(Securities Act)下规则405中定义的那样，使用搁置注册流程。在此过程中，我们可以不定期出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会对此招股说明书进行补充，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及标题为？下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人提出出售证券的要约。

本招股说明书中的信息是截至封面日期的准确信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用的术语DENTSPLY SIRONA Inc.、DENTSPLY、The Company、WE、WE和US？是指DENTSPLY SIRONA Inc.。及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法 (交易法)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

SEC 允许我们通过引用将？信息合并到本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的任何文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了我们之前提交给SEC的以下文件 (不包括被视为已提供且未根据SEC规则存档的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01项)：

•

我们于2020年3月2日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年4月7日提交给证券交易委员会并于2020年4月7日和2020年5月6日修订的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的截至 3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

在本招股说明书日期之后、终止发售之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。但是，我们不会通过引用并入未被视为已向SEC备案的任何文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供招股说明书中通过引用合并但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是，将不会发送备案的展品，除非这些展品已通过引用明确地并入此类文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

Dentsply SIRONA公司

13320 巴兰廷公司广场

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28277-3607

(844) 848-0137

前瞻性陈述可以经常通过使用前瞻性语言来标识，如：可能、应该、应该、相信、期望、预期、计划、估计、意图、项目、目标或其他类似的表述。我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在实质性差异。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用纳入的任何文件，包括本招股说明书中的风险因素部分、任何随附的招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中所作的风险、不确定因素和其他警告性陈述。

不能保证我们目前没有预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。提醒您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性声明。请注意，前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期，或者，如果是任何附带的招股说明书附录或通过引用合并的文件，则为任何此类文件的日期。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。

公司

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市巴兰廷公司广场13320号，邮编：28277-3607，电话号码是(8448480137)。我们在www.dentplysirona.com上维护着一个网站。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书包含普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和可能不时出售的购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

股本说明

一般信息

以下对我们股本的摘要描述基于特拉华州公司法(DGCL)、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定。本说明并不声称是完整的，而是通过参考DGCL全文(可能会不时修改)以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(每一条都可能会不时修订)的条款进行限定，这些条款通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中作为证物。查看哪里可以找到更多信息。在资本股票的本说明中使用的术语？DENTSPLY SIRONA Inc.、？DENTSPLY、？The Company、？WE、？？我们和？我们指的是特拉华州的DENTSPLY SIRONA Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括4亿股普通股，每股面值0.01美元，以及25万股优先股，每股面值1.00美元。截至2020年3月31日，共有219,066,634股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。

普通股

我们普通股的每个记录的股东有权就每一股适当提交给股东投票的事项，对持有的每一股股票投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。在满足优先股持有人的任何股息权利后，普通股持有人有权按比例从本公司董事会宣布的任何股息中从合法可用于此目的的资金中获得任何股息。

于本公司任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在清偿所有债务及其他负债后，在任何已发行优先股优先权利的规限下，按比例按比例收取本公司可动用的资产净值(如有) 。

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、转换权或交换权，也没有偿债基金条款。

本节介绍我们被授权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的优先股股票的具体条款，以及本节中描述的不适用于优先股股票的任何一般条款。如果与特定系列优先股相关的招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书附录为准。我们将在每次发行新系列优先股时，向特拉华州国务卿和证券交易委员会提交一份经修订和重述的公司注册证书的副本，其中包含每个新系列优先股的条款。每份此类修订证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制。您应参考适用的修订证书以及我们修订和重述的公司证书，然后再决定购买任何随附的招股说明书附录中所述的优先股股票。

我们的董事会已被授权在未经股东批准的情况下发行多个系列最多250,000股我们的优先股。对于我们的每一系列优先股，我们的董事会有权确定以下条款：

•

丛书的命名，可以通过区分数字、字母或标题来实现；

•

该系列股票的数量；

•

股利是否累加，如果是累加，股利累加的起始日期；

•

任何股息率、任何支付股息的条件以及股息的支付日期；

•

股票是否可赎回、赎回价格和赎回条件；

•

解散或清算时每股应支付的金额；

•

股票是否可转换或可交换，转换或交换的价格或比率，以及适用的条款和条件；

•

对同一系列或任何其他系列股票发行的任何限制；

•

优先股在证券交易所上市；

•

适用于该系列优先股的投票权；以及

•

此类系列的任何其他权利、优先权、偏好、限制或限制。

优先股持有人在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时收取相关款项的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

公司注册证书、章程和其他协议条款的反收购效力

我们修订和重述的注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过未与我们的董事会协商的交易方式收购我们。这些条款和DGCL的某些条款可能会推迟或阻止我们的股东认为有利的合并或收购。这些规定也可能会使人们望而却步。

召开股东特别大会。我们经修订和重述的章程规定，在任何类别或系列股本持有人享有优先于普通股派息或清算时的权利的情况下，我们的股东特别会议只能在本公司董事会主席或首席执行官要求并经本公司董事会通过的决议批准的情况下才能召开。我们的修订和重述细则规定，在任何类别或系列股本持有人享有优先于普通股派息或清算时的权利的情况下，我们的股东特别会议只能在本公司董事会主席或首席执行官的要求下召开，并经本公司董事会通过的决议批准。

提前通知股东提案和董事提名的要求。我们修订和重述的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会或股东要求召开的股东特别会议的股东必须将其提议及时以书面通知我们的公司秘书。

一般来说，为了及时，关于年度股东大会的股东通知必须在前一年年度会议一周年之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的公司证书还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会、股东要求召开股东特别会议或提名董事的情况下提出问题的能力。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制。DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们修订和重述的公司证书包括一项条款，该条款免除了董事因以此类身份违反受托责任而承担的个人金钱损害赔偿责任，但责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意或者明知违法的行为或者不作为；

•

根据DGCL第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票承担责任)；或

•

董事从中获取不正当个人利益的任何交易。

我们修订并重述的公司注册证书进一步规定，如果修订DGCL以授权公司进一步免除或限制董事的个人责任，那么董事的责任将在DGCL允许的最大范围内被取消或限制，也就是如此修订后的公司行动，则董事的责任将在经修订的DGCL允许的最大范围内被取消或限制。

我们还被明确授权为我们的董事、高级管理人员、员工和代理购买董事和高级管理人员保险。我们相信这些赔偿条款和保险对吸引和留住合资格的董事和行政人员是有用的。

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止我们的股东因董事违反其受信责任而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低

针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

董事会有权修订附例。根据我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下通过、修改或废除这些章程。但是，我们的股东也有权在获得至少三分之二(2/3)的股本流通股投票权的情况下，在没有我们董事会批准的情况下，自行提出通过、修改或废除我们的章程的建议。

特拉华州公司法；我们是特拉华州的一家公司，受DGCL第203条的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内不得与该股东进行某些业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

•

届时或之后，企业合并须经公司董事会批准，并由至少66名股东投赞成票。²⁄₃未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的%。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的附属公司和合伙人一起拥有或在过去三年内确实拥有我们15%或更多有投票权的股票的人。

在某些情况下，第203条使有兴趣的股东更难与公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励任何有兴趣收购我公司的实体提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致该实体成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能使涉及我们公司的交易更难完成，否则我们的股东可能会认为这些交易符合他们的最佳利益。

列表

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市，代码是？XRAY。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我们可能会提供存托凭证，代表我们优先股的零碎股份，而不是全部优先股。以存托股份为代表的优先股的股票将根据我们与符合特定要求并由我们选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管(银行存托机构)。每个存托股份的持有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的说明不一定完整，将通过参考适用的存托协议进行全部限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。我们敦促您阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书附录的全文。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将将此类股息分配给此类存托股份的记录持有人。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构认定财产分配不可行，经我行批准，银行存托机构可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

存托股份的赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按照银行存托机构可能确定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

投票表决优先股

银行存托机构在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股票的记录日期相同)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在实际可行的情况下，按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。银行存托机构将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的有表决权股份。

存托协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可由银行存托机构与我方协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订都将不会生效，除非该修订已获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。存托协议只有在下列情况下才能由银行存托机构或我们终止：(1)所有未完成的存托机构

除随附的招股说明书补编另有规定外，在银行存托的主要办事处交回存托凭证后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可以要求交付全部优先股股份以及该等存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过存托股数(相当于拟提取的全部优先股股)，银行存托机构将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超出该存托股数。此后，被撤回优先股的持有者不得根据存托协议存放这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

债务证券说明

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可以是优先债务证券或次级债务证券，并且可以转换为另一种证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于债务证券的范围(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。除非随附的招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将在我们与作为受托人的富国银行、国家协会或其中指定的其他受托人之间签订的契约下分一个或多个系列发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契约表格作为证物。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法案》(TIA？)成为契约一部分的条款。在将投资于我们的债务证券之前，您应阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和完整的契约条款。

根据该契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书附录将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称、本金总额以及对该系列本金总额的任何限制；

•

任何次级债务证券的任何适用的从属规定；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或确定计息日期的方法，付息日期，以及是否以现金、附加证券或两者的某种组合方式付息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或者提前还款条款；

•

授权面额；

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明的本金金额大幅折价出售。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可能会在未征得该系列或发行时未偿还的任何其他系列的债务证券持有人同意的情况下，额外发行该系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契据下的单一证券系列。

我们将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。此类证券的持有者

根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书附录中说明。

美国联邦收入适用于任何此类系列的税收后果和特殊考虑事项(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，没有息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合契约和随附的招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而不支付任何服务费，与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。除非并在全球证券全部或部分交换为个别债务证券之前，全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的继承人或该继承人的代名人，除非该全球证券托管机构作为一个整体转让给该托管机构的代名人或该继承人的一名被指定人，或者由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构的一名继承人或该继承人的另一名代名人，或者由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的一名继承人或该继承人的一名被指定人。

执政法

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情请参阅随附的招股说明书附录。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。

与特定发行的权证有关的招股说明书补编将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

•

可支付权证收购价和/或行使价的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证的发行数量；

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

•

认股权证的行使程序和将导致自动行使权证的情况(如有)；

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议(如果我们提供认股权证，该协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅您可以在此处找到更多信息的位置。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和随附的任何招股说明书附录。

订阅权限说明

我们可以发行认购权，以购买我们的普通股、我们优先股的股票或我们的债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书副刊将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

每项认购权可购买的每股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权行使时普通股、优先股或债务证券每股应付的行权价格；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使或者认购权行使价格对应收证券数量或者金额进行调整的拨备；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使的开始日期和认购权的终止日期；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行全部限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

采购合同及采购单位说明

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券价格和证券数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券或第三方的优先证券或债务义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，或上述的任何组合，以确保持有人有义务购买购买合同下的证券，我们在此称为购买单位。购买合同可能要求持有者以特定方式保证其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或全部或部分预付资金。

我们提供的任何采购合同或采购单位的随附招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考适用的采购合同或采购单位进行全部限定，如果我们提供采购合同或采购单位，这些合同或采购单位将提交给证券交易委员会。有关您如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅您可以找到更多信息的地方。我们敦促您完整阅读适用的采购合同或适用的采购单位和任何随附的招股说明书附录。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易法提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

配送计划

吾等或出售证券持有人可不时以下列一种或多种方式出售在此发售的证券：

•

卖给承销商转售给购买者；

•

直接给采购商；

•

通过代理商或交易商卖给购买者；或

•

通过这些方法中的任何一种组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。与此类交易相关的，第三方可以出售本招股说明书及其附带的任何招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将招股说明书和任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录出售所质押的证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者，并他们的补偿。

通过承销商或交易商销售

如果我们使用承销商进行证券销售，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。承销商将以自己的账户收购证券，承销商可以在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中不定期地以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，也可以直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。承销商购买证券的义务将受到条件的限制，任何承销的发行可能是尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果我们使用交易商销售证券，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与任何证券销售的交易商可能被视为证券法意义上的承销商，涉及这些证券的任何销售。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

通过代理商销售

我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

直销

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售发行的证券。

延迟交货或远期合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商根据延迟交割或远期合同，以招股说明书中规定的公开发行价向我们征求购买证券的要约。这些合同将规定以招股说明书附录中所述的价格在未来的指定日期付款和交付。招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

我们可以在购买证券时，根据赎回或偿还条款或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售与再营销相关的任何证券。我们将在招股说明书附录中指明任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及向再营销公司支付的补偿。根据证券法，再营销公司可能被视为承销商。

衍生品交易

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录或注册说明书生效后修正案(本招股说明书是其组成部分)中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

一般资料

对于证券的销售，承销商、交易商或代理可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会作为代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。我们将在适用的招股说明书补充信息，说明我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金。

我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理、交易商或承销商可能因这些责任而被要求支付的款项进行支付。代理商、经销商和承销商或其关联公司或联营公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。每一系列发行的证券都将是新发行的，除了在纽约证券交易所上市的普通股之外，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会在系列发行的证券中做市。不过，他们将没有义务这样做，并可随时停止做市活动，而无须另行通知。我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或交易市场。

与发行有关的，参与发行的某些人可以在证券上做市或进行稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格的交易。除其他交易外，这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。因此，证券的价格可能会高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，这些交易可能随时停止。

除非随附的任何招股说明书附录另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将由其自己的律师就法律问题提供建议，将在随附的招股说明书附录中注明。

专家

本招股章程参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而作出的报告而纳入本招股说明书的，而财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估则以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股章程。


	截至2020年3月31日
	实际		作为调整后		作为进一步调整后
	(未经审计)
	(百万)
其他债务		3		3		3

债务总额		1,458		2,127
股东权益总额		4,690		4,690		4,690

总市值	$	6,148	$	6,817	$

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