424B2



发行的各类证券的名称	最大骨料发行价	数量挂号费(1)
价值750,000,000美元的固定利率债券，2026年到期，利率为1.750%	$746,992,500	$96,959.63
担保2026年到期的1.750%固息票据	—	(2)
$750,000,000，2.375%固定利率债券，2030年到期	$745,695,000	$96,791.21
担保2030年到期的2.375%固息票据	—	(2)
总计	$1,492,687,500	$193,750.84

(1)	根据1933年证券法第457(R)条计算。

(2)	根据规则457(N)，不需要就担保单独支付费用。

2026年到期的1.750%固定利率票据(2026年债券)将按1.750%的年利率计息。2030年到期的2.375%固定利率票据(2030年债券，以及与2026年债券一起，即2026年债券)将按2.375%的年利率计息。Equinor ASA将从2020年7月22日开始，每年1月22日和7月22日支付2026年债券的利息(第一张短期息票)。Equinor ASA将从2020年11月22日开始，每年5月22日和11月22日支付2030年票据的利息。2026年发行的债券将於2026年1月22日期满。2030年债券将於2030年5月22日期满。

票据是无抵押的，将与Equinor ASA不时未偿还的其他无担保和无从属债务并列。

Equinor ASA可以随时和不时以本招股说明书附录中规定的适用整体赎回价格赎回任何系列的全部或部分债券。此外，如果发生本招股说明书附录中所述的某些税务事件，Equinor ASA或Equinor Energy AS可以全部赎回而不是部分赎回任何系列的票据。

该批债券将以面额1,000元及超出面值1,000元的整数倍发行。

所附招股说明书中在债务、证券和担保说明及契诺标题下描述的负质押和出售和回租交易限制不适用于票据。有关附注的其他重要条款，包括补充和修改所附招股说明书中描述的一般条款的条款，请参阅S-5页开始的附注和担保说明。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

对这些证券的投资涉及风险。有关您在投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅S-3页的补充风险因素从附带的招股说明书第1页开始的风险因素，以及Equinor ASA截至2019年12月31日的年度报表 20-F的第97页的风险因素。


	每本2026年票据			总计为 2026年纸币		每张2030年票据			总计为 2030年纸币
公开发行价格⁽¹⁾		99.599	%	$	746,992,500		99.426	%	$	745,695,000
承保折扣		0.150	%	$	1,125,000		0.225	%	$	1,687,500
扣除费用前的收益给Equinor ASA⁽¹⁾		99.449	%	$	745,867,500		99.201	%	$	744,007,500

(1)	另加2020年5月22日起的应计利息(如果有的话)。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施将债券以簿记形式交付给购买者，其直接和间接参与者的账户(包括作为欧洲结算系统运营商的EuroClear S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)大约在2020年5月22日左右。

联合簿记管理经理


巴克莱		法国巴黎银行		美国银行证券		DNB市场		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及发行债券在某些司法管辖区的分发可能受到法律的限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成要约，也不构成对Equinor ASA(Equinor Energy)或Equinor Energy as s (Equinor Energy)代表承销商或代表承销商认购或购买任何票据的要约或邀请，也不得用于任何人的要约或与要约或招揽有关的用途，在任何司法管辖区内，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区，或向任何非法向其作出此类要约或招揽的人请参阅下面的承保。

债券不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I) 指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2002/92/EC(经修订，保险调解指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格或(Iii)不是(欧盟)第2017/1129号规例(招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，第1286/2014号(欧盟)规例(经修订，PRIIPs规例)没有为发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券所需的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据新加坡证券和期货法(第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条规定的义务的目的，我们已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

名称更改

截至2018年5月16日，Equinor从Statoil ASA更名为Equinor ASA，Equinor Energy从Statoil Petroleum AS更名为Equinor Energy AS。新名称支持Equinor作为一家广泛的能源公司的战略和发展。所附的招股说明书日期为2017年10月26日，使用旧名称Statoil ASA和Statoil Petroleum AS。所附招股说明书中对Statoil ASA的所有引用均指Equinor ASA，对Statoil Petroleum的所有引用均指，对Equinor Energy的所有引用均指Equinor Energy AS。

美国证券交易委员会(SEC)允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过参考某些文档向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们将以下文件和我们根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件并入本招股说明书附录中作为参考，从本招股说明书附录的日期起至本招股说明书附录中设想的产品完成为止：

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我们于2020年3月20日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告(2019年Form 20-F)。

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我们2020年4月1日的Form 6-K报告(关于评级行动，我们在2020年加强财务弹性的30亿美元行动计划，以及根据我们的股票回购计划暂停回购)。

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我们日期为2020年5月7日的Form 6-K报告涉及Equinor截至2020年3月31日的三个月的中期业绩(2020年第一季度6-K)。

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我们的6-K表格报告在本招股说明书附录发布之日之后提交给证券交易委员会，但仅限于表格明确声明我们通过引用将其并入本招股说明书补充说明书的范围。

我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代较早日期提交给证券交易委员会的文件中的信息。本招股说明书附录中出现的所有信息均受我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)的全部限定。

证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个互联网网站，感兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅Equinor的证券交易委员会文件，包括注册声明，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分，以及这些文件的展品和时间表。此外，您可以通过以下地址写信或致电Equinor免费索取这些文件的副本：

Equinor ASA

Forusbe 50，N-4035

斯塔万格，挪威

电话。编号：011-47-5199-0000

或访问Equinor的互联网网站 www.Equinor.com。除通过引用明确并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件外，这些网站上包含的或可通过这些网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书或随附的招股说明书中。

S-2

投资在……里面这些附注涉及风险。在您决定购买Notes之前，除了从随附的招股说明书第1页开始的风险因素项下描述的风险、从2019年Form 20-F第97页开始描述的风险(通过引用并入此处作为参考)以及本招股说明书附录中通过引用并入的其他文档中描述的其他风险和不确定性之外，您还应仔细考虑下面描述的补充风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与EQUINOR和EQUINOR能源相关的风险

最近，除其他外，由于与冠状病毒大流行有关的石油市场失衡以及欧佩克+成员国之间不断变化的动态，油价出现了重大波动。大宗商品价格假设的大幅下调可能导致我们某些资产的减值。冠状病毒大流行也可能影响我们有效运作设施的能力。

冠状病毒大流行已被世界卫生组织(WHO)宣布为全球紧急状态，并已导致包括Equinor在内的国家和组织采取措施，降低社区、员工和企业运营的风险。2020年第一季度油价大幅下跌，除其他外，是由与冠状病毒大流行有关的石油市场失衡以及欧佩克+成员国之间不断变化的动态引发的，已经并预计将继续影响该行业和Equinor。

由于石油市场失衡和2020年油价大幅下跌，欧佩克宣布从2020年5月1日开始减产。Equinor的一些石油生产活动位于受欧佩克声明影响的国家，这可能会影响我们未来的产量水平和时间。在挪威，Equinor在NCS上有生产，挪威政府也宣布了单方面的石油减产。油价下跌对我们的财务状况、运营结果和现金流的持续时间和由此产生的影响，以及全球宣布的石油减产措施对Equinor的影响仍不确定。有关价格假设和敏感性的讨论，请参阅我们的2020年第一季度6-K合并财务报表中包含的合并财务报表中的附注6以及我们的 2019年Form 20-F中合并的合并财务报表中的附注10物业、厂房和设备以及通过引用合并的合并财务报表中的无形资产。另请参阅我们的2019年Form 20-F中包含的合并财务报表的注释2，以讨论管理层估计和假设方面的主要不确定性来源。

2020年3月25日，鉴于冠状病毒大流行和大宗商品价格低迷的影响，Equinor提出了2020年的最新展望和30亿美元的行动计划，以加强其2020年的财务弹性。行动计划预期的成本削减包括停止在美国陆上的钻探和完井活动以生产产量，减少勘探活动和降低运营成本。大流行还在继续发展，目前预测Equinor由此产生的运营和经济影响的全部范围和持续时间是具有挑战性的。此外，确保人员安全的行动、供应链的潜在中断以及冠状病毒大流行的后果也可能影响Equinor在计划水平上运营其设施、维持预计的生产水平以及执行其项目组合的能力。另见附注8冠状病毒大流行和油价下跌对综合财务报表的影响包含在我们的2020年第一季度6-K中，并通过引用并入本文。

S-3

票据的条款将允许我们将Equinor(作为任何系列票据的发行人)的义务转移给任何子公司(如在合并和类似事件下的票据和担保说明中定义的；发行人替代)，只要该子公司的义务由Equinor以与Equinor Energy对此类票据的担保相同的条款全面和无条件地担保即可。

根据美国税法，票据债务人的变更可被视为处置您持有的此类票据，从而导致您实现此类票据的收益或亏损，即使您继续持有票据且未收到与被视为处置相关的分配。根据挪威税法，票据上债务人的变更可被视为您为挪威税收目的持有的此类票据的变现。如果您是挪威居民或因在挪威从事商业活动而在挪威纳税，而持有票据实际上与此类商业活动有关，则兑现票据可能导致挪威对与您持有的票据相关的收益或损失(包括货币收益或损失)(如果有的话)征收挪威所得税。有关可能的税收后果的讨论，请参见税收。

在某些情况下，Equinor Energy提供的担保将自动无条件解除。

未经受托人或持有人同意，Equinor Energy的担保将在自动无条件终止，同时Equinor Energy作为债务人(作为担保人、共同发行人或借款人，并受下述票据和担保说明中描述的某些例外情况的约束)的债务总额不超过Equinor及其子公司借款债务本金总额的10%如果担保被释放，Equinor不需要取代它们，票据将不会在剩余期限内享有Equinor Energy或任何其他担保的好处。

我们可能会受到挪威税收制度变化的影响，这可能会对利息支付引入预扣税。

2020年2月，挪威财政部发布了一份关于挪威利息支付预扣税的咨询文件。根据咨询文件，建议对居住在低税收司法管辖区的关联方支付利息征收15%的标准预扣税，对居住在挪威的实体为税收目的向外国关联方支付的特许权使用费征收15%的标准预扣税。新规拟自2021年1月1日起实施。财政部不建议对非关联方(即直接或间接拥有或控制至少50%)的债权人为税收目的在低税收司法管辖区向债权人支付利息开征预扣税。这意味着财政部不打算对支付给独立银行或其他金融机构的利息或无关各方持有的债券征收预扣税，因此票据项下的利息支付不应缴纳挪威预扣税。然而，如果未来的法律要求预扣挪威对票据利息支付的税款，除某些例外情况外，Equinor将被要求支付额外的金额，以便票据持有人收到的净金额将等于在没有此类预扣或扣除的情况下收到的金额，如票据说明和担保中所述，并要求支付额外金额。要求为票据支付此类额外金额(以及其他潜在的未偿债务)可能会对我们的现金流产生重大影响。此外，如果Equinor因任何此类新立法而有责任支付额外的金额，, 它可能能够赎回票据的本金金额加上应计利息和未付利息以及任何相关的额外金额，并且不能保证您在赎回时收到的金额能够以与您对票据的投资相同的回报率进行再投资。

S-4

以下对本招股说明书附录中提供的票据的特定条款(附注)的描述补充了，并修改了从随附的招股说明书第19页开始在债务证券和担保的描述下更一般地描述的一般条款和条款的描述。如果本节中描述的任何内容与随附的招股说明书中的债务证券和担保描述项下描述的条款不一致，则以下描述的条款以适用的注释为准。

Equinor将在Equinor、Equinor Energy和德意志银行信托美洲公司(Deutsche Bank Trust America)之间发行债券，日期为2009年4月15日，作为受托人(受托人)，此前已于2010年5月26日、2018年5月16日、2018年9月10日和2019年11月18日对该债券进行了补充和修订。

下面的描述是一个总结，并没有描述注释和义齿的所有方面。以下描述受制于本义齿的所有条款，包括本义齿中使用的某些术语的定义，并且其全部内容受其限定。本契约的每个部分都作为证物提交给注册说明书，或通过引用将其并入注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

2026年到期的1.750%固定利率票据(2026年债券票据)

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发行人书名：Equinor ASA.

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担保人：Equinor Energy As.

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标题：1.750%固定利率票据，2026年到期。

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已发行的初始本金总额: $750,000,000.

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发行日期：2020年5月22日。

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到期日：2026年1月22日。

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PAR调用日期：2025年12月22日。

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利率，利率：每年1.750%。

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开始计息的日期：2020年5月22日。

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付息日期：每年1月22日和7月22日。

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首次付息日期：2020年7月22日(短首券)。

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定期记录利息日期：每个付息日之前的第15个日历日，无论该日是否为营业日。

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把整个铺开：25个基点。

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净收益：扣除承保折扣但未扣除费用的净收益将为 $745,867,500。

2030年到期的2.375%固定利率票据(2030年债券)

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发行人书名：Equinor ASA.

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担保人：Equinor Energy As.

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标题：2.375厘固定利率票据，2030年到期。

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已发行的初始本金总额: $750,000,000.

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发行日期：2020年5月22日。

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到期日：2030年5月22日。

S-5

进一步发行：Equinor可根据其唯一选择，在未经当时的票据持有人同意的情况下，随时重新开放任何系列债券，并在本招股说明书附录日期之后的一次或多次交易中发行不限本金的该系列额外债券，条款( 发行日期、发行价以及可能的CUSIP、首次付息日期和利息开始计提日期除外)与据此发行的该系列债券相同。该等额外债券将被视为与在此发售的该系列债券相同系列的一部分，并将给予该等额外债券持有人与据此发行的该系列债券持有人一起投票的权利。出于美国联邦所得税的目的，Equinor只有在额外发行的票据可以与该系列的原始票据互换的情况下，才可以重新开放该系列票据。

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没有负质押或出售和回租契诺：第34页随附招股说明书标题下的债务证券和担保说明中描述的契诺不适用于票据，因此票据将不会受益于销售和回租交易的负质押或限制。

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可选的进行整体赎回：Equinor有权在(I)2026年12月22日(到期前一个月)和(Ii)2030年2月22日(到期前3个月)之前赎回任何系列的任何系列的票据，全部或部分在(I)2025年12月22日(到期前一个月)之前赎回，赎回价格等于以下较大者：

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将赎回的债券本金的100%，及

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将予赎回的债券预定支付的其余本金及利息的现值总和，犹如将予赎回的债券于(I)2026年12月22日(到期前一个月)及(Ii)2月22日到期，2030年(到期日前3个月)就2030年债券(每次不包括赎回日应累算的利息支付的任何部分)按国库利率每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现一次，另加(I)2026年债券 25个基点及(Ii)2030年债券30个基点，

另加截至赎回日期的应计利息和未付利息。

于(I)2025年12月22日(到期前一个月)就2026年债券及(Ii)2030年2月22日(到期前3个月)就2030年债券而言，Equinor有权在任何时间及不时赎回全部或部分适用系列债券，赎回价格相等于待赎回债券本金金额的100%，另加截至当日的应计未付利息

S-6

“可比国库券？指报价代理选择的实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当的美国国库券或证券，在选择时并根据财务惯例，将用于定价与该票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券的到期日。<br} <sup>r</sup> <sup>r</sup> 新发行的公司债务证券的到期日与该票据的剩余期限相当。

“可比库房价格 ？就任何赎回日期而言，指该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值。

“报价代理？指由Equinor指定的参考国库交易商之一。

“参考国库交易商？是指巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、DNB Markets公司、 Inc.、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司或其各自的附属公司(即美国政府一级证券交易商)及其各自的继任者，以及Equinor选择的另外两家美国政府证券一级交易商，但前提是如果上述任何一家公司不再是美国的主要美国政府证券交易商

“参考库房交易商报价？是指对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的该参考国库交易商在下午3：30以书面形式向报价代理报价的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

•

合并和类似事件；发行人替代：吾等和Equinor Energy不得 (I)与另一人合并或合并，或(Ii)将我们和我们的子公司或其及其子公司的几乎所有资产作为一个整体出售或租赁给另一个人( 我们的一个或多个直接或间接全资子公司除外)，无论这种出售或租赁是通过持有此类资产或部分资产的一个或多个全资子公司直接或间接进行的，或者(Iii)购买或租赁基本上所有的资产：我们和Equinor Energy都不能 (I)将我们和我们的子公司或其及其子公司的几乎所有资产作为一个整体出售或租赁给另一个人(除了我们的一个或多个直接或间接全资子公司)，或者(Iii)购买或租赁基本上所有的除其他外，还满足以下要求：

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若吾等或Equinor Energy合并，或出售或租赁吾等或其实质上所有资产，其他人必须承担吾等或Equinor Energy在票据或票据担保(视何者适用而定)及契约项下的义务。其他人承担这些义务必须包括支付后面在？？项下描述的额外金额的义务 -支付额外金额？关于其公司、组织或税务居住地管辖范围征收的税收、评估和其他政府费用；和

•

资产的合并、出售或租赁或其他交易不得导致票据违约，我们和Equinor Energy都不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此无违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如附随的招股说明书所述，在《债务证券和担保说明》(Description Of Debt Securities And Guaranies)下的招股说明书中对违约及相关事项进行了描述。违约事件是什么？为此目的，违约还将包括忽视向我们发出违约通知的要求或违约必须存在一段特定时间的情况下将成为违约事件的任何事件。

S-7

此外，我们被允许将Equinor作为任何系列票据的发行人的义务转让给任何子公司，只要(I)该子公司签署了一份补充契约，其中它同意受该等票据和契约条款的约束，包括支付第条所述的额外金额的义务-支付额外金额就其注册管辖范围、组织或税务居住地征收的税款、评估和其他政府费用，以及(Ii)该子公司的义务由Equinor以与Equinor Energy对此类票据的担保相同的条款提供全面和无条件的担保。(Ii)该子公司的义务由Equinor以与Equinor Energy对此类票据的担保相同的条款提供全面和无条件的担保。如果该子公司不是在挪威王国、美国或联合王国注册成立的，注册成立的国家/地区必须是经济合作与发展组织(或任何后续组织)的成员。契约中有关资产合并、合并或出售或租赁的规定将继续适用于Equinor，其作为适用系列债券的担保人。根据美国税法，任何系列票据上债务人的变化可以被视为处置您持有的此类票据，导致您实现此类票据的收益或亏损，即使您继续持有票据并且没有收到与被视为处置相关的分配。债务人的变更也可能导致其他不利的税收后果。有关可能的税收后果的讨论，请参阅税收。

不需要票据持有人投票批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，我们对契约进行更改需要您的批准，如所附招股说明书中债务证券和担保说明下所述。我们可以将这些操作作为涉及外部第三方的交易的一部分，或作为内部公司重组的一部分。我们可能会采取这些行动，即使它们导致分配给适用的系列票据的信用评级较低，或者需要就预扣税和适用系列的票据支付额外金额，因此需要进行可选的赎回_可选的退税方式下面的？

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担保：Equinor Energy完全和无条件地保证支付溢价(如果有的话)的本金和票据的利息，包括额外的金额，如下所述-支付额外金额，及可就债券支付的偿债基金款项(如有)。Equinor Energy保证这些金额在到期和应付时支付，无论是在票据规定的到期日，通过声明加速、要求赎回或其他方式.

Equinor Energy将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，如果在其对票据的担保基本上同时终止的情况下，Equinor Energy作为义务人 (作为担保人、共同发行人或借款人)的借款债务总额不超过Equinor及其子公司借款本金总额的10%，担保即告终止，不再具有进一步的效力或效力。在终止票据担保的同时，Equinor Energy作为义务人 (作为担保人、共同发行人或借款人)的借款债务总额不超过Equinor及其子公司借款本金总额的10%就本段而言，Equinor Energy对借入资金的负债金额不应包括(X)条款允许Equinor Energy在类似情况下终止对该等债务的担保的任何其他债务(包括2019年11月18日或之后根据本公司发行的所有债务)，只要Equinor Energy对该等其他债务的债务基本上与其对票据的担保同时终止，和(Y)任何债务，和(Y)任何债务，只要Equinor Energy就该等其他债务的债务基本上与其对票据的担保同时终止，和(Y)在类似情况下终止Equinor Energy对此类债务的担保(包括在2019年11月18日或之后根据契约发行的所有债务)，和(Y)任何债务但Equinor Energy与再融资中产生的债务有关的任何义务应计入Equinor Energy对借款的负债计算。

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可选的退税：Equinor和Equinor Energy有权在下述两种情况下随时全部赎回任何系列的债券，而不是部分赎回，赎回价格相当于适用系列债券的本金加应计利息，以及在提供30至60天通知后指定的赎回日期到期的任何额外金额。

S-8

第一种情况是，由于在Equinor 或Equinor Energy注册成立的司法管辖区对任何法律、法规或裁决的正式适用或解释，或在2020年5月18日或之后对任何条约的正式适用或解释，或对任何条约的执行或修订的更改，或者如果不同的税务居民，Equinor或Equinor Energy(视情况适用)将被要求支付下列条款下所述的额外金额，即由于任何法律、法规或裁决的正式适用或解释的更改，或者由于对任何条约的正式适用或解释的更改，或者由于对任何条约的执行或修订，在成立Equinor 或Equinor Energy的司法管辖区内额外款额的支付？？如果Equinor或 Equinor Energy由另一个实体接替，则适用的管辖范围为该后续实体的组织或注册所在的司法管辖区，如果不同，则为税务居民，适用日期为该实体成为继承人的日期。在这种情况下，如果Equinor或Equinor Energy(如果适用)可以通过使用Equinor或Equinor Energy可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或预扣，则Equinor或Equinor Energy无权选择赎回适用系列的票据。

第二种情况是，在将Equinor或Equinor Energy的资产合并、合并、出售或租赁给根据适用的票据系列承担Equinor或Equinor Energy义务的人之后，该人需要支付如下所述的额外金额额外款额的支付？？在这种情况下，Equinor、Equinor Energy或其他人可以选择赎回适用系列的票据，即使附加金额在此类假设之后立即支付。在这种情况下，Equinor、Equinor Energy或该人在本契约下没有任何义务设法避免支付额外金额的义务。Equinor、Equinor 能源公司或其他人(视情况而定)应向受托人提交一份高级人员证明，表明存在赎回所需的情况。

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额外款额的支付：根据现行法律不支付任何费用。在Equinor或Equinor Energy注册成立的任何司法管辖区(目前为挪威王国)，政府或此类政府的任何政治部门或税务当局，或如果不同，税务居民可要求Equinor或Equinor Energy从任何系列票据的本金或利息支付中扣留金额，或根据税收、评估或任何其他政府费用担保支付。如果任何此类司法管辖区要求扣缴此类款项，则可能需要 Equinor或Equinor Energy向票据持有人支付额外金额，以便票据持有人收到的净金额将是票据中指定的金额。但是，为了使票据持有人有权获得额外金额，票据持有人不得居住在要求扣缴的司法管辖区内。在下列任何情况或任何组合情况下，Equinor和Equinor Energy将不必支付额外金额：

•

若非票据持有人或票据持有人(如票据持有人为遗产、信托、合伙或法团)曾持有票据或收取票据本金或利息，票据持有人或票据持有人的受信人、财产授予人、受益人或股东或股东或拥有对票据持有人的权力的人与课税管辖区有关连，则不会征收税款、评税或政府费用。(br}如果票据持有人是遗产、信托、合伙或法团，则票据持有人或票据持有人的受信人、财产授予人、受益人或股东或拥有票据持有人的权力属于或与票据持有人有关连，则不会征收税款、评税或政府费用。这些联系包括票据持有人或相关方：

•

现在或曾经是本司法管辖区的公民或居民；

•

正在或曾经在本司法管辖区内或曾在本司法管辖区内从事或从事贸易或业务；或

•

在该司法管辖区拥有或曾经拥有常设机构。

•

税项、评税或政府收费是因出示票据(如要求出示)而于适用系列票据到期后30天或规定付款后30天以上(以较迟发生者为准)付款而征收的税项、评税或政府费用。

•

税收、评估或政府收费是由于遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费。

•

税收、评估或政府收费是针对应以不涉及预扣的方式支付的税收或政府收费。

S-9

票据持有人是不是支付票据本金或票据利息的唯一实益所有人的受托机构、合伙企业或其他实体，而司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局或其中的任何政治分支或税务当局)的法律规定，为税务目的，支付款项必须包括在受益人或财产清算人的收入中就该受托机构、该合伙企业的成员或实益所有人而言，如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人没有资格获得此类额外金额，则该实体将无权获得该等额外金额。

上述规定也将适用于由 Equinor或Equinor Energy的继任者(包括因取代Equinor为发行人而产生的继任者，如在合并和类似事件中所述；发行人替代)组织或注册的任何司法管辖区或注册成立的或(如果不同)税务居民征收的任何当前或未来的税收、评估或政府收费。如果Equinor被取代为发行人，则上述规定将继续适用于Equinor作为担保人的身份。

尽管有上述规定，Equinor或Equinor Energy(或其任何继承人、付款代理或任何其他人)均无需就根据美国国税法(以下简称法规)第1471-1474条(以及任何当前和未来的法规或对其的官方解释)(FATCA？)、实施FATCA的挪威法律或Equinor、Equinor Energy(或任何其他)之间的任何协议实施的任何预扣或扣减支付任何额外金额

•

天数: 30/360.

•

天数惯例：以下未调整。如就系列债券于非营业日到期支付任何款项，将于下一个营业日支付，惟如此延迟的付款将不会产生利息。

•

工作日：与票据有关的工作日是指纽约和奥斯陆的银行或信托机构一般没有被法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的任何工作日。

•

面额：债券面额为1,000元，超出 $1,000的整数倍。

•

附注的格式：每个系列的债券将作为一种或多种全球证券发行。有关全球证券的更多信息，您应该从附带的招股说明书第25页开始阅读债务证券和担保的说明以及全球证券的合法所有权。

•

寄存人：存托信托公司，通常称为DTC？

•

排名：这些票据是无担保的，将与Equinor的所有其他不时未偿还的无担保和无从属债务并列。

•

偿债基金：没有偿债基金。

S-10

这些票据已通过卢森堡的DTC，Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)和Clearstream Banking， Sociétéanonyme(？？Clearstream，卢森堡)系统接受清算。2026年票据的代码如下：CUSIP 29446M AJ1和ISIN US29446MAJ18。2030票据的代码如下：CUSIP 29446M AK8和ISIN US29446MAK80。

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC 参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金结算。Clearstream卢森堡客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。有关DTC通过Clearstream、卢森堡或Euroclear持有的全球证券的更多信息，您应该阅读附带的招股说明书第41页开始的清算和结算。

主要行政办公室

Equinor的主要执行办事处位于挪威斯塔万格的Forusbean50，N-4035。

S-12

2020年4月6日，埃奇诺公司发行了本金为12.5亿美元的2025年到期的2.875%债券、本金为5亿美元的2027年到期的3.000%债券、本金为15亿美元的2030年到期的3.125%债券、本金总额为5亿美元的2040年到期的3.625%债券和本金总额为12.5亿美元的2050年到期的3.700%债券，均由埃奇诺能源担保。

与此次发售同时，Equinor ASA将发售2026年5月22日到期的0.75%债券的本金总额为7.5亿美元，以及2032年5月22日到期的1.375%债券的本金总额为10亿，000,000美元，由Equinor Energy担保(同时发售)。同时发行债券是根据Equinor ASA的欧洲中期票据计划进行的。根据同时发售发行的票据预计将于2020年5月22日或左右交收。本招股说明书补充内容不是出售要约，也不是邀请购买同时发售中提供的任何证券。本次发售和同时发售的结束不以对方为条件。

下表未反映2020年4月6日发行或同时发售的影响。


	截至2020年3月31日
	实际			作为调整后的为. 供奉
	美元 (百万)			美元 (百万)
本期金融债		5,608			5,608
非流动金融债⁽¹⁾⁽²⁾		22,912			24,405
不安全		22,912			24,405
安稳		—			—
非控股权益：		19			19
股东权益：		36,327			36,327
股本，股本		1,185			1,185
额外实收资本		7,729			7,729
留存收益		36,853			36,853
货币换算调整		(9,439	)		(9,439	)
权益会计投资的保证金		—			—
总股本		36,346			36,346
财务债务和权益总额		64,866			66,359

(1)	实际和调整后的金额不反映由Equinor Energy于2020年4月6日发行的Equinor 担保票据的本金总额为50亿美元。由于调整后的金额不反映由Equinor Energy担保的Equinor票据本金总额17.5亿美元，预计将于2020年5月22日或左右在同时发售中发行。

(2)	229.12亿美元的非流动金融债务中有20086亿美元由Equinor Energy担保，28.26亿美元没有担保。经发行调整后，244.05亿美元非流动金融债务中的215.79亿美元由Equinor Energy担保，28.26亿美元无担保。

S-13

本节补充了在所附招股说明书的担保下的美国税收和美国税收证券和税收挪威债务证券和付款的税收下的讨论。(注1)本部分补充了在所附招股说明书中关于债务证券和担保项下的付款的讨论证券和税收@挪威债务证券和付款的税收。

美国对债务证券的征税

美国持有者

支付利息。吾等就票据支付的利息及与票据有关的原始发行折扣(如所附招股说明书中美国债务证券税项及原始发行折扣一节所述)及与票据预扣税有关的任何额外款项(包括支付该等额外金额的预扣税)，通常是来自美国以外的收入，就有关允许给予美国人的外国税收抵免的规则而言，通常是被动的次要收入。如果有的话，我们就票据支付的利息及原始发行折扣(如有)，以及与票据预扣税有关的任何额外款项(包括支付该等额外金额的预扣税)，通常是被动收入。如果挪威征收预扣税，如下所述，在担保条款下的挪威债务证券和付款税项下，任何预扣的挪威税款超过了您根据本条约可获得的预扣税率(如所附招股说明书中的税收和美国税所定义)，将不能从您的美国联邦所得税义务中抵扣。

发行人替代

我们有权将Equinor作为一系列票据的发行人的义务转移给任何子公司，如在合并和类似事件的票据和担保说明中所述；发行人替代。如果我们这样做，就美国联邦所得税而言，受益所有者可以被视为在应税交易中建设性地将其该系列的票据交换为新的债务证券(新票据)，从而实现中所述的收益或损失，如美国税收和美国税收中所述债务证券的美国税收和美国持有人购买、出售和退休债务证券的情况下的购买、出售和报废(在美国持有人的情况下，如其中所定义的)或在中的中描述的美国债券持有人购买、出售和报废债务证券的情况下，美国持有人购买、出售和报废债务证券的情况下，在美国持有人的情况下，备注的退役和其他处置。任何该等新票据均可视为以原有发行折扣发行。敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解我们从事票据说明和担保项下描述的活动是否包括合并和类似事件；发行人替代，是否会导致建设性交换，如果是，这种建设性交换和拥有新票据的美国联邦所得税后果。

美国债务人发行的债务证券

下面的讨论描述了如果我们将Equinor作为该系列票据的发行人的义务转移给子公司，因此实益所有者被视为持有由美国义务人发行的债务证券(美国票据)，那么美国联邦所得税对该系列票据的实益所有者的影响。

美国持有者. 如果您是美国票据持有人，则就美国票据支付的利息(包括根据美国票据担保支付的利息)和与美国票据有关的原始发行折扣(如美国税收/美国税收/美国债务税收/美国债券持有人美国持有者在随附的招股说明书中说明的美国债券持有人支付的利息和原始发行折扣)，以及就所附招股说明书中的或与之相关的预扣税所支付的任何额外金额，支付的利息(包括根据美国票据的担保支付的利息)和与美国票据有关的任何额外金额(如所附招股说明书中的税收/美国税收/美国债务税收/美国债券持有人支付的利息/原始发行折扣)以及就所附招股说明书中的是来自美国的收入。

S-14

如果在美国境外通过离岸帐户(通常是您在美国境外任何地点的银行或其他金融机构开立的帐户 )向您支付款项，则您已向美国付款人提交文件，证明您的身份和身份，即您作为美国联邦所得税的受益所有人和作为非美国个人的身份；

(c)

美国付款人已从声称符合以下条件的人那里收到扣缴证明(在适当的美国国税局表格W-8或可接受的替代表格上提供)：

(i)

预扣外国合伙企业(通常是与美国国税局达成协议，就其向合伙人支付的分配和担保付款承担主要预扣责任的外国合伙企业)；

(Ii)

合格的中介机构(通常为非美国金融机构或清算组织，或与美国国税局签订扣缴协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处)；或

(三)

在某些情况下，非美国银行的美国分行或某些其他非美国金融机构之一；

以及扣缴的外国合伙企业、合格中间人或美国分支机构收到的文件，可依据这些文件将付款视为支付给非美国人，即根据美国联邦所得税的目的，根据财政部规定(或，如果是合格中间人，则根据其与美国国税局的协议)在美国票据上付款的实益所有人；(B)如果是合格中间人，则根据其与美国国税局(IRS)的协议，将付款视为支付给非美国人，即根据财政部规定在美国票据上的付款的实益所有人；

(d)

美国付款人收到在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构的对账单；

(i)

向受伪证处罚的美国付款人证明IRS表格 W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或者它或它与您之间的类似金融机构已从您那里收到可接受的替代表格；以及

(Ii)

它附有一份IRS表W-8BEN IRS表的副本W-8BEN-E或可接受的替代格式；或

(e)

美国付款人以其他方式拥有文件，可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人，即根据美国财政部规定，出于美国联邦所得税目的，美国票据上付款的实益所有者。

S-15

如果您是美国票据的外国持有人，您一般不会因出售、交换或以其他方式处置美国票据而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非您属于以下条款中讨论的例外情况：债券购买、出售、退休和其他处置所附招股说明书中所述的美国债务税收证券和美国外国人持有人不购买、出售、退休和以其他方式处置随附的招股说明书中的票据的情况下，您一般不需要缴纳美国外国持有人在出售、交换或以其他方式处置美国票据时获得的收益的美国联邦所得税。

向外国金融实体和其他外国实体支付的可持有款项. 根据FATCA的规定，如果您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士未能遵守信息报告要求，可能会对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员支付的利息征收30%的预扣税。如果您是美钞持有者，如果您遵守信息报告要求但没有遵守，或者如果您通过另一个人(例如，外国银行或经纪人)持有美钞，而该人因未能遵守这些要求而受到扣缴的影响(即使您本来不会受到扣缴的影响)，您也可能会受到这种扣缴的影响。我们不会就FATCA 预扣支付任何额外金额，因此，如果适用此预扣，您收到的金额将大大低于您从债务证券获得的金额。根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣获得退款或积分。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序可能会很繁琐，并会大大延迟持有人收到任何预扣的金额。如果您是美钞持有者，您应该咨询您自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导。

挪威对债务证券和担保项下付款的征税

以下摘要以挪威现行法律和实践为基础，可能会发生前瞻性或追溯性修改或对所述税收结果产生不利影响的变化。因此，本摘要没有也不打算提供可能相关的所有税收法规的完整描述。潜在的证券购买者应该咨询他们自己的专业顾问，了解他们各自的纳税状况。

根据挪威法律，Equinor ASA为债务证券项下的税收目的向挪威居民支付利息可能需要缴纳挪威普通税。到目前为止，普通税是22%。债务证券实现的收益(包括货币收益)作为普通收入纳税，损失(包括货币损失)可以按相同的税率扣除。与收购和变现债务证券有关的成本可以在变现当年扣除。

Equinor ASA根据债务证券向非挪威居民(此处称为非居民)进行的税收支付，无论是关于债务证券的本金或利息，均不受挪威或其任何政治分支机构或其中征收的任何税款的约束，但可归因于该人的分支机构、常设机构或运营机构的支付除外，该等分支机构、常设机构或业务可能应受挪威或其任何政治分支机构或其中的征税。此外，除非居民分支机构、常设机构、挪威或其任何政治分支机构或其境内可能征税的款项外，挪威或其任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构目前不对出售、赎回或以其他方式处置债务证券征收所得税、资本利得、转让或类似的税项，但非居民分支机构、常设机构、或其任何政治分支机构或在挪威境内的分支机构、常设机构、或其任何政治分支机构可能需要征税的款项除外。

2020年2月，挪威财政部发布了一份咨询文件，内容涉及因税收目的居住在挪威的实体支付的利息预扣税。根据谘询文件，建议向居住在低税率司法管辖区的关联方支付利息，开征15%的标准预扣税；向外国关联方支付特许权使用费，开征15%的标准预扣税。新规则拟从2021年1月1日起实施。财政部不建议为低税收司法管辖区的税收目的而向关联方以外的债权人(即直接或间接拥有或控制至少50%的债权人)支付利息开征预扣税。

S-16

根据挪威法律，根据担保，Equinor Energy根据担保向挪威居民支付的利息可按22%的税率缴纳挪威税。Equinor Energy根据担保为税收目的向非挪威居民支付的款项不受挪威或其任何政治分支机构或挪威政府征收的任何税款，但可归因于该人员在挪威的分支机构、常设机构或业务的付款可能须由挪威或其任何政治分支机构或挪威政府分支机构征税。

发行人替代

根据挪威法律，更改系列票据的义务人，如“票据说明”和 “担保合并和类似事件”一节所述；发行人替代，当兑换成新的债务证券(？新票据)时，可被视为实现您出于挪威税收目的持有的该系列票据。对于在挪威纳税或因在挪威从事商业活动而在挪威纳税的持有人，持有票据实际上与此类商业活动有关，票据的变现可能导致挪威对与所持票据相关的任何收益或损失(包括货币收益或损失)(如果有的话)征收所得税，如所附招股说明书(更新于上文)所述，挪威债务证券的税收和担保项下的付款。然而，请注意，根据挪威的行政惯例，发行人替代在某些情况下可能不被视为变现，因此不会征收挪威所得税。这种例外是否适用，要根据具体情况的具体情况进行具体评估。因此，持有者应具体咨询并依赖其自己的税务顾问，以确定是否平等或从事票据说明和担保项下描述的活动合并和类似事件；发行人替代，出于挪威税务目的，将被视为票据的变现，如果是，与这种交换和拥有新票据相关的挪威所得税后果是什么。(#**$$} =

S-17

在与Equinor 和Equinor Energy(日期为本招股说明书附录日期的定价协议)的条款和条件的约束下，以下指定的各承销商已分别且未共同同意购买以下与其名称相对的每个系列票据的本金金额。如果购买了任何票据，承销商承诺购买所有票据。如果承销商违约，定价协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止定价协议。


	债券本金金额
承销商	2026年票据		2030年票据
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)	$	125,000,000	$	125,000,000
法国巴黎银行证券公司	$	125,000,000	$	125,000,000
美国银行证券公司	$	125,000,000	$	125,000,000
DNB Markets，Inc.	$	125,000,000	$	125,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	$	125,000,000	$	125,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	125,000,000	$	125,000,000

总计	$	750,000,000	$	750,000,000

承销商已同意向Equinor偿还部分费用，最高不超过一定金额。

承销商发售票据，但须事先出售，并须待其律师批准法律事项(包括票据的有效性)及定价协议所载的其他条件(例如承销商收到高级人员证书及法律意见)后，方可向其发出及接受该等票据。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

票据是新发行的证券，没有个成熟的交易市场。承销商已通知Equinor和Equinor Energy，承销商打算在每个系列的债券中做市，但没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动资金。若不发展活跃的公开买卖市场，债券的市价及流动性可能会受到不利影响。如果交易票据，它们的交易价格可能低于其初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

Equinor和Equinor Energy已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的 1933年证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商建议按本招股章程副刊封面上的发行价初步发售债券。首次公开发行(IPO)后，承销商可以变更发行价和其他销售条款。

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为390万美元。

承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、担任某些衍生品和套期保值安排的交易对手、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司不时在正常过程中与Equinor或其子公司进行交易

S-18

业务。一家或多家承销商及其各自的附属公司过去曾为Equinor提供投资银行、商业银行和咨询服务，并因这些服务收到了常规费用和开支，未来可能会再次这样做。例如，在其各项业务的正常过程中，承销商及其各自的联属公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，此类投资和证券活动也可能涉及Equinor或其子公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会进行对冲，他们对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的票据数量超过其在发售中购买的数量。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会较公开市场的价格为高。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。Equinor、 Equinor Energy和任何承销商都没有就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。

Equinor和Equinor Energy各自同意，在本招股说明书补充日期至债券交付日期期间，除非事先获得巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、DNB Markets，Inc.、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的事先书面同意，否则不会直接或间接发行、出售、提供合同或授予任何出售、质押的选择权。任何债务证券或可交换或可转换为Equinor发行的债务证券，而该等债务证券或证券于债券交付日期后超过一年到期，且与该等债券实质相似，且面额与该等债券面额相同，且主要于发售该等债券的同一市场发售，但根据定价协议出售予承销商的债券除外。

除非承销商另有指示，否则票据的交付应通过存托信托公司(DTC)、Euroclear和Clearstream的设施进行。

S-19

预期债券将于本招股章程副刊封面最后一段所指定的日期(即债券定价日期后的第四个营业日)或约于付款后交付(该结算周期称为T+4)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于债券最初将以T+4结算，希望在证券交割前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。债券购买者如欲在定价当日或下一个营业日进行债券交易，应征询其顾问的意见。

欧洲经济区与英国。债券不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)“保险调解指令”所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，根据PRIIPs条例，没有准备任何PRIIPs条例所要求的发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs规例，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售或出售债券或以其他方式向散户投资者提供债券可能是非法的。本招股说明书补编和所附招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约都将按照以下规定进行。本招股说明书补编和所附招股说明书的编制依据是，在欧洲经济区或英国的任何成员国或英国的任何债券要约都将根据就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

仅为高盛有限责任公司(制造商)产品审批过程的目的，关于债券的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场仅为符合资格的交易对手和专业客户，每个都在MiFID II中定义；以及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销债券的所有渠道都是合适的。债券的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场仅为符合资格的交易对手和专业客户，每个都符合MiFID II的定义；以及(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销债券的所有渠道都是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

每家承销商均已声明并同意其未提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本规定而言：“散户投资者”一词是指属于下列之一(或多个)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)“保险调解指令”所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是“展望”中所界定的合格投资者。及(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。(B)要约包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国。本招股说明书附录将分发给并针对英国境外的人员，在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规则所定义)(I)在与符合《金融服务和市场法案》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人士，且随后提出的任何要约仅针对这些人。(I)在与符合《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条的投资相关的事项上，具有专业经验的人士。(I)本招股说明书附录仅面向英国境外的人士分发，且仅针对该人，且随后提出的任何要约仅针对合格投资者(如招股说明书规则)。(B)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人)(所有该等人士合称为有关人士)，而该等人士须经修订(该命令)及/或 (Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)。本招股说明书附录不得在美国采取行动或依赖

S-20

挪威。每位承销商均已表示并同意，奥斯陆证券交易所或挪威金融监督管理局尚未或将批准与任何票据有关的发售材料。因此，每一家承销商已同意，并将要求每一家指定的另外承销商同意，票据将仅面向挪威证券法规第7-1节定义的合格投资者，或根据招股说明书要求的其他相关例外情况。因此，债券的发售和相关材料不得在挪威向公众提供，债券的发售也不得以其他方式在挪威向公众销售和发售。指定证券只能在挪威境外发行，不得以挪威克朗计价。

香港。除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，债券不得以任何文件在香港发售或出售。32条香港法律(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条) (“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的其他情况下，不得为发行的目的而发行或由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许) ，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的债券除外。

日本。这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(FIEA)注册。债券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非豁免遵守FIEA的注册要求并符合日本任何相关法律和法规的规定。

新加坡。本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券及期货法第4A节所界定)(见新加坡第289章SFA节)除外(Ii)有关人士(如SFA第275(2)条所界定的 )

S-21

根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并根据SFA第275条规定的条件，或 (Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束， (Iii)根据SFA的任何其他适用条款，或根据SFA的第275(1A)条规定的任何人，或 (Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款。

如果债券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是一个公司(不是认可投资者(定义见国家外汇管理局第4A条))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定的)在该法团根据SFA第275条收购债券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如该项转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的转让，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条(第32条)所指明的转让。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者，该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果该转让是根据以下条款进行的，即该权利或权益是以每笔交易不低于200,000新元(或其等值的外币)的对价(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)获得的，(3)如果没有或将不会就转让给予代价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(

加拿大。票据只能在加拿大任何一个省出售给购买或被视为购买本金且是国家文书45-106中定义的认可投资者的购买者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

美国以外的其他司法管辖区。各承销商已声明并同意，对于美国以外的任何其他司法管辖区，其未在任何司法管辖区提供或出售任何票据，也不会在任何司法管辖区提供或出售任何票据，除非在导致或将导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。

S-22

票据和担保的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP传递给Equinor和Equinor Energy，纽约法律的某些事项将由Davis Polk&Wardwell London LLP传递给承销商，纽约法律的某些事项将由Davis Polk&Wardwell London LLP传递。票据和担保的有效性将由Equinor和Equinor Energy的首席法律顾问 Equinor和Equinor Energy的首席法律顾问就挪威法律的某些事项传递给Equinor和Equinor Energy，并由Wikborg Rein Advokatfirma就挪威法律的某些事项传递给承销商。关于挪威法律的所有事项，Sullivan&Cromwell LLP可能依赖Equinor‘s和Equinor Energy首席法律顾问的意见。

S-23

挪威国家石油公司可能使用本招股说明书直接或以美国存托股份的形式不时发行债务证券或普通股。挪威国家石油公司的普通股获准在奥斯陆证券交易所交易，交易代码为 STL。挪威国家石油公司的美国存托股票，每股相当于一股普通股，在纽约证券交易所上市，代码为STO。债务证券将由我们的全资子公司挪威国家石油公司提供全面和无条件的担保。每当我们出售本招股说明书中描述的证券时，我们都将对本招股说明书提供一个或多个附录，其中将包含有关这些证券及其产品的特定信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及 n标题下描述的其他信息，在这些信息中，您可以在投资前仔细查找有关我们的更多信息。

我们可以将这些证券出售给或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理。任何承销商的姓名将在任何随附的招股说明书附录中注明。

投资这些证券涉及一定的风险。请参见第1页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的说法都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2017年10月26日。



危险因素			1

关于前瞻性陈述的警告性声明			9

关于这份招股说明书			11

在那里您可以找到有关美国的更多信息			12

民事责任的可执行性			14

挪威国家石油公司ASA			15

挪威国家石油公司作为			16

收益的使用			17

资本化与负债			18

债务证券及担保说明			19

普通股及美国存托股份名称			40

清关和结算			41

税收			46

配送计划			64

证券的有效性			67

专家			68

费用			69

第II部分招股章程不需要的资料			II-1

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及Statoil？、？We？、？Our？、？Our和？us？是指Statoil ASA及其合并子公司，包括Statoil Petroleum AS，本招股说明书中提及Statoil Petroleum？是指Statoil Petroleum AS。

-i-

投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文档中描述的风险，以及招股说明书附录中包含的任何风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，使用此招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

您应阅读Statoil截至2016年12月31日的财年Form 20-F年度报告(2016年度报告)中的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解与我们业务相关的风险信息。

与债务证券相关的风险

由于债务证券是无担保的，您收到付款的权利可能会受到不利影响。

我们提供的债务证券将是无担保的。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。截至2017年9月30日，我们没有未偿还的担保债务。如果挪威国家石油公司的债务证券或挪威国家石油公司作为担保违约，或者在破产、清算或重组的情况下，那么，在我们为我们的资产提供担保的范围内，在我们可以支付债务证券之前，担保这些债务的资产将用于履行该担保债务下的义务。如果没有足够的抵押品来偿还担保债务，则担保债务的剩余金额将与所有无担保债务平分。

一个或多个独立的信用评级机构可以对债务证券进行信用评级。评级可能不会反映与结构、市场、上面讨论的其他因素以及其他可能影响债务证券价值的因素相关的所有风险的潜在影响证券。信用评级不是买入、卖出或持有证券的建议，评级机构可能随时修订或撤回。证券购买者依赖挪威国家石油公司和挪威国家石油公司(如果适用)的信誉，而不依赖其他任何人。任何对挪威国家石油公司债务进行评级的评级机构都有能力降低目前分配给该债务的评级，因为它对集团目前或未来的业务、财务状况、运营结果或其他事项的看法。任何评级下降都可能对债务证券的价值产生不利影响。对证券的投资涉及挪威国家石油公司实际或感知信誉的后续变化可能对证券的市场价值产生不利影响的风险。

您作为债务证券持有人的权利可能低于根据契约以不同系列发行的债务证券持有人的权利。

债务证券受契约管辖，在此在《债务证券和担保说明》一节中进行了说明。与我们的债务证券有关的契约是挪威国家石油公司、挪威国家石油公司和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的合同。我们可以根据我们的意愿根据契约发行许多不同系列的债务证券。我们还可以根据契约发行一系列债务证券，为持有人提供比已经授予或将来可能授予另一系列持有人的权利更高的权利。阁下应仔细阅读招股说明书附录内有关该等债务证券的任何特定系列债务证券的具体条款。

-1-

挪威国家石油公司和挪威国家石油公司都是在挪威王国注册的公司，因此，适用于挪威国家石油公司或挪威国家石油公司的任何破产程序都可能受挪威法律管辖。如果挪威公司无法或很可能无法偿还债务，可能会任命一名审查员，通过制定折衷方案或安排方案来促进该公司及其全部或部分业务的生存。如果委任了主考员，便会有一段保护期，以便主考员可以制订和实施他提出的折衷方案或安排方案。在保护期内，禁止挪威公司的债权人采取任何强制执行行动。此外，挪威公司可能被禁止偿还在提交任命审查员的请愿书时存在的任何债务。

在挪威国家石油公司和挪威国家石油公司破产的情况下，某些优先债权人的债权(包括挪威税务当局对某些未缴税款的债权)将优先于无担保债权人的债权。

如果挪威国家石油公司和挪威国家石油公司接受破产程序，并对根据挪威法律被视为相对于债务证券持有人(包括有担保债权人)优先的债权人负有义务，债务证券持有人可能会因其在破产程序中的从属地位而蒙受损失。

由于我们是一家挪威公司，并且我们的大部分资产和关键人员位于美国境外，因此您可能无法强制执行您在美国境内外对我们或我们的关键人员提出的索赔的任何美国判决。

挪威国家石油公司和挪威国家石油公司都是根据挪威王国的法律组建的。我们的许多资产都位于美国以外。此外，我们的董事会成员和高级管理人员中，除一人外，其余都是美国以外的国家的居民。因此，您可能不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，也不可能针对我们或这些人执行任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。我们了解到，美国法院的判决通常不能在挪威执行。因此，仅根据美国联邦证券法或其他方面执行民事责任可能会被证明是困难的。因此，您可能难以执行针对我们或我们在美国境内外的非美国常驻董事和高级管理人员的任何美国判决。

债务证券缺乏一个发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展。

我们可能会发行不同系列、不同条款的债务证券，金额待定。即使我们将债务证券在证券交易所上市，也不能保证任何一系列债务证券都会发展活跃的交易市场。

也不能保证债务证券市场的未来发展或债务证券持有人出售其债务证券的能力，或该等持有人出售其债务证券的价格。如果发展这样的市场，债务证券的交易价格可能高于或低于初始发行价格，这可能会导致高于或低于债务证券利率的回报，在每种情况下，都取决于许多因素，其中包括当时的利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。

任何参与债务证券分销的承销商、经纪自营商或代理人均可在适用法律法规允许的情况下在债务证券上进行市场交易，但不承担任何义务。

-2-

某些非美国金融机构必须遵守有关其直接和间接美国股东和/或美国账户持有人的信息报告要求或认证要求，以避免被扣缴某些款项。虽然我们正在继续评估我们在FATCA下的地位，但我们目前已为这些目的注册为外国金融机构。因此，我们和其他非美国金融机构可能被要求向美国国税局报告有关债务证券持有人的信息，并扣留债务证券项下向某些未能遵守相关信息报告要求的持有人支付的部分款项(或通过某些不合规的中介机构直接或间接持有债务证券)。但是，此类预扣通常不适用于在2019年1月1日之前支付的款项。此外，这种扣缴只适用于在实施该规则的最终法规制定之日起至少6个月后发行的债务证券。请持有者咨询他们自己的税务顾问以及他们将通过其持有债务证券的任何银行或经纪商，了解这些规则对他们的影响(如果有的话)。

我们不会就FATCA预扣支付任何额外金额，因此如果适用此预扣，您收到的金额将远远少于您从债务证券获得的金额。根据您的情况，您可能有权就部分或全部扣款获得退款或抵免。但是，即使您有权退还任何此类预扣款项，所需的手续也可能会很繁琐，并且会大大延迟持有人收到任何预扣金额。

我们可能会受到挪威税收制度变化的影响，这可能会对利息支付引入预扣税。

2015年10月，挪威政府发布了一份白皮书，描述了2016-2018年期间的税收改革，其中包括对挪威支付的利息征收预扣税。预计该提案在实施之前将经过咨询过程。如果预扣税按照白皮书目前设想的方式实施，与票据发行有关的利息支付将被征收预扣税，这将要求挪威国家石油公司根据 κ债务证券和担保描述项下的信息(但受其中规定的例外情况限制)总计支付款项，并支付额外金额。如果挪威国家石油公司已经或将有义务支付债务证券和担保说明中规定的额外金额，并保证支付额外金额，挪威国家石油公司可以(在符合其中规定的条件的情况下)行使其赎回票据的权利，如债务证券和担保说明中所述特殊情况下的可选税收赎回。

根据契约，我们被允许发行基于LIBOR或与LIBOR挂钩的债务证券，这些债务证券在2021年之后可能不再生产，这可能会对此类债务证券的持有者产生不利后果。

给定债务证券或一系列债务证券的利率将在与该债务证券有关的招股说明书附录中作出规定。该契约允许该利率是基于或与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的浮动利率。Libor是洲际交易所(InterContinental Exchange)的独立子公司洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration，简称IBAM)制定的基准利率，旨在提供伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贡献者银行在给定时期内以给定货币在伦敦银行间市场获得无担保资金的平均利率。它是一个轮询利率，这意味着一个由代表银行组成的小组提交利率，然后将这些利率组合在一起，生成适用期间相对于适用货币的LIBOR利率。

-3-

2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)表示，从2021年起，它将不再像迄今所做的那样，行使这种权力或鼓励面板银行向LIBOR做出贡献。FCA负责监管LIBOR，并有权迫使银行在需要的时候向LIBOR做出贡献。虽然FCA的这一行动不会禁止IBAM继续生成LIBOR，但在没有FCA鼓励的情况下，小组银行可能在2021年之后不再向IBAM提交支持LIBOR生成的意见书。目前，无法预测任何此类变化、建立替代参考利率或可能在英国或其他地方实施的任何其他LIBOR改革的影响。有关LIBOR的未来或变化的不确定性，或LIBOR不可用的可能会对计息的债务证券的价值、回报和交易产生重大不利影响，利率基于LIBOR和其他LIBOR挂钩证券。

此外，如果您的债务证券以基于LIBOR的可变利率计息，并且LIBOR在此类债务证券到期日之前变得不可用，则此类债务证券的应付利率可能会发生变化。管理您的债务证券的招股说明书补充资料(I)可能会指定在LIBOR不可用的情况下对利率进行替换或替代基准或替换或替代计算，该替换或替代基准或计算可能会导致您的债务证券支付较低的利率，或者(Ii)可能会指定在没有LIBOR的情况下，债务证券的利率将保持在适用利息确定日的有效利率。

与以非美元货币计价、应付或与非美元货币挂钩的债务证券有关的风险

如果您打算投资于非美元债务证券，例如其本金和/或利息是以美元以外的货币支付的债务证券，或者可以通过交付或参考以非美元货币计价或以其他方式与非美元货币挂钩的非美元货币或财产来结算，则您应就您的投资所带来的货币风险咨询您自己的财务和法律顾问。对于不熟悉非美元货币交易的投资者来说，这类证券可能不是合适的投资对象。

本招股说明书中的信息主要面向身为美国居民的投资者。非美国居民的投资者应该就其投资特有的货币相关风险咨询自己的财务和法律顾问。

投资于非美元债务证券涉及与货币相关的风险。

投资于非美元债务证券会带来重大风险，这些风险与仅以美元支付且结算价值不是以非美元货币为基础的类似债务证券投资无关。这些风险包括美元与各种非美元货币或复合货币之间汇率发生重大变化的可能性，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他条件的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，如经济和政治事件以及全球市场对相关货币的供应和需求。

货币汇率的变化可能是不稳定和不可预测的。

美元和许多其他货币之间的汇率一直非常不稳定，这种波动可能会持续下去，可能会在未来蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能会对以美元以外的指定货币计价或其价值与美元以外的指定货币挂钩的债务证券的投资产生不利影响。指定货币对美元的贬值可能会导致债务证券付款的美元等值价值下降，包括到期应付的本金或行使时应支付的结算值。这反过来可能会导致债务证券的市值下降。指定货币对美元的贬值可能会导致投资者在美元基础上蒙受损失。

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货币汇率可以浮动，也可以由主权国家政府固定。各国政府不时会使用各种手段来影响其货币的汇率，例如一国的中央银行进行干预，或实施监管控制或征税。各国政府还可以发行新货币来取代现有货币，或者通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元债务证券的一个特殊风险是，它们的收益率或支出可能会受到政府行动的重大和不可预测的影响。即使没有直接影响货币汇率的政府行动，为非美元债务证券发行指定货币的国家或其他地方的政治或经济发展可能会导致美元与指定货币之间的汇率发生重大而突然的变化。这些变化可能会影响债务证券的价值，因为全球货币市场的参与者会对这些发展做出反应，买入或卖出指定货币或美元。

各国政府不时对可能影响汇率的指定货币的兑换或转让实施外汇管制或其他条件，包括税收，以及在债务证券到期日或任何其他付款日是否有特定货币可供使用。此外，持有者将货币自由移出收到货币付款的国家或以自由确定的市场汇率兑换货币的能力可能会受到政府行动的限制。

如果我们无法获得指定货币，非美元债务证券可能允许我们用美元付款或延迟付款。

以美元以外的货币支付的债务证券可能会规定，如果另一种货币在债务证券到期时或前后因我们无法控制的情况而受到可兑换、可转换性、市场混乱或其他影响其可用性的条件，我们将有权以美元付款或推迟付款。在我们无法控制的情况下，如果其他货币受到兑换、可转让、市场混乱或其他影响其可用性的条件的影响，我们将有权以美元付款或推迟付款。这些情况可能包括实施外汇管制，或者我们因为货币市场的混乱而无法获得另一种货币。如果我们用美元支付，我们将使用的汇率将按照债务证券和担保说明中描述的方式确定。这类决定可能基于有限的信息，将涉及我们外汇代理方面的重大自由裁量权。因此，投资者在付款日期收到的美元付款的价值可能小于投资者在其他货币(如果可用)收到的付款的价值，或者可能为零。此外，政府可以对货币转让征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币支付的债务证券的任何付款中扣除这些税款。

我们不会调整非美国债务美元证券以补偿货币汇率的变化。

除上述情况外，如果相关货币的汇率发生任何变化，我们将不会对非美元债务证券的条款进行任何调整或更改，无论是在任何贬值、重估或实施汇率或其他监管控制或税收的情况下，还是在影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展的情况下。因此，非美元债务证券的投资者将承担其投资可能受到此类事件不利影响的风险。

在要求支付非美元债务证券的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

我们的债务证券将受纽约州法律管辖. 根据纽约州司法法第27条，纽约州法院对以美元以外的货币计价的证券作出判决时，必须以指定的货币作出判决；但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付以美元以外货币计价的债务证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到作出判决，这可能需要很长时间。

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在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的指定货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于非美元债务担保的诉讼中的金钱判决通常只在美国执行美元。用于确定任何特定证券计价为美元的货币兑换率的日期将取决于各种因素，包括做出判决的法院。

有关汇率的信息可能不能代表未来的汇率。

如果我们发行非美元证券，我们可能会在适用的招股说明书补充材料中包括货币补充材料，提供有关相关非美元货币的历史汇率信息。我们可能提供的任何有关汇率的信息将仅供参考，您不应将该信息视为指示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。该汇率可能与适用于特定证券的条款中使用的汇率不同。

汇率代理作出的所有决定将由其自行决定 (除非本招股说明书或适用的招股说明书附录明确规定任何决定须经吾等批准)。在没有明显错误的情况下，其决定对于所有目的都是决定性的，并将约束所有持有人和我们。汇率代理机构对其决定不承担任何责任。

与指数化债务相关的风险证券

我们使用术语指数债务证券是指本招股说明书中描述的任何债务证券，其价值与标的财产或指数挂钩。指数化债务证券可能会带来很高的风险，一些指数化债务证券的投资者可能会损失全部投资。此外，由于没有任何机构专门解决任何特定的指数化债务证券提出的问题，出于美国联邦所得税目的对指数化债务证券的处理通常不明确。因此，如果您建议投资于指数化债务证券，则应独立评估购买适用于您特定情况的指数化债务证券的联邦所得税后果。您还应该阅读？税收？美国债务证券税收？以了解有关美国税收问题的讨论。

指数化债务证券的投资者可能会失去他们的投资。

一系列指数化债务证券的应付本金和/或利息金额将参考一个或多个证券、货币、商品或其他财产的价格、价值或水平、任何其他金融、经济或其他指标或工具(包括任何事件或情况的发生或不发生)和/或任何这些项目的一个或多个指数或篮子来确定。我们将其中的每一个称为索引。

相关指数的价格、价值或水平变化的方向和幅度将决定指数化债务证券的应付本金和/或利息金额。特定系列指数化债务证券的条款可能或可能不包括到期日面值百分比的保证回报或最低利率。因此，如果您购买指数化债务证券，您可能会损失全部或部分本金或其他投资金额，并且您的投资可能不会获得利息。

作为索引的证券或货币的发行者可能会采取可能对索引债务证券产生不利影响的操作。

作为一系列指数化债务证券的索引或索引的一部分的证券的发行人将不参与指数化债务证券的提供和销售，也不对指数化债务证券的持有者承担任何义务。发行人可以采取行动，例如合并或出售资产，而不考虑持有人的利益。这些操作中的任何一个都可能对索引到该证券或该证券是其组成部分的索引的证券的价值产生不利影响。

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如果一系列指数化债务证券的指数包括非美元货币或以非美元货币计价的其他资产，则发行该货币的政府也不会参与指数化债务证券的提供和销售，也不会对指数化债务证券的持有者承担任何义务。该政府可能会采取可能对证券价值产生不利影响的行动。-有关以非美元货币计价或支付或与非美元货币挂钩的债务证券的风险，请参阅上文有关此类政府行动的详细信息，政府政策可能会对货币汇率和对非美元债务的投资产生不利影响证券。

指数化债务证券可能与波动指数相关联，这可能会损害您的投资。

有些指数的波动性很大，这意味着它们的值可能会在短时间内发生重大变化，向上或向下。一系列指数化债务证券预计将支付的本金或利息金额可能会随时间而变化很大。由于与指数化债务证券相关的应付金额通常是根据相关指数在指定日期或有限时间内的价值或水平计算的，因此指数的波动增加了指数化债务证券的回报可能受到相关指数水平波动的不利影响的风险。

指数的波动性可能会受到政治或经济事件(包括政府行为)或相关市场参与者活动的影响。任何这些事件或活动都可能对指数化债务证券的价值产生不利影响。

债务证券所关联的指数可能会更改或变得不可用。

由我们或我们的附属公司或第三方编制的一些指数可能由几种或多种不同的证券、商品或货币或其他工具或衡量标准组成，或涉及几种或多种不同的证券、商品或货币。这种索引的编译器通常保留更改索引的组成和计算索引值或级别的方式的权利。更改可能会导致与该指数相关联的指数化债务证券的价值或回报下降。我们的指数化债务证券的指数可能包括这类已公布的指数或由我们或我们的附属公司为特定的指数化证券发行而开发的定制指数。

由于战争、自然灾害、指数停止发布或指数所基于的一个或多个证券、商品或货币或其他工具或措施的交易暂停或中断等事件，发布的指数可能变得不可用，或者自定义指数可能无法以正常方式计算。如果某个指数变得不可用或无法以正常方式计算，则特定的指数化债务证券的条款可能允许我们推迟确定作为指数化债务证券的本金或利息的应付金额，或者我们可以使用替代方法来确定不可用指数的值。替代估值方法通常旨在产生与参考相关指数产生的价值相似的价值。但是，我们使用的任何替代估值方法都不太可能产生与实际指数产生的价值相同的价值。如果我们对与这种类指数挂钩的债务证券使用另一种估值方法，债务证券的价值或回报率可能会低于其他方法。

一些指数化债务证券链接到不常用或最近才开发的指数。由于缺乏交易历史，可能很难预测与这类指数化债务证券相关的波动性或其他风险。此外，这些指数或其标的股票、商品或货币或其他工具或措施，或这些股票、商品或货币或其他工具或措施的期权或期货合约的交易可能会受到限制，这可能会增加它们的波动性，并降低相关指数化债务证券的价值或回报率。

我们可能会参与可能对指数化债务证券产生不利影响的对冲活动。

为了对冲特定系列指数化债务证券的风险敞口，我们可以直接或通过我们的附属公司进行涉及债务证券、商品或货币或其他工具的交易。

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或作为该债务证券的指数基础的措施，或指数或其任何成分项上的衍生工具，如掉期、期权或期货。通过从事此类交易，我们可能会对一系列指数化债务证券的价值产生不利影响。我们有可能从套期保值交易中获得可观的回报，而指数化债务证券的价值可能会下降。

有关指数的信息可能不能预示未来的表现。

如果我们发行一系列指数化债务证券，我们可能会在适用的招股说明书附录中包含有关该指数的历史信息。我们可能提供的任何有关指数的信息将仅作为信息问题提供，您不应将该信息视为相关指数未来可能出现的波动范围或趋势的指示。

与普通股和美国存托凭证相关的风险

挪威国家石油公司的股票和美国存托股票可能会出现波动，这将对您的投资产生负面影响。

近年来，大多数主要股票市场都经历了明显的价格和成交量波动。这些波动通常与标的公司的经营业绩无关或不成比例。因此，即使我们的经营业绩符合投资界的预期，挪威国家石油公司的股票和美国存托股票(ADS)的价格也可能出现大幅波动，每股股票相当于一股普通股。此外,

•

我们或我们的竞争对手发布的有关经营业绩、收益、数量、收购或合资企业、资本承诺或支出的公告；

•

石油和天然气价格持续波动；

•

证券分析师变更财务估计或者投资建议；

•

其他石油公司的市场估值变化；

•

美国或欧洲的不利经济表现或衰退；或

•

主要股票市场的交易中断

可能导致挪威国家石油公司股票和美国存托凭证的市场价格大幅波动。

虽然不是预期的，但根据FATCA，股票和美国存托凭证的支付可能会受到扣缴的限制。

向某些非美国金融机构支付的某些款项如未能遵守有关其直接和间接美国股东和/或美国会计持有人的信息报告要求或认证要求，将被征收30%的预扣税。虽然我们正在继续根据 FATCA评估我们的地位，但我们目前已注册为这些目的的外国金融机构。为避免支付给他们的款项被征收30%的预扣税，我们和其他非美国金融机构可能被要求向美国国税局报告有关股票或美国存托凭证持有人的信息，并扣留股票或美国存托凭证项下向某些未遵守相关信息报告要求的持有人支付的一部分 (或通过某些不合规的中间人直接或间接持有股票或美国存托凭证)。然而，这种预扣不适用于在2019年1月1日之前支付的款项。此立法的实施规则尚未完全敲定，因此目前无法确定此立法将对股票和美国存托凭证的持有者产生什么影响(如果有的话)。

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本招股说明书，包括提交给美国证券交易委员会(SEC)并通过引用并入本文的文件，以及相关的招股说明书附录，可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据美国“1995年私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”作出的。在某些情况下，我们使用以下词语：？雄心壮志、？继续？、？可以？、？估计？、？预计？、？相信？、？焦点、？可能？、？可能？、？展望？、？计划？、？战略？、？将？、指导和类似的表述，以识别前瞻性陈述。

除历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于有关未来财务状况、经营业绩和现金流；未来财务比率和信息；未来财务或经营组合或业绩；未来市场状况和条件；未来信用评级；业务战略；增长战略；销售、交易和市场战略；研发举措和战略；市场前景和未来经济预测和假设；竞争地位；预计的规律性和业绩水平；与我们最近的交易和项目有关的预期；收购、处置和其他交易的完成和结果。采收率和水平；未来利润率；预计收益；能力、储量或资源的未来水平或开发；成熟油田的未来衰退；计划中的扭亏为盈和其他维护；停产和退役计划；石油和天然气产量预测和报告；生产、项目、管道或资源的增长、预期和开发；与生产和开发水平和日期有关的估计；运营预期、估计、进度和成本；勘探和开发活动、计划和预期；对上下游活动的预测和预期；与以下活动有关的预期石油、天然气、替代燃料和能源价格和波动性；石油、天然气、替代燃料和能源供需；可再生能源生产、行业前景以及碳捕获和储存；组织结构和政策；应对气候变化的计划对策；技术创新、实施, 状况和预期；未来能源效率；预计运营成本或节省；我们创造或提高价值的能力；未来融资来源；勘探和项目开发支出；我们安全高效运营的目标；我们内部政策和计划的有效性；我们管理风险敞口的能力；我们的流动性水平和管理；估计或未来的负债、义务或费用；货币和利率波动的预期影响；与合同或财务交易对手有关的预期；资本支出估计和预期；与健康安全有关的法规的预计结果、影响或时间HSE目标和未来运营的管理目的；与监管趋势相关的预期；生产影响分享协议(PSA)；行政或政府规则、标准、决定、标准或法律(包括税法)的预期影响或时机；对我们的法律索赔的预期影响；资本分配计划和股息金额均为前瞻性陈述。你不应该过分依赖前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括上文在风险因素、本招股说明书其他地方描述的风险，或者在我们通过引用并入本文的2016年度报告或我们通过引用并入本文的其他文档中的第2.10节风险审查？中描述的风险。

这些前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法，从它们的性质来看，会受到重大风险和不确定性的影响，因为它们与事件相关，并取决于未来发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性表述或暗示的大不相同，包括行业产品供应、需求和定价水平；汇率和利率波动；挪威和其他产油国的政治和经济政策；欧盟指令；总体经济状况；世界相关地区的政治和社会稳定及经济增长；欧元区的不确定性；全球政治事件和行动，包括战争、恐怖主义和制裁；安全漏洞，包括破坏我们的数字系统。法律和政府法规的变化或不确定性或不遵守；新油田投产的时机；无法利用增长机会；与储量估计的重大差异；钻探不成功；无法发现和开发储量；危机管理无效

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系统；税收制度的不利变化；新技术的开发和使用，特别是在可再生能源领域；地质或技术困难；操作问题；操作员失误；保险覆盖范围不足；油田位于偏远地区时缺乏必要的运输基础设施和其他运输问题；竞争对手的行动；现场合作伙伴的行动；作为大股东的挪威政府的行动；交易对手违约；自然灾害、不利天气条件、气候变化和其他商业条件的变化；未能达到我们的道德和社会标准无法吸引和留住本招股说明书、2016年度报告或我们通过引用并入本文的其他文件中讨论的人员和其他因素。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证我们未来的结果、活动水平、业绩或成就将达到这些预期。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。任何前瞻性声明仅在声明发表之日发表，除非适用法律要求，否则我们不承担更新此类声明的义务，无论其是否与实际结果或我们预期的变化相一致。其他信息，包括有关可能影响Statoil业务的因素的信息，包含在提交给SEC的2016年度报告中，该报告可在Statoil的网站www.statoil.com和我们提交给SEC的其他文件中找到。请参阅下面您可以找到有关我们的更多信息的位置。

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这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券及其产品条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在其中找到有关我们的更多信息。

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挪威国家石油公司向美国证券交易委员会提交年度和其他报告。美国证券交易委员会的任何STATOIL文件都可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street，N.E.请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室及其复印费的详细信息。美国证券交易委员会的文件也可以通过商业文件检索服务向公众提供，对于2002年2月20日或之后提交给挪威国家石油公司的文件，也可以在证券交易委员会维护的网站上获得，网址为 www.sec.gov.挪威国家石油公司的普通股在奥斯陆证券交易所上市，其美国存托股票(代表挪威国家石油公司普通股)在纽约证券交易所报价。您可以查阅挪威国家石油公司根据纽约证券交易所和奥斯陆证券交易所的规则在这些交易所提交的报告和其他信息。

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券有关的F-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及挪威国家石油公司的合同或其他文件时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公众参考室或通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过查阅文件向您披露重要信息。我们引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入：

•

我们于2017年3月17日提交给SEC的2016年年度报告(包括附件7，其中包含截至2016年12月31日、2015年、2014、2013和 2012的每个财年的收益与固定费用的比率和计算报表)；

•

2001年6月12日提交的包含挪威国家石油公司普通股和美国存托股份说明的8-A表格注册声明，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告；

•

我们的Form 6-K报告被视为于2017年10月26日提交给SEC，涉及Statoil 2017年第三季度的业绩(包括附件12.1，其中包含收益与固定费用的比率，以及截至2017年9月30日的9个月的计算报表，以及附件99.1，其中包含有关普通股和美国存托凭证价格范围的信息)；

•

我们关于挪威国家石油公司2017年第二季度和上半年业绩的表格 6-K报告被视为于2017年7月27日提交给SEC；

•

我们于2017年5月30日向SEC提交的Form 6-K报告中包含一份新闻稿，宣布乔恩·埃里克·莱因哈森(Jon Erik Reinhardsen)当选为挪威国家石油公司董事会的新主席；以及

•

我们的表格 6-K报告被视为于2017年5月4日提交给SEC，涉及挪威国家石油公司2017年第一季度的业绩。

最后，我们以引用方式并入我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)条(经修订)提交给证券交易委员会的任何未来文件，直到我们完成使用本招股说明书和我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的6-K表格报告的发售为止，仅在表格明确声明我们认为该等报告已提交并通过引用将其并入本招股说明书为止。

我们向SEC提交的信息将自动更新并取代较早日期提交给SEC的文档中的信息。本招股说明书中出现的所有信息全部由我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息和财务报表(包括注释)限定。

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您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何司法管辖区进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

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挪威国家石油公司是根据挪威王国法律注册成立的公共有限公司。挪威国家石油公司是根据挪威王国法律注册成立的有限公司。除一名外，所有挪威国家石油公司董事和高级管理人员、所有挪威国家石油公司董事和高级管理人员以及本文档中提到的一些专家目前都居住在美国境外。他们各自资产的全部或很大一部分以及这些个人的资产都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向这些人或Statoil或Statoil Petroleum送达诉讼程序，或者很难执行根据美国证券法中针对Statoil或Statoil Petroleum的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，美国法院的判决通常不能在挪威执行。我们和挪威国家石油公司可能会自愿遵守美国的判决，但如果我们不这样做，您将不得不向挪威法院申请原判。因此，仅根据美国证券法在挪威执行民事责任可能会被证明是困难的。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在挪威王国可能不能强制执行。

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挪威国家石油公司是一家根据挪威王国法律注册成立的公共有限公司，其注册办事处位于挪威斯塔万格福鲁斯贝50，N-4035。我们的电话号码是+475990000。我们在挪威商业企业登记处的注册号是923609016。挪威国家石油公司于1972年9月18日成立，名称为Den norske stats oljeselskap AS。2001年，挪威国家石油公司在奥斯陆和纽约证券交易所上市，成为一家上市有限公司，名称为挪威国家石油公司ASA。

截至2017年9月30日，挪威国家石油公司拥有挪威国家石油公司67%的直接权益。挪威国家石油公司在其章程中规定，其宗旨是从事石油及石油衍生产品和其他形式的能源以及其他业务的勘探、生产、运输、提炼和销售。此类活动可以通过参与或与其他公司合作来进行。

挪威国家石油公司是一家主要从事石油和天然气勘探和生产活动的国际能源公司。除了是挪威大陆架(NCS)的领先运营商外，挪威国家石油公司还开展了大量的国际活动，并在世界上几个最重要的石油和天然气省开展业务。我们的业务遍及30多个国家和地区，在全球拥有约20,500名员工。

我们以股权、政府和第三方数量的形式获得原油，使挪威国家石油公司成为原油的大卖家，而挪威国家石油公司是欧洲市场的第二大天然气供应商。加工和提炼也是我们业务的一部分。

您可以在我们的2016年度报告中找到有关挪威国家石油公司业务的更详细描述，该报告通过引用并入本招股说明书中。

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挪威国家石油公司是挪威国家石油公司的全资子公司，于2007年2月1日在挪威注册为有限公司，挪威组织编号为990 888 213。挪威国家石油公司在其章程中规定，其宗旨是从事石油和石油衍生产品的勘探、生产、运输、炼油和销售，向其他集团公司提供财务援助，担任挪威国家石油公司债务或贷款安排的共同债务人，以及其他业务。此类活动可以通过参与或与其他公司合作来进行。挪威国家石油公司是挪威国家石油公司集团相当一部分资产的所有者(包括许可证、生产工厂和运输系统，以及几家国际子公司的股份)。其主要收入来自原油和天然气的销售。挪威国家石油公司没有员工，通过挪威国家石油公司的业务线控制和运营。

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	截至九月三十日， 2017
	美元
	(百万)
本期金融债		4,124
非流动金融债⁽¹⁾		27,041
不安全		27,041
安稳		0
非控股权益：		28
股东权益：		38,204
股本，股本		1,174
额外实收资本		7,601
留存收益		32,376
货币换算调整		(2,899	)
可供出售的金融资产		(48	)
股东权益总额		38,233
财务债务和股东权益总额		69,488

(1)	所有非流动金融债务由挪威国家石油公司作为担保

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在其他证券中，本招股说明书涉及我们发行的债务证券。根据美国联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求，债务证券由称为契约的文件管理。与挪威国家石油公司发行的债务证券相关的契约是我们之间的一份合同，我们作为发行人，挪威国家石油公司作为担保人，德意志银行信托公司美洲公司作为受托人。2010年5月26日，吾等与德意志银行美国信托公司签订了该契约的补充契约(如此补充的契约在此称为 )，以反映我们的名称从StatoilHydro ASA变更为Statoil ASA，以及Statoil Petroleum的名称从StatoilHydro Petroleum变更为Statoil Petroleum AS。

当您阅读本节时，请记住，您的招股说明书附录中描述的一系列债务证券的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，可能会修改或替换这些一般条款。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书之间有任何不同之处，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，它可以强制执行您对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，请参见？—违约及相关事项？违约事件？如果以下违约事件发生，可采取补救措施；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您支付利息、在您出售时将您的债务证券转移给新买家以及向您发送通知。

挪威国家石油公司担任根据该契约发行的债务证券的担保人。担保在下面的担保项下描述。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。契约副本已提交给证券交易委员会，作为我们注册声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息。

此部分汇总了契约、债务证券和担保的重要条款。但是，因为它是一个摘要，所以它没有描述契约、债务证券或担保的每一个方面。本说明书受制于契约并通过引用将其整体限定于契约，该契约通过引用结合于此。我们只描述更重要的术语的含义。本摘要还受招股说明书附录中描述的您的系列特定条款的限制，并受其限制。

我们可以根据我们的意愿发行任何不同的债券系列。我们亦可不时未经债务证券持有人同意，以与已发行系列的债务证券相同的条款及条件创设及发行更多债务证券，以使新发行的债券得以合并，并与该系列组成单一系列。本节汇总所有系列共有的债务证券的所有重要条款，除非招股说明书附录中另有说明，该条款与特定系列相关。

我们可以发行的金额

债券不限制我们可以发行的债务证券的总金额，也不限制系列的数量或任何特定系列的总金额。我们可以随时发行债务证券和其他证券，而无需您的同意和通知。

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与任何债务证券相关的术语？规定到期日是指您的债务证券本金计划到期的那一天。本金可能会更早到期，原因是违约后的赎回或加速，或者根据您的债务证券的条款。本金实际到期的日期，无论是在声明的到期日还是更早，称为本金的到期日。

我们还使用术语？声明的到期日和到期日？来指代其他付款到期的日期。例如，当利息分期付款计划到期时，我们可以将定期付息日期称为该分期付款的声明到期日。当我们指的是债务证券的声明到期日或债务证券的到期日，而没有具体说明具体付款时，我们指的是本金的声明到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券的货币

您的债务证券到期并以现金支付的金额将以您的招股说明书补充资料中指定的货币、复合货币、一篮子货币或一个或多个货币单位支付。我们将此货币、复合货币、货币篮子或货币单位称为指定货币。除非您的招股说明书另有说明，否则您的债务证券的指定货币将是美元。某些债务证券的本金和利息可能具有不同的指定币种。除非您和我们之间有其他安排，否则您必须通过向受托人交付本金所需的指定货币金额来支付您的债务证券。我们将以指定的货币为您的债务证券付款，但如下所述除外“—附加机械师：付款和付款代理”. 有关投资此类债务证券的风险的更多信息，请参阅上面的风险因素与债务证券相关的风险以非美元货币计价或支付或与非美元货币挂钩的风险。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在全球范围内发行债务证券，即仅以簿记形式发行。簿记形式的债务证券将由以托管机构的名义注册的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过托管证券清算系统的参与者来实现这一点，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。我们在下面描述记账证券。“—法定所有权。

此外，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们通常会以登记形式发行每种债务证券，不带息票。

债务证券的种类

我们可以发行下面描述的三种债务证券中的任何一种。债务证券可以包含下面描述的三种债务证券中的每一种的元素。例如，债务证券可能在某些时期以固定利率计息，在另一些时期以可变利率计息。同样，债务证券可以规定在到期时支付与指数挂钩的本金，并按固定或可变利率计息。

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该类型的一系列债务证券将按适用的招股说明书附录中描述的固定利率计息。此类型包括零息债务证券，这些证券不产生利息，而是以低于本金的价格发行。与原始发行贴现证券相关的招股说明书补充说明将说明适用于这些证券的特殊考虑。

除任何零息债务证券外，每个固定利率债务证券系列将从其原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期开始计息。一系列固定利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录中规定的固定年利率计息，直至本金支付或可供支付，或债务证券被转换或交换。在付息日期或到期日到期的每笔利息将包括从付息或可供支付的最后日期起累计的利息，或从发行日(如果没有支付或可供支付的日期)到付息日期或到期日(但不包括在内)的累计利息。我们将以360天的年度(12个30天)为基础计算一系列固定利率债务证券的利息，除非您的招股说明书附录提供了我们将计算利息的，否则我们将在此基础上计算利息。如果您的招股说明书补充部分提供了我们将计算利息的，则不包括利息支付日期或到期日。我们将计算一系列固定利率债务证券的利息我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下所述。—其他机械师负责付款和付款代理。

可变利率债务证券

此类型的债务证券系列将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过加或减价差或乘以价差乘数来调整比率，并且可以服从最小比率或最大比率。如果您的债务证券是可变利率债务证券，适用于利率的公式和任何调整将在您的招股说明书附录中详细说明。

每个可变利率债务证券系列将从其原始发行日期或从债务证券的利息已支付或可供支付的最近日期开始计息。一系列可变利率债务证券的本金将按适用的招股说明书附录中所述利率公式确定的年利率计息，直至本金付清或可供支付为止。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下所述。—其他机械师：付款和支付工程师 .

利息的计算。与一系列可变利率债务证券相关的计算将由计算代理(我们为此指定的机构)进行。特定系列可变利率债务证券的招股说明书附录将指定我们指定的机构作为该特定系列的计算代理，截至其原始发行日期。我们可能会在未经您同意且不通知您的情况下，在债务证券的原始发行日期之后不时指定不同的机构作为计算代理。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定都是最终的，对您和我们都有约束力，计算代理不承担任何责任。

对于一系列浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期(如适用的招股说明书附录中所述)确定在每个利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算每个利息期间的累计利息金额，即从原始发行日期开始并包括在内的期间，或已支付或可供支付利息的最后日期，但不包括支付日期。对于每个利息期，计算代理将将可变利率债务证券的票面金额或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。此系数将等于计息期内每一天计算的利息系数总和。每一天的利息因数将以小数表示，计算方法为将适用于该日的利率(也以小数表示)除以360，或除以适用的招股说明书附录中指定的一年中的实际天数。

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应任何可变利率债务证券持有人的要求，计算代理将为该债务证券提供当时有效的利率，如果确定，还将提供在下一个利息重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理对任何利率的确定及其对任何利息期限的利息金额的计算将是最终的且具有约束力。

通过与一系列可变利率债务证券相关的任何计算得出的所有百分比将视情况向上或向下舍入到下一个更高或更低的千分之一个百分点，例如，9.876541%(或.09876541)向下舍入为9.87654%(或.0987654)，9.876545%(或.09876545)向上舍入为9.87655%(或.0987655)。在与一系列可变利率债务证券相关的任何计算中使用或得出的所有金额将视情况向上或向下舍入到最接近的美分(如果是美元)，或者最接近的相应单位百分之一(如果是美元以外的货币) ，相应的百分之一单位或更多单位的0.5美分或0.5美分将向上舍入。

在确定特定利息期内适用于特定系列可变利率债务证券的基本利率时，计算代理可以从活跃在相关市场的各个银行或交易商获得利率报价，如适用的招股说明书附录中所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其关联公司，以及参与相关可变利率债务证券分销的任何承销商、交易商或代理及其关联公司。

指数化债务证券

此类型的一系列债务证券规定，到期应付的本金金额和/或付息日的应付利息金额将参考以下各项确定：

•

一个或多个发行人的证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或者多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和/或

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

如果您持有指数化债务证券，您可能会在到期日(包括发生违约事件后加速)收到大于或低于您的债务证券面值的金额，具体取决于用于确定到期应付金额和适用指数价值的公式。适用索引值将随时间波动。

一系列指数化债务证券可以提供现金结算，也可以通过交付标的财产或上述类型的其他财产进行实物结算。一系列指数化债务证券还可规定结算形式可由我们选择或由持有人选择。

如果您购买了指数化债务证券，您的招股说明书附录将包括有关相关指数的信息，有关应支付金额的信息将参考该指数的价格或价值以及有关证券可以实物或现金结算的条款来确定。招股说明书附录还将确定将计算与指数化债务证券相关的应付金额的计算代理，并可在此过程中行使重大酌处权。有关投资于这类债务证券的风险的更多信息，请参阅风险因素？与指数债务证券相关的风险。

原发行贴现债务证券

固定利率债务证券、可变利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行的贴现债务证券。这类债务证券系列以低于本金的价格发行。

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，并规定在赎回或加速到期时，将支付低于本金的金额。原始发行的贴现债务证券可以是零息债务证券。出于美国联邦所得税的目的，以本金折扣价发行的债务证券可以被视为原始发行的贴现债务证券，无论赎回或加速到期时应支付的金额是多少。有关拥有原始发行的贴现债务证券的美国联邦所得税后果的简要说明，请参阅 δ税收？债务证券？美国持有者？原始发行的贴现？有关美国联邦所得税后果的简要说明。

招股章程补编内的资料

此外，招股说明书附录和与该系列相关的定价协议中描述了一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受招股说明书附录中对债务证券系列条款的描述的约束和限制。

与一系列债务证券相关的招股说明书附录将在适用范围内描述该系列的以下术语：

•

该系列债务证券的名称；

•

发行价；

•

如该系列证券的任何利息并非以其姓名登记该证券的人，则该人将获支付该利息；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将在其上市该系列债务证券的任何证券交易所；

•

我们将支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

•

该系列债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

•

如果该系列债务证券是固定利率债务证券，则该债务证券将计息的利率(如有)和付息日期；

•

如果该系列债务证券是可变利率债务证券，则为利率基准；任何适用的指标币种或到期日、利差或利差乘数或初始、最高或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数；以及计算代理；

•

如果该系列债务证券是指数化债务证券，我们将在到期日向您支付本金(如果有)、我们将在付息日向您支付的利息金额(如果有)或我们将用来计算这些金额的指数或公式(如果有)，以及债务证券可交换或以现金、证券或其他财产支付的条款；

•

如果该系列债务证券也是原始发行的贴现债务证券，则到期收益率；

•

该系列债务证券的应付金额和登记、转让、交换、转换的地点，以及该系列债务证券的通知或催缴通知书的送达地点；该系列债务证券的登记、转让、交换或转换的地点，以及该系列债务证券的通知或催缴通知的送达地点；

•

任何强制性或任意性偿债基金或类似的规定或规定由持有人选择赎回；

•

根据本招股说明书中未描述的任何可选或强制性赎回条款以及该等可选或强制性赎回条款(如有)的其他详细条款和规定，该系列债务证券可赎回的价格或价格的期限；

-23-

如果该系列债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，请参见后面的第节—全球证券的合法所有权、该全球证券将承担的任何传说的形式、该系列债务证券的保管人或其代名人，以及全球证券可登记转让或以保管人或其代名人以外的人的名义进行交易的任何特殊情况；

•

是否将按照后面在下面的说明支付额外的金额—支付额外的金额，如果适用，还可获得此类系列的可选退税相关权利；

•

该系列债务证券的形式及其背书的担保；

•

在违约和相关的事项项下后面描述的契约和违约事件的任何更改不包括违约事件；

•

与该系列债务证券相关的任何特殊美国联邦所得税考虑因素；

•

该系列债务证券的任何共同受托人、托管人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或注册人(以适用为准)的姓名和职责；

•

对于任何系列的债务证券，我们将受其约束的任何附加契诺；

•

该系列债务证券中与契约规定不相抵触的其他特点；

•

就《信托契约法》第312(A)条和第316(C)条而言，规定的间隔和记录日期。

除非招股说明书附录另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含利息券。如果我们以无记名形式发行债务证券，与无记名债务证券相关的特殊限制和注意事项(包括发行限制和美国税收考虑)将在招股说明书附录中描述。

担保

挪威国家石油公司将全面和无条件地担保支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息证券，包括额外的金额，如第3条所述—支付可能就债务证券支付的额外金额(如果有)和偿债基金付款(如果有)。挪威国家石油公司保证这些金额在到期和应付时支付，无论是在债务证券规定的到期日，通过加速声明、要求赎回或其他方式。.

-24-

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们指证券持有人时，我们仅指那些证券的实际合法持有人和记录持有人(如果适用)。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为以街头名义持有。如果您以街头名义持有证券，我们将只识别银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪人和其他金融机构传递证券的本金、利息和其他付款，因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求这样做。如果您以街头名义持有证券，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，触发持有人采取行动保护自己的利益，它将如何追求证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在证券项下的义务仅适用于注册为证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人将付款作为街道名称客户传递给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全局安全性是一种特殊类型的间接持有的安全性，如上所述，请参见“—街道名称和其他间接持有者。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益者只能为间接持有人。

我们要求，除非出现下列特殊情况，否则不得将全球证券中包含的证券转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人必须借助于经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。有关发行一系列证券的招股说明书补充资料将注明该系列是否仅以形式的全球证券发行。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

-25-

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利息将交换为代表证券的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便成为直接持有人。街名投资者和直接持有者在证券中的权利已经在题为？的小节中进行了描述。—街道名称和其他间接持有者—直接持有者？

全球证券终止的特殊情况包括：

•

当托管机构(I)通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构，或者(Ii)已不再是根据1934年美国证券交易法(the U.S.Securities Exchange Act of 1934)注册的结算机构，或者

•

当证券违约事件已经发生且尚未治愈时。债务证券的违约将在下面的第3部分中讨论—违约及相关事项包括违约事件。

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或受托人。

在本描述的其余部分中，您指的是直接持有人，而不是街名或其他间接证券持有人。间接持有人应阅读上一小节，标题为“街道名称和其他间接持有人”。

赎回和偿还

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则一系列债务证券将无权享有任何偿债基金的利益，也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还一系列债务证券。此外，我们将无权在一系列债务证券的指定到期日之前赎回它们，但如下文第？？项下所述，我们将无权赎回。—特殊情况？可选的税收兑换，除非适用的招股说明书附录指定了兑换开始日期。除非招股说明书附录指定一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在您的债务证券声明到期日之前向您购买。

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如果招股说明书附录指定了赎回开始日期，您的债务证券将可在该日期或之后的任何时间或指定的一个或多个时间按我们的选择赎回。如果我们赎回您的债务证券，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定不同的价格，我们支付的价格将适用于您的债务证券赎回期间的价格。

如果招股说明书附录指定了还款日期，债务证券将在指定的还款日期按指定的还款价格在持有人的选择权下偿还，以及到还款日应计的利息。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在适用的赎回日期前不少于30天也不超过60天向持有人发出关于要赎回的债务证券本金的书面通知。

如果以全球债务证券为代表的债务证券由持有人选择偿还，则作为持有人的存托机构或其被指定人将是唯一可以行使偿还权的人。在全球债务担保中拥有实益权益并希望行使还款权的任何间接所有人，必须向其通过其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求其通知存托机构代其行使还款权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您应注意采取足够迅速的行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前由托管机构实施。

本说明的其余部分概述

本说明的其余部分总结了以下内容：

•

附加力学与正常情况下的债务证券相关，例如您如何转让所有权以及我们在哪里付款。

•

您在以下几项下的权利特殊情况例如，如果我们与另一家公司合并，如果我们希望更改债务证券的期限，或者如果我们因为税收原因想要赎回债务证券。

•

您有权收到额外款额的支付由于挪威王国的预扣税要求发生变化。

•

A 契约包含在契约中，这限制了我们对某些类型的资产产生留置权的能力。一系列特定的债务证券可能会有额外的契约。

•

你的权利如果我们违约或经历其他财务困难。

•

我们与美国政府的关系受托人.

附加力学

表单、交换和转账

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分成更多较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券。.这叫做交换。

您可以在受托人办公室交换或转让登记债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券和转让登记的债务证券。我们可以

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您不需要为注册转让或交换债务证券支付服务费，但您可能需要支付与注册交易所或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记机构对您的所有权证明满意的情况下，才会转让或交换登记债务证券。登记机构对您的所有权证明感到满意的情况下，才会转让或交换登记债务证券。

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理机构的办事处变更。.

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。这一期间从我们邮寄赎回通知之日起15天开始，至邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何证券的未赎回部分。.

付款及付款代理

如果您在每个利息到期日之前的特定日期交易结束时是受托人记录中所列的直接持有人，我们将向您支付利息，即使您不再拥有利息到期日的抵押品。这一特定的日，通常在利息到期日之前大约两周，被称为定期记录日期，并在招股说明书附录中说明。.

买入和卖出债务证券的持有者必须共同解决如何补偿我们将在定期记录日期向注册持有人支付个利息期的所有利息这一事实。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在买卖双方之间公平地分摊利息。

我们将在受托人在纽约市的公司信托办事处支付登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。你必须做好安排，让人在那个办公室取钱或电汇。我们也可以选择邮寄支票支付利息。全球证券的利息将通过当日电汇资金的方式支付给其持有人。

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们或挪威国家石油公司还可能安排额外的付款办事处，并可能取消或更改这些办事处，包括我们或挪威国家石油公司石油公司使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择做我们自己的付费代理。我们必须将任何特定系列债务的支付代理变更通知受托人证券.

我们可能发行不同系列的债务证券，发行期限不同，金额待定。即使我们将债务证券在证券交易所上市，也不能保证我们的任何一系列债务证券都会发展成活跃的交易市场。

以其他货币支付到期款项

我们将根据托管人不时生效的适用政策(DTC、Euroclear或Clearstream)，以适用的指定货币支付全球债务证券。

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如果招股说明书附录规定持有人可以要求我们以美元支付另一种货币到期的金额，则下述汇率代理将根据汇率代理的酌情权计算持有人收到的美元金额。要求以美元付款的持有者将承担所有相关货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

如果我们有义务以美元以外的指定货币支付任何款项，而指定货币或任何后续货币由于我们无法控制的情况(例如实施外汇管制或货币市场中断)而不可用，我们将有权根据下述汇率代理自行决定的汇率以美元支付来履行我们以该指定货币支付的义务。

上述规定将适用于任何债务担保和任何付款，包括到期付款。在上述情况下以上述方式支付的任何款项都不会导致任何债务担保或适用契约项下的违约。

如果我们以美元以外的指定货币发行债务证券，我们将指定一家金融机构作为汇率代理，并在适用的招股说明书附录中指定最初发行债务证券时指定的机构名称。在债务证券原发行日期之后，我们可以不经您同意，也不通知您，随时更换汇率代理人。

除非我们在适用的招股说明书附录中说明，任何决定都需要我们的批准，否则汇率代理做出的所有决定将由其全权决定。在没有明显错误的情况下，这些决定在任何情况下都是决定性的，对您和我们都有约束力，汇率代理人不承担任何责任。

通知

我们和受托人将仅使用受托人记录中列出的地址向直接持有人发送通知.

无论由谁作为付款代理商，我们向付款代理商支付的所有款项，如果在到期给直接持有人两年后仍无人认领，将根据具体情况返还给我们或挪威国家石油公司(Statoil Petroleum)。在此两年后，您只能向我们或挪威国家石油公司付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款.

特殊情况

合并和类似事件

我们和挪威国家石油公司通常被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们和挪威国家石油公司还被允许将其几乎所有的资产出售或租赁给另一家公司，或者购买或租赁另一家公司的几乎所有资产。但是，除重组(定义如下)外，我们和挪威国家石油公司石油公司均不得采取这些行动中的任何一项，除非满足以下所有条件(除其他条件外)：

•

如果我们或挪威国家石油公司合并，或出售或租赁我们或其资产，其他公司必须承担我们或挪威国家石油公司对债务证券或担保的义务(视情况而定)。

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资产的合并、出售或租赁或其他交易不得导致债务证券违约，我们和挪威国家石油公司都不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的默认事件，如稍后在第3部分中所述—违约及相关事项v违约事件v什么是违约事件？？就此目的而言，违约还包括如果忽略向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则会成为违约事件的任何事件。

在重组发生时，挪威国家石油公司将促使其任何主要子公司(在每种情况下，定义如下)都不进行任何交易或一系列交易，前提是此类交易或一系列交易将导致将挪威国家石油公司及其子公司(定义如下)的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非遵守上述规定.

就本契约和本契约而言，重组是指在一次交易或一系列交易中，将Statoil或Statoil Petroleum的财产和资产出让、转让、出售、转让或租赁给任何一个或多个主要子公司，或将一个主要子公司转让给另一个主要子公司或Statoil或Statoil Petroleum。

如本公约所用，主要附属公司在任何时候都是指挪威国家石油公司或完全合并在挪威国家石油公司综合资产负债表中的公司或其他实体，或挪威国家石油公司直接或间接拥有 50%以上已发行股本的公司或其他实体，(Ii)其总资产占挪威国家石油公司及其子公司(作为整体)综合总资产的10%以上，以及(Iii)已正式注册成立并作为公司有效存在的？附属公司是指其50%以上的已发行有表决权股票直接或间接由挪威国家石油公司或一个或多个其他子公司拥有，或由挪威国家石油公司和一个或多个其他子公司拥有的公司。在此定义中，有投票权的股票是指通常具有选举董事投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票由于任何意外情况而没有投票权的情况下。

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要您的批准。首先，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行更改.以下是这些类型的更改的列表：

•

更改本金的规定到期日，或债务证券的本金或利息的任何分期付款；

•

降低债务证券的任何本金金额或利率或债务证券的任何到期溢价；

•

更改我们或挪威国家石油公司支付额外金额的任何义务，后面将在支付额外金额一节中说明；

•

减少原发行贴现证券或违约后任何其他债务证券到期加速时的应付本金金额；

•

变更债务担保的支付地点或者支付币种；

•

损害你起诉要求付款的权利；

•

降低修改或修改契约需要征得债务证券持有人同意的百分比；

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需要多数票的改变。契约和债务证券的第二类变更需要拥有受影响特定系列未偿还证券本金不少于多数的债务证券持有人投票赞成。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更除外。我们需要同样的投票才能获得过去违约的豁免权。但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得前面在需要您批准的变更项下列出的第一类债务证券的豁免.

不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于澄清和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有者造成不利影响的变更。.

关于投票的更多细节。进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额分配给证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用投票日到期和应付的本金金额；

•

对于本金未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将对招股说明书附录中描述的证券使用特殊规则；

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元；

•

如果我们以信托方式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失败，如后面在失败和解除中所述，则也没有资格投票；以及

•

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券的持有者。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人员进行，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的其他期限(或受托人可能指定的，如果设置了记录日期)内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。.

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准的信息。

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在下面描述的两种情况下，我们和挪威国家石油公司可能有权赎回债务证券。除原始发行的贴现债务证券外，债务证券的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。未赎回的原始发行贴现债务证券的赎回价格将在该证券的招股说明书附录中载明。此外，在赎回债务证券之前，我们必须在30至60天内通知您。

第一种情况是，由于任何法律或法规或裁决的官方应用或解释的更改或修订，或任何条约的官方应用或解释的更改，或任何条约的执行或修订，我们或挪威国家石油公司将被要求支付额外的金额，如 fg中后面所述 §f项下所述，因此，我们或挪威国家石油公司将被要求支付额外的金额。

这仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书附录中指定的日期或之后生效的变更、执行或修订，以及在我们注册成立的司法管辖区内生效的变更、执行或修订。如果我们或挪威国家石油公司由另一个实体接替，则适用的管辖权将为该后续实体的组织或注册管辖范围，适用日期为该实体成为继任者的日期。

在这种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或扣缴，我们或挪威国家石油公司将没有赎回的选择权。

第二种情况是，在合并、合并、将我们的资产出售或租赁给承担我们对债务证券的义务的人之后，该人被要求支付额外的金额，如后面的第8节所述，即支付额外的金额。在这种情况下，我们或其他人将可以选择赎回债务证券，即使在合并或出售交易完成后立即支付额外金额(包括与内部公司重组相关的金额)也是如此。在这种情况下，我们或该人在本契约项下均无任何义务设法避免支付额外金额的义务。

吾等或该其他人士(视何者适用而定)应向受托人递交一份高级人员证明书，表明存在赎回所需的情况。

额外款额的支付

在我们或挪威国家石油公司注册成立的任何司法管辖区内，政府或该政府的任何政治分支或税务当局可要求我们或挪威国家石油公司从债务担保的本金或利息中扣留款项，或根据税收、评估或任何其他政府费用的担保支付款项。如果任何此类司法管辖区要求此类预扣，我们或挪威国家石油公司可能需要向您支付额外金额，以便您收到的净金额将是您有权获得的债务担保中指定的金额。但是，为了让您有权收到额外金额，您不能居住在要求预扣的司法管辖区。

我们和挪威国家石油公司石油公司将不有下列任何一种或多种情况时，必须支付额外的金额：

•

美国政府或此类政府的任何政治区或征税机构是征收税款、评估或政府收费的实体。

•

如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则不会征收税款、评税或政府费用，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则持有人或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对持有人的权力的人与征税有关

-32-

税款、评估或政府费用是由于提交债务担保而征收的，如果要求出示，则在担保到期后30天以上或规定付款后30天(以较晚发生者为准)付款，但如果持有人在该30天内的任何一天出示了付款担保，则持有人将有权获得该等额外金额。

•

税收、评估或政府收费是由于遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费。

•

税收、评估或政府收费是针对应以不涉及预扣的方式支付的税收或政府收费。

•

征收或扣缴税款、评估或政府费用是因为持有人或受益所有人未能遵守我们的以下任何要求：

•

提供有关持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与挪威王国或其任何政治分支的联系的信息，或

•

作出声明或其他类似要求或满足任何信息或报告要求

在任何一种情况下，征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求将作为免除全部或部分此类税收、评估或政府收费的前提条件。

•

税收、评估或政府收费是对本可以通过向不同的付款代理出示债务证券以进行付款(如果需要出示)来避免此类扣缴或扣除的持有者或受益所有人征收的。

•

持有人是受托机构、合伙企业或其他实体，但不是支付任何债务担保本金或利息的唯一实益所有人，而司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关或其中的任何税务机关)的法律规定，这笔款项必须包括在受益人或财产授予人的收入中，以便就该受托机构、该合伙企业的成员或实益所有人而言，如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人没有资格获得此类额外金额，则该受托机构、合伙企业的成员或实益所有人将无权获得此类额外金额。

尽管本节有任何相反规定，但我们或挪威国家石油公司(或任何付款代理或任何其他人)无需就根据美国国税法(br}法典)第1471-1474条(及其任何当前和未来的法规或官方解释)、实施FATCA的挪威法律或任何其他法律对任何债务证券施加的任何扣缴或扣除支付任何额外金额，而不要求我们或Statoil Petroleum(也不要求任何支付代理人或任何其他人)就任何债务证券实施的任何扣缴或扣减支付任何额外的金额，或根据挪威实施FATCA或任何其他法律的法律对任何债务证券实施的任何扣缴或扣减

这些规定也将适用于我们的继任者或挪威国家石油公司的继任者所在的任何司法管辖区征收的任何当前或未来的税收、评估或政府收费。与债务证券相关的招股说明书附录可能会描述我们不需要支付额外金额的其他情况。

-33-

本契约不包含任何限制我们或挪威国家石油公司支付付款、处置资产、发行和出售股本、与附属公司进行交易、对我们的财产创建或产生留置权或从事除我们目前业务之外的业务的能力的任何契约，除非如上文中所述特殊情况下的合并和类似事件中所述，也不包括下文中所述的负面质押和销售和回租交易的限制。但是，特定系列的债务证券可能包含此类限制性契诺，我们将在适用的招股说明书附录中对此进行描述。

只要任何债务证券仍未偿还，我们和挪威国家石油公司石油公司都不会在契约日期后为借入的资金创造、招致、担保或承担任何票据、债券、债权证或其他类似的债务证据，这些证据由抵押、质押、担保权益、留置权或任何主要财产(定义如下)或任何受限制的公司的任何股票或债务的任何股份或债务担保的其他类似的产权负担(抵押或抵押)担保。担保或承担该等债务，保证债务证券(连同挪威国家石油公司或挪威国家石油公司当时存在或此后创建的与债务证券并列的任何其他债务)将与债务(或债务之前)按同等比例进行担保，只要债务将如此担保即可。

此限制受其不适用的某些例外情况的约束，包括但不限于：(I)任何公司在成为挪威国家石油公司或挪威国家石油公司的子公司时存在的财产、股票或债务的抵押，只要任何此类抵押不是为了考虑成为子公司而设立的；如果任何此类抵押不是为了考虑成为子公司而设立的，则该限制必须符合以下条件：(I)在成为挪威国家石油公司或挪威国家石油公司的子公司时存在的任何公司的财产、股票或债务的抵押；(Ii)就取得时已存在的财产或股额作出按揭，或保证支付其全部或任何部分的买价，或保证支付任何建筑物、设备或设施的改善、建造、更改或修葺或对该财产的全部或任何部分的任何其他改善的全部或部分费用，或保证在取得该等股份之前、之时或之后的12个月内招致的任何债务(如属股份者)，或如属财产，则为取得该等股份之前、之时或之后12个月内招致的任何债项提供保证，收购的较晚时间、建造完成(包括对现有物业的任何改善、改建或修理)或该物业的商业运作开始，而该等债务是为支付全部或部分购买价格或改善、建造、改建或修理的全部或部分费用而招致的；(Iii)挪威国家石油公司或挪威国家石油公司的任何附属公司的任何主要财产或股票或债务的按揭，以保证全部或部分勘探费用，钻探、开发、改善、建造、更改或维修主要财产的任何部分，或担保为为该等费用的全部或任何部分融资或再融资而招致的任何债务；。(Iv)在契据日期存在的按揭；。(V)任何法团拥有或持有的财产的按揭，或股额或债务股份的按揭。, 在上述任何一种情况下，在该公司合并、合并或与挪威国家石油公司、挪威国家石油公司或其子公司合并或合并时，或在将公司财产作为整体或实质上作为全部出售、租赁或以其他方式处置给挪威国家石油公司、挪威国家石油公司或其子公司时存在；(Vi)因法律的实施(违约原因除外)而产生的抵押；(Vii)为担保在正常业务过程中产生的债务而进行的抵押贷款，到期日不超过(Viii)根据证明挪威国家石油公司、挪威国家石油公司或其附属公司在任何油气田和/或设施(包括管道)中的权益的任何许可证、联合经营协议、单位化协议或其他类似文件的具体条款而产生的抵押，，但任何此类抵押仅限于该等利息；(Ix)为保证与具体可识别的项目相关而发生的借款的债务而进行的抵押，如该抵押涉及已进行该项目的主要财产及其追索权 (X)按照正常惯例为保证挪威国家石油公司或挪威国家石油公司的债务而设立的按揭，其主要目的是根据与证券、商品或货币的购买或出售有关的任何期权、期货、掉期、卖空合约或类似或相关工具筹集资金；及 (Xi)本段第(I)至(X)项所提述的任何按揭的全部或部分延期、续期或置换(或连续延期、续期或置换), 或由此担保的任何债务；但由此担保的债务本金金额不得超过该延期、续期或替换时担保的债务本金金额，且该延期、续期或替换

-34-

尽管如上所述，挪威国家石油公司和挪威国家石油公司可以各自创建、招致、担保或承担由一笔或多笔抵押担保的债务，否则这些债务将受到前述限制，连同挪威国家石油公司或挪威国家石油公司在销售和回租交易方面的所有其他此类债务(如下文中关于销售和回租交易限制的定义)(不包括由于挪威国家石油公司或石油公司允许的销售和回租交易的可归属债务担保或承担由待租赁物业的抵押担保的债务，而不根据下一段平等和按比例担保任何债务证券，且不包括销售和回租交易(其收益已按第(Iii)条的规定在第(Iii)款中应用)(销售和回租交易限制见下文)，当时不超过综合有形净资产的10% 资产净值(定义见下文“销售和回租交易限制”一节中的定义)。销售和回租交易的收益已按第(Iii)条的规定应用于销售和回租交易(见下文的“销售和回租交易的限制”一节中规定的销售和回租交易的收益已按第(Iii)条规定使用)除外。

以下交易类型(包括 )不应被视为产生抵押担保的债务：

(I)以担保或其他方式出售或以其他方式转让(A)原地或井口的石油、天然气或其他矿物，或任何政府当局授予的勘探、钻探、开采、开发、回收或取得该等石油、天然气或其他矿物的权利或许可证，为期一段时间(不论该许可证或权利是否与他人共同持有)，直至买方从中变现一笔指定金额(不论如何厘定)或该等指定金额的该等矿物的金额或 (B)角色财产中的任何其他权益，通常称为制作付款；和

(Ii) 以美国或其任何州、挪威王国或任何其他国家为受益人的财产抵押，或以上述任何一项的任何政治分支、或上述任何部门、机构或工具为受益人的财产抵押，以根据任何合同或法规的规定获得部分进展、预付款或其他付款，包括但不限于保证污染控制或工业收入债券类型的债务的抵押，或为融资目的而产生的任何债务的担保但以任何国家(美国或挪威王国除外)、或其任何政治分支、或上述任何部门、机构或机构为受益人的任何此类抵押，应仅限于位于该国家的财产。

就本公约和下文对销售和回租交易的限制而言，主要财产是指(I)任何石油或天然气生产财产(包括对任何生产财产进行运营的租赁、权利或其他授权)、(Ii)任何炼油或制造厂以及(Iii)任何石油或天然气运输管道的权益，在每种情况下，上述(I)、(Ii)和(Iii)项下的权益对挪威国家石油公司及其？受限子公司？指挪威国家石油公司或挪威国家石油公司拥有主要财产的任何子公司 .

对出售和回租交易的限制

只要任何债务证券仍未偿还，我们和挪威国家石油公司都不会与任何人(不包括包括任何子公司)达成任何安排，规定挪威国家石油公司或挪威国家石油公司租赁任何已由挪威国家石油公司或挪威国家石油公司拥有超过6个月并且已经或将要由挪威国家石油公司或挪威国家石油公司出售或转让给该人的任何主要财产，租期超过三年，除非，否则，我们和挪威国家石油公司都不会与任何人(不包括包括任何子公司)达成任何安排，规定由挪威国家石油公司或挪威国家石油公司租赁超过三年的任何主要财产已经或将要由挪威国家石油公司或挪威国家石油公司出售或转让给该人(销售和回租交易签约)，与所有此类出售和回租交易有关的所有可归属债务(定义如下 )加上挪威国家石油公司或挪威国家石油公司发生、发行、假设或担保并由一笔或多笔抵押担保的所有债务(定义见上文负向质押) (由挪威国家石油公司或挪威国家石油公司有权获得的一笔或多笔财产抵押担保的债务除外

-35-

(A)(X)挪威国家石油公司或挪威国家石油公司从该出售和回租交易中收到的净收益和(Y)由挪威国家石油公司或挪威国家石油公司董事会决定的如此出售的主要财产在达成交易时的公平市场价值(以第(X)和 (Y)条规定的金额中较大者在此称为净收益)，或

(B)净收益的一部分，而挪威国家石油公司或挪威国家石油公司选择按以下第(Iii)款描述的方式运用该净收益的余额；或

(Iii)挪威国家石油公司或挪威国家石油公司在任何此类出售和回租交易完成后12个月内，将相当于净收益(减去根据上文第(Ii)款选择的任何金额)的金额用于偿还挪威国家石油公司或挪威国家石油公司与每个系列的债务证券并列的融资债务。第(Iii)款所指的退休不能通过到期付款或根据任何强制性偿债基金或提前还款条款来实现。

就本公约而言，可归属债务指的是，就买卖回租交易的任何租赁而言，截至确定日期，(I)进行买卖回租交易的物业的公允价值(由挪威国家石油公司或挪威国家石油公司董事会确定)和(Ii)现值(按等于根据契约、公司当时发行和未偿还的所有证券的加权平均利率的利率折现)两者中较小的值(由挪威国家石油公司或挪威国家石油公司的董事会确定)和(Ii)现值(按利率折现，该现值等于当时根据契约、公司发行和未偿还的所有证券的加权平均利率)，以(I)出售和回租交易的财产的公允价值(由挪威国家石油公司或挪威国家石油公司董事会确定)包括该租契已获续期的任何期间。此类租金支付不应包括承租人或其代表因维护和维修、保险、税款、评估、水费和类似的费用而应支付的金额。

？合并有形资产净额指挪威国家石油公司及其合并子公司的合并总资产总额，从中扣除(A)所有流动负债和(B)所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产，如挪威国家石油公司最近提交给股东的年度报告中所载的经审计的综合资产负债表所示。

·有资金支持的债务？指根据其条款或与之相关的任何票据或协议的条款到期的、或在其他方面应支付或未支付的任何债务，或债务人可选择直接或间接续期或延期至自创建之日起一年以上的日期的任何债务。

败诉及解职

完全失败

以下关于完全失效和解除以及契诺失效和解除的讨论仅适用于您的系列债务证券，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们选择这样做，我们会在招股说明书副刊中说明这一点。

-36-

为了您的利益和适用债务证券系列的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认由于美国联邦所得税法的更改，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券或声明我们已从美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)收到或发布了陈述相同结论的裁决没有任何不同。

•

如果债务证券或适用的系列债务证券在证券交易所上市，我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认存入、失效和解除不会导致债务证券或适用的系列债务证券被摘牌。

然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券有关的一些义务仍将存在。其中包括以下义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

•

更换残损、销毁、遗失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；以及

•

以信托形式持有资金以备付款.

契约失败

我们可以合法地免除遵守某些契约，包括限制性契约中描述的契约和适用的招股说明书附录中描述的任何违约事件，前提是除了其他行动外，我们还可以采取上述条款中描述的所有步骤：失败和解聘，但律师的意见不必参考美国联邦所得税法的变化或美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决。除了其他行动外，我们还可以采取上述所有步骤，但律师的意见不必参考美国联邦所得税法的变化或美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生任何违约事件(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

失责及相关事宜

排名

债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并列。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权利。

-37-

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果该系列的任何债务证券是原始的发行贴现证券，该系列证券本金中条款规定的部分)到期并立即支付，并可向我们(如果持有人发出通知，则向受托人发出)宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付，并可向我们发出书面通知(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的所有债务证券的全部本金(或者，如果该系列的任何债务证券是原始的发行贴现证券，则向受托人发出通知，如果是由持有人发出的，则向受托人)宣布该系列的全部本金到期并立即支付。这叫做加速成熟期申报。如果满足某些条件，至少持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有者可以取消加速到期的声明。

除非在失责情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用、费用和责任。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。如受托人真诚地决定如此指示的法律程序会涉及受托人承担个人法律责任，则受托人可拒绝遵从任何该等指示。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护与债务证券相关的您的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿债务证券本金不低于25%的持有人必须书面请求受托人因违约而提起诉讼，并必须就接受请求的费用、费用和责任向受托人提供合理赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和提供赔偿后60天内未采取行动。

•

该系列未偿还证券的大部分本金持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

•

但是，您有权随时提起诉讼，要求您支付在到期日或到期日之后到期的保证金。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提交一份我们某些高级职员和董事的书面声明证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约情况。

-38-

如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间而导致违约事件，则受托人在1939年信托契约法案(信托契约法案)第310节规定的情况下，此后可能被视为与债务证券或适用于信托契约的契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，我们将被要求任命一名继任受托人。

-39-

有关挪威国家石油公司普通股和美国存托股份的说明，请参阅2001年6月12日提交的挪威国家石油公司表格8-A，该表格通过引用并入本招股说明书中，其中互别名挪威国家石油公司和德意志银行美洲信托公司作为存托机构，通过引用2013年1月24日提交的F-6表格中的注册声明附件1或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的说明而合并。

-40-

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内结算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国存托公司(DTC)运营的簿记系统、Clearstream Banking、法国兴业银行匿名者，卢森堡(？Clearstream，卢森堡)和欧洲清算银行(欧洲清算银行S.A./N.V.，比利时布鲁塞尔)。这些系统直接或通过托管人和托管机构在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。

在这些清算系统之间建立了促进清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，并且证券将以货到付款的方式进行清算和结算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照可能在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有其权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的权益相关的事项。招股说明书附录中可能提到的任何其他审批系统也是如此。

对于DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为，我们不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指明的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear及其参与者根据与彼此或与客户达成的协议执行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

直接转矩

DTC之前曾建议我们如下：

•

DTC为：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的结算机构？

-41-

我们理解，欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于债务证券登记形式的常规欧元债券的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。

DTC卖方与欧洲清算银行或卢森堡Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算或卢森堡Clearstream发送指示。该指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。EUROCLEAR 或卢森堡Clearstream(视情况而定)随后将指示EUROCLEAR和Clearstream的共同托管机构收取有价证券或免费接收证券。

该等证券的权益将记入有关结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到生效日期，证券利息将从生效日期开始计算，该日期将是在纽约进行结算的前天。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借记将从实际结算日期起计价。

如果是Euroclear参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预留用于结算的资金，就像在欧洲结算或卢森堡Clearstream内发生的任何结算一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的信贷敞口，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为另一种选择，如果Euroclear或Clearstream，卢森堡已经向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，而是允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买证券将在一个工作日发生透支费用 (假设他们在证券记入其账户后立即结清透支)。然而，证券的利息将从生效日期起计。因此，在许多情况下，在该一个工作日内赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者使用其通常的程序将证券交付给托管机构。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有不同。

特殊计时考虑事项

您应该知道，投资者只有在下列情况下才能通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信

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此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和 Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让证券权益或接收或交付证券付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

-45-

本节介绍拥有我们根据本招股说明书可能提供的证券所产生的重大美国联邦所得税后果。仅当您在本招股说明书预期的一个或多个发售中收购发售证券，并出于纳税目的将发售证券作为资本资产持有时，本条款才适用于您。本节是挪威国家石油公司的美国法律顾问Sullivan&Cromwell，LLP的观点。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用按市值计价所持证券的核算方法，

•

一家银行，

•

免税组织，

•

一家人寿保险公司，

•

对替代最低税负有法律责任的人，

•

在股票或美国存托凭证的情况下，实际或建设性地拥有挪威国家石油公司有表决权股票10%或更多的人，

•

持有作为跨境或套期保值或转换交易一部分的已发行证券的人(包括，在债务证券的情况下，作为对冲拥有的债务证券，或对冲利率或货币风险的债务证券)，

•

出于税收目的，作为清洗销售的一部分购买或出售证券的人，或

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

本节依据的是经修订的1986年“国内税法”(“税法”)、其立法历史、“税法”下现有的和拟议的条例、公布的所有现行裁决和法院判决，以及“美利坚合众国和挪威王国关于避免双重征税和防止对所得和财产税逃税的公约”(“公约”)(“公约”)。

如果您是已提供证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则您是美国持有人：

•

美国公民或美国居民，

•

一家国内公司，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或个以上的美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

如果您是所提供证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国外国人持有者：

•

非居民外来个人；

•

外国公司；或

•

在任何一种情况下均不按证券收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

-46-

属于个人或财产的美国持有人，或不属于免征此类税的特殊类别信托的信托，(1)美国持有人在有关课税年度的净投资收入(就遗产或信托而言，则为未分配的投资净收入)和(2)美国持有人在该课税年度的经修订调整毛收入(或就遗产或信托而言，则为调整后毛收入)超过某一门槛(就个人而言为125,000美元至 $250,000美元之间，视乎个人而定)的超额，两者以较少者为准，须缴交3.8%的税。美国持有者的净投资收入通常包括其股息收入、利息收入以及通过处置股票、美国存托凭证或债务证券获得的净收益，除非该等股息、利息支付或净收益是在贸易或业务(包含某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程中派生的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解您在股票、美国存托凭证或债务证券投资方面的收入和收益是否适用联邦医疗保险税。

关于外国金融资产的信息

？总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的指定外国金融资产的所有者可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。？指定的外国金融资产可以包括由非美国金融机构开立的金融账户，以及下列账户，但前提是这些账户是为了投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(I)非美国美国人发行的股票和证券，(Ii)非美国发行人或交易对手为投资而持有的金融工具和合同，以及(Iii)在外国实体中的权益。请持有人就其股票、美国存托凭证或债务证券的所有权适用此报告要求，咨询其税务顾问。

本讨论是一般性摘要，并不涵盖可能适用于每个股票、美国存托凭证和债务证券个人投资者的所有税务事项。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置提供的证券的美国联邦、州和地方以及其他税收后果。

美国对债务证券的征税

本讨论描述了拥有本招股说明书中描述的债务证券的主要美国联邦所得税后果。

本讨论仅涉及自发行之日起30年或更短时间到期的债务证券。持有自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

美国持有者

如果您不是美国持有者，则本节不适用于您，您应参阅下面标题为“美国外国人持有者”的章节，了解可能适用于您的信息。

支付利息。除非下面所述的贴现债务证券的利息不是 j限定声明的利息，每个都在后面的原始发行贴现？一般？中定义，您将被征税

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我们就债务证券支付的利息和与债务证券相关的原始发行折扣(如果有的话)(如下文在原始发行折扣项下所述 )以及就债务证券支付的预扣税(包括支付此类额外金额的预扣税)是来自美国以外的收入，根据您的情况，就有关允许美国持有者获得的外国税收抵免的规则而言，我们将是被动收入还是一般收入？根据有关允许美国持有者获得的外国税收抵免的规则，我们支付的任何额外金额，包括支付此类额外金额的预扣税，都是来自美国以外的收入，具体取决于您的情况。

现金收付制纳税人。如果您是使用现金收付方式计税的纳税人，并且您收到了以外币计价或参考外币确定的利息支付，则您将根据收到日期的有效汇率确认等于利息支付美元价值的收入，无论您是否实际将付款兑换成美元。

权责发生制纳税人。如果您是使用权责发生制计算法进行纳税的纳税人，您可以使用两种方法之一来确定您就以外币计价或参照外币确定的利息支付确认的收入金额。在第一种方法中，您将根据利息应计期间有效的平均汇率来确定应计收入的金额，或者对于跨越两个纳税年度的应计期间，根据应计期间在纳税年度内的期间的这一部分来确定应计收入金额。

如果选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入金额，或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据应计期间在纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率确定应计收入金额。此外，根据此第二种方法，如果您在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付，您可以将应计利息按您实际收到利息当天的有效汇率换算成美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个课税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后获得的所有债务工具。未经美国国税局(IRS)同意，您不得撤销此次选举。

当您实际收到利息支付(包括出售或停用您的债务证券时应计但未付利息的付款)时，无论您是否实际将付款兑换成美元，您都将确认以您用来累计利息收入的汇率与收据之日生效的汇率之间的差额(如果有)衡量的普通收入或损失，无论您是否实际将付款转换为美元。

原始发行折扣。将军。如果您拥有债务证券(期限为一年或更短的短期债务证券除外)，如果债务证券在到期时声明的赎回价格超出其发行价格的金额超过最小金额，则该债务证券将被视为按原始发行折扣发行的贴现债务证券。如果该债务证券在到期时的声明赎回价格超过其发行价，则该债务证券将被视为按原始发行折扣发行的贴现债务证券。通常情况下，债务证券的发行价将是向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的个人出售债务证券(该债务证券是其一部分的)的第一个价格。债务证券到期时的声明赎回价格是债务证券提供的不是合格声明利息的所有付款的总和。一般来说，如果债务证券的利息支付是至少每年以单一固定利率无条件支付的债务证券的一系列声明利息中的一项，则该债务证券的利息支付是合格的声明利息，但在某些期间支付的较低利率适用于债务证券的未偿还本金的某些例外情况除外。对于可变利率债务证券，有一些特殊规则，将在以下章节中讨论 —可变利率债务证券。

-48-

一般而言，如果您的债务证券的到期日所述赎回价格超过其发行价的金额小于，则您的债务证券不是贴现债务证券。¹⁄₄到期时其声明赎回价格的1%乘以到期前的完整年数。如果超出的金额小于最低金额，您的债务担保将有最低限度的原始发行折扣。如果您的债务证券有最低限度的原始发行折扣，您应将最低金额计入收入中，因为在债务证券上支付的本金是规定的，除非您选择了下面第？？项下所述的选项。 —选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以通过将您的债务担保的最低限度原始发行折扣总额乘以等于以下分数的分数，来确定每笔此类付款的可包含金额：

•

已支付的本金金额

除以：

•

所述债务担保本金金额。

通常，如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须将原始发行贴现或OID 计入收入中，然后才能收到该收入的现金。您将包含在收入中的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常您会在债务证券的期限内将越来越多的OID金额包含在收入中。更具体地说，您可以通过在应纳税年度内的每一天或您持有的贴现债务证券的一部分中添加与您的贴现债务担保相关的每日OID部分，来计算您将包括在收入中的OID金额。您可以通过为任何应计期间的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定每日份额。您可以就您的贴现债务担保选择任意长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务担保期限内改变每个应计期间的长度。但是，应计期不得超过一年，并且贴现债务证券的每个预定利息或本金的支付必须发生在应计期的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配给应计期间的OID金额：

•

将您的贴现债务证券在应计期间开始时的调整发行价乘以您的债务证券到期收益率，然后

•

从此数字中减去可分配给应计期间的债务担保的合格声明利息支付的总和。

您必须根据在每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，您可以通过以下方式在任何应计期间开始时确定贴现债务证券的调整发行价格：

•

添加您的贴现债务证券的发行价和之前每个应计期间的任何应计OID，然后

•

减去之前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息付款。

如果贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含个以上的应计期间，则当您确定可分配给应计期间的OID金额时，您应在该间隔结束时分配应支付的符合条件的声明利息的金额，包括在紧随该间隔之后的应计期间的第一天应支付的任何符合条件的声明利息，并根据其相对长度按比例分配给间隔中的每个应计期间。此外，您应在间隔内的每个应计期间开始时，将调整后的发行价增加在应计期间第一天之前已累计但在间隔结束前不应支付的任何合格声明利息的金额。如果除最终短应计期之外的所有其他应计期长度相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始短应计期的OID金额。

-49-

收购溢价。如果您购买您的债务证券的金额小于或等于购买日期后您的债务证券上应付的合格声明利息以外的所有金额的总和，但大于您的债务证券的调整后发行价格的金额，如上文在一般情况下确定的，则超出的部分为收购溢价。如果您不进行下面第3项下所述的选择—选择将所有利息视为原始发行折扣，则您必须将OID的每日部分减少等于以下分数：

•

购买后立即调整的债务证券基准超出调整后的债务证券发行价

除以：

•

在购买日期之后债务证券的所有应付金额(合格声明利息除外)之和超过债务证券调整后的发行价。

发行前应计利息。在以下情况下，可以选择将您的债务证券的发行价降低发行前应计利息的金额：

•

您的债务证券的初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息；

•

您的债务担保的第一笔声明利息支付将在您的债务担保发行日期的一年内支付；以及

•

支付金额将等于或超过发行前应计利息。

如果做出此选择，第一次声明的利息支付的一部分将被视为不包括的发行前累计利息的返还，而不是您的债务担保的应付金额。

受或有事项影响的债务证券，包括可选赎回。如果您的债务担保提供了在一个或多个意外事件发生时适用的一个或多个替代付款计划(远程或附带意外事件除外)，则您的债务担保将受到意外事件的影响，无论此类意外事件涉及利息支付还是本金支付。在这种情况下，您可以通过假设付款将根据以下情况最有可能发生的付款计划来确定您的债务证券的收益率和到期日：

•

组成每个付款计划的付款时间和金额自签发日期起已知；以及

•

其中一个这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

如果除了强制性偿债基金之外，没有明显更有可能发生的单一付款计划，您将根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书附录中讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您或我们拥有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据一个或多个替代付款计划对债务担保进行付款，则：

•

对于我们可能行使的一项或多项期权，我们将被视为以将您的债务证券收益率降至最低的方式行使或不行使期权或期权组合；以及

-50-

如果您和我们都持有上一句中描述的选项，则这些规则将按行使顺序应用于每个选项。您可以使用您的债务担保可能赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用您根据债务担保条款选择的日期的应付金额作为到期应付本金，从而确定您的债务担保的收益率。

如果实际发生或没有发生意外情况(包括期权的行使)，与根据上述规则所作的假设相反，则除非您的债务证券的一部分由于这种情况的变化而得到偿还，并且仅为确定OID的金额和应计金额，否则您将重新确定您的债务证券的收益率和到期日，方法是将您的债务证券视为在情况发生变化之日已注销并重新发行，金额等于您的债务证券在该日期的调整发行价，否则您将重新确定您的债务证券的收益率和到期日，方法是将您的债务证券视为在情况发生变化之日已注销并重新发行，金额与您的债务证券在该日期的调整发行价相等，否则您将重新确定您的债务证券的收益率和到期日

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将您的债务证券应计的所有利息计入毛收入，使用上述恒定收益率方法，请参阅？ —General？，并进行如下所述的修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis原始发行折扣、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整，如下所述 —以溢价或收购溢价购买的债务证券。

如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用恒定收益方法时：

•

你的债务证券的发行价将等于你的成本，

•

您的债务证券的发行日期将是您购买它的日期，并且

•

您的债务担保付款不会被视为合格声明利息的付款。

通常，此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对您在选择适用的纳税年度开始或之后持有的所有具有可摊销债券溢价的债务工具(其利息可从毛收入中扣除的债务工具)的利息应用可摊销债券溢价。此外，如果您选择市场贴现债务证券，则您将被视为已做出以下在市场贴现项下讨论的选择，以包括您在选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的具有市场贴现的所有债务工具的当前寿命内的收入中的市场贴现。未经美国国税局同意，您不得撤销对债务证券的所有利息应用不变收益率方法的任何选择，或关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择。

可变利率债务证券。在以下情况下，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

您的债务证券的发行价不超过非或有本金支付总额，以较小者为准：

.015乘以非或有本金总额与发行日期起至到期日的完整年数的乘积，或

非或有本金支付总额的15%；以及

•

您的债务担保提供规定的利息，复利或至少每年支付一次，仅限于：

一个或多个合格的浮动利率，

-51-

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、下限、监控器或其他类似限制)，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制是在整个债务保证期内固定的上限、下限或监控器，或者此类限制合理地预计不会显著影响债务保证金的收益率。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是有条件的浮动利率，并且

•

利率是使用单一的固定公式确定的，该公式基于客观的财务或经济信息，该信息不在发行人或关联方的控制范围内或对发行人或关联方的情况是独一无二的。

您的债务担保不具有作为客观利率的可变利率，但是，如果合理预期您的债务担保期限前半期的利率平均值将显著小于或显著高于您的债务担保期限后半期的利率平均值，则您的债务担保利率将不会低于或显著高于您的债务担保期限后半期的平均值。

如上所述的目标汇率在以下情况下是合格的反向浮动汇率：

•

该利率等于固定利率减去合格的浮动利率，并且

•

可以合理地预期利率的变化将反向反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后是后续期间的限定浮动利率或目标利率，则您的债务证券也将具有单一的合格浮动利率或目标利率，并且：

•

固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务证券发行日的值不超过0.25个百分点或

•

合格浮动汇率或目标汇率的值用于近似固定汇率。

-52-

一般而言，如果您的可变利率债务证券以单个合格浮动利率或目标利率提供声明利息，或者在初始期间的单个固定利率之后提供这些利率之一，则您的债务证券的所有声明利息都是限定声明利息。在这种情况下，OID金额(如果有)由确定，如果是合格浮动利率或合格反向浮动利率，则使用合格浮动利率或合格反向浮动利率发行日期的值，或者对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券合理预期收益率的固定利率。

如果您的可变利率债务证券没有规定单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，也没有规定在初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付利息，则您通常应通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计金额：

•

为您的可变利率债务担保项下提供的每个可变利率确定固定利率替代品，

•

构造等值固息债务工具，使用上述固息替代物，

•

确定与等值固定利率债务相关的合格声明利息和OID的金额，以及

•

在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。

当您确定可变利率债务证券项下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个可变利率的值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的可变利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供声明的利息，并且还在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率提供声明的利息，则您通常会使用上一段中描述的方法来确定利息和OID应计项目。但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率。但是，您的可变利率债务证券将被视为提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率。但是，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日的公平市值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值。

短期债务证券。一般而言，如果您是短期债务的个人或其他现金基础美国持有者证券，则您不需要为美国联邦所得税而应计以下为本段的目的特别定义的OID(尽管您可能需要在收到时将任何声明的利息包括在收入中)。如果您是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金或特定类型的传递实体，或如此选择的现金纳税人，您将被要求以直线方式或恒定收益率法、基于每日复利计算短期债务证券的OID。如果您不是必需的，也不选择将OID 计入当前收入中，则您在出售或报废短期债务证券时获得的任何收益都将是普通收入，其范围为应计OID，除非您选择在出售或报废之日之前根据恒定收益率法累计 OID，否则OID将以直线方式确定。但是，如果您不是必需的，并且没有选择在您的短期债务证券上累计OID，您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收入，直到实现递延收入。

当您根据本规则确定OID金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付(包括声明的利息)包括在您的短期债务证券到期时的声明赎回价格中。

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外币贴现债务证券。如果您的贴现债务证券是以外币计价或参考外币确定的，您应确定您的外币贴现债务证券的任何应计期间的OID，然后将OID金额转换为美元，方式与权责发生制美国持有者应计利息的相同，如第3部分所述。当您收到可归因于OID的与支付利息或出售或注销您的债务证券相关的金额时，您可能会确认普通收入或损失。

市场折扣。您将被视为以市场折扣购买了您的债务证券(短期债务证券除外)，并且您的债务证券将是市场折扣债务证券，如果满足以下条件，则您的债务证券将是市场贴现债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于上文在原发行折扣下确定的发行价。发行折扣？一般；以及

•

债务证券到期时的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于¹⁄₄分别为您的债务证券到期时声明的赎回价格或修订发行价格的1%乘以债务证券到期的完整年数。要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价，通常需要将您的债务证券累计的任何OID添加到其发行价中。

如果您的债务证券在到期时声明的赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订的发行价格不超过您为债务证券支付的价格¹⁄₄1%乘以债务证券到期日的完整年数，超出的部分构成最低限度的市场折扣，我们下面讨论的规则不适用于您。

您必须将您在到期或处置您的市场贴现债务证券时确认的任何收益视为普通收入，并按照您的债务证券的累计市场贴现幅度处理。或者，您可以选择在您的债务证券的有效期内将市场贴现计入当前的收入中。如果您选择此选项，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的具有市场折扣的所有债务工具。没有美国国税局的同意，你不能撤销这次选举。如果您拥有市场贴现债务证券，并且没有进行此选择，则您通常需要将可分配给您的债务证券的借款利息扣除的金额不超过您的债务证券的累计市场折扣，直到您的债务证券到期或处置为止。您的债务证券通常会被要求推迟扣除可分配给您的债务证券的利息，金额不得超过您的债务证券的应计市场折扣。

如果您拥有市场贴现债务证券，则市场贴现将以直线方式累计，除非选择使用恒定收益率方法累计市场贴现。如果您做出这一选择，它将仅适用于与其有关的债务抵押，并且您不能将其撤销。但是，除非您选择如上所述，否则您不会将应计市场折扣计入收入中。

溢价购买的债务证券。如果您购买债务证券的金额超过其本金金额 (如果是贴现债务证券，则超过收购日期后在债务证券上应支付的所有金额之和(合格声明利息支付除外))，您可以选择将超出部分视为可摊销债券溢价。如果您选择此选项，您将根据您的债务证券的到期日收益率，在每个应计期内将您的债务证券利息所需包含在您的收入中的金额减少可分配到该应计期的可摊销债券溢价金额。

如果分配给应计期间的可摊销债券溢价超过了您在该应计期间从债务证券中获得的利息收入，则首先允许扣除您在上一个应计期间的债务证券收入中包含的利息，然后结转到您的下一个应计期间。如果出售、报废或以其他方式处置您的债务证券的应计期间可分配和结转的可摊销债券溢价超过您在该应计期间的利息收入，您将被允许进行相当于该超出部分的普通扣除。

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如果您的债务证券是以外币计价或参考外币确定的，您将以外币为单位计算您的可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少您以外币为单位的利息收入。已确认的收益或损失可归因于在您的摊销债券溢价抵消利息收入和购买您的债务证券之间的汇率变化，通常按普通收入或损失征税。

如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有或此后获得的所有债务工具，但利息可从毛收入中扣除的债务工具除外，未经美国国税局同意，您不得撤销该选择。另请参阅？ —原始发行贴现？选择将所有利息视为原始发行贴现？

债务的购买、出售和注销证券。您的债务担保的计税基准通常是如下定义的债务担保的美元成本，调整方式为：

•

添加以前包含在收入中的有关您的债务证券的任何OID或市场折扣，然后

•

减去任何不符合条件的债务担保付款、声明利息支付和任何可摊销债券溢价，条件是此类溢价降低了您的债务担保的利息或导致了您的债务担保的扣减。

如果您用外币购买债务证券，您的债务证券的美元成本通常是购买当日购买价格的美元价值。但是，如果您是现金收付制纳税人或权责发生制纳税人(如果您这样选择)，并且您的债务证券在适用的财政部法规中定义的既定证券市场交易，则您的债务证券的美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。

您通常会确认出售或注销债务证券的损益，该损益等于您在出售或注销时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未支付的利息(将被视为利息支付)的金额)与您在债务证券中的纳税基础之间的差额。如果您的债务证券以外币的金额出售或报废，您实现的金额将是债务证券处置或报废之日该金额的美元价值，但如果债务证券在现有证券市场交易，如适用的财政部法规所定义的，现金制纳税人或如此选择的权责发生制纳税人将根据出售结算日的外币美元价值确定变现金额。(B)如果您的债务证券是在适用的财政部法规中定义的，则您变现的金额将是该债务证券被处置或注销之日的美元价值，但如果债务证券是在适用的财政部法规中定义的，则现金制纳税人或如此选择的权责发生制纳税人将根据出售结算日的外币美元价值确定变现金额。

您将在出售或注销债务证券时确认资本收益或损失，但以下情况除外：

•

以上在？原始发行折扣？短期债务证券或？市场折扣？下所述，或

•

可归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果房产持有超过一年。

您必须将您在出售或注销债务证券时确认的收益或损失的任何部分视为普通收入或可归因于汇率变化的损失。但是，您只将汇兑损益考虑到您在交易中实现的总损益的程度。

兑换美元以外的金额。如果您收到外币作为您票据的利息，或者您的债务证券的出售或报废的利息，您的外币计税基准将在收到利息时或在出售或报废时等于其美元价值。如果您购买国外产品

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财政部条例要求美国纳税人报告某些交易，这些交易造成的损失超过了某些门槛( 应报告的交易)。根据这些规定，如果债务证券是以外币计价的，美国持有人(或持有与美国贸易或业务相关的债务证券的美国外国人持有人)如果承认债务证券的损失，而该损失被描述为由于货币汇率变化造成的普通损失(根据上述任何规则)，如果损失超过条例规定的门槛，将被要求在IRS 表格8886(可报告交易报表)上报告损失。对于个人和信托基金，这一损失门槛是任何一个纳税年度的5万美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛较高。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于获取、拥有和处置债务证券的任何报税和报告义务。

外国账户合规预扣税

某些非美国金融机构必须遵守有关其直接和间接美国股东和/或美国的信息报告要求或认证要求

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账户持有人避免因某些付款而被扣留。尽管我们正在继续评估我们在FATCA下的地位，但我们目前已注册为这些目的的外国金融机构。因此，我们和其他非美国金融机构可能被要求向美国国税局报告有关债务证券持有人的信息，并扣留债务证券项下向某些未能遵守相关信息报告要求的持有人支付的部分 (或通过某些不合规的中介机构直接或间接持有债务证券)。然而，这种预扣通常不适用于在2019年1月1日之前支付的款项。此外，这种扣缴仅适用于在实施该规则的最终条例颁布之日起至少六个月后发行的债务证券。我们呼吁持有人就这些规则对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问和他们将通过其持有债务证券的任何银行或经纪公司。

备份扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非法人美国持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告本金的所有支付、您的债务证券的任何溢价和利息，以及贴现债务证券的OID应计金额。此外，我们和其他付款人必须在美国境内到期之前向美国国税局报告出售您的债务证券所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(在利息支付的情况下)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣将适用于任何付款，包括OID付款。

一般而言，在经纪商的外国办事处出售债务证券所得的收益的支付将不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下，还可能受到备用扣留的约束)，如果(I)经纪人与美国有某些特定的联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系，则可能会受到信息报告的约束(在某些情况下，还可能受到后备扣留)。此外，如果您是或被推定为美国人，某些外国经纪人可能会被要求根据FATCA报告出售或以其他方式处置债务证券的毛收入。

一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您所得税责任的金额的退款。

美国普通股和美国存托凭证的征税

本节的部分依据是托管人的陈述和假设，即存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行。一般而言，考虑到这一假设，出于美国联邦所得税的目的，如果您持有美国存托凭证(ADR)，证明ADS，您将被视为这些ADR所代表的普通股的所有者。普通股换成美国存托凭证，以及美国存托凭证换成普通股，一般不需要缴纳美国联邦所得税。

分红

美国持有者。根据美国联邦所得税法，并受下面讨论的被动外国投资公司(PFIC)规则的约束，如果您是美国持有者，任何

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挪威国家石油公司从其当前或累计收益和利润中支付的股息(根据美国联邦所得税的目的而确定)需缴纳美国联邦所得税。如果您是非公司美国股东，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率向您征税，前提是您在除股息日期前60天开始的121天期间内持有普通股或美国存托凭证超过60 天，并满足其他持有期要求。我们就普通股票或美国存托凭证支付的股息一般将是合格股息收入。

您必须将从股息支付中预扣的任何挪威税包括在此总金额中，即使您实际上没有收到它。当您(对于普通股)或存托机构(对于美国存托凭证)实际或建设性地收到股息时，股息应向您征税。股息将不符合一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除的资格。作为美国持有者，您必须在收入中计入的股息分配金额将是支付的挪威克朗的美元价值，无论支付是否实际兑换成美元，该金额都是在股息分配可计入您的收入之日按挪威克朗/美元的现货汇率确定的。通常，在您将股息支付计入收入之日起至您将支付转换为美元之日这段时间内，由于货币汇率波动而导致的任何损益将视为普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。损益通常是出于外国税收抵免限制的目的，来自美国境内的收入或损失。超过为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润的分配，将被视为向您在普通股或美国存托凭证中的基础范围返还的资本，此后将被视为资本收益。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，您应该希望通常将我们的分配视为红利。

受某些限制的限制，根据本条约扣缴的挪威税并已支付给挪威，可从您的美国联邦所得税义务中抵扣或抵扣。在确定适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。根据挪威法律，如果您可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格抵扣您的美国联邦所得税债务。

美国外国人持有者。如果您是美国外国人持有人，就普通股或美国存托凭证向您支付的股息将不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且股息可归因于您在美国维持的永久机构 (如果适用的所得税条约要求将其作为您按净收入计算缴纳美国税的条件)。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。如果您是美国公司外国人持有人，在某些情况下，有效关联的股息可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则可能需要缴纳较低的税率。

资本利得

美国持有者。根据下面讨论的PFIC规则，如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的普通股或美国存托凭证，您将就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于您变现的金额的美元价值与您的普通股或美国存托凭证以美元确定的计税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常在持有房产超过一年的情况下按优惠税率征税。损益通常是出于外国税收抵免限制的目的，来自美国境内的收入或损失。

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我们认为，出于美国联邦所得税的目的，普通股和美国存托凭证不应被视为PFIC的股票，但这一结论是每年作出的事实决定，因此可能会发生变化。如果我们被视为 PFIC，出售或以其他方式处置您的普通股或美国存托凭证所实现的收益一般不会被视为资本收益。相反，除非您选择按年征税按市值计价如果阁下已就阁下的普通股或美国存托凭证按基准计算，阁下将被视为已在阁下持有普通股或美国存托凭证的期间按比例变现该等收益及若干超额分派，并一般会就该等收益获分配的每个该等年度按有效的最高税率缴税，连同有关该等年度应占税项的利息费用一并缴税。除某些例外情况外，如果我们在您持有您的普通股或ADS期间的任何时间是PFIC，则您的普通股或ADS将被视为PFIC的股票。在分配的纳税年度或上一纳税年度，如果我们是PFIC(或就您而言被视为PFIC)，您从我们那里获得的股息将不符合适用于合格股息收入的特殊税率，但将按适用于普通收入的税率征税。

外国账户合规预扣税

向某些非美国金融机构支付的某些款项如未能遵守有关其直接和间接美国股东和/或美国会计持有人的信息报告要求或认证要求，将被征收30%的预扣税。虽然我们正在继续根据 FATCA评估我们的地位，但我们目前已注册为这些目的的外国金融机构。为避免支付给他们的款项被征收30%的预扣税，我们和其他非美国金融机构可能被要求向美国国税局报告有关普通股或美国存托凭证持有人的信息，并扣留普通股或美国存托凭证项下向某些未遵守相关信息报告要求的持有人支付的一部分 (或通过某些不合规的中间人直接或间接持有普通股或美国存托凭证)。但是，此类预扣不适用于在2019年1月1日之前支付的付款。这项立法的实施规则尚未完全敲定，因此目前无法确定这项立法将对普通股和美国存托凭证的持有者产生什么影响(如果有的话)。

备份扣缴和信息报告

如果您是非公司的美国持有者，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付普通股或美国存托凭证的销售收益。

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如果您是非美国持有者，我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付股息时，您通常可以免除备份预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息以及在经纪人的美国办事处支付普通股或美国存托凭证所得的收益，只要(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的美国国税表W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依赖于来处理付款，您通常也可以免除备份扣缴和信息报告要求，因为这些要求是在美国境内支付的，也可以在经纪的美国办事处支付普通股或美国存托凭证所得的付款时获得豁免，只要付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依赖这些文件来处理付款

在经纪商的外国办事处出售普通股或美国存托凭证所得款项的支付一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)该销售与美国有某些其他指定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下，还可能会受到后备扣留)。

一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您应缴所得税的任何金额的退款。

挪威对债务证券和担保项下付款的征税

根据挪威法律，挪威国家石油公司(Statoil ASA)为债务证券项下的税收目的向挪威居民支付的利息可能需要缴纳挪威普通税。到目前为止，普通税是24%。2018年，政府提议税率为23%。预计议会将在2017年11月或12月就税收提案做出决定。债务证券实现的收益与普通收入一样应纳税，损失可按相同税率扣除。与收购和变现债务证券相关的成本可以在变现当年扣除。

挪威国家石油公司(Statoil ASA)根据债务证券向非挪威居民(此处称为非居民)进行的税收支付，无论是关于债务证券的本金或利息，均不受挪威或其任何政治分支机构或其中征收的任何税收，但可归因于该人的分支机构、常设机构或运营机构的付款除外，该等分支机构、常设机构或业务可能应受挪威或其任何政治分支机构或其中的征税。此外，挪威或其任何政治区目前不对出售、赎回或以其他方式处置债务证券征收所得税、资本利得、转让税或类似税，但非居民分支机构、常设机构或业务支付的款项除外，这些款项可能由挪威或挪威或其任何政治区或其中的任何政治区征税。

根据挪威法律，挪威国家石油公司根据担保向挪威居民支付的利息可按24%的税率缴纳挪威税。挪威国家石油公司根据担保为税收目的向非挪威居民支付的款项不受挪威或其任何政治分区或挪威征收的任何税，但可归因于该人分支机构的付款除外。

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以下摘要以挪威现行法律和实践为基础，可能会发生前瞻性或追溯性修改或对所述税收结果产生不利影响的变化。大纲没有，也不打算提供所有可能相关的税收法规的完整描述。股票和美国存托股份(ADS)的潜在购买者应就各自的纳税状况咨询自己的专业顾问。除非另有明确说明，术语股东？是指股票持有人和美国存托凭证持有人。

股息征税：居住在挪威的股东

法人股东为纳税目的而居住在挪威的公司(即有限责任公司和类似实体)通常受益于挪威公司股息的挪威免税方法。免税办法的征税基数为收到股息的3%，适用标准所得税税率。标准 2017收入年度所得税税率为24%(建议从2018年收入年度起降至23%)，实际税率为0.72%(24%x 0.03)。

个人股东如果股息收入超过基本免税额度(即所谓的挪威股东模式)，在挪威居住的居民需缴纳标准所得税税率。然而，在2017收入年度，超过基本免税免税额的股息收入在纳税前的总收入为1.24 倍(建议从2018年收入年度增加到1.33)，实际税率为29.76%(24%x 1.24)。每个股票或广告的免税免税额是根据该股票或广告的成本价格乘以无风险利率计算的。无风险利率将在每个收入年度确定。超过分配给股票或ADS(未使用的津贴)的股息或ADS(未使用的津贴)的一年计算津贴的任何部分可以结转，并与未来收到的相同股票或ADS的股息(或变现收益，见下文)相抵销。任何未使用的津贴也将添加到计算下一年相同份额或广告的津贴的基础上。

非居民股东的股息征税

非居民股东通常对挪威公司分配的股息征收 25%的预扣税，但有某些重大例外和修改，如下所述。

在挪威从事商业活动的公司股东，且其股票或美国存托凭证与此类活动有效关联，不需缴纳预扣税。对于这样的股东，收到的股息的3%要缴纳标准所得税税率。

居住在欧洲经济区的公司股东根据挪威免税方法免税，只要他们能够证明他们是在欧洲经济区内真正成立并从事真正的经济业务活动，他们就可以纳税。这也是挪威根据税收条约或其他国际条约有权从居住国接收信息的条件。如果与居住国没有这样的条约，股东可以出具居住国税务机关出具的确认书，以核实文件。

挪威与其他国家之间的税收条约经常降低支付给此类其他国家居民的股息的挪威预扣税率。通常，税收条约将预扣税率降低到15%(如果股东拥有分销公司符合条件的股份，预扣税率往往会更低)。截至本文件之日，美国和挪威之间的税收条约中的预扣税率在大多数情况下为15%。

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非居民股东获得减免预扣税的手续。有权享受挪威降低的预扣税率的非居民股东可以 (程序1)请求以经销公司适用的降低的预扣税率分配股息，或(程序2)请求中央税务局(COFTA)退还经销公司征收的任何超额预扣税。但是，请注意，根据挪威股东模型申请减少预扣税的EEA居民个人股东只有程序2可用。

根据程序1(即要求分销公司适用降低预扣税率)，股东必须向其账户运营人或托管人(视情况而定)提供令人满意的文件，然后他们可以将相关股票存入在挪威中央证券托管机构以降低预扣税率登记的账户(前提是该账户运营者/托管人有权操作此类账户)。对于2018年1月1日或之后分配的股息，股东必须满足特定的文件要求才能从此类待遇中受益。其中，股东必须每三年提供一份合格的居留证明，公司股东还必须能够进一步证明COFTA已认为该股东受益于降低的预扣税率。欲了解更多信息，请访问挪威税务局(挪威Tax authorities： http://www.skatteetaten.no/en/business-and-organisation/dividends-from-norwegian-companies-to-foreign-shareholders—documentation-requirements-for-reduced-withholding-tax-rate/.)网站

对于存放在德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank)的股票和美国存托凭证持有人，可以向德意志银行提供文件，证明持有人有资格享受与挪威签订的税收条约规定的福利。德意志银行已获得挪威税务机关的许可，可以从我们那里获得股息，以便按适用的条约预扣费率重新分配给股票和美国存托凭证的实益所有人。对于在2018年1月1日或之后分配的股息，为了让德意志银行提供此类文件，德意志银行需要向挪威税务当局续签许可 .

根据程序2(即要求COFTA退还超额预扣税)，提交给COFTA的预扣税退税申请必须附上令人满意的文件。欲了解更多信息，请访问挪威税务部门网站：http://www.skatteetaten.no/en/person/Aksjer-og-verdipapirer/withholding-tax-refund-on-dividends/. 提交退税申请的最后期限是从公司评估预扣税的最后期限到期的当年年底算起的五年。

财富、遗产税和赠与税

财产税。股票或美国存托凭证包括在计算净财富税的基础上，为征税目的而对居住在挪威的个人征收的净财富税。挪威有限公司和某些类似实体不缴纳财产税。目前的边际财富税率为评估价值的0.85%。上市股份(包括美国存托凭证) 的评估价值为该等股份或美国存托凭证于该课税年度1月1日，即相关收益年度翌年1月1日的上市价值的90%(建议自2018年收入年度起减至80%)。为了计算净应纳税财富，相应债务的价值必须以相同的比率减去。

非居民股东在挪威有限公司的股票和美国存托凭证在挪威无需缴纳财富税，除非股东是个人，并且持股与个人在挪威的商业活动有效相关。

遗产税和赠与税。挪威不征收遗产税或赠与税。

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个人股东出于纳税目的居住在挪威需在挪威对出售、赎回或以其他方式处置股票或美国存托凭证征税。与此类变现相关的损益计入个人在处置年度的普通应纳税所得额，2017收入年度的标准所得税税率为24%(建议从2018年收入年度起降至23%)。然而，在2017收入年度，应纳税所得额或可扣除损失在计入普通应税收入之前是总收入的1.24倍(建议从2018年收入年度增加到1.33)，因此实际税率为29.76%(24%x 1.24)。

应纳税所得额或可抵扣损益额(毛计前)的计算方法为经交易费用调整后的销售价格减去应纳税的基础。股东的税基通常等于股份或美国存托凭证的收购成本。与股票或广告相关的任何未使用的免税额可从同一股票或广告的应税收益中扣除，但不得导致或增加可扣除亏损。此外，任何与股票或广告有关的未使用的津贴不得与变现其他股票或美国存托凭证的收益相抵销。

如果股东处置了在不同时间收购的股票或美国存托凭证，在计算应纳税损益时，首先收购的股票或美国存托凭证将被视为首先出售。

非居民股东除股东在挪威进行业务活动，且该等股份或美国存托凭证实际上与该等活动有关外，在挪威一般不须就资本利得税缴税，且出售、赎回或以其他方式处置挪威公司的股份或美国存托凭证不得扣减亏损。

因国内法律或税收条约规定不再是挪威纳税居民的公司股东或个人股东，在某些情况下可能需要缴纳与股票或美国存托凭证相关的资本利得的挪威离境税。

转让税。挪威不征收与出售或购买股票或美国存托凭证有关的转让税。

欧盟税收事务

如果您居住在欧盟成员国，请咨询您自己的法律或税务顾问，了解指令在您特定情况下的后果。

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如果我们在销售中使用承销商，我们将签订承销协议，招股说明书附录将列出承销商的名称和交易条款。承销商将为自己的账户购买证券，并可不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

挪威国家石油公司可能与第三方达成衍生品或其他对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用本招股说明书涵盖的证券，包括挪威国家石油公司质押或从挪威国家石油公司或其他公司借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未结借款，并可以使用从挪威国家石油公司收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未结股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或在生效后的修订中)中注明。挪威国家石油公司还可能利用本招股说明书卖空普通股，并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓此类空头头寸，或将普通股借给或质押给金融机构，金融机构进而可能使用本招股说明书出售普通股。挪威国家石油公司可以质押或授予本招股说明书涵盖的部分或全部普通股的担保权益，以支持衍生产品或对冲头寸或其他义务，如果挪威国家石油公司在履行其义务时违约，质权人或担保各方可以根据本招股说明书不时提供和出售普通股。

如果招股说明书补充说明与购买后的再营销安排有关，一家或多家公司(称为再营销公司)也可以提供或出售证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款赎回或偿还来提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。

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如果招股说明书副刊有此说明，我们可以授权代理和承销商或交易商征集某些购买者的要约，以招股说明书副刊规定的公开发行价向我们购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定征求此类要约应支付的佣金。

提供的每一系列债务证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。发行的债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能确定所提供的任何债务证券的流动性或是否存在交易市场。

对于任何发行，参与发行的某些人，例如承销商(如果有)可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及此类人士出售的证券数量超过其在发售时所需购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

任何发行的承销商(如果有)也可以实施惩罚性出价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。

参与发行的这些人的这些活动，以及这些人为自己的账户购买的其他股票，可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，则参与发售的该等人士可随时停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为本金向交易商销售证券。然后，交易商可以将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

代理和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理销售证券。招股说明书副刊列出了参与发售和出售的任何代理商的名字，并说明了我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理在其委任期内都将尽最大努力行事。

机构投资者

如果我们在招股说明书补充中注明，我们将授权承销商，交易商或代理人向各种机构投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可以对他们可以出售的证券总额部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

-65-

我们已经或可能与承销商、经销商、代理商或再营销公司签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。这些包括根据证券法承担的责任。协议还可能使他们有权为他们可能因这些负债而需要支付的款项缴款。在正常业务过程中，承销商、经销商、代理商或再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与挪威国家石油公司签订的协议，再营销公司可能有权要求挪威国家石油公司赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，它们可能是挪威国家石油公司的客户，可能在正常业务过程中与挪威国家石油公司进行交易或为其提供服务。

做市商

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各经纪自营商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，可能没有经纪自营商会在任何系列的证券上做市，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

-66-

债务证券和担保的有效性将由我们的美国律师Sullivan&Cromwell LLP就纽约法律的某些事项以及由美国律师向任何此类承销商提供的适用招股说明书附录中指名的任何承销商就纽约法律的某些事项传递给我们。债务证券、普通股和担保的有效性将由我们的高级法律顾问就挪威法律的某些事项为我们传递，并由挪威律师向任何此类承销商传递给任何承销商。Sullivan&Cromwell LLP可能会就挪威法律的所有事项依赖我们的高级法律顾问的意见。

-67-

挪威国家石油公司(Statoil ASA)截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并财务报表，以及截至2016年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，以及截至2016年12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威作为独立注册会计师事务所的报告为基础，作为独立注册会计师事务所，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。涵盖2016年12月31日合并财务报表的审计报告提到列报货币从挪威克朗改为美元。

独立石油工程顾问DeGolyer和MacNaughton对我们物业截至2016年12月31日的已探明储量进行了独立评估。DeGolyer和MacNaughton已向我们提交了描述其程序和结论的总结信函报告，该报告的副本出现在我们2016年度报告的附件15(A)(Iii)中，该报告通过引用并入本文。

-68-

(1)	根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付任何注册费，直到根据招股说明书附录根据注册书出售证券时，注册人才会根据注册说明书登记不确定金额的证券，并且根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付任何注册费，直到根据招股说明书附录在注册说明书下出售证券时才支付任何注册费。

(2)	评级机构的费用将根据发行规模的不同而有所不同。

-69-

除本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息或陈述外，任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述。Equinor、Equinor Energy和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀约购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约。在任何情况下，此类要约或要约购买都是非法的。本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售，在任何情况下均不得暗示Equinor ASA或Equinor Energy的事务自本招股说明书发布之日起没有变化，或此处或其中包含的信息在该等信息发布之日后的任何时间都是正确的。

招股说明书副刊


	页
以引用方式将文件成立为法团		S-2
补充风险因素		S-3
附注及担保的说明		S-5
一般资料		S-12
资本化与负债		S-13
税收		S-14
包销		S-18
承兑汇票及保函的有效性		S-23

招股说明书
危险因素		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		9
关于本招股说明书		11
在那里您可以找到有关我们的更多信息		12
论民事责任的可执行性		14
挪威国家石油公司ASA		15
挪威国家石油公司作为		16
收益的使用		17
资本化与负债		18
债务证券及担保说明		19
普通股和美国存托股份说明		40
清关和结算		41
税收		46
配送计划		64
证券的有效性		67
专家		68
费用		69

Equinor ASA

价值750,000,000美元的固定利率债券，2026年到期，利率为1.750%

$750,000,000，2.375%固定利率债券，2030年到期

保证支付本金

和

按Equinor计息能源为

(全资附属公司

(Equinor ASA)

招股说明书副刊

2020年5月18日

联合账簿管理经理

巴克莱

法国巴黎银行

美国银行证券

DNB市场

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根大通


美国证券交易委员会注册费			⁽¹⁾
印刷费和雕刻费	$	15,000
律师费及开支	$	100,000
会计费用和费用	$	80,000
契约受托人的费用及开支	$	27,500
评级机构收费	$	2,000,000	⁽²⁾
杂类	$	50,000

总计	$	2,272,500

目录

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