附例
的
Energy Focus，Inc.
(一家特拉华州公司)
第一条。
公司办公室
`第1.1节注册办事处。公司注册办事处须载於公司注册证书内。
第1.2节：其他职位。除法律另有要求外，公司还可设有一个或多个办事处，并将公司的账簿和记录保存在董事会可能不时决定或公司业务可能需要的特拉华州境内或以外的其他一个或多个地点。
第二条。
股东大会
第2.1节会议地点。股东大会应在董事会决定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。未作出上述决定的，股东大会应在公司主要执行机构召开。
第2.2节年会。年度股东大会选举董事和处理其他可能提交会议处理的事务，应每年在董事会决定的日期和时间举行。未作出决定的，年度股东大会应于每年6月第三个星期三上午10时召开。但是，如果这一天适逢法定假日，则会议应在下一个完整营业日的同一时间和地点举行。在会议上应当选举董事，并可以处理任何其他适当的事务。
第2.3节特别会议。
答：股东特别会议可随时由董事会召开，或由董事会主席或首席执行官召开，或由有权在该会议上投不少于百分之十(10%)投票权的一名或多名持有股份的股东随时召开。
b.如果股东召开特别会议，代表第2.3(A)节指定的未偿还总票数的百分比，则请求应以书面形式提出，并指明会议的时间和拟开展的业务的一般性质
本文件须以专人送达、挂号邮寄或传真方式送交本公司的董事会主席、行政总裁、总裁或秘书，并须亲自办理，或以传真方式发送给本公司的董事局主席、行政总裁、总裁或秘书。收到请求的高级职员应根据第2.4(A)节的规定，迅速向有权投票的股东发出通知，通知将在召集会议的一个或多个人要求的时间召开会议，时间不少于收到请求后三十五(35)天，也不超过六十(60)天。如果在收到请求后二十(20)天内没有发出通知，要求开会的人可以发出通知。本节第2.3(B)节中包含的任何内容均不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开的股东会议的时间。
第2.4节股东大会通知。
a.注意地点(如果有的话)。所有股东会议的日期和时间，以及股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，应在会议召开日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，除非本条例另有规定或法律规定除外。每份该等通知均须述明会议地点(如有的话)、日期及时间。如属特别会议，则为召开该会议的一项或多於一项目的。根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第232节的规定，通知可以通过面对面、邮寄或电子传输的方式发出。如果邮寄，则该通知在寄往美国邮寄、预付邮资、寄往公司账簿上出现的该股东地址的每位股东或由该股东为此发出的通知时，应被视为已发出。通过电子传输发出的通知应视为按照DGCL第232节的规定发出。由秘书签立的邮寄任何股东会议通知的誓章或以其他方式发出任何股东会议通知的誓章。发出该通知的地铁公司助理秘书或任何转让代理人，即为发出该通知或报告的表面证据。如果通知是按照1934年证券交易法(“交易法”)下规则14a-3(E)和DGCL第233节规定的“持家”规则发出的，则应被视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。(B)如果通知是根据1934年“证券交易法”(“交易法”)下的规则14a-3(E)和DGCL第233条规定发出的，则应视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。
b.当会议延期到另一个时间或地点时，如有休会地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，则不需要发出休会通知。(B)如果会议延期到另一个时间或地点，则不需要通知休会的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)。股东和受委代表可被视为亲自出席该延会，并在进行休会的会议上宣布投票；但如果任何延会的日期是在最初召开会议的日期后三十(30)天以上，或如果为延会确定了新的记录日期，则须通知股东和委派人在休会的地点(如有)、日期和时间，以及(如有)股东和委托书的远程通信方式(如有)。(2)股东和受委代表可被视为亲自出席该延会，并在休会的会议上投票；但是，如果任何延会的日期是在最初召开会议的日期后三十(30)天以上，或者如果为该延会确定了新的记录日期，则应通知股东和委托书的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)在任何延期的会议上，任何原本可以在原会议上处理的事务都可以处理。
c.任何股东可以在会前或会后以书面形式免除任何股东会议的时间、地点和目的的通知，并且在法律允许的范围内，任何股东亲自或委派代表出席会议将免除通知，除非该人在会议开始时因会议不是合法召开或召开而反对处理任何事务。
第2.5节：组织。
股东大会由董事会主席(如有)主持。或在他或她缺席时，由行政总裁或在他或她缺席时，由董事会指定的人，或在董事会如此指定的人缺席的情况下，由有权在会上投票的股票的多数投票权持有人选择的主席亲自出席或由委派代表出席的会议上选出的主席代表出席，或在他或她缺席的情况下，由董事会指定的人或董事会指定的人，或在董事会如此指定的人缺席时，由有权在会上投票的股票的多数投票权持有人选出的主席出席。秘书或(如秘书缺席)一名助理秘书，或如秘书及所有助理秘书均缺席，则由会议主席委任一名人士署理会议秘书一职，并备存会议议事程序的纪录。
董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规章制度。在该等董事会规则及规例(如有)的规限下，会议主席有权规定该等规则、规例及程序，并作出下列一切行动。根据该主席的判断，对于会议的正常进行是必要的、适当的或方便的，包括但不限于确立会议的议程或议事顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录在案的股东、其妥为授权和组成的代表以及主席允许的其他人参加会议的限制、在确定的会议开始时间之后进入会议的限制、分配给与会者提问或评论的时间限制以及对开场和闭幕的规定。
第2.6节股东名单。一份有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按每类股票的字母顺序排列，并显示每个该等股东的地址和以该股东名义登记的股份数量，应由秘书或负责股票分类账的其他官员编制，并应在会议前至少十(10)天内以法律规定的方式公开供任何股东查阅。法律规定，股票清单还应开放给任何股东在整个会议期间进行审查。该名单应推定地确定有权亲自或委托代表在会议上投票并有权审查本节第2.6节要求的名单的股东的身份。
第2.7节法定人数。在任何股东大会上，所有有权在会上投票的已发行和已发行股票(亲自出席或由受委代表出席)的多数投票权持有人应构成交易的法定人数；但如果需要由某一类别或系列进行单独表决，则该类别或系列中有权就该事项投票的所有已发行和已发行股票的多数投票权持有人应出席
任何人或其代表均构成有权就该事项采取行动的法定人数。倘任何股东大会均未有法定人数出席或派代表出席，则董事会、行政总裁、会议主席或有权在会上投票的股份的多数投票权持有人(亲身出席或由受委代表出席)有权根据第2.8节不时宣布休会，直至有法定人数出席或派代表出席，而无须发出会议通告以外的其他通知。如果最初出席任何股东大会的人数达到法定人数，股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，剩下的股东人数不足法定人数，但如果至少在最初没有法定人数出席，则除休会之外，不得处理任何其他事务。
第2.8节：休会。任何股东周年大会或特别大会，不论是否有法定人数出席，均可由董事会、行政总裁、会议主席或有权在会上投票、亲身出席或委派代表出席的股份的多数投票权持有人因任何理由不时延期。在任何该等可达法定人数的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务，均可按原先的召集处理。
第2.9条：投票。
法律另有规定的除外。根据公司注册证书或本附例，每位公司普通股持有人在提交公司股东投票表决的所有事项上，有权(I)就该持有人所持有的该等股票的每股股份投一票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名公司优先股持有人均有权就公司注册证书或董事会就发行该等股票而通过的一项或多项决议中所厘定的该持有人所持有的该等股票的每股股份，享有投票权(如有的话)。
(二)在所有董事选举股东大会上，以赞成票最高者当选，但不得超过应选董事人数；对候选人投反对票和被扣留的票，不具法律效力。(二)股东大会选举董事时，以赞成票最高者当选，不得超过应选董事人数；投反对票和被扣留的票不具有法律效力。
第2.10节关于委托书。每位有权投票选举董事或就任何其他事项投票的人士均有权亲自或由书面委托书授权的一名或多名代理人这样做，委托书可以是电报、电报或其他电子传输方式，由该人签署并提交给公司秘书，但该等委托书自其日期起三(3)年后不得投票或由其行事，除非委托书规定了更长的期限。股东或股东实际代理人在委托书上注明股东姓名(无论是手工签名、打字、电传或其他方式)的，视为委托书签字。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或者提交书面文件撤销委托书，或者提交另一份正式签立并注明较晚日期的委托书，从而撤销任何不可撤销的委托书。
公司秘书。委托书不得因发票人死亡或丧失工作能力而撤销，除非公司在点票前收到有关该死亡或丧失工作能力的书面通知。
第2.11节股东业务和提名通知。
A.年度会议，(I)提名选举进入公司董事会的人士和由股东审议的业务建议只能(A)并根据公司的会议通知(或其任何补编)在年度股东大会上作出。(B)由董事会或在董事会指示下提出，或(C)由在第2.11(A)节规定的通知交付给有权在会议上投票并符合第2.11(A)节规定的通知程序的公司秘书时登记在册的公司任何股东提出。
(Ii)。股东若要根据前段(C)条款将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须就此及时以书面通知本公司秘书，而该等事务必须是股东根据DGCL采取行动的适当标的物，而该等提名或其他事务必须由股东根据前段(C)条款正式提交股东大会，股东必须就此及时以书面通知本公司秘书，而该等事务必须是股东根据DGCL采取行动的适当标的。为了及时，股东通知必须在不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或不早于前一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束时，在公司的主要执行办公室向秘书送达；(B)股东通知必须在前一年年会一周年前的第90(90)天的营业结束前或在前一年年会一周年前的第120(120)天的营业结束之前提交给秘书；然而，如果年度会议日期早于该周年日三十(30)天或早于该周年日后三十(30)天，股东必须在本公司首次公布该会议日期后第十(10)日营业结束前发出及时通知。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段(或延长任何时间段)。在任何情况下，股东大会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。该股东通知须列明：(A)就该股东建议提名参加董事选举的每名人士(X)而言，所有与该人有关的资料，在选举竞争中董事选举委托书的征集中须予披露，或以其他方式须予披露，而该等资料在每种情况下均须依据及按照“交易法”第14A条及其第14a-11条的规定予以披露。, 或该等规则可予修订或取代，及(Y)取得该人的书面同意，同意在委托书中被指名为被提名人，并同意在当选后出任董事；(B)关於贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简介、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订地铁公司附例的建议，则建议修订的语文)、在会议上处理该等业务的原因，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中有任何重大利害关系；及(C)发出通知的贮存商及代表其发出通知的实益拥有人(如有的话)
提名或建议如下：(1)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(2)该股东及该实益拥有人实益拥有及记录在案的本公司股本股份的类别及数目。(3)股东是有权在该会议上投票的本公司股票记录持有人，并有意亲自或委派代表出席会议，以提出该业务或提名；及(4)股东或实益拥有人(如有)的陈述。拟(A)向至少持有本公司已发行股本百分比的持有人递交委托书及/或委托书表格，以批准或采纳该建议或推选代名人，及/或(B)以其他方式向股东征集委托书，以支持该建议或提名，或(B)拟作为该集团的一部分，而该集团拟(A)向持有本公司已发行股本百分比的持有人递交委托书及/或委托书表格，以批准或采纳该建议或推选代名人。如股东已通知本公司他或她有意根据交易所法案颁布的适用规则及规例在年会上提交建议或提名，且该股东的建议或提名已包括在本公司为征集代表出席该年会而拟备的委托书内，则本第2.11(A)节的前述通知要求应视为已获股东满足。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人担任公司董事的资格。
b.特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上根据公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下进行，或(B)由在本节第2.11(B)条规定的通知交付给公司秘书时已登记在册的公司任何股东提名，秘书有权在会议和选举中投票，并遵守本节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在这种董事选举中投票的股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，条件是本节第2.11条(A)(Ii)段规定的股东通知应在不迟于10日(10)日营业时间结束前送交公司主要执行办公室的秘书。)首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段(或延长任何时间段)。在任何情况下，特别会议的延期或延期都不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段(或延长任何时间段)。
C.将军。(I)只有按照第2.11节规定的程序被提名的人才有资格在公司股东年会或特别会议上当选为董事，并且只有在股东大会上处理的事务必须是在#年提交给股东会议的事务才有资格被推选为董事。(I)只有按照第2.11节规定的程序被提名的人才有资格在公司的股东年会或特别会议上当选为董事，并且只有在股东大会上处理的事务必须是
符合本第2.11节规定的程序。除法律另有规定外，会议主席有权并妥为(A)有权决定是否在会议前提出提名或任何拟提出的事务(视属何情况而定)。根据本节第2.11节规定的程序(包括股东或实益所有人(如果有))。而该提名或建议是代其作出、征求(或属征求的团体的一部分)或没有如此征求的(视属何情况而定)的。根据本节(A)(Ii)(C)(4)款(第2.11)及(B)款的规定，支持该股东的代名人或建议的委托书，如任何建议的提名或业务并非按照本第2.11节的规定作出或建议，则声明不予理会该提名或不得处理该建议的业务。尽管本节第2.11节前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议提交提名或建议的业务，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍应不予理会，并且不得处理该建议的业务。就本第2.11节而言。任何人如要被视为合资格的股东代表，必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输文件授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，而该人必须出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品。, 在股东大会上。
(Ii)。*就本节第2.11节而言，“公开公告”应指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露。在美联社或类似的国家新闻机构，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中。
尽管本节第2.11节有前述规定，股东也应遵守交易法及其颁布的规则和法规中关于本节第2.11节所述事项的所有适用要求。第2.11节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中包含提案或提名的任何权利，或任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
第2.12节：未经会议以书面同意采取行动。
除在股东周年大会或特别大会上，在妥为通知下并按照本附例的其他条文行事外，公司股东不得采取任何行动。
第2.13条选举督察。
a.股东大会召开前，董事会应当指定一名或者数名选举检查人员列席会议，并可以指定一人或者多人作为候补检查人员，以代替未履行职责的检查人员。如果没有检查员或候补检查员能够列席会议，会议主席应指定一名或多名检查员列席会议。每名督察在开始履行督察职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能忠实执行督察职责。检查员不必是股东。任何董事或董事职位的被提名人不得被委任为审查员。
b.此类检查员应
i.确定已发行股份的数量和每一股的投票权：
确定出席会议的股份和委托书、选票的有效性；
清点所有选票、选票和同意意见；
四.确定对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处理情况记录，并将其保留一段合理的时间；以及
证明他们确定了出席会议的股数和他们的所有投票数
第2.14节通过远程通信进行会议。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可根据DGCL第211(A)(2)节仅以远程通信的方式召开股东大会。如果得到董事会的全权授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，非亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式(A)参加股东会议和(B)被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是(I)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席并获准投票的人是否都是亲自出席并在股东大会上投票的，前提是(I)公司应采取合理措施，核实被视为出席并被允许投票的每个人是否都是亲自出席并在股东大会上投票的，条件是(I)公司应采取合理措施，核实被视为出席并获准投票的每个人都应被视为亲自出席并在股东大会上投票。(Ii)本公司应实施合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)倘任何股东或受委代表以远程通讯方式于大会上投票或采取其他行动，本公司须备存该等投票或其他行动的记录。(Iii)倘任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式投票或采取其他行动，本公司须保存该表决或其他行动的记录。
第2.15节是确定股东的记录日期。
a.为了确定哪些股东有权获得任何股东会议的通知或在会议上投票，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过会议日期的六十(60)天，也不得少于会议日期的十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，该决定的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业时间结束。对有权获得股东大会通知或有权在会上投票的股东的决定适用于任何休会，除非董事会为延期的会议确定了新的记录日期，但如果会议从原会议确定的日期起休会超过三十(30)天，董事会应确定新的记录日期。
为了确定哪些股东有权在不开会的情况下书面同意公司行为，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过董事会通过确定该记录日期的决议之日起十(10)天。如果董事会没有如此确定记录日期，则为该决定的记录日期，(I)当DGCL不需要董事会事先采取行动时。应为载明已采取或拟采取行动之经签署同意书送交本公司之首个日期，及(Ii)如DGCL要求董事会事先采取行动，则应于董事会通过采取该等先前行动之决议案当日营业时间结束。
c.为了确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过该行动时间的六十(60)天。如果董事会没有确定记录日期，则记录日期为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。
D.只有在按照本第2.15节确定的日期营业结束时登记在册的股东才有权通知和投票，或给予同意，或接受股息、分派或配发权利，或行使关于任何股票变更、转换或交换(视情况而定)的权利，即使在如此确定的记录日期后本公司账面上的任何股份发生了任何转让，除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则，除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则只有在营业结束时登记在册的股东才有权通知和投票，或给予同意，或就股票的任何变更、转换或交换行使权利，除非法律、公司注册证书或本附例另有要求。
第三条
董事
第3.1节权力。除公司章程及公司注册证书或本附例中有关须经股东批准的行动的任何限制外，公司的业务及事务须由董事会管理及行使，或在董事会的指示下执行。(三)本公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理及执行，但须受公司注册证书或本附例中有关须经股东批准的行动的限制所规限。除了权力和权威之外
本附例明确赋予他们，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例规定股东不得行使或作出的所有合法行为和事情。
第3.2节编号。公司董事人数不得少于五(5)人，也不得超过九(9)人。董事的确切人数将由董事会根据董事会多数成员通过的决议随时确定。在上述规定的限制范围内，在变更之前，董事的确切人数应为八(8)人。除第一届董事会由发起人选举产生外，除第3.3节另有规定外，董事应在每年的股东年会上选举产生。每名董事的任期至下一届周年大会为止，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、丧失资格、辞职或免职为止。在董事任期届满前，董事法定人数的减少不具有罢免该董事的效力。
第3.3节涉及空缺。
除公司注册证书或本章程另有规定外，空缺可由大多数剩余董事填补，即使不足法定人数，也可由唯一剩余董事填补。如此选出的每名董事的任期至下一届股东周年大会及该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、丧失资格、辞职或免职为止。
股东可以随时选举一名或多名董事填补未由董事填补的空缺。
第3.4节规定辞职和免职。
任何董事均可随时向本公司递交书面辞呈而辞职。辞职须于该通知所指明的时间生效，如没有指明时间，则在地铁公司接获该通知后生效。除非本合同另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。
b.除非法律、公司注册证书或本附例另有限制，任何董事或整个董事会均可由有权在董事选举中投票的所有已发行和已发行股票的多数投票权持有人无故或无故罢免。
第3.5节：定期会议。董事会定期会议应在董事会确定并向全体董事公布的地点、日期、时间和时间举行，但每年不得少于一次。不需要每次例会的通知。
第3.6节：特别会议。为任何目的或目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、
首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书或任何两名董事。受权召开董事会特别会议的人员可以确定召开特别会议的地点和时间。每次有关会议的通知(如以邮寄方式寄往董事住所或通常营业地点)须于会议举行日期至少四(4)天前送交各董事，或以传真、电报、电子传输或其他形式的录音通讯方式寄往有关地点的董事，或于会议指定时间至少四十八(48)小时前以面交或电话方式送交各董事。任何亲自或通过电话发出的口头通知可以传达给董事，也可以传达给董事办公室的某个人，而发出通知的人有理由相信该人会迅速将通知传达给董事。任何会议的通知无须发给董事，而该董事须在会议之前或之后呈交豁免该通知，或出席该会议而不在会议开始前或开始时抗议该董事没有通知该董事。特别会议通知无须述明该会议的目的，而除非在通知内注明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.7节关于通过会议电话参加会议。董事会成员可以通过电话会议或者其他通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参加构成亲自出席会议。(三)董事会成员可以通过电话会议或者其他通讯设备参加董事会会议，所有参会者都可以通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，并且这种参与构成亲自出席会议。
第3.8节法定人数。法律另有规定的除外。根据公司注册证书或本附例的规定，任何董事会会议处理事务的法定人数均为法定人数，出席正式召开的会议的董事过半数的投票应视为董事会的行为。(B)根据公司注册证书或本附例的规定，董事会任何会议的事务处理应构成法定人数，出席正式召开的会议的董事过半数的投票应视为董事会的行为。无论是否达到法定人数，会议主席或出席会议的过半数董事均可将会议延期至另一时间地点。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原先的召集处理。如任何董事会议最初有法定人数出席，董事可继续处理事务，即使有足够多董事退席以致不足法定人数，但须在丧失该法定人数前，至少获得该会议所需法定人数的过半数决议后，董事仍可继续处理事务。
第3.9节：未经会议以书面同意采取行动。董事会要求或允许采取的任何行动可以不经会议采取，但董事会全体成员必须书面或以电子方式同意，并将书面或书面、电子或电子传输提交董事会会议记录或会议记录。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。书面同意的行为与董事会一致表决具有同等效力。
第3.10节是规章制度。董事会应通过不与法律、公司注册证书等规定相抵触的规章制度
董事会认为恰当的公司会议的召开和公司事务的管理的附例。
第3.11节董事的费用和报酬。董事和委员会成员可获得董事会决议确定或决定的服务报酬(如有)和费用报销。第3.11节不应被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务，并获得这些服务的补偿。
第3.12节：紧急附例。如果发生DGCL第110节所述的任何紧急、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况，导致董事会或董事会常务委员会无法随时召开法定人数采取行动，则出席会议的一名或多名董事构成法定人数。出席会议的董事如认为需要及适当，可进一步采取行动委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。
第四条
委员会
第4.1节董事会委员会。董事会可不时指定董事会各委员会，行使其所赋予的合法权力及职责，让董事会随心所欲地服务，并须为该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事担任一名或多于一名成员，如董事会愿意，亦可指定其他董事为候补成员，以代替任何缺席或丧失资格的成员出席委员会任何会议，而该等候补成员可代替任何缺席或被取消资格的成员出席委员会的任何会议，而董事会亦可根据其意愿指定其他董事担任候补成员，以代替任何缺席或丧失资格的成员出席委员会的任何会议。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、取消资格、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。在任何委员会任何成员及其候补成员缺席或丧失资格的情况下，出席会议但没有丧失投票资格的一名或多名委员会成员(不论他或她或他们是否构成法定人数)可全票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。
第4.2节：各委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受本附例第三条的规定管辖，并依照本附例第三条的规定举行和采取。第3.5节(定期会议)。第23.6节(特别会议)。第3.7节(通过会议电话参加会议)。第3.8节(法定人数)和第3.9节(未经会议以书面同意采取行动)，在这些章程的上下文中作必要的修改，以取代董事会及其成员；但是，委员会定期会议的时间可以由董事会决议或委员会决议决定，委员会的特别会议也可以通过董事会决议召开，特别会议的通知也可以由董事会决议决定，并且委员会特别会议的通知可以由董事会决议决定，委员会特别会议的通知也可以由董事会决议决定，委员会特别会议的通知也可以由董事会决议决定，委员会特别会议的通知也可以由董事会决议决定，委员会特别会议的通知也可以由董事会决议决定，委员会特别会议的通知也可以由董事会决议决定，委员会特别会议的通知也可以由董事会决议决定
委员会还应给予所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。任何委员会或董事会均可采用其认为适当的与法律、公司注册证书或本章程不抵触的规则和规章，以供该委员会或董事会的政府使用。
第五条
高级船员
第5.1条适用于高级人员。公司的高级人员由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、一名或多名副总裁、秘书以及董事会不时决定的其他高级人员组成，每名高级人员均由董事会选举产生，每人均具有本附例规定的或董事会决定的权力、职能或职责。每名高级职员应由董事会选出，任期由董事会规定，直至该人的继任者被正式选定并符合资格，或该人较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。任何数目的这类职位可由同一人担任。
第5.2节：赔偿。本公司高级职员的薪金及支付方式和时间由董事会厘定，并可由董事会在其认为适当的情况下不时更改，但须受该等职员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)所规限。
第5.3节涉及免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员都可以被董事会免职，无论是否有理由，但不影响该高级职员根据其所签订的任何合同所享有的权利(如果有的话)。任何高级人员均可随时向地铁公司递交书面辞呈而辞职，但不损害地铁公司根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。该项辞职须在该通知所指明的时间生效，或如没有指明时间，则在地铁公司接获该通知后(视属何情况而定)生效。除非本合同另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。如本公司任何职位出现空缺，董事会可推选一名继任者填补该空缺，直至选出合适的继任者并符合资格为止。
第5.4节为董事会主席。董事长负责主持董事会会议，并承担董事会交办的其他职责。
第5.5节-首席执行官。首席执行官全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司的政策和战略，并直接向董事会主席报告。除本附例另有规定外，地铁公司的所有其他高级人员须直接向行政总裁报告或由行政长官另有决定
警官。首席执行官出席并在董事长缺席时主持股东会议和董事会会议。
第5.6节：首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和履行其职责，并总体上对公司的财务运作进行全面监督。应要求，首席财务官应向公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行该高级职员与行政总裁达成的协议或董事会不时决定的其他职责。
第5.7节-总统。总裁为公司的首席运营官，全面负责管理和控制公司的运营。总裁有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上签字。应要求，总裁应向公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行该高级职员与行政总裁达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。
第5.8节：副总裁。每名副总裁应具有其上级官员或首席执行官规定的权力和职责。在总裁缺席或无行为能力的情况下，副总裁应按照董事会确定的级别或(如果不是由董事会指定的)副总裁的级别，履行总裁的所有职责，并在履行职责时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。应要求，副总裁应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高级管理人员可能与行政总裁达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。
第5.9节-司库。司库须监督和负责公司的所有资金及证券、将所有记入公司贷方的款项及其他贵重物品存放在公司的寄存处、借款及遵从管限公司是其中一方的该等借款的所有契据、协议及文书的条文，支付公司的资金及投资公司的资金，以及概括而言，须执行司库办公室附带的一切职责。应要求，司库应向公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行该高级职员可能与行政总裁达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。
第5.10节秘书。秘书的权力和职责如下：(I)在所有董事会、董事会委员会和股东会议上担任秘书，并将该等会议的议事情况记录在为此而保存的一本或多本簿册上：(Ii)确保公司须发出的所有通知均已妥为发出和送达：(Iii)担任公司印章的保管人，并在公司的所有股票证书上加盖印章或安排加盖印章；以及(Iii)确保公司须发出的所有通知均已妥为发出和送达：(Iii)担任公司印章的保管人，并在公司的所有股票上加盖印章或安排加盖印章代表地铁公司盖上其印章，并按照本附例的条文妥为授权签立；(Iv)负责管理委员会的簿册、纪录及文据
(V)执行秘书职务所涉及的所有职责，并确保法律规定须备存及存档的报告、报表及其他文件妥善保存及存档；及(V)履行秘书职务所附带的所有职责。秘书须应要求向公司其他高级人员提供意见及意见，并须履行该等高级人员与行政总裁协议或董事会不时决定的其他职责。
第5.11节说明其他事项。公司首席执行官和首席财务官有权指定公司员工担任副总裁。助理副总裁、助理财务主管或助理秘书。任何如此指定的雇员均具有由作出该项指定的人员所决定的权力及职责。除非由董事会选举，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。
第5.12节：支票；汇票；负债证明。董事会应不时通过决议决定哪些人可以在所有支票、汇票、其他付款命令、票据上签字或背书。以公司名义发行或由公司支付的债券、债权证或其他债务证明，只有如此授权的人才能在该等分期付款上签字或背书。
第5.13节：公司合同和文书；如何执行。除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，任何高级人员、代理人或员工均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。
第5.14节：与其他公司的证券有关的诉讼。首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、秘书或助理秘书或董事会或首席执行官授权的任何其他人，或总裁或副总裁有权代表公司投票、代表和行使与以公司名义注册的任何一个或多个其他公司的任何和所有股份相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。
第六条
赔偿
6.1节规定了获得赔偿的权利。曾是或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方的每一人，其原因是他或她现时或以前是地铁公司的董事或高级人员，或正应地铁公司的要求以另一法团或另一法团的董事、高级人员或受托人的身分服务，或正应地铁公司的要求担任该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方或以其他方式牵涉其中。
合伙、合资、信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务(以下称为“受弥偿人”)，不论该诉讼的依据是声称是以董事、高级职员或受托人的官方身份或在担任董事、高级职员或受托人期间以任何其他身份采取行动，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内予以赔偿并使其不受损害，与现有的或今后可能被修订的法律相同(但就任何此类修订而言，仅在该修订允许的范围内)。赔偿该受赔人与此相关的一切合理发生或遭受的费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)；但是，除本条第六条第6.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在公司董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的诉讼(或其部分)对任何该等受赔人进行赔偿。
第6.2节关于提拨费用的权利。除本条第六条第(6.1)款规定的获得赔偿的权利外，被赔偿人还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，该费用(包括律师费)是在此类诉讼最终处置之前为其辩护而发生的(以下称为“预付费用”)；但如获弥偿保障人要求，如获弥偿保障人以董事或高级人员身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支垫支，则只可在该获弥偿保障人或其代表向地铁公司交付承诺(以下称为“承诺”)时预支开支，如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本第6.2条或其他规定获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预付的金额，而该最终司法裁决将不再有权对其提出上诉(下称“终审裁决”)。
第6.3节规定了被赔偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内没有全额支付根据本条第六条6.1或6.2款提出的索赔，但预支费用索赔除外(在这种情况下，适用期限为20天)，被赔偿人此后可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(I)由受弥偿人提起以强制执行本协议下的弥偿权利的任何诉讼中(但不是在由受弥偿人提起的强制执行垫付费用权利的诉讼中)，及(Ii)在公司根据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受弥偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用，以此作为免责辩护。(I)在任何由受弥偿人提起的诉讼中(但不是在由受弥偿人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，公司可作为免责辩护，即：及(Ii)在公司根据承诺条款提出的追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁决时追回该等费用。本公司(包括其并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，亦不会因该受弥偿人符合DGCL所载的适用行为标准而作出实际裁定。
公司(包括其不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)应推定该受偿方未达到适用的行为标准，或在该受偿方提起此类诉讼的情况下，作为该诉讼的抗辩理由。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明该获弥偿人根据本条第VI条或其他规定无权获得弥偿或垫支开支的举证责任，须由地铁公司承担。
第6.4节：权利的非排他性。本条第VI条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第6.5节：保险。地铁公司可自费维持保险，以保障本身及地铁公司或另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论地铁公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。
第6.6节：对公司雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿及垫付开支的权利，最大限度地符合本条有关本公司董事及高级职员开支的赔偿及垫付开支的规定。
第6.7节-权利的性质。本条第VI条赋予获弥偿保障人的权利为合约权利，而就已不再担任董事、高级人员或受托人的获弥偿保障人而言，该等权利须继续存在，并须惠及该获弥偿保障人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。对本条第六条的任何修订、更改或废除，如对受补偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅是预期的，不得限制、取消或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。
第七条
股本
第7.1节股票。须向持有本公司股本缴足股款股份的每位持有人发出该等股份的一张或多张证书；惟董事会可藉一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证书股份。尽管董事会已通过该决议，但根据“公司章程”，公司的每名股份持有人均有权获得由公司主席、副主席、总裁或副总裁以及由司库或助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，或以公司名义签署的证书，该证书可由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书签署，或以公司名义由公司签署，或由公司董事长、副主席、总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署。
表示以证书形式登记的股票数量。任何或所有这样的签名都可以是传真。任何签名一致的未认证股票应具有与上述认证股票相同的人员。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第7.2节：证书上的特殊名称。如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、名称、优先次序、相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书正面或背面全面或概括列出；然而，除DGCL第(202)节另有规定外，除上述规定外，可在股票正面或背面列明本公司为代表该类别或系列股票而发出的声明，本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，以代替前述要求，否则本公司可于该证书的正面或背面载明本公司将免费向提出要求的每类股票或该系列股票的权力、名称、优惠、相对、参与、可选择或其他特别权利及该等优先及/或权利的资格、限制或限制提供该声明。
第7.3节关于股票转让。公司股额股份的转让，只能在获得股份公司的登记持有人或正式签立并送交秘书或转让代理人存档的授权书授权后，方可在公司簿册上进行，如该等股份由股票代表，则在交回该等股份的一张或多张证书并附有妥为签立的股票转让权并缴付有关的任何税项时，惟公司有权承认及强制执行有关转让的任何合法限制。
第7.4节处理遗失的证书。本公司可发出新股票或新股票，以代替本公司之前所发出的任何声称已遗失、被盗或销毁的股票，而本公司可要求遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或拥有人的法定代表给予本公司足够的保证金(或其他足够的保证)，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该新股票而向本公司提出的任何申索(包括任何开支或法律责任)向本公司作出弥偿。董事会可酌情对遗失证书采取其认为适当的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。
第7.5节规定了股东的地址。每名贮存商均须向秘书指定可将会议通知及所有其他公司通知送达或邮寄予该贮存商的地址，并。如果任何储存人没有指定这样的地址，公司通知可以邮寄到该邮寄地址的方式送达该储存人。
如有，在本公司的股票分类账上或该股东最后为人所知的邮寄地址。
第7.6节登记股东。除非法律另有规定，否则公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独家权利，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，但法律另有规定者除外。
第7.7节规定。董事会可以就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的附加规则和条例。
第八条
一般事项
第8.1节-财政年度。公司的会计年度自每年1月1日开始，至同年12月最后一天结束。
第8.2节介绍传真签名。除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会或其委员会授权，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可使用。
第8.3节：公司印章。董事局可提供载有公司名称的适当印章，而该印章须由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保管和使用。
第8.4节：记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东姓名、地址和每位股东所持股份的数量和类别的记录、至今修订的本章程副本、会计账簿和其他记录。
第8.5节：对书籍、报告和记录的依赖。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员和公司的每名高级管理人员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，并根据公司的任何高级职员或员工、或如此指定的董事会委员会或任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于上述其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分保护。这些信息、意见、报告或报表是由该董事或委员会成员合理谨慎地挑选出来的。
第8.6节：时间段。在应用本附例的任何条文时，如规定某作为须在某事件发生前的指明天数内作出或不作出，或规定某作为须在某事件发生前的指明天数内作出，则须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，并须包括该事件发生的日期。
第8.7节：施工；定义。除文意另有所指外，本附例之解释，以DGCL之总则、解释规则及定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。
第8.8节受法律和公司注册证书的约束。本章程规定的所有权力、职责和责任，无论是否明确限定，均受公司注册证书和适用法律的约束。
第九条
修正案
除本附例另有规定外，本附例可经一般有权在董事选举中投票的过半数流通股持有人投票或书面同意而修订或废除或通过新附例：但公司可在其公司注册证书中赋予董事采纳、修订或废除附例的权力。如此授予董事的权力，不应剥夺股东的权力，也不限制股东通过、修订或废除章程的权力。
于2020年5月12日修订。