依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-225878

本 初步招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与证券有关的注册声明 生效。本初步招股说明书附录 和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

以完成为准，日期为2020年5月18日

初步招股说明书副刊

(至2018年7月6日的招股说明书)

股份

普通股

我们提供 股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BLPH”。在2020年5月15日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每股16.85美元。

投资我们的普通股涉及高度风险 。请参阅本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”、随附招股说明书第 页第 页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性 作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们提出以同时注册的直接发售方式直接向我们董事会成员西奥多·王(Theodore Wang)的附属机构投资者 出售我们普通股的 股票，发行价为每股$，相当于本次发行的公开发行价。我们将 此交易称为并发注册直接产品。同时注册的直接发售的成交和本次发售的 成交并不取决于对方。有关更多信息，请参阅“承保”。

普通股 预计在2020年左右交割。我们已 授予承销商为期30天的选择权，可以额外购买我们普通股的股份 。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额 将为$，扣除费用前给我们的 总收益将为$。

独家簿记管理人

杰弗里

招股说明书补充日期： 2020

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的 招股说明书构成我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分， 采用“搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录 ，它描述了本次普通股发行和同时注册的直接发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分 随附的招股说明书提供了更多一般信息。通常，除非上下文另有说明，否则当我们 提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的 信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入其中的任何文件 中的信息存在冲突，您应以 本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的 文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、 保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该协议通过引用方式并入本文中 作为任何文件的证物。 我们还注意到，我们在该协议中所作的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外， 此类声明、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保 和契诺来准确反映我们的事务现状。

吾等或承销商均未授权 任何人提供本招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或代表吾等提交的随附招股说明书或我们向您推荐的招股说明书中所包含或并入的信息以外的任何信息。我们和承销商不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录 和随附的招股说明书并不构成向任何在该司法管辖区 向其提出要约或向其征求要约的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书 提供的证券的要约或要约购买要约的要约，也不构成要约购买 在该司法管辖区 向或向其提出要约或要约是非法的任何人的要约或要约购买。本招股说明书附录 或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自日期为止是准确的。 无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是什么时间，或者我们普通股的任何销售时间，您在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书和随附的招股说明书中包含的所有信息(包括通过引用并入本文和其中的文档)是非常重要的。您还应阅读 ，并考虑我们在本招股说明书附录和随附的 招股说明书中标题为“您可以找到更多 信息的地方”和“通过引用合并某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股股票的要约 。在某些司法管辖区分发本招股说明书和随附的招股说明书以及发行普通股可能会受到法律的限制。 在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须通知 自己，并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书 和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书 不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书 所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约，也不得用于该要约或要约购买的相关要约。 任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约都是非法的 。

除非上下文另有说明， 本招股说明书中提及的“Bellerophon”、“我们”、“我们”和“我们”统称为Bellerophon治疗公司及其三家全资子公司Bellerophon

BCM LLC(特拉华州的有限责任公司)、Bellerophon Pulse Technologies LLC(特拉华州的有限责任公司)和Bellerophon Services，Inc.(特拉华州一家公司)。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 ，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件中包含的所有其他信息(我们已通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)， 包括我们于2020年4月6日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能 受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与公司相关的风险

我们的业务可能会受到冠状病毒大流行的不利影响 。

冠状病毒大流行影响了我们的 运营，并可能对我们的业务造成实质性影响。为了应对大流行，我们采取了有限的行动，包括实施 在家工作和社会距离政策。例如，我们的临床试验可能会受到低于预期的患者招募或登记的影响，我们可能会被迫暂时推迟正在进行的PH试验。此外，根据我们现有的协议，我们可能会因不可抗力而延迟、违约 和/或无法履行。冠状病毒对我们 结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括 可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

此外，冠状病毒导致政府正在实施重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制、社会距离和企业关闭。我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低 ，包括临时要求所有员工远程工作。我们已暂停员工在世界各地的非必要旅行 ，并不鼓励员工参加其他聚会。这些措施可能会对我们的业务产生负面影响 。例如，临时要求所有员工远程工作可能会导致旷工、扰乱我们的运营 或增加网络安全事件的风险。冠状病毒还导致全球金融市场波动，并威胁 全球经济放缓，这可能会对我们以有吸引力的条件或完全 筹集额外资本的能力产生负面影响。

冠状病毒可能影响我们业务的程度 我们的业务将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法有把握地预测，例如大流行的持续时间、冠状病毒的严重程度或控制和治疗冠状病毒的行动的有效性，特别是我们或我们的第三方供应商、合同制造商或合同研究组织运营的地区的 。我们 目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。但是，如果我们或与我们合作的任何第三方 遭遇停工或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。

尽管FDA已批准我们紧急 扩大准入，允许在某些冠状病毒患者的医生的护理和监督下使用INOPulse®进行治疗 ，并已接受我们的申请，在冠状病毒患者 中启动INOPulse®疗法的第三阶段研究，但我们不能向您保证INOPulse®将被证明是治疗冠状病毒的安全或有效的疗法，或经FDA批准 上市。

2020年3月19日，FDA批准紧急 扩大准入范围，允许我们专有的iNO递送系统INOPulse®立即用作单个冠状病毒患者的支持性治疗

在患者 医生的护理和监督下。FDA的这一紧急扩大访问权限是在指定患者的基础上授予的，我们目前正计划根据需要为更多冠状病毒患者提交 文件。2020年5月11日，我们宣布FDA已接受我们的IND申请，允许我们在多达500名感染冠状病毒的患者中启动iNO疗法的3期研究。由于没有使用iNO 用于此目的的历史，因此不能保证我们的产品在用于治疗冠状病毒患者时是安全或有效的。此外，在 FDA批准INOPulse®上市并在美国完全商业化之前，还需要采取监管和产品开发步骤。因此，不能保证INOPulse®将 证明是一种安全或有效的冠状病毒治疗方法，不能保证它将被FDA批准上市，也不能保证它能成功地 商业化。

与我们普通股所有权、本次发售、同时注册的直接发售和其他事项相关的风险

我们普通股的交易价格 一直并可能继续高度波动，可能会因各种因素而大幅波动。 其中一些因素超出了我们的控制范围，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格 可能会大幅波动，您可能无法以发行价或高于发行价转售您的股票 。这些波动可能基于本招股说明书附录 或随附的招股说明书中另有描述的各种因素。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的成交量和交易价格发生巨大而突然的变化。 在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东 经常对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会 分散管理层的注意力，导致负面新闻报道，如果做出不利裁决，将对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

此外，一般的股票市场 ，特别是规模较小的制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动， 通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法 以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。

如果证券分析师不发布有关我们业务的 研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 不能保证现有分析师将继续跟踪我们或新的分析师将开始跟踪我们。也不能 保证任何覆盖分析师都会提供有利的覆盖范围。缺少研究覆盖范围或不利覆盖范围可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响 。此外，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的 评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会 失去我们股票在市场上的可见性，进而可能导致我们的股价下跌。

我们或现有股东未来出售我们的普通股 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售大量 股票。这些出售，或市场对此类出售可能发生的看法 ，可能会降低我们普通股的市场价格。我们、我们的高管和董事已与承销商签订了 锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们和他们同意在本招股说明书补充之日起90天内，在未经承销商许可的情况下直接或间接出售我们普通股的任何股票 。我们把这段时间称为禁售期。禁售期 到期后，我们、我们的高管和董事将能够在公开市场出售普通股，但必须遵守适用的证券法限制 。此外，承销商还可以自行决定解除全部 或部分普通股标的股份。

以任何理由随时锁定协议。 在锁定期满或其他情况下大量出售此类普通股、认为可能会发生此类出售或提前解除这些协议，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或使您更难 以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

如果您在此次发行中购买普通股 ，您的投资将立即受到稀释。

由于本次发行中将出售我们普通股的价格 ，并且同时注册的直接发售大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值 ，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将遭受 您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值立即大幅稀释。 基于每股$的公开发行价，您将立即 稀释每股$，代表本次发行生效后我们调整后的每股有形账面净值与公开发行价格和同时登记的直接发行价格之间的差额 。如果行使未偿还期权，您将招致进一步摊薄。有关 在此产品和同时注册的直接产品之后您将立即经历的稀释的其他信息，请参阅 标题为“稀释”的小节。

我们在使用本次发售和同时注册的直接发售的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的 方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或使用收益。

虽然我们目前打算按照本招股说明书附录中标题为“使用 收益”一节中所述的方式使用此次发售和同时注册的直接发售所得的 收益，但我们的管理层在应用此次发售和同时注册的直接发售的 收益时将拥有广泛的自由裁量权，并且可以将收益用于不会改善 我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。您将没有机会影响我们关于如何使用此产品或同时注册的直接产品的收益的决策 。如果我们的管理层未能有效使用这些资金 ，可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌 ，并延误我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的收益以不产生收入或贬值的方式进行投资 。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付 任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息 。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。 因此，在可预见的 未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，寻求现金股息的投资者不应购买我们普通股的股票。我们的董事会有很大的 决定权来决定是否派发股息以及派发多少股息。即使我们的董事会决定宣布并支付 股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

有关前瞻性 陈述和行业数据的注意事项

本招股说明书附录和附带的 招股说明书以及本文引用的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 本招股说明书附录和附带的招股说明书 以及本文引用的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、 业务战略、未来运营的计划和管理目标以及本次 发售和同时注册的直接发售的净收益的预期用途的陈述，均为前瞻性陈述。我们已尝试通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“ ”、“预计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将会”或这些术语或 其他类似术语的否定词来识别前瞻性 陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础 这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括在“风险因素”一节或本招股说明书附录中其他地方概述的风险 以及附带的招股说明书和本文引用的文件，这些前瞻性陈述可能会导致我们或我们行业的 实际结果、活动水平、业绩或成就受到这些前瞻性陈述的明示或暗示。此外， 我们在高度监管、竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现， 我们不可能预测到所有的风险因素, 我们也无法说明所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同的程度 。

我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性 陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的 大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的风险，特别是标题为“风险因素”一节下讨论的风险和 以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。以下 讨论应与我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2020年3月31日的中期未经审计综合财务报表以及相关注释一起阅读 通过引用并入招股说明书中。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的 大不相同。您应该了解，无法预测或识别 所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

您不应过度依赖 任何前瞻性陈述，每种前瞻性陈述仅适用于其作出之日，也就是本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用将该陈述并入本说明书的日期，以 适用为准。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书附录日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述 以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。但是， 建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格报告中关于相关主题的任何进一步披露。

本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场 数据。本招股说明书附录中使用的所有市场 数据、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息 都涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视此类数据。我们相信 这些行业出版物、调查和研究提供的信息是可靠的。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用 后， 我们在本次发行中发行和出售我们普通股 以及同时注册的直接发售的净收益约为100万美元，如果承销商行使其全额购买 额外股票的选择权，则净收益约为100万美元。 我们估计，在本次发行和同时注册的直接发售中，我们发行和出售普通股的净收益将约为100万美元，如果承销商行使其全额购买 额外股票的选择权的话。我们不能保证同时注册的直接发售将结束，如果不结束，我们净收益的 金额将限于本次发售的净收益。

我们预计将使用 本次发售和同时注册的直接发售的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，为我们正在进行的临床试验 提供资金，用于营运资金和一般公司用途。

本次发售和同时注册的直接发售的净收益以及我们现有的现金和现金等价物的这种预期用途代表了我们的意图 基于我们当前的计划和业务状况，这些情况可能会随着我们计划和业务状况的发展而在未来发生变化。 截至本招股说明书附录的日期，我们无法肯定地预测本次发售或同时注册的直接发售完成后将收到的净收益 的所有特定用途，或者我们将实际花费的金额 因此，我们的管理层将在分配本次发售和同时注册的直接发售的净收益方面保留广泛的自由裁量权 。

截至2020年3月31日，我们拥有现金和现金等价物 860万美元。此次发售和同时注册的直接发售的预期净收益 不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外 资金来完成我们候选产品的开发和商业化。我们实际 支出的金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进度、临床前研究和临床试验的状况和 结果、监管提交的时间和监管审查的结果、 以及我们可能与第三方就我们的候选产品和任何不可预见的现金需求进行的任何合作。 有关我们潜在资本需求的更多信息，包括可能导致实际成本与上述估计值不同的因素，请参阅因此，我们的管理层将保留 分配本次发售和同时注册的直接发售的净收益的广泛酌处权。

在我们使用本次发行的净收益和同时注册的直接发行之前，我们打算将净收益投资于各种保本 投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

我们计划在 可预见的未来为我们的运营保留任何收益。我们从未为我们的普通股支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息 。未来是否支付现金股息将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、管理我们可能承担的任何债务的协议 中的限制、资本要求以及我们的董事会 认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次 发售中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您将在本次发售中支付的每股公开发行价 与本次发售和同时登记的直接发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值 为210万美元，或每股普通股0.44美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债的金额 。每股历史有形账面净值代表我们的历史 有形账面净值除以截至2020年3月31日的已发行普通股股数。

在本次发行和 同时登记的直接发售中发行和 出售普通股 后，每股发行价均为$ ，扣除承销折扣和佣金、财务顾问费和我们应支付的预计发售费用 后，截至2020年3月31日，我们的调整有形账面净值为100万美元、 或每股$。这意味着对现有股东来说，作为调整后的每股有形账面净值， 立即增加了$；对于在此次发行中购买我们普通股股票的投资者，作为调整后的每股有形账面净值，立即稀释了$in 。购买本次发行我们普通股的投资者的每股摊薄 是通过从本次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股公开发行价格 减去本次发行后每股调整后的有形账面净值 和同时登记的直接发行股票价格确定的。(br}在本次发行中购买我们普通股的投资者支付的每股公开发行价格 减去调整后的每股有形账面净值 。下表说明了此次发行中购买我们普通股股票的 投资者的摊薄，但不影响承销商购买额外股票的 选择权的任何行使。

如果承销商行使选择权 全数购买额外股份，调整后的 有形账面净值将增加到每股$，对现有股东来说意味着立即 每股增加$，对于在本次发行和同时登记的直接发售中购买我们普通股的投资者来说，每股立即稀释$ 。

上表不包括：

如果行使未偿还股票期权 和认股权证，根据我们的股权激励计划发行新的股票期权或其他类型的奖励，或者我们未来增发 普通股、认股权证、可转换债券或其他可转换证券，参与此次发行的投资者将进一步 摊薄。

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和 现金等价物以及资本总额：

我们不能保证同时 注册的直接发售将结束，如果不结束，我们的净收益金额将限制为本次发售的净收益 。下表中列出的信息应结合 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的经审计和未经审计的财务报表及其附注阅读 ，并通过参考 全文加以限定。

上表不包括：

承保

根据我们与Jefferies LLC之间的承销协议中规定的条款和条件，作为以下指定承销商的代表和本次发行的 唯一簿记管理人，我们已同意向承销商出售，且各承销商已 分别而非共同同意向我们购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股：

承销协议规定， 几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商 收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事务。承销协议 规定，如果购买普通股，承销商将购买全部普通股。如果承销商 违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控股 人员的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商 可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们， 本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股中上市 。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证 普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者 不能保证您出售时收到的价格是优惠的。

承销商提供普通股 ，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

同时注册的 直接发售预计将在本次发售结束后结束。本次发售不以同时注册的直接发售结束 为条件。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们 建议按本招股说明书 附录封面所列的公开发行价向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股 美元的优惠。发行后，代表人可以降低对交易商的公开发行价、特许权和转让金 。任何此类减价都不会改变本招股说明书附录封面 所述我们将收到的收益金额。

下表显示了与此次发行相关的公开发行价格 、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益 。这些金额在假设承销商购买额外股票的 选择权未行使和全部行使的情况下显示。

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与此次发行相关的 应付费用约为 美元。我们还同意向承销商报销 承销商与此次发行相关的某些费用。

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“BLPH”。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予 选择权，该选择权自本招股说明书附录之日起30天内可行使，可不时全部或部分按本招股说明书附录封面规定的公开发行 价格向我们购买至多不超过总股份 ，减去承销折扣和佣金。如果承销商 行使此选择权，则每个承销商将有义务在特定条件下按上表所示的该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票 。

禁止出售类似证券

我们、我们的高级职员和我们的董事已 同意，除特定的例外情况外(包括关于同时注册的直接发售)，不直接 或间接：

在未经Jefferies LLC事先书面同意的情况下，在 本招股说明书补充日期之后的90天内。

Jefferies LLC可自行决定 ，并在90天期限终止之前的任何时间或不时解除全部或任何部分证券 ，但须遵守锁定协议。

稳定化

承销商已通知我们，他们 根据交易所法案下的法规M，参与此次发售的某些人士可以从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些 活动可能具有将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的 水平之上的效果。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或 “裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买我们普通股额外股票的选择权的销售 。 承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓 备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开 市场上可购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。

“裸”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的销售 。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸 。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能 对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是代表承销商购买 普通股股票以确定或维持普通股价格的出价。 银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少 承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的 购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会 高于公开市场中可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商 收回与发行相关的其他应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股 是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地 配售。

我们或任何承销商 都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小 做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何 活动可能随时停止。

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的 期间，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上进行被动 我们普通股的做市交易，直至分销完成 。被动做市商的出价必须不高于该证券的最高独立出价。 但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

电子配送

本招股说明书附录和随附的 电子格式招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并可能允许 在线下单。承销商可能同意我们分配特定数量的普通股 出售给在线经纪账户持有人。承销商将在 与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除本招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站上的 信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准和/或背书 ，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属机构 是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。承销商及其某些附属公司将来可能会为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行业务 以及金融咨询服务，为此他们收取或将收取常规手续费和开支。

在其各项 业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可进行或持有广泛的投资，并为其 自有账户和客户账户积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或 票据。如果承销商或其各自的附属公司与 我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商 及其各自的附属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用 违约掉期或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的 普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其某些关联公司还可以就该等证券或工具传达独立的投资建议、 市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点 并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

加拿大

转售限制

加拿大的股票分配 仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受 要求我们准备招股说明书并向进行这些 证券交易的各省的证券监管机构提交的要求。任何在加拿大的股票转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情 豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前 咨询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买股票并接受 购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示 ：

利益冲突

特此通知加拿大买家 某些承销商依赖National Instrument 33-105-承销冲突章节3A.3或3A.4(如果适用)中规定的豁免，不必在本文档中提供特定利益冲突披露。

法定诉权

如果本文档等要约备忘录(包括 对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款 以了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

法律权利的实施

我们的所有董事和高级管理人员以及 此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法 在加拿大境内向我们或该等人员送达处理程序。我们的全部或大部分资产以及 这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内 人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大股票购买者应咨询 他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资股票的税收后果 以及根据加拿大相关法律，购买者投资股票的资格。

澳大利亚

如果您无法确认 或无法保证您是公司法规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者， 根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，您不会 在该等股票发行后12个月内， 将根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向您发行的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求 。

欧洲经济区

对于 欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，在 已由该成员国主管当局批准或(在适当情况下)在另一个成员国批准并通知该成员国 主管当局的股票招股说明书公布之前，没有或将根据该发行向该成员国的公众发行股票。但根据招股说明书条例下的下列豁免，可随时向该成员国的 公众发出股票要约：

提供该等股份要约 不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充 招股章程，而每名初步收购任何股份或获得任何 要约的人士将被视为已向各承销商及本公司 陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。如果招股说明书中使用该术语的任何 股票被要约给金融中介机构，则每个此类金融中介机构 将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的 ，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众发出任何股票要约的情况 ，而不是其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售的情况下，或在事先征得承销商同意的情况下 该等建议要约或转售 。

就本条文而言， 与任何成员国的股份有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和 以任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定 购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词是指条例(EU)2017/1129。

香港

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证 或 “证券及期货条例”(第(Br)章)所界定的“专业投资者”外，不得在香港以任何文件方式提供或出售任何证券。 任何证券均未发售。 除以委托人或代理人身份买卖股份或债权证的人士外，不得以任何文件方式发售任何证券。香港证券及期货条例(第571章)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下 ，而该等情况并不导致该文件为“公司条例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)香港、 或“证券及期货条例”，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。没有任何文件、邀请 或与证券有关的广告为 发行目的(无论是在香港还是在其他地方)发出或可能由任何人拥有，而该文件、邀请或广告的内容很可能是

香港公众可查阅或阅读(香港证券法例准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者” 的证券除外。

本招股章程补充文件或随附的招股章程 均未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊 及随附的招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券 供认购。收购证券的每个人将被要求并被 视为收购证券时，确认他知道本 招股说明书附录和随附的招股说明书以及相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有收购，并且 在违反任何此类限制的情况下没有获得任何证券要约。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)或证券法，本文档不构成招股说明书 ，且未经以色列证券局备案或批准。在以色列，本招股说明书附录仅分发给且仅面向以下对象 任何股票要约仅面向：(I)根据以色列证券法，数量有限的人士和(Ii)以色列证券法第一个增编或附录中列出的投资者，主要包括联合投资于信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、 。 、 联合投资于信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、 “按照附录(可不时修改)中的定义 ，统称为合格投资者(在每种情况下，购买 为其自己的账户，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，而这些客户是 附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围， 了解该附录的含义并同意。

法国

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本招股说明书附录或随附的 招股说明书中描述的股票有关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区其他成员国主管机构的结算程序，并已通知Autoritédes Marchés融资人。 这些股票尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。 本招股说明书附录或任何其他与股票相关的发售材料过去或将来都不是：

此类优惠、销售和分销将 仅在法国进行：

股票只能直接或间接转售， 必须符合法国金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。 金融家必须遵守条款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3。

日本

此次发行没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(FIEL)注册，承销商不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民 提供或出售任何证券，或为其利益 (除非本协议另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)。 承销商不会直接或间接向任何日本居民 或其他根据日本法律组织的实体提供或出售任何证券。 承销商不会直接或间接向任何日本居民 或根据日本法律组织的任何其他实体提供或出售任何证券。在日本或 发给日本居民，除非免除了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了 日本的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书副刊和随附的招股说明书均未、也不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。 因此，本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及与证券的 要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接散发，也不得直接或间接地提供或出售证券，也不得将其作为认购或购买邀请的标的。 除(I)新加坡证券及期货法第289章第274条下的机构投资者或SFA外，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士或根据SFA第275(1A)条 并根据SFA第275条规定的条件向任何人提供，或(Iii)以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或 购买的，即：

该公司的证券(如SFA第239(1)条 所定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内 转让，但以下情况除外：

仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条承担的义务 我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《议定书》2018年)，该等股票为“规定资本市场产品”(定义见“2018年CMP规则”)，不包括 投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告 )。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售 ，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市 。本招股说明书副刊及随附的招股说明书在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。瑞士义务法典1156或根据ART上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料 均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与此次发行、我们或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或 未提交任何瑞士监管机构，也不会获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的 招股说明书将不会向瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)提交，证券要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中国证券投资协议”，对集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸到证券收购人。

英国

本招股说明书附录和随附的 招股说明书仅分发给 招股说明书指令第2(1)(E)条含义内的英国合格投资者，也是(I)符合经修订的2005年金融服务和市场法案(金融促进)令第19条第(5)款 范围内的投资专业人员，在此称为本命令，和/或 (Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和该命令可合法传达给的其他人。 此处每个人均称为相关人员。

本招股说明书附录、随附的 招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或 披露给英国境内的任何其他人。在英国的任何非相关人员 都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

阿拉伯联合酋长国

股票没有也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心) 公开发售、出售、推广或广告 ，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的 法律。此外，本招股说明书附录不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心) 公开发售证券，也不打算公开发售。 本招股说明书附录或随附的招股说明书均未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

迪拜国际金融中心。

根据迪拜金融服务管理局的市场规则，本文档涉及豁免报价 。本文档仅供 分发给这些文件中指定类型的人员

可以向谁提供豁免要约的规则。不得将其交付给 任何其他人或由 任何人依赖。迪拜金融服务管理局不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件 。迪拜金融服务管理局没有批准本文件，也没有采取措施核实其中所列信息 ，因此对此不承担任何责任。本文档涉及的普通股可能是非流动性的和/或 受转售限制。拟购买已发行普通股的潜在购买者应自行 对该股票进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询授权的财务顾问 。

法律事项

我们在此提供的普通股 股票的有效性由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York传递给我们。纽约Cooley LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Bellerophon治疗公司的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期间内的每一年，根据毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告， 以会计和审计专家身份注册的独立注册会计师事务所 已通过引用并入本文和注册说明书。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编纂(ASC)主题 842，自2019年1月1日起租赁会计核算方法发生了变化。租约.

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的 网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.bellerophon.com.

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的 注册声明的一部分。与本招股说明书附录 和随附的招股说明书相比，注册说明书包含更多关于我们和证券的信息，包括某些展品和时间表。您可以从SEC的网站获取注册声明的副本 。以下 标题为“通过引用并入某些信息”一节中提及的注册声明和文件也可在我们的互联网网站上获得，www.bellerophon.com。 我们的网站不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也未通过引用将其并入 本招股说明书附录或随附的招股说明书。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着 我们可以向您推荐那些公开提供的文件，从而向您披露重要信息。我们通过引用将 并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息视为本招股说明书补充 及随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录 和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或合并的部分信息 。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有 SEC备案文件，以确定本招股说明书附录、随附的 招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录 和随附的招股说明书以引用方式并入下列文件(文件号001-39082)和我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何 未来备案文件 (在每种情况下，这些文件或未被视为存档的文件部分除外)，直至终止或完成注册声明下的证券发售 。

您可以通过写信 或拨打以下地址或电话号码免费索取这些文档的副本：

贝勒罗芬治疗公司(Bellerophon Treateutics，Inc.)

首席财务官，

自由角路184号，302号套房

新泽西州沃伦，邮编：07059

(908) 574-4770

招股说明书

贝勒罗芬治疗公司(Bellerophon Treateutics，Inc.)

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们按发行时或之前确定的价格和条款 不时发行不超过100,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合 ，可以单独发行，也可以以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股 ；在行使认股权证或权利时提供普通股或优先股或债务证券 。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款 以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款 。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您 在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书 或任何招股说明书附录中的任何文档。

我们的证券可能由我们 通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商直接出售给您。有关 销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的 招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券 ，该等承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售 期权将在招股说明书附录中列出。我们预计 将从出售中获得的此类证券的公开价格和净收益也将在招股说明书副刊中列出。

我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市，代码为“BLPH”。2018年6月22日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最新报告售价为每股2.87美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们在本招股说明书第7页“风险因素”标题下描述的风险。我们可能会将特定的 风险因素包含在本招股说明书的“风险因素”标题下。本招股说明书不得用于 出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年7月6日 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册 声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供普通股、优先股、各种系列债务证券 的股票和/或购买任何此类证券的认股权证或权利， 总价值最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次 我们根据此招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该产品条款的具体 信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有 信息。要更全面地了解证券的发售情况，您 应参考注册声明，包括其展品。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息 。但是，在招股说明书生效时，任何招股说明书附录都不会提供 未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书 附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发行 相关的所有重要信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、 本文引用的信息和文档，以及“您 可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们 在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。经销商、销售人员或其他 人员无权提供任何信息或表示本招股说明书中未引用的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅出售在此提供的证券 ，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。您应假设 本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的，并且我们在此通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间如何。

我们还注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在此类协议各方之间分摊风险的目的，而不应被视为对您的陈述、担保 或契诺，而该协议是作为附随招股说明书中通过引用并入的任何文件的证物而存档的。 我们还注意到，我们在该协议中所作的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，而不应被视为对您的陈述、担保 或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此， 不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成 我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何 招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文档之间存在不一致，则 以最近日期的文档为准。

我们于2013年10月17日根据特拉华州的法律注册成立，名称为Ikaria Development LLC。我们于2014年1月27日更名为Bellerophon Treateutics LLC 。2015年2月12日，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司 ，并更名为Bellerophon治疗公司。我们目前有三家全资子公司：特拉华州有限责任公司Bellerophon BCM LLC、特拉华州有限责任公司Bellerophon Pulse Technologies LLC和特拉华州公司Bellerophon服务公司。

除上下文另有要求外， “Bellerophon”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似术语 指的是Bellerophon治疗公司。

招股说明书摘要

以下是我们 认为本招股说明书中我们的业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您 阅读本招股说明书全文，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注 以及通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的其他文件或包含在任何适用的招股说明书 附录中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书 附录和我们提交给证券交易委员会的最新年度和季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书和 任何招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的文件中的其他信息。每个 风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券的投资价值产生不利影响 。

概述

我们是一家临床阶段的治疗公司 ，专注于在药物和设备的交叉点开发创新产品，以满足心肺疾病治疗中未得到满足的重大医疗需求 。我们的重点是使用我们的专有递送系统INOPulse持续开发针对肺动脉高压(PH)患者的一氧化氮疗法，INOPulse是肺动脉高压(PAH)的领先适应症。我们的INOPulse平台基于我们专有的脉冲式一氧化氮输送设备。

我们的发展计划

下表汇总了有关我们的主要开发产品INOPulse和我们在全球拥有商业化权利的适应症的关键信息 。

从我们的业务开始到2017年12月31日，在我们的发展计划上投入了2.617亿美元。在我们2015年2月首次公开募股( 或IPO)之前，我们唯一的资金来源是我们的前母公司Ikaria，Inc.对我们的投资。( Mallinckrodt plc的子公司)，或Ikaria。如在此所使用的，除非上下文另有要求，否则提及的“Ikaria”指的是Ikaria，Inc.及其子公司和任何后续实体。

信息脉冲

我们的INOPulse计划是 医院用于输送持续流动吸入一氧化氮的技术的延伸。吸入型一氧化氮的使用得到了FDA和某些其他监管机构的批准，用于治疗新生儿持续性PH。自1999年FDA批准以来，Ikaria已将医院使用的持续流动吸入一氧化氮作为INOmax推向市场。2013年10月，Ikaria向美国转让了在PAH、与慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相关的PH和与特发性肺纤维化(PH-IPF)相关的PH中开发和商业化脉冲一氧化氮的全球独家免版税权利。2015年7月，我们扩大了许可范围，允许我们开发INOPulse计划，用于治疗慢性血栓栓塞性PH(CTEPH)、与结节病相关的PH和与高原病所致肺水肿相关的PH，版税相当于这三个额外适应症任何商业产品净销售额的5%。2015年11月，我们与Ikaria签订了 我们的独家交叉许可、技术转让和监管事项协议的修正案，其中包括相当于PAH任何商业产品净销售额的 3%的特许权使用费。我们的INOPulse计划建立在为吸入一氧化氮的治疗性输送而开发的科学和技术专业知识的基础上 。2010年和2012年，伊卡利亚分别提交了研究用新药

INOPulse的应用或IND，用于治疗PAH和PH-COPD患者 。PAH是PH的一种形式，与新生儿持续性PH密切相关。这些IND包含在 由Ikaria转移给我们的资产中。

一氧化氮由血管内层自然产生和释放 ，导致血管平滑肌松弛，这是调节血压的重要因素。 血管肌肉的松弛允许心脏增加流向身体组织和器官的血流量，包括肺 。吸入给药时，一氧化氮可选择性降低肺内肺动脉压，对肺外血压影响最小，这是一个重要的安全考虑因素。

吸入型一氧化氮在医院环境中被广泛用于治疗各种疾病，据Ikaria报道，自首次使用以来，全世界已有600,000多名患者接受了吸入型一氧化氮治疗 。然而，由于缺乏安全和紧凑的门诊使用系统，这种疗法的长期门诊使用以前一直受到限制。我们的INOPulse设备是将吸入的一氧化氮输送到患者体内的 方式，我们将其设计为便携，使门诊患者能够在 每天的基础上在家中或家外使用。我们的INOPulse设备具有专利机制，可在呼吸开始时提供短暂的、有针对性的一氧化氮脉冲 ，将其输送到通风良好的肺泡，从而将治疗所需的药量降至最低 。我们估计这一点，以及我们使用的更高浓度的一氧化氮，将药物输送体积 减少到使用标准连续流输送系统进行等量肺泡吸收所需体积的大约5%，同时也减少了呼出和释放到患者环境中的一氧化氮及其副产物二氧化氮的量。INOPulse旨在根据患者的 呼吸模式自动调整一氧化氮的释放，从而随着时间的推移提供恒定和适当剂量的吸入一氧化氮，而与患者的 活动水平无关，从而确保将一氧化氮更稳定地注入肺泡。

在我们之前的2期INOPulse临床试验 中，我们使用了第一代INOPulse设备，我们称之为INOPulse DS设备。从2016年我们的INOPulse for PAH第三阶段试验 开始，我们已经开始使用我们的第二代设备，我们称之为INOPulse设备。INOPulse 设备的尺寸与平装书大致相同，重量约为2.5磅。INOPulse设备具有 简单直观的用户界面，充电时电池续航时间约为16小时，耗时约4小时，可在患者睡眠时完成。根据我们在临床试验中评估的剂量，我们预计大多数 患者每天将使用两个药盒。INOPulse设备结合了我们专有的三腔鼻插管、安全系统和专有软件算法。三腔鼻管可以更准确地给出一氧化氮，并最大限度地减少氧气的渗透，因为氧气会与一氧化氮反应生成二氧化氮。我们的三腔鼻导管由一个细长的塑料管组成，它从端到端分为三个通道，包括放置在患者鼻孔内的尖端，一个通道提供吸入的一氧化氮，第二个通道用于呼吸检测，第三个通道可用于氧气输送。 INOPulse配置为高度便携，通过鼻管输送与长期氧疗(LTOT)系统兼容。

在我们进行的可用性研究中，INOPulse设备受到了患者的好评 。除了在原有INOPulse DS设备上进行基线测试外， 我们还对COPD和PAH患者进行了两轮测试，以评估用户界面、加载机制、大小、携带 包等功能。在我们进行的可用性研究中，所有8名使用过INOPulse DS设备 的患者都对INOPulse设备反应积极，其中几名患者表示，能够将INOPulse设备 带出家门可能会减少对保持遵从性的担忧。我们进行了两项研究，以评估与使用INOPulse递送系统相关的环境 和呼气中二氧化氮浓度。这两项研究都发现 二氧化氮水平低于国家环境空气质量标准。

我们的技术基于我们从伊卡利亚获得的 独家许可专利，用于治疗PAH、PH-COPD、PH-IPF、CTEPH、与结节病相关的PH和与高原反应引起的肺水肿相关的PH ，我们统称为贝勒罗芬适应症。这些专利包括： 关于脉冲输送一氧化氮以确保随着时间的推移剂量一致的专利 ，该专利在美国最晚在2027年到期，在某些其他国家最晚在2026年到期，以及关于特殊的三腔套管， 允许更安全和更准确的脉冲一氧化氮剂量，在美国和国外将于2033年到期。在美国和国外，专利 最晚在2027年到期，在某些其他国家到2026年才到期，以及特殊的三腔套管， 允许更安全和更准确的脉冲一氧化氮剂量，在美国和国外将于2033年到期。我们 还为INOPulse设备中包含的某些创新授权了来自Ikaria的其他几项专利申请， 某些由此产生的专利如果发布，在美国最晚将于2030年到期。我们还通过提交几个与一氧化氮使用相关的公司拥有的专利申请，扩大了我们的专利组合 ，这些专利申请最晚将于2038年到期。

2016年1月，欧洲专利局发布了意向授予欧洲专利的通知，为我们的INOPulse计划提供保护。这项名为 “给患者管理药用气体的系统”的专利涵盖了向患者提供已知数量的药用气体的能力，而不考虑患者的吸气率或吸气量，并将INOPulse®输送系统与市场上的 其他系统区分开来。该专利于2016年3月30日由欧洲专利局授予，随后在 30个欧洲国家/地区进行了验证。同样在2016年1月，我们获得了我们专有的新型INOPulse®药物设备输送系统的欧洲符合性认证(EC)。此EC认证授予INOPulse产品CE标志，以确认INOPulse 符合

欧盟相关欧洲健康、安全和环境保护立法的要求 。该认证涵盖吸入式脉冲式一氧化氮给药系统的设计、开发和制造，包括我们的三腔套管和应用软件。

多环芳烃的INOPulse

我们正在开发用于治疗PAH的INOPulse ，以满足孤儿疾病中未得到满足的重大医疗需求，这种疾病在美国影响不到20万人 。该方案代表了这一适应症潜在的一流疗法。2011年，FDA批准了我们治疗肺动脉高压的一氧化氮计划的孤儿药物称号。如果孤儿药物名称为 的产品是第一个获得FDA批准的产品，FDA将在七年内不会批准使用相同活性 成分的同一适应症的另一种产品，除非在有限的特定情况下，例如另一种产品被证明为临床 优越。

肺动脉高压的特征是肺内动脉的异常收缩，使肺部的血压升高，进而导致心脏右心室的异常紧张，最终导致心力衰竭。虽然流行率数据差异很大，但我们估计，在美国和欧盟，目前总共至少有35000名患者被诊断为PAH并正在接受治疗。此外， 由于PAH罕见且会导致各种症状，我们认为在其早期阶段存在严重低估诊断的情况。 有几种已获批准的PAH疗法，我们根据公共产品销售数据估计，2014年这些疗法的全球总销售额超过46亿美元，复合年增长率约为7%。大多数PAH患者都接受多种药物治疗，许多人正在接受支持性治疗。我们相信40%到60%的PAH患者正在接受LTOT治疗。尽管这种情况有多种治疗方法可用，但PAH仍然是一种危及生命的进行性疾病。2002年开始的法国登记 和2006年开始的美国登记估计，PAH患者的中位生存期从最初诊断起分别为3年和5年 。

2014年10月，我们完成了INOPulse治疗PAH的随机、安慰剂对照、 双盲2期临床试验，这是试验的第一部分。2016年2月，我们宣布了我们的INOPulse治疗PAH第二阶段临床试验第二部分最终分析的积极数据。数据强化了2014年10月的结果 ，并表明对于接受75微克剂量的INOPulse治疗，平均每天超过12小时并同时接受LTOT治疗的PAH患者来说，益处是可持续性的。在与FDA和EMA 就我们的第三阶段协议达成协议后，我们正在推进第三阶段的开发。2015年9月，FDA同意为我们的INOPulse 3期PAH计划制定一项SPA，其中将包括两项验证性临床试验。Inovation-1试验已启动， 首位患者于2016年6月登记。在2017年1月期间，我们收到FDA的确认，确认接受我们对第三阶段计划提出的所有修改 。根据最新修改的第三阶段计划，正在进行的为期一年的Inovation-1研究，以及 第二次验证性随机停药研究， 约40名患者将从Inovation-1研究过渡过来， 可以作为两项充分和控制良好的研究，以支持在LTOT治疗PAH受试者中提交INOPulse的NDA。这两项研究 都包括大约每项研究中途的中期分析，以评估有效性和无效性。Inovation-1研究的中期分析 还包括潜在的样本量重新评估。2018年1月，我们宣布我们的Inovation-1研究 登记人数超过100名患者，占预期登记人数的一半以上。

INOPulse治疗PH-COPD

我们还在开发用于治疗PH-COPD的INOPulse。COPD是一种以进行性和持续性气流受限为特征的疾病。病情较重的COPD患者经常出现低氧血症，或血液中氧含量异常低，可采用LTOT治疗。尽管使用氧气治疗，低氧血症仍可能进展并导致肺动脉高压。2010年，Datamonitor估计，美国有超过140万COPD患者正在接受LTOT治疗。根据学术研究，我们估计服用LTOT的COPD患者中有50%患有PH。与患有类似呼吸系统疾病但没有PH的COPD患者相比，PH-COPD患者的中位预期寿命更低，住院率更高。目前，还没有批准的治疗PH-COPD的方法，唯一被广泛接受的治疗方法 是LTOT、肺康复和肺移植。据估计，2010年美国COPD市场总额约为320亿美元，复合年增长率约为4%(Ford等人，《胸部》，2015年，第147卷，第31-45页)。

最初由我们授权的第三方进行的为期三个月的开放标签慢性使用第二阶段试验的数据显示，脉冲吸入一氧化氮显著降低了服用LTOT的PH-COPD患者的肺动脉压，而且这样做不会导致低氧血症，这是这些患者非常担心的 。 这是我们授权的第三方慢性使用试验 ，数据显示脉冲吸入一氧化氮显著降低了服用LTOT的PH-COPD患者的肺动脉压，而且不会导致低氧血症，这是这些患者非常担心的 。FDA要求我们在进行大规模试验之前，确认使用INOPulse设备的PH-COPD患者低氧血症的剂量范围和安全性。遵循这一指导方针，我们在159名使用INOPulse DS设备的患者中进行了急性剂量范围为 的2期随机安慰剂对照试验，剂量从3微克到75微克不等。我们于2014年7月完成了这项 试验，与最初的慢性使用试验中脉冲吸入一氧化氮的初始急性效应相比，该试验确定了与 基线相比肺动脉压下降的剂量范围。此外， 在我们的确认性试验中，没有

在测试的INOPulse剂量中，与安慰剂相比，对低氧血症有不良影响 。虽然肺动脉压的降低与安慰剂相比没有达到统计学意义， 这一急性设置是试验的主要终点，但我们相信，结果已经确认了这种 疗法的剂量范围，该疗法与基线相比肺动脉压显著降低，并且不会导致PH-COPD患者 的低氧血症。 该急性环境是试验的主要终点，但我们相信结果已经确认了这种 疗法的剂量范围，该疗法可显著降低肺动脉压，并且不会导致PH-COPD患者的低氧血症。2015年9月，在阿姆斯特丹举行的2015年欧洲呼吸学会国际大会上，我们对一项临床试验的最新数据进行了口头演示 。数据显示，INOPulse改善了PH-COPD患者的血管舒张功能 。2016年7月，该研究结果发表在《国际慢性阻塞性肺病杂志》(International Journal Of COPD)上，发表在一篇题为《脉冲吸入一氧化氮对COPD合并肺动脉高压患者的肺血管影响》的文章中。在我们最近几个季度完成的这项工作和其他 工作的基础上，我们启动了对PH-COPD患者使用INOPulse设备的额外第二阶段测试，以评估长期使用INOPulse设备对运动能力的潜在好处，并于2016年10月招募了第一名患者。 2018年5月，我们宣布与FDA就计划中的INOPulse用于治疗PH-COPD的2b期研究的所有关键方面达成协议。

用于PH-ILD的INOPulse

我们还在开发用于治疗PH-ILD的INOPulse 。ILD是一个包括许多不同肺部疾病的一般类别。所有的ILD都会影响间质， 一个花边状的组织网络，延伸到两个肺。ILDS是一种慢性进行性疾病，破坏气道和肺组织。这会导致肺组织形成疤痕，增厚，导致肺 将氧气输送到身体的能力不足，这是由于介质失衡和慢性炎症造成的。虽然ILD主要是一种呼吸系统疾病，但它也会影响肺血液循环，导致血管重构和肺动脉高压。 肺动脉压力的慢性升高会给右心室带来压力，并可能导致右心室衰竭。

ILDS最大和最严重的亚型之一是IPF，这是一种病因不明的进行性疾病，与肺内纤维组织的生长有关，导致低氧血症、呼吸困难、疲劳和咳嗽。中位生存期只有两到三年。基于学术研究，我们估计美国IPF的患病率约为90,000名患者，其中20-40%患有肺动脉高压。pH和IPF会增加 死亡率。PH的存在与氧疗的需要最为密切相关。目前批准 用于IPF的两种疗法，宁达尼和吡非尼酮，每年的费用约为10万美元。

INO可以通过改善通气灌流(V/Q)和降低肺动脉压来改善PH-IPF的预后。 已经证明(Yoshida等，EUR Respir J 1997：10：2051-2054)与仅吸入室内空气相比，吸入一氧化氮显著降低了平均肺动脉压和肺血管阻力。但动脉血氧分压(PaO2)无明显改善。联合吸入一氧化氮和氧气可显著降低肺动脉 动脉压(p

2017年5月，我们宣布使用INOPulse疗法治疗PH-IPF的第二阶段临床试验完成 。临床数据显示，INOPulse与难治性PH-IPF患者血流动力学和运动能力的临床有意义的改善有关。PH-IPF试验 是一项概念验证研究(n=4)，旨在评估脉冲吸入一氧化氮(INO)提供选择性血管舒张的能力，并评估PH-IPF患者血流动力学和运动能力的改善潜力。 临床试验达到了其主要终点，显示血管体积平均增加了15.3%(p

bcm

2011年12月，我们启动了BCM的临床 试验，我们称之为保存I试验，并于2014年12月完成登记。 随机、双盲、安慰剂对照临床试验的主要结果于2015年7月公布。TOPLINE结果显示，在接受BCM治疗的患者和接受安慰剂治疗的患者之间，对主要和次要终点的治疗没有统计学上的 显著差异。根据结果，我们正在考虑进一步的探索性工作，但我们不打算在这一点上 继续进行BCM的进一步临床开发，直到我们能够确定另一条前进的道路。我们继续 维护专利组合，包括我们从 BioLineRx Ltd获得内部许可的物质和方法制造专利组合。

我们的战略

我们的目标是成为药物和设备交叉领域 创新产品开发和商业化的领先者，以满足心肺疾病治疗中未得到满足的重大医疗需求 。我们实现这一目标的战略的主要内容包括：

衍生产品

在我们2015年2月首次公开募股(IPO)之前，我们唯一的资金来源是我们的前母公司Ikaria，Inc.对我们的投资。(Mallinckrodt plc的子公司 )，或Ikaria。如在此所使用的，除非上下文另有要求，否则提及的“Ikaria” 指的是Ikaria，Inc.及其子公司和任何后续实体。

我们项目的开发是 在伊卡利亚时在我们的科学和开发团队的领导下发起的。Ikaria的铅产品INOmax是一种吸入型一氧化氮产品，用于治疗新生儿持续性PH。我们对一氧化氮和相关输送装置的医疗应用的理解，以及我们对一氧化氮脉冲输送的创新方法，都源于 伊卡里亚，我们在成为伊卡里亚的一部分时就获得了BCM的许可。

2013年10月，Ikaria完成了对某些资产和子公司的内部重组，向我们转让了全球独家免特许权使用费 ，以开发PAH、PH-COPD和PH-IPF中的脉冲一氧化氮并将其商业化。2015年11月，我们与Ikaria签订了 我们的独家交叉许可、技术转让和监管事项协议的修正案，其中包括相当于PAH任何商业产品净销售额的 3%的特许权使用费。2018年4月，我们修改了交叉许可，以(I)删除之前对IPF的引用 ，代之以对PF的引用，以及(Ii)包括一项条款，根据该条款，公司同意向Ikaria 支付PF净销售额的1%(1%)。

内部重组后，2014年2月，伊卡利亚根据每位股东对伊卡利亚股本的所有权，按比例支付特别股息 ，将我们当时所有未偿还的单位分配给股东。我们将伊卡利亚将我们当时未偿还的部门分配给其股东的做法称为剥离。

剥离后不久，Ikaria 被麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司的附属实体收购。2015年4月16日，Mallinckrodt plc或Mallinckrodt 宣布已完成对Ikaria的收购。

关于剥离，我们与伊卡利亚签订了几项协议，其中包括提供过渡服务、某些知识产权的交叉许可 、不竞争承诺、INOPulse药物和设备的制造和供应以及某些 员工事务。

企业信息

我们于2013年10月17日根据特拉华州法律 注册成立，名称为Ikaria Development LLC。我们于2014年1月27日更名为Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我们从特拉华州的有限责任公司 转变为特拉华州的公司，并更名为Bellerophon治疗公司。我们目前有三家全资子公司： 特拉华州有限责任公司Bellerophon BCM LLC；特拉华州有限责任公司Bellerophon Pulse Technologies LLC；以及特拉华州公司Bellerophon Services，Inc.。我们的网址是www.belerophon.com。本招股说明书中包含的信息 或可通过本网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们将我们的网站 地址包含在此招股说明书中，仅作为非活动文本参考。

我们的行政办公室位于新泽西州沃伦07059号302Suit302Liberty Corner Road 184 ，我们的电话号码是(9085744770)。

本招股说明书下的产品

根据本招股说明书，我们可以单独或以单位方式发售普通股、优先股、各种系列债务证券和/或购买任何此类证券的认股权证或权利的股份 ，总价值最高可达100,000,000美元，价格和条款取决于发售时的市场条件 。本招股说明书为您提供了我们 可能提供的证券的一般说明。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充材料， 将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录还可以添加、 更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。 但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中提出的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 。

我们可能会将证券直接出售给投资者 ，或者出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理或承销商保留接受或拒绝所有 或任何建议购买证券的部分的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的 招股说明书附录中包括：

本招股说明书不得用于完成 任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

危险因素

请仔细考虑我们提交给证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素 ，这些因素通过引用并入本招股说明书中。在做出 投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在此招股说明书中包含或引用的其他信息 ，或包含在任何适用的招股说明书附录中。 我们目前不知道或我们认为目前无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营，或对我们的运营结果或 财务状况产生不利影响。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性 陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述 均为前瞻性陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略以及 未来运营计划和目标的陈述。“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别 前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些标识性的词语。

本招股说明书中的前瞻性陈述 包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图 或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。 实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同 。我们在本招股说明书包含的警示性声明中，特别是在“风险 因素”部分，以及在本招股说明书中通过引用纳入的风险因素(在我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年报中的类似标题 中，在截至2017年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的“Item 1A-Risk 因素”项下讨论)，都包含了可能导致实际结果 或事件与实际结果或事件大不相同的重要因素，尤其是在“风险 因素”部分，以及在我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中的类似标题 下讨论的风险因素我们的前瞻性陈述不反映 我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该完整阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给本招股说明书的 文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们不假定有任何

除非适用法律另有要求，否则有义务根据新信息、未来事件或其他原因 更新任何前瞻性陈述。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方 进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和 其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息 是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

收入与固定收费的比率

任何时候根据本招股说明书 提供债务证券时，如果需要，我们将在适用的 招股说明书附录中提供一个表格，说明我们的收益与固定费用的比率(基于历史基础)。

收益的使用

我们不能向您保证，我们将收到 根据本招股说明书可能提供的与证券相关的任何收益。除非 适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营 和其他一般公司目的，包括但不限于我们的内部研发计划和 开发新计划、一般营运资金以及未来可能的收购。我们尚未确定 计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 将我们根据本招股说明书发行的证券相关的净收益(如果有的话)分配给任何目的。 在上述净收益应用之前，我们可以首先将净收益投资于短期、投资级、有息证券，或将其用于减少短期债务。

配送计划

配送总图

我们可以根据本招股说明书 不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。 我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理或(3)直接向一个或多个 购买者出售证券，或通过这些方法的组合。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分发证券 ，地址为：

我们可以直接征集购买此招股说明书提供的证券的报价 。我们还可以指定代理， 不定期征集购买证券的报价。我们将在招股说明书副刊中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的 证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商销售 本招股说明书提供的证券，我们将在 出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售证券 。对于证券的销售，我们或者承销商可以代理的证券的购买者可以承销折扣或者佣金的形式对承销商进行补偿。承销商 可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠 或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、 协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或 佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人 可能被视为1933年修订的证券法或证券法 所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为 承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理承担 民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此 支付的款项。

如果适用的招股说明书 附录中注明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理的其他人员，根据规定在招股说明书 补充说明书规定的日期付款和交付的延迟交割合同，征求某些机构的报价，向我们购买 证券。每份合同的金额不低于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券总金额 不得低于或超过招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育机构、慈善机构和其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同 不受任何条件限制，但以下条件除外：

根据注册说明书 出售的普通股股票(本招股说明书是其组成部分)将被授权在纳斯达克全球 市场进行报价和交易。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。 我们不能保证任何证券的流动性或其交易市场的存在。

为促进 证券的发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格 的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员 出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售 或空头头寸。此外，这些人 可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或 通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的 回购，则可以收回允许给参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。 这些交易可以随时停止。

根据 金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA 会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。 任何FINRA 会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可以 与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

股本说明

一般信息

以下对我们股本的描述 我们重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的规定是摘要，根据提交给证券交易委员会备案的重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程 是有保留的 。

我们的法定股本包括 200,000,000股我们的普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股我们的优先股，每股面值0.01美元 ，所有这些优先股都是未指定的。

截至2018年6月18日，我们已发布 且未偿还：

普通股

我们普通股的持有者有权 在提交股东投票的所有事项上就持有的每股股票投一票，并且没有累计投票权。我们股东的每一次 董事选举将由有权投票 的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会 宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下， 我们普通股的持有者有权在 偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受我们任何已发行优先股的优先权利的约束。我们普通股的持有者 没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的 持有者的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列 我们优先股的持有者的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们重述的公司注册证书 的条款，我们的董事会有权在没有股东 批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括 投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股 。

授权我们的 董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东 就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、 未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购， 或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。目前没有发行的优先股 ，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2018年6月18日，我们拥有购买4797,347股无投票权普通股的未偿还 期权，加权平均行权价为每股2.83美元。

股东协议

新的山区股东协议

2015年2月，关于我们的首次公开募股(IPO)，我们与隶属于新山资本或新 山实体的投资基金签订了一项股东协议，规定新山实体有权指定一名董事进入我们的董事会 ，指定一名董事进入我们每个子公司的董事会(或同等管理机构)，以及 分别任命我们董事会的首席董事。

只要New Mountain实体或其各自的某些 受让人实益拥有(I)50%或更多(A)他们在紧接我们的IPO结束前拥有的我们普通股的股份数量，以及(B)在我们的IPO结束后收购的普通股股票(如果有)的数量(在任何情况下均须在任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、 资本重组、股票股息组合的情况下进行调整)的总和中的50%或更多， 在 我们的IPO结束后收购的普通股数量(如果有)(在任何情况下均受任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、 资本重组、(Ii)已发行普通股的15%或以上 (如我们最近提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度 报告的封面所述)，以及(Ii)已发行普通股的15%或更多(如我们最近提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告的封面所述)。根据相同的所有权门槛，由New Mountain Entities提名的董事有权 担任我们每个子公司的董事会和董事会(或同等管理机构)的每个委员会的成员，并且需要征得New Mountain Entities的同意才能成立我们的董事会的任何新委员会 或我们任何子公司的董事会(或同等管理机构)，在每种情况下，除非适用法律或适用的上市交易规则禁止 ，否则都必须征得New Mountain Entities的同意才能成立任何新的董事会委员会 或我们任何子公司的董事会(或同等管理机构)，但适用法律或适用的上市交易规则禁止的范围除外。

新山实体可转让其 指定一名董事进入我们的董事会的权利，指定一名董事进入我们每个子公司的董事会(或 相当的管理机构)，并任命我们的董事会首席董事给 在根据证券法第144条进行的注册公开发行或出售以外的交易中， 收购新山直接或间接拥有的我们普通股股份总数至少50%的人。 在根据证券法第144条的规定进行的交易中，新山实体可以直接或间接收购我们直接或间接拥有的普通股股份总数的至少50%。

此外，股东协议 规定，我们必须事先获得新山实体的书面批准才能采取某些行动，其中包括 采取以下行动：

新山 实体的这些批准权将在以下情况下终止：(I)新山实体或其某些各自受让人实益拥有(A)在紧接我们的IPO结束前 他们共同拥有的我们普通股的股份总数和(B)我们的 IPO结束后获得的我们普通股的股份(如果有)之和的50%以下 (在任何情况下，均须在任何股票拆分、反向股票拆分的情况下进行调整)中的任意一项(在任何情况下，均须在任何股票拆分、反向股票拆分的情况下进行调整)的情况下，终止New Mountain 实体的这些审批权(Ii)不到我们已发行普通股的15%(如我们最近提交的10-K年度报告或10-Q表格季度报告的封面所述)。 截至2018年6月18日，New Mountain Entities持有我们已发行普通股的约26.3%。

林德股东协议

2015年2月，关于我们的首次公开募股(IPO)，我们还与林德股份公司的间接全资子公司林德北美公司(Linde North America，Inc.)或林德签订了一项股东协议，规定林德有权指定一名董事进入我们的董事会 ，并在我们的每个子公司的董事会(或同等管理机构)中指定一名董事，在每种情况下， 只要林德或其某些受让人实益拥有(I)50%或更多(A)他们在紧接我们的IPO结束前拥有的我们普通股的股数 和(B)在我们的IPO结束后收购的普通股股数 (在任何情况下均须在任何股票拆分、反向 股票拆分、股票股息、资本重组、股票组合、重新分类或我们市值的其他类似变化) 和(Ii)我们已发行普通股的10%或更多(如我们最近提交的Form 10-K年度报告 或Form 10-Q季度报告的封面所述)。根据相同的所有权门槛， 林德指定的董事有权在我们每个子公司的董事会每个委员会和董事会(或同等管理机构) 任职，并需征得林德的同意

成立任何新的董事会委员会或任何子公司的 董事会(或同等管理机构)，除非适用的 法律或适用的上市交易规则禁止。

林德可以将其权利指定 一名董事提名进入我们的董事会，并指定一名董事提名进入我们每一家子公司的董事会(或同等的管理机构)，该人在根据证券法第144条进行的注册公开发售或出售以外的交易中，收购截至紧接交易前林德直接或间接拥有的我们普通股 股票总数的至少50%。截至2018年6月18日，林德持有我们已发行普通股的约9.2%。

特拉华州反收购法和某些宪章和附则 条款

特拉华州法律

我们受 特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州上市公司 与有利害关系的股东 ，通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人，在该人成为有利害关系的 股东的交易日期后三年内从事业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除某些例外情况外，第203条 禁止特拉华州上市公司与任何“有利害关系的 股东”在该人成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非有利害关系的 股东在我们董事会的批准下获得了这种地位，或者该业务合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者有利害关系的股东在交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权的 股票。“业务合并”除其他 事项外，还包括涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的 资产。一般而言，“利益股东”是指实益拥有我们已发行 有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。第203节中包含的限制 不适用于在IPO结束时拥有15%或更多已发行有表决权股票的任何现有股东 。

交错董事会；罢免董事

我们重述的公司注册证书 和我们修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，任期交错三年。此外， 只有在有原因且至少持有本公司普通股流通股75%的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事 。此外，我们的授权董事人数只能通过我们的董事决议进行更改， 我们董事会的任何空缺，包括我们董事会扩大导致的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。 我们的董事的授权人数只能通过我们董事的决议来改变。 我们董事会的任何空缺，包括我们董事会扩大导致的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

我们董事会的分类 以及我们的股东更改授权董事人数、罢免董事和填补 空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购、控制我们公司的 。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求

我们重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程规定，我们的股东在年度 会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当提交会议之前才能采取，而不能 通过书面行动代替会议采取。我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开 。此外，我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了 预先通知程序，包括建议提名 选举进入我们董事会的候选人。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的提案或提名 ，或由本公司董事会或在本公司董事会指示下提出，或由在会议记录日期登记在案的股东 提出，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向本公司秘书发出书面通知 ，表明其有意将此类业务提交本公司秘书。这些条款可能会 延迟到下一次股东大会时，才会采取我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动 。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股 提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的多数有表决权的股票，它也可以作为股东采取行动， 只能在正式召开的股东大会上采取行动，如选举新董事或批准合并，而不是通过书面同意。

绝对多数投票

特拉华州一般公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求 更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权表决任何事项的多数股份的赞成票 。我们修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或 所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东 将有权在任何董事选举中投赞成票的持有者至少75%的赞成票需要修改、废除或采用与我们重述的上述公司注册证书的任何 规定不一致的任何条款。

独家论坛

我们重述的公司注册证书 规定特拉华州衡平法院应是(I)代表我们公司提起的任何派生 诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员违反对公司或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或我们重述的公司证书的任何条款 产生的任何针对我公司的索赔的诉讼 或根据法律修订和重述的 任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则 管辖的针对我公司或我们的任何董事或高级管理人员的索赔的任何诉讼。尽管我们重述的公司证书包含上述条款， 法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款 不可执行。

注册权

我们已与我们普通股的某些持有人 签订了注册权协议，包括我们5%的股东及其附属公司和与我们董事有关联的实体 。注册权协议为这些持有者提供了要求我们提交注册 声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其股票的权利。

索要登记权

在任何时间或不时，在符合登记权协议规定的特定限制和任何禁售期的情况下，新山实体或持有我们当时已发行普通股10%的 持有者可以随时书面要求我们根据 证券法登记根据登记权协议享有权利的全部或 部分股份(我们称为应登记股份)，前提是登记的应登记股份的总发行价为 除非登记是登记权协议各方持有的应登记股份的余额。 对于新山实体提出的要求，我们没有义务根据本条款进行登记超过六次，对于协议其他各方提出的要求，我们总共没有义务超过两次 ，并且我们没有义务在任何 生效日期起90天内根据本条款进行登记。 我们没有义务根据本条款进行登记， 对于新山实体提出的要求，我们没有义务根据本条款进行登记 ，对于协议其他各方提出的要求，我们没有义务总共超过两次，并且我们没有义务在任何 生效日期起90天内根据本规定进行登记

表格S-3注册权

此外，在我们成为 有资格在表格S-3上提交登记声明之后的任何时间，在符合登记权利协议中规定的特定限制的情况下，无论是新山实体还是持有我们总计10%或更多流通股的 普通股持有人都可以书面要求我们在表格S-3上登记全部或部分应登记股份，只要正在登记的 应登记股份的总发行价至少为1,000万美元，除非 登记是登记权协议各方持有的应登记股份余额。

附带登记权

如果我们建议根据证券法提交注册 声明，则除注册权协议中规定的某些例外情况外， 应登记股票的持有人将有权获得有关登记的通知，并且根据承销 发行的特定例外情况(包括市场条件)，有权要求我们登记他们当时持有的全部或部分应登记股票。

承销的公开发行

如果 可登记股票持有人根据登记权协议参与的任何登记是包销的公开发行， 我们同意签订包含惯例陈述和担保及契诺的承销协议，包括但不限于关于赔偿该发行承销商的惯例条款。可注册证券的持有者 必须同意任何此类承销协议，作为参与发行的条件。如果持有人要求纳入此类发行的股票总数(包括 股)超过了承销商认为可以在此次承销的公开发行中有序出售的最大待售股票数量(除我们以外的 )，则我们将 根据注册权协议中规定的优先准则将股票纳入此次发行。

开支及弥偿

根据注册权协议，我们需要支付与上述任何需求或附带注册相关的所有注册费用，包括注册费和申请费、交易所挂牌费、印刷费 和会计费，以及一名代表销售股东的律师的费用和开支，但承销 折扣和佣金除外。注册权协议 包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务赔偿 中的出售股东在可归因于我们的登记声明中的重大错误陈述或遗漏，而出售股东 有义务提供承诺，根据该承诺，对于 登记声明中的重大错误陈述或遗漏，他们将赔偿我们。

企业机会

我们重述的公司注册证书 规定，“公司机会”原则不适用于我们的任何股东或董事，但 不适用于仅以董事、 高级管理人员或员工身份以书面形式向其提供的公司机会。因此，我们的股东和董事及其各自的代表没有义务向我们传达 或提供公司机会，并且有权为其(及其代表) 自己的账户和利益持有任何公司机会，或者向我们以外的其他人推荐、分配或以其他方式转让该公司机会，但仅以董事、 高级管理人员或员工的身份以书面身份向该人提供的公司机会除外。因此，我们的股东、董事和他们各自的附属公司将不会被禁止投资 竞争业务或与我们的客户做生意。

转让代理和注册处

我们 普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.。

纳斯达克全球上市

我们的普通股自2015年2月13日起在纳斯达克全球市场公开交易，代码为“BLPH”。

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了 我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何 未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明， 根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中的条款为准 。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或 个产品中销售债务证券，这些证券可能是优先的，也可能是从属的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务 证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该优先契约。我们将在附属契约下发行任何此类 次级债务证券，我们将与附属 契约中指定的受托人签订该契约。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。 契约将根据1939年的“信托契约法”(Trust Indenture Act)进行限定，自契约之日起生效。我们使用术语 “债券受托人”来指代高级契约下的受托人或附属 契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定 。(#**$$} =

一般信息

每份契约将规定，债务证券 可不时以一个或多个系列发行，并可根据 或与外币相关的外币或单位以外币或单位计价和支付。这两份契约都不会限制根据该契约发行的债务证券的金额， 每份契约将规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐述或根据 确定。

我们将在每个招股说明书附录中说明与一系列债务证券相关的以下条款 ：

我们可以发行债务证券，提供低于其声明本金的金额 ，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期和支付 。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他 特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录 中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股或其他证券的条款(如果有) 。我们将根据持有人的选择或我们的 选项，包括强制转换或交换的条款。我们可能包括一些条款，据此，该系列债务证券的持有人 收到的我们普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

有关债券受托人的资料

债券托管人在适用契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约项下发生违约事件时， 该契约项下的债券受托人在处理自己的事务时必须采取谨慎的态度。 除本条款另有规定外，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使该契约所赋予的任何权力 ，除非向其提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用 和责任。 根据本条款，债券受托人没有义务行使该契约所赋予的任何权力 ，除非向其提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用 和债务。

付款及付款代理

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给 中其名称为债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在正常记录 日期登记该债务证券。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价 以及利息，除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给 持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中指定 补充我们最初为特定 系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或 债券受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息 将偿还给我们，此后该证券的持有人 可以只向我们寻求支付该等本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但信托契约 法案适用的范围除外。

次级债务证券的排序居次

我们根据任何附属 债务证券承担的义务将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的范围内，我们的偿付优先于我们的某些其他债务 。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

一般信息

我们可以向我们的股东发行认股权证 以购买我们普通股的股份。如适用的招股说明书附录中所述，我们可以单独或与一种或多种债务证券、普通股 或权利、或这些证券的任何组合一起提供认股权证，如适用的招股说明书附录所述。每个 系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。 认股权证代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系 证书或权利的实益所有人。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和条款 。任何招股说明书附录可能涉及的权证的特定条款 以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的 招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款 与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为 已被该招股说明书附录取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的授权协议和授权证书 以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录 中提供正在发行的权证的以下条款：

每份认股权证将使 权利持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期 交易结束前的任何时间行使认股权证。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述 行使认股权证。在收到付款和权证证书后，我们将尽快 在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到在行使权利时可购买的普通股或其他证券(视情况而定)。 如果在任何供股发行中发行的认股权证未全部行使，我们可以直接 向或通过代理、承销商或通过代理、承销商或其他机构向股东以外的其他人提供任何未认购的证券。 我们将在招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到付款和认股权证 后，我们将尽快 转发行使权利时可购买的普通股或其他证券如适用的招股说明书附录所述。

授权代理

我们提供的任何认股权证的权证代理 将在适用的招股说明书附录中列出。

对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东 发行权利，购买我们的普通股或本招股说明书中描述的其他证券。如适用的招股说明书附录中所述，我们可以单独或 连同一个或多个附加权利、债务证券、普通股或认股权证，或这些证券的任意组合 以单位形式提供权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独 权利协议发布。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的 我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何义务 或与任何权利证书持有人或权利受益者之间的任何代理或信托关系。以下 说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定 条款，以及一般条款可将 适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的 权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买任何 我们的权利之前， 阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款 ：

每项权利将使权利持有人 有权以现金方式按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利 。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述 行使权利。在收到付款和权利代理公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快 转发行使权利时可购买的普通股或其他证券(如适用)。 如果在任何供股发行中发行的权利不足全部行使，我们可以直接向或通过代理、承销商或交易商将任何未认购的证券提供给股东以外的人。 我们将在招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到付款和权利证书 ，我们将尽快 向或通过代理、承销商或交易商转发可在行使权利时购买的普通股或其他证券的股份。

或通过适用的招股说明书附录中描述的这些方法的组合，包括根据 的备用安排。

版权代理

我们提供的任何权利的版权代理 将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书中我们可能提供的单位的重要条款和规定 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位 ，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将参考我们提交给证券交易委员会的报告 、描述我们提供的系列产品条款的产品协议格式以及任何 补充协议，然后再发布相关系列产品。以下单元的主要条款和规定摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何 补充协议的所有规定的约束，并通过参考这些规定进行全部限定。 单元的以下主要条款和规定 受单元协议和适用于特定系列单元的任何 补充协议的所有规定的约束和限制。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料， 与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关，以及任何相关的免费撰写招股说明书和 完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由普通股 股票、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券， 可以任意组合。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是 单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每种证券的持有者的权利和义务。单位 发行单位的协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让， 在任何时间或在指定日期之前的任何时间。

我们将在适用的招股说明书 补充中说明所提供的系列单位的条款，包括：

本节、 以及任何招股说明书附录中或“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位 ，并适用于每个单位包括的任何普通股、债务证券、权证或权利(如适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和数量 发行数量众多的不同系列。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理 ，不会与任何 单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或 责任，包括 在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经 相关单位代理人或者其他单位持有人的同意，通过适当的法律诉讼，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保 项下的权利。

特拉华州管理企业合并的法律条款

我们受DGCL第203节的“业务合并” 条款的约束。一般而言，此类规定禁止特拉华州上市公司 在任何“利益股东”成为“利益股东”之日起三年内 与该人进行任何“业务合并”交易，除非：

“业务合并”的定义 包括合并、资产出售和为股东带来财务利益的其他交易。通常， “感兴趣的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有公司 有表决权股票的15%或以上，或者在三年内确实拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。该法规可能禁止或推迟 针对我们的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购 我们的尝试。

高级人员和董事的法律责任和赔偿限制

DGCL第145条授权 法院或公司董事会给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿 ，以允许在某些情况下对根据1933年证券法产生的责任(包括报销所发生的费用) 进行赔偿 。我们修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们高级管理人员和董事的责任 我们修订和重述的公司注册证书规定我们将在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

对于根据1933年证券法产生的责任 可能允许根据上述条款 控制注册人的董事、高级管理人员或个人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共 政策，因此不能强制执行。

法律事项

位于纽约的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和 Popeo，P.C.将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。

专家

Bellerophon治疗公司的合并财务报表。(前身为Bellerophon Treateutics LLC)截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日的三年中的每一年，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据， 通过引用并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的授权 合并于此，作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求 ，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以在证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，参考机构位于NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。您可以通过 写信给SEC并支付复印费来索取这些文档的副本。有关公共参考设施 操作的更多信息，请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330。证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov。.

本招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册 声明的一部分，因此忽略了注册声明中包含的 某些信息。我们也已将 本招股说明书排除在外的展品和注册说明书与注册说明书一起归档，您应参考适用的展品或明细表，以获得引用 任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。您可以在公共资料室免费查阅注册声明副本，包括证物和时间表， 或者在支付SEC规定的费用后从SEC获取副本。

我们还维护着一个网站，网址是www.bellerophon.com， ，您可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。本 招股说明书不包含本招股说明书中列出的信息或可从我们的网站获取的信息。

以引用方式并入资料

SEC允许我们“通过引用合并 ”我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书在SEC允许的情况下， 省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明 和此后提交的任何招股说明书补充资料(包括附件)，以了解有关我们以及我们 根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书中的某些文件的条款的陈述不一定完整，并且每条陈述在所有方面都受 引用的限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式并入的文件或证物， 在支付规定费率后，可在上面“您可以找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会办公室获得。 我们通过引用并入的文件包括：

除非另有说明，上述每份文件的证券交易委员会文件编号 均为001-36845。

此外，在初始注册声明日期之后、 注册声明生效之前，我们根据“交易所法案”提交的所有报告和其他文件 应视为通过引用并入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书 或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件 中包含的陈述被视为通过引用并入本招股说明书而修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本 。这些文档将免费提供给您，方法是联系： Bellerophon Treateutics，Inc.投资者关系部，地址：Liberty Corner Road 184，Suite 302，或致电(908)574-4770。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中 包含的信息，或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会 在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或 提出要约或要约的人没有资格出售证券，或向向其提出此类要约或要约的任何人出售证券是非法的。

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杰弗里

, 2020