美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(马克一)

☐注册 根据1934年证券交易法第12(B)或12(G)节的声明

或

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度 报告

截至2019年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

或

☐Shell 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的公司报告

从到 的过渡期

委托档案编号：001-38309

AGM集团 控股公司

(注册人的确切名称与其 章程中指定的名称相同)

英属维尔京群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

创意顾问(香港)有限公司主管

湾仔道185号康诺商业大厦15楼1502-3室

香港湾仔

(主要行政机关地址)

文杰堂，首席执行官

+86-010-65020507

邮箱：wj.tang@angaomeng.com

创意顾问(香港)有限公司主管

湾仔道185号康诺商业大厦15楼1502-3室

香港湾仔

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节 登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节 登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券 ：无

显示 截至年报涵盖的期间结束时发行人的每个资本类别或普通股的已发行流通股数量 ：截至2019年12月31日已发行并已发行的21,791,055股A类普通股和7,100,000股B类普通股 。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐是否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

☐是否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被 要求提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，☐否

勾选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有) 根据S-T规则405(本章232.405节) 要求提交和发布的每个交互式 数据文件。 用复选标记表示注册人是否已在过去12个月(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布每个互动 数据文件。

是，☐否

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴 成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时选中了 “其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目 。

☐项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如1934年证券交易法规则12b-2 所定义)。

☐是否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后，是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告 。

☐是☐否

目录表

依赖证券交易委员会的命令

AGM集团控股公司现根据美国证券交易委员会于2020年3月4日颁布并于2020年3月25日修订的命令(版本编号：34-88318)(版本编号： 34-88465)(“命令”)提交截至2019年12月31日的财政年度的表格20-F(“年度报告”)的年度 报告(“年度报告”)，以因与冠状病毒大流行 (“冠状病毒”)相关的情况而推迟提交年度报告。 (“年度报告”)是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)命令(第34-88318号)提交的，该命令于2020年3月25日修订(版本编号： 34-88465)，以因与冠状病毒大流行相关的情况而推迟提交年度报告。2020年4月30日，公司提交了最新的6-K表格报告，指出由于与冠状病毒大流行相关的情况，公司依赖 命令将报告提交推迟45天。公司 遵循在中国实施的限制措施，在2020年2月 至3月期间暂停运营并让员工远程工作。公司从2020年4月开始逐步恢复运营和生产。该等限制性措施导致 本公司独立会计师现场审计进入时间延迟，因而延误了 本公司年报财务报表的编制、审核及完成。因此，如果没有订单规定的延期，公司 无法及时提交年度报告。

本年度报告中使用的约定

除 文意另有所指外，仅为本20-F表格年度报告的目的，“我们”、“我们”、“ ”我们的公司、“公司”、“我们的”和“AGM控股”是指：

本年报包含 部分人民币金额按规定汇率折算成美元金额，仅为方便读者。截至2019年12月31日和2018年12月31日的有效汇率 分别为人民币6.9618元和人民币6.8755元兑1美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的平均汇率 分别为人民币6.9081元、6.6090元和6.7570元人民币1.00美元。我们 对资产和负债使用期末汇率，对收入和费用使用平均汇率。资本账户 按资本交易发生时的历史汇率折算。任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

我们 根据管理层在我们经营的市场中的知识和经验， 从行业出版物、第三方进行的调查、调查和研究以及我们自己的内部估计中获得了本年度报告中使用的行业和市场数据，或通过引用纳入的任何文件。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布 ，除了在本年度报告中特别引用的 范围外，这些材料未纳入本年度报告。我们力求在本年度报告中提供最新信息，并相信本年度报告中提供的统计数据 保持最新和可靠，除 外，这些材料未纳入本年度报告中特别引用的范围。

有关前瞻性陈述的特别 警告通知

就修订后的“1933年证券法”(“证券法”)和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)而言，本报告中讨论的某些 事项可能构成前瞻性陈述， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。 “预期，“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有很大差异，这些因素包括但不限于“第3项.关键信息-风险因素”、“第4项.关于 公司的信息”、“第5项.运营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分中讨论的因素，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中不时确定的因素 归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明 均受这些警告性声明的明确限制。

本报告中包含的 前瞻性声明仅反映了截至本报告签署之日我们的观点和假设。 除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性声明的责任。

第 部分I

不适用于表格20-F的年度报告 。

不适用于表格20-F的年度报告 。

a. 选定的财务数据

下表显示了我们公司选定的合并财务信息。选定的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度的运营和全面收益(亏损)数据的合并报表 ，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的选定的 合并资产负债表数据来源于我们的经审计的合并财务报表， 从F-1页开始包含在本年度报告中。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果 。选定的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及下面的“第5项.经营 和财务回顾与展望”阅读，并通过参考 整体合格。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则 编制和列报的。

(除每股人民币股息和流通股外，所有 金额均以千美元计)

B. 资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用于表格20-F的年度报告 。

D. 风险因素

与我们的工商业相关的风险

我们 在一个新的和不断发展的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

软件行业发展迅速。该市场的监管框架也在不断发展，在可预见的未来可能仍不确定 。潜在用户可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让 潜在新用户相信我们服务的价值对于我们业务的成功至关重要。

我们的 公司成立于2015年4月27日，运营历史有限。随着业务发展或应对竞争， 我们可能会继续引入新功能或调整现有服务和业务模式。对我们业务模式的任何重大 更改都可能达不到预期结果，并可能对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效地评估我们未来的前景。您应该根据我们在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务 和前景。 这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

如果 我们未能对潜在用户进行有关软件价值的教育，如果软件市场没有按照我们的预期发展，或者如果 我们未能满足目标市场的需求或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害 。

我们 的大部分收入依赖于我们的主要客户。失去一个或多个重要客户可能会对我们的财务状况、前景和运营结果产生不利影响 。

截至2019年12月31日的年度，我们最大的两个客户合计约占总收入的33%。 截至2018年12月31日的一年，我们的两个最大客户合计约占总收入的43%。 如果我们在相对较短的时间内失去任何关键联盟，或者如果我们最大的客户之一 无法支付或延迟支付我们的大量未付应收账款，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响 。此外， 我们客户所有权的变更可能会导致这些客户的业务流失或减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

我们 依赖于数量有限的供应商，延迟交货或增加成本可能会损害我们的业务、运营结果 和财务状况。

我们 能否满足客户对我们服务的需求取决于能否及时获得充足的供应。我们已 与数量有限的供应商建立了关系。在截至2019年12月31日的一年中，没有任何供应商的总成本占总成本的比例 超过10%。在截至2018年12月31日的一年中，我们最大的三家供应商合计约占总成本的44%。如果我们现有的任何供应商无法提供服务或无法以可接受的价格和质量及时 交付，我们将不得不从其他供应来源确定并保证更换件的质量。 但是，新供应商获得复杂组件资格的过程也很漫长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，成本增加可能会对我们的服务需求或业务运营结果产生不利影响。

我们会计和ERP软件业务的性质要求应用复杂的收入和费用确认规则， 影响中国公认会计原则的当前法律和监管环境是不确定的。当前原则的重大变化 可能会影响我们未来的财务报表，而财务会计准则 或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动，并损害我们的经营业绩。

我们必须遵守的 会计规章制度非常复杂，可能会受到财政部、中国证监会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。 我们无法预测未来会计原则或我们的会计政策的变化对我们未来财务报表的影响 这可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在变更宣布之前完成的交易的报告 。此外，如果我们更改关键会计估计，包括 与确认许可证收入和其他收入来源相关的估计，我们的运营结果可能会受到重大影响。

任何未能提供高质量产品支持的 都可能对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。

在 部署和使用我们的解决方案时，我们的客户依赖我们的支持服务团队来解决复杂的技术和运营问题 。我们可能无法快速响应，无法适应客户对产品支持需求的短期增长。 我们也可能无法修改产品支持的性质、范围和交付方式，以与竞争对手提供的产品支持服务的变化竞争。 客户对产品支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加 成本，并对我们的运营结果产生不利影响。我们的销售额高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐 。任何未能维持高质量产品支持的情况，或市场认为我们没有维持 高质量产品支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 可能需要额外的资金来支持业务增长，如果全部为 ，则此资金可能无法按可接受的条款提供。

我们 打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务 挑战，包括开发新功能或增强我们现有的解决方案、改进我们的运营基础设施 或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金 。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的 股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权 。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性 契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能 无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法获得足够的融资 或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务可能会受到疫情爆发的实质性不利影响，包括但不限于新型冠状病毒 (冠状病毒)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征(MERS-CoV)和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。我们的财务和经营业绩可能会受到持续的冠状病毒、自然灾害和其他灾难等流行病的不利影响。如果减速或暂停 持续很长一段时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。针对正在爆发的冠状病毒疫情采取的限制性措施对国民经济发展造成了不利影响和拖累。为控制中国或我们目标市场的传染性疾病或其他不利公共卫生事态发展而采取的任何长期限制措施，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

同样， 自然灾害、战争(包括潜在的战争)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和为应对而加强的旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治不确定性 和国际冲突，都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，对于 重大事件或危机，我们可能在应急计划或恢复能力方面准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而 可能会损害我们的声誉。

冠状病毒大流行 对我们的业务造成了负面影响和风险，其性质和程度高度不确定和不可预测。

近几个月来，冠状病毒的持续全球传播导致全球资本市场中断和波动， 这增加了资本(包括商业票据市场)的成本，并对获取资本(包括商业票据市场)产生了不利影响，并增加了 经济不确定性。这场大流行很可能会导致可能持续更长时间的经济放缓，它 也有可能导致全球经济衰退。

冠状病毒正在 对我们业务的某些要素产生负面影响，预计还将继续对其产生负面影响，包括我们、其他企业、我们的社区和政府正在 采取的预防和预防措施相关的影响 。由于这些影响和措施，我们已经并预计将继续经历内部产品开发的延迟以及对我们某些产品和服务的不可预测的需求减少。我们的员工已被要求 在家工作或不进入办公室。这样的限制正在慢慢取消。如果疫情持续，情况 恶化，我们预计将对我们的运营和商业活动以及客户订单产生更多不利影响， 这些不利影响可能是实质性的，即使情况开始改善，这些不利影响对未来的销售和客户 订单也仍不确定。除了现有的旅行限制外，司法管辖区可能会继续关闭边境， 实施长时间隔离，并进一步限制旅行和商业活动，这可能会严重影响我们 支持我们运营和客户的能力。此外，此类旅行限制和放缓的业务活动可能会影响我们客户的运营 并导致我们的产品和服务减少，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。由于冠状病毒形势发展的速度、全球蔓延的广度以及政府和社区对此的反应范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，对我们整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响 这次都不能合理估计为 。, 但这场大流行可能导致经济活动的长期中断，对我们的财务和运营业绩的影响可能是实质性的。

如果 我们不能继续创新，或者如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和 运营结果将受到实质性的不利影响。

软件行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、推出新服务和 客户需求不断变化。此外，我们的竞争对手还在不断开发在线营销、通信、社交网络和其他服务方面的创新，以提升用户的在线体验。我们将继续在 我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以引入更多内容并增强我们现有的服务 ，以吸引更多用户使用我们的软件。我们行业正在发生的变化和发展可能还需要我们 重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划做出重大改变。如果我们不能创新 并适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法维持现有客户、吸引新客户或拓宽市场，我们的业务和运营结果将受到不利影响 。

我们 打算继续投入大量资源用于我们的用户获取工作，包括建立新的获取渠道， 特别是在我们不断发展和推出新服务的情况下。用户总数可能会受到几个因素的影响， 包括我们的品牌认知度和美誉度、我们风险控制的有效性、我们平台的效率、宏观经济环境 以及其他因素。目前，我们通过与学校和学习中心的直接沟通来推广我们的品牌。 但是，我们确实有足够的人力资源来营销我们的服务，这将导致运营成本的增加。如果 我们无法扩大市场或吸引新用户，或者如果现有用户不能继续使用我们的软件，我们可能 无法如我们预期的那样增加收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果 我们不能有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

由于实际需求和预测需求的快速增长，软件市场 正在快速增长。因此，市场的竞争变得更加激烈。 对于我们的商品交易平台，我们与传统的金融机构和其他在线交易平台展开竞争。对于 我们的教育软件，我们与学校、学习中心和在线教育项目竞争。我们的竞争对手采用 不同的业务模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会 证明更成功，或者更能适应新的法规、技术和其他发展。我们的一些现有和潜在的 竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能会投入更多的 资源来开发、推广、销售和支持其平台。我们的竞争对手也可能拥有比我们更长的运营历史， 更广泛的客户基础，更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。此外， 当前或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或 多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能在开发新服务、提供更具吸引力的投资回报 或更低的费用、更快地响应新技术以及开展更广泛、更有效的营销活动方面做得更好。为应对竞争并扩大或保持客户群，我们可能不得不在软件中提供更多内容和功能 或收取更低的费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。如果我们无法 与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅 下降, 我们的收入可能会减少，或者我们的服务可能无法获得或保持更广泛的市场接受度， 任何一种情况都可能损害我们的业务和运营结果。

如果 我们不能以有效且经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会 受到损害。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户 至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性 以及我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们未来的营销工作很可能需要 我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或在 全部带来收入的增加，即使是这样，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和 维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利的 影响，这可能会削弱我们的业务增长能力。

未经授权 泄露敏感或机密客户信息，或我们的失败或我们的客户认为我们未能遵守隐私法或正确解决隐私问题，可能会损害我们的业务和在客户中的地位。

我们 在业务中收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他用户数据。与我们的业务相关的重大风险 是通过公共网络安全传输机密信息。对于隐私问题的看法， 无论是否有效，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们必须确保我们负责的任何数据的处理、收集、 使用、存储、传播、传输和处置都符合相关的数据保护 和隐私法。保护我们的客户、员工和公司数据对我们至关重要。我们依赖商用的 系统、软件、工具和监控来提供机密客户信息的安全处理、传输和存储。 尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能 容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误、 或其他类似事件的攻击。我们或我们的供应商的任何安全漏洞或任何涉及盗用、丢失或其他未经授权的 披露机密信息的明显失败，以及任何未能或明显未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务 或行业标准，都可能损害我们的声誉， 使我们面临诉讼风险和责任，使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营，损害我们的业务。我们不能 向您保证我们的安全措施将防止安全漏洞，或者未能阻止它们不会对我们的业务产生重大 不利影响。此外，我们不投保网络安全保险，以补偿任何安全漏洞可能导致的损失 。因此, 如果我们现有的一般责任政策不涵盖安全漏洞，我们的运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响 。

新的 业务线或新服务可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新业务线或在现有业务线内提供新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。在 开发和营销新业务线和/或新服务时，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新服务的初始时间表 可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现 。外部因素(如合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好)也可能影响新业务线或新服务的成功实施。 此外，任何新业务和/或新服务 都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果 在开发和实施新业务线或新服务时未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生 重大不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位 。

我们 认为我们的商标、版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要 ，我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，包括机密性、 发明转让和与我们的员工和其他人签订的竞业禁止协议。我们已经购买了 ，并在中华人民共和国国家版权局登记了某些版权。请参阅“项目4.公司信息 -知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、 规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。 此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于 开发或由第三方许可的技术，我们可能无法或根本无法以合理条款从这些第三方 获得或继续获得许可证和技术。

它 在中国往往很难登记、维护和执行知识产权。法定法律和法规 受司法解释和执行的约束，由于缺乏对法定 解释的明确指导，因此可能不会一致适用。交易对手可能会违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权 或执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的 ，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致大量的 成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。 此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手以其他方式获取或独立发现。 如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关专有技术和发明的权利的纠纷 。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并且可能会中断我们的业务和 运营。

我们 不能确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们在 未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，可能有 第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的服务或业务的其他方面侵犯 。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们实施此类 知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来 ，以对抗这些索赔，而不管其是非曲直。

此外， 中国知识产权法的应用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定。 我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止 使用此类知识产权，并且我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此， 我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要高度的 管理层关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步提高我们 服务的价值并更好地服务于我们的客户。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。如果我们能够确定合适的商机，我们可能无法成功完成交易 ，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难 和风险。

战略性 投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益 。此外，我们不能向您保证未来对新业务或 技术的任何投资或收购将导致新服务或增强服务的成功开发，也不能保证任何新服务或增强服务在开发后 将获得市场认可或证明是盈利的。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿 继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的 业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本 年度报告中点名的高管。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务 。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法 轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员。此外，尽管我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议 ，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或 形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额 成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格且熟练的员工 。

我们 相信我们的成功有赖于我们的员工的努力和才华，包括软件工程、财务和营销人员 。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格熟练员工的能力 。对高技能技术、金融人才的争夺异常激烈。我们可能无法聘用 并以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平留住这些人员。我们与之竞争的一些 公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的 雇佣条款。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们 尚未购买保险来覆盖我们业务的资产和财产，这可能会使我们的业务不受足够的 损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害 或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，中国的保险 公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛 。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定 这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们招致巨额 成本。

未能成功完成任何业务收购 可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们 计划收购其他可能补充我们现有业务活动的业务。但是，目前 不能保证会执行此类计划或完成任何收购。未能完成此类收购 可能会对我们未来的财务业绩产生重大影响。

我们可能无法 完成对玉树市金戈城房地产开发有限公司。(“玉树金戈”) 在合理的时间范围内或根本没有，这可能会对我们的业务扩展 产生负面影响。

我们 已于2020年1月与玉树金戈及其股东 签订股权转让协议，但须遵守惯例成交条件。由于冠状病毒和各种因素，我们可能无法 在合理的时间内或根本无法完成对玉树Kingo的计划收购，这可能会对我们的业务扩张 产生负面影响。如果收购被拖延很长一段时间，我们将无法按计划将业务多元化 到房地产开发和管理，我们管理层的注意力可能会分散，玉树金戈的尽职调查 和审计成本可能会增加。

此外，即使我们完成收购， 我们也可能无法实现计划收购玉树金戈的预期收益，计划收购的整合可能会扰乱我们的业务，分散管理层的时间和注意力。计划中的收购可能需要我们 花费很大一部分可用现金、发行股票、产生债务或其他负债、摊销与无形资产相关的费用 或产生商誉或其他资产的冲销。最后，我们将被要求 发行与计划收购相关的额外股本证券，这将对我们的股东造成稀释。

与在中国做生意相关的风险

管理本公司业务运作的中国法律法规有时含糊不清。此类 中国法律法规以及中国经济、政治和社会条件的任何变化都可能对中国经济 产生重大不利影响，进而对本公司的业务产生不利影响。

关于中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性 ，包括但不限于管理本公司业务的法律法规，或在实施法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下本公司与客户的 安排的执行和履行。 本公司及任何未来附属公司根据中国法律被视为外国人士或外资企业，因此，本公司须遵守中国法律及法规。这些法律法规有时含糊不清， 未来可能会有变化，它们的官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。

中国政府政治和经济政策的不利 变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上 我们所有的业务运营和研发都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。虽然中国经济不再是 计划经济，但中国政府继续通过 直接配置资源、货币和税收政策，以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及 调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长实施重大控制。(br}中国政府继续通过直接资源配置、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币的兑换，以及 调节一般或特定市场的增长)继续对中国的经济增长进行重大控制。这些政府参与对中国过去30年的显著增长起到了重要作用。为应对最近全球和中国的经济下滑，中华人民共和国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策 措施。我们自愿停止我们的外汇交易经纪业务，并 暂停在AGMTrade上的所有活动，以确保遵守中国的法律、法规和政策。虽然我们预计我们的业务 不会受到中国法律法规的进一步限制或影响，但我们可能需要进一步修改我们的业务模式以保持 合规性。如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的运营结果可能会因此受到不利影响。

中国或全球经济严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。特别是，中国或全球的一般经济因素和条件，包括一般的利率环境 和失业率，可能会影响我们的客户参与外汇交易。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大破坏，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的 ，还有新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级，以及自2012年以来中国经济增长放缓 ，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局 采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动乱也引起了人们的担忧，这些动乱导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。如果目前中国和全球经济的不确定性 持续存在，我们的许多客户可能会减少他们需要我们提供的服务。不利的经济状况也可能 减少寻求我们服务的客户数量，以及他们的付款能力。如果出现上述任何情况 ，我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。另外, 国际市场持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

二零零七年六月二十九日，中华人民共和国政府颁布了新的劳动法，即“中华人民共和国劳动合同法”，并于二零零八年一月一日起施行 ，并于二零一二年十二月二十八日作进一步修订(二零一三年七月一日起生效)。劳动合同法要求雇主承担更大的责任，并显著影响雇主裁员决定的成本。此外， 它要求某些解雇是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅更改或裁减员工 ，《劳动合同法》可能会对我们以对业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类更改的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。劳动合同法还要求用人单位向所有员工提供社会福利待遇，增加了我们的劳动力成本。如果来自中国以外的竞争对手不受此类要求的影响，我们可能处于相对 劣势。

汇率波动 可能导致外币汇兑损失。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受政治、经济形势变化和中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。 人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到政治、经济形势变化和中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。二零零八年七月至二零一零年六月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自二零一零年六月起，中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值，自二零一零年六月以来升值幅度已超过百分之十。2012年4月，中国政府宣布将允许人民币汇率扩大波动。 2015年8月11日，中国政府将人民币汇率中间价较前一天下调近2%， 宣布在制定中间价时开始考虑前一天的交易情况。很难 预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率 中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策， 这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大的波动。我们几乎所有的收入和成本 都是以美元计价的，而我们的一些资产和负债是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的流动性和现金流产生实质性的不利影响。我们的业务需要将 美元兑换成人民币, 人民币对美元升值会对我们收到的人民币金额产生不利影响 相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于其他业务 ，美元对人民币的升值会对我们 收到的美元金额产生负面影响。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的居民企业。这种分类可能会 给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国 通过了企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施细则，并于二零零八年一月一日起施行。根据“企业所得税法”，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，也就是说，出于企业所得税的目的，可以类似于中国企业 的方式对待它。“企业所得税法实施细则”规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行“实质性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照实际管理主体认定 在境外设立的中国投资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体 的有关问题。根据通知，由中国企业或集团在境外设立的控股企业 ，如果(I) 其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事 决定由在中国的机构或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、公司 印章、董事会和股东纪要保存在中国，则将其归类为“非境内注册居民企业”；(3)由中国企业或集团控制的在境外注册的企业，如果(I) 其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；以及(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员 经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将按25%的税率征收企业所得税，并在向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。但是，税务机关将如何根据每宗案件的事实来确定税务居住地， 目前还不清楚。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要对我们的 全球应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着收入 ，如非中国来源的收入，将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们大约82%的收入是非中国来源的收入，因此可能会受到不利影响。第二，根据“企业所得税法”及其实施细则， 我们在中国的子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”。最后， 未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致 对我们支付给非中国股东的股息以及我们的 非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税的情况。

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的 中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司 增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，国家外汇管理局(简称外管局)发布了“关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知”(简称外管局第37号通知)，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称“外管局75号通知”的通知 。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体进行海外投资和融资，向外管局当地分支机构登记 。此外， 不遵守各种外管局登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任 。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《2015年通知》)，自2015年6月1日起，各地银行将根据外管局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改 登记。

我们 以前没有代表我们的中国居民股东提交过外管局37号通函报告。我们的实益 中国居民业主未能根据外管局第37号通函和随后的实施规则及时登记或修改其安全登记，或者我公司未来的中国居民实益业主未能遵守外管局37号通函和后续实施规则中规定的登记程序，可能会对该等实益业主 或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。此外，尚不清楚国家外汇管理局第37号通告和2015年通知，以及 任何有关离岸或跨境交易的未来法规将如何由中国相关政府部门解释、修订和实施，因此我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求 也可能会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

一九七九年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。 三十年来立法的总体效果显著增强了对在华各种形式外商投资的保护 。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对 较新，而中华人民共和国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求 相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管 的不确定性可能会通过不当或轻率的法律行动或威胁被利用，试图从我们那里榨取付款或利益 。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布 ，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违反 政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。

具体地说，与我们所涉及的业务有关的中国法律法规正在发展和演变。虽然我们 已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规进行 任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律 和法规来规范该行业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何 与该行业相关的中国新法律或法规。此外，行业的发展可能会导致中国法律、 法规和政策的变化，或者可能限制或 限制我们这样的在线阅读市场的现有法律、法规和政策的解释和应用，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

根据“反海外腐败法”和中国反腐败法，我们 可能要承担责任。

我们 受美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人出于获得或保留业务的 目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款 。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿 。我们在中国开展业务、与第三方达成协议并进行销售，这可能会发生 腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的员工、顾问 或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们正在实施 反腐败计划，禁止以获取或保留业务为目的，直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。 反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商签订的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并且他们每年都要证明 他们遵守我们的政策。它还要求所有涉及向外国政府 和政府所有或控制的实体进行销售促销的招待都必须符合特定的指导方针。同时，我们相信到目前为止，我们 在所有实质性方面都遵守了<foreign language=“English”>FCPA</foreign>和中国反腐败法的规定。

但是， 我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或总代理商 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任 负责。

由于我们的业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决 。

我们的 业务和资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是 美国的非居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者 可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查我们的运营，或以其他方式提供 信息。虽然我们将遵守这些监管机构的这些请求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体 会遵守这些请求，特别是因为这些实体位于 中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的，也可能是完全禁止的。 尽管我们及其附属机构允许进行此类检查，但此类检查受到中国执法人员反复无常的性质的影响，因此 可能无法提供便利。

中国对互联网网站运营商的规定可能会受到解释，如果我们被认为违反了适用的法律和法规，我们的在线交易平台和 教育项目的运营可能会受到损害。

对中国现有法律法规的解释和应用，主要管理机构工信部的声明立场，以及通过新法律或法规的可能性，给从事互联网运营的中国公司的业务和活动的合法性 带来了重大不确定性。特别是，根据国务院于2000年9月25日颁布的“互联网信息服务管理办法”，互联网内容提供商的活动受包括教育部、国家广电总局、新闻出版总署和文化部在内的多个中国政府部门的监管，具体取决于互联网内容提供商开展的具体活动 。此外，工信部还于2006年7月13日发布了《关于加强外商投资经营电信增值业务管理的通知》，禁止中国互联网内容提供商 向外国投资者出租、转让、出售其互联网内容提供商牌照或提供设施或其他资源。 该通知规定，中国互联网内容提供商(或其股东)应直接拥有其经营的网站的商标和域名，以及支持这些网站和中华人民共和国的服务器和其他基础设施。 该通知规定，中国互联网内容提供商(或其股东)应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及支持这些网站和中华人民共和国的服务器和其他基础设施。 该通知规定，中国互联网内容提供商(或其股东)应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及支持这些网站和中华人民共和国的服务器和其他基础设施2006年可能导致其ICP执照被吊销。

除 外，我们的公司网站(www.agmprime.com)，我们仅对我们的网站拥有合同控制权，因为域名由我们的子公司持有 。在拥有域名的子公司中，AGM北京公司受中国法律法规的约束。 AGM北京公司已向工信部提交了其持有的所有域名的ICP备案文件。 AGM北京公司已向工信部提交了其持有的所有域名的ICP备案文件。但是，北京年度股东大会可能被视为 提供商业互联网信息服务，这需要年度股东大会北京办事处获得ICP许可证。ICP许可证是提供商业互联网信息服务所需的增值电信业务运营许可证。 此外，由于我们通过移动应用程序向移动设备用户提供服务，因此不确定北京AGM除ICP许可证外是否还需要 单独获得运营许可证。虽然我们认为不获得ICP 许可证或此类单独许可证符合当前的市场惯例，但不能保证我们未来不会被要求 为我们的移动应用程序申请运营许可证。

支付给我们外国投资者的股息 和我们的外国投资者出售我们普通股的收益可能受中国税法的约束 。

根据国务院颁布的企业所得税法及其实施条例 ，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点没有有效联系 ，但股息并未与该设立或营业地点有效关联的情况下，适用于 支付给投资者的股息 。同样，若该等投资者转让吾等普通股所取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，惟须受相关税务条约所载的任何减税或豁免 所规限。如果我们 被视为中国居民企业，我们普通股支付的股息以及转让我们普通股 所获得的任何收益将被视为源自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税。见“第 项4.公司信息-规章制度-税务条例”。此外，如果我们被视为中国居民 企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息以及该等投资者转让我们的普通股 所获得的任何收益可能按现行税率20%缴纳中国税，但受适用税收条约规定的任何减税或免税的限制。尚不清楚如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国 居民企业，我们普通股的持有者是否可以要求享受中国与其他国家或地区 签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给我们的非中国投资者的股息, 或者此类投资者转让我们普通股的收益需要缴纳中华人民共和国税，您在我们普通股上的投资价值可能会大幅缩水 。

货币兑换限制 可能会限制中国投资者的投资能力。

为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局(简称外管局)近几个月来实施了一系列资本管制措施 ，包括对中国公民向海外转移外汇以及对中国 公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。 为应对中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局(SAFE)近几个月来实施了一系列资本管制措施 ，包括对中国公民向海外转移外汇、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日，外管局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审核进一步推进外汇管理工作的通知》或《外汇局通知3》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了多项资本控制措施 ，包括：(一)在真实交易的原则下，银行应当核对董事会利润分配决议、申报纳税记录原件和经审计的财务报表；(二)境内单位在汇出利润前，应当将收入计入前几年的亏损情况 。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施更多限制和严格的 审查程序 。对我们的中国投资者向我们出资或支付其他款项的能力的任何限制 都可能对我们的增长能力造成实质性和不利的限制。

与我们的公司结构和运营相关的风险

我们普通股的 双层结构具有将投票控制权集中到某些股东(包括 我们的高管、员工和董事及其附属公司)的效果，这将限制您影响 重要交易(包括控制权变更)结果的能力。

根据我们的组织章程大纲和章程，我们被授权发行2亿，000,000股A类普通股，每股面值0.001美元 和200,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元。 我们被授权发行每股面值0.001美元的200,000,000股A类普通股和每股0.001美元的B类普通股。截至本报告日期，已发行和流通的A类普通股有21,791,055股，B类普通股有7,100,000股。我们的B类普通股 每股有五(5)票，我们的A类普通股每股有一(1)票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比为5：1 ，我们B类普通股的持有者共同 控制了我们普通股的大多数合并投票权，因此即使B类普通股的股份占我们A类普通股和B类普通股所有流通股的少数 ，也能够控制提交给我们股东批准的所有事项。我们B类普通股的这些持有人也可能拥有与您不同的权益 ，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。截至本公告日期，董事 和高管实益拥有大部分已发行的A类普通股和全部已发行的 B类普通股。截至本报告日期，我们的董事和高管直接和间接 合计持有A类和B类普通股合计投票权的约61.27%。我们的董事和 高管对所有已发行的B类普通股拥有投票权和处置权。我们首席执行官唐文杰先生 持有A类和B类普通股合计投票权约54.98%。这种集中控制可能 具有延迟效果, 阻止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东 作为出售我们公司的一部分从其普通股获得溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格 。

英国 维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东 保护其利益的能力。

英国 维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。 可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对 任何此类诉讼可能提供的程序和抗辩理由，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少 。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对我们的判决；并根据美国证券法的某些责任条款在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中向我们施加 责任 。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决 ，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着即使股东成功起诉我们 ，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律对小股东的保护很少，因此如果小股东对我们的事务处理不满意，他们将几乎没有追索权 或没有追索权。

根据 英属维尔京群岛法律，除了“英属维尔京群岛商业公司法”(“英属维尔京群岛法”)涉及股东补救的 条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保障 是股东可以提起诉讼强制执行公司的章程大纲和章程。 股东有权根据一般法律和公司的 章程大纲和章程处理公司的事务。

可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法，因为 英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的。根据英国公司法 的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东对公司事务的处理表示不满的 多数股东或董事会的坚持下，拒绝干预公司的管理。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组织文件， 妥善处理公司的事务。<foreign language=“English”>br}</foreign>因此，如果控制公司的人一直 无视公司法的要求或者公司的章程大纲和章程的规定，那么 法院将给予救济。一般说来，法院将介入的领域包括：(1)被投诉的行为 超出授权业务范围，或者违法或者不能得到多数人的认可；(2)在违法者控制公司的地方构成少数人欺诈的行为 ；(3)侵犯股东人身权利 的行为，如表决权；(4)公司未遵守需要特别或非常多数股东批准的条款 ，这些条款比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限 。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的交易价格 已经并可能继续波动，您可能无法以或高于您购买的价格出售 您的股票，我们可能无法阻止我们股价的下跌。

我们A类普通股的交易价格 一直不稳定，而且可能会继续波动，并可能受到众多 因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的；您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票 。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的 市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或 不成比例的方式波动。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼 诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们 承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并对我们的业务产生不利影响。

我们 是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在 不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩。

我们 是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据 交易法，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们将不会被要求发布季度报告或委托书。我们 将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管 将不会被要求根据交易法第16条报告股权持有量，也不会受到内部人 短期利润披露和收回制度的约束。

作为 外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常 旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前获得有关发行人的特定信息。 但是，我们仍将遵守SEC的反欺诈和反操纵规则，如交易所 法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务 不同，因此您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息 相同的有关我们的信息。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用 适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的 审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管 薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何我们可能在长达五年的时间内成为 新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元， 如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们的A类普通股 市值超过7亿美元，那么我们将不再是 新兴成长型公司，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是 新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的A类普通股的吸引力不如 ，我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据 就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用本公司的新会计准则或修订会计准则的豁免 ，因此，将遵守与其他非 新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则。

由于 是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以免除公司的某些公司 治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东造成不利影响。

我们的 名董事和高级管理人员实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则4350(C) ，个人、集团或其他 公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 按照纳斯达克资本市场规则的定义，我们的大多数董事必须是独立的，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成的要求 。虽然我们 不打算依赖纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择 在未来依赖此豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。因此，虽然我们仍然是一家依赖豁免的受控公司， 在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计 在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才能获得回报。

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)以及SEC和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)实施的规则和法规要求大幅 加强上市公司的公司治理实践。我们预计这些规章制度将增加我们的法律、 会计和财务合规成本，并将使许多公司活动更加耗时和成本高昂。

我们 预计成为上市公司不会比同等规模的美国上市公司产生更大的成本。 如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象 投资者可能会对我们失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易所 法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他 适用的证券规则和法规的报告要求。尽管JOBS法案最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时 或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。 “交易法”要求我们提交有关我们的业务 和经营业绩的年度、季度和当前报告。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和 其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔 不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源， 也可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事 和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得 承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员， 特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

作为 一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项 时定期向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交报告。在某些情况下，我们将需要披露财务运营的重要协议或结果 ，如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能有权 访问此信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司的竞争中占有优势。同样， 作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。 如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于 这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的运营结果。

答： 公司的历史和发展

年度股东大会 集团控股有限公司(“AGM控股”)于2015年4月27日根据英属维尔京群岛法律 (“BVI”)注册成立。

AGM 科技有限公司(“AGM HK”)于2015年5月21日根据香港法律注册成立。AGM HK是AGM Holdings的全资子公司 ，其主要活动是为客户提供我们的核心服务。

AGM天津建设发展有限公司 (“AGM天津”)于2015年10月13日根据中华人民共和国法律在深圳注册成立。作为AGM HK的全资附属公司及根据中国法律规定的外商独资实体，AGM天津公司的注册资本 为人民币1,000,000元。天津年度股东大会注册成立的目的是作为中国股权的控股公司。 天津年度股东大会并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债，但现金、微不足道的开支及 北京年度股东大会100%的股权除外。

北京 安高盟科技服务有限公司。(“北京年度股东大会”)于2015年11月13日根据中华人民共和国法律在北京注册成立。北京年度股东大会注册资本为人民币500万元。通过股权转让，AGM北京公司是AGM天津公司的全资子公司，其主要活动包括软件设计、技术转让、 技术咨询、技术推广和数据处理，AGM北京公司为我们的在线交易平台和教育项目举行ICP备案 。北京AGM之所以在北京注册，是因为我们几乎所有的员工过去和现在都位于北京 。为了遵守中国关于员工社会福利的法律， 每个城市或省份都有单独的规定，对于我们来说，更实际的做法是将我们的办事处设在北京，这样我们就可以向当地政府机构支付员工的 社会福利。

AGM 软件服务有限公司(“AGM软件”)于2017年6月14日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的全资子公司 ，其主要活动将是协助AGM HK向客户提供我们的核心技术服务。

2019年7月26日，AGM控股收购安义网络100%股权，作为对价，AGM控股 支付40万美元现金，向安义网络股东发行AGM控股合计47.5万股A类普通股。

安逸 网络于2017年10月4日在开曼群岛注册成立。它是一家软件开发商，在中国从事企业应用软件(包括会计软件和企业资源规划(ERP)软件)的开发和销售，以及 与软件相关的售后服务。

安逸 网络下设以下子公司：

安逸 科技于2017年10月23日根据香港特别行政区法律注册成立。是安逸网络的全资子公司。 安逸网络目前不从事任何活跃业务，是控股公司。

江苏 安一王于2017年11月13日根据中华人民共和国法律在南京注册成立。根据中国法律，它是安逸科技的全资子公司和外商独资实体。

北京 安一王于2018年1月2日根据中华人民共和国法律在北京注册成立。它是江苏安怡王的全资子公司 。北京安一王在北京和周边省份从事技术和软件开发、销售和分销、技术服务、数据处理和计算机系统服务。

常州 安一王于2017年11月27日根据中华人民共和国法律在常州注册成立。它是江苏安怡王的全资子公司 。常州安一王在常州及周边城市从事技术和软件开发、销售和分销、 技术服务、数据处理和计算机系统服务。

连云港 安一王于2017年11月20日根据中华人民共和国法律在海州注册成立。它是江苏安怡王的全资子公司 。连云港安一王在连云港及周边城市从事技术和软件开发、销售和分销、 技术服务、数据处理和计算机系统服务。

铜山 南泉于2018年5月3日根据中华人民共和国法律在铜山注册成立。铜山南泉 在铜山及周边城市从事技术和软件开发、销售和分销、技术服务、数据处理和计算机系统服务 。

湖北 安一王于2018年3月8日根据中华人民共和国法律在孝感市注册成立。是北京安怡王的全资 子公司。湖北安一王在湖北省及周边省份从事技术和软件开发、销售和分销、技术服务、数据处理和计算机系统服务。

2019年4月16日，根据英格兰和威尔士的法律，于2017年7月18日注册成立的全资子公司AGMTrade UK Ltd(“AGM UK”)解散。2019年11月20日，成立于2017年7月25日的全资子公司AGM Trade Global Pty Ltd(“AGM Australia”)根据澳大利亚法律解散 。2019年10月8日，AGM控股转让其于2017年8月14日注册成立的香港公司AGMClub Service Limited(“AGMClub”)的100%所有权。2019年8月15日，于2018年5月24日收购的全资子公司AGM Global Asset Management Limited(“AGM Global”)根据开曼群岛的法律解散。年度股东大会英国、年度股东大会澳大利亚、年度股东大会俱乐部 和年度股东大会全球公司是出于业务发展的目的。他们是控股公司，没有从事任何实质性的业务。 随着业务战略的发展，AGM控股公司结束了AGM英国公司、AGM澳大利亚公司、AGMClub和AGM Global。

我们正在解散南京 新高盟软件科技有限公司。南京股东周年大会(“南京股东周年大会”)是根据中国法律于二零一六年九月二十八日注册成立的间接全资附属公司 。当地监管部门将在一周内宣布解散完成。年度股东大会 南京是一家控股公司，没有任何实质性的资产或负债。

B. 业务概述

核心 产品和服务

我们 定位为软件公司，目前主营三大业务：1)会计和erp软件，2)金融科技 软件，3)交易教育软件和网站服务。

会计 和ERP软件

通过 安逸网络，我们在中国从事企业应用软件的开发和销售，包括会计软件和企业资源计划(ERP)软件，以及软件相关的售后服务。我们的使命是提供易于使用的 和有效的解决方案，以最大限度地减少错误，遵守日益增长的监管复杂性，容纳各种规模的企业的交易量 ，从而简化其会计和财务操作。

我们 目前提供七款会计和ERP软件，使用户能够简化其财务结算流程的各个方面， 包括帐户对账、帐户余额差异分析、日记帐录入功能、数据匹配功能、 库存管理、人力资源管理、供应链管理、预算和合同管理。软件的不同版本 是根据不同行业和实体类型的不同会计原则设计的，我们的软件 帮助实现这些流程的自动化，并使我们的客户能够持续运行，从而使他们能够提高其 财务报告的完整性和效率。我们的软件还允许客户在不同部门(包括制造、采购、销售、会计等)之间共享数据，以便在公司内部高效地管理订单和库存、供应链、人力资源和 工资单以及其他部门。我们还根据客户 的特定需求提供定制软件开发。

金融科技 软件

我们 为中小经纪商和机构客户 提供社交交易软件和多账务交易管理系统。我们于2019年9月开发了第一个版本的基于中国交易所的期货/大宗商品交易软件。我们的目标是 为中国的中小型金融机构提供解决方案，以增强它们向最终用户提供的产品 。我们已经在一小部分用户中进行了试用，正在根据反馈对软件进行改进。 我们计划对交易软件收取订阅费。

交易 教育软件和网站服务

我们 开发了一个基于订阅的交互式交易教育网站，经纪人可以将其用作白标系统。 我们向经纪人收取月费。

我们 还将在2020年第二季度通过我们的子公司AGM HK和AGM Beijing推出我们自己的品牌在线交易教育网站。 AGM HK和AGM Beijing。由于冠状病毒在2020年第一季度在中国爆发，网站的上线比原计划推迟了2个月。我们的目标用户包括对学习金融交易基础知识感兴趣的人，尤其是对金融工具交易和交易市场感兴趣的人。 用户可以访问我们团队成员和第三方内容提供商创建的内容。 我们的解决方案还提供交易模拟器，为用户提供实时练习环境。对于我们自己的教育品牌， 我们向在线教育用户收取订阅费。我们还可以通过举办比赛和上传由金融机构赞助的内容来创收 。

停产 业务

外汇交易经纪业务

在2018年9月5日之前，我们拥有AGM Group Ltd.的100%股权。伯利兹AGM伯利兹公司(“AGM伯利兹”)，我们通过该公司 从事外汇交易经纪服务，许可证由伯利兹国际金融服务委员会(“IFSC”)提供，许可证编号为IFSC/60/448/FX/17(“IFSC许可证”)。伯利兹年度股东大会还运营了AGMTrade旗下的社交交易网络平台 。

截至2017年12月31日的财年，来自伯利兹年度股东大会服务的总收入约占公司总收入的2.5%(由于重新分类而从1%变化的1.5%) 。截至2017年12月31日，年度股东大会伯利兹持有约1,590万美元的资产 (包括约1,250万美元归类为客户持有的交易货币资产)和1,420万美元的负债 (包括约1,250万美元归类为应付存款，抵消了为客户持有的交易货币资产总额 )。伯利兹年度股东大会的资产和负债分别约占 公司总资产和负债的64%和85%，客户存款占其中的大部分。

2018年9月，中华人民共和国中央政府启动了一定的政策变化，将不再 支持中国本地客户/用户与离岸监管机构进行外汇交易。为确保遵守中国法律、 法规和政策，本公司自愿停止其外汇交易经纪业务，并在股东大会上暂停该等活动。

于2018年9月5日，吾等与董事会前主席姜振涛订立股权收购协议，据此，吾等同意以450,000美元向姜出售股东周年大会伯利兹90%股权，相当于伯利兹年度股东大会估计价值500,000美元的90%。该交易已获得我们的股东、审计委员会和董事会的正式授权， 已获得伯利兹注册局和纳斯达克证券市场有限责任公司的批准。交易完成后，我们将持有伯利兹年度股东大会10%的股权，以继续持有IFSC许可证。

因此，我们不再从事也不期望从外汇交易经纪业务中获得任何收入，包括 AGMTrade。

在线外汇交易服务

在2018年9月之前，我们通过伯利兹年度股东大会持有核心交易平台MetaTrader的许可证。由于同样的法律 合规原因，我们自2018年9月起停止在线外汇交易服务。

在线交易服务产生的总收入 分别占2018财年和2017财年总收入的91%和97.5%(与重新分类后的99%相比变化1.5%)。

最近 发展

终止与SIFT的协议

于2018年5月30日，AGM HK与SIFT Capital Partners Limited(“SIFT股东”)的股东订立于2018年5月24日的股权收购协议(“股权收购协议”) ，据此，AGM HK同意向SIFT股东支付合共6,000,000港元(按本报告日期汇率7.78计算，约771,208美元)(“收购价”)，以换取SIFT股东75%的股权。股东周年大会香港 亦同意于签署股权收购协议后五个营业日内支付买入价的20%，于完成法律及财务尽职调查后支付买入价的30% ，并在香港证券及期货事务监察委员会批准交易及记录SIFT组织章程修订后支付余下的50%。于 签署股权收购协议后，AGM HK已向SIFT Capital Partners Limited支付合共港币3,000,000元(约385,604美元)。

于2019年12月30日，香港股东周年大会与SIFT股东订立终止协议，据此，双方同意 因未能符合股权收购协议的若干条件而终止股权收购协议。

于2019年12月30日，SIFT香港股东周年大会与SIFT股东订立终止协议补充协议，据此，SIFT股东同意向SIFT香港股东大会退还1,200,000港元(约154,242美元)，其中1,000,000港元将于2020年1月31日退还 ，其余200,000港元将于2020年3月31日退还。截至本报告日期，SIFT股东 已累计返还12万港元。

与玉树金戈签订股权转让协议

2020年1月16日，天津股东周年大会与榆树金戈城房地产开发有限公司股东(“榆树 金戈股东”)订立股权转让协议(“协议”)。(“玉树金刚”)，合计 拥有玉树金戈100%股权。

根据该协议，作为交换玉树金戈100%股权的条件，天津股东周年大会同意支付20,000,000美元现金( “现金支付”)，并安排股东周年大会控股公司发行2,000,000股A类普通股，每股价值15美元，受协议条款及条件的规限 (“收购事项”)。截至本报告之日，天津AGM已 在签署意向书和完成尽职调查后预付款(“预付款”)。 双方在协议中进一步约定，预付款计入现金付款，如果且仅当玉树 Kingo出售不少于15,000平方米的不动产或产生不低于人民币的收入时，AGM天津公司 应向玉树Kingo股东支付剩余现金付款金额(“剩余付款”)。收购结束(“现金支付条件”)。如果玉树 Kingo未能满足现金支付条件，玉树Kingo应将预付款退还给天津年度股东大会，天津年度股东大会 没有义务支付剩余款项。

收购将在满足所有成交条件 后完成，其中包括完成在当地政府当局的注册以及完成 审核和评估。然而，考虑到围绕冠状病毒爆发及其经济影响的巨大不确定性，我们可能无法在合理的时间框架内完成收购，甚至根本无法完成收购。参见“风险因素-与我们工商业相关的风险 -我们可能无法完成对玉树金戈城房地产开发有限公司的收购 。(“玉树金戈”)在一个合理的时间框架内，或者根本没有，这可能会对我们的业务扩张产生负面影响 。“

冠状病毒大流行

我们 正在监测新型冠状病毒(冠状病毒)在全球的爆发和传播，并 采取措施 以确定和减轻其传播及其 政府和社区反应对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、 其他业务合作伙伴、我们的生产能力和产能以及我们的分销渠道)带来的不利影响和风险。我们将在 这场流行病的背景下继续评估和更新我们的业务连续性计划，包括采取措施帮助我们的员工保持健康和安全。冠状病毒的传播 导致我们修改了我们的业务做法(包括员工出差、某些情况下的员工工作地点，以及取消 实际参加某些会议、活动和会议)，我们预计会根据需要 或政府当局的建议或我们认为最符合员工、客户和其他业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动 。我们还在与我们的供应商合作，了解目前和未来对我们供应链的负面影响，并 采取行动努力减轻此类影响。由于冠状病毒形势发展的速度， 其蔓延的全球范围以及政府和社区对其反应的范围，其 持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们的整体财务和运营业绩(包括没有 限制的我们的流动性)的任何负面影响，但大流行可能导致经济 活动的长期中断，对我们的财务和运营业绩的影响可能是实质性的。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -冠状病毒大流行对, 我们的业务， 的性质和程度是高度不确定和不可预测的。“

销售 渠道和长期商机

由于我们的运营历史有限，我们没有制定全面的营销战略。目前，我们正在通过与潜在客户的直接沟通来营销我们的服务 。我们相信，对于我们的 专业服务而言，口碑是一种特别有效的营销工具。为了进一步宣传我们的品牌，我们还利用互联网，通过互联网向我们的客户介绍基本的 服务信息、市场调查和最新情况。我们计划在营销方面进行投资，以推广我们的品牌并获得 更多客户。我们预计，随着我们重视营销和签约新客户，我们的长期机会将会发展。

客户 和供应商

顾客

我们的主要客户是机构客户。我们认为我们的 主要客户是那些占销售收入10%以上的客户。在截至2019年12月31日的财年 ，我们有两个这样的客户，分别是AlGoal Technology Pte Ltd和大连奥源电子有限公司。在截至2018年12月31日的财年，我们有三个这样的 客户，分别是瑞星国际管理有限公司，IIG有限公司 和大连奥源电子有限公司。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，占公司净收入10%或更多的客户如下：

供货商

我们 认为我们的主要供应商是那些占总采购量10%以上的供应商。在截至2019年12月31日的财年中，我们没有这样的 供应商。在截至2018年12月31日的财年中，我们有两家这样的供应商，分别是远宇实业科技有限公司、开盛银和董毅。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，占公司采购量10%或更多的供应商如下：

雇员

截至2019年12月31日，我们共有48名全职员工。 我们的员工没有劳工组织代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信，我们与员工 保持着良好的工作关系，我们没有发生过任何重大的劳资纠纷。根据 中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。按照中国法规的要求， 我们参加了地方政府组织的各种职工社保计划。

条例

互联网信息服务条例

互联网信息服务由国务院于2000年9月25日发布，并于2011年1月8日修订的“互联网信息服务管理办法”(简称“互联网信息服务管理办法”)对互联网信息服务进行管理。“互联网信息服务” 定义为通过互联网向在线用户提供信息的服务。提供商业服务的互联网信息服务提供商，也称为互联网内容提供商或ICP，必须获得工信部 或其省级对应部门的经营许可证。 互联网信息服务提供商，也称为互联网内容提供商，或互联网内容提供商，提供商业服务，需要获得工信部或其省级对应部门的经营许可证。

要 所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗 以及医疗保健(包括医药产品和医疗设备)，还必须根据管理这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准 。

互联网内容条例

中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化部、新闻出版总署等部委和机构颁布了互联网内容管理办法。除了各种审批和许可要求外，这些措施还特别禁止传播 任何被发现含有色情内容、宣扬赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监控其网站上发布的信息 。如果发现违禁内容，必须立即删除，记录在案，并向有关部门报告 。如果ICP违反本办法，中华人民共和国政府可以处以罚款，并吊销相关业务许可证。

互联网安全条例

全国人大常委会2000年12月28日发布的《关于保护互联网安全的决定》规定，对通过互联网进行的下列活动 处以刑事处罚：

公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的 公安部发布并于2011年1月8日修订的 国际联网计算机信息网络安全保护管理办法禁止以泄露国家秘密或者传播不稳定内容的方式使用互联网。<English>br}</English>公安部于一九九七年十二月十六日发布，并于二零一一年一月八日修订的<br}禁止以泄露国家秘密或者传播不稳定内容的方式使用互联网。如果ICP违反本办法， 公安部和各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

与隐私保护相关的第 条规定

根据ICP措施，禁止ICP制作、复制、发布或传播侮辱或诽谤他人或侵犯他人合法权益的信息。 根据违规行为的性质，ICP可能会因此类行为 面临中国安全部门的刑事指控或制裁，并可能被勒令暂停 服务或吊销执照。

根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》， 未经用户同意，互联网服务提供商也不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。ICPS必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的 ，并且只能收集其服务所需的此类信息。ICP还需要 妥善维护用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，ICP 必须立即采取补救措施，并向电信监管机构报告重大泄露情况。

此外， 2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息 和其他私人数据的电子信息。 此外，全国人大常委会于2012年12月28日发布了《关于加强网络信息保护的决定》，强调要保护包含个人身份信息 等私人数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人 电子信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏 或丢失。此外，工信部于2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》 对个人信息的使用和收集以及互联网服务提供商应采取的安全措施 进行了详细的要求。

如果互联网用户 通过互联网发布任何被禁止的内容或从事任何非法活动， 中国政府保留责令互联网服务提供商提供该互联网用户个人信息的权力和权限。

知识产权条例

专利。中国境内的 专利 主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年或20 年，具体取决于专利权的类型。

版权。中国境内的 版权 包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和 条例保护。根据著作权法的规定，软件著作权的保护期为50年。

商标。 注册的商标受“中华人民共和国商标法”和相关规章制度的保护。商标在 工商总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批在同一或者类似类别的商品或者服务中使用的商标 相同或者近似的商标 ，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为可续订 十年，除非另行撤销。我们正在中国注册我们的商标，我们已经在香港注册了 一些商标。

域名 个名称. 域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理， 注册成功即成为域名持有者。

股利分配条例

根据中国法律，我们的一家中国子公司天津AGM是一家外商独资企业。管理 外商独资企业股利分配的主要规定包括：

根据本规定，在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。 此外，中国的企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提总储备，直至累计总储备达到注册资本的50%。我们公司的储备金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分划拨给其 员工福利和奖金基金。但是，这些储备资金不得作为现金股利分配。

2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，并于2008年1月1日起施行。 根据本法及其实施条例，外商投资企业在中国境内支付给非居民企业的外国 投资者的股息，除外国投资者管辖的非居民企业外，一律征收10%的预扣税

然而， 天津年度股东大会目前没有资产或业务运营，我们目前没有宣布股息的计划，也没有计划 保留我们的收益以继续增长我们的业务。

税收条例

中华人民共和国 企业所得税

中国企业所得税(简称EIT)是根据2008年1月1日生效的适用的“企业所得税法”及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。“企业所得税法”对包括外商投资企业在内的所有中国居民 企业统一实行25%的企业所得税税率。

有关企业所得税法如何适用于我们的税务居住地身份和我们的离岸子公司，存在不确定性 。根据“企业所得税法”，在境外设立“事实上的管理机构”的 企业被视为“居民企业”，也就是说，出于企业所得税的目的，它的待遇与中国企业类似。 虽然“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”界定为对 企业的生产经营、人事、会计账簿和资产实施 实质性全面管理和控制的管理机构，但“企业所得税法”的实施细则将“事实上的管理机构”界定为对 企业的生产经营、人事、会计账簿和资产实行实质性的全面管理和控制的管理机构。关于这一定义目前唯一可用的官方指导意见是国家税务总局 发布的第82号通知，其中规定了确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位的指导意见 定义为根据外国或地区法律注册的企业， 以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。(br}国家税务总局发布的第82号通知对确定中国控股离岸注册企业居留地位提供了指导意见，该企业定义为根据外国或地区法律注册的企业， 以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。

根据 第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税 ：

吾等 相信吾等符合上一段所述条件，如第82号通函 所载“事实上的管理机构”准则被视为适用于吾等，则就中国税务而言，吾等应被视为“居民 企业”。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定 ，而“事实上的管理机构”一词在解释为适用于我们的离岸实体方面仍然存在不确定性 ，我们将继续监测我们的税务状况。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业” 。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。.”

如果我们或我们的任何离岸子公司被认为是中国居民企业：(1)我们或我们的离岸子公司(视情况而定)可能按我们的全球应纳税所得额的25%缴纳中国企业所得税；(2)我们或我们的离岸子公司从我们的中国子公司获得的股息 收入可以免除中国的预扣税 ；(3)支付给非中国居民企业的海外股东的股息以及该等股东转让我们的股票所实现的收益 可被视为来自中国的收入，因此应按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税 ；同样，支付给我们的非中国居民个人的海外股东的股息 以及该等股东通过转让我们的股票所实现的收益可被视为来自中国的收入，因此 可以被视为来自中国的收入，因此 可以被视为来自中国的收入，因此{以任何适用的避免双重征税协议的规定为准。

根据国家税务总局第698号通告和公告7，非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过处置境外非公开控股公司股权间接转让中国居民企业“中华人民共和国应纳税资产”的 ， 间接转让中华人民共和国应税资产的当事人和间接转让股权的中国居民企业，可以向中国居民企业的中国主管税务机关报告该股权转让事项。 非居民企业通过处置境外非公开控股公司股权间接转让“中华人民共和国应纳税资产”的， 间接转让中华人民共和国应税资产的当事人和间接转让股权的中国居民企业可以向中国居民企业的中国主管税务机关报告该股权转让事项。如果境外控股公司缺乏合理的商业用途，并且是为减免、避税或递延中华人民共和国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。 中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，从此类处置中获得的收益可能 需要缴纳高达10%的PRC预扣税率。698号通知还规定，非中国居民企业以非公平价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方，导致应纳税所得额减少的，有关税务机关有权对该项交易的应纳税所得额 作出合理调整。第698号通告追溯至2008年1月1日生效。2015年2月3日，国家税务总局 发布SAT公报7，对698通知相关的几个问题进行了修改和明确。根据SAT 公告7，“中华人民共和国应税资产”一词包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产 和对中国居民企业的股权投资；在确定交易安排是否有“合理的 商业目的”时, 需要考虑的因素包括：有关离岸企业股权的主要价值 是否来源于中国应税资产；相关 离岸企业的资产是否主要是在境内直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国； 离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质， 的实际职能和风险敞口证明了这一点；商业模式和组织结构的存在期限； 以及这种间接转让的税收情况 和适用的税收条约或类似安排。如果698号通函和公告7被税务机关确定为 适用于我们、我们的离岸子公司和我们的非居民企业投资者，我们、我们的离岸子公司和我们的非居民企业投资者可能需要花费宝贵的资源来遵守本通知，这可能会对我们或我们的非居民企业投资者造成重大 不利影响。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险 -我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或归属于非中国公司的中国设立的其他资产方面面临不确定性 。”

根据 适用的中国法律，向非中国居民支付来自中国的收入的付款人通常有义务从支付中扣缴中国所得税 。未代扣代缴的，非中国居民自行缴纳。 非中国居民未能履行纳税义务将受到处罚，包括全额缴纳 应缴税款、罚款和该等税款的违约利息。

中华人民共和国 增值税

根据财政部、国家税务总局于2011年11月16日发布的《交通运输业、航运业和部分现代服务业增值税替代试点办法》(以下简称《试点办法》)，我们正在从事的服务业等现代服务业经营业务的单位和个人，一般都要按6%的税率缴纳增值税，即增值税(以下简称增值税)，即增值税(简称增值税)，按6%的税率征收增值税。 根据财政部、国家税务总局于2011年11月16日发布的《试点办法》(以下简称《试点办法》)，凡从事现代服务业经营活动的单位和个人，如我们正在从事的服务业，一般都要按6%的税率缴纳增值税，也就是增值税。纳税人可以将应税购进符合条件的进项增值税抵减提供的现代服务产品应征收的增值税 。

2016年3月30日，财政部、国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于全面实施营业税改征增值税试点工作的通知》 。根据本通知，自2016年5月1日起，在全国范围内普遍实施增值税替代建筑业、房地产业、金融业、消费服务业等行业营业税 。

外管局 第37号通函

外管局 于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了原外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局75号通知》的通知。外管局第37号通函 要求中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体的中国居民必须向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产 或境内企业或离岸资产或权益的股权，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化 时，如中国个人出资增加或减少、股份转让 或交换、合并、分立或其他重大事件，修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记 ，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司进行利润分配和进行随后的跨境外汇活动， 该特殊目的载体向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外， 如果不遵守上述各种外管局登记要求，根据中国法律，可能会因 逃避外汇管制而承担责任。

共享 选项规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇 ，均需经 外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外管局第37号通知，中国居民在境外参加股权激励计划的非公开上市公司，可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请 。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 或《股票期权规则》 ，中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司授予股票或股票期权的，必须(一)在外汇局或其当地分支机构登记；(二)保留合格的中华人民共和国代理人，可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是国家外汇管理局选定的其他合格机构。 代理机构可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是国家外汇管理局选定的其他符合条件的机构。 中国居民可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是国家外汇管理局选定的其他符合条件的机构。 代表参与者办理股权激励计划的外汇局登记等手续， 和(Iii)聘请境外机构代为办理其行使认股权、买卖股份或权益及资金划拨事宜。

就业 法律

根据1995年1月生效的“中华人民共和国国家劳动法”和随后于2012年修订的“中华人民共和国劳动合同法”(2008年1月生效)，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同 才能建立雇佣关系。所有雇主对其员工的补偿必须至少等于当地最低工资标准 。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对职工进行适当的安全生产培训。此外，中国的用人单位有义务 为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费。我们为基本和最低社会保险计划缴费 。由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。 虽然我们认为我们已在财务 报表中为此类计划提供了足够的未偿还供款，但任何未能向此类计划支付足够款项的行为都将违反适用的中国法律法规 ，如果我们被发现违反了此类法律法规，我们可能会被要求补足此类计划的供款，并支付滞纳金和罚款。

C. 组织结构。

下面 是说明我们公司结构的图表：

D. 财产、厂房和设备

知识产权 财产

我们 依靠我们的软件版权来保护我们国内的商业利益，确保我们在行业中的竞争地位。

定义域

我们持有的 域如下：

物业 和设备

截至2019年12月31日和2018年12月31日 ，物业和设备包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年折旧费用分别为57,631美元和53,697美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，这些物业和设备没有记录减值 。

租赁 承付款

截至2019年12月31日 ，我们的租赁承诺包括以下内容

于二零一六年四月十五日，本公司与宇旺订立租赁协议，租赁位于中国北京市朝阳区京华南街1号万宫东楼2112室的187平方米写字楼。 租赁从2016年4月15日开始，租期一年。 根据协议，租金是每月两万五千元人民币(约合四千美元)。2017年4月15日、2018年4月14日和2019年4月4日，本租赁协议分别续签，租期延长一年，租金不变。

于二零一六年十一月十五日，本公司与刘刚订立租赁协议，租赁位于中国北京市朝阳区京华南街1号万宫东楼2111室的186平方米写字楼。 租期从2016年12月5日开始，截至2017年6月4日 ，租期6个月。根据协议，租金为每月人民币27500元(约合4000美元)。于2017年5月10日和2018年5月10日，本公司续签了本租赁协议，分别延长租期一年，租金不变。2019年6月1日， 本公司续签本租赁协议，租期延长一年，租金不变。

收购安义后， 公司接管了安义的以下租约：

于2017年10月25日，本公司与小一白订立租赁协议，租赁位于中国金坛市金水湾5-26号的194平方米写字楼。 租赁从2017年11月1日开始，可选择每一年(12个月)续租一次，至2020年12月31日止。 根据协议，租金为每月8500元人民币(约合1200美元)。收购完成后，公司 于2019年12月终止租赁。

2018年12月28日，本公司与大庆市张大庆签订租赁协议，租赁位于中国连云港市海州区朝阳西路46号1号楼501室的50平方米办公用房。租赁从2019年1月1日开始，并有续订选择权，期限为每 年(12个月)一次，延期至2020年12月31日。根据协议，租金为每月2500元人民币(约合1000美元) 。收购后，本公司于2019年12月终止租约。

于2019年4月9日，本公司与北京中智置业有限公司订立租赁协议，租赁位于中国北京市东城区车水井巷11号 10楼11B07室的95平方米写字楼。租期自2019年4月15日开始，至2020年4月14日止，租期一年 。根据协议，租金为每月人民币15500元(约合2200美元)。租约已于2019年7月终止 。

于2019年5月25日，本公司与港力订立租赁协议，租赁位于中国北京市朝阳区建国路88号5栋1510室的73平方米写字楼。 租赁自2019年5月30日开始，租期一年，至2020年5月29日止。 根据协议，租金是每月一万一千三百元(约合一千六百美元)。

于2017年11月28日，本公司与国际和平权益有限公司订立租赁协议，租赁位于香港湾仔告士打道46号分域街18号银禧 中心19楼1904室的写字楼。租期为2017年12月8日至2019年12月7日。 根据协议，租金是每月港币四万八千一百三十六元(约六千美元)。租约于2019年5月终止。

此外，公司承诺 承担出租给公司员工的宿舍费用。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度租金费用分别为173,259美元、447,363美元和728,843美元。截至2019年12月31日 ，公司未来的最低租赁义务如下：

一个也没有。

您应该阅读下面的讨论 以及对我们的财务状况和运营结果的分析，同时阅读我们已审核的综合财务报表 以及本年度报告中其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素(包括本年度报告中“风险因素”和 其他部分陈述的因素)，我们的实际结果和选定事件的时间可能与 这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

A. 经营业绩.

概述

我们定位为软件公司， 目前主营三大业务：1)会计和企业资源计划软件，2)金融科技软件，3)交易教育软件 和网站服务。

会计和ERP软件

通过安义网络，我们在中国从事企业应用软件的开发和销售，包括会计软件和企业资源计划(ERP)软件，以及与软件相关的售后服务。 我们在中国从事企业应用软件的开发和销售，包括会计软件和企业资源计划(ERP)软件，以及 软件相关的售后服务。我们的使命是提供易于使用和有效的解决方案，以最大限度地减少错误， 遵守日益增长的监管复杂性，容纳各种规模的企业的交易量，从而精简其会计和财务操作 。

我们目前提供七款会计和 ERP软件，使用户能够简化其财务结算流程的各个方面，包括帐户对账、帐户余额 差异分析、日记帐分录功能、数据匹配功能、库存管理、人力资源 管理、供应链管理、预算和合同管理。软件的不同版本是根据 针对不同行业和实体类型的不同会计原则设计的，我们的软件有助于自动化这些流程并使 我们的客户能够持续运作，从而使他们能够提高其财务报告的完整性和效率。 我们的软件还允许客户跨不同部门(包括制造、采购、销售、会计等)共享数据，以便高效地管理公司内的订单和库存、供应链、人力资源和薪资以及其他部门。

金融科技软件

我们为中小型经纪商和机构客户提供社交交易软件和多账务 交易管理系统。我们于2019年9月开发了基于中国交易所的第一个版本的 期货/商品交易软件。我们的目标是为中国的中小型金融机构 提供能够增强其向最终用户提供的服务的解决方案。我们已经在一小部分 用户中进行了试验，并正在根据反馈改进软件。我们计划收取交易软件的订阅费。

交易教育软件和网站服务

我们开发了一个基于订阅的 交互式交易教育网站，经纪人可以将其用作白标系统。我们向经纪人收取月费。

我们计划在2020年第二季度通过我们的子公司AGM HK和AGM Beijing推出我们自己的在线交易 品牌教育网站。由于冠状病毒在2020年第一季度在中国爆发，该网站的上线时间 比原计划推迟了2个月。我们的目标用户 包括对学习金融交易基础知识感兴趣的人，特别是对金融工具交易和市场交易感兴趣的人 。用户可以访问由我们的团队成员和第三方内容提供商创建的内容。我们的解决方案还提供了交易 模拟器，为用户提供实时的练习环境。对于我们自己的教育品牌，我们向我们的 在线教育用户收取订阅费。我们还可以通过举办比赛和上传金融机构赞助的内容来创造收入。

最近的发展

我们主要从事两项核心业务： (I)在线交易平台应用和计算机程序技术支持和解决方案服务(“在线交易和 计算机支持服务”)；(Ii)程序交易应用技术和管理服务。我们通过子公司AGM HK 和AGM Beijing提供在线交易 、计算机支持服务和程序交易应用技术和管理服务。

2018年，中华人民共和国中央政府发起了一定的政策变化，将不再支持我们的外汇交易相关业务。此外， 由于这一政策变化，持有应付存款的某些账户的使用受到当地监管机构的限制。 为确保遵守中国的法律、法规和政策，本公司自愿停止其外汇交易经纪业务 ，并暂停在本公司其他子公司运营的社交网络平台AGMTrade上的此类活动，因为 这些活动将属于政府举措的范围。因此，我们不再从事也不期望从包括AGMTrade在内的外汇交易经纪业务中 获得任何收入。

2019年7月26日，AGM控股完成了对开曼群岛公司安义网络股份有限公司(“安义网络”)及其子公司的100%股权的收购。 安义网络目前提供七款会计和ERP软件，根据不同行业和实体类型的不同会计原则设计。安义网络还为其面向 中小企业(SME)的每个会计和ERP软件提供免费版本。除 工作量有限外，用户可以使用免费版本中的所有工具和功能。通过此次收购，公司将成为中国中小企业信息技术和互联网服务的强大提供商 ，并不断为更多的企业和企业提供更先进、更易用、更实用的产品和服务。

冠状病毒大流行

我们正在监测 新型冠状病毒(冠状病毒)在全球的爆发和传播，并采取措施，努力识别 ，并减轻其传播以及政府和 社区反应对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的生产能力和能力以及我们的分销渠道)带来的不利影响和风险。在这场流行病的背景下，我们继续评估和更新我们的业务连续性计划，包括 采取措施帮助我们的员工保持健康和安全。冠状病毒的传播已导致我们修改了 我们的业务做法(包括员工出差、某些情况下的员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议)，我们预计会根据政府 当局的要求或建议，或我们认为符合员工、客户和其他业务合作伙伴最佳利益的情况，采取进一步行动。我们还在 与我们的供应商合作，了解当前和未来对我们供应链的负面影响，并采取行动以努力 减轻此类影响。由于冠状病毒形势发展的速度、全球范围的蔓延 以及政府和社区对此的反应范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理 估计对我们的整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但大流行可能导致经济活动的长期中断，对我们的财务和运营业绩的影响可能是实质性的 。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-冠状病毒大流行已产生不利影响，并对以下方面构成风险” , 我们的业务，其性质和程度都是高度不确定和不可预测的。“

营业收入

本公司的收入来自销售 套装软件产品、技术支持计划、软件定制服务以及 可能包含这些项目组合的产品或服务捆绑包。我们与客户签订合同，其中包括转让各种产品和服务的承诺 ，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履行义务进行核算。收入在承诺的商品或服务转让给客户时确认 ，金额反映分配给相应履行义务的对价 。我们在一个账户中记录并确认了产品和服务的收入，我们 将其作为收入和关联方收入在随附的合并运营报表和综合 收入中列示。本公司的收入来自销售以下三项物品：

公司的 套装软件产品包括会计产品、安易旺V系列、E系列和G系列，以及安易旺品牌下的其他审计辅助 和信息管理产品。每个套装软件产品都包括永久软件许可证 和一年技术支持计划。收入在永久许可证交付后的某个时间点确认， 在技术支持计划的整个有效期内确认，通常在12个月的 期限内确认。

该公司将我们的 技术支持计划与我们的软件产品一起销售，或单独销售。每项技术支持 计划统一有效期为一年。收入在 技术支持计划的整个有效期内确认，一般在12个月内确认。

公司通过在安易旺软件产品上开发定制功能来满足客户的 特殊需求，从而提供 软件定制服务。在收到客户的购买请求后，公司将为我们的软件产品设计、开发、测试和实施 指定的功能。该公司还包括一项为期一年的技术支持计划，专门针对开发的 个功能。

客户可以 在购买我们的软件产品时请求和购买服务，或者如果客户正在使用我们的软件 产品，则可以单独请求和购买服务。收入在客户接受功能后的某个时间点确认， 技术支持计划的收入在其服务期限内确认，服务期限通常为12个月。

成本和开支

我们主要产生以下成本和 费用：

收入成本。我们的收入成本 主要包括我们的技术和管理服务助理 和其他运营人员的工资、工资税和员工福利成本。收入成本还包括与我们的服务直接相关的直接信息技术成本和设施支持成本 。

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括公司员工和支持我们公司员工的人员的薪酬费用、市场营销费用、办公用品、福利费用、培训费用、专业费用(包括咨询、 审计和法律费用)、差旅和业务招待费用。销售、一般和管理费用还包括 折旧和摊销费用。我们按成本记录财产和设备，并使用直线 方法计算资产的预计使用年限(一般为三到五年)的折旧。

研究和开发费用。研发费用 主要包括研发团队员工的薪酬支出，包括与研发相关的 工资、工资税、员工福利成本和设施支持成本。

坏账支出。 根据我们对应收账款余额的定期审查，我们在考虑了 管理层对个别应收账款余额可收款性的评估后，调整了坏账准备，包括对后续收款的分析， 客户的收款历史，无法收回的应收账款与现有准备金的核销，以及最近的经济 事件。

运营结果

营业收入

我们的总收入减少了4,402,890美元 或86%，从2018财年的5,112,520美元降至2019财年的709,630美元。我们的总收入-第三方收入减少了3,162,182美元 或82%，从2018财年的3,871,812美元下降到2019年的709,630美元，与收入相关的各方总收入 减少了1,240,708美元，或100%，从2018财年的1,240,078美元下降到2019年的0美元。收入减少的主要原因是 继续业务，详情请参阅第21页开始标题为“不再继续的业务”一节。在 2019年期间，我们使用源自停产业务的技术开发了新产品和服务。这些新开发的产品和服务 尚未开始为我们的收入流做出贡献。

我们的总收入减少了7,315,223美元 ，降幅为59%，从2017财年的12,427,743美元降至2018财年的5,112,520美元。我们的总收入-第三方减少了6,385,093美元 或62%，从2017财年的10,256,905美元降至2018财年的3,871,812美元。我们与收入相关的各方总收入减少了930,130美元 ，降幅为43%，从2017财年的2,170,838美元降至2018财年的1,240,708美元。

收入成本和毛利率

收入成本减少了1,410,084美元 或85%，从2018财年的1,653,028美元降至2019财年的242,944美元。收入成本的下降主要归因于 收入的下降。2019财年的毛利率为66%，而2018财年的毛利率为68%。毛利率下降的主要原因是工资、工资税和管理费用降低。

收入成本主要包括直接归因于公司主要业务的直接人工成本、管理费用和其他相关附带费用 。收入成本减少了1,695,653美元，降幅为51%，从2017财年的3,348,681美元降至2018财年的1,653,028美元。 收入成本的下降主要是由于收入的下降。2018财年的毛利率为 68%，而2017财年的毛利率为73%。毛利率下降的主要原因是我们的技术和管理服务的工资、工资税和员工福利成本增加。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括与销售和管理员工相关的费用、专业费用、差旅费用、研发 成本和其他公司费用。2019年的销售、一般和行政费用为1,565,762美元，从2018年12月31日到2019年12月31日减少了 2,311,110美元，降幅为60%。销售、一般和行政费用的减少 主要是由于工资费用、专业服务和咨询费、折旧和摊销费用以及广告和营销费用的减少，反映了改变我们业务所需的员工数量减少，并通过监管合规性、审计和备案的增加(主要是由于在 财年收购新子公司的费用)而抵消了 。

销售、一般和行政费用 2018财年为3876,872美元，2017财年为2,931,469美元，从2017年12月31日到2018年12月31日增加了945,403美元，增幅为32% 销售、一般和行政费用的增加主要是由于工资费用、专业服务和咨询费、折旧和摊销费用以及广告和营销费用的增加，反映了扩大业务所需的 员工数量的增加，以及合规、审计和备案的增加。我们还在2018财年开展了 促销和营销活动，以进一步扩大市场。

研发费用

我们在2019财年的研发支出为127,117美元 。与2018财年相比，2019财年的研发费用减少了901,132美元，降幅为88%，因为 公司收购了安逸网络及其ERP软件技术作为替代方案。我们在2018财年的研发费用为1,028,249美元，而2017财年为398,188美元。与2017财年相比，2018财年的研发费用增加了630,061美元， 或158%。增加的主要原因是由于项目数量增加和项目规模扩大，增加了研发人员 。

坏账费用

我们在2019财年产生的坏账支出为0美元，而2018财年为923,217美元，减少了923,217美元。我们在2018财年产生了923,217美元的坏账支出 ，而2017财年为35,000美元，增加了888,217美元。

营业收入(亏损)

由于上述因素， 2019财年运营亏损为1,226,193美元，而2018财年运营亏损为2,368,846美元，运营亏损 减少了1,142,652美元，降幅为48%。我们2018财年的运营亏损为2,368,846美元，而2017财年的运营收入为5,714,405美元，运营亏损增加了8,083,251美元，增幅为141%。

其他收入(费用)

2019财年，扣除其他 收入后的其他费用为213,661美元，而2018财年扣除其他收入后的其他费用为12,836美元，变化了200,824美元。其他费用的 增加主要是由于外币交易收益的减少，并被2018年期间与我们的权益法投资相关的费用减少 68,858美元所抵消。

2018财年，扣除其他 收入后的其他费用为12,837美元，而2017财年扣除其他费用的其他收入为6,022美元，变化为18,858美元。其他费用的增加 主要是由于反映我们缩减的业务类别的裁员资金增加了498,572美元 ，以及2018年期间与我们的权益法投资相关的支出增加了35,174美元，但被外币交易收益导致的其他收入增加 514,888美元所抵消。

持续运营的收入(亏损)

因此，在截至2019年12月31日的一年中，我们的持续运营亏损为1,562,855美元，或每股(基本及稀释后)亏损为0.07美元。而在截至2018年12月31日的一年中，我们的持续运营亏损为1,786,261美元，或每股(基本及稀释后)亏损为0.09美元。 我们2017财年的持续运营收入为4,419,533美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.22美元。 我们的持续运营收入在2017财年为4,419,533美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.22美元。

所得税

2019财年，我们的所得税费用为123,001美元，比2018财年的所得税优惠595,421美元增加了718,422美元，增幅为121%。增加 主要是由于记录了123,001美元的税负和595,421美元的税项资产，这与 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们的非中国实体在中国居住的不确定性有关。

2017财年，我们的所得税 税费拨备为1,300,894美元，比2016财年的783,382美元增加了517,512美元，增幅为66%。增加的主要原因是 由于记录了1,300,894美元和783,382美元的税负，这与我们的非中国实体截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内围绕我们的非中国实体在中国的居住地的不确定性有关的不确定纳税状况有关。

停产亏损 扣除所得税后的净亏损

本公司在截至2019年12月31日的年度内并无因停产 业务而蒙受任何亏损或收益。截至2018年12月31日的一年，我们的非持续运营亏损为6,626,470美元，或每股亏损(基本 和稀释后)美元，而截至2017年12月31日的年度，我们的非持续运营亏损为519,642美元，或每股(基本和稀释后)亏损(0.03美元 )。

包括我们的合并运营报表在内的中断运营的汇总运营 结果如下：

当公司决定在截至2018年12月31日的年度停止伯利兹的年度股东周年大会时，我们确认了无形 资产的减值损失约2,712,000美元。 截至2018年12月31日的年度，我们确认了无形资产的减值损失约为2,712,000美元。

我们通过 出售伯利兹年度股东大会90%的股权实现了450,000美元的收益，投资成本基础为0美元。本公司还实现了约4,172,000美元的收益 ，这是由于收购方根据股权转让协议承担了90%的债务。截至2018年12月31日的年度，本公司 确认出售运营的总收益为5,072,068美元。

净收益(亏损)

由于上述因素， 我们2019财年的净亏损为1,562,855美元，而2018财年的净亏损为8,412,731美元，净亏损减少了7,072,596美元， 或84%。我们2018财年的净亏损为8,412,731美元，而2017财年的净收益为3,899,891美元，净亏损 增加了12,312,622美元，增幅为316%。

外币折算

随附的合并财务 报表以美元(“$”)表示，美元是公司的报告货币。AGM Holdings、Anyi Technology、Anyi Network、AGM Belize、AGM HK、AGM Software、AGM UK、AGM Australia、AGM Club和 AGM Global的本位币 均为美元。天津股东周年大会、其子公司、江苏安怡王及其子公司 的本位币为人民币(“人民币”)。对于本位币为人民币的子公司，经营成果和现金流 按期内平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。

综合资产负债表余额， 2019年12月31日和2018年12月31日除权益外，分别折算为人民币6.9630元和人民币6.8764元，折算为1.00美元。 权益账户按历史汇率列报。截至2019年12月31日、2018年 和2017年12月31日止年度的营业及全面收益表和现金流量表的平均换算率分别为人民币6.9074元、人民币6.6146元和人民币6.7570元至1.00元。

外汇折算产生的净损益计入综合经营报表的全面收益。由于外币折算属于非现金调整，公司报告截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度外币折算收益分别为95,060美元和284,923美元，截至2017年12月31日的年度外币折算亏损29,664美元。这种非现金损失增加了我们报告的综合损失。

B. 流动性与资本资源.

流动资金

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

流动性是指公司 生成资金以支持其当前和未来运营、履行义务以及以其他方式持续运营的能力。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的营运资本分别为4642,429美元和5,266,868美元，包括现金和现金等价物分别为2,076,569 和7,865,345美元。因此，我们相信，我们目前的现金和运营产生的现金将 足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们不依赖于从关联方借入 贷款。我们计划扩大我们的业务以实施我们的增长战略，以扩展我们的服务并加强 我们在市场中的地位。

下表汇总了我们的营运资金在2018年12月31日至2019年12月31日期间的变化情况 ：

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，反映在合并现金流量表上的 资产和负债变化与反映在合并资产负债表上的可比 变化不一定相同。

现金流汇总

下表列出了我们2019年、2018年和2017年合并现金流量表中的某些项目 。

我们在以下国家(地区)的 金融机构持有现金和现金等价物：

经营活动：

2019年持续经营活动中使用的现金净额为196,393美元，主要原因是净亏损1,562,855美元，经非现金营运调整 资本主要包括折旧和摊销费用57,631美元和权益法投资收益33,684美元。 资产和负债变动的调整主要包括(I)第三方应收账款67,071美元， (Ii)预付费用 和(V)应计费用和其他流动负债1112744美元。

2018财年，持续运营的经营活动中使用的现金净额为2,075,286美元(总计2,833,234美元，包括757,948美元的中断运营)，主要原因是 净亏损8,412,730美元，经6,626,470美元的中断运营亏损调整，非现金营运资本主要 包括折旧和摊销费用382,680美元，坏账准备923,217美元和处置收益{资产和负债变动的调整主要包括(1)第三方及关联方应收账款580,007美元，(2)预付费用和其他流动资产1,065,753澳元，(3)应付账款 66,687美元，以及(4)应计费用和其他流动负债761,037美元。

2019财年非持续运营的投资活动没有提供或使用净现金，2018财年非持续运营的运营活动使用的净现金 为757,948美元，2017财年非持续运营的运营活动提供的净现金为1,134,056美元。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度，我们 持续经营活动的现金流出减少，主要原因是截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损大幅减少。在截至2019年12月31日的一年中，我们的净亏损 总计1,562,855美元，而2018年的净亏损为8,412,730美元。

投资活动：

2019财年， 持续运营的投资活动中使用的净现金为5,010,387美元。这可归因于以34,656美元购买办公设备，以现金收购子公司400,000美元，意向收购预付保证金4,937,664美元，并被出售 股权投资的收益361,933美元所抵消。

2018财年， 持续运营的投资活动使用的净现金为435458美元。这归因于分别以57506美元购买办公设备和 获得377,952美元的投资。

在2019财年、2018财年和2017财年， 停产业务的投资活动没有提供或使用净现金。

我们在每个时期的投资 活动中的主要现金用途之一是购买设备和无形资产。在截至2019年12月31日的一年中，我们在设备采购上的支出比2018年度减少了22,850美元 。在截至2019年12月31日的一年中，我们在收购 或意向收购新业务方面的支出也比2018年多5,337,664美元。在截至2018年12月31日的 年度，我们花费了377,952美元收购投资，我们在2019财年从销售这项投资中获得了361,933美元的收益。

融资活动：

2019财年，融资活动中使用的净现金为持续运营的 526,326美元。这是由于偿还关联方贷款和垫款636,008 ，并被关联方借款109,679美元所抵消。

2018财年，持续运营的融资活动 提供的净现金为6,063,054。这可归因于发行普通股所得5,728,811美元 和关联方借款9,293,654美元，但被偿还关联方贷款和垫款8,959,411美元所抵消。

在2019财年和2018财年， 停产运营的融资活动没有提供或使用净现金。2017财年，非持续运营的融资活动使用的净现金为127,195美元。

我们在2019年从股东那里获得的出资额 比2018年减少了5,728,811美元。在截至2019年12月31日的年度内，我们从关联方获得的借款收益比2018年减少了9,183,975美元，向关联方偿还的款项也比2018年减少了8,323,403美元。

我们预计与成为美国上市公司 相关的额外成本，主要是由于与会计和税务服务相关的费用增加、 董事和高级管理人员保险、法律费用以及投资者和股东相关费用。这些额外的长期费用 可能需要我们寻求其他融资来源，例如额外借款、公共或私人股本或债务资本。 这些其他融资来源的可用性将取决于我们的财务状况和运营结果以及 当时的市场状况，可能不会以我们合理接受的条款或根本不能获得。

对注资的监管限制

我们计划不时使用潜在发售的收益 为我们的业务提供资金。为此，我们将被要求遵守中国关于向外商投资企业注资的以下规定 。

中国有关中国居民投资离岸公司的规定 。2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或《外管局第37号通知》 。外管局第37号通告要求中国居民向当地外管局分支机构登记和更新在中国境外注册的公司的某些投资。外管局随后还发布了关于落实外管局第37号通知的各种指导意见和细则，规定离岸公司的中国子公司有义务协调和监督任何离岸实体的中国居民实益所有人有关外管局登记过程的 。

我们可能不知道 所有中国居民受益人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，不能向您保证 我们所有居住在中国的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函和后续实施规则。 我们的中国居民实益拥有人未能根据 外管局通告37及其后续实施规则及时登记或修改其安全登记，或本公司的未来实益拥有人(中国居民)未能遵守外管局通告37及后续实施规则规定的登记程序，可能会对 此类实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁，罚款金额可能会很高。未能注册 还可能会限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司 向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，并对货币兑换进行政府控制。我们是一家离岸 控股公司，通过我们的全资子公司在中国开展业务。作为一家离岸控股公司，我们可以 向某些政府部门注册和/或批准的子公司或其当地同行提供贷款和额外出资。 包括商务部、国家工商总局和外管局。

对子公司的贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，适用中国法规和外汇贷款登记。 2003年1月，中国国家发展和改革委员会，外汇局，财政部联合发布了“关于外债管理暂行规定的通知”，即第28号通知。限制外商投资企业的外债总额可能会出现商务部或地方批准的企业投资总额与企业注册资本金之间的差额，并要求在外汇局办理贷款登记。2017年1月11日，中国人民银行发布了《关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理有关事项的通知》，即《中国人民银行关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理有关事项的通知》，根据《中国人民银行通知》，外商投资企业和内资企业外债上限均按企业净资产的2倍计算。净资产以公司最近一次经审计的财务报表 所列净资产值为准。中国人民银行第9号通函并不取代第28号通函。为外商投资企业提供了自发布之日起 起一年的过渡期，在此期间，我们的外商投资企业可以根据外债规定或中国人民银行第9号通知选择外债上限的计算方法 。过渡期 于2018年1月11日结束。期满时，根据中国人民银行第9号通知, 中国人民银行和国家外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布有关这方面的任何进一步的规章制度、通知和通知。 中国人民银行和国家外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后确定外商投资企业跨境融资管理机制。中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到哪些法定 限制，目前还不确定。

我们可以选择通过 出资的方式为子公司融资。这些出资必须向商务部或地方登记。 2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理的通知》 或外汇局第19号通知，并于2015年6月起施行。外汇局第19号通知对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了 规定，限制了兑换后的人民币 的使用方式。此外，外管局于2016年6月发布了外管局第16号通知，对外管局第19号通知中的一些条款进行了进一步修改。外管局第19号和第16号通知规定，境内 企业的资本项目外汇收入不得用于相关法律法规禁止的支出，不得用于 政府主管部门批准的业务范围以外的直接或间接股权投资 ，不得用于除本金担保理财产品以外的其他投资，但其他法律法规另有规定的除外。除业务范围明确允许的 外，不得用于发放人民币委托贷款(属于政府主管部门批准的经营范围的除外或向关联企业发放人民币委托贷款)、偿还企业间贷款、 偿还已再融资给第三方的银行贷款、向非关联企业发放人民币贷款、不得用于购买非自用房地产 公司 为房地产企业。此外, 外汇局对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用情况进行监管，进一步加强事中事后监管和违规行为。此前，外商投资企业的 增资须经商务部批准。2016年，审批改为注册。目前，中国 对外商投资采取了更加开放和包容的态度。即使对外国直接投资和外商投资的政策越来越开放，上述通知 仍可能会限制我们使用要约投资或收购任何其他中国 公司在中国的净收益的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2020年1月30日，世界卫生组织 宣布此次冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布 为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区 和隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施 已经并预计将继续对许多国家/地区的经济和金融市场产生不利影响，包括本公司运营所在的地理区域。虽然目前尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务影响会是什么，但到目前为止，公司预计不会经历任何不利的 影响，但以下情况除外：

1.与潜在的 收购目标沟通困难。

2.筹款活动可能会受到限制。

此外，由于这些 条件(包括筹集额外资金的能力)，财务报表中的估计 可能已经或将在短期内受到实质性和不利影响。

资本资源

截至2019年12月31日和2018年12月31日

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的某些精选 资产负债表比较：

现金

截至2019年12月31日，我们共有 美元现金及现金等价物2,076,569美元，其中675,170美元(人民币4,701,236元)在中国境内(大陆)持有，1,401,399美元(br})在中国境外(大陆)持有。截至2018年12月31日，我们总共有7865,345美元的现金和现金等价物，其中 其中388,162美元(人民币2,669,156元)在中国(大陆)境内持有，7,477,183美元在中国(大陆)境外持有。我们没有 转账，也不打算将我们的人民币现金转账到中国(大陆)以外的地方，以避免不必要的货币兑换 成本。我们在中国(大陆)的子公司不定期发生费用，我们已经并计划用人民币 来支付这些费用。

应收账款净额

截至2019年12月31日的应收账款净额为66,535美元，而截至2018年12月31日的净应收账款为0美元。公司确定截至2018年12月31日的所有应收账款核销 。

预付费用和其他流动资产，净额

截至2019年12月31日， 预付费用和其他流动资产的余额为5,162,213美元，比截至2018年12月31日的532,289美元增加了4,629,924美元，增幅为870%。 这一增长主要是由于本公司与玉树金戈城房地产开发有限公司的股权收购意向书 相关的预付定金。(《玉树金戈》)，2019年2月26日。根据意向书 ，本公司拟以发行新股及使用现金收购玉树金戈100%股权。截至2019年12月31日，保证金等余额增加43,360美元，增幅29%，预付费费用余额减少351,100美元，增幅为92%，如下表所示。

流动资产

截至2019年12月31日的流动资产总额为7,305,317美元，比我们2018年12月31日的余额减少了1,092,317美元，降幅为13%。这一下降主要是由于现金减少5,788,776美元，被应收账款增加66,535美元和预付费用和其他流动资产增加4,629,924美元所抵消。

应计负债和其他应付款项

应计负债和其他应付款项主要包括应付工资、应付增值税、应付保证金和其他年末应付款项。截至2019年12月31日的应计负债和其他应付款 为1,867,251美元，比截至2018年12月31日的1,703,134美元增加了164,117美元。增长 主要是由于应缴税款和工资的增加。

信贷安排

我们主要通过 从关联方借来的收益来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日，应付关联方为724,885美元，与截至2018年12月31日的1,347,981美元相比，减少了623,096美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，应向关联方支付的款项包括：

应付关联方的余额是指 关联方在正常业务过程中发生的费用和关联方代表本公司支付的费用。 这些贷款是免息、无担保和按需偿还的。

截至2019年12月31日止年度，姜振涛、张国富、唐文杰及其关连公司代本公司支付营运费用61,864美元。截至2018年12月31日的 年度，姜振涛、唐文杰、张国福和刘斌代表公司支付运营费用419,645美元。

于截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，本公司不时分别向关联方借款109,679元、8,581,150元及4,032,044元；于截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度， 分别偿还636,008元、6,837,611元及6,826,231元。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的经审计的合并财务报表，该报表是根据 按照美国公认的会计原则编制的。这些经审计的合并财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们 持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计 基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果 构成我们对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与估计值不同。

本节概述的关键会计政策 在本年度报告其他部分的经审计综合财务报表附注 中进一步详细讨论。管理层相信，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够提供有关我们的运营结果和财务状况的有用 和可靠的财务信息。

收入确认

公司采用了 会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。这一新收入标准的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，公司应 确认收入，其金额应反映公司预期有权获得的 这些商品或服务的对价。公司在确定收入确认时采用以下五个步骤 以实现这一核心原则：

交易 价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务。分配给每项履约义务的交易价格 在履行该履约义务时确认，在适当的时间点或一段时间内 。

本公司的收入来自销售 套装软件产品、技术支持计划、软件定制服务以及 可能包含这些项目组合的产品或服务捆绑包。我们与客户签订合同，其中包括转让各种产品和服务的承诺 ，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履行义务进行核算。收入在承诺的商品或服务转让给客户时确认 ，金额反映分配给相应履行义务的对价 。我们在一个账户中记录并确认了产品和服务的收入，我们 将其作为收入和关联方收入在随附的合并运营报表和综合 收入中列示。

估计数

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响报告期内报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的 收入和费用金额。我们的估计和判断基于历史经验和各种 其他被认为在这种情况下是合理的假设和信息。对未来 事件及其影响的估计和假设无法确定，因此，随着新事件的发生、 获得更多经验、获得更多信息以及我们运营环境的变化，这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计 和假设包括(但不限于)长期资产的使用年限和减值、坏账拨备、包括递延税项资产估值拨备在内的所得税 。虽然我们认为编制财务报表时使用的估计和假设 是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计数和 假设，并在确定需要修订的 期间在财务报表中反映修订的影响。

金融工具的公允价值

ASC 825要求披露金融工具(包括未选择公允价值选项的金融工具)的估计公允价值。

本公司的金融工具 主要包括现金和现金等价物、为客户持有的交易货币资产、公开交易按市值计价资产 、应收账款净额、预付费用和其他流动资产、应付账款、应付存款、未平仓交易按市价计价负债、应计费用和其他流动负债、客户垫款以及应付所得税 。由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。

近期会计公告

2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17， 有针对性地改进了可变利益实体的关联方指南，改变了确定 支付给决策者和服务提供商的决策费是否为可变利益的指南。该指南适用于2019年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期，并允许提前采用。我们将 在2020年1月1日的生效日期采用此标准。我们预计采用此ASU不会对我们的综合财务状况、运营结果、现金流或其列报产生实质性 影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15， 无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计处理 。ASU 2018-15将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求 相一致。该标准适用于2019年12月15日之后的财年 ，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。我们将在2020年1月1日生效 时采用此标准。我们目前正在评估此ASU对我们的财务状况、运营结果、 现金流或其列报的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13 ，修改了公允价值计量的披露要求。修订从2019年12月15日之后开始生效。 允许实体提前采用任何删除或修改的披露，并将附加披露的采用推迟到 生效日期。大多数修正案应追溯适用，但某些修正案将前瞻性适用。 公司正在评估该准则对公司公允价值披露的影响。然而，标准 预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生影响。

准则制定组织和各监管机构目前正在研究各种拟议或潜在的会计准则 。由于该等建议准则属试探性及初步性质，我们尚未决定实施该等建议准则 是否会对我们的综合财务报表产生重大影响。

C. 研发、专利和许可等。

请参阅“第4项.公司信息 -D.财产、厂房和设备-知识产权”。

D. 趋势信息。

根据我们在 运营的业务的经验和观察，我们认为如果未来继续 ，以下趋势可能会影响我们的行业，从而影响我们的公司。

E. 表外安排。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年没有表外安排 ，也没有管理层认为可能对我们当前或未来的财务状况或运营结果产生实质性影响的 。

答： 董事和管理层

下表提供了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息：

各高级职员及董事的 营业地址为c/o创意顾问(香港)有限公司，地址为香港湾仔康努阿赫特商业大厦1502-3 15楼1502-3室 。

bin CaO。曹先生有二十多年的管理经验。他在金融、房地产和资产管理方面经验丰富 。自2005年以来，他一直为个人、私募股权基金和银行提供行业、投资和资产管理咨询。2001年至2005年，曹先生担任长春伟德影剧院有限公司董事会主席， 制定并监督业务战略和计划的实施，监督人力 资源培训和管理的制定和实施，监督和管理物资项目的预算编制和实施以及财务 管理。 他在长春伟德影视剧场有限公司工作期间 负责制定和监督业务战略和计划的实施，监督人力 资源培训和管理的制定和实施，监督和管理物资项目的预算编制和实施以及财务 管理。1996年至1998年，曹先生担任长春市致胜市信用社董事会主席，管理 日常运营，为客户提供对外投融资咨询，监督财务规划 ，建立风险控制和日常管理机制。

文杰 唐。唐先生为本公司联合创办人，自成立以来一直担任行政总裁，并自2018年2月9日起担任本公司董事 。在共同创立我们的子公司北京AGM之前，他于2011年至2015年在北京米特克科技有限公司共同创立并担任首席执行官职位，并于2009年至2011年担任美智皇丘北京科技有限公司首席代表兼首席商务官 。唐先生在波士顿塔夫茨大学获得经济学硕士学位，在上海复旦大学获得经济学学士学位。他 是注册金融分析师(三级候选人)，并通过了美国国家商品期货考试 的第三系列考试。唐先生拥有12年的外汇交易经验，超过15年的股票和期货投资经验 。对运作原理、市场微观结构、宏观交易、交易制度 、风险控制等都有深刻的理解。

张国富 张。张先生从一开始就担任首席财务官。他是 中国客户关系中心有限公司的高级会计顾问。从2013年到2015年。2009年至2012年，他担任美国上市公司天利农业技术公司的财务经理，并于2012年4月至2013年7月担任该公司的首席财务官。张先生在中国人民大学获得会计学学士学位。他在财务分析、审计和会计内部控制方面有丰富的经验 。他还在2015年12月帮助中国交建在纳斯达克上市时拥有IPO经验。

小丁 吴。吴女士在管理和数据收集与分析方面拥有丰富的经验。自2015年起担任本公司全资子公司北京安高梦科技服务有限公司数据分析部总监 ，负责组建和领导数据分析团队，建设交易监控系统、数据分析评估系统和风险管理系统，设计自动交易和风险监控系统。在此之前，吴女士在北京京浙谷信息技术有限公司 担任了一年的运营经理，负责协调国际业务， 管理项目，收集网站运营数据。吴女士还在北京淘车信息技术有限公司担任过一年半的商务助理，在迎福语言培训中心担任过两年半的企业服务经理 ，在中国和平国际旅游有限公司担任过四年的销售助理。吴女士于2005年获得北京外国语大学旅游管理学士学位 。

玉凤 米。米先生从一开始就担任首席技术官。在共同创建我们的子公司北京AGM之前， 他与唐文杰共同创立了北京米特克科技有限公司，并于2011年至2015年担任美智皇丘北京 科技有限公司的IT部门经理。米先生在Pierre et Marie Currie大学获得计算机科学硕士学位，在Dauphine大学获得金融硕士学位，并在上海交通大学获得通信技术学士学位。 Mi先生从Pierre et Marie Currie大学获得计算机科学硕士学位，从Dauphine大学获得金融硕士学位，并从上海交通大学获得通信技术学士学位。他是美国注册财务分析师(1级)和财务 风险经理。米先生在B2C电子商务、外汇交易系统和系统设计方面经验丰富。

刘嘉林 刘。刘先生自2017年3月起担任本公司独立董事兼薪酬委员会主席。二零零六年起 任利井黄金投资(北京)有限公司董事长。他在中央财经大学获得学士学位 。他在行政管理和财务方面很有经验。

谢廷福 谢。谢先生自2017年3月起担任本公司独立董事及提名委员会主席。自2015年起担任冀商资本集团 总裁。他在2011至 2014年间担任中国金融智库首席执行官。谢先生在北京大学获得~EMBA硕士学位，在吉林大学获得经济学硕士学位和金融学士学位。谢先生拥有37年的金融实践和研究经验。

王方杰 王。今年29岁的王女士从2018年3月开始在北京华龙鼎嘉会计师事务所有限公司 担任审计经理。在此之前，她于2017年8月至2018年2月在中兴华会计师事务所担任审计助理。2016年6月至2017年7月任湖北职业技术学院国际经济与贸易讲师 。她在广西师范大学成人教育学院实习为生态旅游教师， 2014年6月至2016年3月在广西师范大学田佳冰学院实习为助理。2013年8月 至2014年5月，在农行孝感支行任值班经理内部助理。王女士2016年毕业于广西师范大学 ，获管理学硕士学位。在此之前，她获得了湖北大学国际经济与贸易专业的 学士学位。王方杰女士是一位会计专家，在建立有效的内部控制制度方面有丰富的经验 。王方杰与本公司任何其他员工 或董事会成员无家族关系。

王亚芳 王。王女士自2015年5月起担任北京安高梦科技服务有限公司董事长助理，翻译财务和法律文件，更新统计数据，并为董事长 提供行政支持。2012年4月至2015年5月，王女士在北京通州新城投资运营 有限公司担任研究员，主要职责是搜索和收集城市建设数据和房地产 趋势，为公司编写房地产周刊，翻译和更新公司英文网站。在此之前，王女士于2011年6月至2011年12月担任HVS的翻译，并于2007年6月至2010年12月担任大使馆和海外机构商业快报的编辑，在那里她编辑和翻译报告和出版物。王女士2005年获得北京外国语大学英语专业学士学位，1997年获得吉林大学公共关系专业副学士学位。黄女士具有丰富的工商管理经验，精通英语。王亚芳与本公司任何其他员工或董事会成员无家族 关系。

选举官员

我们的 高管由包括曹斌在内的董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。

董事会 董事会和董事会委员会

我们的 董事会目前由五名董事组成，其中大部分是独立的，因为这样的术语是由纳斯达克 资本市场定义的。

我们每年的股东大会都会重新选举 名董事。

董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票，但任何董事在任何此类合同或交易中的 权益的性质应由其在审议时或之前披露，并对该事项进行任何 投票。就董事权益性质向董事发出一般通知或披露，或载于会议纪录或董事或其任何委员会的书面决议案 内，即属充分披露 ，而在该一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出特别通知。董事 可以就他将与我公司订立的任何合同或安排或在他如此感兴趣的 中的动议计入法定人数，并可以就该动议进行表决。

由于上述原因，我们 没有首席独立董事，也因为我们认为鼓励我们的独立董事 在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的 因为我们是一家上市过程中的相对较小的公司，因此我们认为 能够受益于江先生作为我们的董事长和唐先生作为我们的首席执行官和董事的指导是合适的。 我们的董事会在我们的风险监督中起着关键的作用。董事会负责公司的所有相关决策。由于 是一家较小的公司，董事会规模较小，我们认为让我们所有的 董事参与并投入到风险监督事务中是合适的。

董事会 委员会

参见 “项目16G公司治理”。

董事职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的 董事也有责任在类似的 情况下行使一个相当谨慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的 公司章程和章程。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

我们董事会的 职权包括，其中包括：

受控 公司

我们的 名董事和高级管理人员目前拥有并实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据 纳斯达克资本市场规则4350(C)，一家投票权超过50%的公司由个人、 集团或另一家公司持有，该公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求， 包括要求我们的大多数董事必须是独立的(如纳斯达克资本市场规则所定义)，以及 我们的薪酬、提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成。 我们董事会的大多数成员可能 不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全 由独立董事组成。查看风险因素-作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司” ，我们可能会免除公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东造成不利影响。

感兴趣的 笔交易

董事可以就 他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已经进行或将要进行的交易感兴趣这一事实后，立即向所有其他董事披露该利益。向 董事会发出一般通知或披露，或在会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式披露 一名董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益 ，即为充分披露，且在发出该一般通知后，将无需 就任何特定交易发出特别通知。

薪酬 和借款

董事可以获得我们董事会不定期确定的报酬。每位董事有权获得 偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费，或与履行董事职责有关的 费用。薪酬委员会将协助董事审核和批准 董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力借入资金 ，并抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券 。

资格

没有董事的会员资格。此外，除非我们在股东大会上确定 ，否则没有董事的股权资格。我们的董事的遴选或 提名没有任何其他安排或谅解。

董事和高级管理人员责任限制

根据 英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级职员在履行其职责时，都必须诚实行事 ，本着我们的最佳利益，并行使一个相当谨慎的人 在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。英属维尔京群岛法律没有限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能裁定任何赔偿 违反公共政策(例如，关于赔偿民事欺诈或犯罪后果的规定 )。

根据我们的组织章程大纲和章程，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括 法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和合理产生的与民事、行政或调查程序相关的合理费用。 他们是我们的董事、高级管理人员或清算人，或因 他们作为我们的董事、高级管理人员或清算人而受到威胁而被威胁成为一方的刑事、行政或调查程序。要有权获得赔偿，这些人必须诚实 并本着公司的最佳利益行事，在刑事诉讼中，他们必须 没有合理的理由相信他们的行为是非法的。在没有欺诈的情况下，我们的董事会决定该人 是否诚实诚信地行事以实现公司的最佳利益，以及该人是否没有合理的 理由相信他或她的行为是非法的， 除非涉及法律问题，否则就足以达到赔偿的目的。 通过任何判决、命令、和解、定罪或 记项终止任何法律程序中止起诉书本身并不推定董事没有诚实和 出于我们的最佳利益行事，或董事有合理理由相信其行为 是非法的。这种责任限制不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或 撤销。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

我们 可以赔偿应我们要求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括律师费，以及 在和解过程中支付的、与法律、行政或调查 程序相关的合理产生的所有判决、罚款和金额。要有资格获得赔偿，此人必须诚实诚信地行事，以维护我们的 最大利益，并且在刑事诉讼中，必须没有合理的理由相信其行为 是非法的。我们的董事会决定此人是否诚实诚信地行事以期 我们的最佳利益，以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的，在没有欺诈的情况下， 足以达到赔偿的目的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不予抗辩终止 任何诉讼程序本身并不能推定 该人没有诚实、真诚地行事并着眼于我们的最佳利益，或者该人有合理的 理由相信他或她的行为是非法的。 这一点本身并不构成推定 该人没有诚实、真诚地行事并着眼于我们的最大利益，或者该人有合理的 理由相信他或她的行为是非法的。

我们 可以购买和维护与我们的任何董事或高级管理人员有关的保险，以承担 董事或高级管理人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有 权力就我们的组织章程大纲和章程细则中规定的责任对董事或高级管理人员进行赔偿。

由于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们公司的人员可能允许对证券法下产生的责任进行赔偿 ，因此我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的 董事或高级职员都没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有 任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或 最终命令禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动， 或任何违反联邦或州证券法的裁决，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。“我们的董事和高级管理人员没有 参与与我们或我们的任何附属公司或联营公司之间的任何交易，这些交易根据证券交易委员会的 规则和规定必须披露。

内幕交易政策

董事会还通过了内幕交易 政策，允许内部人士根据预先安排的交易计划出售本公司的证券。

这项内幕交易政策之所以出台，是因为从二零零零年十月二十三号起，美国证券交易委员会(简称“证交会”)通过了与内幕交易相关的规定。其中一项规则，修订后的1934年证券交易法第10b5-1条规则，以肯定抗辩的形式为 内幕交易规则提供了豁免。规则10b5-1承认创建正式计划，根据该计划， 高管和其他内部人员可以根据书面计划定期出售上市公司的证券 这些计划是在计划参与者不知道重大非公开信息时签订的，否则 将遵守规则10b5-1的要求。

商业行为和道德准则以及其他公司治理政策

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范 。我们的标准是书面的，并已发布在我们的网站 www.agmprime.com上。以下是我们通过的“道德守则”要点的总结：

B.补偿

董事薪酬

所有董事的任期直至下一届 年度股东大会，在该年会上他们将再次当选，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。高级管理人员 由董事会选举，并由董事会酌情决定。员工董事有权因其服务 获得薪酬。非雇员董事有权获得一定数额的担任董事的现金费用。此外， 非雇员董事有权就其出席的每一次董事会会议 的实际差旅费用以及因以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用获得补偿。 非雇员董事有权就其出席的每一次董事会会议 获得补偿，以及因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。我们已经 跟我们的导演曹斌，王方杰，刘嘉林，谢廷福达成了协议。此外，我们的董事唐文杰 因担任本公司高级管理人员而获得报酬。他没有也不会获得作为本公司董事的薪酬 。

曹斌

吾等与董事会主席曹斌先生 订立聘用协议，自2019年5月20日起生效，一直持续至本公司下一届股东周年大会 ，直至其继任者获正式推选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或免职， 年薪为180,000美元。

刘嘉林

我们与 我们的董事刘佳林先生签订了聘用协议，从2017年3月16日起生效，一直持续到2020年3月15日，年薪为6万元人民币。

谢廷福

我们与 我们的董事谢廷福先生签订了聘用协议，从2017年3月16日起生效，一直持续到2020年3月15日，年薪为人民币72,000元。

王方杰

吾等与 董事王方杰女士订立聘用协议，自2019年1月1日起生效，直至本公司下一次股东周年大会 为止，直至其继任者正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止， 年薪为人民币72,000元。

下表显示了我们在2019财年、2018财年和2017财年以董事身份支付给董事会的薪酬 ：

高管薪酬

董事会薪酬委员会 根据我们的财务和经营业绩 和前景，以及高管对我们成功的贡献，决定支付给我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和 福利计划。董事会或 薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的官员进行考核。此类标准将根据特定的客观参数制定，例如工作特征、 所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体 表现。

薪酬汇总表

下表提供了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，每位指定高管因向我们提供的服务而获得、赚取或支付的总薪酬的汇总信息 。

雇佣协议

我们与员工签订的雇佣协议 一般规定雇佣期限为特定期限，并支付年薪、医疗保险、养老保险、带薪休假 和探亲假时间。在法律允许的情况下，任何一方都可以终止协议。如果我们公司违反或终止协议 ，我们可能有义务向员工支付普通法定费率的两倍。如果员工违约或解约给我们公司造成损失，员工可能需要赔偿我们的损失。我们已经与曹斌先生、唐文杰先生、米玉峰先生、吴晓定女士、张国福先生、王亚芳女士 签订了雇佣协议。

大股东

下表列出了截至2020年5月12日我们A类普通股和B类普通股受益所有权的信息 ，截止日期：

我公司被授权发行每股面值0.001美元的2亿股A类普通股和每股面值0.001美元的2亿股B类普通股。 实益拥有的普通股数量和百分比基于21,791,055股A类普通股，每股面值0.001美元 和7,100,000股B类普通股，每股已发行和流通股面值0.001美元。有关受益所有权的信息 已由持有我们5%以上普通股的每位董事、高级管理人员或实益所有人 提供。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常要求此人对证券拥有 投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，每个该等人士于2020年5月12日起60天内持有的可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券 视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不 视为已发行普通股。除 本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求外，所列所有人士对 显示为实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。除非脚注中另有说明，各主要股东的地址 由本公司保管，地址为北京望左广场东楼京华南路1号，邮编100020。 截至2020年5月12日，我们有52名登记在册的A类普通股股东。

关联方交易

本公司关联方由以下各方组成：

i)关联方收入和关联方应收账款

本公司为IIG有限公司提供在线交易访问 软件应用服务。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，本公司从IIG有限公司获得的关联方 收入分别为0美元、1,240,708美元和2,170,838美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，与 IIG有限公司的关联方应收账款分别为0美元、0美元和172,237美元。

(Ii)收购及解散AGM Global Asset Management Ltd。

2018年5月25日，本公司从一家第三方实体手中收购了AGM 环球资产管理有限公司，该第三方实体由两名关联方唐文杰先生和米玉峰先生拥有。

2019年8月15日，AGM Global Asset Management Ltd解散，公司确认截至该年度的亏损金额为16,537美元。

(三)欠关联方的

本公司主要通过向关联方借款为其运营提供资金 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，到期关联方构成如下：

应付关联方余额是指 关联方在正常业务过程中发生的费用和关联方代表本公司支付的费用。 这些金额是免息、无担保和按需偿还的。

截至2019年12月31日止年度，姜振涛、张国富、唐文杰及其关连公司代本公司支付营运费用61,864美元。截至2018年12月31日的 年度，姜振涛、唐文杰、张国福和刘斌代表公司支付运营费用419,645美元。

于截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，本公司不时分别向关联方借款109,679元、8,581,150元及4,032,044元；于截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度， 分别偿还636,008元、6,837,611元及6,826,231元。

A.合并报表和其他财务信息

请参阅第18项。

法律和行政诉讼

据我们所知，我们的 董事或高级职员都没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有 任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或 最终命令禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动， 或任何违反联邦或州证券法的裁决，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。“我们的董事和高级管理人员没有 参与与我们或我们的任何附属公司或联营公司之间的任何交易，这些交易根据证券交易委员会的 规则和规定必须披露。

股利政策

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金 股息。我们预计，我们将保留所有收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展 提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来 与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多 因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会 认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律和我们的 组织章程大纲和章程细则，只有在董事有合理理由信纳立即支付股息或其他分派后，公司资产的价值 将超过其负债，并且公司将有能力偿还到期债务时，董事会才可以授权支付股息或另一次分派。 董事会可以授权支付股息或另一次分派 ，前提是董事们有合理理由相信，在股息或其他分派支付后，公司的资产价值将超过其负债，并且公司将有能力在到期时偿还债务。授权支付股息或其他分配的董事决议 必须包含一项声明，即根据董事 的意见，公司将在支付股息或其他分配后立即满足这两项测试。

如果我们决定未来对我们的任何 股A类普通股进行分红，作为控股公司，我们将依赖于从我们运营的 子公司获得资金。目前的香港法规允许我们的香港子公司AGM HK只能从可供分配的利润中向AGM控股支付股息 。有关股息的预扣税在香港是免税的。

根据中国现行法规，我们的中国附属公司 只可从根据中国会计准则 及法规厘定的累计溢利(如有)中向股东周年大会派发股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须预留至少10%的税后利润 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。我们在中国的每一家子公司 也被要求进一步拨出一部分税后利润作为员工福利基金的资金，但如果有的话， 的拨备金额由其董事会自行决定。虽然法定公积金可以 用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。

此外，根据“企业所得税法”及其 实施规则，2008年1月1日之后由我们的中国子公司分配给我们的股息应按10%的税率缴纳 预扣税，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减税 。

根据中国现行的外汇法规， 经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下 按照一定的程序要求以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，未经外管局事先批准 ，在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。

B.重大变化

自本年度报告中包含经审计的合并财务报表之日起，我们未经历任何重大 变化。

答：优惠和挂牌详情

我们的A类普通股自2018年4月18日起在纳斯达克资本市场挂牌 ，代码为“AGMH”。下表显示了所示期间内我们股票的最高市价和最低市价。

于2020年1月31日 ，我们收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部的书面通知 ，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(A)(3)，该规则要求公司必须有至少300名 公众持有人才能继续在纳斯达克上市。该通知对公司纳斯达克上市没有即时影响。

随后， 我们向纳斯达克提交了重新获得合规性的计划。3月26日，我们获得延期至2020年7月29日，以重新遵守上市规则5550(A)(3) 。合规期内，公司普通股将继续 在纳斯达克资本市场挂牌交易。要重新获得合规，公司必须在 这180天宽限期内拥有至少300名公众持有人。

如果我们不能在2020年7月29日之前重新遵守规则 5550(A)(3)，纳斯达克将发出公司A类普通股将被摘牌的通知。 届时我们将有权向纳斯达克听证会小组上诉纳斯达克的决定，并要求举行听证会。

我们打算在2020年7月29日之前完成融资，从而获得足够数量的公共持有人来证明符合规则5550(A)(3)。 不能保证我们将能够重新遵守规则5550(A)(3)或以其他方式符合纳斯达克的其他上市标准 。

B.配送计划

不适用于表格 20-F的年度报告。

C.市场

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是AGMH。

D.出售股东

不适用于表格 20-F的年度报告。

E.稀释

不适用于表格 20-F的年度报告。

f.发行费用

不适用于表格 20-F的年度报告。

A.股本

不适用于表格 20-F的年度报告。

B.组织章程大纲和章程

AGM控股公司于2015年4月27日 根据2004年英属维尔京群岛公司法成立为股份有限公司。于本年报日期，本公司获授权 发行每股面值0.001美元的200,000,000股A类普通股及每股面值0.001美元的200,000,000股B类普通股。截至本报告日期，已发行和已发行的A类普通股为21,791,055股，B类普通股为7,100,000股 。

我们的公司章程和章程 不允许董事决定他或她将获得什么补偿。所有关于董事薪酬的决定 将在薪酬委员会成立时由薪酬委员会建议，并由整个董事会批准，两者 仅在成员人数达到法定人数时才采取行动。

以下是我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案中与我们的A类普通股的重大条款相关的重大条款的摘要。 以下是我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案中与我们A类普通股的重大条款相关的条款摘要。为方便潜在投资者，我们提供以下英属维尔京群岛法律、我们的备忘录和 公司章程的说明，并与特拉华州法律下的类似功能进行比较。

A类普通股

一般信息

本公司每股A类普通股 赋予股东在本公司股东大会或股东任何决议上每股一票的权利 。我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者一起就提交给我们股东投票批准的所有事项进行投票。

本公司每股A类普通股 赋予股东在本公司支付的任何股息中享有同等份额的权利。

公司每股A类普通股 赋予股东在公司清算时平分公司剩余资产的权利。

我们所有已发行的A类普通股 均已缴足股款且无需评估。代表A类普通股的股票以登记形式发行。我们非英属维尔京群岛居民的股东 可以自由持有和投票他们的A类普通股。

B类普通股

一般信息

公司的每一股B类普通股 赋予股东在公司股东大会或任何股东决议上投五票的权利。 我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们股东投票批准的所有事项 进行投票。

B类普通股不得出售、转让、 转让、转让、减值、预期或以其他方式处置(包括通过遗嘱或继承法及分配法)、 或质押或质押作为贷款抵押品或作为履行任何义务的担保，或以其他方式进行抵押， 且不受扣押、扣押、执行或其他法律或衡平法程序的约束，任何试图这样做的尝试均为无效 。

每股B类普通股只能 发行给本公司或其子公司的员工，或其主要股东为本公司或其子公司员工的实体 。股东终止与本公司或其附属公司的雇佣关系应立即 导致该股东于终止日期 所持有的任何及全部已发行及已发行的B类普通股注销。

B类普通股的普通股股东出售、转让或以其他方式处置任何A类普通股，将立即导致在该处置日注销同等数量的B类普通股 。

公司B类普通股股东 不得：

转让代理和注册处

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Pace，NY 11598。

分布

根据英属维尔京群岛法案 以及我们的组织章程大纲和章程细则，我们A类普通股的持有者 有权获得我们董事会授权的股息或其他分派。

股东表决权

股东要求或允许采取的任何行动 必须在有权就该行动进行表决的正式召开的股东大会上采取。在每次股东大会 上，每名亲身或委派代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东，每股A类普通股将有一票投票权，或每股B类普通股将有五票投票权 。我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者一起就 提交给我们股东投票批准的所有事项进行投票。股东可以在大会上采取的行动 也可以通过股东书面同意的决议采取。

选举董事

特拉华州法律仅在公司注册证书明确授权的情况下，才允许 董事选举的累积投票。英属维尔京群岛的法律 没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累计投票权。 累积投票在英属维尔京群岛并不是一个普遍接受的概念，我们在 我们的组织备忘录和章程中也没有规定允许对董事选举进行累积投票。

股东大会

我们的任何董事都可以在他认为必要或合适的任何时间、任何方式和地点召开 股东大会。召开 会议的董事不得向通知日在股东名册上列名为股东 并有权在会上投票的股东和其他董事发出不少于七天的会议通知。我们的 董事会必须在收到书面请求后28天内，应有权对所要求的事项行使30%或 以上表决权的股东的书面请求召开股东会。 违反通知要求召开的股东会，如果对会议审议的所有事项拥有至少90%的总表决权 的股东放弃了会议通知，则该股东会议有效。 如果股东对会议审议的所有事项拥有至少90%的总表决权，并且为此放弃了会议通知，则违反通知的股东会议是有效的。 如果股东对会议审议的所有事项拥有至少90%的总表决权，并且为此放弃了会议通知，则本公司董事会必须召开股东会。 股东出席会议，即构成对该股东持有的所有股份的弃权。

股东大会的法定人数 如于会议开始时亲身或委派代表出席，且有不少于50%的股份(或类别或系列股份)有权就将于大会上审议的决议案投票 ，则构成正式法定人数。法定人数可以 包括单个股东或代表。如果在指定的会议时间后两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的 会议将被解散。在任何其他情况下，大会将延期 至会议原应在同一时间和地点举行的司法管辖区内的下一个工作日，或者推迟到董事决定的其他 时间和地点，如果在延期的会议上，有不少于三分之一的股份或每一类别或系列股份 有权就会议考虑的事项进行表决的 亲自或委托代表在指定的时间 内出席会议，则延期会议将延期至 会议举行的司法管辖区内的下一个营业日，或者推迟到董事决定的其他 时间和地点，如果在延期的会议上有不少于三分之一的股份或每一类别或系列股份的投票权，则延期至 董事决定的其他 时间和地点

董事会议

我们的业务和事务由 我们的董事会管理，董事会将通过投票表决董事会的决议来做出决定。我们的董事可以自由地在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开会议 必须在不少于3天的时间内向董事发出召开董事会议的通知。在任何董事会议上，如果出席的董事人数不少于总人数的一半，则法定人数为 ，除非只有2名董事，在这种情况下，法定人数 为2。董事在会议上可以采取的行动也可以通过多数董事以 书面同意的董事决议来采取。作为股东的个人以外的人，可以通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的任何个人作为其代表出席任何股东会议 或其他理事机构的决议 或其他理事机构的决议，授权其认为合适的任何个人作为其代表出席任何股东大会。经正式授权的代表有权代表其所代表的人行使与该 人如果是个人时可以行使的权力相同的权力。

对少数股东的保障

我们通常预计英属维尔京群岛法院会遵循英国判例法的先例，这将允许少数股东以我们的名义开始代表诉讼、 或派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成对少数股东的欺诈的行为 控制我们的各方，(3)侵犯少数股东的个人权利(如 投票权和优先购买权)，(四)决议表决不规范，需要股东特殊或者非常多的 票。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则，吾等发行新的A类普通股并无优先购买权 。

转让A类普通股

在我们的备忘录 和公司章程以及适用的证券法的限制下，我们的任何股东都可以通过转让人签署的包含受让人名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何 A类普通股。 除非股东未能支付任何普通股的到期金额，否则我们的董事会不得决定拒绝或推迟转让该普通股。

清算

如果吾等清盘，而可供股东分派的资产 足以偿还因紧接清盘前发行股份而向吾等支付的所有款项 ，则超出的款项应按紧接股东所持股份清盘前缴足的 金额按比例在该等股东之间按比例分配。如果我们被清盘，并且可供股东分配的资产 不足以偿还因发行股票而向我们支付的全部金额，则这些资产的分配应尽可能使 股东按照紧接其所持股份清盘前支付的金额的比例承担损失。 如果我们清盘，我们指定的清盘人可以根据英属维尔京群岛法案，在我们以实物 或实物的股东之间分配我们全部或任何部分的资产(不论其是否由同类财产组成)，并可为该 目的为待分配的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分割。

催缴A类普通股并没收 A类普通股

我们的董事会可能会不时 在指定付款日期前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其A类普通股未支付的任何款项 。如该通知已发出并未符合其要求 ，董事可在付款前任何时间没收及注销 通知所涉及的A类普通股。

发行A类普通股

受英属维尔京群岛法案条款的约束， 我们的董事会可授权在他们通过董事决议决定的时间、向其支付对价并按 条款发行股票，但须受英属维尔京群岛法案、我们的组织章程大纲和章程以及 SEC、Nasdaq Capital Market或我们的证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。 我们的董事会可以根据BVI法案、我们的组织章程和章程以及我们的证券在其上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求，授权向他们通过董事决议确定的时间、以相应的对价和 条款发行股票。

权利的更改

在英属维尔京群岛法案条文的规限下，任何 类别股份所附带的全部或任何权利，须经持有该类别超过50%已发行股份的持有人书面同意或根据 会议通过的决议案方可更改。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可能会不时通过 我们董事会的决议：

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法，A类普通股持有人在向吾等发出书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及细则、(Ii) 吾等的股东名册、(Iii)吾等的董事名册及(Iv)吾等股东的会议记录及决议案， 并复印及摘录该等文件及记录。但是，如果我们的董事满意 允许此类访问将违反我们的利益，则可以拒绝访问。

非居住于香港的股东或外国股东的权利

我们的 章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制 。此外，我们的组织章程大纲和章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛 。

C.材料合同

收购安逸

于2019年08月26日，本公司根据年度股东大会、安义及安义股东于2019年7月26日订立的换股协议完成对安义的收购，据此，安义的股东向本公司出售及交付7,010,000股安义普通股，每股面值0.0001美元，相当于安义所有已发行及流通股，作为对价，本公司 支付400,000美元现金，并向本公司发行一份以现金支付的股份。 本公司向本公司出售及交付7,010,000股安义普通股，每股面值0.0001美元，相当于安义所有已发行及流通股，作为对价，本公司 向本公司支付现金400,000美元，并向本公司发行以每股16.00美元的价格向安义股东支付年度股东大会控股公司的全额缴足且不可评估的A类普通股 。交易的总对价为8,000,000美元 。

终止与SIFT的协议

于2018年5月30日，AGM HK与SIFT Capital Partners Limited(“SIFT股东”)的股东于2018年5月24日订立 股权收购协议(“股权收购协议”)，据此，AGM HK同意向SIFT股东支付合共6,000,000港元(按本报告日期汇率7.78计算，约771,208美元)(“收购价”) ，以换取SIFT股东75%的股权。股东周年大会香港分会亦同意于股权收购协议签署后五个营业日内支付买入价的20%，于完成法律及财务尽职调查后支付买入价的30%，并在香港证券及期货事务监察委员会批准交易及记录SIFT组织章程修订后支付余下的50%。 。于签署股权收购协议后， AGM HK已向SIFT Capital Partners Limited支付合共3,000,000港元(约385,604美元)。

于2019年12月30日，AGM HK与SIFT股东 订立终止协议，据此，双方同意基于未能满足股权收购协议中的若干条件而终止股权收购协议 。

于2019年12月30日，SIFT香港股东大会与SIFT股东 订立终止协议补充协议，据此，SIFT股东同意向SIFT香港股东大会退还1,200,000港元 (约154,242美元)，其中1,000,000港元于2020年1月31日退还，其余200,000港元 于2020年3月31日退还。截至本报告日期，SIFT股东共返还12万港元。

与玉树金戈的股权转让协议

2020年1月16日，天津股东周年大会与榆树金戈城房地产开发有限公司股东(“榆树金戈股东”)签订了 股权转让协议 。(“玉树金戈”)，他们共同拥有玉树金戈100%的股权。

根据该协议，作为交换 玉树金戈100%股权，天津股东周年大会同意支付20,000,000美元现金(“现金支付”)及 安排股东周年大会控股按每股15美元发行2,000,000股A类普通股，惟须遵守 该协议(“收购”)的条款及条件。截至本报告日期，天津股东周年大会已于签署意向书 及完成尽职调查(“预付款”)时预付款项。双方在协议中 进一步同意，预付款应计入现金付款，如果且仅当玉树金戈在收购完成后24个月内出售不少于 15000平方米的不动产或产生不低于1.5亿元人民币(约合2160万美元)的收入(“现金支付条件”)，天津年度股东大会才向玉树金戈股东支付剩余的现金 付款金额(“剩余付款”)。如果玉树金戈未能满足 现金支付条件，玉树金戈应将预付款退还给天津年度股东大会，天津年度股东大会没有义务支付 剩余款项。

收购预计将在 满足所有成交条件后完成，这些条件包括(其中包括)在当地政府当局完成注册以及 完成审核和评估。然而，考虑到围绕冠状病毒爆发及其经济影响的巨大不确定性，我们可能无法在合理的时间框架内完成收购，或者根本无法 完成收购。请参阅“风险因素- 与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法完成对玉树金戈城房地产开发有限公司的收购 。(“玉树金戈”)在合理的时间框架内，甚至完全没有，这可能会对我们的业务产生负面影响。“

D.外汇管制

外币兑换条例

中国外汇兑换的主要规定是外汇管理条例，最近一次修订是在二零零八年八月。根据 中华人民共和国外汇管理条例，利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求 。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记 。

2012年11月，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》 ，大幅修改了 ，简化了现行的外汇手续。根据本通知，开立各种专用外汇账户，如开立前期费用账户、外汇资本账户和担保账户，外国投资者在中国境内取得的人民币收益再投资 ，外商投资 企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了另一份 通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国直接投资的管理 必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务 。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，简称《外汇局通知》 13。自2015年6月1日起，《外汇局通知13》生效后，单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记手续，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记手续 。符合条件的银行在外汇局的监督下，可以直接对申请进行审核， 进行登记。

2015年3月30日，外管局发布通知 19，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点 。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了之前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日， 外管局发布第16号通知，进一步扩大和加强这项改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业 将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出， 但不得用于(I)超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出 ；(Ii)证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；(三) 向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四) 建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》(简称《通知3》)，对境内机构向境外机构汇出利润规定了若干资本管制措施，包括(一)在真实交易原则下，银行应当核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应当持有 收入核算。此外，根据外汇局通知3，境内 单位在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、 合同等证明。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的外管局通知》 ，即外管局第37号通知，自2014年7月起施行，取代了之前的外管局第75号通知。外管局第37号通函规管与中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)在中国寻求离岸投资和 融资或进行往返投资有关的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸 投资为目的，利用在岸或离岸合法资产或权益直接或间接控制的离岸实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行直接 投资，即成立外商投资企业，以获得 所有权、控制权和管理权。国家外汇局第37号通知规定，中华人民共和国居民或单位入股SPV前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》， 已于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体 在合格银行(而不是外管局或其当地分行)进行登记 。

已向特殊目的机构出让 在岸或离岸合法权益或资产，但在外管局第37号通函实施 前未按要求获得登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况发生变化 (包括中华人民共和国居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换 、合并或分立等，需修改 注册登记。 如果注册的特殊目的机构发生重大变化，如变更基本信息 (包括变更中华人民共和国居民、名称和经营期限)、增加或减少投资额、转让或交换股份、合并或分立等。不遵守外汇局第37号通告和随后的 通知规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或不披露，可能会导致相关外商投资 企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股权转让或清算的收益，以及从离岸母公司流入的资金。

我们知道，符合这些注册要求的我们的中国居民受益业主 已在北京外管局分行和/或合格银行注册，以反映我们公司结构最近的变化 。

E.征税

以下简要介绍中国的公司法 旨在突出对我们的收益征收企业级税收，这将影响到股息的数额， 如果有，我们最终可以向股东支付。

中国企业所得税根据中国会计准则确定的应纳税所得额计算 。企业所得税法“(”企业所得税法“)， 自2008年1月1日起，企业统一缴纳25%的所得税税率，统一的抵扣标准 适用于内资企业和外商投资企业。根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为居民企业，通常将按其全球收入的25%税率 缴纳企业所得税。若中国税务机关其后决定 AGM Holding及其在中国的附属公司或任何未来的非中国附属公司应归类为中国居民企业， 则该实体的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。此外，根据“企业所得税法”， 中国子公司支付给我们的款项可能需要缴纳预扣税。目前，《企业所得税法》规定预扣 税率为20%。如果AGM控股或其在中国的任何附属公司被视为非居民企业，则其中国附属公司向该实体支付的任何股息将被 按20%的税率征收预扣税。在实践中，税务机关通常按照实施条例的规定征收10%的预扣税率，但由于政府有关部门提供了更多的指导， 不能保证这种做法会继续下去。我们正在积极 监控拟议的预扣税，并正在评估适当的组织变更，以将相应的税收影响降至最低 。

根据中美税收条约， 于1987年1月1日生效，旨在避免双重征税不利，在一国发生的收入应 由该国征税，另一国免税，但对在中国产生并分配给其他国家 外国人的红利，将按10%的税率征税。

当我们向外国投资者分配股息时，我们公司将不得不预扣税款 。如果我们不履行这一义务，我们将收到政府应支付税款或其他行政处罚金额的最高5 倍的罚款。最糟糕的情况可能是刑事 向负责人提出逃税指控。对该罪行的刑事处罚取决于违法者逃税的金额， 最高刑罚为3-7年监禁外加罚款。

中华人民共和国增值税

根据1993年12月发布的 中国增值税暂行条例及其实施细则，凡是从事 货物销售、提供修理安置服务和进口货物业务的单位和个人，一般按销售收入总额的17%征收增值税 ，但按13%税率征收增值税 的除外。 在中国境内从事货物销售、提供修理安置服务和进口货物的单位和个人，一般按销售收入总额的17%(13%的税率除外)征收增值税。<foreign language=“English”>Vista</foreign> <foreign language=“English”>H</foreign> </foreign>减去纳税人就其购买并用于生产 产生销售毛收入的商品或服务所支付或承担的任何增值税。

中华人民共和国营业税

中国的公司一般按提供服务和转让无形资产所产生的收入征收营业税和相关附加费，税率从3%到20%不等。 各地方税务机关对此征收营业税和相关附加费。但是，自2016年5月1日起，我国营业税已 并入增值税，这意味着将不再征收营业税，相应地，一些以前以营业税名义征税的业务 将在此后以增值税的方式征税。总的来说，这项新实施的 政策是为了在当前经济放缓的情况下，让很多企业从沉重的税收中解脱出来。以AGM控股的中国子公司 为例，即使增值税税率为17%，但考虑到公司在业务流程中可能获得的免赔额， 将比之前的营业税负担更轻。

英属维尔京群岛税

根据现行的英属维尔京群岛法， 非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可获豁免就普通股支付的股息缴交英属维尔京群岛所得税 ，普通股持有人亦毋须就出售或出售该等股份于该年度实现的收益在 英属维尔京群岛缴纳任何所得税。英属维尔京群岛的法律不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛政府不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税 。此外， 根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司的股票不缴纳转让税、印花税或类似的 费用。

美国和英属维尔京群岛之间或中国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约 。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的税收后果 ，例如：

建议潜在购买者咨询 他们自己的税务顾问，了解美国联邦税收规则在他们的特定情况下的适用情况，以及州、当地、外国和其他因购买、拥有和处置我们的普通股而对他们产生的税收后果。

税收条约

如上所述，根据1987年1月1日生效的旨在避免双重征税不利的中美税收条约， 一国产生的所得应由该国征税，对另一国免税，但对于在中国产生的股息， 分配给其他国家的外国人，将按10%的税率征税。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动外国投资 公司规则，我们就普通股向您进行的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日 作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于分配从我们当前或累计的收益和利润中支付 (根据美国联邦所得税原则确定)。股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除 。

对于非法人美国股东， 包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，条件是：(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们 有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划， (2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，我们都不是被动的外国投资公司(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。根据美国国税局 授权，就上文第(1)条而言，普通股如果在纳斯达克资本市场上市，则被视为可在美国成熟的证券 市场上随时交易。请您咨询您的税务顾问有关 我们普通股支付的较低股息率的可用性，包括任何法律变更的影响 。

出于外国税收抵免限制的目的，股息将构成外国来源 收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述)， 在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将被限制为 股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免条件的外国税收限额针对特定的收入类别单独计算。出于此 目的，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配金额 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税回报 ，如果分配金额超过 您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期分配将被视为股息，即使该分配 否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的课税

根据下面讨论的被动外国投资 公司规则，您将确认 股票的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益等于该股票的变现金额(美元)与您的普通股计税基础(美元) 之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人 美国股东，您将有资格享受0%(10%或15%税级的个人)、20%(39.6%税级的个人)或15%的所有其他个人的减税税率。资本损失的扣除额 是有限制的。您确认的任何此类损益通常将被视为美国 外国税收抵免限制的来源收入或损失。

被动对外投资公司

基于我们目前和预期的业务 以及我们的资产构成，我们预计在截至2019年12月31日的本纳税年度，出于美国联邦 所得税的目的，我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC。我们在截至2019年12月31日的本纳税年度 的实际PFIC状态将在该纳税年度结束之前无法确定，因此，不能保证 我们在本纳税年度不会成为PFIC。因为PFIC地位是每个纳税年度的事实决定， 在纳税年度结束之前无法作出决定。符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

我们将被视为直接或间接拥有 至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司按比例持有 资产份额，并赚取按比例分配的收入份额。

我们必须每年 单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会改变。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值 通常将基于我们普通股的市场价格来确定，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格 。因此，普通股市场价格的波动 可能导致我们成为PFIC。如果我们在您持有普通股的任何年份都是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC 。但是，如果我们不再是PFIC，您可以通过对普通股进行“视为出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响 。

如果我们是您在 持有普通股的任何课税年度的PFIC，您将遵守有关您获得的任何“超额分配” 以及您通过出售或其他处置(包括质押)获得的任何收益的特别税收规则，除非 您按以下讨论的“按市值计价”选择。您在应税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股的 期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配给 年度的税负不能被此类年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有 普通股作为资本资产。

PFIC中“可上市股票” (定义见下文)的美国持有者可以按市值选择该股票，以退出上述税收待遇。 如果您选择普通股按市值计价，则您每年的收入中将包括相当于此类普通股在纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的超额( 如果有的话)的金额。(注： =_。允许您扣除截至纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分(如果有) 。但是，只允许扣除您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益 。根据按市值计价 选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通 亏损处理也适用于普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损 ，但此类亏损的金额不得超过该等普通股先前计入的按市值计价净收益 。您在普通股中的基准将进行调整，以反映 任何此类收益或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息 收入的较低适用资本利得税通常不适用 。

按市值计价选举 仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间，在合格交易所或其他市场(如适用的 美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克资本市场在内的合格交易所或其他市场(如适用的 美国财政部法规所定义)，在每个日历季度(“定期交易”)至少15天内以非最低数量交易的股票。如果普通股在Nasdaq Capital 市场定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为 PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有 PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇 。就PFIC进行有效合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的收益和利润按比例计入该纳税年度的总收入 。 但是，只有当该PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息 时，该合格选举基金选举才可用。我们目前不打算准备 或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何 年持有普通股，您将被要求提交美国国税局表格8621，说明从普通股收到的分配 以及出售普通股所实现的任何收益。

请您咨询您的税务顾问 有关PFIC规则在您对我们普通股的投资和上文讨论的选择中的应用。

信息报告和备份扣缴

我们普通股 的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向 美国国税局报告信息，并可能按目前28%的费率扣缴美国备用股息。但是，备份预扣不适用于在 美国国税局表格W-9上提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。需要确定 其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者 就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是额外的 税。作为备份预扣的预扣金额可能会从您的美国联邦所得税义务中扣除，您可以 通过向 美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得 根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。

根据2010年雇佣奖励恢复就业法案 ，某些美国持有者必须报告与普通股相关的信息，但某些例外情况除外 (包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的 国税局表格8938“指定外国金融资产报表”，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表 。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

F.派息及支付代理人

不适用于表格 20-F的年度报告。

G.专家的发言

不适用于表格 20-F的年度报告。

H.展出的文件

我们受《交易法》的信息要求 约束。根据这些要求，公司向证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以 阅读和复制提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE.100F街的公共资料室。您 可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运行情况的信息。证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护 一个网站，其中包含有关向证券交易委员会提交电子文件的注册人的报告和其他信息 。

一、附属信息

不适用。

截至2019年12月31日的最新财年，我们拥有无形的衍生金融工具(未平仓外汇头寸，总公允价值为0美元)，没有 任何衍生商品工具。我们的其他金融工具，包括现金和现金等价物、为客户持有的交易货币 资产、应收账款净额、预付费用和其他流动资产、应付账款、应付存款、应计费用和其他流动负债、客户垫款和应付所得税，都面临一定的市场风险 ，如外币风险和利率风险。我们的整体风险管理计划侧重于资本保护和 金融市场的不可预测性，并试图将对我们的财务业绩和 地位的潜在不利影响降至最低。我们的其他金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款 ，由于这些余额的短期性质，其账面价值接近其公允价值。因此，我们 预计我们的其他金融工具不会受到市场风险的实质性影响。然而，我们仍然总结了 相关市场风险及其对我们其他金融工具的潜在影响如下：

外币兑换风险

虽然我们的报告货币是美元 美元，但我们的一些合并金融负债工具是人民币的功能货币。因此，我们 面临外汇风险，因为我们的经营结果可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响 。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务 报表中表示的人民币负债价值将会下降。资产和负债在资产负债表日按汇率换算，收入和费用 按平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。由此产生的任何换算调整 不包括在确定净收益中，但包括在确定其他全面收益中， 其他全面收益是股东权益的一个组成部分。我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们的外汇风险敞口 。

人民币对美元 和其他货币的价值受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元，虽然中国人民银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期看，人民币对美元或欧元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

我们估计，截至2019年12月31日，人民币对美元升值/贬值10% 将导致我们以人民币计价的金融负债增加/减少95,060美元 ，并将导致我们的综合综合收益相应减少/增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们以人民币计价的金融资产是重大的，因此可能受到重大市场风险的影响。

除第12.D.3项和第12.D.4项外， 本第12项不适用于表格20-F的年度报告。至于第12.D.3及12.D.4项，此第12项并不适用， 因为本公司并无任何美国存托股份。

第二部分

我们在 偿债基金或购买基金项下的本金、利息或任何分期付款方面没有任何重大违约。

对担保持有人权利的实质性修改

我们证券持有人的权利没有任何实质性修改 。

收益的使用

不适用。

截至2019年12月31日，也就是本报告涵盖的 财年结束时，我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制 和程序是有效的。

公司管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们评估了截至2019年12月31日公司财务报告内部控制 的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部 控制-综合框架(“2013 COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分 ：(I)控制环境，(Ii)风险评估，(Iii)控制活动，(Iv)信息 和沟通，以及(V)监控。根据评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制 自2019年12月31日起生效。

不适用。

在截至2019年12月31日的12个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化已经或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

不适用。

公司董事会已 确定王方杰符合适用的纳斯达克资本市场标准的“审计委员会财务专家”资格。 公司董事会还决定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，审计委员会的成员都是 “独立的”。

公司已通过适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则 。商业行为准则和道德准则 作为本年度报告的附件附上。您还可以在 我们的网站www.agmprime.com上找到《商业行为和道德规范》的副本。

JLKZ CPA LLP获本公司委任 担任其截至2019年12月31日及2018年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。MaloneBailey，LLP 被本公司委任为其截至2017年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 MaloneBailey，LLP在截至2017年12月31日的财政年度以及JLKZ CPA LLP为截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度提供的审计服务包括审查本公司的综合财务报表，以及与提交给证券交易委员会的定期文件相关的服务 。

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计费

MaloneBailey，LLP对截至2017年12月31日的财年和截至2018年6月30日的财务报表进行 年度审计和期间审查的费用为90,000美元。