美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-39050
(注册人的确切姓名，详见其约章)
州或其他司法管辖区 成立公司或组织 | 税务局雇主识别号码 | ||
主要行政办事处地址 | 邮编 | ||
(650 ) 810-8823
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不 ☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |
加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | |
☒ | |||
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。是。☐ 不 ☒
截至已发行的注册人普通股已发行股数2020年5月8日曾经是27,171,802 .
目录 | ||
术语表 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第1项 | 财务报表(未经审计) | 5 |
简明综合资产负债表 | 5 | |
简明合并经营报表和全面收益表 | 6 | |
简明合并股东权益变动表 | 7 | |
简明现金流量表合并表 | 8 | |
简明合并财务报表附注 | 9 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
项目4. | 管制和程序 | 50 |
第II部分-其他资料 | ||
第1项 | 法律程序 | 51 |
第1A项 | 危险因素 | 51 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 74 |
项目3. | 高级证券违约 | 75 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 75 |
第五项。 | 其他资料 | 75 |
第6项 | 展品索引 | 76 |
签名 | 77 | |
2
术语表
本报告中使用的术语和缩写定义如下。
术语或缩写 | 定义 | |
30天以上拖欠率(1) | 我们自有贷款的未付本金余额，截至期末，合同逾期30天或更长时间，除以截至该日期的自有本金余额 | |
访问贷款计划 | 该计划旨在为选择不符合Oportun核心贷款发起计划的信贷条件的借款人提供信贷 | |
活跃客户(1) | 在期末由我们提供未偿还贷款的客户数量。活跃客户包括贷款归我们所有的客户和我们继续提供服务的已售出贷款。已注销帐户的客户被排除在活动客户之外 | |
调整后的EBITDA | 调整后的EBITDA是一项非GAAP财务计量，以净收益(亏损)计算，根据我们选择公允价值期权的影响进行调整，并进一步进行调整，以消除以下项目的影响：所得税费用(利益)、股票补偿、折旧和摊销、诉讼准备金、公允价值贷款的发起费、净值和公允价值按市值计价调整 | |
调整后每股收益(EPS) | 调整后每股收益是一种非GAAP财务衡量标准，计算方法是将调整后净收入除以调整后加权平均稀释后已发行普通股。加权平均稀释已发行普通股已进行调整，以反映每个年度期初所有优先股的转换情况 | |
调整后净收益 | 调整后净收益是根据我们选择公允价值期权的影响，通过调整我们的净收益(亏损)来计算的非GAAP财务指标，并进一步调整，以不包括所得税费用(利益)、股票薪酬费用和诉讼准备金，税后净额。 | |
调整后的运营效率 | 调整后的运营效率是一种非GAAP财务衡量标准，其计算方法是将总运营费用(不包括基于股票的薪酬费用和诉讼准备金)除以公允价值形式公允价值总收入 | |
调整后的股本回报率(“ROE”) | 调整后权益报酬率是一种非GAAP财务衡量指标，计算方法是将年化调整后净收入除以平均公允价值形式股东权益总额 | |
调整后的有形账面价值 | 公允价值形式公允价值形式股东权益总额，不包括无形资产和系统开发成本 | |
调整后每股有形账面价值 | 调整后的有形账面价值除以期末已发行普通股。期末已发行普通股已进行调整，以反映每个年度期初所有优先股的转换情况。 | |
聚合原始数据(1) | 在特定时期内支付给借款人的总金额。合计贷款不包括与贷款发放有关的任何费用。 | |
年化净冲销率(1) | 年化贷款本金损失(扣除回收后的净额)除以当期自有贷款的日均本金余额 | |
AOCI | 累计其他综合收益(亏损) | |
四月 | 年百分率 | |
日均债务余额 | 期内每个历日结束时未偿债务本金余额的平均数 | |
按公允价值计算的资产担保票据(或“公允价值票据”) | Oportun在2018年1月1日或之后发行的所有资产担保票据 | |
日均本金余额(1) | 期内每个历日结束时自有贷款未偿还本金余额的平均数 | |
板子 | 波顿公司董事会 | |
账面价值 | 总资产减去总负债，或等于股东权益总额 | |
每股账面价值 | 账面价值除以期末已发行普通股 | |
债务成本 | 年化利息支出除以日均债务余额 | |
客户获取成本(1) | 销售和营销费用，包括与各种付费营销渠道相关的成本，包括直邮、数字营销和品牌营销，以及与我们的电话销售和零售业务相关的成本除以在一段时间内向新客户和回头客发放的贷款数量。 | |
紧急困难延期 | 任何因地方、州或联邦政府宣布的当地或大范围紧急状态(如自然灾害、政府停摆或大流行)而推迟或在贷款付款计划结束时增加一笔或多笔付款的任何应收账款。 | |
公允价值贷款(或“按公允价值应收贷款”) | 所有于2018年1月1日或之后为投资而持有的应收贷款 | |
公允价值形式公允价值 | 为了便于与2018年1月1日之前的期间进行比较，本演示文稿中包括的某些指标以预计形式(或公允价值形式)显示，就好像我们自成立以来为所有发起和持有的投资贷款以及所有已发行的资产担保票据选择了公允价值选项一样 | |
公允价值预计总收入 | 公允价值预计收入总额按公允价值预计利息收入与非利息收入之和计算。公允价值预计利息收入包括贷款利息和手续费；发端费用在支付时确认。非利息收入包括销售收益、服务费和其他收入。截至2020年1月1日，公司采用了ASU 2019-05，因此，公允价值形式总收入和GAAP总收入在所有预期报告期内都是相等的。 | |
公允价值票据(或“公允价值资产支持票据”) | Oportun在2018年1月1日或之后发行的所有资产担保票据 | |
FICO®评分或FICO® | 由公平艾萨克公司创建的信用评分 | |
公认会计原则 | 公认会计原则 | |
初始公允价值贷款 | 所有于2018年1月1日或之后为投资而持有的应收贷款 | |
3
术语或缩写 | 定义 | |
杠杆 | 日均债务余额除以日均本金余额 | |
按摊销成本计算的应收贷款 | 2018年1月1日之前发放的投资贷款。自2020年1月1日采用ASU 2019-05后，所有预期报告期内均已取消此行项目。 | |
按公允价值计算的应收贷款(或“公允价值贷款”) | 所有初始公允价值贷款，连同随后的公允价值贷款 | |
期末管理本金余额(1) | 期末所有贷款(包括已售出贷款)的未偿还本金余额总额，我们将继续偿还这些贷款。 | |
净收入 | 净收入是通过从总收入中减去利息支出和贷款损失拨备(释放)，再加上公允价值净增加(减少)来计算的。 | |
运营效率 | 总运营费用除以总收入 | |
期末自有本金余额(1) | 期末所有贷款(不包括已出售贷款)的未偿还本金余额总额 | |
本金余额 | 原始本金余额减去迄今收到的本金付款 | |
权益回报率 | 年化净收益除以一段时间的平均股东权益 | |
后续公允价值贷款 | 为投资而持有的所有应收贷款，以前按摊销成本计量，公司在采用ASU 2019-05年度时选择了公允价值选项，自2020年1月1日起生效 | |
TDR财务应收账款 | 问题债务重组了应收账款融资。这只适用于按摊销成本计算的应收贷款。债务重组由于与借款人的财务困难有关的经济或法律原因而给予借款人特许权的债务重组。自2020年1月1日采用ASU 2019-05后，所有预期报告期内均已取消此行项目。 | |
担保融资 | 资产担保循环债务工具 | |
VIES | 可变利息实体 | |
加权平均利率 | 年化利息支出占平均债务的百分比 | |
产率 | 年化利息收入占日均本金余额的百分比 | |
(1) 信用卡数据已从以下指标中排除三截至的月份2020年3月31日因为它们是极小的。
4
第一部分-财务信息
第1项 财务报表
奥波顿金融公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
限制性现金 | ||||||||
按公允价值计算的应收贷款 | ||||||||
按摊销成本计算的应收贷款 | ||||||||
更少： | ||||||||
未摊销递延发起成本和费用，净额 | ( | ) | ||||||
贷款损失拨备 | ( | ) | ||||||
按摊销成本计算的应收贷款净额 | ||||||||
持有待售贷款 | ||||||||
应收利息和手续费净额 | ||||||||
使用权资产--经营性资产 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
负债 | ||||||||
担保融资 | $ | $ | ||||||
以公允价值计算的资产支持票据 | ||||||||
以摊销成本计算的资产担保票据 | ||||||||
应付全部贷款购买者的金额 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
负债共计 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股，面值0.0001美元-于2020年3月31日和2019年12月31日授权的100,000,000股；于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的0股 | ||||||||
优先股，额外实收资本 | ||||||||
普通股，面值0.0001美元-于2020年3月31日和2019年12月31日授权发行的1,000,000,000股；截至2020年3月31日已发行的27,403,279股和已发行的27,143,797股；截至2019年12月31日已发行的27,262,639股和已发行的27,003,157股 | ||||||||
普通股，额外实收资本 | ||||||||
普通股认股权证 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
按成本计算的库存股，2020年3月31日和2019年12月31日的259,482股 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
5
奥波顿金融公司
简明综合经营和全面收益表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至3月31日的三个月， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
营业收入 | ||||||||
利息收入 | $ | $ | ||||||
非利息收入 | ||||||||
总收入 | ||||||||
更少： | ||||||||
利息费用 | ||||||||
贷款损失拨备(解除) | ( | ) | ||||||
公允价值减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收入 | ||||||||
业务费用： | ||||||||
技术和设施 | ||||||||
销售及市场推广 | ||||||||
人员 | ||||||||
外包费和专业费 | ||||||||
一般事务、行政事务和其他事务 | ||||||||
业务费用共计 | ||||||||
税前收入 | ( | ) | ||||||
所得税费用(福利) | ( | ) | ||||||
净收益(损失) | $ | ( | ) | $ | ||||
离职后福利义务的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合收益(亏损)合计 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
共享数据： | ||||||||
每股收益(亏损)： | ||||||||
基本型 | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均已发行普通股： | ||||||||
基本型 | ||||||||
稀释 | ||||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
6
奥波顿金融公司
简明合并股东权益变动表(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
截至2020年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先股 | 普通股认股权证 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 额外实收资本 | 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 额外实收资本 | 累计其他综合收益(亏损) | 留存收益 | 库房股票 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位的归属，净额 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
采用ASU的累积效果2019-05 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
离职后福利义务的变化 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先股 | 可转换优先股和普通股认股权证 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 额外实收资本 | 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 额外实收资本 | 累计其他综合收益(亏损) | 留存收益 | 库房股票 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
采用ASC 842的累积效果 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
离职后福利义务的变化 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2019年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
7
奥波顿金融公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(千)
截至3月31日的三个月， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动现金流 | ||||||||
净收益(损失) | $ | ( | ) | $ | ||||
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
折旧摊销 | ||||||||
公允价值调整，净额 | ||||||||
按公允价值计算的应收贷款发放费净额 | ( | ) | ||||||
贷款销售收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
贷款损失拨备(解除) | ( | ) | ||||||
递延税金拨备，净额 | ||||||||
其他，净 | ||||||||
出售和持有以供出售的贷款的来源 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售贷款所得款项 | ||||||||
营业资产和负债的变化： | ||||||||
应收利息和手续费净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付全部贷款购买者的金额 | ( | ) | ||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动现金流量 | ||||||||
贷款的来源 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还贷款本金 | ||||||||
固定资产购置额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
系统开发成本资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动现金流量 | ||||||||
担保融资项下的借款 | ||||||||
偿还担保融资 | ( | ) | ||||||
偿还资产支持票据 | ( | ) | ||||||
偿还资本租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
与基于股票的活动相关的付款净额 | ( | ) | ||||||
筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||
期初现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
限制性现金 | ||||||||
现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
所得税支付的现金，扣除退款后的净额 | $ | $ | ||||||
支付利息和预付费的现金 | $ | $ | ||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动的补充披露 | ||||||||
用经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
资本化资产的非现金投资 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
8
奥波顿金融公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
2020年3月31日
1. | 业务的组织和描述 |
Oportun Financial Corporation(及其子公司，“Oportun”或“公司”)是一家以技术为动力，以使命为导向，为没有信用评分(即所谓的信用不可见)或信用记录有限且“评分错误”的客户提供普惠、负担得起的金融服务的供应商，这意味着该公司认为传统的信用评分不能正确反映这些客户的信用价值。该公司的主要产品是小额美元无担保分期贷款，定价合理，有助于客户建立信用记录。该公司已经开始在其核心服务之外扩展到其相当一部分客户已经在使用的其他金融服务，如汽车贷款、信用卡和由车辆担保的个人贷款。公司开发了一个专有贷款平台，使公司能够利用通过申请过程收集的数据和从第三方数据提供商获得的数据，为信用看不见或评分错误的中低收入客户提供风险担保，以及一个用于申请处理、贷款会计和服务的技术平台。该公司总部设在加利福尼亚州圣卡洛斯。本公司自2009年起获美国财政部认证为社区发展金融机构(“CDFI”)。
该公司使用证券化交易、仓库设施和全部贷款销售，为其向客户提供的大部分贷款的本金提供资金。
分段
分部定义为企业的组成部分，可获得离散财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司首席执行官和公司首席财务官共同被认为是首席财务官。CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。该公司的业务构成了一个单一的可报告部门。
首次公开发行(IPO)
2019年9月30日，公司完成首次公开发行(IPO)，发行并出售4,873,356 普通股和售股股东的股份已售出2,314,144 普通股，包括承销商的超额配售，价格为$15.00 每股收益，净收益约为$60.5 百万，扣除承保折扣及佣金后$5.1 百万并提供由公司支付的费用约为$7.5 百万。关于首次公开募股，所有的14,043,977 公司已发行可赎回可转换优先股自动转换为19,075,167 普通股。另外，在2019年9月26日，3,969 普通股是在无现金行使的情况下发行的9,090 F-1系列可转换优先股权证。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础-随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。这些报表未经审计，反映了管理层认为公平列报业绩所必需的所有正常的经常性调整。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。某些前期财务信息已重新分类，以符合本期列报。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。因此，本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与公司截至年终Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读2019年12月31日(“年度报告”)，于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。随附的简明综合财务报表及其附注中列示的所有期间的所有股票和每股金额均已追溯调整(如适用)，以反映本公司11股换1股的反向股票拆分。有关更多信息，请参阅上面的“首次公开募股”。
使用预算-根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。这些估计是基于截至简明合并财务报表之日可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计和假设不同。
会计政策-公司的重大会计政策与年度报告第II部分第8项-财务报表和补充数据中描述的政策相比没有发生重大变化，但随后采用的新会计声明如下所示。
9
最近采用的会计准则
贷款损失准备和公允价值选择权 ‑ 2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具。信用损失：金融工具信用损失的测量。这一指导意见极大地改变了要求实体衡量信贷损失的方式。在新标准下，估计的信贷损失是基于预期信贷损失方法，而不是以前要求的已发生损失方法。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：有针对性的过渡。本ASU提供了在采用主题326之后，不可撤销地选择在逐个工具的基础上应用于某些金融资产的公允价值选项的选择权。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信用损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)，将SEC定义为较小报告公司的公共申报公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年的过渡期)提前采用。本公司选择提前采用ASU 2016-13和ASU 2019-05，自2020年1月1日起生效。
该公司此前选择了公允价值选项，适用于2018年1月1日之后发放的所有贷款。在采用ASU 2019-05后，公司对所有在2018年1月1日之前产生的、以前按摊销成本计量的应收贷款选择了公允价值选项。因此，采用ASU 2016-13年度并未对公司的简明综合财务报表和披露产生影响。由于公司及时核销了应收坏账的应计利息余额并进行了相关披露，公司做出了不计量应计利息应收金额信贷损失准备的会计政策选择。
采用ASU 2019-05和公允价值选择导致(I)释放截至2019年12月31日按摊销成本应收贷款的贷款损失剩余拨备；(Ii)确认截至2019年12月31日的未摊销发端费用收入净额；以及(Iii)按公允价值计量2018年1月1日之前发放的剩余贷款。这些调整导致截至2020年1月1日的期初留存收益增加了约$4.8 百万.ASU 2019-05不允许在我们以摊余成本计入的资产支持票据上选择公允价值期权。
公允价值披露 ‑ 2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-更改公允价值计量的披露要求，其修正ASC 820，公允价值计量。本会计准则简化了公允价值计量的披露要求。本公司采用本ASU，自2020年1月1日起生效。简化的披露要求包括用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的新披露，以及对计量不确定性的叙述性描述。这些新的披露要求是前瞻性应用的。
云计算安排 -2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形-商誉和其他-内部使用-软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。本ASU将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。本公司采用本ASU修正案，自2020年1月1日起生效，具有前瞻性，不影响采纳。所有与云计算安排相关的符合条件的实施成本现在都作为“预付费用”的一部分记录在“其他资产”中。简明综合资产负债表(未经审计)。摊销费用在损益表上与相关托管服务的费用列在同一行，列在公司的“营业费用”内。简明综合经营和全面收益表(未经审计)，而与实施云计算安排有关的现金支付则归类为“来自营运活动的现金流量”。简明合并现金流量表(未经审计).
拟采用的会计准则
所得税 -2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税核算(主题740)：简化所得税核算。本会计准则单元旨在通过消除所得税会计一般原则的某些例外情况来简化所得税会计，并通过澄清和修改现有指导方针来改进GAAP在所得税会计其他领域的一致应用。ASU在2020年12月15日之后的财年有效。允许提前收养。该公司目前正在评估新的指导方针对其综合财务报表和披露的影响。
中间价改革 -2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(话题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU中的上述修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于参考LIBOR或其他参考汇率(如果满足某些标准，预计将因参考汇率改革而停止)的合同、套期保值关系和其他交易。实体可以选择从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起应用合同修改修正案。本ASU中的修改必须前瞻性地应用于所有符合条件的合同修改。该公司目前正在评估新的指导方针对其综合财务报表和披露的影响。
10
3. | 每股收益(亏损) |
每股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)计算如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2020 | 2019 | ||||||
净收益(损失) | $ | ( | ) | $ | ||||
减去：分配给参与证券的净收入(1) | ( | ) | ||||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
基本加权平均已发行普通股 | ||||||||
稀释证券的加权平均效应： | ||||||||
股票期权 | ||||||||
限制性股票单位 | ||||||||
权证 | ||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||
每股收益(亏损)： | ||||||||
基本型 | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
(1) 在净收益期间，收益和股息(如果有的话)都分配给参与的证券。在净亏损期间，只有股息(如果有的话)分配给参与的证券。
下列普通股等值证券已从稀释加权平均已发行普通股的计算中剔除，因为其影响在所述期间是反稀释的：
截至3月31日的三个月， | ||||||
2020 | 2019 | |||||
股票期权 | ||||||
限制性股票单位 | ||||||
权证 | ||||||
可转换优先股 | ||||||
总反稀释普通股等价物 | ||||||
授予业绩标准的限制性股票单位没有反映在截至2019年3月31日的三个月的稀释每股收益(亏损)的计算中，因为业绩条件被认为是不可能的。根据ASC主题260的规定，每股收益，稀释后每股收益(亏损)仅反映报告期为或有期末时将发行的股票。因此，已发行的限制性股票单位总数为0 和455,821 在计算截至3月31日的三个月的稀释每股收益时没有反映在分母中，2020和2019.
普通股股东可获得的收入，即计算稀释后每股收益的分子，不包括与这些限制性股票单位奖励有关的任何补偿成本三截至的月份2019年3月31日.
4. | 可变利息实体 |
作为公司整体融资战略的一部分，公司将指定的应收贷款池转让给全资拥有的特殊目的子公司(“VIE”)，以抵押某些以资产为抵押的融资交易。本公司已确定其为这些VIE的主要受益者，因为它有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。该权力来自本公司偿还应收贷款的合同权利，担保VIE的资产担保债务。本公司有义务承担对VIE具有潜在重大意义的损失或获得利益的权利，因为本公司保留每笔资产担保融资交易的剩余权益，无论是以资产担保凭证的形式，还是作为未经证明的剩余权益。因此，本公司在其综合财务报表中包括VIE的资产，包括为融资交易提供担保的资产和相关负债。
每个VIE发行一系列资产支持证券，这些证券由担保此类债务的应收贷款产生的现金流支持。此类应收贷款产生的现金流入根据交易的合同付款优先顺序按月分配给交易的票据持有人和相关服务提供商。上述VIE的债权人作为VIE的主要受益人对本公司的一般信贷没有追索权，VIE的负债只能由各自VIE的资产清偿。公司通过拥有每个VIE各自的剩余权益，在每笔融资交易中保留最从属的经济利益。本公司没有义务
11
回购最初符合融资交易资格标准的应收贷款，但后来变成拖欠或违约的应收贷款。
下表显示了本公司记录的合并VIE的资产和负债简明综合资产负债表(未经审计):
三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
整合的VIE资产 | ||||||||
限制性现金 | $ | $ | ||||||
按公允价值计算的应收贷款 | ||||||||
按摊销成本计算的应收贷款 | ||||||||
应收利息和手续费 | ||||||||
VIE总资产 | ||||||||
合并VIE负债 | ||||||||
担保融资(1) | ||||||||
以公允价值计算的资产支持票据 | ||||||||
以摊销成本计算的资产担保票据(1) | ||||||||
VIE总负债 | $ | $ | ||||||
(1) 金额不包括递延融资成本。请参阅备注8, 借款以获取更多信息。
5. | 按摊销成本计算的应收贷款净额 |
在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，公司选择了截至2019年12月31日之前按摊销成本计量的所有应收贷款的公允价值选项。因此，对于三截至的月份2020年3月31日，本公司并无任何按摊销成本计量的应收贷款。因此，与按摊销成本净额应收贷款有关的披露，如信用质量信息、逾期应收贷款、问题债务重组和贷款损失拨备等，均不适用于截至本季度的三个月。2020年3月31日。以下披露与上一年度有关，并为比较期间的目的而披露。
按摊销成本计算的应收贷款净额包括：
三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
按摊销成本计算的应收贷款 | $ | $ | ||||||
递延发起成本和费用，净额 | ( | ) | ||||||
贷款损失拨备 | ( | ) | ||||||
按摊销成本计算的应收贷款净额 | $ | $ | ||||||
按摊销成本计算的应收贷款是指贷款的未付本金余额。估计将向客户收取的贷款的应计及未付利息及滞纳金计入压缩综合资产负债表的应收利息及费用。十二月三十一号，2019、应计和未付贷款利息为$0.3 百万。截至12月31日，应计和未支付的滞纳金无关紧要，2019.
信用质量信息-该公司使用专有的信用评分算法来评估信用档案有限或没有的个人的信誉。算法中使用的数据来自客户、替代信用报告机构、商业可用的数据源，以及来自传统信用局的信息。
公司的专有信用评分平台决定贷款的金额和期限。贷款金额是根据个人的信用风险和现金流来确定的。风险较低、现金流较高的个人有资格获得期限较长的较大贷款。现金流较低的高风险个人有资格获得期限较短的小额贷款。较大的贷款通常比较小的贷款的利率更低。
在贷款支付后，该公司将持续和全面监测其应收贷款的信用质量。以下是公司用来监测其信用风险敞口的信用质量指标，用以评估贷款损失拨备，并帮助制定公司未来发放贷款的策略：
• | 拖欠情况-公司应收贷款的拖欠情况反映了投资组合中贷款组合的变化、应收账款的质量、催收工作的成功以及总体经济状况等因素。 |
12
根据这一信用质量指标记录的按摊销成本计算的应收贷款投资如下：
三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
信用质量指标(千) | 2020 | 2019 | ||||||
拖欠情况 | ||||||||
逾期30-59天 | $ | $ | ||||||
逾期60-89天 | ||||||||
逾期90-119天 | ||||||||
$ | $ | |||||||
对拖欠90天或以上、仍在应计利息和手续费收入的摊销成本应收贷款的投资记录如下：
三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
非TDR | $ | $ | ||||||
TDRS | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
问题债务重组(“TDR”)-对于三截至的月份2019年3月31日，综合存托凭证主要与减息及延长年期的宽减措施有关。
截至12月31日，2019，TDR包括21 %按摊销成本计算，占公司总贷款组合的比例。
未摊销发端费用，扣除发端成本后，于年内因按摊销成本记录的贷款进行TDR重组而注销的金额。三截至的月份2019年3月31日并不重要。
根据拖欠情况，公司按摊销成本计算的应收TDR贷款如下：
三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
TDRS目前拖欠29天 | $ | $ | ||||||
TDRS拖欠30天或更长时间 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
一笔被归类为TDR的贷款在还清或注销之前一直保持不变。错过前两次预定付款的TDR贷款在到达时在月底注销30 日数‘犯罪。进行前两次预定付款的TDR贷款将根据公司的正常冲销政策在120 日数‘犯罪。
对于按摊销成本记录的贷款，以前应计但未付的利息和费用也会在贷款到达时注销。120 日数‘拖欠或当认为不可能收回时。
有关在所示期间违约并被冲销的TDR的信息如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
记录了对TDR的投资，这些TDR后来违约并被冲销 | $ | $ | ||||||
未付利息和费用已注销 | ||||||||
当一笔按摊余成本记录的贷款重组为TDR时，所有应计但未付的利息和滞纳金的一部分可以免除。下表显示了在指定时期内发生的TDR的财务影响：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
免除合同利息和费用 | $ | $ | ||||||
13
贷款损失拨备-对于按摊销成本计算的应收贷款，公司通过分析贷款组合的历史冲销率和前面讨论的信用质量指标来确定整个组合的贷款损失拨备。
这个贷款损失拨备(解除)反映适用期间的活动，并在管理层认为足以弥补资产负债表日可能出现的贷款损失的水平上提供拨备。本公司估计只对按摊销成本应收的贷款计提贷款损失拨备。
贷款损失拨备的活动如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
余额-期初 | $ | $ | ||||||
采用ASU 2019-05后的调整 | ( | ) | ||||||
贷款损失拨备(解除) | ( | ) | ||||||
已注销的贷款 | ( | ) | ||||||
恢复 | ||||||||
余额-期末 | $ | $ | ||||||
6. | 持有待售贷款 |
截至3月31日的三个月内出售和持有待售贷款的来源，2020曾经是$74.5 百万并且本公司记录了出售以下产品的收益$7.5 百万和服务收入为$4.5 百万。截至3月31日的三个月内出售和持有待售贷款的来源，2019曾经是$70.7 百万并且本公司记录了出售以下产品的收益$7.3 百万和服务收入为$3.5 百万.
整体贷款销售计划-2014年11月，本公司与一家机构投资者订立整体贷款出售协议，该协议经不时修订。当前协议的期限将于2020年11月10日到期。根据本协议，公司承诺至少出售10 %它的无担保贷款来源，并有权出售额外的5 %，取决于某些资格标准以及最低和最高数量。
7. | 其他资产 |
其他资产包括以下内容：
三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
固定资产 | ||||||||
计算机和办公设备 | $ | $ | ||||||
家具和固定装置 | ||||||||
购买的软件 | ||||||||
车辆 | ||||||||
租赁权的改进 | ||||||||
总成本 | ||||||||
减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
系统开发成本： | ||||||||
系统开发成本 | $ | $ | ||||||
减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
系统开发总成本(净额) | $ | $ | ||||||
服务费和全部贷款应收账款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应收税金及其他 | ||||||||
其他资产总额 | $ | $ | ||||||
14
固定资产
截至三个月的折旧及摊销费用2020年3月31日和2019曾经是$2.5 百万和$1.7 百万分别为。
系统开发成本
截至三个月的系统开发成本摊销2020年3月31日和2019是$2.2 百万和$0.9 百万分别为。截至三个月的系统开发成本资本化2020年3月31日和2019是$5.4 百万和$2.6 百万分别为。
8. | 借款 |
下表列出了有关该公司担保融资安排的信息：
2020年3月31日 | ||||||||||||
可变利息实体 | 电流平衡 | 承诺额 | 到期日 | 利率，利率 | ||||||||
(千) | ||||||||||||
Oportun Funding V，LLC | $ | $ | ||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
可变利息实体 | 电流平衡 | 承诺额 | 到期日 | 利率，利率 | ||||||||
(千) | ||||||||||||
Oportun Funding V，LLC | $ | $ | ||||||||||
该公司为2018年1月1日或之后发行的所有资产支持票据选择了公允价值选项。下表显示了有关资产支持票据的信息：
2020年3月31日 | |||||||||||||||||||||
可变利息实体 | 发行的初始票据金额(1) | 初始抵押品余额(2) | 电流平衡(1) | 当期抵押品余额(2) | 加权平均利率(3) | 原周转期 | |||||||||||||||
(千) | |||||||||||||||||||||
按公允价值记录的资产支持票据： | |||||||||||||||||||||
Oportun Funding XIII，LLC(2019-A系列) | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
Oportun Funding XII，LLC(2018-D系列) | % | ||||||||||||||||||||
Oportun Funding X，LLC(2018-C系列) | % | ||||||||||||||||||||
Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列) | % | ||||||||||||||||||||
Oportun Funding VIII，LLC(2018-A系列) | % | ||||||||||||||||||||
按公允价值记录的资产支持票据总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
按摊销成本记录的资产支持票据： | |||||||||||||||||||||
Oportun Funding VII，LLC(2017-B系列) | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
按摊销成本记录的资产支持票据总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
15
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||
可变利息实体 | 发行的初始票据金额(1) | 初始抵押品余额(2) | 电流平衡(1) | 当期抵押品余额(2) | 加权平均利率(3) | 原周转期 | |||||||||||||||
(千) | |||||||||||||||||||||
按公允价值记录的资产支持票据： | |||||||||||||||||||||
Oportun Funding XIII，LLC(2019-A系列) | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
Oportun Funding XII，LLC(2018-D系列) | % | ||||||||||||||||||||
Oportun Funding X，LLC(2018-C系列) | % | ||||||||||||||||||||
Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列) | % | ||||||||||||||||||||
Oportun Funding VIII，LLC(2018-A系列) | % | ||||||||||||||||||||
按公允价值记录的资产支持票据总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
按摊销成本记录的资产支持票据： | |||||||||||||||||||||
Oportun Funding VII，LLC(2017-B系列) | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
Oportun Funding VI，LLC(2017-A系列) | % | ||||||||||||||||||||
按摊销成本记录的资产支持票据总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(1) 最初发行的票据金额包括本公司保留的票据(视情况而定)。本期结余对于按公允价值记录的资产支持票据按公允价值计量，对于按摊销成本记录的资产支持票据按账面金额计量。
(2)包括公司质押的应收贷款、现金、现金等价物和限制性现金的未付本金余额。
(3) 加权平均利率不包括本公司保留的票据。
2020年3月9日，公司赎回其资产支持票据(2017-A系列)。公司VFN项下的预付款是赎回的主要资金来源。
自.起2020年3月31日，和十二月三十一日2019，公司遵守了担保融资工具和资产抵押票据的所有契约和要求。
9. | 其他负债 |
其他负债包括以下各项：
三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计补偿 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应缴税款 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他负债总额 | $ | $ | ||||||
16
10. | 股东权益 |
可转换优先股-紧接IPO完成之前，所有14,043,977 可转换优先股的股票被转换为19,075,167 公司普通股的股份。公司所有可转换优先股的转换包括额外的1,873,355 为转换G系列可转换优先股而发行的普通股，以反映G系列可转换优先股的转换率。1,873,355 向G系列可转换优先股持有人发行的股票导致$37.5 百万留存收益的减少和额外实收资本的相应增加。截至目前为止，并无已发行或已发行的可转换优先股股份。2020年3月31日或者是十二月三十一号，2019.
优先股-董事会有权在公司股东不采取进一步行动的情况下，发行最多100,000,000 董事会不时指定的具有权利和优惠(包括投票权)的非指定优先股的股份。截至目前为止，并无已发行或已发行的非指定优先股股份。2020年3月31日或者是十二月三十一号，2019.
普通股-截至2020年3月31日十二月三十一号，2019，本公司获授权发行1,000,000,000 面值为$0.0001 每股。自.起2020年3月31日, 27,403,279 和27,143,797 股票分别发行和流通股，以及259,482 股票是以库存股的形式持有的。截至12月31日，2019, 27,262,639 和27,003,157 股票分别发行和流通股，以及259,482 股票是以库存股的形式持有的。
权证-2019年9月26日，3,969 发行可转换优先股的目的是为了以无现金方式行使9,090 F-1系列可转换优先股权证。全3,969 与IPO相关的股票被转换为普通股。此外，在IPO结束时，未偿还的15,869 G系列可转换优先股权证自动转换为可行使的权证23,512 普通股。
11. | 股权补偿和其他福利 |
2019年股权激励计划
本公司目前有一项股东批准的计划，可据此发放基于股票的奖励，该计划于2019财年经本公司股东批准(“2019年计划”)。2019年计划于2019年9月25日生效，是本公司修订和重订的2005年股票期权/股票发行计划(“2005年计划”)和2015年股票期权/股票发行计划(“2015年计划”，并与2005年计划统称为“以前的计划”)的继任者。以前的计划仅仅是为了满足以前根据这些计划授予的未偿还选择权。2019年计划规定授予激励性股票期权(ISO)、非法定股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的奖励和其他奖励，或集体奖励。ISO只能授予公司的员工，包括高级管理人员及其附属公司的员工。所有其他奖励可授予员工，包括高级管理人员、非员工董事和顾问以及公司关联公司的员工和顾问。根据2019年计划可发行的公司普通股最高股数不超过8,677,294 分享。
2020年3月4日，本公司又注册了一家1,350,157 根据2019年计划，由于自动增加条款而成为可发行的普通股的股票。根据2019年计划保留的股份数量将于每年1月1日自动增加，为期10年，从2020年1月1日开始，至2029年1月1日(含)结束，金额相当于5 %上一年12月31日已发行普通股总数的5%；不过，董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持金额将低于普通股总数的5%，但董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持金额将低于普通股总数的5%。
2019年员工购股计划
2019年9月，董事会通过了公司2019年员工购股计划(“ESPP”)，股东批准了该计划。ESPP于2019年9月25日生效。ESPP的目的是确保新员工的服务，留住现有员工的服务，并激励这些员工为公司及其附属公司的成功尽最大努力。ESPP包括两个组件。其中一个组成部分旨在允许符合条件的美国员工以根据守则第423条有资格享受优惠税收待遇的方式购买普通股。此外，在必要或适当的情况下，在符合适用外国法律的情况下，可以根据不符合享受此类税收优惠资格的组件授予购买权，以允许外国公民或在美国境外受雇的合格员工参与。根据特别提款权计划可发行的普通股最高总股数为996,217 分享。
2020年3月4日，本公司又注册了一家270,031 根据ESPP为未来发行保留的普通股的股份。根据ESPP预留的股份数量将于每年1月1日自动增加，为期10年，自2020年1月1日开始，至2029年1月1日(包括该日)结束，金额相当于(A)1 %上一年12月31日的已发行普通股总数或(B)726,186 普通股；但条件是董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持普通股数量将较少。
一般而言，受雇于本公司或其任何指定联营公司的所有正式雇员，包括行政人员，均有资格参加雇员特别提款权计划，并可透过薪金扣除，供款最高可达15 %根据员工持股计划购买普通股的收益(按员工持股计划的定义)。除非董事会另有决定，否则普通股将购买用于参与的员工的账户
17
在ESPP中，每股价格等于(A)项中的较低者。85 %(B)发行首日本公司普通股股份的公平市价；或(B)本公司普通股于发行首日的公平市价；或(B)85 %普通股在购买之日的公允市场价值。
股票期权
期权的期限不能超过10 年度由董事会决定，每个期权通常在四年内授予25 %在授权书授予一周年当日归属，其后每月每隔一段时间归属剩余款额的1/36。允许期权持有人行使未授予的期权收购股份。终止雇佣后，期权持有人有最多三个月的时间行使任何剩余的既得期权。本公司有权在服务终止时按原收购价回购任何未归属但已发行的普通股。授予与本公司分离的参与者的未行使期权将被没收，并返回到可供授予的股票期权池中。
该公司估计使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型授予的股票期权的公允价值。然后，公允价值在奖励的必要服务期(通常是归属期间)按比例摊销。
自.起2020年3月31日，和十二月三十一日2019，公司与授予员工的非既得性股票期权奖励相关的未确认补偿成本总额为$14.4 百万和$10.1 百万，它们将在加权平均归属期间内分别得到确认，加权平均归属期间约为3.0 年和2.4 分别是几年。
限售股单位
本公司的限制性股票单位(“RSU”)在满足最长四年的基于时间的标准后授予。基于服务的要求将按以下分期付款方式满足：25 %在授予的RSU总数中，将在归属开始日期的12个月周年期间满足基于服务的要求，此后在最初的服务归属日期一周年之后，在连续12个相等的季度分期付款中满足总奖励的1/16，或在连续3个连续相等的年度分期付款中满足总奖励的1/4。一些奖励还包括业绩标准、与公司首次公开募股相关的流动性事件或控制权的变更。对于当时未偿还的任何RSU，将在到期日之前发生以下事件中的第一个事件时满足流动性事件要求：(1)控制权变更结束；或(2)与IPO相关的锁定期到期后的第一个交易日。如果参与者在归属日期提供持续服务，则在满足这两个标准(如果适用)之前，这些RSU不会被视为归属。该等RSU的基于业绩的条件被认为可能在2019年9月IPO完成的生效日期。结果,$7.9 百万于首次公开招股完成时，与该等以表现为基础的奖励有关的薪酬开支已确认。
自.起2020年3月31日十二月三十一号，2019，公司与授予员工的非既得性限制性股票单位奖励相关的未确认补偿成本总额为$35.8 百万和$21.2 百万，它们将在加权平均归属期间内分别确认，加权平均归属期间约为3.2 年和3.0 分别是几年。
股票期权交换报价
2019年8月22日，本公司完成了一项一次性自愿股票期权交换要约，允许符合条件的参与者有机会在新的归属时间表的规限下用某些股票期权交换RSU(“RSU交换要约”)，或现金支付(“现金交换要约”，与RSU交换要约一起称为“交换要约”)。
作为交换优惠的结果，购买期权1,040,154 公司普通股被接受交换，455,218 发放了更换的RSU。更换RSU的归属开始日期为2019年8月1日，归属时间表为两至四年。RSU将于2020年8月1日首次归属，其余部分将按季度归属。RSU是根据2015年计划的条款和条件授予的，并受其约束。来自交换的增量补偿成本为$3.2 百万，在替换奖励的归属期内得到认可。现金交换报价中提供的现金支付金额微不足道。
基于股票的薪酬-基于股票的薪酬支出总额包括在简明综合经营和全面收益表(未经审计)具体如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
技术和设施 | $ | $ | ||||||
销售及市场推广 | ||||||||
人员 | ||||||||
股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
本公司对发生的没收进行核算，截至奖励授予日不对没收进行估计。*本公司将资本化补偿和与股票补偿相关的费用三截至的月份2020年3月31日和2019的$0.1 百万和$0.1 百万分别为。
由于股票期权的行使而产生的税收优惠的现金流量超过了为这些期权记录的补偿费用(超额税收优惠)，需要归类为融资活动产生的现金。中确认的所得税优惠总额
18
12. | 营业收入 |
利息收入-利息收入总额包括在简明综合经营和全面收益表(未经审计)具体如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
利息收入 | ||||||||
贷款利息 | $ | $ | ||||||
贷款费用 | ||||||||
利息收入总额 | ||||||||
非利息收入-非利息收入总额包括在简明综合经营和全面收益表(未经审计)具体如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
非利息收入 | ||||||||
贷款销售收益 | $ | $ | ||||||
服务费 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
非利息收入总额 | $ | $ | ||||||
13. | 所得税 |
所得税优惠是$(4.7 )百万在截至的三个月内2020年3月31日，代表的实际税率为26.2 %。所得税费用是$5.4 百万在截至的三个月内2019年3月31日，代表的实际税率为26.8 %.
14. | 金融工具的公允价值 |
公允价值金融工具
本公司先前选择公允价值选项，以计入于2018年1月1日或之后为投资而持有的所有应收贷款(“初始公允价值贷款”)，以及于2018年1月1日或之后发行的所有资产抵押票据(“公允价值票据”)。自ASU 2019-05通过后，自2020年1月1日起，本公司对以前按摊销成本计量的所有应收贷款选择了公允价值选项(“后续公允价值贷款”，以及初始公允价值贷款，“公允价值贷款”)。因此，截至2020年3月31日止三个月，本公司并无任何按摊销成本计量的应收贷款。2018年1月1日之前发行的资产支持票据按摊销成本净额入账。本公司指定出售的贷款将继续作为持有待售的贷款入账，并以成本或公允价值较低的价格记录，直至出售应收贷款为止。
下表将应收贷款和资产担保票据的公允价值与其在所示期间的合同余额进行了比较：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
(千) | 未付本金余额 | 公允价值 | 未付本金余额 | 公允价值 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
应收贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
资产担保票据 | ||||||||||||||||
该公司使用独立定价服务和经纪人价格指示计算公允价值票据的公允价值，这些服务和经纪人价格指示基于相同或类似票据的报价，这是第二级投入衡量标准。
19
本公司主要使用贴现现金流模型，根据估计的未来现金流的现值估计第3级工具的公允价值。该模型使用的输入具有内在的判断性，反映了管理层对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。下表提供了有关用于公司第3级公允价值计量的重大不可观察投入的定量信息：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
最小 | 极大值 | 加权平均(2) | 最小(3) | 极大值(3) | 加权平均 | |||||||
剩余累计冲销(1) | * | * | ||||||||||
剩余累计预付款(1) | * | * | ||||||||||
平均寿命(年) | * | * | ||||||||||
贴现率 | - | - | - | - | ||||||||
(1) 以未偿还本金余额百分比的形式披露的数字。
(2)不可观察到的输入由未偿还本金余额加权，未偿还本金余额按风险(客户类型、原始贷款到期日)分组。
(3)本公司采用了前瞻性的ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，因此，自2019年12月31日起不需要披露这些信息。
与选择了公允价值期权的金融工具相关的公允价值调整通过三截至的月份2020年3月31日和2019。某些不可观察到的投入可能(孤立地)对该投入的给定变化的金融工具的公允价值产生方向一致或相反的影响。当在贷款估值技术中使用多个输入时，某一输入在某一方向上的变化可能会被与另一输入相反的变化所抵消。
该公司开发了一个内部模型来估计公允价值贷款。为了产生未来的预期现金流，该模型将应收账款特征与基于公司历史贷款业绩的借款人行为假设结合起来。然后，这些现金流使用管理层估计将由市场参与者使用的所需回报率进行贴现。
该公司对公允价值模型进行了测试通过将建模的现金流与历史贷款业绩进行比较确保模型完整、准确、合理，供公司使用。本公司还委托第三方为公允价值贷款创建独立的公允价值估计，该公允价值估计使用本公司的历史贷款业绩数据和整个贷款销售价格提供一套公允价值标记，以制定对借款人行为的独立预测。他们的模型产生预期的现金流，然后将这些现金流汇总，并在可接受的范围内与公司的现金流进行比较。
公司内部估值委员会对公允价值定价计算和相关财务报表披露提供管理和监督。此外，该委员会对模型使用的假设和输出提出挑战，包括此类措施的适当性，并定期审查确定公允价值定价的方法和过程。对这一过程的任何重大改变都必须得到委员会的批准。
下表使用无法观察到的重大投入，定期按公允价值对应收贷款进行对账：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
余额-期初 | $ | $ | ||||||
采用ASU 2019-05后的调整 | ||||||||
本金支出 | ||||||||
客户的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
总冲销 | ( | ) | ( | ) | ||||
公允价值净增(减) | ( | ) | ||||||
余额-期末 | $ | $ | ||||||
自.起2020年3月31日，逾期90天或以上且处于非应计状态的贷款的总公允价值为$2.3 百万逾期90天或以上的贷款的未偿还本金余额合计为$17.3 百万。截至12月31日，2019，逾期90天或以上且处于非应计状态的贷款的总公允价值为$3.6 百万逾期90天或以上的贷款的未偿还本金余额合计为$15.8 百万.
20
已披露但未按公允价值列账的金融工具
下表列出了披露但未按公允价值列账的金融资产和负债的账面价值和估计公允价值，以及公允价值层次内的水平：
2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||
账面价值 | 估计公允价值 | 估计公允价值 | ||||||||||||||||||
(千) | 1级 | 2级 | 第3级 | |||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
限制性现金 | ||||||||||||||||||||
按摊销成本计算的应收贷款净额(附注5) | ||||||||||||||||||||
持有作出售用途的贷款(附注6) | ||||||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||||||||||
有担保融资(附注8) | ||||||||||||||||||||
以摊销成本计算的资产支持票据(附注8) | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
账面价值 | 估计公允价值 | 估计公允价值 | ||||||||||||||||||
(千) | 1级 | 2级 | 第3级 | |||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
限制性现金 | ||||||||||||||||||||
按摊销成本计算的应收贷款净额(附注5) | ||||||||||||||||||||
持有作出售用途的贷款(附注6) | ||||||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||||||||||
有担保融资(附注8) | ||||||||||||||||||||
以摊销成本计算的资产支持票据(附注8) | ||||||||||||||||||||
公司使用以下方法和假设来估计公允价值：
• | 现金、现金等价物、限制性现金和应付帐款-本公司若干金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、受限制的现金及应付账款、约1级公允价值(因其属短期性质)与该等金融工具的公允价值相近。 |
• | 应收贷款-按摊销成本记录的应收贷款的公允价值是通过使用管理层估计将由市场参与者使用的所需回报率对未来预期现金流量进行贴现来估计的。 |
• | 持有待售贷款-持有待售贷款的公允价值是基于与买方协商达成的协议。 |
• | 担保融资和资产支持票据-按账面价值记录的有担保融资和资产支持票据的公允价值已使用相当于可比债务证券加权平均市场收益率的贴现率计算。该公司的资产担保票据由独立的定价服务和经纪人使用相同或类似票据的报价进行估值，这是二级投入衡量标准。 |
没有将3级资产和负债转进或转出三截至的月份2020年3月31日和2019到十二月三十一号为止的一年，2019.
15. | 租约、承担和或有事项 |
租约-公司的租约主要针对由零售地点和写字楼组成的房地产，剩余的租赁条款为10 几年或更短的时间。
由于不需要确认租赁负债和使用权资产，本公司选择了实际的权宜之计，将期限为12个月或以下的租赁保留在资产负债表之外。经营性租赁费用在“技术和设施”一节的租赁期内以直线方式确认。简明综合经营和全面收益表(未经审计).
21
根据新标准，公司现有的租赁安排大多被归类为经营租赁。在合同开始时，公司确定合同是租赁还是包含租赁。于租赁开始日，本公司确认相当于租赁付款现值的租赁负债和代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。该公司的租约包括在原租赁期结束时延长或终止安排的选择权。除非某些资产的延期或终止被认为是合理确定的，否则本公司在评估租约时一般不包括续签或终止选项。可变租赁付款和短期租赁成本被认为是无关紧要的。该公司的租约没有提供明确的费率。该公司使用其合同借款利率来确定租赁贴现率。
自.起2020年3月31日，不包括短期租赁和按月租赁的租赁负债到期日如下：
(千) | 经营租约 | |||
租赁费 | ||||
2020年(剩余9个月) | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
推算利息 | ( | ) | ||
租约合计 | $ | |||
转租收入 | ||||
2020年(剩余9个月) | $ | ( | ) | |
2021 | ||||
2022年及其后 | ||||
租赁付款总额 | ( | ) | ||
推算利息 | ||||
分租收入总额 | $ | ( | ) | |
租赁净负债 | $ | |||
加权平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 | % | |||
22
截至12月31日，2019，不包括短期租赁和按月租赁的租赁负债到期日如下：
(千) | 经营租约 | |||
租赁费 | ||||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
推算利息 | ( | ) | ||
租约合计 | $ | |||
转租收入 | ||||
2020 | ( | ) | ||
2021年及其后 | ||||
租赁付款总额 | ( | ) | ||
推算利息 | ||||
分租收入总额 | $ | ( | ) | |
租赁净负债 | $ | |||
加权平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 | % | |||
截至一九九八年底止三个月经营租约项下的租金开支2020年3月31日和2019, w作为 $5.2 百万 和 $4.3 百万分别为。
购买承诺-该公司承诺在正常业务过程中购买信息技术和通信服务，条款到2023年各不相同。这些金额并不反映公司在相关协议下的全部预期购买量；相反，它们是根据公司根据合同承担的不可取消金额确定的。本公司的购买义务为$4.9 百万在剩下的时间里2020, $8.9 百万在……里面2021, $5.1 百万在……里面2022, $0.2 百万在……里面2023，及$0.0 百万之后。
整体贷款销售计划- 本公司承诺向第三方金融机构出售10 %满足某些资格标准的无担保贷款来源，以及附加的5 %这是公司的唯一选择。有关整个贷款销售计划的详细信息，请参阅注6, 持有待售贷款.
访问贷款销售计划 ‑ 于二零一七年七月，本公司与一间金融机构订立整体贷款出售交易，并承诺出售100 %根据公司的准入贷款计划对原始贷款进行管理，并为已售出的贷款提供服务。有关访问贷款销售计划的详细信息，请参阅备注6, 持有待售贷款.
无资金的贷款和信用卡承诺-无资金的贷款和信用卡承诺在2020年3月31日十二月三十一号，2019是$2.7 百万和$2.3 百万分别为。
诉讼-2018年1月2日，一份标题为Opportune LLP诉Oportun，Inc.的起诉书。和波顿有限责任公司民事诉讼编号4：18-cv-00007(“时机诉讼”)是由原告机缘有限责任公司向美国德克萨斯州南区地区法院对该公司及其全资子公司波波顿有限责任公司提起的诉讼。起诉书指控了针对公司和Oportun，LLC的商标侵权、不正当竞争、商标稀释和挪用的各种索赔，并要求对要求公司和Oportun，LLC停止使用其商标的禁令进行救济，以及与这些索赔相关的金钱赔偿。此外，2018年1月2日，原告向商标审判和上诉委员会提起撤销诉讼，诉讼编号92067634，寻求撤销本公司的某些商标(“撤销诉讼”，连同适时的诉讼，“恰逢其时”)。2018年3月5日，商标审判上诉委员会批准了本公司提出的中止撤销程序等待适时诉讼最终处置的动议。2018年4月24日，地区法院批准了该公司部分驳回申诉的动议，驳回了原告挪用公款的主张。2019年2月22日，原告提出修改后的诉状，在原诉状中剩余的诉求基础上，增加了一项根据《反域名抢注保护法》的额外诉求。2019年8月30日，公司对原告的全部诉求提出简易判决动议。2020年1月22日，地区法院发布裁决，驳回本公司的简易判决动议。审判日期尚未确定。关于讨论解决时机问题，本公司记录了以下责任$1.9 百万在其他负债和相应的应收保险追回$1.0 百万截至2019年12月31日，在简明综合资产负债表上的其他资产内。损益表的影响$0.9 百万于截至2019年12月31日止年度的简明综合经营及全面收益表中，以一般、行政及其他方式记录。实际结果可能与这些估计不同。
看见第二部分. 第1项 法律程序有关公司参与的法律程序的更多信息。
23
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下是我们管理层讨论和分析的索引：
话题 | ||
前瞻性陈述 | 24 | |
概述 | 25 | |
COVID-19更新 | 26 | |
关键财务和运营指标 | 32 | |
历史信用业绩 | 33 | |
运营结果 | 35 | |
按公允价值计算应收贷款的公允价值估算方法 | 40 | |
非GAAP财务指标 | 43 | |
流动性与资本资源 | 47 | |
表外安排 | 49 | |
关键会计政策与重大判断和估计 | 49 | |
最近发布的会计公告 | 49 | |
您应阅读以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注和其他财务信息。 以及截至会计年度“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”项下的经审计的合并财务报表及相关附注和讨论2019年12月31日包括在年报Form 10-K中，日期为2019年12月31日并于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应查看本报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
前瞻性陈述
本报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”“目标”、“将”、“将”以及其他类似的表达，这些表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
• | 我们有能力增加我们的贷款额； |
• | 我们管理净冲销率的能力； |
• | 我们有能力成功管理冠状病毒大流行对我们的业务、业绩和运营的潜在不利影响； |
• | 我们的新产品发布计划和时间安排； |
• | 我们有能力成功地调整我们的自有信用风险模型和产品，以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动，包括冠状病毒大流行的结果； |
• | 我们对成本和季节性的期望； |
• | 我们有能力成功地打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响； |
• | 我们通过移动和在线渠道扩大移动贷款和在线发起的能力，增加贷款额； |
• | 我们有能力提高我们营销努力的有效性； |
• | 我们有能力在我们运营的州扩大我们的存在，也有能力扩展到新的州； |
• | 我们进军新市场、推出新产品和服务的计划和能力； |
• | 我们有能力继续扩大我们的人口重点； |
• | 我们维持贷款给客户的条件的能力； |
• | 我们的计划和成功维持多元化融资战略的能力，包括贷款仓储设施、整体贷款销售和证券化交易； |
• | 我们根据资本成本成功管理利差的能力； |
24
• | 我们管理欺诈风险的能力； |
• | 我们有效管理客户获取成本的能力； |
• | 我们对现金是否足以满足我们的运营和现金支出的预期； |
• | 我们能够有效估计我们的公允价值贷款和公允价值票据的公允价值； |
• | 我们有能力有效地保护和维护我们系统中提供和使用的信息的机密性； |
• | 我们有能力成功地与目前正在或未来可能进入向传统主流金融机构服务不足的中低收入客户提供消费贷款的公司竞争； |
• | 我们吸引、整合和留住合格员工的能力； |
• | 我们有能力有效地管理和扩展我们的联系中心、外包关系和其他海外业务运营的能力；以及 |
• | 我们成功适应复杂和不断变化的监管环境的能力 |
前瞻性陈述是基于我们管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的期望、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。前瞻性陈述不保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在“风险因素”标题下和本报告其他部分列出的那些因素。我们的经营环境也瞬息万变，新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。因此，我们在本报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。
您阅读本报告时应了解到，我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同，特别是考虑到冠状病毒大流行带来的不确定性。
这些前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
概述
我们是一家高增长、使命驱动的包容性、负担得起的金融服务提供商，其动力来自对客户的深入、数据驱动的理解和先进的专有技术。我们的专有贷款平台和对我们独特的替代数据集的机器学习的应用，使我们能够以其他提供商价格的一小部分向没有信用记录或信用评分(称为信用不可见)的客户提供贷款，或者那些信用记录有限且“评分错误”的客户，这意味着传统的信用评分不能正确反映他们的信用价值。在我们的14-一年的历史，我们开创了多个380万贷款，代表超过89亿美元的信用额度，增加到超过170万顾客。我们委托金融健康网(前身为金融服务创新中心)进行的一项研究估计，截至2020年3月31日，我们的客户已经节省了超过17亿美元与他们可用的替代产品相比，他们的总利息和费用。
我们的核心产品是一种简单易懂、负担得起、无担保、全额摊销的个人分期付款贷款，在贷款的整个生命周期内都有固定付款和固定利率。我们的个人贷款没有提前还款罚金或气球付款，金额范围从300美元至1万美元条款从6至48个月。作为我们作为一个负责任的贷款人的承诺的一部分，我们核实100%个人贷款客户的收入，只向我们的支付能力模型表明在偿还其他债务和正常生活费用后应该能够偿还贷款的客户发放贷款。我们通过各种收购渠道执行我们的销售和营销战略，包括我们的零售地点、直邮、广播和数字营销以及其他渠道。我们还受益于客户从朋友或家人那里了解Oportun以及其他口碑推荐。我们的全渠道网络为我们的客户提供了在我们的341通过我们响应迅速的网络设计的发起解决方案，您可以在零售地点、电话、移动设备或在线上找到解决方案。
作为我们战略的一部分，我们已经开始从我们的核心无担保分期贷款扩展到我们的很大一部分客户已经使用并要求我们提供的其他金融服务，如汽车贷款和信用卡。2019年4月，我们开始在有限的基础上在线向加州客户提供直接汽车贷款。2019年11月，我们开始提供汽车再融资产品，使客户能够对现有的有担保汽车贷款进行再融资，或将现有的有担保汽车贷款与无担保的Oportun贷款合并。我们计划在2020年第二季度软推出以工具为担保的个人贷款。目前，我们的汽车贷款范围从$5,000至$35,000条款来自24至72个月. 2019年12月，我们启动了波顿®签证® 由联邦存款保险公司会员WebBank发行的信用卡，作为对有限数量的潜在客户的试点。
为了以低成本和高效率为我们的增长提供资金，我们建立了一个多元化和成熟的资本市场融资计划，该计划允许我们通过锁定长达三年的利息支出来部分对冲利率或信贷利差上升的风险。在过去的六年里，
25
我们已经执行了14资产支持证券市场的债券发行，最后一个11其中包括已被评为投资级的部分。我们发行了两年和三年期的固定利率债券，这为我们提供了承诺资本，用于以固定的债务成本为未来的贷款提供资金。除了我们的整个贷款销售计划，我们还有一个4.0亿美元承诺到2021年10月的担保融资安排，这也有助于为我们的贷款组合增长提供资金。
为了实现我们的盈利目标，我们密切管理我们的运营费用，包括技术和设施、销售和营销、人事、外包和专业费用以及一般、行政和其他费用，目标是增加对我们技术平台的投资和开发新能力。
我们之前选择公允价值选项来核算2018年1月1日或之后为投资而持有的所有应收贷款(“初始公允价值贷款”)，以及2018年1月1日或之后发行的所有资产支持票据(“公允价值票据”)。与2018年1月1日之前为投资而持有的贷款或按摊销成本计算的应收贷款相比，我们认为公允价值选项使我们能够报告更接近我们净现金流产生的GAAP净收入，并提高了我们的盈利能力和资产质量的透明度。2018年1月1日之前发放的按摊余成本应收贷款在我们2019年财务报表中按摊余成本净额入账。在通过ASU 2019-05并于2020年1月1日生效后，我们选择了之前按摊销成本计量的所有剩余应收贷款的公允价值选项(“后续公允价值贷款”，以及初始公允价值贷款，“公允价值贷款”)。自2020年1月1日起采用ASU 2019-05后，我们(I)按2019年12月31日的摊余成本释放了贷款应收账款的贷款损失剩余拨备；(Ii)确认了截至2019年12月31日的未摊销发端费用净收入；以及(Iii)按公允价值计量了2018年1月1日之前发放的剩余贷款。我们指定出售的贷款将作为待售贷款入账，并以成本或公允价值较低的价格记录，直到应收贷款出售。2018年1月1日之前发行的资产支持票据在我们的财务报表中按摊销成本净额入账。我们使用贴现现金流模型估计公允价值贷款的公允价值，该模型考虑了各种因素，如我们可以在非公开市场上将贷款出售给第三方的价格、信用风险、净冲销等。, 客户付款率和利率等市场状况。我们根据我们或类似资产担保票据的交易价格估计我们的公允价值票据的公允价值。我们在每个测算期结束时重新评估我们的公允价值贷款和我们的公允价值票据的公允价值。
季节性
我们的季度运营业绩可能不一定代表全年的业绩或未来任何时期的业绩。我们的业务具有很强的季节性，就贷款发放量而言，第四季度通常是我们最强劲的季度。从历史上看，我们在第四季度经历了信贷表现的季节性下降，主要原因是假日前后对客户可用现金流的竞争需求。我们客户第一季度可用现金流的普遍增加，包括从退税中收到的现金，暂时减少了我们客户的借款需求。我们在2019年经历了这种季节性趋势，与前几年一致。虽然冠状病毒的初步影响发生在截至2020年3月31日，我们也还是经历了我们惯常的季节性趋势。
COVID-19更新
2019年12月，中国武汉首次发现一种新的冠状病毒(CoronaVirus)毒株，随后于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，冠状病毒已在全球几乎所有地区出现，并导致受影响地区的旅行限制和业务放缓或关闭，包括我们开展业务的大部分司法管辖区的就地避难所订单。当我们第一次开始经历冠状病毒大流行对经济的影响时，我们积极采取措施，收紧贷款标准，加强我们的收集和服务战略。自那时以来，我们看到申请减少，我们认为这归因于客户遵守就地避难订单、营销努力的重新定向以及与冠状病毒相关的消费者消费行为的改变。我们亦看到新股发行量减少，我们相信这是由於申请减少及我们收紧贷款准则所致。
猪冠状病毒大流行的影响继续显现。这场大流行对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，目前还无法有把握地预测。未来的发展包括大流行的持续时间、范围和严重程度，为控制或减轻其影响而采取的行动，对政府计划和预算的影响，治疗或疫苗的开发，以及广泛的经济活动的恢复。我们正在密切关注这一不断发展的情况，并将继续提供最新情况。为了更有意义和及时地了解冠状病毒对我们的影响，以及我们如何应对冠状病毒创造的环境，我们提供了截至2020年4月30日的某些数据以及2020年3月31日之后的其他时间范围。这些数字是初步的。
由于冠状病毒大流行显然会对我们的业务和我们的客户产生影响，我们采取了积极和果断的步骤，实施了以下概述的立即行动应对措施。
对实现快速响应的技术进行投资
我们在数据科学、风险分析和工程方面的重大投资使我们能够快速改变我们100%集中和全自动的信用承保平台。考虑到冠状病毒的影响，我们主动收紧了承保标准，并按信用等级减少了贷款规模，以更好地管理信贷结果。此外，在不到一周的时间里，我们在承保记分卡中添加了新的替代数据变量。由于我们在技术上的投资，我们还迅速实现了对我们的服务和收集能力的增量更改。我们相信，我们的技术能力将使我们能够继续随着形势的发展而迅速做出反应。
26
负责任地调整承保和核实程序
随着大流行的消息开始浮出水面，我们积极主动地对我们的承保标准进行了一系列修改，以减少我们对我们认为受影响最大的人群的风险敞口。我们的使命的基石是只贷款给那些有能力偿还贷款的客户，他们的贷款能力是基于核实的收入。我们总是核实100%申请者的收入，并根据我们的支付能力比率确定贷款金额。考虑到疫情对经济的影响和不断上升的失业率，我们实施了更严格的就业核实程序，并提高了收入证明的近期要求。
我们还收紧了承保标准，并按信用级别减少了贷款规模，以更好地管理信贷结果。我们以前在承保记分卡中使用了行业和地区因素，现在增加了这些因素的权重，以反映这些行业和地区不断变化的就业动态。我们继续向符合我们修订后的信用标准的收入和就业核实的客户放贷，但实施更严格承保的决定导致了与我们驾驭这一动态形势的战略相一致的原始贷款的减少。我们相信，我们的产品结构，通常需要每月支付两次费用，能够就大流行对我们客户的影响提供早期反馈。我们继续每天勤奋地监测投资组合的表现和我们的其他数据来源，并将根据需要迅速修订我们的承保标准，以适应不断变化的环境。由于我们对承保和核实程序进行了调整，我们的总收入为4860万美元2020年4月份的总发货量为4180万美元。截至2020年4月，我们在期末实现了有管理的本金余额21亿美元和743,232活跃客户。
领先信用指标
在这段不确定的时期，我们将继续致力于与我们的客户合作。为了进一步支持我们的客户，我们增强了我们的收款策略，并通过向某些客户添加紧急延期和紧急减少付款计划来扩展我们的收款解决方案。在2020年3月底，我们开始向那些表示他们受到冠状病毒大流行的经济影响的客户提供最初一个月的紧急困难延迟一个月。与最近的监管指导一致，我们可能会考虑最长90天的延期。对于继续受到影响的借款人，这些延期是一次一个月的批准。自.起2020年3月31日，我们在期末拥有的本金余额中有6.1%在紧急困难延期计划下处于积极延期状态。截止到2020年4月30日，14.6%在紧急困难延期计划下，我们在期末拥有的本金余额中有一半处于积极延期状态。此外，42.3%有紧急困难延期的客户已付款。
我们结束了第一四分之一202030天以上的拖欠率为3.8%年化净冲销率为8.9%，与3.6%和8.3%，分别在上一年期间。在收到紧急困难延期时拖欠不到30天的借款人被计算为零天拖欠，而拖欠超过30天的客户继续处于与收到紧急困难延期之前相同的拖欠状态。因为我们在评估滞纳金之前提供了7到15天的宽限期，如果需要，客户有额外的时间付款。我们非常密切地监控我们的早期拖欠，并试图在宽限期到期之前联系拖欠的客户，为他们提供付款选择。我们看到早期违约率有所增加，截至以下日期，8至14天的违约率和15至29天的违约率分别为2.2%和1.8%2020年3月31日与之相比，分别为1.2%和1.5%，截至2019年3月31日. 从那时起，我们看到我们的早期违约率稳定下来，截至2020年4月30日的8-14天和15-29天的违约率都在1.6%。此外，我们4月份的30多天拖欠率和年化净冲销率为4.0%和9.4%分别为。
我们的所有收集活动继续通过位于三个不同国家/地区的多个联系中心集中进行。我们的联系中心继续满足所有服务级别，尽管呼叫量大幅增加，但平均接听呼叫的时间不到10秒。我们还对其他领域的员工进行了交叉培训，以便在需要时能够协助收集和服务工作，并在预期容量需求增加的情况下继续增加收集工作人员。
我们相信，我们分布在不同地理位置的联系中心，加上我们对基于云的技术的使用，使我们能够很好地应对任何联系中心的运营暂停。我们通过新的招聘和对现有人员的交叉培训，积极地提高了我们的客户服务和收藏能力。我们继续看到强劲的客户支付活动。在截至的三个月内2020年3月31日，超过61%的客户在我们的零售点以外进行支付，其中超过60%的客户通过ACH或借记卡进行支付。喜欢用现金付款的顾客可以继续在我们的零售点或以上付款。56,000第三方支付地点，如沃尔玛、Family Dollar、CVS、克罗格和7-Eleven。客户可以通过这些渠道中的任何一个进行支付，而不需要支付费用。2020年4月30日，超过68%的客户继续在我们的零售点以外付款，超过66%在所有通过ACH或借记卡付款的客户中。
保障员工和客户的安全
作为一家金融服务提供商，我们被国土安全部认定为“基本关键基础设施部门”的一部分，预计我们将继续为基本人员提供服务，即使在已经颁布“就地避难令”的地区也是如此。此外，金融监管机构鼓励贷款人向受冠状病毒影响的消费者提供负责任的小额贷款。由于这些原因，自2020年3月31日，我们的336个341零售点仍然开放，为客户提供服务。客户也可以直接通过电话申请贷款，方法是致电我们位于三个不同国家的联系中心。此外，通过我们的端到端移动解决方案，客户可以通过其移动设备在线完成整个借贷流程。
员工和客户的健康和安全是最重要的，因为我们履行了维护运营以支持有需要的客户的责任。我们正在根据疾病控制和预防中心以及州和地方当局的指导方针采取一切必要的医疗预防措施。我们在零售场所和联系中心内采用了社交距离程序和其他安全协议，以确保员工和客户的安全。此外，我们还增加了向员工提供的福利，包括增加病假、支付增加的育儿费用的津贴、现金预付款和获得员工援助基金。无论何时需要，我们的团队都能无缝适应远程工作。
27
对公允价值净变动的影响
我们的公允价值净增减，或公允价值净变化，包括我们的公允价值贷款和公允价值票据的本期本金净冲销和按市值计价的调整。我们2020年第一季度的公允价值净变化受到与冠状病毒大流行相关的宏观经济变化的影响。
我们按公允价值计算的应收贷款的公允价值减少 1.551亿美元在第一四分之一2020这是由于我们贷款的公允价值价格从104.5%自.起2019年12月31日至96.0%自.起2020年3月31日。我们贷款的公允价值价格下降的原因是：(A)贴现率从7.77%自.起2019年12月31日至12.78%自.起2020年3月31日由于信贷利差增加而被利率下降所抵消，(B)来自以下项目的剩余累计冲销增加9.61%自.起2019年12月31日至14.56%自.起2020年3月31日，及(C)平均寿命由0.81年数，截至2019年12月31日至0.90年数，截至2020年3月31日。截至2020年4月30日，我们贷款价格的公允价值为95.1%由于(A)贴现率提高至14.09%，(B)将剩余的累计冲销减少到13.85%，及(C)平均寿命减少至0.86好多年了。
我们的资产支持票据按公允价值计算的公允价值减少 1.301亿美元在第一四分之一2020这是由于我们的资产支持票据的加权平均价格从101.40%在…2019年12月31日至89.75%自.起2020年3月31日。这一增长是由于大流行病的经济影响导致资产担保市场严重错位和流动性不足。截至2020年4月30日，我们的资产支持票据的加权平均价格为87.9%.
我们公司计划利用各种税收优惠措施
2020年3月27日，美国总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，这是一项旨在提供额外经济刺激以应对冠状病毒大流行影响的实质性税收和支出方案。我们继续密切监测冠状病毒大流行的影响，以及CARE法案可能产生的任何影响。在CARE法案中包含的税收条款中，我们将利用延迟缴纳雇主部分的社会保障工资税，以及更改符合条件的改善性房产的税收分类所产生的额外减税。我们还将在我们提交纳税申报单的每个司法管辖区允许的范围内推迟缴纳所得税。虽然我们将寻求上述机会，但我们将继续监测CARE法案带来的其他好处。
对新产品的投资
我们结束了第一四分之一2020使用490万美元在汽车贷款和210万美元通过合作银行发行的信用卡应收账款。我们计划在2020年第二季度开始试点以车辆为抵押的个人贷款。我们已经停止销售我们的直接或汽车再融资产品，所以我们可以暂时将我们的努力集中在汽车贷款上，围绕我们有担保的个人贷款产品的推出和增长。有了信用卡，我们现在在九个州都有客户。截至2020年4月30日，我们拥有490万美元在汽车贷款和250万美元通过合作银行发行的信用卡应收账款。
冠状病毒对运营费用的影响
为了应对冠状病毒大流行的经济影响，我们在零售地点和联系中心发生了与保持社会距离相关的增量支出，以确保客户和员工的健康和安全，以及增加客户服务和收集人员的人员。我们已经减少了营销支出，与我们收紧了承保标准以及减少了客户需求相适应。我们没有裁员，只是招聘关键职位。
资本和流动性
我们继续维持我们的流动性状况，假设我们维持运营并履行所有即将到来的债务，我们有超过12个月的流动性跑道，而不进入证券化市场。。自.起2020年3月31日，我们有过2.061亿美元现金、现金等价物和限制性现金。此外，我们的业务产生了5,210万美元从在美国的运营中获得的现金第一四分之一2020。我们拥有强大的资产负债表，4.688亿美元调整后的有形账面价值和较低的杠杆率2020年3月31日. 截至2020年4月30日，我们拥有1.846亿美元现金、现金等价物和限制性现金。
我们有13亿美元在期限内，未偿还证券化债券允许我们在每个证券化循环期的剩余时间(从2020年9月到2022年7月)为新的发债提供资金。自.起2020年3月31日，我们有过1.2亿美元我们的未支取货款4.0亿美元承诺到2021年10月的仓库线路。由于贷款发放量的下降，截至2020年4月30日，我们有1.88亿美元由于我们已经将某些贷款从我们的仓库线上转移到我们的证券化上，所以我们的仓库线上的未提取容量。
见第1A项。本报告其他部分包括的风险因素供进一步讨论有关冠状病毒的风险及不明朗因素。请参阅 "运营结果" 包括在本报告的其他部分以供进一步讨论某些趋势和条件如何影响三截至的月份2020年3月31日.
精选2020年4月30日财务信息
以下某些表格包含按公允价值形式列示的信息。见本部分I中包含的下一节“非GAAP财务衡量标准”。第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析为关于“非”的讨论
28
GAAP计量、相关调整，以及公允价值选择权的选择对本报告其他部分所列财务报表所列期间的实际影响的列报。
下表为截至2020年4月30日的初步简并资产负债表信息和公允价值预估简并资产负债表信息：
2020年4月30日 | ||||||||||||
(单位：千美元) | 记录在案 | FV调整 | FV专业表单 | |||||||||
资产 | ||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 184,635 | $ | — | $ | 184,635 | ||||||
按公允价值计算的应收贷款 | 1,680,719 | — | 1,680,719 | |||||||||
其他资产 | 153,968 | — | 153,968 | |||||||||
总资产 | 2,019,322 | — | 2,019,322 | |||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||
担保融资 | 211,106 | — | 211,106 | |||||||||
公允价值和摊销成本的资产支持票据 | 1,178,344 | (7,834 | ) | 1,170,510 | ||||||||
其他负债 | 141,086 | 2,631 | 143,717 | |||||||||
负债共计 | 1,530,536 | (5,203 | ) | 1,525,333 | ||||||||
股东权益总额 | 488,786 | 5,203 | 493,989 | |||||||||
总负债和股东权益 | $ | 2,019,322 | $ | — | $ | 2,019,322 | ||||||
下表显示截至2020年4月30日的初步简明综合营业报表和公允价值形式简明综合营业报表信息：
截至2020年4月30日的月份 | ||||||||||||
(单位：千美元) | 记录在案 | FV调整 | FV专业表单 | |||||||||
营业收入 | ||||||||||||
总收入 | $ | 48,621 | $ | — | $ | 48,621 | ||||||
更少： | ||||||||||||
利息支出 | 4,622 | (63 | ) | 4,559 | ||||||||
公允价值减少 | (7,270 | ) | (2,819 | ) | (10,089 | ) | ||||||
净收入 | 36,729 | (2,756 | ) | 33,973 | ||||||||
业务费用共计 | 31,561 | — | 31,561 | |||||||||
税前收入 | 5,168 | (2,756 | ) | 2,412 | ||||||||
所得税费用 | 1,543 | (823 | ) | 720 | ||||||||
净收入 | $ | 3,625 | $ | (1,933 | ) | $ | 1,692 | |||||
29
下表列出了截至2020年4月30日和截至2020年4月30日的月份的初步关键绩效指标：
(单位为数千美元，不包括CAC) | 自及于 截至的那个月 2020年4月30日 | |||
聚合原始数据(1) | $ | 41,849 | ||
已发放贷款的数量(1) | 11,555 | |||
活跃客户(1) | 743,232 | |||
客户获取成本(1) | $ | 574 | ||
期末自有本金余额(1) | $ | 1,764,946 | ||
期末管理本金余额(1) | $ | 2,097,726 | ||
日均本金余额(1) | $ | 1,803,890 | ||
冲销，扣除回收后的净额(1) | $ | 13,830 | ||
期末30天以上拖欠本金余额(1) | $ | 70,379 | ||
30天以上拖欠率(1) | 4.0 | % | ||
年化净冲销率(1) | 9.4 | % | ||
运营效率 | 64.9 | % | ||
调整后的运营效率 | 61.6 | % | ||
权益回报率 | 9.1 | % | ||
调整后的股本回报率 | 7.0 | % | ||
(1) 信用卡数据已被排除在截至2020年4月30日的这些指标之外，因为它们是极小的。
下表列出了截至2020年4月30日的初步公允价值形式按市值计价调整以及调整后EBITDA的净收入对账的组成部分：
(单位：千美元) | 截至2020年4月30日的月份 | |||
公允价值按市值计价调整的组成部分-公允价值形式 | ||||
公允价值贷款的公允价值按市价调整 | $ | (13,909 | ) | |
资产支持票据的公允价值按市值计价调整 | 17,614 | |||
公允价值总额按市值计价调整-公允价值形式 | $ | 3,705 | ||
调整后的EBITDA | ||||
净收入 | $ | 3,625 | ||
调整： | ||||
公允价值预计净收入调整 | (1,933 | ) | ||
所得税费用 | 720 | |||
折旧摊销 | 1,610 | |||
基于股票的薪酬费用 | 1,592 | |||
诉讼储备金 | — | |||
公允价值贷款发放费，净额 | 1,540 | |||
公允价值按市值计价调整 | (3,705 | ) | ||
调整后的EBITDA | $ | 3,449 | ||
30
下表显示了截至2020年4月30日的月份净收入与调整后净收入的初步对账情况：
调整后净收益*(单位：千美元) | 截至2020年4月30日的月份 | |||
净收益(损失) | $ | 3,625 | ||
调整： | ||||
公允价值预计净收入调整 | (1,933 | ) | ||
所得税费用 | 720 | |||
基于股票的薪酬费用 | 1,592 | |||
诉讼储备金 | — | |||
调整后的税前收益 | 4,004 | |||
归一化所得税费用 | 1,196 | |||
调整后净收益 | $ | 2,808 | ||
所得税税率(1) | 29.9 | % | ||
(1) 所得税税率是以离散项目前的实际税率为基础的，主要是限制性股票单位的超额税收收益。
下表列出了截至调整后TBVPS的股东权益初步对账2020年4月30日：
调整后的TBVPS*(以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2020年4月30日 | |||
股东权益 | $ | 488,786 | ||
调整： | ||||
公允价值形式股东权益调整 | 5,203 | |||
无形资产，净额(1) | (22,803 | ) | ||
调整后的有形账面价值 | $ | 471,186 | ||
已发行普通股总数 | 27,171,802 | |||
每股账面价值 | $ | 17.99 | ||
调整后每股有形账面价值 | $ | 17.34 | ||
(1) 无形资产，NET由商标和内部开发的软件组成，NET。
下表显示了年内股本回报率与调整后股本回报率的初步对账截至2020年4月30日的月份：
(千) | 截至2020年4月30日的月份 | |||
权益回报率 | 9.1 | % | ||
调整后的股本回报率 | ||||
调整后净收益 | $ | 2,808 | ||
公允价值形式平均股东权益 | $ | 492,247 | ||
调整后的股本回报率 | 7.0 | % | ||
下表显示了以下项目的运营效率与调整后的运营效率的初步对帐截至2020年4月30日的月份：
(千) | 截至2020年4月30日的月份 | |||
运营效率 | 64.9 | % | ||
调整后的运营效率 | ||||
总收入 | $ | 48,621 | ||
公允价值预计总收入调整 | — | |||
公允价值预计总收入 | 48,621 | |||
总运营费用 | 31,561 | |||
基于股票的薪酬费用 | (1,592 | ) | ||
公允价值预计调整后营业费用总额 | $ | 29,969 | ||
调整后的运营效率 | 61.6 | % | ||
31
关键财务和运营指标
我们监控和评估以下关键指标，以衡量我们当前的业绩，制定和完善我们的增长战略，并做出战略决策。
见本部分I中包含的下一节“非GAAP财务衡量标准”。第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析为介绍选择公允价值期权对本报告其他部分所列财务报表所列期间的实际影响。
截至3月31日或截至3月31日的三个月， | ||||||||
(单位为数千美元，不包括CAC) | 2020 | 2019 | ||||||
聚合原始数据 (1) | $ | 432,759 | $ | 415,829 | ||||
已发放贷款的数量 (1) | 143,150 | 150,822 | ||||||
活跃客户 (1) | 777,194 | 699,650 | ||||||
客户获取成本 (1) | $ | 170 | $ | 141 | ||||
期末自有本金余额 (1) | $ | 1,831,011 | $ | 1,522,966 | ||||
期末管理本金余额 (1) | $ | 2,180,400 | $ | 1,811,850 | ||||
日均本金余额 (1) | $ | 1,862,130 | $ | 1,526,782 | ||||
冲销，扣除回收后的净额 (1) | $ | 41,431 | $ | 31,272 | ||||
期末30天以上拖欠本金余额 (1) | $ | 69,908 | $ | 55,766 | ||||
30天以上拖欠率 (1) | 3.8 | % | 3.6 | % | ||||
年化净冲销率 (1) | 8.9 | % | 8.3 | % | ||||
运营效率 | 60.3 | % | 56.9 | % | ||||
调整后的运营效率 | 57.8 | % | 55.8 | % | ||||
权益回报率 | (11.0 | )% | 16.5 | % | ||||
调整后的股本回报率 | (1.0 | )% | 10.6 | % | ||||
(1) 信用卡数据已从以下指标中排除三截至的月份2020年3月31日因为它们是极小的。
有关我们的关键绩效指标的公式和定义，请参阅本报告开头的“词汇表”。
聚合原始数据
聚合原始数据增额至4.328亿美元在截至的三个月内2020年3月31日从…4.158亿美元截至3月31日的三个月， 2019。这个4.1% 增额主要是由于平均贷款规模增加，但部分被发放贷款数量的减少所抵消。我们起源于 143,150和150,822截至该日止三个月的贷款2020年3月31日和2019，分别表示一个5.1% 减少量。减少的主要原因是，鉴于目前的冠状病毒大流行和申请数量的减少，我们采取了积极主动的措施，收紧了贷款标准和承保做法。
活跃客户
自.起2020年3月31日，活跃客户增额通过11.1%从…2019年3月31日由于我们的战略营销举措在留住现有客户的同时吸引了新客户。然而，由于冠状病毒大流行，我们经历了申请减少，我们认为这既是因为客户遵守了就地避难所订单，也是因为我们的营销努力发生了改变。
客户获取成本
在截至的三个月内2020年3月31日和2019，我们的客户获取成本是$170和$141，则分别为一个增额的20.6%. 这一增长主要是由于我们增加了零售和电话销售人员，并投资于测试新的营销渠道，如数字广告和领先的聚合器，以及我们直邮计划的扩大。这一增长还直接与冠状病毒大流行导致的贷款发放数量在一段时期内的减少直接相关。
期末管理本金余额
截至期末的管理本金余额2020年3月31日增加了20.3%从…2019年3月31日 在过去12个月原创业务增长的推动下。
日均本金余额
日均本金余额增额通过22.0%从…15亿美元在截至的三个月内2019年3月31日至19亿美元在截至的三个月内2020年3月31日。这一增长反映了过去12个月来原创产品的增长。
30天以上拖欠率
32
我们30多天的拖欠率是3.8%和3.6%自.起2020年3月31日和2019分别为。我们非常密切地监控早期拖欠，并试图在宽限期到期之前联系拖欠的客户，为他们提供付款选择。我们看到主要与冠状病毒有关的早期违约率有所增加，截至以下日期，8至14天的违约率和15至29天的违约率分别为2.2%和1.8%。2020年3月31日与截至以下日期的分别为1.2%和1.5%相比2019年3月31日。在收到紧急困难延期时拖欠不到30天的借款人被计算为零天拖欠，而拖欠超过30天的客户继续处于与收到紧急困难延期之前相同的拖欠状态。自.起2020年3月31日，在我们的紧急困难延期计划下，我们在期末的自有本金余额中有6.1%处于积极延期状态。
年化净冲销率
截至三个月的年化净撇账率2020年3月31日和2019曾经是8.9%和8.3%分别为。由于我们更大的贷款规模和更长的贷款期限，本年度的净冲销增加。管理层预计，由于大流行的影响，净冲销将会增加。
运营效率和调整后的运营效率
在截至的三个月内2020年3月31日和2019，运营效率为60.3%和56.9%分别为，同期调整后的运营效率为57.8%和55.8%分别为。运营效率和调整后的运营效率的增长是由于运营费用的增长略快于总收入的增长。运营费用的增加是由以下因素推动的420万美元在新产品方面的投资，以及在技术、工程、数据科学和上市公司准备方面的额外投资。有关经营效率与调整后的经营效率的对账，请参阅“非GAAP财务计量-公允价值形式”。
股本回报率和调整后股本回报率
在截至的三个月内2020年3月31日和2019，股本回报率为(11.0)%和16.5%，调整后的股本回报率为(1.0)%和10.6%分别。股本回报率和调整后股本回报率下降的主要原因是净收入下降。净收入较低，原因是我们的贷款组合的公允价值因冠状病毒大流行相关的宏观经济变化而减少。有关权益报酬率与调整后权益报酬率的对账，请参阅“非GAAP财务计量-公允价值形式”。
历史信用业绩
除了在拥有的投资组合基础上监控我们的损失和拖欠表现外，我们还通过贷款支付的期限(通常是几年或几个季度)来监控我们贷款的表现，我们称之为年份。我们按年限计算终身净贷款损失率，以原始本金余额的百分比表示。终身净贷款损失率等于给定年份的终身净贷款损失率2020年3月31日除以该年度的发端贷款总额。贷款不迟于合同拖欠120天后注销。
下表显示了我们自2006年开始放贷以来每个年度葡萄酒的终身净贷款损失率。自2008年开始的金融危机以来，我们已经设法稳定了累积的终身贷款净损失。我们专有的集中式信用评分模型和不断发展的数据分析使我们能够保持一致的终身净贷款损失率，范围在5.5%和8.2%从2009年开始。我们甚至在2009年经济衰退高峰期实现了5.5%的终身净贷款损失率。我们信贷模式的发展使我们能够增加我们的平均贷款规模，并相应延长我们的平均贷款期限。2015、2016、2017和2018年年份的累计终身贷款净损失增加，部分原因是2017和2019年退税延迟，飓风哈维等自然灾害的影响，以及贷款期限较长。下表包括所有按年份划分的个人贷款来源，不包括根据Access Loan计划发放的贷款。
33
创始年份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的终身贷款净损失占原始本金余额的百分比 | 7.7 | % | 8.9 | % | 5.5 | % | 6.4 | % | 6.2 | % | 5.6 | % | 5.6 | % | 6.1 | % | 7.1 | % | 8.0 | %* | 8.2 | %* | 6.8 | %* | 0.0 | %* | |||||||||||||
截至2020年3月31日的未偿还本金余额占原支付额的百分比 | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | 0.1 | % | 3.6 | % | 35.0 | % | 87.9 | % | |||||||||||||
美元加权平均原酒期(以月为单位) | 9.3 | 9.9 | 10.2 | 11.7 | 12.3 | 14.5 | 16.4 | 19.1 | 22.3 | 24.2 | 26.3 | 29.0 | 30.0 | ||||||||||||||||||||||||||
*从亏损角度看，Vintage尚未完全成熟
34
运营结果
下表和相关讨论列出了我们针对以下每个项目的简明合并运营报表(未经审核)三截至的月份2020年3月31日和2019.
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
营业收入 | ||||||||
利息收入 | $ | 150,700 | $ | 126,746 | ||||
非利息收入 | 12,728 | 11,582 | ||||||
总收入 | 163,428 | 138,328 | ||||||
更少： | ||||||||
减少利息支出 | 16,361 | 14,619 | ||||||
为贷款损失计提(释放)拨备 | — | (366 | ) | |||||
公允价值总减少额 | (66,469 | ) | (25,416 | ) | ||||
净收入 | 80,598 | 98,659 | ||||||
业务费用： | ||||||||
技术和设施 | 30,774 | 21,641 | ||||||
销售及市场推广 | 24,827 | 21,266 | ||||||
人员 | 25,582 | 18,877 | ||||||
外包费和专业费 | 13,618 | 13,549 | ||||||
一般事务、行政事务和其他事务 | 3,813 | 3,358 | ||||||
业务费用共计 | 98,614 | 78,691 | ||||||
税前收入 | (18,016 | ) | 19,968 | |||||
所得税费用(福利) | (4,715 | ) | 5,354 | |||||
净收益(损失) | $ | (13,301 | ) | $ | 14,614 | |||
总收入
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | ||||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||
营业收入 | |||||||||||||||
利息收入 | $ | 150,700 | $ | 126,746 | $ | 23,954 | 18.9 | % | |||||||
非利息收入 | 12,728 | 11,582 | 1,146 | 9.9 | % | ||||||||||
总收入 | $ | 163,428 | $ | 138,328 | $ | 25,100 | 18.1 | % | |||||||
占总收入的百分比： | |||||||||||||||
利息收入 | 92.2 | % | 91.6 | % | |||||||||||
非利息收入 | 7.8 | % | 8.4 | % | |||||||||||
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||
总收入。总收入增额通过2510万美元，或18.1%自1.383亿美元在截至的三个月内2019年3月31日至1.634亿美元在截至的三个月内2020年3月31日.
利息收入。利息收入总额增额通过2,400万美元，或18.9%自1.267亿美元在截至的三个月内2019年3月31日至1.507亿美元在截至的三个月内2020年3月31日. 增加的主要原因是我们的平均每日本金余额增加，从15亿美元在截至的三个月内2019年3月31日至19亿美元在截至的三个月内2020年3月31日，一种增额的22.0%. 这部分被投资组合收益率下降14个基点所抵销，原因是回头客获得较低的利率。.
非利息收入。非利息收入总额增额通过110万美元，或9.9%自1160万美元在截至的三个月内2019年3月31日至1270万美元在截至的三个月内2020年3月31日。这个增额主要是由于90万美元 增额在偿还已售出贷款的收入时，20万美元 增额在出售贷款的收益中。
请参阅备注2, 重要会计政策摘要，和备注12, 营业收入中的简明合并财务报表附注(未经审计)包括在本报告的其他部分，以进一步讨论我们的利息收入、非利息收入和收入。
35
利息费用
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | ||||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||
利息费用 | $ | 16,361 | $ | 14,619 | $ | 1,742 | 11.9 | % | |||||||
占总收入的百分比 | 10.0 | % | 10.6 | % | |||||||||||
债务成本 | 4.2 | % | 4.4 | % | |||||||||||
杠杆率占日均本金余额的百分比 | 83.6 | % | 86.0 | % | |||||||||||
利息支出。利息费用增额通过170万美元，或11.9%自1460万美元在截至的三个月内2019年3月31日至1640万美元在截至的三个月内2020年3月31日。我们提供了大约83.6%在截至三个月的三个月内，我们通过债务应收的贷款2020年3月31日，与86.0%在截至的三个月内2019年3月31日，和我们的日均债务余额增额从…13亿美元至16亿美元在截至的三个月内2020年3月31日，一种增额的18.2%. 虽然随着我们应收贷款的增长，总利息支出有所增加，但我们已经改善了债务成本，因为我们已经成为一家更成熟的发行商，并能够对我们的证券化进行再融资并扩大规模。
请参阅备注2, 重要会计政策摘要，和备注8, 借款, 在简明合并财务报表附注(未经审计)包括在本报告中，以进一步了解本公司的利息支出以及本公司的担保融资安排和资产担保票据。
贷款损失拨备(解除)
在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，我们选择了截至2019年12月31日之前按摊销成本计量的所有应收贷款的公允价值选项。公允价值贷款没有计提贷款损失拨备，因为终身贷款损失计入了应收贷款的公允价值计量。因此，对于三截至的月份2020年3月31日，我们没有任何按摊销成本计量的应收贷款，因此，截至三个月的贷款损失拨备(拨备)不适用。2020年3月31日.
截至2019年3月31日的三个月的贷款损失拨备(释放)是一项拨备，用于维持足够的贷款损失拨备，以弥补我们按摊销成本计算的应收贷款在未来12个月的损失。我们的贷款损失拨备代表我们对贷款固有信用损失的估计，并基于各种因素，包括当前的经济状况、我们的历史贷款损失经验、最近的拖欠趋势和贷款经验。
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | |||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||
冲销，扣除按摊销成本计算的应收贷款收回后的净额 | $ | — | $ | 8,768 | $ | (8,768 | ) | * | ||||||
按摊销成本计算的应收贷款超额拨备 | — | (9,134 | ) | 9,134 | * | |||||||||
贷款损失拨备(解除) | $ | — | $ | (366 | ) | $ | 366 | * | ||||||
摊销成本组合贷款损失率拨备 | — | % | 8.16 | % | ||||||||||
占总收入的百分比 | — | % | (0.3 | )% | ||||||||||
*没有意义
36
公允价值净增(减)合计
公允价值净增(减)反映公允价值贷款及公允价值票据的公允价值合计变动，并基于多个因素，包括基准利率、信贷利差、剩余累计撇账及客户付款率。增加贷款的公允价值会增加净收入。相反，贷款公允价值的减少会减少净收入。增加资产担保票据的公允价值会减少净收入。资产支持票据公允价值的减少增加了净收入。
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | |||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||
公允价值按市值计价调整： | ||||||||||||||
按公允价值计价调整按公允价值计算的应收贷款 | $ | (155,125 | ) | $ | 2,675 | $ | (157,800 | ) | * | |||||
资产支持票据的公允价值按市值计价调整 | 130,089 | (5,587 | ) | 135,676 | * | |||||||||
总公允价值按市值计价调整 | (25,036 | ) | (2,912 | ) | (22,124 | ) | * | |||||||
冲销，扣除按公允价值计算的应收贷款回收后的净额(1) | (41,433 | ) | (22,504 | ) | (18,929 | ) | * | |||||||
公允价值总减少额 | $ | (66,469 | ) | $ | (25,416 | ) | $ | (41,053 | ) | * | ||||
占总收入的百分比： | ||||||||||||||
公允价值按市值计价调整 | (15.3 | )% | (2.1 | )% | ||||||||||
冲销，扣除按公允价值计算的应收贷款回收后的净额 | (25.4 | )% | (16.3 | )% | ||||||||||
公允价值净增(减)合计 | (40.7 | )% | (18.4 | )% | ||||||||||
贴现率(2) | 12.78 | % | 8.86 | % | ||||||||||
剩余累计冲销 | 14.56 | % | 10.00 | % | ||||||||||
平均寿命(以年为单位) | 0.90 | 0.80 | ||||||||||||
*没有意义
(1) 由于采用ASU 2019-05自2020年1月起生效，2020年至2019年间与贷款相关的余额不可比较。
(2) 观察到贴现率的波动是由于缺乏流动性，以及由于冠状病毒大流行导致资产支持票据二级市场的风险溢价增加。
公允价值净增加(减少)。网减少量截至该三个月的公允价值2020年3月31日曾经是6650万美元。此金额表示按市值计价的总公允价值。减少量的2,500万美元论公允价值应收贷款和公允价值资产支持票据4140万美元扣除按公允价值计算的应收贷款收回后的冲销净额。公允价值按市值计价的总调整包括1.551亿美元公允价值贷款按市值计价减少的原因是：(A)贴现率从7.77%自.起2019年12月31日至12.78%自.起2020年3月31日由于信贷利差增加而被利率下降所抵消，(B)来自以下项目的剩余累计冲销增加9.61%自.起2019年12月31日至14.56%自.起2020年3月31日，及(C)平均寿命由0.81年数，截至2019年12月31日至0.90年数，截至2020年3月31日。这个1.301亿美元公允价值票据按市值计价的调整是由于流动性不足导致的信贷利差扩大，以及大流行导致资产支持票据二级市场的风险溢价增加。
冲销，扣除回收后的净额
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | ||||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||
冲销，扣除按摊销成本计算的应收贷款收回后的净额 | $ | — | $ | 8,768 | $ | (8,768 | ) | * | |||||||
冲销，扣除按公允价值计算的应收贷款回收后的净额(1) | 41,433 | 22,504 | 18,929 | 84.1 | % | ||||||||||
总冲销，扣除回收后的净额 | $ | 41,433 | $ | 31,272 | $ | 10,161 | 32.5 | % | |||||||
日均本金余额 | $ | 1,862,130 | $ | 1,526,782 | 335,348 | 22.0 | % | ||||||||
年化净冲销率 | 8.9 | % | 8.3 | % | |||||||||||
*没有意义
(1) 由于采用ASU 2019-05，从2020年1月起，2020年至2019年期间与贷款相关的余额不可比较。
冲销，扣除回收后的净额。我们优化了增长，同时保持了年化净冲销率8.9%在截至的三个月内2020年3月31日. 我们相信，这一经验表明了我们专有信用评分技术的实力，以及我们商业模式的有效性和可扩展性。。我们预计，由于冠状病毒大流行的影响，我们的冲销将会增加。
营业费用
运营费用包括技术和设施费用、销售和市场营销费用、人事费用、外包费用和专业费用以及一般费用、行政费用和其他费用。对于公允价值贷款，我们不再将直接贷款发放费用资本化，而是在发生时将其计入运营费用。对于公允价值票据，我们不再将融资费用资本化，而是将其计入发生的运营费用中。
37
技术和设施
技术和设施费用是我们运营费用中最大的组成部分，代表着建设我们全渠道网络和技术平台所需的成本，由三个部分组成。第一个组成部分包括与我们的技术、工程、信息安全、网络安全、平台开发、维护和最终用户服务相关的成本，包括软件许可证、咨询、法律和其他服务的费用，这是我们努力发展业务的结果，以及人事费用。第二项包括零售和公司地点的租金、水电费、保险费、电话费、财产税、设备租赁费、许可证和费用，以及折旧和摊销。最后，此类别还包括支持我们公司运营(不包括销售和营销)的所有软件许可、订阅和技术服务成本。
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | ||||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||
技术和设施 | $ | 30,774 | $ | 21,641 | $ | 9,133 | 42.2 | % | |||||||
占总收入的百分比 | 18.8 | % | 15.6 | % | |||||||||||
技术和设施。技术和设备费用增额通过910万美元，或42.2%自2160万美元在截至的三个月内2019年3月31日至3080万美元在截至的三个月内2020年3月31日。增加的主要原因是薪酬和福利增加了390万美元，租赁改善和租金费用折旧增加了140万美元，这是因为我们继续建设我们的全渠道网络，增加了零售网点的数量。我们的零售点从321在…2019年3月31日至341在…2020年3月31日，或6.2%. 由于软件和云服务使用率增加，我们的服务成本增加了210万美元，与内部开发的软件相关的新增内容折旧增加了130万美元，由于我们印度技术服务中心的人员增加，专业服务和其他相关成本增加了50万美元。
销售及市场推广
销售和营销费用由两部分组成，代表获得客户的成本。第一部分包括通过各种付费营销渠道获得客户的费用，包括直邮、广播、电视、数字营销和品牌营销。第二个组成部分是与我们的电话销售、销售线索产生和零售运营相关的成本，包括人事费用，但不包括与零售地点相关的成本。对于公允价值贷款，与销售和营销相关的直接发起费用在发生时计入。
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | ||||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||
销售及市场推广 | $ | 24,827 | $ | 21,266 | $ | 3,561 | 16.7 | % | |||||||
占总收入的百分比 | 15.2 | % | 15.4 | % | |||||||||||
客户获取成本(CAC) | $ | 170 | $ | 141 | $ | 29 | 20.6 | % | |||||||
销售部和市场部。获取客户的销售和营销费用增额通过360万美元，或16.7%自2130万美元在截至的三个月内2019年3月31日至2480万美元在截至的三个月内2020年3月31日. 随着我们扩大全渠道网络，我们增加了零售地点和电话销售的员工人数，导致与人员相关的成本增加了120万美元。为了增加我们的贷款来源，我们在各种营销渠道(包括直邮、数字广告渠道、潜在聚合器和品牌营销)的营销计划上增加了310万美元的投资。这部分被由于2020年停止使用广播媒体购买而节省的80万美元所抵消。由于我们专注于开发新的营销能力，以及在此期间由于冠状病毒大流行而发放的贷款数量较少，我们的CAC增加了20.6%从截至的三个月开始2019年3月31日到截止的三个月2020年3月31日.
人员
人事支出是指我们向员工提供的薪酬和福利，包括我们所有员工的工资、工资、奖金、佣金、相关雇主税、提供的医疗和其他福利以及基于股票的薪酬支出，但我们的电话销售、销售线索产生、零售运营和技术分别包括在销售和营销费用以及技术和设施中。
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | ||||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||
人员 | $ | 25,582 | $ | 18,877 | $ | 6,705 | 35.5 | % | |||||||
占总收入的百分比 | 15.7 | % | 13.6 | % | |||||||||||
人事部。人事费用增额通过670万美元，或35.5%自1890万美元在截至的三个月内2019年3月31日至2560万美元在截至的三个月内2020年3月31日, 主要原因是与风险管理、数据分析和财务相关的企业员工人数增加了26.0%，与我们2019年年度审查的股权激励奖励相关的股票薪酬支出增加了170万美元，以及与2020年1月的汽车公司重组相关的遣散费增加了50万美元。
38
外包费和专业费
外包和专业费用包括各种第三方服务提供商和联系中心运营的成本，主要用于销售、客户服务、收集和门店运营功能。我们位于墨西哥的联系中心以及位于哥伦比亚和牙买加的第三方联系中心为业务提供支持，包括申请处理、验证、客户服务和收款。我们利用第三方运营哥伦比亚和牙买加的联系中心，并包括外包和其他专业费用的成本。专业费用还包括法律和审计服务、信用报告、招聘、现金运输、收款服务和费用以及咨询费。对于公允价值贷款，与申请处理相关的直接贷款费用在发生时计入。此外，外包和专业费用包括与我们的公允价值票据相关的任何融资费用，包括法律和承销费。
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | ||||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||
外包费和专业费 | $ | 13,618 | $ | 13,549 | $ | 69 | 0.5 | % | |||||||
占总收入的百分比 | 8.3 | % | 9.8 | % | |||||||||||
外包费和专业费。外包费和专业费增额通过10万美元，或0.5%自1,350万美元在截至的三个月内2019年3月31日至1,360万美元在截至的三个月内2020年3月31日。与去年同期相比，外包和专业费用相对持平，因为我们能够随着业务增长有效地管理成本。
一般事务、行政事务和其他事务
一般费用、行政费用和其他费用包括不属于技术和销售和营销组织的员工的非薪酬费用，其中包括差旅费、住宿费、餐费、办公用品、印刷费和运费。还包括特许经营税、银行手续费、外币损益、交易损益、借记卡费用和诉讼准备金。
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | ||||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||
一般事务、行政事务和其他事务 | $ | 3,813 | $ | 3,358 | $ | 455 | 13.5 | % | |||||||
占总收入的百分比 | 2.3 | % | 2.4 | % | |||||||||||
一般、行政和其他。一般、行政和其他费用增额通过50万美元，或13.5%自340万美元在截至的三个月内2019年3月31日至380万美元在截至的三个月内2020年3月31日，主要原因是由于冠状病毒导致墨西哥比索贬值，导致外汇损失增加。
所得税
所得税包括美国联邦、州和外国所得税(如果有的话)。在结束的期间内2020年3月31日和2019我们确认了可归因于美国联邦、州和墨西哥所得税的税收支出(福利)。
截至3月31日的三个月， | 期间间变动 | ||||||||||||||
(单位：千美元) | 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||||
所得税费用(福利) | $ | (4,715 | ) | $ | 5,354 | $ | (10,069 | ) | (188.1 | )% | |||||
占总收入的百分比 | (2.9 | )% | 3.9 | % | |||||||||||
实际税率 | 26.2 | % | 26.8 | % | |||||||||||
所得税费用。所得税费用减少通过1010万美元或188.1%，从……的费用中540万美元在截至的三个月内2019年3月31日使…受益470万美元在截至的三个月内2020年3月31日，主要是由于截至三个月的税前收入较低所致2020年3月31日.
请参阅备注2, 重要会计政策摘要，和备注13, 所得税中的简明合并财务报表附注(未经审计)包括在本报告的其他地方，以进一步讨论公司的所得税。
39
按公允价值计算应收贷款的公允价值估算方法
公允价值期权的选择
我们之前选择了公允价值选项来核算2018年1月1日或之后为投资而持有的应收贷款(“初始公允价值贷款”)，以及2018年1月1日或之后发行的所有资产担保票据(“公允价值票据”)。我们认为，鉴于我们的高增长、短期、高质量资产和融资结构，为投资和资产支持票据持有的贷款的公允价值选择更适合我们。我们相信，公允价值选项使我们能够报告GAAP净收入，它更接近于我们的净现金流产生，并提高了我们的盈利能力和资产质量的透明度。2018年1月1日之前发放的按摊余成本应收贷款在我们2019年财务报表中按摊余成本净额入账。在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，我们选择了以前按摊销成本计量的所有剩余应收贷款的公允价值选项。(“后续公允价值贷款”，与初始公允价值贷款一起，称为“公允价值贷款”)。自2020年1月1日起采用ASU 2019-05后，我们(I)按2019年12月31日的摊余成本释放了贷款应收账款的贷款损失剩余拨备；(Ii)确认了截至2019年12月31日的未摊销发端费用净收入；以及(Iii)按公允价值计量了2018年1月1日之前发放的剩余贷款。我们指定出售的贷款将继续作为待售贷款入账，并以成本或公允价值较低的价格记录，直到应收贷款出售为止。2018年1月1日之前发行的资产支持票据在我们的财务报表中按摊销成本净额入账。
摘要
根据公认会计原则，公允价值是一种可选择的选择，用于核算任何金融工具，包括应收贷款和债务。它与摊余成本会计的不同之处在于，应收贷款和债务在资产负债表上按公允价值记录，而不是按成本记录。根据公允价值方案，信贷损失在发生时通过收入确认，而不是通过设立拨备和损失准备金确认。这个本次选择下的工具的公允价值在每个报告期结束时更新，自上一个报告期以来的变化反映在简明综合经营和全面收益表(未经审计)作为影响净收入的公允价值净增加(减少)。利率、信用利差、已实现和预计的信用损失以及现金流时机的变化将导致公允价值的变化，从而影响收益。公允价值贷款公允价值的该等变动可由公允价值票据的公允价值变动部分抵销，视乎工具的相对存续期而定。
公允价值会计与摊余成本会计的比较
公允价值会计和摊余成本会计之间的主要区别是：
• | 贷款和票据按公允价值记录，而不是本金余额或成本基础； |
• | 贷款的公允价值考虑了贷款剩余寿命的净冲销，因此不需要单独计提贷款损失拨备； |
• | 贷款和票据的前期费用和费用不再递延，而是分别在收入或费用来源确认； |
• | 贷款和票据公允价值的变动影响净收入；以及 |
• | 净冲销作为贷款公允价值变动的一部分予以确认。 |
按公允价值计算应收贷款的公允价值估算方法
我们使用一个预测和贴现预期现金流的模型来计算公允价值贷款的公允价值。公允价值是以下因素的函数：
• | 投资组合收益率； |
• | 平均寿命； |
• | 提前还款； |
• | 剩余的累积撇账；及 |
• | 贴现率。 |
投资组合收益率是从贷款中收取的预期利息和手续费，占未偿还本金余额的年化百分比。投资组合收益率是基于(A)合同利率，减去预期拖欠和利息冲销，以及(B)扣除基于预期拖欠的滞纳金冲销后的滞纳金。发端费用不包括在投资组合收益率中，因为它们通常在发端时作为贷款本金余额的一部分资本化。
平均寿命是预期本金支付除以未偿还本金余额的时间加权平均值。本金支付的时间基于贷款的合同摊销，并根据预付款、好客户计划再融资和注销的影响进行调整。
预付款是指在贷款期限内比合同要求更早偿还的预期剩余累计本金付款，除以未偿还本金余额。
40
剩余累计冲销是贷款剩余寿命的预期净本金冲销除以未偿还本金余额。
贴现率是利率和信用利差之和。利率基于与平均寿命相对应的内插LIBOR/掉期曲线利率。信用利差是基于流动销售协议签订时整个贷款购买价格所隐含的信用利差，并根据我们的公允价值票据上的信用利差的变化进行了更新，这些信用利差是整个贷款买家将如何相对于最初商定的价格调整其收益率要求的代理。
我们的内部估值委员会对公允价值定价和相关财务报表披露提供治理和监督。此外，该委员会对模型使用的假设和输出提出挑战，包括此类措施的适当性，并定期审查确定公允价值定价的方法和过程。对这一过程的任何重大改变都必须得到委员会的批准。
使用简化的计算方法也可以估计我们贷款的公允价值。下表说明了一个简化的计算方法，以帮助投资者了解如何使用最近五个季度来估计公允价值：
• | 从贷款剩余期限内的加权平均投资组合收益率中减去服务费，计算出净投资组合收益率； |
• | 将净投资组合收益率乘以应收贷款的加权平均年限，该加权平均年限是根据贷款的合同摊销和预期的剩余预付款和冲销来计算净现金流量的； |
• | 从净投资组合收益率中减去剩余的累计冲销，计算净现金流； |
• | 从净现金流量中减去贴现率与平均年限的乘积，计算出公允价值毛溢价占贷款本金余额的百分比；以及 |
• | 应计利息和费用从公允价值毛溢价占贷款本金余额的百分比中减去公允价值溢价占贷款本金余额的百分比，计算公允价值溢价占贷款本金余额的百分比。 |
下表反映了自2019年1月1日以来的五个季度对截至2018年1月1日生效的投资贷款应用此方法的情况。在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，我们选择了后续公允价值贷款的公允价值选项，这些贷款以前是按摊销成本计量的。因此，对于三截至的月份2020年3月31日，我们没有任何按摊销成本计量的应收贷款，因此， 没有与应收贷款相关的公允价值形式调整以下结果仅反映与我们的资产支持票据相关的公允价值形式调整(按摊销成本计算)。
三个月 | |||||||||||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | |||||||||||
贷款剩余期限的加权平均投资组合收益率 | 30.74 | % | 31.45 | % | 32.08 | % | 32.43 | % | 32.59 | % | |||||
减去：服务费 | (5.00 | )% | (5.00 | )% | (5.00 | )% | (5.00 | )% | (5.00 | )% | |||||
净投资组合收益率 | 25.74 | % | 26.45 | % | 27.08 | % | 27.43 | % | 27.59 | % | |||||
乘以：加权平均寿命(年) | 0.903 | 0.814 | 0.781 | 0.792 | 0.804 | ||||||||||
亏损前现金流 | 23.25 | % | 21.53 | % | 21.13 | % | 21.67 | % | 22.07 | % | |||||
减去：剩余累计冲销 | (14.56 | )% | (9.61 | )% | (9.87 | )% | (10.05 | )% | (10.00 | )% | |||||
净现金流 | 8.69 | % | 11.92 | % | 11.26 | % | 11.62 | % | 12.07 | % | |||||
减去：贴现率乘以平均寿命 | (11.54 | )% | (6.33 | )% | (6.19 | )% | (6.62 | )% | (7.09 | )% | |||||
公允价值毛溢价(贴现)占贷款本金余额的百分比 | (2.85 | )% | 5.59 | % | 5.07 | % | 5.00 | % | 4.98 | % | |||||
减去：应计利息和手续费占贷款本金余额的百分比 | (1.11 | )% | (1.05 | )% | (0.97 | )% | (0.93 | )% | (0.97 | )% | |||||
公允价值溢价(贴现)占贷款本金余额的百分比 | (3.96 | )% | 4.54 | % | 4.10 | % | 4.07 | % | 4.01 | % | |||||
贴现率 | 12.78 | % | 7.77 | % | 7.93 | % | 8.38 | % | 8.86 | % | |||||
41
下表反映了自2019年1月1日以来公允价值形式公允价值五个季度的应用情况，就像我们从一开始就选择了公允价值选项一样。在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，我们选择了后续公允价值贷款的公允价值选项，这些贷款以前是按摊销成本计量的。因此，对于三截至的月份2020年3月31日，我们没有任何按摊销成本计量的应收贷款，因此 没有与应收贷款相关的公允价值形式调整以下结果仅反映与我们的资产支持票据相关的公允价值形式调整(按摊销成本计算)。
三个月 | |||||||||||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | |||||||||||
贷款剩余期限的加权平均投资组合收益率 | 30.74 | % | 31.47 | % | 31.89 | % | 32.37 | % | 32.45 | % | |||||
减去：服务费 | (5.00 | )% | (5.00 | )% | (5.00 | )% | (5.00 | )% | (5.00 | )% | |||||
净投资组合收益率 | 25.74 | % | 26.47 | % | 26.89 | % | 27.37 | % | 27.45 | % | |||||
乘以：加权平均寿命(年) | 0.903 | 0.804 | 0.765 | 0.764 | 0.754 | ||||||||||
亏损前现金流 | 23.25 | % | 21.28 | % | 20.71 | % | 20.80 | % | 20.59 | % | |||||
减去：剩余累计冲销 | (14.56 | )% | (9.51 | )% | (9.83 | )% | (9.94 | )% | (9.83 | )% | |||||
净现金流 | 8.69 | % | 11.77 | % | 10.88 | % | 10.86 | % | 10.76 | % | |||||
减去：贴现率乘以平均寿命 | (11.54 | )% | (6.25 | )% | (6.11 | )% | (6.37 | )% | (6.65 | )% | |||||
公允价值毛溢价(贴现)占贷款本金余额的百分比 | (2.85 | )% | 5.52 | % | 4.77 | % | 4.49 | % | 4.11 | % | |||||
减去：应计利息和手续费占贷款本金余额的百分比 | (1.11 | )% | (1.04 | )% | (0.96 | )% | (0.92 | )% | (0.96 | )% | |||||
公允价值溢价(贴现)占贷款本金余额的百分比 | (3.96 | )% | 4.48 | % | 3.81 | % | 3.57 | % | 3.15 | % | |||||
贴现率 | 12.78 | % | 7.77 | % | 7.93 | % | 8.38 | % | 8.86 | % | |||||
上面的说明性表格旨在帮助投资者了解我们选择公允价值期权的影响。有关选择公允价值选择权对本报告其他地方的财务报表中所列期间的实际影响的介绍，请参阅下一节“非公认会计准则财务措施”(Non-GAAP Financial Measures)。公允价值形式公允价值信息在该部分列示，因为它们是非公认会计准则陈述，因为它们显示了公允价值形式调整的影响，就好像我们从一开始就选择了公允价值选项一样。
42
非GAAP财务指标
我们相信，本报告中提供的非GAAP财务指标，包括公允价值形式信息、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的运营效率和调整后的股本回报率，可以为我们的核心业务提供有用的衡量标准，并为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供有用的信息。然而，非GAAP财务衡量标准不是根据美国公认会计原则(GAAP)计算的，也不应被视为根据GAAP计算和呈报的任何财务绩效衡量标准的替代方案。与其最直接可比的GAAP衡量标准相比，使用这些非GAAP财务衡量标准存在一些限制，包括以下内容：
• | 其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些指标，这可能会降低它们作为比较指标的有效性。 |
• | 这些措施没有考虑基于股票的薪酬的潜在稀释影响。 |
• | 虽然折旧和摊销属于非现金支出，但正在折旧和摊销的资产未来可能不得不更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出要求的现金资本支出要求。 |
• | 虽然超额拨备是指不能归因于本期本金净冲销的贷款损失拨备部分，但预计未来期间将出现超额拨备金额的本金净冲销。 |
• | 虽然按市值计价的公允价值调整是一项非现金调整，但它确实反映了我们对第三方为我们的公允价值贷款或我们的公允价值票据支付的价格的估计。 |
• | 调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付。 |
公允价值形式公允价值
我们已选择公允价值选项来计入2018年1月1日或之后发行的所有用于投资的初始公允价值贷款和所有公允价值票据。为便于与以往期间进行比较，我们提供了以下未经审计的财务资料截至三个月2020年3月31日和2019 在备考基础上，或公允价值备考基础上，就好像我们从一开始就为所有为投资而发起和持有的贷款以及所有已发行的资产担保票据选择了公允价值选项。 在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，我们对之前按摊销成本计量的后续公允价值贷款选择了公允价值选项。因此，对于三截至的月份2020年3月31日，我们没有任何按摊销成本计量的应收贷款。因此，截至年末及年末，不存在与资产或收入相关的公允价值形式调整。三截至的月份2020年3月31日.
公允价值预估简明综合经营报表数据：
截至2020年3月31日的三个月 | 截至2019年3月31日的三个月 | FVPF的期间间变化 | ||||||||||||||||||||||||||||
(千) | 据报道， | FV调整 | FV专业表单 | 据报道， | FV调整 | FV专业表单 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | $ | 150,700 | $ | — | $ | 150,700 | $ | 126,746 | $ | (905 | ) | $ | 125,841 | $ | 24,859 | 19.8 | % | |||||||||||||
非利息收入 | 12,728 | — | 12,728 | 11,582 | — | 11,582 | 1,146 | 9.9 | % | |||||||||||||||||||||
总收入 | 163,428 | — | 163,428 | 138,328 | (905 | ) | 137,423 | 26,005 | 18.9 | % | ||||||||||||||||||||
更少： | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息费用 | 16,361 | (492 | ) | 15,869 | 14,619 | (348 | ) | 14,271 | 1,598 | 11.2 | % | |||||||||||||||||||
贷款损失拨备(解除) | — | — | — | (366 | ) | 366 | — | — | — | % | ||||||||||||||||||||
公允价值净减值 | (66,469 | ) | 11,655 | (54,814 | ) | (25,416 | ) | (7,914 | ) | (33,330 | ) | (21,484 | ) | 64.5 | % | |||||||||||||||
净收入 | 80,598 | 12,147 | 92,745 | 98,659 | (8,837 | ) | 89,822 | 2,923 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||||
业务费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||
技术和设施 | 30,774 | — | 30,774 | 21,641 | — | 21,641 | 9,133 | 42.2 | % | |||||||||||||||||||||
销售及市场推广 | 24,827 | — | 24,827 | 21,266 | — | 21,266 | 3,561 | 16.7 | % | |||||||||||||||||||||
人员 | 25,582 | — | 25,582 | 18,877 | — | 18,877 | 6,705 | 35.5 | % | |||||||||||||||||||||
外包费和专业费 | 13,618 | — | 13,618 | 13,549 | — | 13,549 | 69 | 0.5 | % | |||||||||||||||||||||
一般事务、行政事务和其他事务 | 3,813 | — | 3,813 | 3,358 | — | 3,358 | 455 | 13.5 | % | |||||||||||||||||||||
业务费用共计 | 98,614 | — | 98,614 | 78,691 | — | 78,691 | 19,923 | 25.3 | % | |||||||||||||||||||||
税前收益(亏损) | (18,016 | ) | 12,147 | (5,869 | ) | 19,968 | (8,837 | ) | 11,131 | (17,000 | ) | (152.7 | )% | |||||||||||||||||
所得税费用(福利) | (4,715 | ) | 3,627 | (1,088 | ) | 5,354 | (2,369 | ) | 2,985 | (4,073 | ) | (136.4 | )% | |||||||||||||||||
净收益(损失) | $ | (13,301 | ) | $ | 8,520 | $ | (4,781 | ) | $ | 14,614 | $ | (6,468 | ) | $ | 8,146 | $ | (12,927 | ) | (158.7 | )% | ||||||||||
43
公允价值预估简明综合资产负债表数据：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | FV PF的期间间变化 | ||||||||||||||||||||||||||||
(千) | 据报道， | FV调整 | FV专业表单 | 据报道， | FV调整 | FV专业表单 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 144,836 | $ | — | $ | 144,836 | $ | 72,179 | $ | — | $ | 72,179 | $ | 72,657 | 100.7 | % | ||||||||||||||
限制性现金 | 61,258 | — | 61,258 | 63,962 | — | 63,962 | (2,704 | ) | (4.2 | )% | ||||||||||||||||||||
应收贷款(1) | 1,760,481 | — | 1,760,481 | 1,920,559 | 5,011 | 1,925,570 | (165,089 | ) | (8.6 | )% | ||||||||||||||||||||
其他资产 | 150,745 | — | 150,745 | 145,174 | (6,579 | ) | 138,595 | 12,150 | 8.8 | % | ||||||||||||||||||||
总资产 | 2,117,320 | — | 2,117,320 | 2,201,874 | (1,568 | ) | 2,200,306 | (82,986 | ) | (3.8 | )% | |||||||||||||||||||
债务总额(2) | 1,477,779 | (10,591 | ) | 1,467,188 | 1,549,223 | 1,557 | 1,550,780 | (83,592 | ) | (5.4 | )% | |||||||||||||||||||
其他负债 | 156,000 | 3,627 | 159,627 | 163,885 | (1,621 | ) | 162,264 | (2,637 | ) | (1.6 | )% | |||||||||||||||||||
负债共计 | 1,633,779 | (6,964 | ) | 1,626,815 | 1,713,108 | (64 | ) | 1,713,044 | (86,229 | ) | (5.0 | )% | ||||||||||||||||||
总股东权益 | 483,541 | 6,964 | 490,505 | 488,766 | (1,504 | ) | 487,262 | 3,243 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 2,117,320 | $ | — | $ | 2,117,320 | $ | 2,201,874 | $ | (1,568 | ) | $ | 2,200,306 | $ | (82,986 | ) | (3.8 | )% | ||||||||||||
(1) 截至2019年12月31日的报告数字中包括的信息包括按公允价值应收贷款和按摊销成本应收贷款，扣除未摊销递延发债成本和费用以及贷款损失拨备。
(2)报告数字中包含的信息包括公允价值的资产支持票据和扣除递延融资成本后的摊销成本的资产支持票据。如报告和FV预计数字所示，这些数字包括我们在摊销成本会计下计量的担保融资。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务计量，定义为我们的净收益(亏损)，根据我们选择公允价值期权的影响进行调整，并进一步调整以消除如下所述某些项目的影响。我们认为，调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会通过进行下述调整，逐期评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和运营效率。此外，由于它消除了税收、某些非现金项目、可变费用和时间差异的影响，因此它为我们的业务提供了一种有用的期间比较方法。
• | 我们认为，排除所得税费用(福利)的影响是有用的，因为从历史上看，它包括了不能反映正在进行的业务运营的非常规所得税项目。 |
• | 我们认为，排除折旧和摊销以及基于股票的补偿费用的影响是有用的，因为它们是非现金费用。 |
• | 我们认为，排除诉讼准备金的影响是有用的，因为这一项目不反映正在进行的业务运营。 |
• | 我们还反向收取公允价值贷款的净发放费。由于我们为我们的公允价值贷款选择了公允价值选项，我们在通过本金支付收取发端费用之前，将任何发端费用的全部金额确认为贷款支付时的收入。因此，我们认为排除此类发起费中未收取的部分是有益的，因为这些金额并不代表我们收到的现金。 |
• | 我们还逆转了公允价值按市值计价的调整，因为这是一项非现金调整，如下表所示。 |
公允价值按市值计价调整的组成部分-公允价值形式(千) | 截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
公允价值贷款的公允价值按市价调整 | $ | (155,124 | ) | $ | 4,867 | |||
资产支持票据的公允价值按市值计价调整 | 141,745 | (6,925 | ) | |||||
公允价值总额按市值计价调整-公允价值形式 | $ | (13,379 | ) | $ | (2,058 | ) | ||
下表显示了#年净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账。截至3月31日的三个月，2020和2019 就好像公允价值选项从一开始就对所有为投资而持有的贷款和所有资产担保票据都存在：
44
截至3月31日的三个月， | ||||||||
调整后的EBITDA(千) | 2020 | 2019 | ||||||
净收入(1) | $ | (13,301 | ) | $ | 14,614 | |||
调整： | ||||||||
公允价值预计净收入调整 | 8,520 | (6,468 | ) | |||||
所得税费用(福利) | (1,088 | ) | 2,985 | |||||
折旧摊销 | 4,658 | 2,879 | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 4,151 | 1,980 | ||||||
诉讼储备金 | — | — | ||||||
公允价值贷款发放费，净额 | 1,542 | 824 | ||||||
公允价值按市值计价调整 | 13,379 | 2,058 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 17,861 | $ | 18,872 | ||||
(1)这个三截至的月份2020年3月31日和2019净收入数字包括420万美元 (300万美元税后净额)和260万美元 (190万美元税后净额)，分别与新产品和服务(汽车和信用卡)的推出相关。
调整后净收益(亏损)
我们将调整后的净收益(亏损)定义为我们的净收益(亏损)，根据我们选择公允价值期权的影响进行调整，并进一步调整，以不包括所得税费用(福利)和基于股票的薪酬费用。我们认为，调整后的净收益(亏损)是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和经营效率，从一个时期到另一个时期。
• | 我们认为，排除所得税费用(福利)的影响是有用的，因为从历史上看，它包括了不能反映我们正在进行的业务运营的非常规税项。 |
• | 我们认为扣除税后的基于股票的薪酬费用是有用的，因为它是一种非现金费用。 |
• | 我们认为，剔除税后诉讼准备金的影响是有用的，因为这一项目不反映正在进行的业务运营。 |
• | 我们通过应用表格中注明的所得税税率来计入标准化所得税费用的影响。 |
下表显示了年度净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账截至三个月2020年3月31日和2019 就好像公允价值选项从一开始就对所有为投资而持有的贷款和所有资产担保票据都存在：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
调整后净收益(亏损)(千) | 2020 | 2019 | ||||||
净收益(损失)(1) | $ | (13,301 | ) | $ | 14,614 | |||
调整： | ||||||||
公允价值预计净收入调整 | 8,520 | (6,468 | ) | |||||
所得税费用(福利) | (1,088 | ) | 2,985 | |||||
基于股票的薪酬费用 | 4,151 | 1,980 | ||||||
诉讼储备金 | — | — | ||||||
调整后的税前收益(亏损) | (1,718 | ) | 13,111 | |||||
标准化所得税费用(福利) | (513 | ) | 3,516 | |||||
调整后净收益(亏损) | $ | (1,205 | ) | $ | 9,595 | |||
所得税税率(2) | 29.9 | % | 26.8 | % | ||||
(1)这个三截至的月份2020年3月31日和2019净收益(亏损)数字包括420万美元 (300万美元税后净额)和260万美元 (190万美元税后净额)，分别与新产品和服务的推出相关(汽车和信用卡)。
(2)所得税税率是以离散项目前的实际税率为基础的，主要是限制性股票单位的超额税收收益。
调整后每股收益(“调整后每股收益”)
调整后每股收益是一项非GAAP财务指标，允许管理层、投资者和我们的董事会评估业务在首次公开发行(IPO)后与稀释的调整后加权平均流通股相关的经营业绩、经营趋势和盈利能力。此外，由于它考虑了在每个年度期初转换所有可转换优先股的影响，因此它为我们的业务期间之间的比较提供了一个有用的衡量标准。
下表显示了以下各项的稀释每股收益与调整后每股收益的对账截至三个月2020年3月31日和2019. 关于净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账，见上表“调整后净收益(亏损)”。
45
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2020 | 2019 | ||||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | (0.49 | ) | $ | 0.51 | |||
调整后每股收益 | ||||||||
调整后净收益(亏损) | $ | (1,205 | ) | $ | 9,595 | |||
基本加权平均已发行普通股 | 27,015,730 | 2,938,006 | ||||||
基于假设的可转换优先转换的加权平均已发行普通股 | — | 19,075,000 | ||||||
稀释证券的加权平均效应： | ||||||||
股票期权 | — | 317,433 | ||||||
限制性股票单位 | — | 46,512 | ||||||
权证 | — | 12,436 | ||||||
稀释调整后加权平均已发行普通股 | 27,015,730 | 22,389,387 | ||||||
调整后每股收益(亏损) | $ | (0.04 | ) | $ | 0.43 | |||
调整后每股有形账面价值(“调整后TBVPS”)
调整后每股有形账面价值是一项非GAAP财务指标，为管理层、投资者和我们的董事会提供比每股账面价值更保守的价值评估，以便评估相对于期末流通股总数的企业财务状况、资本和估值。我们认为，将无形资产排除在外很重要，因为这些资产在业务环境之外不会有独立的价值。此外，它为我们业务的期间间比较提供了一个有用的衡量标准，因为它考虑了按摊余成本对我们的资产支持票据和按摊余成本净额应收贷款进行公允价值调整的影响，就像它们是按公允价值列账一样。
下表显示了截至调整后的TBVPS的股东权益对账 2020年3月31日十二月三十一号，2019就好像公允价值选项从一开始就对所有为投资而持有的贷款和所有资产担保票据都存在：
三月三十一号， | 十二月三十一号， | |||||||
调整后的TBVPS*(以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2020 | 2019 | ||||||
股东权益 | $ | 483,541 | $ | 488,766 | ||||
调整： | ||||||||
公允价值形式股东权益调整 | 6,964 | (1,504 | ) | |||||
无形资产，净额(1) | (21,685 | ) | (18,455 | ) | ||||
调整后的有形账面价值 | $ | 468,820 | $ | 468,807 | ||||
已发行普通股总数 | 27,143,797 | 27,003,157 | ||||||
每股账面价值 | $ | 17.81 | $ | 18.10 | ||||
调整后每股有形账面价值 | $ | 17.27 | $ | 17.36 | ||||
(1) 无形资产，NET由商标和内部开发的软件组成，NET。
调整后的股本回报率
我们将调整后权益报酬率定义为年化调整后净收入除以平均公允价值，预计股东权益总额。平均公允价值预计股东权益是指每个期间的期初和期末公允价值预计股东权益余额的平均值。我们相信，调整后的股本回报率是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会评估业务相对于股本的盈利能力，以及我们从现有股本中获得收入的情况。
下表显示了年内股本回报率与调整后股本回报率的对账情况截至三个月2020年3月31日和2019. 关于净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账，见上表“调整后净收益(亏损)”。
46
截至3月31日或截至3月31日的三个月， | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
权益回报率 | (11.0 | )% | 16.5 | % | ||||
调整后的股本回报率 | ||||||||
调整后净收益(亏损) | $ | (1,205 | ) | $ | 9,595 | |||
公允价值形式平均股东权益 | $ | 488,884 | $ | 363,268 | ||||
调整后的股本回报率 | (1.0 | )% | 10.6 | % | ||||
调整后的运营效率
我们将调整后的运营效率定义为公允价值预计总运营费用(不包括股票补偿费用和诉讼准备金)除以公允价值预计收入总额。我们相信，调整后的运营效率是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会评估我们在管理成本相对于收入方面的效率。
下表显示了以下项目的运营效率与调整后的运营效率的对账截至三个月2020年3月31日和2019:
截至3月31日或截至3月31日的三个月， | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
运营效率 | 60.3 | % | 56.9 | % | ||||
调整后的运营效率 | ||||||||
总收入 | $ | 163,428 | $ | 138,328 | ||||
公允价值预计总收入调整 | — | (905 | ) | |||||
公允价值预计总收入 | 163,428 | 137,423 | ||||||
总运营费用 | 98,614 | 78,691 | ||||||
基于股票的薪酬费用 | (4,151 | ) | (1,980 | ) | ||||
公允价值预计调整后营业费用总额 | $ | 94,463 | $ | 76,711 | ||||
调整后的运营效率 | 57.8 | % | 55.8 | % | ||||
流动性与资本资源
流动资金的来源
到目前为止，我们的贷款活动和运营资金主要通过非公开发行债务、股票发行、经营活动产生的现金和向第三方金融机构出售贷款来筹集。我们预计将发行更多证券化产品，进行更多担保融资，并继续出售全部贷款。
当前债务安排
下表汇总了我们目前可用于为贷款活动提供资金的债务安排和截至以下日期的运营支出2020年3月31日:
债务融资 | 预定摊销期间开始日期 | 利率，利率 | 校长 (千) | |||||
担保融资 | 10/1/2021 | Libor(最低0.00%)+2.45% | $ | 279,999 | ||||
资产支持证券化-2019系列A债券 | 8/1/2022 | 3.22% | 250,000 | |||||
资产支持证券化-2018-D系列债券 | 12/1/2021 | 4.50% | 175,002 | |||||
资产支持证券化-2018年C系列债券 | 10/1/2021 | 4.39% | 275,000 | |||||
资产支持证券化-2018年系列B债券 | 7/1/2021 | 4.09% | 213,159 | |||||
资产支持证券化-2018年系列A票据 | 3/1/2021 | 3.83% | 200,004 | |||||
资产支持证券化-2017-B系列债券 | 10/1/2020 | 3.51% | 200,000 | |||||
$ | 1,593,164 | |||||||
2020年3月9日，我们赎回了我们的资产支持票据(2017-A系列)。我们VFN项下的预付款是赎回的主要资金来源。上表中列出的未偿还金额将合并到我们的资产负债表中，而出售给第三方金融机构的贷款一旦出售，就不会出现在我们的资产负债表中。
47
贷款人对Oportun Financial Corporation或Oportun，Inc.没有直接追索权。
债款
我们使用此处所述的担保融资工具的能力取决于是否符合各种要求，包括：
• | 资格标准。为了使我们的贷款有资格由Oportun Funding V购买，它们必须满足所有适用的资格标准； |
• | 浓度限制。抵押品池受到一定的集中限制，如果超过这些限制，我们的借款基础可获得性将减少超过此等额度的数额；以及 |
• | 圣约和其他要求。担保融资安排包含几个财务契约、投资组合业绩契约和其他契约或要求，如果不遵守这些契约或要求，可能会导致违约事件和/或提前摊销事件，导致加快偿还所欠金额。担保融资安排还要求我们在对我们的信贷和托收政策进行实质性改变之前，获得贷款人的同意。如果我们不能获得同意进行更改，这可能会限制我们向借款人提供延期或减少付款选择的能力。 |
自.起2020年3月31日，我们遵守了每项债务安排的所有契约和要求。
有关我们的担保融资机制的更多信息，请参见注释4和8 中的简明合并财务报表附注(未经审计)包括在本报告的其他部分.
我们利用此处所述的资产担保证券化设施的能力必须符合各种要求，包括：
• | 资格标准。为了使我们的贷款有资格被我们全资拥有的特殊目的子公司购买，这些贷款必须符合所有适用的资格标准；以及 |
• | 圣约和其他要求。我们的证券化设施包含池集中限制、池性能契约和其他契约或要求，如果不遵守，可能会导致违约事件，和/或导致加速偿还欠款的提前摊销事件。 |
自.起2020年3月31日，我们遵守了我们所有资产支持票据的所有契约和要求。
有关我们的资产支持证券化工具的更多信息，请参阅注4和8中的简明合并财务报表附注(未经审计)包括在本报告的其他地方。
整体贷款销售
2014年11月，我们最初与一家机构投资者签订了整体贷款销售协议，该协议会不时进行修改。当前协议的期限将于2020年11月10日到期。根据这项协议，我们承诺在符合某些资格标准的情况下，至少出售我们贷款来源的10%，并有权再出售5%。我们保留所有涉及偿还贷款的权利和义务，并赚取每月售出贷款日均本金余额的5%的还本付息收入。
我们将继续评估未来更多的贷款出售机会，并未就我们可能出售的贷款百分比做出任何决定。
贷款是随机选择的，并以高于面值的预先确定的收购价出售，我们确认了贷款的收益。我们每周卖两次贷款。我们没有回购任何与本协议相关的已售出贷款，未来也不会回购已售出的贷款。因此，我们没有从整个贷款销售协议中记录与我们的回购义务相关的准备金。
此外，我们与一家机构投资者签订了单独的整体贷款销售安排，承诺100%出售我们在Access Loan计划下发放的贷款。我们确认当月服务收入为已售出贷款日平均本金余额的5%。
现金、现金等价物、限制性现金和现金流
下表总结了我们在所指时期的现金和现金等价物、受限现金和现金流：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
(千) | 2020 | 2019 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 206,094 | $ | 118,745 | ||||
提供的现金(用于) | ||||||||
经营活动 | 52,122 | 47,178 | ||||||
投资活动 | (39,348 | ) | (57,709 | ) | ||||
融资活动 | 57,179 | 101 | ||||||
48
我们持有的现金用于营运资金和原始贷款。我们的限制性现金是指我们证券化中持有的收款，目前在月底之后用于支付利息支出，并用退还给我们的任何超额金额来偿还欠整个贷款买家的任何金额。
现金流
经营活动
我们通过经营活动提供的净现金为5,210万美元和4720万美元为.三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。经营活动的现金流量主要包括经以下因素调整的净收入或亏损：(1)计入净收益或亏损的非现金项目，包括折旧和摊销费用、公允价值调整、净额、按公允价值发放贷款的发端费用、净额、贷款销售收益、基于股票的补偿费用和递延税项拨备、净额，(2)出售和持有以供出售的贷款的来源，以及(3)营业资产和负债余额的变化，这些变化在正常业务过程中可能会因金额和时间的不同而发生重大变化。
投资活动
我们用于投资活动的净现金为3930万美元和5770万美元为.三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。我们的投资活动主要包括贷款发放和贷款偿还。我们目前没有任何房产。我们投资购买房产和设备，并产生系统开发成本。由于我们业务扩张的时机、员工人数的增加以及系统开发的开发周期，物业和设备的购买以及系统开发成本的资本化可能会因时期而异。
筹资活动
我们通过融资活动提供的净现金为5720万美元和10万美元为.三截至的月份2020年3月31日和2019分别为。在那段时间里，融资活动提供的现金净额主要由我们担保融资的借款推动，部分被资产担保票据的偿还所抵消。
营运及非经常开支规定
我们相信，我们现有的现金余额、预期的运营正现金流以及我们信贷安排下的可用借款能力将足以满足我们至少在未来12个月内预期的现金运营费用和资本支出需求。我们相信，随着我们进入与冠状病毒相关的不确定经济状况时期，我们在2020年3月31日的流动性状况仍然强劲，我们将继续密切关注我们的流动性，以应对经济状况的变化。如果我们的可用现金余额不足以满足我们的流动性要求，我们将寻求额外的债务或股权融资。如果我们通过发行额外的债务来筹集额外的资金，管理这些债务的协议可能会包含限制我们运营的契约，而这些债务将优先于我们的普通股。出售股权可能会对我们的股东造成稀释，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。我们可能需要超出我们目前预期金额的额外资本，而且可能无法以合理的条件获得额外资本，或者根本没有额外资本可用。
表外安排
我们不从事对我们的财务状况、财务状况的变化、总收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外融资安排，或合理地很可能对我们的财务状况、财务状况的变化、总收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外融资安排。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析是根据我们根据公认会计准则编制的精简合并财务报表编制的。编制这些简明合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。根据公认会计原则，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
与我们于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2019年12月31日Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)标题下披露的那些相比，我们的关键会计政策没有实质性变化管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析。有关其他信息，请参阅有关我们的关键会计政策和估计的详细信息，请参阅我们2019年Form 10-K中包含的披露。
最近发布的会计公告
请参阅备注2中的简明合并财务报表附注(未经审计)包括在本报告其他地方，以讨论最近的会计声明和未来会计准则的应用。
49
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着信贷表现、市场利率、提前还款、利率、信用利差和外汇汇率变化带来的市场风险。冠状病毒大流行增加了市场波动性，增加了市场变化对我们财务业绩的影响。虽然我们预计大流行将对我们的信贷损失产生负面影响，并导致我们贷款和资产支持票据的公允价值下降，但具体影响很难评估，可能与我们2019年Form 10-K中提供的敏感性分析存在实质性差异。我们在我们的贷款和资产支持票据上选择公允价值期权，通常会导致与此相关的市场风险的自然抵消；然而，我们不能确定这些变化是否会相互抵消，特别是在当前市场不确定和混乱的时期。
项目4. 管制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息，并在SEC的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。
自.起2020年3月31日根据“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中的定义，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。这项评估是在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下进行的，并得到了管理层的参与。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了上述合理保证。
财务报告内部控制的变化
在截至本季度结束的季度内，我们对财务报告的内部控制没有变化(根据交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估确定)2020年3月31日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
50
第II部分-其他资料
第1项 法律程序
2017年6月13日，一份标题为Atinar Capital II，LLC和James Gutierrez诉David Strohm等人的起诉书。A1.，CGC17-559515，或阿蒂纳尔诉讼，是由原告詹姆斯·古铁雷斯和阿蒂纳尔资本二世有限责任公司(由古铁雷斯控制的有限责任公司)(“古铁雷斯原告”)向旧金山县加利福尼亚州高等法院提起的，指控我们的某些现任和前任董事和高级管理人员，以及我们的某些股东指控被告违反了我们确认他们以高级管理人员、董事和/或控股股东的身份对我们的普通股股东负有受托责任，批准了我们的若干轮可转换优先股融资，稀释了我们普通股股东的所有权，某些被告涉嫌协助和教唆此类违规行为。2019年10月17日，在获得法院修改起诉书的许可后，原告提交了第二份修改后的起诉书，增加了古铁雷斯家族控股公司(Gutierrez Family Holdings，LLC)(古铁雷斯控制的另一家实体)作为额外原告，并在另一种选择中作为衍生股东诉讼进行了抗辩。作为衍生品股东诉讼的一部分，Oportun Financial Corporation仅被添加为名义被告。第二次修订申诉要求未指明的金钱赔偿和其他救济。2019年11月18日，我们对第二次修改后的申诉提出了异议。2020年4月1日，法院发布了一项命令，部分支持我们的抗议人，将古铁雷斯家族控股有限公司(Gutierrez Family Holdings，LLC)从案件中解职，并部分予以否认。“我们正在赔偿我们有赔偿义务的现任和前任董事和高管在为此事辩护时产生的费用，如果这些董事和高管在此事件中遭受任何损失，我们可能需要赔偿他们的此类损失。
我们认为，阿蒂纳尔的诉讼是没有根据的，我们打算为这些行为进行有力的辩护。然而，关于诉讼中的索赔，包括我们的责任(如果有的话)的最终结果是不确定的。此外，我们不能确定阿蒂纳尔诉讼中的任何索赔都会得到有利于我们的解决。不利的调查结果可能会导致我们招致巨额费用，可能会分散管理层的注意力，并可能导致声誉损害。
2018年1月2日，一份标题为Opportune LLP诉Oportun，Inc.的起诉书。而波顿有限责任公司，民事诉讼编号4：18-cv-00007，或恰逢其时的诉讼，是由原告Opportune有限责任公司向德克萨斯州南区美国地区法院对波顿公司提起的。以及我们的全资子公司，Oportun，LLC。起诉书指控针对我们和Oportun，LLC的商标侵权、不正当竞争、商标稀释和挪用等各种索赔，并要求我们和Oportun，LLC停止使用其商标的禁令救济，以及与这些索赔相关的金钱赔偿。此外，2018年1月2日，原告向商标审判和上诉委员会提起撤销诉讼，诉讼编号92067634，寻求撤销我们的某些商标，或撤销诉讼，并与适当的诉讼一起，寻求适当的事项。2018年3月5日，商标审判和上诉委员会批准了我们提出的中止撤销程序的动议，等待适时诉讼的最终处理。2018年4月24日，地区法院批准了我们部分驳回申诉的动议，驳回了原告挪用公款的请求。2019年2月22日，原告提出修改后的诉状，在原诉状中剩余的诉求基础上，增加了一项根据《反域名抢注保护法》的额外诉求。2019年8月30日，我们对原告的全部诉求提出简易判决动议。2020年1月22日，地方法院作出裁决，驳回我们的简易判决动议。审判日期尚未确定。
我们认为，时机成熟的事情没有可取之处。我们打算大力捍卫时机成熟的事情。关于诉讼中的索赔的最终结果，包括我们的责任，如果有的话，是不确定的。此外，我们不能肯定原告的任何索赔都会得到对我们有利的解决。例如，对我们不利的诉讼裁决可能导致针对我们的巨额损害赔偿，可能导致禁令救济，可能导致要求我们支付大量版税，并可能导致某些Oportun商标被取消，这将要求我们重新塑造品牌。此外，不利的调查结果可能会导致我们产生巨额费用，可能会分散管理层的注意力，因此任何品牌重塑都可能不会在市场上得到很好的接受。
在这些诉讼事项的现阶段，任何可能的金钱损失或金钱损失的范围都无法估计。诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内对我们不利的一个或多个法律问题得到解决，或以不利的条款达成和解，我们在该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。
在日常业务过程中，我们可能会不时提起或受到其他法律程序和索赔的约束，包括与声称侵犯其知识产权的第三方的法律诉讼和股东索赔。除上文所述外，吾等目前并无参与任何法律程序，而吾等相信该等诉讼程序如个别或合计会对吾等的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响，则对吾等不利。
请参阅备注15, 租约、承担和或有事项，在随附的简明合并财务报表附注(未经审计)有关本公司参与的法律程序的诉讼准备金(如果有)的更多信息。
第1A项 危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。以下任何风险都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。以下风险可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险、本报告中的所有其他信息以及一般的经济和商业风险。虽然我们相信下面描述的风险包括我们目前已知的所有重大风险，但这些可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
我们已经用星号(*)标记了以下描述的风险，这些风险反映了与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”下描述的风险相比的实质性变化。
51
与我们业务相关的风险
我们无法预测全球冠状病毒大流行可能在多大程度上对我们的业务运营、财务业绩和运营业绩造成不利影响。*
冠状病毒大流行已经蔓延到全球，并对全球经济活动和经济不确定性产生了重大影响。人们对冠状病毒大流行的经济影响的担忧导致了金融和其他资本市场的极端波动，这已经并可能继续对我们的股票价格以及我们进入资本市场的能力造成不利影响。如果资金变得不可用，我们不能确定我们是否能够保持必要的资金水平，以保持目前的资金水平，而不会招致更高的融资成本，缩短融资工具的期限或增加融资工具的期限。如果资金变得不可用，我们不能确定我们是否能够保持必要的资金水平，以保持目前的水平，而不会招致更高的融资成本，缩短融资工具的期限或增加融资工具的期限如果我们不能以优惠的条件安排融资，我们可能无法按计划增长我们的业务，我们可能不得不进一步减少我们的贷款来源，这可能导致我们的运营结果、财务状况和现金流出现波动。“
我们的许多客户目前或可能会受到联邦、州和地方当局的建议和/或要求留在家里(“避难所就位”或“在家更安全”)的影响。但这些事件已经导致失业率大幅上升，预计将导致消费者支出减少，并可能导致经济恶化。此外，冠状病毒大流行和相应的避难所订单在许多方面对我们的业务产生了不利影响，包括对我们产品的需求减少，再加上我们的信贷紧缩，减少了原产地。这场危机使我们的一些客户无法付款，导致拖欠和冲销增加，并可能导致其他不可预测的不利事件。如果大流行继续，或者如果避难所订单被取消，然后再次爆发，对我们贷款的需求以及我们客户偿还贷款的能力可能会继续或加剧影响。
与我们之前向受飓风和野火等自然灾害影响的客户提供的救济选项类似，我们正在向受冠状病毒大流行影响的客户提供付款救济选项，包括推迟付款、减少付款计划、免除滞纳金和其他客户住宿。与为自然灾害提供的救济选择(仅限于受影响的地区)不同，我们开展业务的所有州都提供与冠状病毒相关的救济，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。对冠状病毒大流行的担忧做出的法律和监管回应可能会导致额外的监管或限制，影响我们未来的业务行为，包括但不限于，要求我们免除或降低受冠状病毒影响的人的利息、付款或以其他方式免除债务。如果这些订单中的任何一个成为我们服务的任何州的要求，遵守这些订单可能会在短期内对我们的收入和其他运营结果产生不利影响，使我们更难收回个人贷款，减少从此类贷款获得的收入，或对我们遵守目前的融资安排或就此类贷款获得融资的能力产生负面影响。
我们的大部分零售店仍然营业，但受到当地社交疏远命令的影响。如果我们的一个或多个零售点不可用，我们吸引新客户、开展业务和向客户收取付款的能力可能会受到不利影响，这可能会导致拖欠和损失增加。此外，消费者行为和健康担忧的变化可能会继续影响我们零售点对我们贷款和客户流量的需求。我们正在采取预防措施，以保护员工和客户的安全和福祉。然而，我们不能保证所采取的步骤是足够或适当的，也不能预测我们的员工提供客户支持和服务的能力将受到多大程度的干扰，我们也不能保证所采取的步骤是足够或适当的，也不能预测我们的员工提供客户支持和服务的能力将受到的干扰程度。
我们在美国的几乎所有公司非零售员工都受到就地避难要求的约束，这导致团队中的大多数人被要求远程工作。我们的联系中心(自己拥有或通过我们的外包合作伙伴)也位于三个国家的不同司法管辖区，所有这些国家都有不同的庇护所和社会疏远命令。虽然到目前为止，我们主要通过将大多数联系中心员工转移到家庭工作环境，成功地遵守了这些订单并保持了联系中心的运营，但我们继续发放贷款和为客户提供服务的能力高度依赖于联系中心员工继续工作的能力，无论是在联系中心还是远程工作。如果我们有相当大比例的劳动力因猪冠状病毒大流行而无法有效工作，包括由于疾病、隔离、无效的远程工作安排或技术、公用事业或其他故障或限制，我们的运营可能会受到不利影响。此外，远程工作的增加还可能导致消费者或员工隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临潜在监管或民事索赔的风险。此外，如果我们的任何关键供应商受到冠状病毒的不利影响，无法向我们提供服务，我们的运营可能会受到不利影响。
大流行的持续时间和范围，以及我们对此做出必要调整的能力，都是高度不确定的。我们会继续监察冠状病毒大流行可能带来的影响，虽然现时无法估计冠状病毒对我们的业务可能造成的影响，但冠状病毒的持续扩散，以及受影响国家政府所采取的措施，可能会对我们的业务和财政状况造成不良影响。
就冠状病毒大流行对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能增加这一“风险因素”部分所描述的许多其他风险，例如与我们的损失、流动性、我们的债务以及我们遵守债务协议所载公约的能力有关的风险。
52
我们经历了快速增长，这可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。
我们经历了快速增长，但在目前的规模下，运营历史有限。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能很困难。这些风险和困难包括我们有能力：
• | 通过我们的各种渠道，包括零售点、直邮营销、联系中心和包括我们的移动发起解决方案在内的在线渠道，增加贷款额度； |
• | 提高我们直邮营销、广播广告、数字广告等营销策略的有效性； |
• | 有效地管理和扩大我们在运营州的存在和活动，并扩展到新的州； |
• | 成功打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响； |
• | 管理我们的年化净冲销率； |
• | 维护我们向客户提供贷款的条件； |
• | 防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃； |
• | 进入新市场，推出新产品和新服务； |
• | 继续扩大我们的客户群，从我们原来的西班牙语客户群开始； |
• | 成功地维持我们多元化的融资策略，包括贷款仓储设施、整体贷款销售和证券化交易； |
• | 成功管理我们相对于资金成本的利差； |
• | 成功调整自有信用风险模型、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济形势和信贷市场波动； |
• | 有效管理和扩展我们的联系中心、外包关系和其他海外业务运营的能力； |
• | 有效保护和维护我们系统中提供和使用的信息的机密性； |
• | 成功地与目前正在或未来可能进入向传统主流金融机构服务不足的中低收入客户提供消费金融服务的公司竞争； |
• | 吸引、整合和留住合资格的员工；以及 |
• | 成功适应复杂和不断变化的监管环境。 |
我们预计，在未来，即使我们的收入继续增加，我们的收入或总创收增长率可能会下降。此外，我们历史上的快速增长已经对我们的管理以及我们的运营和财政资源提出了巨大的需求，而且可能会继续如此。随着我们继续发展业务和增加人员，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩就会受到影响。
我们已经出现净亏损，未来可能还会出现净亏损。*
截至年底的年度2019年12月31日，我们产生的净收入为6160万美元。但是，对于三截至的月份2020年3月31日，我们经历了净亏损(1330万美元)在截至2017年12月31日的一年中，我们净亏损(1020万美元)。此外，在2017年之前的几年里，我们经历了净亏损。自.起2020年3月31日，我们的留存收益是6820万美元。我们将需要在未来一段时间内创造和维持更高的收入和净收入水平，以实现和提高盈利能力，即使我们这样做了，我们也可能无法长期保持或提高我们的盈利水平。我们打算继续花费大量资金来增长我们的业务，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于一些原因，我们未来可能会招致重大损失，包括本报告中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现或维持盈利，我们的业务将受到影响，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们的季度业绩可能会大幅波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。*
我们的季度运营结果在未来可能会有很大差异，对我们运营结果的逐期比较可能没有意义，特别是由于我们选择了截至2018年1月1日的公允价值选项，以及现在由于冠状病毒大流行。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：
• | lOAN数量、贷款组合以及我们贷款的渠道； |
• | 我们的直销和其他营销渠道的有效性； |
• | 新产品和来源渠道的时机和成功； |
• | 与获取客户以及维护和扩展我们的业务、运营相关的运营费用的金额和时间 |
53
和基础设施；
• | 净冲销率； |
• | 调整我们的公允价值贷款和公允价值票据的公允价值； |
• | 我们借贷和进入资本市场的成本；以及 |
• | 一般的经济、工业和市场状况，包括冠状病毒大流行引起的状况。 |
此外，我们对贷款的需求具有明显的季节性，第一季度的需求通常较低。季节性放缓主要归因于第四季度假期前后的高贷款需求，以及我们的客户第一季度可用现金流普遍增加，包括从退税中收到的现金，这暂时减少了他们的借款需求。虽然我们的增长掩盖了我们整体财务业绩中的这种季节性，但我们预计我们的运营结果在未来将继续受到这种季节性的影响。然而，冠状病毒大流行的影响可能会扰乱我们业务一贯经历的季节性趋势。
我们的风险管理努力可能不会有效，这可能会使我们暴露在损害我们运营结果的市场风险中。
如果我们不能有效地识别、监测和缓解金融风险，如信用风险、利率风险、提前还款风险和流动性风险以及操作风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会中断。我们的风险管理政策、程序和模型可能不足以识别我们面临的所有风险、减轻我们已经确定的风险或识别未来出现的额外风险。
随着我们贷款结构的变化和我们提供的产品的发展，我们的风险管理策略可能并不总是适应这样的变化。我们管理风险的一些方法是基于我们对观察到的历史市场行为和管理层的判断的使用。我们管理风险的其他方法依赖于对有关市场、客户或我们可以公开获得或以其他方式获取的其他事项的信息的评估。虽然我们采用了广泛和多样化的风险监测和风险缓解技术，但这些技术和伴随其应用的判断不能预测每一个经济和财务结果或这些结果的时间。如果我们的风险管理努力无效，我们可能会遭受损失，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
我们广泛依赖模型来管理我们业务的许多方面。如果我们的模型包含错误或无效，我们的业务可能会受到不利影响。*
我们吸引客户和建立对我们贷款产品的信任的能力在很大程度上取决于我们有效评估客户的信誉和违约可能性的能力。在决定是否向潜在客户提供信贷时，我们在很大程度上依赖于我们专有的信用风险模型，这些模型是使用第三方替代数据、信用局数据、客户申请数据和我们通过监控客户一段时间的表现而获得的信用经验建立的统计模型。其中一些模型是使用人工智能(AI)的形式构建的，例如机器学习。如果我们的信用风险模型由于编程或其他错误而未能充分预测我们客户的信誉或他们偿还贷款的能力，或者如果与潜在客户有关的任何部分信息不正确、不完整或变得陈旧(无论是由于欺诈、疏忽或其他原因)，并且我们的系统没有检测到此类错误、不准确或不完整，或者此处描述的信用决策过程的任何其他组件失败，我们可能会经历比预测的贷款损失更高的情况。此外，如果我们无法访问信用风险模型中使用的某些第三方数据，或者此类数据的访问受到限制，我们准确评估潜在客户的能力可能会受到影响。我们从第三方收到的有关客户的信用和其他信息也可能不准确或不能准确反映客户的信誉，这可能会对我们的贷款定价和审批流程产生不利影响，从而导致贷款定价错误、贷款审批不正确或拒绝贷款。此外，此信息可能并不总是完整、最新或评估正确。因此，这些方法可能无法预测未来的风险暴露。, 这可能比历史测量或现有信息显示的要大得多。
我们对信用风险模型和其他模型的依赖来管理我们业务的许多方面，包括估值、定价、收藏品管理、营销目标模型、欺诈预防、流动性和资本规划、直邮和电话销售，实际上可能会被证明比我们预期的要差，原因有很多，包括在构建、解释或使用模型时出错，或者使用不准确的假设(包括未能及时适当更新假设，或者使用人工智能)。我们依靠我们的信用风险模型和其他模型来开发和管理我们开发或运营经验有限的新产品和服务，以及我们历史上没有运营过的新地区。我们的假设可能不准确，我们的模型可能因为很多原因而没有预期的那么有预测性，特别是因为它们往往涉及内在难以预测和我们无法控制的事项，如宏观经济状况、信贷市场波动和利率环境，特别是在冠状病毒大流行的情况下，它们往往涉及多个依赖和独立变量和因素之间的复杂相互作用。特别是，即使我们估值模型的总体准确性得到验证，估值也高度依赖于我们假设的合理性和驱动模型结果的关系的可预测性。我们模型中的错误或不准确可能是重大的，并可能导致我们在管理业务时做出错误或次优的决策，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，如果我们在开发、验证或实施我们用来承销贷款的任何模型或工具时出错，然后我们将这些贷款证券化或出售给投资者，这些投资者可能会经历更高的拖欠和损失。如果我们因为这些错误而歪曲所出售贷款的特征，我们也可能对这些投资者承担责任。此外，由于宏观经济因素、监管机构的政策行动、其他机构的贷款或承保过程中使用的数据的可靠性，我们客户贷款的未来表现可能与过去的经验不同。如果过去的经验影响了我们承保程序的发展，并证明与未来的事件不一致，那么拖欠率和贷款损失可能会增加。我们模型或工具的错误以及无法有效预测损失率也可能会抑制我们向投资者出售贷款或从我们的仓库和其他债务工具下提取借款的能力，这可能会限制新贷款的发放，并可能阻碍我们的增长并损害我们的财务业绩。此外，人工智能在信用模型中的使用相对来说
54
从监管的角度来看，这项新业务及其影响未经证实，任何基于此的负面监管行动都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到信贷市场中断的不利影响，包括我们为业务融资的能力下降。*
我们依靠证券化交易、贷款仓库设施和其他形式的债务融资，以及整体贷款销售，为我们向客户提供的大部分贷款的本金提供资金。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅注释8致简明合并财务报表附注(未经审计)。然而，不能保证这些资金来源在未来将继续以对我们有利的条款获得，或者根本不能保证，特别是考虑到资本市场的波动源于COVID-19大流行。债务融资和其他资金来源的可获得性取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。围绕全球经济体系的波动风险，包括冠状病毒大流行和其他干扰，以及围绕监管改革未来的不确定性，如多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或多德-弗兰克法案，继续在资本市场准入方面造成不确定性。由于支持我们证券化或其他债务安排的某些贷款池表现不佳，如果发生违约或违反财务、业绩或其他契约的事件，可能会减少或终止我们从机构投资者(包括投资银行、传统和另类资产管理公司和其他实体)获得资金的机会。这类事件还可能导致更高利率的违约率，从而增加我们的资金成本。此外，我们获得未来资本的能力可能会受到损害，因为我们在我们的融资贷款池中的权益是“首次亏损”利息，因此只有在我们的证券化和债务融资项下欠投资者或贷款人和服务提供商的所有金额都得到全额支付的情况下，这些利息才会实现。如果突然或意想不到的短缺或资金供应受到限制，我们不能确保我们能够保持必要的资金水平，以保持目前的原始水平，而不会招致更高的融资成本、融资工具期限的缩短或整个贷款销售率的提高，或者完全不能获得资金。如果我们不能以优惠的条件安排融资，我们可能无法按计划发展我们的业务，我们可能不得不削减贷款来源。此外，2017年7月，英国金融市场行为监管局负责人宣布，希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。无法预测LIBOR是否会在2021年之后不复存在，是否会对LIBOR进行额外的改革，或者替代参考利率是否会获得市场接受，所有这些结果都可能增加与我们目前与LIBOR挂钩的担保融资相关的利率风险。利率或外币汇率的变化可能会影响我们的利息支出，这可能会导致我们的运营结果、财务状况和现金流出现波动。
我们选择了公允价值选项，并使用估计来确定我们贷款和资产担保票据的公允价值。如果我们的估计被证明是错误的，我们可能被要求减记这些资产的价值或减记这些负债的价值，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。*
我们衡量和报告财务状况和经营结果的能力受到根据财务报表发布时可获得的信息估计未来事件的影响或结果的需要的影响。当某些金融资产和负债按公允价值计量和报告时，我们使用估计、假设和判断。用于记录某些资产和负债的估值调整的公允价值和信息基于由独立第三方来源提供的报价市场价格和/或其他可观察到的输入(如有)。在市场混乱时期，包括大幅上升或高利率时期，信用利差迅速扩大或流动性不足，如果交易变得不那么频繁或市场数据变得不那么容易观察，可能很难对某些资产进行估值。在这种情况下，某些资产估值可能需要重大判断，并可能包括需要更大估计的投入和假设，包括信贷质量、流动性、利率和其他相关投入。如果实际结果与我们的判断和假设不同，那么它可能会对运营结果和现金流产生不利影响。管理层有监控这些判断和假设的流程，包括我们内部估值和贷款损失拨备委员会的审查，但这些流程可能不能确保我们的判断和假设是正确的。
我们使用估计和假设来确定我们的公允价值贷款和公允价值票据的公允价值。我们的公允价值贷款代表83%在我们的总资产和公允价值票据中61%占我们截至的总负债的百分比2020年3月31日。我们的公允价值贷款是使用3级投入确定的，而公允价值票据是使用2级投入确定的。这些投入的变化可能会对我们的公允价值计量产生重大影响。估值高度依赖于我们假设的合理性和推动我们估值方法结果的关系的可预测性。此外，各种因素，例如利率环境和信贷市场的变化、平均寿命的变化、高于预期的拖欠和违约水平或金融市场流动性不足，最终可能会影响我们的应收贷款和资产支持票据的公允价值。这些最终价值与根据管理层的估计和假设确定的最终价值存在重大差异，可能需要我们调整某些资产和负债的价值，包括以无法与本行业其他资产和负债相比的方式进行调整，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果净撇账率超过预期损失率，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。*
我们的个人贷款不以任何抵押品担保，不由任何第三方担保或担保，也不以任何方式得到任何政府机构的支持。因此，如果客户不愿意或无法偿还这些贷款，我们收取这些贷款的能力是有限的。客户偿还我们的能力可能会受到他或她根据抵押贷款、信用卡和其他贷款对其他贷款人的付款义务增加，或由于经济动荡(特别是在冠状病毒大流行的情况下)而失去就业的负面影响。这些变化可能是由于基本贷款利率的增加或支付义务的结构性增加造成的，并可能降低我们的客户履行对其他贷款人和我们的支付义务的能力。如果客户拖欠贷款，我们收回贷款金额的努力可能会失败。由于我们的净撇账率视乎贷款的可收回性而定，如果我们的客户未能偿还贷款的数目意外大幅增加，或未能偿还的贷款本金增加，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，因为我们的个人贷款是无担保贷款，它们在破产时是可以免除的。如果我们遇到在破产诉讼中成功偿还贷款的客户数量意外大幅增加的情况，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
55
我们将我们对终身贷款损失的估计纳入我们公允价值贷款的公允价值计量中。为了估计适当的贷款损失拨备水平，我们考虑了影响应收贷款收款的已知和相关的内部和外部因素，包括未偿还的应收贷款总额、历史贷款损失、我们目前的收款模式和经济趋势。虽然这一评估过程使用了历史和其他客观信息，但贷款的分类以及贷款损失和公允价值的预测和建立也取决于我们根据经验和判断进行的主观评估。鉴于冠状病毒大流行史无前例的性质及其对经济的迅速影响，用于制定预测的主观评估和判断的数量大幅增加，因为没有直接对应的历史数据集。我们确定公允价值的方法是基于会计准则编纂(820和825)中的指导方针，并在一定程度上基于我们的历史损失经验。如果客户行为因经济状况而改变，并且如果我们无法预测失业率和一般经济不确定性可能会如何影响我们对终身贷款损失的估计，我们的公允价值贷款的公允价值可能会减少，这将减少净收入。我们对公允价值的计算是估计，如果这些估计不准确，我们的经营结果可能会受到不利影响。州监管机构和联邦监管机构都不会监管我们的公允价值计算，而且与传统银行不同的是，我们不会受到银行监管机构对我们的损失估计或公允价值计算的定期审查。此外，因为我们的债务融资包括违约触发因素，作为损失的预测因素, 更多的拖欠或损失可能会减少或终止我们的债务融资。
我们的经营业绩和财务状况，以及我们的客户向我们借款的意愿和偿还贷款的能力，一直受到并可能在未来受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。*
美国和国外总体经济状况的不确定性和负面趋势，历史上为我们的业务和我们行业的其他公司创造了艰难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的经营结果或财务状况、我们的客户承担贷款义务的意愿和/或影响我们的客户偿还贷款的意愿或能力。这些因素包括：失业率、房地产市场、移民政策、天然气价格、能源成本、政府关门、退税延迟、信贷市场和利率大幅收紧，以及自然灾害、战争行为、恐怖主义、灾难、流行病和包括冠状病毒在内的流行病等事件。
此外，重大医疗费用、离婚、死亡或其他影响我们客户的问题可能会影响我们客户偿还贷款的意愿或能力。此外，我们目前的业务主要集中在消费贷款上，因此，与拥有更多元化贷款组合的公司相比，我们更容易受到美国消费信贷特有的波动和风险的影响。我们也更容易受到针对消费信贷的加强监管以及法律和其他监管行动的风险的影响。如果美国经历经济衰退，或者如果我们受到其他我们无法控制的事件的影响，我们可能会经历收入、收益和现金流的大幅下降。如果我们的客户在我们直接持有的应收贷款下违约，我们将损失本金和预期利息支付，这可能会对我们的运营现金流产生不利影响。如果我们的贷款利息没有相应的增加，我们的贷款利息也可能会增加。我们还可能面临来自我们的客户和对我们负有义务的第三方增加的信用风险。例如，自二零二零年一月初以来，冠状病毒大流行已造成全球金融市场的混乱和波动，以及冠状病毒的持续传播，导致经济放缓。此外，疫情已导致所有州和联邦政府宣布进入紧急状态，在许多地方，学校、酒吧和餐馆、健身房和其他非必要的企业已被勒令在县、市或州一级关闭。司法管辖区发布了“庇护所就位”或类似的命令，限制大多数公民前往/离开基本活动以外的活动。这些发展可能会导致失业水平上升，并影响我们客户履行义务的能力。此外，测试如果我们的贷款利息没有相应的增加，我们的贷款利息也可能会增加。我们还可能面临来自我们的客户和对我们负有义务的第三方增加的信用风险。
如果我们业务的各个方面，包括贷款组合的质量或客户的支付能力，在未来受到经济变化或任何其他条件的重大影响，我们不能确定我们的业务是否能充分适应这些变化，因此我们的业务将受到不利影响。
对我们的行业或公司的负面宣传或公众看法可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成不利影响。*
在媒体或社交媒体平台上对我们行业或我们公司的负面宣传，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们品牌和商业模式的信心产生不利影响。我们的声誉对于吸引新客户和留住现有客户非常重要。虽然我们相信我们拥有良好的声誉，并为客户提供卓越的体验，但不能保证我们将继续与客户保持良好的关系。
过去，消费者权益倡导团体、政客以及某些政府和媒体报道都主张政府采取行动，禁止或严格限制消费贷款的美元金额、利率或其他条款，特别是“小额”贷款和短期贷款。消费者团体和媒体报道通常关注此类贷款给消费者带来的成本，这可能高于发行人通常向历史信誉较高的消费者收取的利息；例如，一些团体对年利率超过36%的贷款持批评态度。消费者团体、政界人士以及政府和媒体的报道经常将这些短期消费者贷款描述为对消费者的掠夺性或辱骂。如果对短期消费贷款的负面描述与我们的业务模式和贷款条款相关，即使不准确，对我们消费贷款的需求可能会大幅下降，投资者购买我们的贷款或我们的资产支持证券，或者我们的贷款人向我们延长或续订信贷额度的可能性可能会降低，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
对我们消费贷款或其他活动的负面看法也可能导致我们受到更多限制性法律法规的约束，以及潜在的调查、执法行动和诉讼。如果影响我们的任何消费贷款的法律发生变化，或影响我们的营销和服务，或者如果我们成为此类调查、执法行动和诉讼的对象，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
56
我们的声誉也可能因许多其他原因而受到损害，包括员工或前员工的不当行为、外包服务提供商或其他交易对手的不当行为、我们或我们的合作伙伴未能达到最低服务和质量标准，以及对客户信息保护不足以及合规失败和索赔。如果我们不能保持作为社区发展金融机构(CDFI)的认证，我们的声誉也可能会受到损害。自从冠状病毒大流行爆发以来，我们一直在与受影响的客户合作，这些客户受到了免收费用、推迟偿还贷款和减少付款计划的影响。我们相信我们的行为与我们的使命和监管指导是一致的，但我们不能确定我们为客户提供服务的方式在未来不会招致可能损害我们声誉的批评。
如果我们不能在我们的目标市场有效竞争，我们的经营结果可能会受到损害。
随着新兴技术不断进入市场，消费贷款市场竞争激烈，日益充满活力。技术进步和电子商务活动的增加增加了消费者获得产品和服务的机会，这增强了通过基于数字的解决方案向消费者提供贷款的必要性。我们主要与其他消费金融公司、信用卡发行商、金融科技公司和金融机构以及专注于中低收入客户的发薪日贷款人和典当行竞争。我们的许多竞争对手以不同的商业模式运营，例如贷款即服务、通过合作伙伴贷款或销售点贷款，它们有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。我们还可能面临来自以前没有在消费贷款市场竞争过信用记录很少或没有信用记录的客户的公司的竞争。我们当前或潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们在合规能力、融资条件、促销产品、费用、批准率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专长、服务水平、产品和服务、技术能力和集成、客户服务、战略合作伙伴关系、品牌和声誉等领域面临竞争。我们的竞争对手也可能拥有更长的经营历史、更低的融资成本或资金成本、更广泛的客户基础、更多元化的产品和客户基础、更高的运营效率、更多功能的技术平台。, 比我们拥有更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的客户和合作伙伴关系。我们的竞争对手可能更善于开发新产品，对新技术做出更快的反应，并开展更广泛的营销活动。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会决定修改他们的定价和业务模式，以便更直接地与我们的模式竞争。如果我们无法与这些公司竞争，或无法满足我们行业的创新需求，对我们产品的需求可能会停滞不前或大幅下降，或者我们的产品可能无法保持或无法获得更广泛的市场接受。
我们的成功和未来的增长取决于我们的Oportun品牌和我们跨渠道的成功营销努力，如果我们不能吸引或留住客户，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。*
在冠状病毒方面，我们已经减少了营销支出。除了冠状病毒大流行和c相应的避难所就地订单已经导致了一个对我们产品的需求减少，我们认为，再加上我们的信贷紧缩，原产地也减少了。我们的商业模式依赖于我们迅速扩大规模的能力，如果我们有限的营销努力不成功，或者如果我们在开展品牌营销活动方面不成功，可能会继续对我们吸引客户的能力产生不利影响。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试不成功时产生了巨额费用，我们可能会将现有客户流失到我们的竞争对手手中，或者无法吸引新客户，这反过来又会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们的营销努力增加了收入，我们也可能无法通过增加贷款额来收回营销成本。客户获取成本的任何增量增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，营销和其他客户获取成本的增加可能不会导致贷款发放量达到我们预期的水平，甚至根本不会增加，这可能会导致每个账户的客户获取成本更高。
在未来，我们打算继续将大量的资源投入到我们的营销工作中，特别是在我们发展我们的品牌的时候。我们吸引合格客户的能力在很大程度上取决于这些营销努力的成功，以及我们用来推广产品的营销渠道的成功。过去，我们主要通过零售场所的口碑和直邮进行营销，最近通过广播和数字广告(如付费和无偿搜索、电子邮件营销和付费展示广告)进行营销。我们未来的营销计划可能包括直接邮件、广播、电视、印刷、在线展示、视频、数字广告、搜索引擎优化、搜索引擎营销、社交媒体、活动和其他基层活动，以及零售和数字线索来源，如线索聚合器和零售推荐合作伙伴。我们使用的营销渠道可能会变得更加拥挤和饱和，或者适用于营销渠道的方法、政策和法规可能会发生变化，这可能会降低我们营销活动的有效性，增加我们的客户获取成本，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。
随着我们继续扩大贷款发放和获取渠道，推出新产品和服务并进入新的状态，我们还面临移动和其他渠道可能无利可图、增加成本、降低运营利润率或需要比预期更长时间才能实现目标利润率的风险，原因包括：这些因素包括：用户界面的困难或对用户体验的失望；我们的移动服务存在缺陷、错误或失败；对我们的金融产品和服务或我们的移动服务的性能或有效性的负面宣传；延迟向市场发布新的移动服务增强功能；适用于移动贷款环境的消费者保护法律法规的不确定性；以及与我们的移动渠道相关的欺诈活动风险增加。
57
我们目前和未来的业务增长战略涉及通过开设新的零售点向新市场扩张，我们可能无法有效地整合或管理我们开设或收购的新零售点。*
开设新的零售点和增加现有零售点的原产地是我们增长战略的重要元素。我们开张了34, 50和42在中国开设新的零售点2019, 2018，及2017分别为。新零售点的开张可能会给我们带来巨大的成本，并使我们面临许多风险，包括：
• | 物色新地点及商讨可接受的租约条款；以及 |
• | 产生额外的债务(如果有必要为新的零售点提供资金)。 |
我们的持续增长取决于多个因素，包括是否有合适的零售地点、是否有能力获得任何所需的政府许可证和牌照、分区和入住率要求、聘用合格的管理和客户服务人员，以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们不能预测客户的需求或与新零售点所在地区或社区相关的市场动态，该零售点可能无法提供预期的财务结果。一些市政当局最近的一个趋势是在某些市场实施分区限制。这些分区限制可能会限制可以在一个地区运营的非银行贷款机构的数量，或者要求竞争对手、居民区或高速公路之间有一定的距离要求。视乎草拟分区限制的方式而定，这些限制可能会限制我们在该等分区内运作的能力。我们未来可能无法通过开设新的零售点来继续成功地扩大我们的业务。此外，由于冠状病毒和就地避难所订单对经济的影响，我们暂停了新零售点的开业，直到经济活动复苏，这可能会减少我们的增长机会。
我们可能会经历回头客的减少。*
截至12月31日，2019, 2018，及2017，回头客包括80%, 80%和78%在期末时，我们拥有的本金余额将分别计入本金余额。为了维持或改善我们的经营业绩，我们必须继续向已成功偿还先前贷款的回流客户提供贷款，这一点很重要。我们的重复贷款利率可能会因为我们向新产品和市场的扩张而下降或波动，或者因为我们的客户能够根据他们与我们的信用记录获得替代资金来源，而我们未来获得的新客户可能不像我们目前的客户群那样忠诚。如果我们的重复贷款利率下降，包括由于冠状病毒相关的问题，我们可能无法从现有客户群中实现一致或改善的运营结果。
我们正在并打算在未来继续开发新的金融产品和服务，如果我们不能准确预测它们的需求或增长，可能会对我们的业务产生不利影响。*
我们正在并打算在未来继续开发新的金融产品和服务，如信用卡和汽车贷款。我们打算继续投入大量资源开发新工具、新功能、新服务、新产品和其他产品。新的计划本质上是有风险的，因为每一项计划都涉及未经证实的业务战略和新的金融产品和服务，我们对这些产品和服务的开发或运营经验有限，甚至没有。
我们不能保证我们将能够开发、商业销售和接受我们的新产品和服务。此外，我们在开发新产品和服务方面的资源投入可能不足，或者与这些新产品和服务的实际收入相比，导致过高的开支。产品或服务介绍可能并不总是成功的。例如，我们在开发、营销和支持向有限数量的客户试点发布Oportunity Path方面投入了资源，但在2019年第四季度决定停止该服务，以便从战略上重新调整我们的资源，将重点放在其他产品上。此外，使用我们新产品和服务的客户的借款人概况可能没有我们目前服务的客户那么有吸引力，这可能会导致比我们历史上经历过的更高水平的拖欠或违约。未能准确预测与我们的新产品和服务相关的需求或增长可能会对我们的业务产生不利影响，而且这些新产品和服务总是存在无利可图、增加成本或降低运营利润率或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率的风险。此外，由于冠状病毒对经济的影响，我们预计近期来自新产品的收入增长将比之前预期的要慢得多。再加上这样一个事实，即作为较新的计划，与新产品相关的大部分费用都是固定的，因此这些新产品未来的任何潜在盈利能力都将被推迟。此外，我们在这些计划方面的开发努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将转移我们现有业务的资本和其他资源。
我们正在并打算在未来继续向新的地理区域扩张，如果我们不遵守与这些地理区域相关的适用法律或法规，或准确预测需求或增长，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们打算继续向新的地理区域扩张。我们不能保证我们将在我们目前没有开展业务的新地理区域取得类似水平的成功(如果有的话)。此外，我们目前没有运营的每个新州可能都有不同的法律法规适用于我们的产品和服务。因此，我们预计将受到重大额外的法律和监管要求，包括各种联邦和州消费者贷款法。我们在管理风险以及新地区这些额外法律和法规要求所附带的合规性要求方面的经验有限。合规成本以及我们在新地区未能遵守此类监管要求可能会损害我们的业务。
58
我们的专有信用风险模型在一定程度上依赖于使用第三方数据来评估和预测客户的信誉，如果我们失去了许可或使用此类第三方数据的能力，或者如果此类第三方数据包含不准确内容，则可能会损害我们的运营结果。*
我们依赖我们专有的信用风险模型，这些模型是使用第三方替代数据、信用局数据、客户申请数据和我们通过监控客户一段时间的支付表现而获得的信用经验建立的统计模型。如果我们无法访问在我们的信用风险模型中使用的某些第三方数据，或者我们对此类数据的访问受到限制，我们准确评估潜在客户的能力将受到影响，我们可能无法有效预测贷款组合中可能存在的信贷损失，这将对我们的运营结果产生负面影响。第三方数据源包括信用局数据和其他替代数据源。这些数据是从第三方以电子方式获得的，并由我们的风险引擎汇总，用于我们的信用风险模型，用于对申请者进行评分和做出信用决定，并用于我们的验证过程，以确认客户报告的信息。来自消费者报告机构的数据和我们从第三方收到的有关客户的其他信息可能不准确或不能准确反映客户的信誉，这可能会导致我们通过承保流程向风险较高的客户提供贷款和/或对我们发放的贷款定价不准确。为了应对冠状病毒对经济的影响，监管机构可能会要求银行和其他贷款机构不要向信用局报告负面业绩数据。因此，信用局的数据在预测借款人信用风险方面可能被证明不那么可靠。我们在我们的专有信用风险模型中使用了大量的第三方数据源和多种信用因素，这有助于减轻但不能消除个人报告不准确的风险。此外, 我们访问第三方数据的成本可能会增加，或者我们与此类第三方数据提供商的条款可能会恶化，这是有风险的。
我们遵循程序来验证每个客户的身份、收入和地址，旨在将欺诈降至最低。这些程序可以包括目视检查客户身份证明文件以确保真实性，审查工资单或银行对账单以证明收入和就业，以及审查来自信用局、欺诈检测数据库和其他替代数据来源的信息分析，以核实就业、收入和其他债务义务。如果贷款审查过程中考虑的任何信息不准确，无论是故意的还是无意的，并且在贷款融资之前没有检测到这种不准确，贷款的违约风险可能比预期的更大。如果没有遵循我们的任何程序，或者如果这些程序失败，可能会发生欺诈。此外，在贷款申请日期后，客户可能已拖欠或拖欠已有债务、承担额外债务、失去工作或其他收入来源，或经历其他不利的财务事件，这是有风险的。欺诈活动或欺诈活动的大幅增加也可能导致监管干预，对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并要求我们采取额外措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。
如果我们无法收取客户贷款的款项并为其提供服务，我们的业务将受到损害。*
我们为贷款提供充分服务的能力取决于我们发展和适当培训我们的客户服务和收款员工的能力，我们随着贷款的增加扩展现有和开设新联系中心的能力，以及我们在客户违约时通过电话、短信或电子邮件联系客户的能力。此外，我们的客户服务和收款人员依赖于我们保持足够的信息技术、电话和互联网连接，以便他们能够履行他们的工作职能。如果我们不能充分利用这些技术来偿还和收回我们贷款的欠款，或者如果消费者选择在我们违约时阻止我们打电话、发短信、发电子邮件或以其他方式联系他们，那么向我们支付的款项可能会延迟或减少，这将增加我们的拖欠率和贷款损失。此外，如果国家或地方政府要求我们的联系中心关闭，以确保在应对冠状病毒时保持社会距离，我们成功执行收集活动的能力可能会受到严重影响。
由于我们在零售地点通过偿还客户贷款获得了大量现金，因此我们可能会因为员工失误而受到盗窃和现金短缺的影响。
由于我们的业务要求我们在每个零售地点收到大量现金，因此我们面临被盗(包括由员工或由员工提供便利)的风险，以及由于员工失误而导致的现金短缺。虽然我们已经实施了各种程序和计划来降低这些风险，维持盗窃的保险范围，并为我们的设施提供安全措施，但我们不能保证不会发生盗窃和员工失误。我们过去经历过盗窃和盗窃未遂。
我们面临着地理集中的风险。*
我们贷款来源的地理集中度可能会使我们面临由于与某些地区相关的风险而增加的损失风险。美国的某些地区有时会经历较弱的经济状况和较高的失业率，因此，与全国类似贷款相比，拖欠和损失率将更高。此外，特定地理区域目前爆发的冠状病毒等自然灾害、人为灾害或卫生流行病或流行病可能会导致这些地区的违约率和损失率更高。我们未付应收账款的很大一部分来自某些州，在我们运营的州内，来源通常更集中在大都市地区和其他人口中心及其周围。因此，经济状况、自然、人为灾难、卫生流行病或其他影响这些州或地区的因素可能会对应收账款的拖欠和违约情况产生不利影响，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果任何一个州的政府当局对我们采取行动或采取影响我们开展业务的行动，我们的未付应收账款集中在一个或多个州将对我们产生不成比例的影响。
自.起2020年3月31日, 59%, 25%, 5%，及5% 期末我们拥有的本金余额分别与来自加利福尼亚州、德克萨斯州、伊利诺伊州和佛罗里达州的客户相关。如果这些风险因素中提到的任何事件在我们运营或计划开始运营的地区发生或产生不成比例的影响，可能会在许多方面对我们的业务产生负面影响，包括拖欠和贷款损失增加或未来来源减少。
59
移民模式、政策或执法的变化可能会影响我们的一些客户，包括那些可能是非法移民的客户，从而影响我们的贷款表现、我们的业务和运营结果。
我们的客户有些是移民，有些可能不是美国公民或永久居民。我们遵循法律规定的适当客户身份识别程序，包括接受美国爱国者法案允许的非美国政府颁发的政府颁发的图片身份证明，但我们不核实客户的移民身份，我们认为这符合行业最佳实践，并且不是法律要求的。虽然我们的信贷模式着眼于批准居住和就业稳定的客户，但移民模式、政策或执法方面的重大变化可能会导致一些客户自愿或非自愿地从美国移民，或者减缓新移民涌入美国的速度。移民改革是本届政府的优先事项，这可能会导致法律的修改，使移民在美国工作变得更加困难或不那么可取，从而导致我们贷款的拖欠和损失增加，或者由于潜在客户赚取收入的难度增加，未来的原产地减少。此外，如果我们或我们的竞争对手收到关于向非法移民提供贷款的负面宣传，可能会引起监管机构或消费者权益倡导团体的额外关注，所有这些都可能损害我们的品牌和业务。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
我们目前的利差水平未来可能会下降。利差的任何实质性减少都可能对我们的经营业绩产生不利影响。*
我们赚了很多钱90%我们向客户发放贷款的利息收入的一部分。金融机构和其他资金来源为我们提供资金，为我们向客户提供的贷款本金的很大一部分提供资金，并对我们借入的资金收取利息。如果我们借给客户的利率和我们向贷款人借款的利率之间的利差减少，我们的净收入就会减少。我们向客户收取的利率和向贷款人支付的利率都可能受到各种因素的影响，包括我们进入资本市场的能力、我们向客户发放的贷款额、贷款组合、竞争和监管限制。参见“第一部分, 项目1 关于市场风险的定量和定性披露.”
市场利率变化可能会对我们的业务预测和预期产生不利影响，并对许多我们无法控制的宏观经济因素高度敏感，例如通胀、经济衰退、信贷市场状况、全球经济混乱、失业以及联邦政府及其机构的财政和货币政策。利率变动可能需要我们对我们的公允价值贷款或公允价值票据的公允价值进行调整，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，最近利率明显下降。当利率下降时，我们的公允价值贷款的公允价值会增加，这就增加了净收入。此外，利率下降也增加了我们公允价值票据的公允价值，从而减少了净收入。由于我们的贷款和资产抵押票据的期限和公允价值不同，各自的公允价值变动没有完全抵消，从而对净收入造成负面影响。利差的任何减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们目前不对冲与我们的债务融资或我们贷款的公平市场估值相关的利率风险。
关于我们的证券化、担保融资安排和全部贷款销售，我们对这些贷款作出陈述和担保。如果这些陈述和保证不正确，我们可能会被要求回购贷款。任何重大的所需回购都可能对我们的业务运营和融资能力产生不利影响。
在我们的资产担保证券化、我们的担保融资安排和我们的整个贷款销售中，我们就我们转让和出售的贷款的特征做出了大量的陈述和担保，包括关于贷款符合这些融资和投资者的资格要求的陈述和担保。如果这些陈述和保证不正确，我们可能会被要求回购贷款。根据我们的证券化、我们的担保融资安排和我们的整个贷款销售，在需要时未能回购所谓的不合格贷款将构成违约事件，并且根据适用的协议将构成终止事件。然而，我们不能保证我们有足够的现金或其他合资格的资产来进行此类回购。
欺诈活动可能会对我们的业务、经营结果、品牌和声誉产生负面影响，并要求我们采取措施降低欺诈风险。*
欺诈在金融服务业很普遍，随着肇事者变得更加老练，以及在冠状病毒危机期间，欺诈行为可能会增加。我们面临与处理客户信息的客户和第三方相关的欺诈活动的风险。此外，我们继续发展和扩大我们的移动发起渠道，这涉及到使用互联网和电信技术(包括移动设备)来提供我们的产品和服务。这些新的移动技术可能更容易受到有组织犯罪分子、欺诈者、黑客、恐怖分子和其他人的欺诈活动的影响。我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和防止欺诈。如果我们的欺诈损失水平增加，我们的运营结果可能会受到损害，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，我们可能会受到更严格的监管审查，随着我们试图减少此类欺诈，我们的成本可能会增加。
我们存储的客户机密信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，对我们的运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。*
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储大量的敏感信息，包括客户和潜在客户的个人信息、信用信息和其他敏感数据。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们还与某些第三方供应商达成协议，要求我们共享消费者信息。我们还将我们的运营要素(包括信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多可能可以访问我们的计算机网络或机密信息的第三方供应商。此外，很多第三者可能转判或外判他们的部分责任给第三者。作为
60
因此，我们的资讯科技系统，包括涉及或有权使用这些系统的第三方的功能，是非常庞大和复杂的。虽然所有资讯科技运作在本质上都容易受到无意或故意的保安破坏、事故、攻击和暴露，但我们的资讯科技系统的规模、复杂性、可访问性和分散性，以及储存在这些系统上的大量敏感信息，使该等系统有可能易受我们的技术环境受到无意或恶意的内部和外部攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这种性质的攻击在频率、持续性、复杂性和强度上都在增加，而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的，他们的动机和专业知识范围很广(包括但不限于工业间谍活动)，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他人。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息和系统的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。我们、我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统的严重中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致敏感信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问, 这可能会给我们带来财务、法律、监管、商业和声誉方面的损害。
由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的第三方托管设施可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本高昂，并且经常导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉，我们可能会失去客户。
我们还面临间接技术、网络安全和运营风险，涉及与我们有业务往来或我们赖以促进或支持我们的业务活动的客户、客户和其他第三方，包括供应商、支付处理商和由于我们与他们达成的协议而可以访问机密信息的其他方。此外，我们行业中的任何安全危害，无论是实际的还是感知的，或信息技术系统中断、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障，都可能中断我们的业务或运营，损害我们的声誉，侵蚀客户信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。
与其他金融服务公司一样，我们一直并将继续成为实际或企图未经授权访问、不当处理或误用信息、计算机病毒或恶意软件以及网络攻击的对象，这些攻击可能会获取机密信息、破坏数据、中断或降低服务、破坏系统或造成其他损害、分布式拒绝服务攻击、数据泄露和其他渗透、渗漏或其他类似事件。2019年8月24日，我们发现了一起涉及未经授权访问少量公司电子邮件账户的事件。法医调查表明，这些电子邮件帐户中包含少量消费者和员工敏感信息，目前已导致向大约700名消费者发送违规通知和信用监控。
我们的零售场所还处理包含客户机密信息(包括财务和个人身份信息)的实物客户贷款文档。我们将实物记录保存在零售点以外的各种存储位置。从我们的零售位置或其他存储位置丢失或被盗的客户信息和数据可能会使我们面临额外的监管审查、可能的民事诉讼以及可能的财务责任和损失。
虽然我们定期监控公司内部和外部的数据流，但攻击者隐藏系统访问权限的方式已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并没有意识到自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息(包括但不限于有关客户、贷款申请人或员工的个人信息)的事件都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律和外国等效法律，使我们受到诉讼、监管调查和监督，并采取强制性纠正措施，要求我们核实数据库内容的正确性，或者以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)下的责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关法律或其他义务，或任何安全事件或其他不当访问事件，导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致第三方，失去对我们的信任，否则我们可能会受到第三方的指控，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会损害我们的业务和前景。此外，数据安全事件和其他不适当的访问可能很难检测到, 而在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的伤害增加。网络安全专家警告说，恶意网络行为者越来越多地使用与冠状病毒相关的主题。与此同时，远程办公的激增增加了潜在易受攻击的服务(如虚拟专用网络)的使用，放大了对个人和组织的威胁。网络犯罪分子通过与冠状病毒相关的诈骗和钓鱼电子邮件将个人、中小型企业和大型组织作为目标。我们不能保证我们旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施将成功地防止服务中断或安全事故。
我们维护涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而，我们不能确定我们的保险将继续以经济合理的条款提供，或将有足够的金额覆盖一个或多个大额索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
61
我们收取贷款付款和维持准确账户的能力可能会受到计算机病毒、物理或电子入侵、技术错误和类似中断的不利影响。
我们业务的自动化性质可能使我们成为黑客攻击的有吸引力的目标，并可能容易受到计算机恶意软件、物理或电子入侵以及类似中断的攻击。尽管我们努力确保我们系统的完整性，但我们可能无法预料到或无法针对所有这类安全漏洞采取有效的预防措施，在这种情况下，欺诈或身份盗窃的风险将会增加，我们可能会遇到欺诈贷款的损失或追讨欠款的延误。
此外，我们开发用于日常操作的软件非常复杂，可能包含无法检测到的技术错误，这些错误可能会导致我们的计算机系统出现故障。因为我们发放的每一笔贷款都涉及我们专有的自动承保流程，并依赖于我们计算机系统的高效和不间断的操作，而我们所有的贷款都是使用不需要人工审查的自动承保流程进行承销的，因此，涉及我们自动承保流程的任何计算机系统故障，以及与我们的自动承保流程相关的软件中包含的任何技术或其他错误，都可能损害我们准确评估潜在客户的能力，这将对我们的运营结果产生负面影响。我们的电脑系统随时可能因系统或软件故障、自然灾害、恶劣天气条件、卫生流行病或流行病、恐怖袭击、网络攻击、停电或其他事件而出现服务中断，而我们电脑系统的任何故障都可能导致运营中断，并导致我们向客户收取的贷款中断或减少。虽然我们已采取措施防止此类活动影响我们的系统，但如果我们无法阻止此类活动，我们可能会承担重大责任、负面宣传和客户流失，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。
我们计算机系统的任何重大中断都可能阻止我们处理或过帐贷款付款，降低我们信用风险模型的有效性，并导致客户流失。
在系统中断和物理数据丢失的情况下，我们为贷款提供服务、处理申请或提供贷款的能力将受到不利影响。我们还依赖第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施和云存储服务。对我们的技术和底层基础设施的任何干扰或中断，或我们对第三方提供商服务的使用，都可能对我们的业务、与客户的关系和我们的声誉产生实质性的不利影响。此外，随着我们业务的增长，我们可能需要扩展和提高基础设施的容量、功能和可靠性。如果我们不能有效地解决容量限制，不能根据需要升级我们的系统，不能持续发展我们的技术和基础设施来可靠地支持我们的业务，我们的运营结果可能会受到损害。
此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在停机时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致客户放弃我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
保护我们的知识产权可能是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们得到保护。
我们向客户放贷的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们可能无法有效地保护我们的专有技术，这将允许竞争对手复制我们的产品，并对我们与他们竞争的能力造成不利影响。我们依靠版权、商业秘密、商标法等权利的结合，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权，没有专利保护。不过，我们在保护知识产权方面所采取的步骤可能并不足够。例如，第三方可能试图在未经我们同意的情况下进行反向工程或以其他方式获取和使用我们的专有技术。向第三者索偿侵犯我们的知识产权可能代价高昂，而且不能保证任何此类努力都会成功。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌造成不利影响，并对我们的业务造成不利影响。
我们一直被第三方起诉，将来也可能被起诉，指控我们侵犯了他们的财产权。
我们的专有技术，包括我们的信用风险模型，可能会侵犯第三方知识产权的债权，我们可能会面临来自这些其他方的知识产权挑战。我们可能无法成功抵御任何此类挑战，或无法获得许可证以避免或解决任何知识产权纠纷。如果我们不成功，这样的索赔或诉讼可能导致我们需要支付巨额损害赔偿或许可费，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们也可能有义务赔偿当事人或支付大量的法律和解费用，包括版税支付，并修改申请或退还费用。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
例如，2018年1月，我们收到了第三方的投诉，指控我们受到商标侵权、不正当竞争、商标淡化和挪用的各种索赔。诉状要求金钱赔偿和禁令救济，要求我们停止使用我们的商标。我们认为这一说法是没有根据的，并打算对此进行有力的辩护。关于诉讼中的索赔的最终结果，包括我们的责任，如果有的话，是不确定的。此外，我们不能确定这些索赔中的任何一项都会得到对我们有利的解决。例如，对我们不利的诉讼裁决可能导致针对我们的巨额损害赔偿，可能导致禁令救济，可能导致要求我们支付大量版税，并可能导致某些Oportun商标被取消，这将要求我们重新塑造品牌。此外，不利的调查结果可能会导致我们产生巨额费用，可能会分散管理层的注意力，因此任何品牌重塑都可能不会在市场上得到很好的接受。在我们通过谈判达成和解的范围内，和解可能要求我们支付大量赔偿，并可能要求我们对我们的名称、品牌、营销材料和广告进行可能在市场上不受欢迎的修改。参见“法律程序“了解有关这些诉讼的更多信息。
62
此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔和试图向我们这样的公司索要和解的情况已经很普遍。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权的索赔和指控没有根据的情况下，针对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。此外，虽然在某些情况下，第三者可能已同意就该等费用向我们作出赔偿，但该作出赔偿的一方可能会拒绝履行其合约义务或无法履行其合约义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。
我们的信用风险模型和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。*
我们的信用风险模型和内部系统依赖于内部开发的高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的模型和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或其他缺陷，鉴于我们在短时间内为应对冠状病毒大流行而对我们的系统进行了大量更改，这些错误、错误或其他缺陷的风险可能会增加。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误、错误或其他缺陷可能会给我们的客户带来负面体验，导致错误或损害我们保护客户数据或知识产权的能力。具体地说，我们的信用风险模型中的任何缺陷都可能导致无法接受的高风险贷款的批准。这些缺陷还可能对我们的声誉造成损害、客户流失、收入损失、我们的公允价值贷款或公允价值票据的公允价值调整、举债或股权融资的挑战或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们业务流程的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们将开源软件整合到支持我们业务的流程中。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和Apache许可证等许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，这些许可证有可能被解释为限制我们使用软件、禁止我们系统的某些方面并对我们的业务运营产生负面影响。
一些开放源码许可证包含要求我们根据所使用的开放源码软件的类型免费提供源代码，以供我们根据所使用的开放源码软件的类型进行修改或衍生作品。我们可能会面临来自第三方的索赔，要求对此类修改或衍生作品(可能包括我们的专有源代码或信用风险模型)的所有权或要求发布或许可，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。如果我们的专有信用风险模型的一部分被确定受开源许可的约束，或者如果我们合并的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分模型，或者改变我们的业务活动，任何这些都可能对我们的业务运营和我们的知识产权产生负面影响。
除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。
我们可能无法像客户要求的那样迅速进行技术改进，包括在冠状病毒大流行期间满足他们的需求，这可能会损害我们吸引客户的能力，并对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。*
金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。技术的有效利用提高了效率，使金融和贷款机构能够更好地为客户服务，降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用移动和在线服务等技术来满足客户的需求，提供满足客户对便利性的需求的产品和服务，并在我们的运营中创造更高的效率。我们可能无法像竞争对手那样迅速有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向我们的客户营销这些产品和服务。此外，我们的技术可能会过时或失去竞争力，不能保证我们将能够成功地开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统。如果不能成功地跟上影响金融服务业的技术变革，可能会损害我们吸引客户的能力，并对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。此外，冠状病毒对经济的影响要求我们对我们的系统进行快速更改，以便能够向我们的客户提供适当的降低付款计划和替代付款选择。如果我们不能足够快地实施这些变化，可能会影响我们的信用表现。
包括金融机构在内的交易对手的财务状况恶化，可能使我们面临信贷损失，限制获得流动性或扰乱我们的业务运营。*
我们已经并可能在未来与金融服务业的交易对手，包括经纪和交易商、商业银行、投资银行、对冲基金和其他金融机构，进行融资和衍生工具交易。此外，美国和全球金融服务机构的业务是相互关联的，一个或多个金融服务机构的财务状况下降，或者这些金融机构被认为缺乏信誉，可能会使我们面临信用损失或违约，限制获得流动性或以其他方式中断。
63
我们业务的运作。因此，我们的融资和衍生品交易使我们在交易对手违约的情况下面临信用风险，这可能会在市场流动性不足的时期加剧，例如目前由于冠状病毒大流行而经历的情况。
我们与供应商的关系使我们面临各种风险，如果第三方未能遵守法律或法规要求或未能提供对我们的运营非常重要的各种服务，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们有供应商，除其他外，他们为我们提供关键服务，包括金融、技术和其他服务，以支持我们的贷款服务和其他活动。CFPB发布了指导意见，规定其监管下的机构可能要对与其签订合同的公司的行为负责。因此，如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们可能会受到不利影响。我们对第三方供应商的使用受到越来越多监管部门的关注。
CFPB和其他监管机构发布了监管指南，重点关注金融机构需要对第三方供应商关系进行更多的尽职调查和持续监控，从而扩大了管理层参与的范围，减少了我们从使用第三方供应商中获得的好处。此外，如果我们的监管机构得出结论认为我们没有达到监管第三方供应商的更高标准，我们可能会受到执法行动、民事罚款、停止和停止监管令或其他补救行动的影响。
在某些情况下，第三方供应商是他们向我们提供的服务的唯一来源，或者是数量有限的来源之一。我们的大多数供应商协议可以在很少通知或没有通知的情况下终止，如果我们当前的供应商停止或无法继续以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以可接受的条款及时、高效地从其他供应商采购替代产品，甚至根本无法。如果任何第三方供应商由于我们无法控制的因素而未能提供我们需要的服务，我们可能会受到监管执法行动的影响，遭受经济和声誉损害，并为解决任何此类服务中断而招致巨额成本。
如果我们失去任何关键管理人员的服务，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要管理人员的持续服务和表现。对这些员工的竞争非常激烈，我们可能无法取代、吸引和留住关键人员。我们并不是为我们的高级管理团队的每个成员都提供关键人保险。失去我们高级管理团队或主要团队成员的服务，以及更换他们中的任何一个的过程，或者无法根据需要吸引更多合格的人员，所有这些都将涉及大量的时间和费用，可能会损害我们的业务。
对高技能员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持业务增长所需的员工。
对包括工程和数据分析人员在内的高技能人才的竞争极其激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区。我们在许多领域已经经历并预计将继续面临寻找和招聘合格人员的困难，特别是在我们追求增长战略的过程中。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用或留住这些人员。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。特别是，应聘者，特别是高科技行业的应聘者，经常会考虑他们可能获得的与就业相关的任何股权的价值，因此我们股票价格的大幅波动或下跌可能会对我们的招聘战略产生不利影响。
此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会受到不利影响。
我们依赖于雇佣足够数量的时薪双语员工来运营我们的业务，并受到政府关于这些员工和其他员工的法规的约束，包括最低工资法。
我们的劳动力主要由双语员工组成，他们按小时工作。在我们运营的某些地区，对每小时双语员工的竞争非常激烈，如果缺乏足够数量的每小时双语员工，可能会对我们的运营造成不利影响。此外，我们还必须遵守与我们与员工关系相关的适用规则和条例，包括最低工资和休假要求、医疗福利、失业和销售税、加班和工作条件以及移民身份。我们不时受到与雇佣有关的索偿，包括工资和工时索偿。此外，立法提高最低工资，以及增加额外的劳动力成本组成部分，如员工福利成本、工人赔偿保险费率、合规成本和罚款，都会增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的使命是提供包容性的、负担得起的金融服务，使我们的客户能够建设更美好的未来，这可能与我们股东的短期利益发生冲突。
我们的使命是提供包容性的、负担得起的金融服务，使我们的客户能够建设更美好的未来。因此，即使我们的决定会对我们的短期运营结果产生负面影响，我们在过去和将来也会做出我们认为将使我们的客户受益并因此为我们的业务提供长期利益的决定。例如，我们限制收取的最高利率，以促进我们的目标客户能够负担得起贷款的目标。我们的决定可能会对我们的短期财务结果产生负面影响，或者不会提供我们预期的长期利益，并可能减少我们向客户放贷的利率与向贷款人借款的利率之间的利差。
64
如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去创新、协作和专注于为我们的业务做出贡献的使命。
我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化和对我们使命的坚定承诺。我们相信这种以使命为基础的文化促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。我们的使命定义了我们的经营理念，以及我们对我们的客户、我们的员工和我们的文化的重视，并不断强化我们的员工。随着我们发展一家上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化和长期使命的这些有价值的方面。任何未能保持我们的文化，包括由于成为上市公司的成长而导致的失败，都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的使命和公司目标的能力。
我们员工的不当行为可能会给我们带来金钱损失、重大法律责任、监管审查和声誉损害，从而伤害我们。*
我们的声誉对于维持和发展与我们现有的和潜在的客户以及与我们有业务往来的第三方的关系至关重要。我们的员工，包括由于冠状病毒相关的就地避难所订单而在家中工作的员工，可能会被指控或从事对我们的业务产生不利影响的不当行为，包括欺诈、盗窃、重定向、挪用或以其他方式不当执行贷款交易、披露个人和业务信息以及在与客户互动时未遵守礼仪，这可能会导致我们因此活动而遭受直接损失和严重的声誉损害。员工不当行为也可能导致监管制裁，并促使监管机构指控或根据此类不当行为确定我们没有建立足够的监督系统和程序，以告知员工适用的规则，或检测和阻止违反此类规则的行为。我们员工的不当行为，甚至是对不当行为的未经证实的指控，都可能损害我们的声誉和我们的业务。
我们的国际业务和离岸服务提供商涉及固有风险，这些风险可能会对我们的业务造成损害。*
自.起2020年3月31日，我们有过1,578墨西哥三个联络中心的员工。这些员工提供与面向客户的联系中心活动、联系中心的行政和技术支持以及后台支持服务相关的某些英语/西班牙语双语支持。我们还与美国的外包合作伙伴接洽，这些合作伙伴在哥伦比亚和牙买加提供面向客户的离岸联系中心活动，未来可能会在其他国家设立更多地点。此外，我们还聘请了使用美国境外员工或承包商的供应商。自.起2020年3月31日，我们的业务流程外包合作伙伴在独家的基础上为我们提供了相当于766哥伦比亚和牙买加的全职同等学历。此外，2019年，我们开始利用美国的外包合作伙伴在印度提供离岸技术交付服务。墨西哥、哥伦比亚、牙买加、印度和其他未来地点的这些活动受到我们无法控制的固有风险的影响，包括：
• | 与政府规定或要求遵守当地法律有关的风险； |
• | 地方许可和报告义务； |
• | 由于距离、语言和文化差异，在开发、配备人员和同时管理一些不同的外国业务方面存在困难； |
• | 不同的、不确定的、重叠的或者更加严格的地方性法规； |
• | 政治经济不稳定、紧张局势、安全风险和国际外交贸易关系变化； |
• | 州或联邦法规限制业务运营职能离岸或要求离岸合作伙伴获得额外的许可证、注册或许可才能代表我们执行服务； |
• | 地缘政治事件，包括自然灾害、公共卫生问题、流行病或流行病、战争行为和恐怖主义； |
• | 地方政府对冠状病毒大流行的影响和应对措施； |
• | 遵守与消费者保护、知识产权、隐私、数据安全、腐败、洗钱和出口/贸易管制相关的适用美国法律和外国法律； |
• | 我们的外包合作伙伴及其员工的不当行为，甚至是对不当行为的未经证实的指控； |
• | 由于没有直接参与招聘和留住人员而带来的风险；以及 |
• | 潜在的不利税收发展和后果。 |
违反适用于我们的国际业务和服务提供商离岸活动的复杂的外国和美国法律、规则和法规，可能会导致针对我们、我们的董事、我们的高级管理人员或员工的更严格的监管审查、罚款、刑事行动或制裁，以及对我们的业务行为和声誉损害的限制。
如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们无法补救或未能保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们及时准确报告财务结果的能力以及我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，作为一家上市公司，我们必须对财务报告和披露控制以及程序保持有效的内部控制，包括实施财务系统和工具。2017年，我们在全公司范围内实施了综合财务报告和人力资本管理制度，发现了重大缺陷和延迟结账
65
2017年和2018年第一季度的记录，并需要在2017年和2018年做出重大补救努力。如果我们在2017年和2018年的补救措施或未来的补救措施不是完全成功，我们可能会找出与前几个时期相关的错误，这些错误可能需要重述我们的财务报表，并可能导致我们提交定期报告的延迟。任何未能保持有效的披露控制和程序或对财务报告的内部控制都可能对我们及时准确报告我们的财务信息的能力产生不利影响，并导致我们的综合财务报表中出现重大错报。
为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404A条，我们可能会产生巨额成本，在与合规相关的问题上花费大量的管理时间，并聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员。此外，如果我们不能及时遵守第404A条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、SEC或其他监管机构的制裁或调查，对我们进入信贷市场和出售额外股权以及投入额外财务和管理资源以补救缺陷的能力产生不利影响。
我们的业务受到自然灾害、公共卫生危机和其他灾难性事件的风险，并受到人为问题的干扰。*
重大自然灾害，如地震、火灾、飓风、洪水或其他灾难性事件(其中许多由于气候变化而变得更加严重和频繁)，或者罢工、犯罪、恐怖主义、网络攻击、流行病或其他公共卫生危机、停电或其他人为问题造成的中断，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的总部位于旧金山湾区，我们的系统托管在北加州的多个数据中心，该地区以地震活动、野火和相关停电而闻名。此外，我们的某些联系中心和零售点位于地震、龙卷风和飓风等自然灾害多发地区，我们的某些零售点和联系中心可能位于犯罪活动高度活跃的地区。
我们的IT系统定期备份到位于不同地区的高可用性备用数据中心，我们还对我们的任务关键型系统进行了灾难恢复测试。尽管我们可能采取任何预防措施，但是，如果我们的数据中心发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长时间中断。此外，战争行为、恐怖主义和其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。
此外，大量客户在我们的零售地点付款和申请贷款。如果我们的一个或多个零售点因任何原因(包括冠状病毒大流行或其他公共卫生危机、局部天气事件或天灾人祸)而不可用，我们开展业务和及时向客户收取付款的能力可能会受到不利影响，这可能会导致贷款发放量下降、拖欠增加和损失增加。
如果我们的业务连续性计划被证明是不充分的，并且不能保证人员和非任务关键型应用程序在宣布的灾难后能够在规定的恢复时间内完全运行，则上述所有风险都可能进一步增加。如果我们的人员、系统或主要数据中心设施受到影响，我们的业务运营可能会受到中断和延误。此外，如果这些事件影响我们的客户或他们及时偿还贷款的能力，我们的业务可能会受到负面影响。
我们可能没有维持足够的业务中断或财产保险来补偿我们潜在的重大损失，包括我们提供金融产品和服务的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。
法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们现在是，将来也可能成为诉讼、索赔、调查、法律和行政案件和程序的对象，无论是民事或刑事案件，还是政府机构或私人当事人的诉讼，这些都可能影响我们的运营结果。2018年，我们与普通股股东就集体诉讼达成和解，指控我们的某些董事、高管、前董事和高管以及我们的某些可转换优先股股东以高级管理人员、董事和/或控股股东的身份违反了他们对我们普通股股东的受托责任，批准了我们的某些可转换优先股融资回合，稀释了我们普通股股东的所有权，某些被告涉嫌协助和教唆此类违规行为。2017年6月，之前是上述诉讼集体诉讼一部分的某些原告提起诉讼，指控相同的索赔，但涵盖的融资系列更有限。参见“法律程序“有关这一程序和其他程序的更多信息。
如果任何未决或未来的法律程序的结果对我们不利，或者如果我们无法成功抗辩第三方诉讼，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿或履行我们的赔偿义务，或者我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他谴责。即使我们充分解决了调查或诉讼程序提出的问题，或者成功地为第三方诉讼或反索赔辩护，我们也可能不得不投入大量的财政和管理资源来解决这些问题。
与我国产业和监管有关的风险
贷款业受到严格监管。法规的变化或法规适用于我们业务的方式可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。2008年开始的金融危机之后，制定和实施相关法律、法规和政策的监管力度加大。影响贷款机构的法规、法规和政策不断受到国会、州立法机构以及联邦和州监管机构的审查。法律或法规的进一步变化，或适用于我们的法律和法规的监管应用或解释，可能会对我们以目前的业务方式运营的能力产生不利影响。法律和法规的这种变化，以及在解释和执行方面的变化，也可能会使它变得更加困难或
66
对于我们来说，发起额外贷款的成本很高，或者我们收取客户贷款的付款，或以其他方式经营我们的业务，未来我们需要接受额外的许可、注册和其他监管要求。例如，在2019年，参议院提出了相互竞争的法案，一个法案将创建36%的全国高利贷上限，另一个法案将创建一个较低的国家上限，即15%的APR或消费者居住的州允许的最高利率。虽然没有证据显示这些条例草案会成为法例，但如果这样的条例草案获得通过，便会大大限制我们的盈利能力。
此外，法官或监管机构可能会以与我们不同的方式解释当前的规则或法律，从而导致如上所述的不良后果。不遵守任何适用的法律或法规可能会导致监管行动、吊销执照、诉讼和损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况以及我们发起和偿还贷款以及履行我们对投资者和其他组成部分的义务的能力产生不利影响。它还可能导致我们债务安排下的违约或提前摊销事件，并减少或终止我们为发端提供资金的债务融资的可用性。
我们不遵守我们开展业务所在司法管辖区的规定，可能会损害我们的经营结果。
联邦和州机构对我们拥有广泛的执法权力，包括定期检查和持续监控我们的运营并调查我们的业务做法的权力，以及认为特定做法不公平、欺骗性、滥用或其他不符合法律的广泛酌处权。我们的所有业务都要接受州监管机构的定期检查，未来可能还要接受联邦监管机构的定期检查。这些检查可能会要求我们改变政策或做法，在某些情况下，我们可能会被要求向客户支付罚款或补偿。
州总检察长已经表示，他们打算填补CFPB执法减少留下的任何空白，并拥有各种工具来执行州和联邦消费者金融法。首先，“多德-弗兰克法案”第1042条授权各州总检察长执行“多德-弗兰克法案”和根据“多德-弗兰克法案”颁布的条例，并确保“多德-弗兰克法案”针对其管辖范围内的实体提供补救措施。根据州法律，州总检察长也有关于不公平或欺骗性做法的执行权。一般来说，根据这些法规，州总检察长可以对从事不公平、欺骗性或欺诈性行为的实体进行调查、提起诉讼、追回民事处罚或获得禁制令救济。司法部长也可以在他们之间进行协调，以达成多个州的行动或和解。最后，几部消费金融法，如“贷款法”和“公平信用报告法”，赋予州总检察长强制执行或诉讼的权力。如果CFPB在特朗普政府的领导下减少执法活动，我们预计州总检察长提起的诉讼将会增加。
我们认为，我们保留了当前运营所需的所有重要许可证和许可证，并基本上遵守了所有适用的联邦、州和地方法规，但我们可能无法保持所有必需的许可证和许可证，如果不能满足这些和其他法规要求，可能会对我们的运营产生不利影响。监管机构也有可能认为，我们或我们的服务提供商应该在我们或我们的服务提供商目前持有的许可证(如果有的话)之外获得额外的许可证。适用于我们的法律或法规的变化可能会使我们或我们的服务提供商在未来受到额外的许可、注册和其他监管要求，或者可能对我们的运营能力或我们开展业务的方式产生不利影响，包括限制我们在某些县、市或其他地理位置开设零售点的能力。
如果不遵守适用的法律和法规，可能会导致额外的合规要求、我们收取全部或部分贷款本金或利息的能力受到限制、罚款、无法继续运营、监管行动、我们在特定地点或州处理业务的执照被吊销、诉讼、潜在减损、贷款作废或可废止、合同解除、民事和刑事责任以及我们的声誉受到损害。
与一项或多项关于我们违法的指控或调查结果有关的诉讼也可能导致我们的业务方法发生变化，包括我们的服务和取款程序。这可能会导致我们被要求支付损害赔偿金和/或取消与此类违规行为相关的贷款项下的余额或其他金额。它还可能导致我们某些债务安排下的违约或提前摊销事件，并减少或终止我们为发端提供资金的债务融资的可用性。如果确定我们向客户发放的贷款不是根据我们证券化和其他债务融资以及向投资者出售贷款时所要求的所有适用法律发起的，我们可能有义务回购现金或交换合格资产，任何被确定为不符合法律要求的此类贷款。我们可能没有足够的流动性和资源来进行此类现金回购或交换符合条件的资产。
有关影响我们业务的监管框架的更多信息，请参阅“业务 - 法规和合规性包括在我们于2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。
与资产支持证券相关的金融监管改革尚未全面实施，可能会对我们进入资产支持证券市场的能力产生重大影响。
我们很大一部分资金依赖于资产担保融资来开展我们的业务。资产支持证券和证券化市场受到多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的严重影响，也一直是SEC加强监管的重点。例如，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求实施规则，要求证券化或发起人在他们证券化或发起的任何资产的部分信用风险中保留经济利益。此外，禁止保荐人通过在多方之间分割经济利益或者对冲、转移保荐人需要保持的信用风险来稀释所需的风险保留。与由国家认可的统计评级机构评级的证券化相关的规则要求，任何第三方尽职调查服务提供商的调查结果必须在证券首次销售前至少五个工作日公开，这已经并将继续导致我们在每项证券化方面产生额外成本。
67
然而，根据多德-弗兰克法案将实施的一些与证券化相关的规定尚未敲定。此外，关于多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)可能实施的变化(如果有的话)，普遍存在不确定性。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)(或其下的现行规则)的任何新规则或变化都可能对我们进入资产支持证券市场的能力和成本产生不利影响。
诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求，从而导致费用增加。
在正常的业务过程中，我们曾在各种法律诉讼中被点名为被告，包括集体诉讼和其他诉讼。一般来说，这起诉讼是由于消费者对我们的产品或服务不满意而引起的；然而，其中一些诉讼也是由其他问题引起的，包括违反请勿催缴、信用报告和收款法、破产和做法的索赔。所有这类法律行动本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。此外，其中某些诉讼包括对数额不明的损害赔偿的索赔。我们卷入任何此类事件也可能对我们的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。如果对我们不利，法律行动可能会导致过度的判决和判决，禁令救济，公平救济，以及其他可能影响我们的财务状况和业务运营方式的不利后果。我们过去曾选择解决(将来亦可能选择解决)某些事宜，以避免诉讼所需的时间和费用。虽然这些和解对我们的业务都没有实质性的影响，但不能保证在未来，此类和解不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，消费者金融服务行业的一些参与者还成为可能的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管诉讼的对象，联邦监管执法诉讼，包括与被指控的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼，违反州许可和贷款法(包括州高利贷法)的诉讼，指控基于种族、民族、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼，以及关于发起和服务消费金融贷款和其他消费金融服务和产品的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境、加大的监管合规力度和加强的监管执法导致了巨大的运营和合规成本，可能会阻止我们提供某些产品和服务。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们经营业务的方式或对我们的业务产生不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或受CFPB管辖的几个不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序，可能会对每一次违反法规的行为单独处以罚款，特别是在集体诉讼的情况下，这可能导致损害赔偿大大超过我们从基本活动中赚取的金额。
我们的一些消费者融资协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们可能会经历消费者诉讼成本的增加，并面临潜在的破坏性集体诉讼。
此外，通过我们的运营和合规性控制，我们会不时发现需要我们进行运营更改的合规性问题，并根据问题的性质对受影响的客户进行财务补救。根据问题和受影响的客户数量，这些自行确定的问题和自愿补救付款可能非常重要，并可能引发诉讼或监管调查，使我们面临额外的风险。
基于互联网和基于电子签名的贷款发放流程可能比纸质流程带来更大的风险。
我们使用互联网和具备互联网功能的移动电话获取申请信息，向贷款申请人和借款人分发某些法律要求的通知，并获得电子签署的贷款文件，以取代带有有形借款人签名的纸质文件。此外，我们还在我们的零售场所引入了使用平板电脑的基于电子签名的贷款发放流程。这些过程可能比纸质贷款发放过程带来更大的风险，包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险、借款人可能对其签名或贷款文件的真实性提出质疑的风险、法院可能不强制执行电子签署的贷款文件的风险、以及尽管有控制但未经授权更改电子贷款文件的风险。如果这些因素中的任何一个导致任何贷款或贷款条款无法对借款人强制执行，我们偿还这些贷款的能力可能会受到不利影响。
CFPB是一个相对较新的机构，有时会对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法，这给该机构的行动或任何其他新机构的行动可能如何影响我们的业务带来了不确定性。
CFPB于2011年7月开始运作，拥有广泛的权力来制定和修改联邦消费者金融保护法律和法规下的法规，如“贷款真实性法案”和“Z法规”、“平等信用机会法案”和“B法规”、“公平信用报告法”、“电子资金转账法案”和“E法规”，并强制执行这些法律。CFPB负责审查和监管消费金融服务市场的某些参与者，包括短期、小型美元贷款人，以及其他金融服务领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其监管、监督和执法权力防止“不公平、欺骗性或滥用的行为或做法”。为了协助执法，CFPB维护着一个在线投诉系统，允许消费者记录有关各种消费金融产品的投诉，包括我们的贷款产品和我们的预付借记卡计划。这个系统可以为CFPB未来关于其监管、执行或审查重点的决定提供信息。如果CFPB通过其投诉系统确定我们从事对消费者构成风险的活动，CFPB还可以要求提供有关我们的组织、业务行为、市场和活动的报告，并定期对我们的业务进行现场检查。
CFPB的未来及其战略和优先事项(包括审查和执法过程)将如何影响我们的业务和未来的运营结果，仍然存在不确定性。CFPB的行动可能导致要求改变或停止提供受影响的金融产品和服务，降低它们的吸引力，并限制我们提供它们的能力。CFPB还可以实施限制我们为金融产品和服务提供服务的有效性的规则。
68
CFPB(或其他监管机构)未来对我们或我们的竞争对手采取的不鼓励使用我们或他们的服务或限制我们的业务活动的行动可能会导致声誉损害并对我们的业务造成不利影响。如果CFPB改变过去由其他监管机构采纳并通过多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)移交给CFPB的法规，或者通过监督或执法修改过去的监管指导，或者以与我们、行业或其他监管机构过去解释的不同或更严格的方式解释现有法规，我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。如果未来的监管或立法限制或禁令影响我们提供某些产品的能力，或要求我们对我们的业务做法进行重大改变，并且如果我们无法开发出具有可接受回报的合规替代方案，我们的业务可能会受到不利影响。
作为一家预付借记卡提供商，我们受到广泛而复杂的联邦和州法规、新法规以及现有法规的更改或无意中不遵守的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们向我们的客户提供一种可重新加载的借记卡，在我们运营的六个州以“Ventiva”的商标销售。自2012年3月以来，我们在金融犯罪执法网络注册为与我们的可重新加载借记卡相关的货币服务业务。虽然我们目前不允许在我们的零售地点向Ventiva卡重新装入现金，但就我们作为可重新加载借记卡发行商的项目经理的角色而言，我们必须遵守影响我们进行可重新加载借记卡业务的方式的各种联邦和州法规。这些法律包括但不限于州货币传输法律、美国爱国者法案、外国资产控制办公室、银行保密法、反洗钱法律和了解客户要求，统称为反洗钱法律、间接监管和货币监理署、联邦储备系统理事会和联邦存款保险公司的直接审计和审查。尽管我们已经为我们的反洗钱法律合规计划投入了资源，以确保遵守这些不同的要求，但如果监管机构认为我们的合规计划存在缺陷，或者与这些规定相关的合规控制出现故障或这一领域的执法力度加大，我们、我们的官员和我们的董事会成员可能会承担更高的责任。
此外，我们提供预付借记卡的每个州都有管理汇款的规定，这些规定可能适用于我们在或以前在该特定州进行的Ventiva卡活动。这些规定可能要求我们在特定的州获得汇款许可证。虽然我们认为我们在我们运营状态下的活动不需要此类许可，但适用于我们借记卡业务的法律或对其的解释经常变化，往往不明确，可能在不同司法管辖区之间存在差异或冲突。因此，确保合规变得更加困难和昂贵。如果我们未能或被认为未能遵守所有适用的法律和法规，可能会导致罚款、处罚、监管执法行动、民事责任、刑事责任和/或我们经营业务的能力受到限制。
收集、处理、储存、使用和披露个人资料可能会因现有或新的政府法规、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生法律责任。
我们从客户和潜在客户那里接收、传输和存储大量的个人身份信息和其他敏感数据。有关于隐私以及个人身份信息和敏感数据的存储、共享、使用、披露和保护的联邦、州和外国法律。具体地说，网络安全和数据隐私问题，特别是关于个人身份信息的问题，越来越多地受到保护收集、处理和传输的个人信息的隐私和安全的立法和法规的制约。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案对个人信息进行了广泛的定义，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民扩大的隐私权和保护，并规定了对违反CCPA的民事处罚，此外还规定了针对数据泄露的私人诉权。虽然我们已经实施了CCPA，但遵守其他当前和未来的客户隐私数据保护和信息安全法律法规可能会导致更高的合规、技术或运营成本。此外，任何违反这些法律和法规的行为都可能要求我们改变我们的业务做法或运营结构，解决法律索赔问题，并承受罚款和/或对我们业务的其他损害。如果采用新的法例或规例，或修改现有的法例或规例，以致我们须更改我们的制度，或要求我们改变商业惯例或私隐政策，我们也可能会受到负面影响。
我们可能不得不限制我们的业务活动，以避免被视为“投资公司法”下的投资公司。
经修订的1940年“投资公司法”或“投资公司法”载有实质性的法律要求，规定允许“投资公司”开展业务活动的方式。我们相信，我们已经并打算继续以一种不会导致我们的公司被定性为投资公司的方式开展业务，包括依靠某些豁免注册为投资公司。我们依靠证券交易委员会工作人员发布的指导意见或我们对此类指导意见的分析来确定我们在这些豁免和其他豁免下的资格。如果证交会工作人员就这些事项发布了新的或不同的指导意见，我们可能会被要求相应地调整我们的业务运营。SEC工作人员的任何额外指导都可能为我们提供额外的灵活性，或者可能会抑制我们进行业务运营的能力。不能保证规范我们的“投资公司法”地位的法律和法规或SEC关于“投资公司法”的指导方针不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。如果我们被认为是一家投资公司，我们可能会试图向SEC寻求豁免，这可能会给我们的业务带来巨大的成本和延误。我们可能不会及时得到这种救济，如果有的话，这种救济可能需要我们修改或减少我们的行动。如果我们被认为是一家投资公司，我们也可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制。
我们的银行赞助产品可能会导致监管风险，并可能增加我们的监管负担。
我们目前有两个银行赞助项目，一个是MetaBank赞助我们的预付借记卡，另一个是WebBank赞助我们的信用卡产品。此外，我们正在努力评估不同的选择，包括银行赞助计划，以便在全国范围内提供标准、统一的分期付款贷款产品。州和联邦机构在解释法律和解释与此类计划相关的要求方面拥有广泛的自由裁量权，并可以选择更改标准或对适用于这些计划的标准的解释。所以呢，
69
我们争取与我们的分期付款贷款产品相关的银行赞助的努力最终可能不会成功。此外，联邦对银行业的监管，以及税收和会计法律、法规、规则和标准，可能会限制银行及其附属机构在这些结构下的业务活动，并控制我们开展业务的方法。联邦银行监管机构的监管还可能使我们面临更高的合规、法律和运营成本，并可能使我们的商业模式受到审查，或者限制我们以可能对我们产生实质性不利影响的方式扩大活动范围的能力。
反洗钱、反恐融资和经济制裁法律可能会给我们带来不利后果。
我们维持一个合规计划，旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括“银行保密法”和“美国爱国者法”，以及由外国资产控制办公室实施的美国经济制裁法律。该计划包括政策、程序、流程和其他内部控制，旨在识别、监控、管理和降低洗钱和恐怖分子融资的风险，并参与涉及受制裁国家个人和实体的交易。这些管制包括发现和报告可疑交易、进行客户尽职调查、回应执法部门的要求，以及满足与涉及货币或货币工具的特定交易有关的所有记录保存和报告要求的程序和过程。不能保证我们的计划和控制将有效地确保遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律法规，如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到重大制裁、罚款、处罚和声誉损害。
我们受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任，削弱我们在国际市场上的竞争能力，并对我们的业务产生不利影响。
虽然我们的业务不涉及硬件、软件或技术的商业销售或分销，但在我们正常的业务活动过程中，我们可能会不时将一般商业设备运往美国以外的地方，供我们的子公司或附属公司内部使用。此外，我们可能会向非美国人员(如员工和承包商)以及受雇支持我们业务活动的第三方供应商和顾问出口、转让或提供对软件和技术的访问。在所有情况下，共享软件和/或技术仅供公司内部使用或供业务合作伙伴用于向我们提供服务，包括软件开发。然而，此类发货和转让可能受美国和外国有关商品、软件和技术进出口的法规约束。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到严重的制裁、罚款、处罚和声誉损害。此外，适用的出口、进口或经济制裁法规或相关法律的任何变化，现有法规执行方式或范围的转变，或这些法规针对的国家、人员或技术的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们已经产生了大量债务，并可能在未来发行债务证券或以其他方式产生大量债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们的运营产生负面影响。
我们过去曾招致巨额债务，并预计会继续招致巨额债务，为我们的贷款活动提供资金。我们依靠证券化交易、仓库设施、整体贷款销售和其他形式的债务融资来为我们业务的增长和我们向客户发放的大部分贷款的发起提供资金。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
• | 如果我们的资产表现和营业收入不足以偿还债务，我们和我们子公司的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
• | 任何转让或出售给债务融资或整个贷款购买安排的贷款的强制性回购义务，如果我们就这些贷款所作的陈述和担保在作出时是不正确的； |
• | 加速偿还债务(或交叉违约触发的其他未偿债务)的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了任何契约，该契约要求保持与我们有关的某些财务比率，或要求确保我们的债务或保持某些准备金或有形净值的贷款组合，并且没有获得此类违反的豁免或重新谈判我们的契约； |
• | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
• | 我们无法获得必要的额外融资，如果我们的贷款或我们的收款和其他还贷活动的特点发生变化，并且不再满足我们债务融资项下继续或额外提供资金的先决条件； |
• | 将很大一部分现金流转用于支付此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金； |
• | 限制了我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； |
• | 基于贷款组合业绩的违约或我们的收款和贷款服务义务违约可能会导致我们被第三方或后备服务商取代，并通知我们的客户重新付款； |
• | 下调或修订我们债务融资的机构评级；以及 |
• | 监控、管理和报告成本和费用，包括我们债务融资要求的法律、会计和其他监控报告成本和费用。 |
70
此外，我们的担保融资采用与伦敦银行同业拆借利率挂钩的浮动利率。2017年7月，英国宣布停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，这可能导致我们的担保融资利率上升，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
违反我们与贷款人协议的提前付款触发或契约或其他条款可能会导致相关融资安排的提前摊销、违约和/或加速。*
支持我们业务维持和增长的主要资金来源包括资产担保证券化、循环债务融资(包括担保融资融资)和整体贷款销售融资。我们的流动资金将受到不利影响，因为我们无法遵守在这些贷款下获得贷款的各种先决条件(包括我们贷款的资格)、契诺和我们与贷款人达成的协议中规定的其他指定要求，这可能会导致我们现有的贷款提前摊销、违约和/或加速。这些契约和要求包括金融契约、投资组合业绩契约和其他活动。例如，我们的证券化包含与三个月平均年化总冲销率或净冲销率相关的抵押品履约门槛触发器，如果超过这一比例，将导致提前摊销。我们预计冠状病毒大流行的经济影响将导致我们的冲销增加；根据冲销增加的程度，我们证券化的门槛可能会被超过，从而导致提前摊销事件。此外，为了应对冠状病毒大流行，我们实施了一些信贷紧缩措施。这些措施，加上较低的客户需求，导致了较低的原产地。因此，为了支持我们融资协议下的抵押品要求，我们一直在使用随机选择过程从我们的仓库线上提取贷款，以抵押给我们的证券化。无法获得足够的贷款来满足我们融资安排中的抵押品要求，可能导致我们现有设施的提前摊销、违约和/或加速。 此外，我们目前为子公司持有的无担保消费贷款提供服务。如果我们拖欠服务义务或未能履行某些财务契约，可能会发生提前摊销事件或违约事件，和/或我们可能会被我们的备份服务商或其他更换服务商取代。如果我们被替换为这些贷款的服务商，就不能保证后备服务是足够的。任何服务中断都可能导致无法收取和处理还款。有关契约、要求和事件的更多信息，请参见注8中的简明合并财务报表附注(未经审计)包括在本报告的其他地方。
在提前摊销期间或如果发生违约事件，我们的资产抵押贷款的本金和利息将用于偿还该等贷款下的本金，本金收集将不再以循环方式提供资金购买新发放的贷款。如果我们的循环债务或贷款销售融资项下存在违约事件，适用的贷款人或买方在相关融资项下提供进一步信贷或购买额外贷款的承诺将终止。如果贷款收款不足以偿还根据我们的证券化和我们的循环债务安排到期的金额，适用的贷款人、受托人和票据持有人可以寻求补救措施，包括针对根据该等安排质押的抵押品。
提前摊销事件或违约事件将对我们的流动性产生负面影响，包括我们发起新贷款的能力，并要求我们依赖替代资金来源。这可能会增加我们的资金成本，或者在需要时可能没有其他资金来源。如果我们不能以优惠的条件安排新的或替代的融资方式，我们可能不得不减少贷款来源，我们可能会被我们的后备服务商或其他替代服务商取代。
我们的证券化和整个贷款销售可能使我们面临一定的风险，我们不能保证我们未来能够进入证券化或整个贷款销售市场，这可能需要我们寻求成本更高的融资。*
我们已经证券化，并可能在未来证券化我们的某些贷款，以产生现金，以发起新的贷款或支付我们的未偿债务。在每笔此类交易中，并与我们的仓库设施相关，我们向一个特殊目的实体(“SPE”)出售并转让一批贷款。同时，每个SPE根据契约条款发行票据或证书。SPE发行的证券由SPE拥有的贷款池担保。作为向SPE出售部分贷款池的交换，我们将获得现金，这是出售证券的收益。我们还贡献了一部分贷款池，作为对SPE股权的对价。根据管理SPE发行票据的契约中的某些条件(或管理SPE循环贷款的协议)，SPE被允许向我们购买额外的贷款或将其从贷款池中收到的剩余金额分配给我们，这些剩余金额是指支付给服务提供商和票据持有人的所有应付款项都已清偿后的剩余现金金额。在支付给服务提供商和票据持有人的所有款项都已清偿后，SPE可以向我们购买额外的贷款或将其从贷款池中收到的剩余金额分配给我们。我们也有能力与SPE交换贷款池。我们在SPE中的股权是剩余权益，因为它使我们作为SPE的股权所有者有权获得贷款的剩余现金流(如果有的话)，以及一旦票据得到全额偿付(或在循环贷款的情况下，全额支付和所有承诺终止)SPE中剩余的任何资产。由于挑战信贷和流动性状况，我们在证券化中保留的次级证券的价值可能会减少，在某些情况下，可能会被消除。
在2008年开始的金融危机期间，证券化市场受到限制，我们不能保证未来能够完成额外的证券化。与2008年相似，我们不能保证将来会继续以对我们有利或完全有利的条件提供资金来源，特别是考虑到资本市场因COVID-19大流行。债务融资和其他资金来源的可获得性取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。围绕全球经济体系的波动风险，包括冠状病毒大流行带来的其他干扰和不确定性，继续给进入资本市场带来不确定性。此外，其他事项，例如(I)适用于证券化交易的会计准则和(Ii)适用于持有资产支持证券的银行和其他受监管金融机构的资本和杠杆要求，可能导致投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求减少，或来自进行证券化交易的其他机构的竞争加剧。此外，遵守某些监管要求可能会影响我们能够完成的证券化类型。
如果我们未来不可能或不经济地将我们的贷款证券化，我们将需要寻求替代融资来支持我们的运营，并履行我们现有的债务义务，这些债务可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果这种替代融资的成本高于我们的证券化，我们可能会减少我们的公允价值贷款的公允价值，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
71
我们全部贷款所产生的销售收益和售出贷款所赚取的服务费也是我们收益的一个重要来源。目前保费水平对我们贷款的需求可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括贷款池的可用性、投资者对整个贷款资产的需求，以及其他贷款发起人提供的竞争性投资选择提供的回报的吸引力，这些投资选择的特点比我们的贷款池和贷款购买者的利息更具吸引力。
我们的经营业绩受到我们以高于账面净值的溢价出售贷款的能力的影响。潜在的贷款购买者可能会降低他们愿意支付的保费，甚至要求对他们在经济放缓或衰退期间购买的贷款的本金余额进行折扣，以补偿任何增加的风险。降低我们在整个贷款销售计划下出售的贷款的销售价格可能会导致我们的公允价值贷款的公允价值减少，这将对我们的经营业绩产生负面影响。我们贷款需求的任何持续下降，或拖欠、违约或丧失抵押品赎回权的增加，都可能使我们未来贷款销售的价格低于我们的贷款发起成本。
与我们普通股所有权相关的风险
您可能会因未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。
吾等经修订及重述之公司注册证书授权吾等发行获授权但未发行之普通股股份及与普通股相关之权利，以供代价，并按吾等董事会全权酌情厘定之条款及条件发行，不论是否与收购有关。我们已经预订了8,677,294根据我们的2019年股权激励计划发行的股票和996,217根据我们的2019年员工股票购买计划发行的股票，在某些情况下可能会进行调整。我们发行的任何普通股，包括我们2019年股权激励计划、我们2019年员工购股计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都可能稀释您的持股百分比。
我们普通股的价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格已经并可能继续波动，并将取决于一系列因素，包括本文件中描述的那些因素。“危险因素“部分，其中很多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
• | 未能达到有关收入、利润率、收益或其他关键财务或运营指标的季度或年度指导； |
• | 我们股票的交易量或我们公开发行的股票规模的波动； |
• | 整体股市价格和成交量时有波动； |
• | 同类公司经营业绩和股票估值的变化； |
• | 财务分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期； |
• | 公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应； |
• | 我们管理层的任何重大变动； |
• | 我们或我们的股东出售我们普通股的股份； |
• | 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为； |
• | 经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动； |
• | 现行利率的变动； |
• | 我们贷款需求的季度波动； |
• | 我们的业务或我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展； |
• | 诉讼、政府调查和监管行动； |
• | 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议； |
• | 适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释； |
• | 会计准则、政策、准则、解释或者原则的变更； |
• | 其他一般市场、政治和经济条件，包括我们的客户、员工和承包商所在市场的任何此类条件和当地条件。 |
如果金融或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。因为我们是一家新的上市公司，分析师们
72
发布有关我们普通股的信息在我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果报道我们的任何分析师对我们的股价发表了负面或误导性的意见，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的董事、高级管理人员和主要股东对我们公司拥有相当大的控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。
我们的董事、高管和我们5%的股东及其关联公司中的每一位，合计实益拥有我们普通股的相当数量的流通股。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，他们可能会以你不同意的方式投票，或者可能对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
我们未来可能需要筹集更多资金，包括通过股权、债务或可转换债券融资，以支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的贷款产品、增强我们的风险管理模式、改善我们的运营基础设施、向新的零售地点扩张或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资，以获得额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。
如果我们不能在需要时获得足够的资金或令我们满意的条件，我们可能无法追求某些机会，我们继续支持我们增长和应对挑战的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克股票市场上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求，包括公司治理实践的变化以及建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。我们不能预测或估计我们作为一家上市公司可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。
作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高，我们可能被要求接受降低的承保范围，导致获得保险的成本大幅上升，或者只有在获得重大免赔额的情况下才能获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和合格的董事会成员，特别是在我们的审计和风险委员会以及薪酬和领导委员会任职。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准或其解释给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并分散管理层的时间和注意力。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼。
我们的某些市场机会估计、增长预测和关键指标可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能会被证明是不准确的。我们不可能提供每个客户想要的所有贷款产品、条款或功能，我们的竞争对手可能会开发和提供我们不提供的贷款产品、条款或功能。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的个人将为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有的话，原因是我们无法控制的各种原因，包括我们行业的竞争。此外，为了成功抓住这一更广阔的市场机会，我们需要成功地扩展到我们目前尚未开展业务的新地理区域。由于方法不同，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
73
我们的章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会限制我们的股东更换或罢免我们的董事会的尝试，推迟或阻止对我们公司的收购，并限制我们普通股的市场价格。
本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例中的条文，可能会延迟或阻止本公司董事会控制权的变更或变更。这些规定包括：
• | 具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力； |
• | 本公司董事会有权选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡、免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺； |
• | 股东不得书面同意或者召开股东特别会议； |
• | 我们修改和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力； |
• | 股东必须提前通知和补充披露，以便提名个人参加董事会选举，或提出可以在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及 |
• | 本公司董事会可能在未经股东批准的情况下发行非指定优先股，这可能使本公司董事会有可能发行有投票权或其他权利或优惠的优先股，从而阻碍任何收购我们的尝试的成功。 |
作为特拉华州的一家公司，我们也受到某些特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州的法律，一家公司不得与任何持有其股本15%或更多的股东进行业务合并，除非持有者持有该股票已有三年，或者除其他事项外，董事会已批准了这项交易。这些条款可能允许我们的董事会阻止或推迟对我们公司的收购。
根据雇佣安排的条款，我们的某些高级管理人员在某些条件下公司控制权变更后，可能有权加速授予他们的股票期权。除了现时与部分行政人员的安排外，我们日后可能会与其他人员作出类似的安排。这样的安排可能会推迟或阻碍潜在的收购。
我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑潜在收购效果的条款都可能限制我们的股东因此类收购而获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。*
我们经修订及重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下事宜的唯一及独家法庭：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反我们任何董事、高级人员或其他雇员对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)任何根据特拉华州公司法、我们经修订及重述的公司注册证书的任何规定而产生的针对我们或我们的任何董事、高级人员或其他员工的索赔的任何诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们修订及重述的公司注册证书的任何规定而产生的任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他员工的索赔的任何诉讼。执行或决定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的法律的有效性，或(5)根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼。这一规定不适用于为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的诉讼。但是，这一规定适用于证券法索赔，并且证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，法院是否会执行这样的规定还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。
我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记出售股权证券
一个也没有。
收益的使用
74
2019年9月30日，我们完成了首次公开募股(IPO)。首次公开招股中所有股票的要约和出售是根据证券法根据S-1表格中的注册声明(第333-232685号文件)进行注册的，该声明于2019年9月25日被美国证券交易委员会宣布生效。按照我们根据证券法第424(B)条提交给证券交易委员会的最终招股说明书和之前提交给证券交易委员会的其他定期报告中所描述的那样，我们首次公开募股所得资金的使用没有实质性变化。
项目3. 高级证券违约
一个也没有。
项目4. 矿场安全资料披露
一个也没有。
第五项。 其他资料
一个也没有。
75
第6项 展品索引
通过引用并入本文 | ||||||||
陈列品 | 描述 | 形式 | 文件编号 | 陈列品 | 申报日期 | 在此存档 | ||
3.1 | 经修订及重订的公司注册证书 | 8-K | 001-39050 | 3.1 | 2019年9月30日 | |||
3.2 | 修订及重新制定附例 | 8-K | 001-39050 | 3.2 | 2019年9月30日 | |||
10.1¥ | Oportun，Inc.修订和重新签署的采购和销售协议的第4号修正案。和ECL Funding LLC，日期为2020年1月31日 | 10-K | 001-39050 | 10.2 | 2020年2月28日 | |||
31.1 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)波顿金融公司首席执行官和董事的证明 | x | ||||||
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)波顿金融公司首席财务官和首席行政官的证明 | x | ||||||
32.1* | 第1350节认证 | x | ||||||
101 | 根据S-T规则405的交互数据文件： | |||||||
(I)简明综合资产负债表， | ||||||||
(二)简明综合经营表和全面收益表， | ||||||||
(三)简明合并股东权益变动表， | ||||||||
(四)现金流量表简明合并报表； | ||||||||
(五)简明合并财务报表附注 | ||||||||
104 | 内联XBRL格式的封面交互数据文件(包含在附件101中)。 | |||||||
这件展品的元部分被从展品中省略了，因为它们都不是实质性的，如果公开披露会对竞争造成伤害。
*随本10-Q表格季度报告附上的作为附件32.1的证明不被视为已向证券交易委员会提交，也不会通过引用将其纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何，都不会被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，也不会以引用的方式纳入注册人根据1933年证券法(修订)或1934年证券交易法(1934年证券法)提交的任何文件中。
实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
76
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告在下列日期由其正式授权的签名人代表其签署。
奥波顿金融公司 | |||
(注册人) | |||
日期： | 2020年5月15日 | 依据： | /s/Jonathan Coblentz |
乔纳森·科布伦茨 | |||
首席财务官和首席行政官 | |||
(首席财务及会计主任及注册人妥为授权的签字人) | |||
77