证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国发行人报告根据“公约”第13a-16或15d-16条
1934年证券交易法

2020年5月

(委员会档案第001-33356号)，

Gafisa S.A.
(注册人姓名英文译本)
AV。Juscelino Kubitschek 1830|03ºandar|conj.托瑞32-2-Cond.圣路易斯
圣保罗，SP，04543-000
巴西联邦共和国
(主要行政办公室地址)


用复选标记表示注册人是归档还是将归档
封面表格20-F或表格40-F下的年度报告

表格20-F_X_表格40-F_


用复选标记表示注册人是否正在提交
S-T规则第101(B)(1)条所准许的纸张表格6-K

是_否_X_

用复选标记表示注册人是否正在提交
S-T规则101(B)(7)所允许的纸质表格6-K：

是_否_X_

用复选标记表示是否通过提供本表格中包含的信息，
登记人也因此向委员会提供信息。
根据1934年证券交易法规定的第12g3-2(B)条：

是_否_X_

如果标记为“是”，请在下面标明分配的文件号
致注册人，与规则12g3-2(B)有关：不适用

Gafisa S.A.

CNPJ/MF 01.545.826/0001-07

NIRE 35.300.147.952

上市公司

致股东的通告

增资

和

发行可转换债券

优先购买权的行使期限

Gafisa S.A.(“Gafisa”或“公司”)(B3：GFSA3；场外交易代码：GFASY)特此通知其股东，根据2020年3月31日宣布的管理建议，4月30日召开的特别股东大会(“ESM”)批准了以下内容：

1.增资金额

公司增资总额为300,1000.1万雷亚尔(约合310,001,000.00雷亚尔)，其中非公开发行7500万，61万(75,610,000)股非票面、账面记账、登记、普通股(“总增资”)，其中(I)100,7500万雷亚尔，600，2.5万雷亚尔，九百六十八雷亚尔，20美分(合175,625,968.20雷亚尔)，与最低增资金额相对应，将向私人认购。602(42.835,602)普通股，单位价格为4雷亚尔和10美分(4.1雷亚尔)，以及(2)剩余金额100,3400万，300，7.5万，31雷亚尔和80美分(134,375,031.80雷亚尔)，将从非公开发行的3200万，700，7.4万，398(32,774,398)普通股中认购，单位价格也是4雷亚尔和10美分(

考虑到2020年4月30日公司年度股东大会和特别股东大会批准的为吸收累计亏损而进行的减资，Gafisa的股本为300,4100万，200，4.7万，300，96雷亚尔和23美分(341,247,396.23雷亚尔)，由此得出，如果增资总额得到核实，公司的新股本为600。5100万、200、4.8万、300、96雷亚尔和23美分(651,248,396.23雷亚尔)。

1

另一方面，假设只认购最低增资金额，共计100,7500万，600，2.5万雷亚尔和20美分(175,625,968.20雷亚尔)，公司的新股本应为五亿一千六百万雷亚尔，八百，7.3万雷亚尔，三百，六十四雷亚尔和四十三美分(516,873,364.43雷亚尔)。

2.增资主要情况

(A)拨款：

在增资总额中，(I)一百六十、7500万、六百、2.5万、九百六十八雷亚尔和二十分之一雷亚尔(175,625,968.20雷亚尔)将用于收购构成UPCON InCorporation adora S.A.股本的100%股份，而(Ii)其他一百、3400万、三百、7.5万、三十一雷亚尔和八十分(134,375,031.80雷亚尔)将用作营运资金。在当前冠状病毒大流行构成的具有挑战性的情况下，实施新项目并履行其义务。

(B)每种类型及类别的已发行股份数目：

总体而言，在7500万，61万(75,610,000)之前，将以4雷亚尔和10美分(4.1雷亚尔)的单价发行非面值、记账、登记的普通股。

(C)分配给拟发行股份的权利、优势和限制：

已发行的股份应为非面值、账面记账、记名、普通股，每股普通股在股东大会决议上给予其持有人一票，以及6.404/76号法律和本公司章程所保障的其他权利。增资范围内发行的新股，可享受当年分红和全额报酬。

(D)已发行股份的认购及支付条件：

本次增资总额中发行的新股，应当在规定的行使优先购买权期限内认购，认购时以现金、本币足额支付。

3.已发行股份的优先购买权：

由于这是一次非公开认购的增资，根据第171条，持有本公司发行的普通股的股东有优先认购的权利。封头及经修订的1976年12月15日6.404号法律第2段。

2

公司发行的每股普通股，均有权认购本次增资总额范围内发行的0.63898893274股新股。

4.部分批准：

一旦认购金额等于或高于最低增资金额，相当于100、7500万、600、2.5万、968雷亚尔和20美分(175,625,968.20雷亚尔)，即使增资总额没有达到，也视为已完成增资，不分摊未售出股份。

在部分批准总增资的假设下，不得给予额外期限重新考虑认购决定，但承销商有权认购，条件是总增资。因此，一旦预期条件实现，承销商在认购时应表明是否打算接收(I)其认购的全部股份或(Ii)与总增资中有效认购股份总数与最初批准发行的最高股份数量之比相对应的金额，假设在没有表现形式的情况下，承销商有兴趣接收所有认购股份。

各认购清单中规定的认购条件未实现的承销商，应当按照各认购清单中标明的选项，不经货币重述，全额或部分收取其支付的金额。

5.可转换债券的主要资料

(A)特点

第一系列债券：

金额：667；

单价：50000.00雷亚尔；

到期日：2021年7月15日；

类型：下级；

可兑换性：在债券有效期内，随时由持有人酌情决定；

换股价格：公司发行每股8雷亚尔(8.00雷亚尔)；

报酬：到期日与本金共同支付，年利率0.50%；

指数：一般物价指数(IGP-M/FGV)

3

第二系列债券：

金额：333；

单位价值：100,000.00雷亚尔；

到期日：2021年2月28日；

类型：下级；

可兑换：必填，到期日；

转换价格：紧接到期日前第一个工作日的八十四(84)个交易日的平均收盘价；

报酬：到期日与本金共同支付，年利率0.50%；

指标：IGP-M/FGV。一个

(B)拨款

从发行第一系列债券获得的收益将专门用于部分支付收购UPCON InCorporation adora S.A.发行的100%股份的部分款项。

从发行第二系列债券获得的收益将专门用于购买吉尔伯托·贝尔纳多·贝内维德斯先生在UPCON公司持有的信贷，他是UPCON公司的股东之一。

(C)认购

认购第一系列债券和认购第二系列债券应是私人的，但注册为私人交易，在CETIP21-Títulos e Valore Mobiliários二级市场，由B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão-CeTip UTVM Segment(“B3”)管理和运营。

(D)转换两个系列债权证的股份权利

第一和第二系列债券的转换目的应为非票面、账面记账、记名、普通股，并有权享有6.404/76号法律和本公司章程授予的所有权利，以及这些转换当年的股息和全额报酬。

(E)信托代理人

VóRTX DTVM LTDA.

6.可转换债券的优先购买权

如上文第3项所述，第一和第二系列债券可以在优先购买权期限内认购，认购时应以现金全额支付，认购时以本币全额支付。

公司发行的每股普通股将授予认购0.00000563689第一系列债券和0.00000281422第二系列债券的权利。

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7.适用于行使股份和可转换债券优先购买权的规定

a)优先购买权行使期限

公司股东有权优先认购在总增资范围内发行的新股，以及第一系列可转换债券和第二系列可转换债券，认购期限为三十(30)天，从2020年5月15日开始，到2020年6月15日结束。

行使本通知所述优先购买权，应考虑在本通知向股东发布之日起至少三个工作日核实的持股情况。

b)优先购买权交易

自2020年5月15日起，公司发行的股票实行除认购权交易。

c)行使和转让优先购买权

由Itaú-Unibanco托管的股票。在Itaú保管下的认购权持有人打算在认购股票时行使优先购买权，应在优先购买权期间通过以下电话号码与投资者服务团队联系。

优先购买权的行使方式为：在认购清单上签字，提交投资者服务团队指定的文件，并将相应金额转移到指定的银行账户。认购清单应由优先购买权的股东或受让人提交，以便向簿记代理ItaúCorretora认购和行使优先购买权。

由B3的中央托管机构保管的股票。中央托管的认购权持有人应当通过其托管代理人，按照中央托管的规定行使各自的认购权。认购名单的签署应代表承销商获得认购新股的不可撤销、不可逆转的意愿。

优先购买权可以通过簿记代理转让，也可以就存放在B3的股份向出让股东托管代理转让。

在Itaú保管下的认购权持有人打算行使其优先购买权或通过Itaú转让该权利，应提交以下文档：

5

个人：(I)身份证件；(Ii)个人纳税人登记册(CPF)；(Iii)居住证明。

法人：(I)现任执行董事的章程和选举记录的正本和副本或重述章程或章程的核证副本；(Ii)公司纳税人登记册(CNPJ)；(Iii)证明认购名单签字人权力的公司文件的核证副本；(Iv)身份证、个人纳税人登记册(CPF)和签字人的居住证的核证副本。

权利转让，除提供上述权力验证文件外，还需发送：

权利转让表格、身份证明表格和DARF(联邦税收征收文件)复印件或无资本利得声明。

上述文件应当有公证复印件和公证签名。

Itaú记录中提到的股票认购权持有人应与投资者独家服务部门联系，具体如下：

澄清与Itaú有关的疑虑，工作日从上午9点开始。下午6点。通过投资者专属服务，在电话号码(5511)3003-9285(城市首府和大都市区)或0800 7209285(其他地点)。

可以向居住在国外的投资者索取其他文件。

委托代理：在这一假设中，具有特定权力的私人委托文书应提交，并在适用的情况下附上上述设保人和事实代理人的文件，并附有经核证的副本和经公证的签名。

8.保管仓位的股份及债权证的贷方

在各自托管位置认购的股份和第一、二轮债券的债权发生在增资批准之日后的第三个营业日起，估计发生在优先购买权期满后。

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9.其他信息

欲了解更多信息，请联系公司投资者关系部，地址：CJ，Avenida Psidente Juscelino Kubitschek n：1830。32，Bloco 2，Condomínio Edifício São Luiz，Vila Nova Conceição，CEP 04543-900年，在圣保罗市和州，通过电子邮件ri@gafisa.com.br，或通过电话(5511)30259242，或登录ri.gafisa.com.br网站。

圣保罗，2020年5月11日。

伊恩·安德拉德

首席财务和投资者关系官

7

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
日期：2020年5月14日
Gafisa S.A.
依据：
/s/Ian Andrade
姓名：伊恩·安德拉德(Ian Andrade)
职位：首席财务官