美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-K

(标记 一)

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截止的财年：2019年12月31日

或

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

委托 文件号：001-38834

动词 科技公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

注册人的 电话号码，包括区号：(855)250-2300

根据该法第12(B)条登记的证券

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 []不[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。

是 []不[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。

是 [X]不[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]不

根据注册人最近结束的第二财季 最后一个营业日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报价的注册人普通股收盘价，非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的 总市值约为37,891,474美元。

截至2020年5月5日，已发行普通股29,894,621股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

无

目录表

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是 历史事实，而是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、 我们的信念和假设的计划和预测。

我们 使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“ ”、“预期”、“打算”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“假设”等词语以及这些词语和类似表达的变体来标识前瞻性陈述。这些陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到某些风险的影响，包括新型 冠状病毒(冠状病毒)公共卫生危机的影响和后果、不确定因素和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的， 很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。 这些风险和不确定因素包括标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受某些风险、不确定性、 和难以预测的假设的影响。我们的前瞻性陈述基于我们目前可获得的信息 ，仅说明截至发布日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同 ，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利 。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，并在本年度报告中以“风险 因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的标题进行了描述, “ 以及我们可能向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件，您应仔细审阅 。在阅读本年度报告时，请考虑我们的前瞻性陈述，以考虑这些风险。

第 部分I

项目 1.业务

概述

我们 是软件即服务或SaaS应用平台开发商。我们的平台由一套销售支持 以订阅方式销售的商业软件产品组成。我们的应用程序有移动版和台式机版， 作为完全集成的套件提供，也可以独立提供，其中包括我们的客户关系管理应用程序VerbCRM、我们的学习管理系统应用程序VerleARN和我们的Live Broadcast应用程序VerLIVE 视频网络研讨会应用程序，这些应用程序包括VerbCRM(客户关系管理应用程序)、VerbLEARN(学习管理系统应用程序)和VerbLIVE(实时广播视频网络研讨会应用程序)。

我们的 技术

我们的 应用程序套件可以与其他销售支持应用程序区分开来，因为我们的应用程序利用我们专有的 交互式视频技术作为销售和营销专业人员与他们的客户和潜在客户之间沟通的主要方式 。此外，我们的应用程序的专有数据收集和分析功能可在设备上实时 通知我们的用户，他们的潜在客户何时观看了视频，观看了多长时间， 这样的潜在客户观看了多少次，以及他们点击了什么，这使得我们的用户可以将他们的时间和精力 集中在“热点线索”或感兴趣的潜在客户身上，而不是放在那些没有看过此类视频或对此类内容表示兴趣的人身上 。用户可以使用熟悉、直观的“向左滑动/向右滑动 向右滑动”屏幕导航来创建他们的热门销售线索列表。我们的客户报告说，这些功能可提供更高效、更有效的销售流程 ，从而提高销售转化率。我们开发了正在申请专利的交互式视频技术 以及其他几项已获得专利和正在申请专利的技术，这些技术是我们所有平台应用程序的独特基础 。

我们的 产品

VerbCRM将 客户关系管理或CRM、潜在客户生成、内容管理和视频电子商务功能结合在一个直观但功能强大的工具中，既适用于缺乏经验的销售专业人员，也适用于高技能的销售专业人员。VerbCRM允许用户快速轻松地 创建、分发和发布视频，他们可以在其中添加屏幕上可点击图标的选项，当单击这些图标时， 观众可以在视频播放时在视频中实时响应用户的行动呼吁，而无需离开 或停止视频。例如，我们的技术允许潜在客户点击他们在 视频中看到的产品并冲动购买，或者单击视频中的日历图标与销售人员预约，这些都是 旨在为我们的用户消除或减少销售流程中的摩擦 的众多新颖特性和功能中的一项。 我们的技术允许潜在客户或客户点击他们在视频中看到的产品并冲动购买，或者点击视频中的日历图标与销售人员预约， 这些特性和功能旨在消除或减少我们用户在销售过程中的摩擦。VerbCRM应用程序设计为易于使用和导航，用户只需很少的时间和培训即可开始有效地使用该应用程序。新手用户使用我们的应用程序创建互动 视频通常不到4分钟。用户可以将交互式图标添加到现有视频以及使用 几乎任何移动设备拍摄的新创建的视频。详细CRM互动视频可以通过电子邮件、短信、聊天应用 分发，也可以通过我们的应用直接轻松发布到流行的社交媒体上。无需下载软件即可在几乎任何移动或桌面设备(包括智能电视)上观看Verb互动 视频。

VerbLEARN是一个基于视频的交互式学习管理系统 它整合了我们的VerbCRM应用程序中提供的所有可点击的视频内技术， 但经过调整以供教育人员用于基于视频的教育。VerbLEARN供寻求对大型销售团队或客户群进行有关新产品的培训或获取有关现有产品的反馈的企业使用。它还结合了 Verb专有的数据收集和分析功能，可实时告知用户 观众观看视频的时间和时间、观看次数以及点击的内容。

VerbLIVE构建在流行的基于视频的 平台上，如Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等，方法是将Verb专有的互动视频内电子商务功能(包括为Shopify帐户持有人集成的视频内购物车)添加到我们自己的 直播视频广播应用程序中。VerbLIVE是下一代网络研讨会平台，允许网络研讨会主持人利用 各种新颖的销售推动功能，包括在屏幕上放置出现在所有观众屏幕上的互动图标，为视频直播中的产品或服务提供视频内点击购买功能， 实时，推动无摩擦销售。VerbLIVE还为主持人提供实时观众参与度数据和互动 分析。VerbLIVE完全基于浏览器，无需 主机或查看器下载软件即可在所有设备上轻松有效地运行，并通过端到端加密进行保护。VerbLIVE目前正在预售中， 接受客户押金，预计将于2020年夏季商业化推出。

应用内生态系统中的动词

为了更有效和高效地盈利 我们目前庞大的用户群，我们已经开发并开始为所有详细CRM用户部署应用内购买功能。此 功能目前作为自动软件更新分发和部署给企业客户端用户，其每月订阅 费用和使用应用程序的费用由其公司雇主、赞助商或委托人支付。应用内购买功能将 允许这些用户使用自己的信用卡直接在应用中支付订阅费用，以便在应用内访问升级或 解锁的详细CRM功能和附加功能。

此外，这些用户将拥有应用内 访问我们即将推出的“应用商店”的权限，在这里用户可以订阅与详细CRM 用户统计数据互补的第三方应用，例如专门的费用跟踪应用、税务软件，以及在与第三方开发商分享收入的基础上直接 提供给我们的用户群的其他第三方应用。此外，我们预计在 2020年期间推出“Open API”架构，允许第三方开发人员创建具有可无缝集成到我们的详细CRM应用程序中的特性和 功能的专用应用程序。这些服务将在收入分享的基础上通过 我们的详细CRM应用商店直接提供给我们的用户群。

动词伙伴关系和整合

我们已完成将VerbCRM 集成到17家最受欢迎的直销后台系统提供商提供的系统中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、 Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直销后台系统提供直销运营所需的许多支持功能 ，包括工资、客户谱系管理、统计、排名和收益等 直销财务跟踪功能。通过我们自己的API 开发实现了与这些后台提供商的集成，为用户提供了单点登录便利，并增强了所有 用户的数据分析和报告功能。我们相信，我们与这些后端平台的集成将加速依赖这些系统的大型直销 企业采用VerbCRM，因此，我们认为这是一种竞争优势。

我们 还处于开发、测试和部署的不同阶段，以便将我们最新一代的互动视频 和增强的分析和报告技术集成到流行的CRM提供商(包括Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo等)中，并在最近将其集成到包括Salesforce、Microsoft、Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo在内的热门CRM提供商中。 这些协议中的每一个都规定了通过将我们的产品销售给各自的客户而产生的收入分成安排。 集成我们特意推迟了这些 集成的进一步行动和部署，以便将设计、工程和开发资源分配给那些我们认为将很快成为 创收机会的计划，特别是那些我们认为由于冠状病毒大流行当前和预期的持续影响可能会产生更大市场需求的计划。我们预计在2020年夏季恢复这些集成的行动和部署 。

非数字产品和服务

在历史上， 我们还向一些企业客户提供某些非数字服务，如打印和履行服务。 我们根据他们的营销需求设计和打印了欢迎工具包和初学者工具包，并提供履行服务，包括 管理客户在会议和其他活动中用于营销目的的自定义品牌商品的准备、处理和发货 。我们还管理客户产品样包的履行，详细CRM用户 通过应用程序订购这些产品样包，以便自动交付和跟踪他们的客户和潜在客户。

但是， 在2020年2月28日，我们与Range Print签署了一份意向书，Range Print是一家提供企业级打印、样品组装、仓储、包装、运输和履行服务的公司 。根据意向书，通过 我们为此建立的自动化流程，Range将在我们从客户和用户收到样品和商品订单的同时和 收到样品和商品订单，并代表我们 打印、组装、储存、包装和发运样品和商品。Range意向书规定了基于Range将提供的特定服务 的收入分成安排，旨在保证我们的净收入，通过继续服务客户的非数字需求来维持我们与客户的关系，同时消除与我们提供此类服务相关的人工和管理费用。

我们的 市场

我们的 客户群主要由跨国直销企业组成，我们向这些企业提供我们产品的白标、客户品牌版本 。我们的客户还包括大型专业协会、教育机构(包括学区)、汽车销售、汽车租赁、保险、房地产、家居安全、非营利组织，以及医疗保健行业的客户 和新兴的CBD行业等业务部门。目前，我们以超过48种语言向 大约100个企业客户端提供基于订阅的应用程序服务，这些应用程序以超过48种语言在60多个国家/地区使用，这些用户 通过超过130万次的详细CRM应用程序下载而产生的用户群。今年 瞄准的新业务领域包括药品销售、政府机构以及政党和候选人。

收入 产生

我们 从以下来源获得收入：

分发 方法

我们的 分发方法包括：

我们的 日本业务

在 2020年4月，我们开始在日本进行当地语言销售、销售支持、客户支持和营销运营。为确保 遵守日本的法律、规则和法规，我们的业务是根据并根据与一家总部位于东京的现有日本公司签订的独家经销商协议建立的，该公司由在日本直销行业拥有30多年 经验的团队运营。他们以Verb品牌在日本运营和营销我们的应用程序。

日本代表了这三个国家^研发最大的 全球经济体¹那5个人呢？最大的直销市场²。日本约有 400万名直销代表，2018年直销收入约为160亿美元²。 我们目前在美国的企业客户中有50%以上在日本有相当数量的销售代表，他们目前 不订阅我们的应用程序，其中五个客户的大部分收入来自其在日本的 销售。我们相信，我们可以通过日本的母语员工 提供的国内销售、销售支持和客户服务是我们发展应用程序订阅业务和增强客户的 日本计划的重要机会。自开始运营以来，我们已与6家日本企业 客户签署了详细的CRM订阅协议。

我们 目前正在韩国探索类似的扩展机会，韩国拥有3个^研发全球最大的直销市场 ².

我们的 历史背景

我们 是内华达州的一家公司，最初成立于2012年，名称为Cutaia Media Group，LLC或CMG。2014年5月， CMG并入bBooth，Inc.，2014年10月，bBooth，Inc.更名为bBooth(USA)，Inc.

2014年10月，bBooth(美国)，Inc.被Global System Designs，Inc.收购。关于此次收购，Global Systems Design，Inc.更名为bBooth，Inc.

在 2017年4月，我们从bBooth，Inc.更名。更名为NFüsz，Inc.，并于2019年2月将我们的名称从NFüsz， Inc.更名为NFüsz， Inc.致Verb Technology Company，Inc.

2019年2月1日，我们对普通股实施了15股1股的反向股票拆分，即每股面值0.0001美元的普通股。 作为反向股票拆分的结果，我们拆分前的普通股中每15股被合并并重新分类为 1股我们的普通股。我们的合并财务报表已重新编制，以反映我们普通股的15股1股反向股票拆分 。

根据协议和合并计划，我们于2019年4月收购了Sound Concepts Inc.或Sound Concepts。作为 合并的结果，Sound Concepts与我们的全资子公司NF Acquisition Company，LLC合并，并入我们的全资子公司NF Acquisition Company，LLC。合并完成后， NF Acquisition Company，LLC更名为Verb Direct、LLC或Verb Direct。

我们的 普通股和普通股购买权证分别以“VERB”和“VERBW”的代码在纳斯达克资本市场交易 。我们的网址是https://www.verb.tech.

营销

我们 利用我们自己的专有互动视频平台作为我们正在进行的营销计划的基础。我们的 计划包括：由全职员工和外部顾问组成的专门团队每天广泛参与社交媒体活动；管理我们基于视频的互动网站；以及基于视频的互动电子邮件活动和电视广告 。此外，我们与之集成了详细CRM的17家直销后台系统提供商向其客户和潜在客户推销我们的 应用程序，以换取查找人费用。

竞争

2018年，CRM软件在全球创造了超过482亿美元的销售收入 ¹，已成为最大的软件细分市场， 超过数据管理软件，预计到2025年销售收入将超过800亿美元²。 我们在CRM应用程序行业以及视频会议/网络研讨会行业展开竞争。我们相信，与未采用我们专有Verb交互式视频技术的CRM应用程序 相比，采用我们专有Verb交互式视频技术的CRM应用程序 可提供显著的竞争优势。CRM领域的长期领导者：Salesforce、Microsoft、Oracle、SAP和Adobe合计约占行业销售额的41%¹。这些公司和许多其他公司在特性集和功能上有许多不同 ，但都有某些基本属性。它们中的大多数都是在手机、社交媒体和当前通过互联网以及最近在移动设备上无处不在的视频背后的技术出现和扩散 之前设计的。虽然他们中的许多人都曾尝试将视频功能整合到各自的CRM平台中，有时 会以‘’插件‘’的方式进行整合，但我们不相信他们中的任何一家能够以与 我们的交互式视频电子商务平台一样有效的方式做到这一点。我们的互动视频电子商务平台允许用户在视频中放置可点击的行动号召，包括 到用户先前已有的销售和产品视频中。此外，Verb的互动视频可以在移动设备 和桌面设备上观看，不受操作系统限制，无需下载专有播放器或程序。

我们还在视频网络研讨会和电子商务 解决方案提供商领域展开竞争。网络研讨会领域由Zoom、WebEx和Go2Meeting等公司主导。电子商务解决方案 提供商领域由Shopify等占据主导地位。但是，我们相信我们的VerbLIVE应用程序为寻求将视频网络研讨会用作销售工具的用户提供了卓越的解决方案 ，因为我们的视频内可点击图标提供了Zoom(或其他大型网络研讨会提供商)或Shopify无法提供的无缝视频内电子商务 功能。我们相信VerbLIVE代表着 一个独特的解决方案，它将Zoom和Shopify的最佳功能结合到一个应用程序中，为用户提供更加顺畅的 和高效的销售体验。尽管如此，我们的竞争对手的市场份额、营销实力和市场地位 可能会阻碍我们在这些市场获得较大份额。

知识产权 财产

我们的 政策是通过专利、商业秘密和版权等相结合的方式来保护我们的技术。我们主要 依靠商业秘密和受版权保护的专有软件、代码和技术诀窍来保护我们的交互式视频技术平台 和相关应用程序。我们已采取安全措施，在可能的范围内保护我们的商业秘密和专有技术 。我们保护专有权的手段可能不够充分，我们的竞争对手可能会独立开发与我们相似或与我们竞争的 技术或产品。商业秘密和版权法仅为我们的技术和产品提供有限的 保护。许多国家的法律没有像美国法律那样在很大程度上保护我们的专有权 。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会尝试 获取和使用我们认为是专有的信息。第三方也可以围绕我们的专有权进行设计，这可能会 降低我们受保护的技术和产品的价值，如果周围的设计在市场上获得好评的话。

我们 最近向美国专利商标局(PTO)提交了临时专利申请，涉及提供涉及我们在视频产品中使用的交互式按钮的交互式 视频流。但是，我们的临时专利申请 可能不会导致专利颁发，或者可能会导致狭隘的索赔，这可能会限制我们试图 获得的保护。我们还在两个家族中拥有多项授权专利，这些专利正在等待延期。第一族涉及用于增强联网、转换跟踪和转换属性的系统 和方法。此系列包含两项已颁发的专利 (美国专利No.9,792,380，发布于2017年10月17日；和美国专利编号10,467,317，发布于2019年11月5日)和待定延续。 第二族涉及用于生成定制活动的系统和方法。此系列包含一项已颁发的专利(美国 专利第10,643,247号，2020年5月5日发布)和待续。这些现有专利和可能 颁发给我们的任何未来专利可能无法保护我们技术的重要商业方面。此外， 此类专利的有效性和可执行性可能会受到第三方的质疑，这可能会导致我们的专利被专利办公室宣布无效或修改，对我们提起各种 法律诉讼，需要开发或获取替代技术和/或根据第三方专利获得适当的许可，而这些许可可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

第三方 可以独立开发我们的专利未涵盖的技术，即与我们的技术类似或与之竞争的技术。 此外，我们的知识产权可能会被第三方侵犯或挪用，特别是在外国，这些国家的法律和政府当局可能无法像在美国那样有效地保护我们的专有权利。

存在我们保护知识产权的手段可能不足的风险，这一 领域的弱点或失败可能会对我们的业务或声誉、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。

我们 不能向您保证，我们的技术平台和产品不会侵犯他人持有的专利，也不会在 将来侵犯。可能需要诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的 有效性和范围，或者针对侵权、无效、挪用、 或其他索赔进行抗辩。

研究和开发

我们 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分别产生了4311,000美元和980,000美元的研发费用。 这些资金主要用于开发我们基于视频的互动销售支持平台和相关应用程序。

供货商

虽然我们的大部分设计、开发和工程团队都在美国，但我们目前利用一小群专职的全职 和兼职的离岸经验丰富的专业人员来对我们的软件进行一些编码和维护。我们相信，通过整合经验丰富的内部 管理和监督，以及适当的系统、协议、控制和程序来确保我们所有应用程序的保护和完整性 ，我们已经 降低了与管理外部软件开发专业人员团队相关的风险。我们还确保能够获得更多合格的专业人员，以便根据需要提供类似或补充服务 。

依赖关键客户

根据本年度报告中描述的我们当前的业务和预期的未来活动，我们只有一个客户代表了我们2019年收入的 13%。

政府 法规

政府 监管对我们的业务没有重大影响，预计政府监管在近期或中期也不会成为 业务的障碍，因为管理层目前不知道 将对我们的业务产生实质性影响的任何计划或预期的政府监管。我们的管理层认为，它目前拥有开展本年度报告所述业务的所有必要授权。

雇员

截至2019年4月20日 ，我们拥有83名全职法定员工、8名兼职员工、5名董事会成员以及34名全职顾问和承包商 。我们还根据需要聘请顾问和承包商，提供软件 设计、开发和编码、内容创建、音频和视频编辑、视频制作服务以及包括营销和会计在内的其他业务功能领域的具体专业知识。 我们的员工或顾问目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。 我们没有发生过与劳动相关的停工，我们相信我们与员工、顾问和顾问(包括全职和兼职)的关系是令人满意的。 所有员工或顾问都不在集体谈判协议的覆盖范围内。 我们与员工、顾问和顾问之间的关系令人满意。

项目 1A。危险因素

您 在决定是否投资我们的普通股之前，应仔细考虑下面描述的风险。下面介绍的风险 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能 损害我们的业务运营和财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。我们提交给证券交易委员会的文件还包含涉及 风险或不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述预期或预期的结果大不相同，这些因素包括我们面临的以下风险，以及可能 影响我们的运营结果的其他变量。过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标， 投资者不应使用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

与我们的业务相关的风险

我们 已发生重大净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。

截至 日期，我们自成立以来一直蒙受经常性损失。截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为15,918,000美元 ，截至2018年12月31日的年度，净亏损为12,127,000美元。由于许多 原因，我们未来可能会继续遭受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。

我们 预计，在可预见的将来，随着我们加大技术和生产力度以支持我们的业务，并加大营销和销售力度以推动使用我们服务的客户和客户数量的增加，我们的运营费用将大幅增加 。这些支出可能会增加实现和保持盈利的难度。 此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法产生足够的 收入来抵消增加的运营费用。如果我们被迫削减开支，我们的增长战略可能会受到影响。 为了抵消这些预期增加的运营费用，我们将需要在未来 期间产生并维持可观的收入水平才能实现盈利，即使我们这样做了，也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

因此， 我们不能向您保证，随着我们继续扩展基础设施、调整资产负债表、进一步发展营销活动以及实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现 并保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和 运营以及我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降，导致您的投资遭受重大 或完全损失。

我们的 独立注册会计师事务所截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年报告引发了 对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”的重大质疑。

我们的 独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计合并财务报表报告中表示，对于我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。 “持续经营”意见表明，编制财务报表时假设我们将继续作为持续经营企业，不包括任何调整，以反映我们将继续作为持续经营企业 资产的可回收性和分类 ，或可能导致的负债金额和分类 未来可能产生的影响因此， 您不应依赖我们的合并资产负债表来指示可用于满足债权人债权的收益金额 ，以及在发生清算时有可能分配给股东的收益金额。在我们的财务报表中出现持续经营注释 可能会对我们正在发展的关系和计划 随着我们产品的商业化而与第三方发展产生不利影响，并可能使我们在筹集额外融资方面面临挑战和困难 ，所有这些都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并导致 您的投资遭受重大或完全损失。

不能保证我们将永远盈利，也不能保证我们可以获得债务或股权融资，金额和条款为 ，有时我们认为可以接受(如果有的话)。我们发行额外的股本证券将导致我们当前股东的股本权益显著 稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的， 将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资，我们可能无法按计划继续我们的业务，因此可能需要缩减或停止我们业务的运营 ，其结果将是我们的股东将损失部分或全部投资。如果我们无法继续经营 ，则 合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或可能导致的负债金额和分类。

我们 已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷已经并可能在未来导致我们的财务报表中出现重大错报，如果不 加以补救的话。

根据证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义，我们的 管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。正如本报告第二部分第9A项披露的那样，我们在财务报告的内部控制中发现了 与职责分工不足和有效的 风险评估有关的两个重大缺陷，以及与财务报表结算流程相关的人力资源不足。重大 缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 年度或中期财务报表的重大错报有可能无法防止 或无法及时发现。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至本报告所涵盖期间的最后一天，我们对 财务报告的内部控制无效。

我们 正在积极参与制定旨在解决这些重大缺陷的补救计划。我们已经并将继续 采取本报告中讨论的行动，以补救已确定的重大弱点。随着我们继续评估和 改进财务报告的内部控制，我们的高级管理层可能会决定采取其他措施 来解决控制缺陷或修改本报告中描述的补救措施。虽然审计委员会和高级 管理层正在密切监控实施情况，但在本报告中讨论的补救措施(包括我们的高级管理层确定为必要的任何其他 补救措施)完成、测试并确定有效之前，本报告中描述的重大 弱点可能会继续存在。如果未来，这些措施不足以弥补重大弱点 ，或者如果我们的内部控制在未来 发现或发生其他重大弱点或重大缺陷，合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述财务 结果，这可能会对我们的业务和经营结果或财务状况产生实质性的不利影响，限制我们 进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正这些弱点或不足， 我们将受到罚款

最近爆发的冠状病毒可能会对我们的业务、销售、运营业绩和财务状况产生重大负面影响 。

冠状病毒全球爆发导致一般经济活动严重中断，因为企业和联邦、州和 地方政府采取了越来越广泛的行动来缓解这一公共卫生危机。我们的 业务经历了中断，无论是我们的运营中断，还是对整体经济状况的不利影响。这些情况 将对我们业务的各个方面产生重大负面影响。我们的业务有赖于我们员工的持续健康和生产力 ，包括我们的软件工程师、销售人员和公司管理团队。单独和整体而言，冠状病毒爆发的后果可能会对我们的业务、销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外， 如果这些情况持续很长一段时间，我们的流动性可能会受到负面影响，我们可能需要 寻求额外的融资来源来获得营运资金、保持适当的库存水平，并履行我们的财务 义务。目前，资本和信贷市场已经被危机扰乱，我们获得任何所需融资的能力 没有保证，在很大程度上取决于不断变化的市场状况和其他因素。根据 危机的持续影响，可能需要采取进一步行动来改善我们的现金状况和资本结构。

冠状病毒爆发最终影响我们的业务、销售、运营结果和财务状况的程度将 取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括但不限于爆发的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复 正常经济和运营条件的速度和程度。即使在冠状病毒爆发消退之后，我们也可能会因其对全球经济的影响而继续经历 对我们业务的重大影响，包括 已经发生或未来可能发生的任何经济低迷或衰退。

如果我们没有足够的资金或不能以对我们有利的条款获得 ，我们未来的增长和竞争能力将受到不利影响。

我们 资金资源有限。到目前为止，我们的运营资金完全来自创始人和其他 投资者的股权投资和债务的产生，在可预见的 未来，我们预计将继续以同样的方式为我们的运营融资。我们能否继续正常和计划的运营、发展我们的业务以及在我们的行业中竞争，将取决于是否有足够的资本可用 。我们不能向您保证，我们将能够在所需的时间或金额、可接受的条款或任何情况下，从这些或 其他来源获得额外资金。如果我们通过出售股权或可转换为股权的证券来筹集资本，将导致对当时的现有股东的稀释，这可能会很严重 取决于我们可能能够出售证券的价格。如果我们通过产生 额外的债务来筹集额外的资本，我们可能会受到更多约束我们业务活动的契约的约束，债务工具的持有者 可能拥有比我们当时现有股东更高的权利和特权。此外，偿还债务融资项下的 利息和本金偿还义务可能会将原本可用于支持 新计划开发和营销的资金转移到现有和潜在的新客户。如果我们无法在需要时或按有吸引力的条款 筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消新计划的开发或未来的营销活动， 或者减少或停止我们的运营。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们业务的成功 取决于我们维持和扩大客户基础的能力，以及我们说服 客户增加使用我们的服务和/或平台的能力。如果我们无法扩大客户群和/或客户对我们的服务和/或平台的使用率下降，我们的业务将受到损害。

我们 扩大和创造收入的能力在一定程度上取决于我们维护和扩大与现有 客户的关系并说服他们增加对我们平台的使用的能力。如果我们的客户不增加对我们平台的使用， 我们的收入可能不会增长，我们的运营结果可能会受到影响。很难准确预测客户的使用级别 ，客户的流失或使用级别的降低可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生负面影响。如果大量客户停止使用或减少使用我们的平台 ，则我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们当前计划的支出，以维持 或增加收入。这些额外支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 我们的大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可以 随时减少或停止使用我们的平台，而无需支付罚款或终止费。

我们经营的 市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

CRM应用程序市场竞争激烈且瞬息万变，进入门槛相对较低，我们的许多竞争对手，包括Salesforce.com、 Microsoft、Oracle、SAP SE和Adobe，合计约占行业销售额的41%¹与我们相比， 拥有更高的知名度、更长的运营历史和更大的营销预算，并且拥有更多的 财务、技术和其他资源。此外，我们的许多潜在竞争对手已经建立了营销 关系，可以接触到更大的客户群，并与顾问、系统集成商、 和经销商签订了重要的分销协议。因此，我们的竞争对手可能会比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、 技术、标准或客户要求。此外，由于这些优势，即使我们的产品和服务 比我们的竞争对手提供的产品和服务更有效，潜在客户也可能会接受有竞争力的产品和服务 ，而不是购买我们的产品和服务。如果我们不能与当前和未来的竞争对手进行有效竞争 ，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们 可能无法增加我们的战略关系数量或增加从我们当前的战略 关系中获得的收入。

我们 已与其他营销和CRM平台(如Oracle NetSuite和Adobe Market) 建立了一定的战略合作关系，以整合和集成我们的互动视频技术，并正在积极寻求其他战略合作关系。但是， 不能保证这些战略关系将为我们带来实质性收入，也不能保证我们 将能够 产生任何其他有意义的战略关系。

我们 可能无法为我们的现有服务或可接受的新服务开发跟上 技术发展步伐的增强功能和新功能。

如果 我们无法开发与快速 技术发展保持同步的销售支持应用程序的增强功能和新功能，例如我们计划在2020年夏季推出的VerbLIVE，我们的业务将受到损害。 增强功能、新功能和服务的成功取决于几个因素，包括功能或版本的及时完成、引入、 和市场接受度。这方面的失败可能会严重影响我们的收入增长或损害我们的 声誉。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能，或者无法以具有竞争力的价格及时将其推向市场 。此外，有关新网络平台或技术的时间和性质的不确定性， 或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们的 服务无法与未来的网络平台和技术一起有效运行，可能会降低对我们服务的需求，导致 客户不满，并损害我们的业务。

我们 提供服务的能力取决于第三方互联网提供商。

互联网的基础设施由许多不同的网络和服务组成，按照设计，这些网络和服务高度分散且 分布式。此基础设施由一系列独立的第三方组织运行，在互联网号码和名称分配机构(ICANN)和互联网号码分配机构(IANA)(现在与ICANN相关)的管理下提供互联网的 基础设施和支持服务。

由于 部分基础设施损坏、拒绝服务攻击或相关网络事件， 互联网已经并将继续经历各种停机和其他延迟。这些情况不在我们的控制范围之内，可能会 减少我们或我们的客户可以使用互联网来提供我们的服务。因此，我们的 服务中断或我们的客户访问我们服务的能力可能会导致潜在或现有客户的流失，并 损害我们的业务。

安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和 声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息 、客户的专有业务信息(包括信用卡和支付信息)以及客户和员工的个人身份信息 。此信息的安全处理、维护和传输 对我们的运营和业务战略至关重要。因此，我们必须遵守有关 隐私和数据保护的联邦、州、省和外国法律。一些司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全违规事件通知个人 我们与某些客户达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们 。欧盟和其他地区有关个人数据和个人信息的法规不断演变， 包括但不限于“一般数据保护条例”(我们称为GDPR)和2018年的“加州消费者隐私法”(尤其是与IP地址、机器标识、位置数据和其他信息的分类相关的法规) 可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力。此类法律法规要求或可能要求我们或我们的 客户执行隐私和安全政策，允许消费者访问、更正或删除由我们或我们的客户存储或维护的个人信息，向个人通知影响其个人信息的安全事件，在 某些情况下，为特定目的使用个人信息需征得同意。

我们 相信我们采取合理措施保护我们收集、使用、 存储和披露的信息的安全性、完整性和机密性，并采取措施加强我们的安全协议和基础设施，但是，我们的信息技术 和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。 我们还可能受到软件错误或其他技术故障以及员工错误或不当行为的负面影响。 并利用一系列具有军用级别的网络武器和成熟技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临 受到威胁的高风险。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任 、监管处罚、业务中断、对我们声誉的损害、对我们业务的信心丧失、合同提前终止和其他业务损失、对我们客户的赔偿 、对被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险费用、财务 处罚、诉讼、监管调查和其他重大责任，这些都可能是实质性的

我们的 成功在一定程度上取决于我们的信息技术硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性 以及我们调整和扩展基础设施的能力。

我们信息技术硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性对我们当前业务的运营 非常重要，一旦发生系统故障，该业务将受到影响。同样，我们根据增长和不断变化的需求扩展和更新信息 技术基础设施的能力对于继续实施我们新的 服务计划非常重要。我们无法扩展或升级我们的技术基础设施可能会产生不良后果， 包括延迟提供服务或实施新服务，以及转移开发资源。 我们的硬件和软件基础设施的各个方面都依赖于第三方。第三方可能会遇到错误 或中断，这些错误或中断可能会对我们产生不利影响，我们可能无法对其进行有限的控制。 任何这些系统的中断和/或故障都可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，从而对我们提供产品和服务、留住现有用户和吸引新用户的能力产生不利影响 。此外，我们的信息技术硬件和软件基础设施 可能容易受到未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他可能影响安全的事件的影响。如果发生一个或多个此类事件，我们的客户和其他信息在我们的信息 技术硬件和软件基础设施中处理、存储和传输，或以其他方式传输，可能会造成重大损失 或声誉损害。我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，或者 调查和修复漏洞或其他暴露，并且我们可能会遭受诉讼和财务损失, 任何可能严重损害我们的业务和运营结果的 。

我们 依赖第三方来维护我们的服务器，提供传输内容所需的带宽， 并将从中派生的内容用于潜在的创收。

我们 依赖第三方服务提供商、供应商和许可方提供提供某些产品和服务所需的某些服务、硬件、软件和运营支持 。其中一些第三方的运营历史不长 ，或者将来可能无法继续提供我们所需的设备和服务。如果需求超过这些供应商的 能力，或者如果这些供应商遇到经营或财务困难，或者无法以我们的规格和合理的价格及时提供我们所需的设备 或服务，我们提供某些产品和 服务的能力可能会受到重大不利影响，或者需要采购或开发受影响材料或服务的替代来源 可能会延迟我们为用户提供服务的能力。这些事件可能会对我们留住 和吸引用户的能力造成重大负面影响，并对我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生重大负面影响。

我们 可能无法以可接受的成本找到合适的软件开发人员。

我们 目前在软件的编码和维护方面依赖某些主要供应商和供应商。我们未来将继续需要 此类专业知识。由于目前对熟练软件开发人员的需求，我们可能无法 以可接受的价格找到或留住合适且合格的人员，或者根本无法找到或留住这些人员。没有这些开发人员，我们可能无法 进一步开发和维护我们的软件，这是我们业务发展的最重要方面。

我们业务的成功 与总体经济状况高度相关。

对我们产品和服务的需求 与一般经济状况高度相关，因为我们很大一部分收入 来自个人的可自由支配支出，在经济不稳定时期，这些支出通常会下降。美国或我们开展业务的其他国家的 经济状况下降，包括冠状病毒 大流行导致的下降，并且可能在未来运营，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。由于这种需求下降很难预测 ，因此我们或我们的行业可能会增加过剩产能。过剩产能的增加可能会导致我们产品和服务的价格下降 。我们发展或维持业务的能力可能会受到持续的经济疲软和不确定性的不利影响 ，包括消费者信心动摇、高失业率和其他因素的影响。无法 发展或维持我们的业务将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而 影响对我们普通股的投资。

我们 未能保护我们的知识产权可能会降低我们产品的价值，削弱我们的竞争地位 并减少我们的收入，而针对我们或由我们提出的侵权索赔可能会产生实质性的不利影响。

我们 认为保护我们的知识产权(包括专利、商业秘密、版权、商标和域名)对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法 权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们与我们的员工 和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露 和使用。但是，这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法阻止他人盗用我们的专有信息或阻止 其他人自主开发类似技术。

我们 拥有两项与我们提供内容访问、存储和分发的系统相关的专利，我们最近向美国专利商标局(PTO)提交了关于我们的交互式视频技术的临时 专利申请。我们的临时 专利申请可能不会导致专利颁发，或者某些权利要求可能会被拒绝或可能需要缩小范围，这 可能会限制我们试图获得的保护。此外，我们现有的专利和任何未来可能颁发给我们的专利可能不会保护我们技术的重要商业方面。此外，我们的专利的有效性和可执行性可能会受到第三方的质疑 ，这可能会导致我们的专利被专利办公室宣布无效或修改，对我们采取各种法律行动 ，需要开发或获取替代技术，和/或根据第三方专利获得适当的许可， 这些可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们 已在美国注册域名和商标，还可能在美国境内和境外进行其他注册 。开发和维护有效的商业秘密、版权、商标、域名和专利保护是昂贵的，无论是初始注册要求还是持续注册要求，以及维护我们权利的成本。我们可能需要 在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权，这是一个昂贵且可能不会成功的过程 ，或者我们可能不会在每个地方都这样做。

监控 未经授权使用我们的知识产权既困难又成本高昂。我们保护我们专有权利的努力可能不足以 防止我们的知识产权被盗用。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权， 或采取适当步骤来强制执行我们的知识产权。此外，我们的竞争对手可能会自主开发 类似的技术。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。如果我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的 服务，这可能会严重降低对我们产品的需求。 此外，我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵、耗时的，而且可能会分散我们技术人员和管理人员的精力，这 可能会损害我们的业务，无论此类诉讼是否导致对我们不利的裁决。此外，诉讼 本质上是不确定的，因此我们可能无法阻止其竞争对手侵犯我们的知识产权。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会给我们带来实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球 经济造成损害或中断，因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的影响。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划 ，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，并可能减少对我们服务的需求 。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官兼总裁罗里·J·卡泰亚(Rory J.Cutaia)先生。如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续 目前的职位，我们可能无法随时更换他们(如果有的话)。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用 。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手公司， 我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为任何高管 维护“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响，从而影响对我们股票的投资。

我们 持续吸引和留住高素质人员的能力对我们的成功也至关重要，因为随着业务的发展，我们将需要 招聘和留住更多人员。不能保证我们能够吸引或留住 高素质人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。此竞争可能会使 吸引、聘用和留住合格经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能 无法有效管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务造成不利影响。因此， 您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。

与投资我们的证券有关的风险

根据我们的股权激励计划筹集 额外资本，包括通过未来出售和发行我们的普通股或认股权证，或根据我们的股权激励计划行使 购买普通股的权利，可能会导致 我们股东的所有权百分比进一步稀释，可能会导致我们的股价下跌，并可能限制我们的运营.

我们 预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括任何潜在的 收购、招聘新人员以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们通过公共和私募股权发行以及债务融资相结合的方式寻求额外的 资本，我们的股东可能会经历大量的 稀释。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权 权益可能会被稀释，并且条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利 影响的优惠。债务和应收账款融资可能与股权成分相结合，例如购买我们普通股股份的认股权证 ，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。 负债将导致固定付款义务增加，还可能导致某些限制性条款， 例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。无法获得足够的资金可能会导致我们削减某些运营活动，包括 销售和市场营销，以降低成本和维持业务，并将对我们的业务 和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们还根据我们的股权激励计划授予了购买普通股的期权，并登记了 8,000,000股普通股标的期权和根据我们的股权激励计划授予的股票。出售根据我们的股权补偿计划授予的期权而发行的股票 可能会对我们的现有股东造成重大稀释， 这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们 增发的优先股可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响，稀释普通股股东的投票权 ，并延迟或阻止控制权的变更。

我们的 董事会有权在不经股东进一步投票或采取任何行动的情况下，促使我们在一个或多个系列中额外发行最多 ，000,000股优先股，指定组成任何系列的股票数量，并 确定该系列的权利、优先选项、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算优先选项。截至2020年5月5日，我们有3246股优先股 可转换为2,094,197股普通股。

向优先股持有人发行具有股息或转换权、清算优先权或其他经济条款的优先股股票 可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股的转换价格 购买普通股，因为优先股的持有者实际上将有权 以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有者造成经济稀释。

此外， 发行具有投票权的优先股股票可能会对我们其他 类有表决权股票的持有者的投票权产生不利影响，方法是稀释我们其他类别有表决权股票的投票权(如果他们作为单个 类别一起投票)，或者通过给予任何此类优先股持有人阻止他们有单独类别投票权的诉讼的权利 ，即使该诉讼得到我们其他类别有表决权股票持有人的批准也是如此。发行优先股 还可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，而无需 股东采取进一步行动，即使向股东提供股票溢价也是如此。

我们普通股的 市场价格一直并可能继续受到大幅波动的影响。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括；

经纪公司或行业分析师对我们运营或预期运营的市场所作的意见、评级或收益估计的声明 或更改 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。另外， 整个股票市场，以及我们这个特定的细分市场，不时会出现价格和成交量的极端波动 ，这可能会影响到很多公司的证券市场价格，而且往往显得 与这些公司的经营业绩无关。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东 以他们希望的时间和价格出售他们的普通股的能力产生负面影响。

普通股价格下跌可能会影响我们进一步筹集营运资金的能力，这可能会对我们继续运营的能力产生不利影响 。

我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少， 我们的融资能力也会下降。我们可能会尝试通过出售股权证券来获得我们需要的资金的很大一部分，以进行我们 计划中的运营；因此，普通股价格下跌可能对我们的流动性和运营不利 ，因为下跌可能会对投资者投资于我们证券的意愿产生不利影响。 如果我们无法筹集我们所有计划运营所需的资金，我们可能会被迫从其他 计划用途重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成重大负面影响，包括我们开发 新产品或服务和继续当前运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少 或停止运营。如果我们不能通过出售我们的普通股 筹集足够的资金，我们也可能无法履行我们的财务义务，我们可能会被迫减少或停止运营。

由于 我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法 从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们 打算保留未来收益的很大一部分，为我们业务的发展、运营和扩张提供资金。 我们预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。 未来任何股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及我们董事会 认为相关的其他因素。不能保证将来会支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额 。除非我们的董事会决定支付股息，否则我们的股东将被要求 期待我们的普通股升值，以实现他们的投资收益。不能保证 这种升值会发生。

由于 我们的董事和高管是我们最大的股东，他们可以对我们的业务和事务施加重大控制 ，并且具有可能与投资者的实际或潜在利益不同的实际或潜在利益。

我们的某些 高管和董事拥有我们已发行股本的相当大比例。截至本 年度报告日期，我们估计，截至2020年5月5日，我们的高管和董事以及他们各自的关联公司实益拥有我们已发行表决权股票的17.2%。我们董事和高管可能持有的任何期权或认股权证的行使权归属或以其他方式到期后，或 未来被授予，或如果他们以其他方式收购我们普通股的额外股份，未来我们的董事和高管的持有量可能会进一步增加 。这些人的利益可能 与我们其他股东的利益不同。因此，除了他们的董事会席位和职位外，这些人 将对所有需要股东批准的公司行动拥有重大影响和控制权，无论我们的其他 股东如何投票，包括以下行动：

这种 所有权集中本身可能会阻碍合并、合并、收购或其他业务整合， 或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，这反过来可能会降低我们的股价 或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们的 普通股已被归类为“细价股”，由于适合性要求，这可能会使投资者更难出售其普通股 股票。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权 证券，但 有某些例外情况。我们的证券适用于细价股规则，该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人进行销售的经纪自营商施加了额外的销售实践要求 。“经认可的 投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构或与其配偶共同拥有超过100万美元净资产或年收入超过20万美元或30万美元的个人。细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前， 以美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)编制的格式提交标准化的风险披露文件 ，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和级别 的信息。经纪-交易商还必须向客户提供 细价股票的当前出价和报价、交易中经纪-交易商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中持有的每个细价股票的 市值的月度帐单。买卖报价、经纪自营商 和销售人员薪酬信息必须在进行交易之前口头或书面提供给客户 ，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。此外，细价股规则 要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免遵守本规则, 经纪自营商必须做出特别的 书面决定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到买方对交易的书面 协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在 二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了 普通股的可销售性。

金融行业监管机构，Inc.或FINRA采用了销售惯例要求，这些要求在历史上可能会限制 股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

在 上述“细价股”规则之外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐 投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该 客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须 合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等 信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求历来使经纪自营商更难 建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们的普通股的能力 ，对我们的股票市场产生不利影响，从而压低我们普通股的每股价格。

根据内华达州法律取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在我们对我们的董事、高级管理人员和员工的义务的赔偿权利 可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止 针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的 公司章程和章程包含的条款允许我们在内华达州法律规定的范围内，免除我们的董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任而对我们和我们的股东承担的个人赔偿责任。 在内华达州法律规定的范围内，我们可以免除董事和高级管理人员对我们和我们的股东的个人损害赔偿责任。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以提供此类赔偿 权利。根据未来与我们的人员签订的任何雇佣协议，我们还可能承担合同上的赔偿义务。 上述赔偿义务可能会导致我们产生巨额支出来支付和解费用或 董事和高级管理人员的损害赔偿金，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的费用也可能 阻止我们起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任，并可能同样 阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们 吸引和留住合格董事会成员的能力可能会受到新的州法律的影响，包括最近颁布的 性别配额。

2018年9月，加利福尼亚州颁布了SB 826，要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持最低女性代表性 如下：到2019年底，董事会中至少有一名女性，到2020年底，拥有5名成员的上市公司 董事会将被要求至少有两名女性董事，拥有6名或更多成员的上市公司董事会将被要求至少有3名女性董事 。如果不能及时达到指定的最低标准， 此类公司将面临代价高昂的经济处罚和声誉损害。我们不能保证我们可以招聘、吸引和/或保留 合格的董事会成员，并因加州法律(不应在 合规截止日期之前被废除)而达到性别配额，这可能会导致某些投资者转移对我们股票的持股，并使我们面临处罚和/或 声誉损害。

反收购 内华达州法律某些条款的影响阻碍了对我们的潜在收购。

内华达州 有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“感兴趣的股东”之间的某些业务合并，时间为“感兴趣的股东”首次成为“感兴趣的股东”后的三年， 除非公司董事会事先批准该合并。就内华达州法律而言，“有利害关系的 股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票百分之十或以上投票权 或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在过去三年内的任何时间 直接或间接拥有公司当时已发行股票百分之十或以上投票权的任何人。术语“企业合并”的定义足够 广泛，几乎涵盖任何类型的交易，允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的潜在影响是阻止有意控制我们的各方进行 ，因此如果这些各方无法获得我们董事会的批准。这两项规定都可能限制投资者 未来愿意为我们普通股支付的价格。

第 1B项。未解决的员工意见

一个也没有。

项目 2.属性

我们的公司总部占地约6,700平方英尺，位于加利福尼亚州新港海滩200号新港大道2210号套房 92663。我们的总部根据2027年5月31日到期的运营租约托管我们的行政和行政业务 ，月租金约为35,000美元。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，并且在需要时会有合适的 额外空间可用。

2019年4月12日，本公司在犹他州的American Fork获得了四份与Verb Direct运营相关的办公室和仓库租赁，租赁总金额为每月31,000美元。写字楼和仓库区域的出租人是JMCC Properties，该公司 是由Verb Direct的前股东和某些现任高管拥有和控制的实体。

第 项3.法律诉讼

2018年4月24日，纽约南区美国地区法院被告NFUSZ，Inc.(案件编号1：18-cv-03634-nrb)开始对我们提起诉讼，名称为EMA Financial，LLC，纽约有限责任公司，原告。 起诉书列出了四个诉讼原因，并要求金钱损害赔偿、禁令救济、违约金赔偿以及声明性 与我们拒绝同意EMA对我们于2017年12月授予EMA的普通股权证中无现金行使条款的解释有关的声明 。我们提出了几项反诉，包括要求改革基础协议 ，以反映我们对无现金行使条款的解释。双方都请求即决判决。2020年3月16日， 美国地区法院作出裁决，同意我们的立场，驳回了EMA就其对无现金行使公式的解释提出的宣告性判决 动议，并特别声明，“全文宣读的协议 显示，nFUSZ，Inc.关于适当的无现金行使公式的立场是唯一明智的立场，必须相应地执行 无现金行使公式。”法院命令，根据这一调查结果，各方 应提交一份关于未来诉讼的提案。因此，我们已指示我们的律师提出索赔，要求赔偿我们与此诉讼相关的所有费用 ，包括所有律师费以及我们 因EMA的行为而遭受的所有损害。

我们目前与我们的前身bBooth，Inc.的一名前 员工发生纠纷。世卫组织提出违约索赔，声称他 有权从2015年起获得约30万美元的未付奖金赔偿。我们不认为他的主张有任何可取之处 ，因为它们与书面证据相矛盾，并受到适用的诉讼时效的限制，也不受该前员工在4年多前我们于2016年1月购买其全部股票时签署的新闻稿 的限制。我们打算 通过仲裁寻求驳回这名前雇员的索赔。

2019年7月9日，加利福尼亚州中区的美国地区法院提起了一项据称是集体诉讼的诉讼，其名称为 斯科特·C·哈特曼，个人并代表所有其他类似案件，原告诉Verb技术公司， 公司，被告罗里·J·卡塔亚，案件编号2：19-cv-05896。起诉书声称是代表在2018年1月3日至2018年5月2日期间购买或以其他方式收购我们普通股的 类个人或实体提起的，并指控 我们违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条，这是由于我们于2018年1月3日宣布了我们与甲骨文美国公司的协议 。起诉书要求未指明的费用和损害赔偿。我们认为投诉是没有根据的 ，我们打算为这一行为进行有力的辩护。

2019年9月27日，加利福尼亚州中区美国地区法院提起派生诉讼，诉讼名称为 理查德·摩尔，个别并代表所有其他类似案件，原告诉Verb科技公司，Inc.，以及被告罗里·J·库塔亚，詹姆斯·P·盖斯科夫和杰夫·克莱伯恩，案件编号2：19-CV-08393-AB-SS。衍生诉讼 也源于我们于2018年1月3日宣布与甲骨文美国公司达成的协议。衍生诉讼指控 违反受托责任、不当得利和浪费公司资产的索赔，原因是与上述集体诉讼申诉的 抗辩相关的费用。衍生品诉讼寻求宣布个别被告 违反了他们的职责、未指明的损害赔偿和某些据称的补救措施。我们争辩说，集体诉讼 没有可取之处，因此，它所依赖的这一派生诉讼同样没有可取之处，我们打算积极 为这起诉讼辩护。

我们 不知道我们或我们的任何子公司是当事一方的其他重大待决法律程序，或我们的任何资产 或我们任何子公司的资产或财产受到约束的其他重大法律程序，据我们所知，不会有任何不利的 法律活动被预期或威胁。此外，我们不知道任何政府 当局正在考虑进行任何此类诉讼。

我们 不知道在任何重大诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或任何注册或实益股东 是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。

我们相信我们已经为我们财务范围内的所有诉讼预留了足够的 。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“动词”。

普通股持有人

截至2020年5月5日 ，我们普通股的记录持有者约有167人。这些记录的持有者包括为经纪公司持有股票的存托机构 ，而经纪公司又为众多受益所有者持有股票。

分红

我们 从未宣布或支付过股息。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息， 但目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们普通股的股息支付 如果有的话，将完全由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素，其中包括 。然而，内华达州修订后的法规，或NRS， 禁止我们宣布股息，在股息分配生效后：

最近未注册证券的销售

在截至2019年12月31日的财年中，所有未根据修订后的1933年证券法注册的股权证券销售均在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告。 经修订的1933年证券法 之前已在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告。

发行人和关联购买者购买股权证券

一个也没有。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 对截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年的运营结果和财务状况进行的讨论和分析，应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他部分包含的相关注释和其他财务 信息一起阅读。本讨论包括基于 当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。前瞻性 陈述不是基于历史信息，而是与未来运营、战略、财务结果、 或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述基于估计、预测和假设，这些估计、预测和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，许多 在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际 结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。由于多种因素的影响，实际结果 和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括在本年度报告的风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明和业务 部分中陈述的那些因素。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“ ”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“可能”等词语来标识前瞻性陈述。

概述

我们是软件即服务(SaaS)应用平台开发商。 我们的平台由一套按订阅方式销售的销售支持业务软件产品 组成。我们的应用程序有移动版和台式机两种版本，可作为完全集成的套件 和独立版本提供，其中包括客户关系管理应用程序VerCRM、学习管理系统应用程序VerLEARN和直播视频网络研讨会应用程序VerLIVE。

我们的 技术

我们的 应用程序套件可以与其他销售支持应用程序区分开来，因为我们的应用程序利用我们专有的 交互式视频技术作为销售和营销专业人员与他们的客户和潜在客户之间沟通的主要方式 。此外，我们的应用程序的专有数据收集和分析功能可在设备上实时 通知我们的用户，他们的潜在客户何时观看了视频，观看了多长时间， 这样的潜在客户观看了多少次，以及他们点击了什么，这使得我们的用户可以将他们的时间和精力 集中在“热点线索”或感兴趣的潜在客户身上，而不是放在那些没有看过此类视频或对此类内容表示兴趣的人身上 。用户可以使用熟悉、直观的“向左滑动/向右滑动 向右滑动”屏幕导航来创建他们的热门销售线索列表。我们的客户报告说，这些功能提供了更加高效的销售流程 ，从而提高了销售转化率。我们开发了正在申请专利的交互式视频技术 以及其他几项已获得专利和正在申请专利的技术，这些技术是我们所有平台应用程序的独特基础 。

我们的 产品

VerbCRM 将客户关系管理( 或CRM)、销售线索生成、内容管理和视频电子商务功能结合在一个直观而强大的工具中，供 缺乏经验和高度熟练的销售专业人员使用。VerbCRM允许用户快速轻松地创建、分发、 和发布视频，他们可以在其中添加屏幕上可点击图标的选项，当点击这些图标时，观众可以在视频播放时在视频中实时 响应用户的行动呼吁，而无需离开或停止视频。 例如，我们的技术允许潜在客户或客户单击他们在视频中看到的产品并冲动购买， 或者单击日历这是众多新颖的 特性和功能中的一部分，旨在消除或减少我们用户在销售过程中的摩擦。VerbCRM应用程序设计为易于使用和导航，用户只需很少的时间和培训即可开始有效地使用该应用程序。 新手用户使用我们的应用程序创建交互式视频通常只需不到4分钟。用户 可以将互动图标添加到现有视频以及使用几乎任何移动设备拍摄的新创建的视频。 详细CRM互动视频可以通过电子邮件、短信、聊天应用进行分发，也可以通过我们的应用直接轻松地发布到流行的社交媒体 。无需下载软件即可在几乎任何移动 或桌面设备(包括智能电视)上观看Verb互动视频。

VerbLEARN 是基于视频的交互式学习管理系统 ，它整合了我们的VerbCRM应用程序中提供的所有可点击的视频内技术，但经过修改 以供教育人员用于基于视频的教育。VerbLEARN用于寻求对大型销售团队 或客户群进行有关新产品的培训或获取有关现有产品的反馈的企业。它还结合了Verb的 专有数据收集和分析功能，可实时告知用户观看视频的时间和时间、观看次数以及点击的内容。

VerbLIVE 在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基于视频的平台上构建，将Verb专有的交互式视频内电子商务功能 (包括为Shopify帐户持有人集成的视频内购物车)添加到我们自己的实时流视频广播 应用程序中。VerbLIVE是下一代网络研讨会平台，允许网络研讨会主持人利用各种新颖的 销售推动功能，包括在屏幕上放置出现在所有观众屏幕上的互动图标，为视频直播中的产品或服务提供 视频内点击购买功能，实时、无摩擦地推动销售 。VerbLIVE还为主机提供实时观众参与数据和互动分析。VerbLIVE 完全基于浏览器，无需主机或查看器 下载软件即可在所有设备上轻松有效地运行，并通过端到端加密进行保护。VerbLIVE目前正在预售中，接受客户 押金，预计将于2020年夏季商业化推出。

应用内生态系统中的动词

为了 更有效、更高效地实现我们当前庞大的用户群的货币化，我们已经开发并开始为所有详细CRM用户部署应用内购买 功能。此功能目前作为自动软件更新 分发和部署给企业客户端用户，这些用户每月的订阅费和应用程序使用费由其公司雇主、赞助商或委托人支付 或委托人。应用内购买功能将允许这些用户使用自己的 信用卡直接在应用中支付订阅费用，以便在 应用内访问升级或解锁的详细CRM功能和附加功能。

此外，这些用户还可以在应用内访问我们即将推出的“应用商店”，在那里用户可以订阅第三方 应用，这些应用是对详细CRM用户统计数据的补充，例如专门的费用跟踪应用、税务软件、 以及与第三方开发商在收入分成的基础上直接向我们的用户群提供的其他第三方应用。此外， 我们预计在2020年内引入“Open API”架构，允许第三方开发人员创建具有可无缝集成到我们的VerbCRM应用程序的特性和功能的专业应用程序 。这些服务将 在收入分享的基础上通过我们的详细CRM应用商店直接提供给我们的用户群。

动词 伙伴关系和集成

我们已完成将VerbCRM 集成到17家最受欢迎的直销后台系统提供商提供的系统中，例如Direct Scale、Exigo、 by Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直销后台系统提供直销运营所需的许多支持功能 ，包括工资、客户谱系管理、统计、排名和收益等 其他直销财务跟踪功能。通过我们 自己的API开发促进了与这些后台提供商的集成，为用户提供了单点登录便利，并为所有用户 提供了增强的数据分析和报告功能 。我们相信，我们与这些后端平台的集成将加速依赖这些系统的大型 直销企业采用VerbCRM，因此，我们认为这是一种竞争优势。

我们还处于不同的开发、 测试和部署阶段，以便将我们最新一代的互动视频和增强型分析和报告技术 以及最近包含VerbLIVE的核心软件包集成到流行的CRM提供商中，包括Salesforce、Microsoft、 Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo等，我们与这些提供商签署了合作协议。这些协议中的每一项都提供了 将我们的产品销售给各自客户所产生的收入分成安排。Salesforce 和Microsoft的集成代表新的内部版本集成，而Oracle/NetSuite和Adobe/Marketo的集成代表替代集成。 我们有意推迟了这些集成的进一步行动和部署，以便将 设计、工程和开发资源分配给我们认为将很快成为创收机会的计划 ，特别是那些我们认为由于当前和预期的日冕效应 可能会产生更大市场需求的计划我们预计在2020年夏天恢复这些整合的行动和部署。

非数字产品和服务

在历史上， 我们还向一些企业客户提供某些非数字服务，如打印和履行服务。 我们根据他们的营销需求设计和打印了欢迎工具包和初学者工具包，并提供履行服务，包括 管理客户在会议和其他活动中用于营销目的的自定义品牌商品的准备、处理和发货 。我们还管理了详细CRM 用户通过应用程序订购的客户产品样包的履行情况，以便自动交付和跟踪他们的客户和潜在客户。

但是， 在2020年2月28日，我们与Range Print签署了一份意向书，Range Print是一家提供企业级打印、样品组装、仓储、包装、运输和履行服务的公司 。根据意向书，通过 我们为此建立的自动化流程，Range将在我们从客户和用户收到样品和商品订单的同时和 收到样品和商品订单，并代表我们 打印、组装、储存、包装和发运样品和商品。Range意向书规定了基于Range将提供的特定服务 的收入分成安排，旨在保证我们的净收入，通过继续服务客户的非数字需求来维持我们与客户的关系，同时消除与我们提供此类服务相关的人工和管理费用。

我们的 市场

我们的 客户群主要由跨国直销企业组成，我们向这些企业提供我们产品的白标、客户品牌版本 。我们的客户还包括大型专业协会、教育机构(包括学区)、汽车销售、汽车租赁、保险、房地产、家居安全、非营利组织，以及医疗保健行业的客户 和新兴的CBD行业等业务部门。目前，我们以超过48种语言向 大约100个企业客户端提供基于订阅的应用程序服务，这些应用程序以超过48种语言在60多个国家/地区使用，这些用户 通过超过130万次的详细CRM应用程序下载而产生的用户群。今年 瞄准的新业务领域包括药品销售、政府机构以及政党和候选人。

收入 产生

我们 从以下来源获得收入：

运营结果

截至2019年12月31日的财年与截至2018年12月31日的财年相比

以下是我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果的比较。

营业收入

截至2019年12月31日的年度总收入为910万美元，而截至2018年12月31日的年度总收入为3.2万美元。收入增长 归功于我们于2019年4月收购的全资子公司Verb Direct产生的收入。作为收购的 结果，我们目前有三个收入来源：(1)互动视频CRM应用软件即服务(SaaS)；(2) 欢迎套件，其中包括供企业用于其营销需求的“入门套件”；以及(3)履行， 其中包括在会议和其他活动中用于营销目的的各种自定义产品或通过数字应用订购的样本包 。2019年SaaS收入为420万美元，而2018年为3.2万美元。2019年来自欢迎套件、实施和发货的收入为490万美元，而2018年为0美元。

收入成本

2019年的总收入 为490万美元，而2018年为52,000美元。收入成本的增加归因于Verb Direct的收入成本 。2019年SaaS的收入成本为66万美元，而2018年为5.2万美元。2019年欢迎套件、实施和发货的收入成本为420万美元，而2018年为0美元。

运营费用

2019年的研究和开发费用为430万美元，而2018年为98万美元。研发费用主要 包括支付给签约执行研究项目和开发技术的员工和供应商的费用。 研发费用的增加归因于Verb Direct的研发费用和额外的产品开发 以及支持Verb Direct集成的测试、VerbLIVE的开发，以及我们核心平台的增强 以促进与Salesforce、Microsoft、Adobe和其他渠道合作伙伴的本机集成。

2019年的折旧 和摊销费用为100万美元，而2018年为20,000美元。这一增长与作为收购Verb Direct的一部分记录的与无形资产相关的100万美元 摊销，以及归因于Verb Direct的其他折旧 和2019年摊销相关。

2019年的一般和行政费用为1470万美元 ，而2018年为680万美元。一般和行政费用的增加与 包括Verb Direct的一般和管理费用(总计310万美元)有关，增加劳动力以支持 160万美元的增长，增加190万美元的专业服务，这与我们的普通股和纳斯达克资本市场认股权证上市有关，收购Verb Direct，诉讼和招聘， 加上股票薪酬费用增加76.3万美元。

2019年的其他 收入(费用)净额为(82,000美元)，这主要是由于融资成本(160万美元)的变化 归因于与我们发行的A系列可转换优先股或A系列优先股相关的衍生性负债的估值 发售，债务折价摊销利息支出(1.7美元) 百万美元，利息支出(186,000美元)，以及其他费用(11,000美元)以及150万美元的债务清偿。2018年其他收入净额总计(430万美元)，其中 代表债务贴现摊销利息支出(150万美元)，衍生负债公允价值变动 (120万美元)，融资成本(798,000美元)，债务清偿(534,000美元)，利息支出(362,000美元)，以及其他 支出(5,000美元)。

已修改 EBITDA

在 我们根据公认会计原则(GAAP)得出的结果之外，我们提出了修改后的EBITDA，作为对我们业绩的补充衡量 。然而，经修订的EBITDA不是公认的GAAP计量，不应被视为根据GAAP得出的净收益、运营收入或任何其他业绩计量的替代 ，或作为衡量流动性的经营活动现金流的替代 。我们将修正EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、 折旧和摊销、基于股票的补偿、融资成本和衍生负债公允价值变动。

管理层 认为我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定时期都可以通过管理 影响该时期基本收入和盈利运营的资源来影响我们的核心经营业绩。我们根据GAAP准备的 结果的非GAAP调整如下。鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时，您应该知道，未来 我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对修改后的 EBITDA的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。

截至2019年12月31日的年度，与2018年同期相比，修改后的EBITDA减少了630万美元 原因是研发、专业服务、劳动力相关成本和与业务相关的费用 增加， 我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，以及收购Verb Direct。

我们 提交修改后的EBITDA，因为我们认为它通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的业绩 。此外， 我们使用修改后的EBITDA制定内部预算、预测和战略计划；分析我们 业务战略在评估潜在收购方面的有效性；做出薪酬决定，并与我们的 董事会就我们的财务业绩进行沟通。修改后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，其中包括 以下内容：

流动性与资本资源

正在关注

我们 自成立以来一直因运营而出现运营亏损和负现金流。在截至2019年12月31日的财年中，我们净亏损15,918,000美元 。在截至2019年12月31日的财年中，我们还在运营中使用了8,118,000美元的现金。因此，我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们获得额外融资的能力 ，直到我们能够从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。我们打算继续寻求额外的 债务或股权融资，以继续我们的运营。

我们的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着我们可能不会继续履行义务 并在未来12个月内继续运营。我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们是否有能力 获得必要的债务或股权融资来继续运营，直到我们开始产生正现金流。此外，我们的 独立注册会计师事务所在其关于我们2019年12月31日合并财务报表的报告中，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力提出了 很大的质疑。

不能保证我们将永远盈利，也不能保证我们可以获得债务或股权融资，金额和条款为 ，有时我们认为可以接受(如果有的话)。我们发行额外的股本证券将导致我们当前股东的股本权益显著 稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的， 将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资，我们可能无法按计划继续我们的业务，因此可能需要缩减或停止我们业务的运营 ，其结果将是我们的股东将损失部分或全部投资。如果我们无法继续经营 ，则 合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或可能导致的负债金额和分类。

概述

截至2019年12月31日 ，我们的现金为98.3万美元。我们估计未来三个月的运营费用可能会继续超过 我们产生的任何收入，我们可能需要通过发行债券或股票筹集资金才能继续运营。 由于市场状况和我们运营的早期阶段，我们有相当大的风险无法筹集此类 融资，或以不会稀释我们现有股东的条款。我们不能保证我们能够 筹集到这样的资金。如果我们无法筹集所有计划运营所需的资金，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配 资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们 开发新产品和继续当前运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫 减少或停止运营。

2019年4月，我们结束了公开募股，在扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用之前，为我们提供了约20,500,000美元的毛收入。所得款项用于支付Sound Concepts(现为Verb Direct)收购价格的15,000,000美元现金 部分，支付可转换债务项下未偿还的本金和利息2,025,000美元，支付与公开发行相关的佣金和其他发售费用 2,100,000美元，以及支付其他运营费用。

2019年8月14日，我们与投资者签订了购买协议，根据协议，我们同意发行和出售总计6,000股A系列优先股和认股权证，以购买总计387万股普通股 股(金额相当于A系列优先股最初可转换成的普通股数量)。 A系列优先股的每股股票在任何时候和之后都是可转换的。 在 时，持有者有权将该数量的普通股转换为等于每股规定价值(或1,000美元)除以 转换价格(最初为1.55美元)；因此，最初，A系列优先股的每股可转换为约645股普通股。认股权证的初始行权价为每股1.88美元，根据惯例调整， 可在发行日起及之后6个月行使，并将于发行日起5年内到期。我们 于2019年8月14日完成发行，发行了5,030股A系列优先股，并发行了认股权证，以购买 至多3,245,162股与此相关的普通股。我们收到的毛收入为5,030,000美元。

2020年2月5日，我们发起了定向增发 ，以每股1.20美元的价格出售和发行最多500万股我们的普通股，这一金额比我们普通股当天1.50美元的收盘价有20%的折让， 通过认购协议进行纪念。

2020年3月31日，我们完成了私募 。我们总共发行了4237,833股普通股，扣除费用和费用后净额为440万美元。

2020年4月17日，我们根据Paycheck Protection Program(PPP)获得了约1,218,000美元的贷款 收益。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分而设立，为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业平均每月工资支出的 2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费， 并保持其工资水平，贷款和应计利息在 八周后即可免除。如果借款人在八周期间解雇员工或降低 工资，贷款免赔额将减少。

PPP贷款的 不可原谅部分在两年内支付，利率为1%，前 六个月延期付款。我们打算将收益用于与购买力平价一致的目的。虽然我们目前相信 我们对贷款收益的使用将满足免除贷款的条件，但我们不能向您保证，我们不会 采取可能导致我们无法全部或部分免除贷款的行动。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们的运营、投资和融资活动的现金流摘要： 以下是我们截至2019和2018年12月31日的运营、投资和融资活动的现金流摘要：

现金流 流-运营

在 2019年，我们在运营活动中使用的现金达到810万美元，而2018年在运营活动中使用的现金为420万美元。这一变化是由于与我们的普通股向上上市和我们的权证在纳斯达克资本市场 上市、收购Verb Direct以及业务增长相关的成本，与2018年相比，2019年的专业 服务、工资和各种运营费用总计增加了390万美元。

现金流 -投资

在 2019年，我们用于投资活动的现金达到1,460万美元，而2018年投资活动提供的现金为0美元 。这一变化归因于为Verb Direct支付的1500万美元的收购现金支付和固定资产购买 主要与我们在加利福尼亚州纽波特海滩的新公司总部相关的12.8万美元，但被Verb Direct在收购时的 手头现金55.7万美元所抵消。

现金流 -融资

我们2019年通过融资活动提供的现金为2,300万美元，其中包括发行普通股的净收益1,850万美元，发行A系列优先股的净收益470万美元 ，应付票据的收益130万美元，未来收入的预付款收益728,000美元，发行可转换债券的收益 432,000美元，无担保关联方债务58,000美元，收益45,000美元与未偿还票据 相关支付630,000美元，与关联方未偿还票据相关支付58,000美元，以及与未来收入预付款 相关支付7,000美元。我们2018年通过融资活动提供的现金为480万美元，其中包括发行普通股的收益300万美元 ，发行可转换债券的收益180万美元，行使看跌期权的普通股收益100万美元，行使股票期权的收益 34,000美元，以及行使认股权证的收益22,000美元，部分抵消了在 中支付的845,000美元两万美元用于回购我们的普通股 。

票据 应付关联方

截至2019年12月31日，我们 有以下关联方应付票据：

在截至2019年12月31日的年度内，我们根据票据条款记录了总计141,000美元的利息支出，并支付了101,000美元。

延期 奖励薪酬

预支 未来收据

截至2019年12月31日，我们 有以下关联方应付票据：

关键 会计政策

我们的 财务报表是根据GAAP编制的，这要求我们做出某些假设和估计 ，这些假设和估计会影响财务报表日期的资产和负债报告金额，以及每个报告期内报告的 净收入和费用金额。

使用预估的

按照GAAP编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内报告的收入和 费用金额。重大估计包括衍生品负债的估值、债务和股权工具的估值 、基于股份的薪酬安排和长期资产。未来的金额可能会发生实质性的变化。

衍生工具 金融工具

公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生工具还是包含符合 嵌入式衍生工具资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，并在综合经营报表中报告公允价值变动 。衍生工具的分类，包括该等工具 是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债 在资产负债表内根据衍生工具 是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动。

我们 将第2级投入用于我们的衍生负债估值方法，因为它们的公允价值是由 使用二项式定价模型确定的。我们的衍生品负债在每个期末进行调整以反映公允价值，公允价值的任何增加或减少都将作为对衍生品公允价值的调整记录在经营业绩中。

基于共享 的付款

我们 向员工和非员工发放股票期权、普通股和股权作为基于股票的薪酬。我们根据FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”对员工的股票薪酬进行 会计处理。 股票薪酬成本在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并确认 为必要服务期内的费用。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，“薪酬-股票薪酬(主题718)，对非员工 股票支付会计的改进”。ASU 2018-07旨在简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面 ，使指导与员工基于股份的薪酬的会计保持一致。在2018年12月15日之后的年度期间(包括这些会计年度内的过渡期)，需要采用ASU 2018-07 。支持提前采用。 我们于2019年1月1日采用ASU2018-07。本指南的采用并未对我们的合并财务 报表产生实质性影响。

我们 根据测量日期的市场价格评估股票薪酬。

我们 使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行估值。Black-Scholes模型中用于评估截至2019年12月31日和2018年12月31日年度发布的期权 的假设如下：

无风险利率是基于联邦储备银行制定的利率。我们使用普通股的历史波动率 来估计我们普通股的未来波动率。预期股息收益率是基于我们 过去没有按惯例分红，未来也不指望分红。

信用和其他风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融 工具包括现金和应收账款。现金存放在数量有限的金融机构 。任何一家金融机构持有的余额有时可能超过 联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额，最高可达250,000美元。

我们 根据对客户财务状况和其他因素的评估，向客户提供有限的信贷。我们通常不需要 抵押品或其他担保来支持应收账款。我们对客户进行持续的信用评估，并 对可疑帐户和销售积分进行预留。我们相信，由于我们的评估过程、相对较短的收款期限和客户的高信用水平 ，任何集中在其应收账款中的信用风险都得到了实质性的缓解。

我们 集中的信用风险包括主要客户和供应商的集中。下表显示了截至2019年12月31日的年度中这些重要客户和供应商的详细信息 ：

最近 发布了会计声明

有关 我们最近的会计政策摘要，请参阅注2，重要会计政策摘要，请参阅本年度报告F-10页开始的 财务报表附注，供管理层讨论最近会计声明的影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

参考 本年度报告F-1页开始的财务报表。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

一个也没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

我们 维护交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序，旨在 确保根据交易法要求在我们的报告中披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被累积并 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官(视情况而定) ，以便及时

我们 在我们的管理层(包括我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官)的监督和参与下，对截至2019年12月31日的年度我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于此评估，我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序未生效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)中定义的 )。财务报告内部控制是一个过程，包括政策和程序， 旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证 。我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO) 发布的《内部控制-综合框架(2013)》中的标准对我们的财务报告进行了 内部控制评估。我们的财务报告内部控制制度 旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务 报表提供合理保证。由于其固有的局限性， 财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。

根据我们在COSO框架下的评估 ，我们的管理层得出结论，根据这些标准，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。我们的财务报告内部控制在设计或操作方面存在缺陷 ，这对我们的内部控制产生了不利影响，这可能被认为是实质性的弱点。我们管理层认为涉及内部控制和程序的 事项存在重大弱点：

为了 解决这些重大弱点，我们的首席财务官进行了额外的分析和其他程序，包括 保留合格的会计专业人员以协助编制我们的财务报表，以确保本文中包含的 财务报表在所有重要方面都能很好地反映我们的财务状况、经营成果、 和所展示时期的现金流量。因此，我们认为，本报告中包含的财务报表在所有重要方面都相当 地反映了本公司各期的财务状况、经营成果和现金流。

我们 打算采取额外的补救措施，以解决本年度报告中描述的重大缺陷。此类补救 活动包括以下内容：

控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标 在所有潜在条件下都能实现，无论距离有多远，并且可能无法防止或检测所有错误 和所有欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题(如果有)。这些固有限制包括这样的现实： 决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性和 根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。

财务报告内部控制变更

在截至2019年12月31日的一年中，我们对财务报告的内部控制(根据交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

第 9B项。其他资料

一个也没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高管

我们的每位 董事任期至下一次股东年会或其继任者当选 并获得资格为止，或直至其去世、辞职或被免职。我们的高管由我们的董事会任命 ，任期至去世、辞职或免职。

我们的 董事和高管的年龄、职位和任期如下：

业务 经验

以下 简要介绍了董事和高管至少在过去五年内的教育和商业经历，说明了他们在此期间的主要职业、受雇机构的名称和主要业务 以及他们的某些其他董事职务：

董事会主席、总裁、首席执行官兼秘书罗里·J·卡泰亚(Rory J.Cutaia)

自CMG成立以来，Rory J.Cutaia一直担任我们的董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和财务主管，他在2014年10月收购美国展位公司之前一直担任该职位。Cutaia 先生于2012年创立了CMG和bBooth，Inc.2014年。2014年5月，CMG和bBooth，Inc.合并后更名为bBoothUSA，该实体 于2014年10月被我们的前身GSD收购。在此之前，从2006年10月到2011年8月，他是合伙人和驻场企业家 在科林斯安资本集团(Corinthian Capital Group，Inc.)，或称科林斯安(Corinthian)，这是一家总部位于纽约市的私募股权基金，投资于美国的中端市场公司。在科林斯任职期间，从2008年6月到2011年10月，他是Allied Fibre，Inc.的联合创始人和执行主席 ，这是一家从事全国光纤网络建设的公司；从2007年6月到2011年8月，Cutaia先生是绿地煤炭公司(Greenfield Coal Company)的首席执行官，这是一家从事技术回收和清理煤矸石场地的公司 。在加入科林斯安之前，他于2000年1月至2006年10月创立了 ，并担任Telx Group，Inc.或Telx的董事长兼首席执行官，这是一家从事电信运营商互联、 代管和数据中心业务的公司，他于2006年将其出售。在创立Telx之前，他是纽约市著名律师事务所Shea&Gould的执业律师。Cutaia先生于1985年在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位，并获得理学学士学位，麦格纳以优异成绩获奖，1982年毕业于纽约理工大学工商管理专业 。我们相信，Cutaia先生有资格在我们的董事会任职，因为他了解我们目前的运营情况， 此外，他还拥有上述教育背景和业务经验。

首席财务官兼财务主管Jeffrey R.Clayborne

杰弗里·R·克莱本(Jeffrey R.Clayborne)自2016年7月15日以来一直担任我们的首席财务官。克莱伯恩先生是一位经验丰富的金融专业人士，具有创业精神，并在推动财富50强和初创公司增长和盈利方面取得了公认的记录。在 加入我们公司之前，Clayborne先生在2015年8月至2016年7月期间担任呼吸生命康复中心的首席财务官和顾问。2014年9月至2015年8月，他担任Incroud，Inc业务发展副总裁， 2012年5月至2014年9月，克莱本先生担任BLAST Music，LLC总裁。在此之前，Clayborne先生 受雇于环球音乐集团，在那里他担任丰塔纳副总裁兼财务和业务开发主管， 管理销售和营销部门的财务规划和分析，并领导业务开发部。他还在华特迪士尼公司担任过 高级财务职位，包括华特迪士尼国际公司的高级财务经理，在那里他 负责该组织在37个国家和地区的财务规划和分析。克莱伯恩先生的职业生涯始于McGladrey &Pullen LLP(现在，RSM US LLP)，然后是毕马威泥炭(现为毕马威)。他带来了在战略、财务、业务开发、谈判和会计各个方面的20多年经验 。2014年4月，克莱伯恩先生被判违反“加州车辆法规”23152(B)条，该条款禁止任何人在酒后驾驶车辆 。Clayborne先生以极高的荣誉获得了南加州大学的工商管理硕士学位。

詹姆斯·P·盖斯科普夫(James P.Geiskopf)导演

James P.Geiskopf自bBooth USA成立以来一直是我们的董事之一，在我们的前身GSD 2014年10月收购bBooth USA期间，他一直担任这一职务至今。他也是我们的首席主任。Geiskopf 先生拥有32年的服务行业领先公司经验。1975年至1986年，Geiskopf先生担任加州费尔菲尔德汽车预算租赁公司的首席财务官 ，1986至2007年，他担任该公司总裁兼首席执行官。 2007年，他出售了特许经营权。Geiskopf先生曾于1986年至1993年担任瑞信山谷银行董事会成员，并于1991年至1993年担任纳帕谷银行董事会成员，纳帕谷银行于1993年被出售给一家较大的机构。自 2014年以来，Geiskopf先生一直在货币工程公司(Currency Works，Inc.)董事会任职，该公司是一家在场外交易市场(OTCQB)交易的上市公司。从2013年6月至2017年3月16日，也就是他辞职之日，Geiskopf先生担任电子烟国际集团有限公司(ECIG)董事，这是一家位于内华达州的公司，其普通股在场外交易市场上报价。eCig于2017年3月16日根据美国法典第11章第7章的规定提交了自愿 救济请愿书。

Geiskopf先生拥有丰富而漫长的商业经验，包括创建、运营和出售公司，在多家银行的 董事会任职，并担任多家上市公司的董事和高级管理人员。在这些职位上，他获得了 扎实的业务管理、战略、运营、人力资源、财务、披露、合规和公司治理技能 。这些都是我们得出结论认为他应该担任我们董事的主要原因。

菲利普·J·邦德(Philip J.Bond)导演

菲利普 J.Bond被任命为我们的董事之一，自2018年9月10日起生效。同日，他被任命为 治理和提名委员会主席，并在审计、薪酬以及治理和提名委员会任职。在 2018年，邦德先生与人共同创立了多学科咨询公司Potomac International Partners，Inc.，目前担任该公司的 政府事务总裁。2009年，总部位于美国的技术行业协会TechAmerica由 AEA、网络安全行业联盟、政府电子与信息技术协会和美国信息技术协会合并而成。邦德先生在合并之日被任命为TechAmerica总裁，后来在2010年 被任命为首席执行官。在合并之前，邦德先生曾在2006至2008年间担任美国信息技术协会的总裁兼首席执行官 。2001年至2005年，邦德先生在美国商务部科技部担任技术部副部长 。从2002年到2003年，邦德先生同时担任商务部长唐纳德·埃文斯的幕僚长 。在他的双重角色中，他与埃文斯部长密切合作，增加美国商品和服务的市场准入，并进一步推动美国在国内外的技术领先地位。邦德先生负责监管国家标准与技术研究所(NIST)、技术政策办公室和国家技术信息服务的运作 。在他任职期间，技术管理局是联邦政府和美国技术之间卓越的门户。 在他职业生涯的早期，邦德先生曾在世界上最大的在线求职网站Monster Worldwide担任政府关系高级副总裁, 以及怪兽政府解决方案公司的总经理。邦德先生还曾担任惠普公司联邦公共政策主任、政府事务高级副总裁兼信息技术工业理事会财务主管、已故国会女议员詹妮弗·邓恩(R-WA)的幕僚长、负责立法事务的国防部首席副助理 、国会议员鲍勃·麦克尤恩(R-OH)的幕僚长和规则委员会助理 ，以及国防部长的特别助理 。邦德先生毕业于俄勒冈州林菲尔德学院，目前在该校董事会任职。

Bond先生在华盛顿特区拥有丰富的经验，在那里他在美国政府行政部门、主要高科技公司担任领导职务，最近担任美国最大的技术倡导协会TechAmerica的首席执行官。邦德先生在政府关系方面的独特领导经验和专业知识 是我们得出结论认为他应该担任我们董事之一的主要原因。

肯尼思·S·克拉贡(Kenneth S.Cragan)董事

Kenneth S.Cragan被任命为我们的董事之一，自2018年9月10日起生效。同日，他被任命为 审计委员会主席，并在薪酬、治理和提名委员会任职。自2018年10月以来，Cragan 先生一直担任多元化控股公司DPW Holdings，Inc.的首席会计官，自2019年1月以来，他一直担任生物制药公司阿尔茨海姆·Neuro，Inc.的首席财务官兼财务主管。Cragan先生还担任全国性高管服务公司Hardesty，LLC的合伙人。自2016年10月以来，他一直是其南加州业务的合伙人。从2018年1月至2018年9月，Cragan先生担任CorVel Corporation(或称CorVel)的首席财务官。CorVel是一家总部位于加利福尼亚州欧文市的全国性工人补偿解决方案提供商，为雇主、第三方管理人员、保险公司和政府机构 提供解决方案。Cragan先生曾两次入围“奥兰治县商业日报”的“年度CFO -上市公司”评选，他拥有30多年的经验，主要是在技术行业。他 曾担任两家纳斯达克上市公司的首席财务官：Local Corporation(2009年4月至2016年9月)，以前总部位于加利福尼亚州欧文 ，运营着美国百强网站“Local.com”，并于2015年6月向加州中心区美国破产法院 提交了一份自愿请愿书， 根据美国法典第11章 的规定寻求救济，以及Modtech Holdings，Inc.。(2006年6月至2009年3月)，以前位于加利福尼亚州佩里斯市 ，2008年10月, 根据破产法第11章的规定，向加利福尼亚州中心区的美国破产法院提交自愿请愿书，寻求救济。Cragan先生获得科罗拉多州立大学普韦布洛分校会计学学士学位 。

Cragan先生拥有丰富的行业经验，在快速增长的环境中拥有丰富的经验，并在20多个国家 建立了团队。Cragan先生领导过多项融资交易，包括IPO、管道、可转换债券、定期贷款和信贷额度 。基于这些原因，我们相信他将为我们的董事会提供更大的广度和深度。

南希 海宁

南希 海宁被任命为我们的董事之一，自2019年12月23日起生效。Heinen女士目前是董事会成员、投资人、战略顾问和创业顾问，在硅谷担任高级管理职务超过25年。1997年，她 被史蒂夫·乔布斯招募加入苹果公司(Apple Inc.)的高管团队，并帮助苹果实现了扭亏为盈。海宁女士在苹果任职期间，她的职责包括所有法律事务，包括知识产权诉讼、收购、公司治理和证券合规，以及全球政府事务和公司安全。在此之前，她曾担任Next Software，Inc.的 总法律顾问和Tandem Computers，Inc.的助理总法律顾问。Heinen女士目前担任Teen Success，Inc.的董事会 主席。And First Place for Young，是SV2-Silicon Valley 社会风险基金的董事会成员和前董事会主席，并在照明风险投资公司、加州大学伯克利分校法律和商业中心 和北加州天真项目的顾问委员会任职。海宁女士在加州大学伯克利分校获得学士和法学博士学位。我们相信，海宁女士的法律经验，再加上她的高级管理经验， 将为我们、我们的股东和我们的董事会带来好处。

朱迪 哈默施密特

朱迪 Hammerschmidt被任命为我们的董事之一，自2019年12月23日起生效。哈默施密特女士在过去的37年里 一直是一名国际律师。她的职业生涯始于两位美国总检察长的特别助理， 专注于美国政府感兴趣的国际事务，包括与外国政府谈判条约和协议。 然后她加入了华盛顿特区的Dickstein，Shapiro&Morin，LLP，在那里她代表世界各地的公司在高度监管的环境中进行国际扩张。她的客户包括猜猜？公司、辉瑞公司、默克公司(Merck& Co.，Inc.)、阿联酋国际信贷与商业银行(Bank Of Credit And Commerce International)的接收方、再生纸产品公司(Recreed Paper Products，Inc.) 和康宝莱营养有限公司(Herbalife Nutrition Ltd.)或康宝莱(Herbalife)。她为这些公司和其他公司提供结构、增长和监管建议。 她于1994年加入康宝莱，担任欧洲副总裁兼总法律顾问，并于1996年成为执行副总裁兼国际首席法律顾问 。2002年，她是出售康宝莱的管理小组的成员。从那时起，她一直担任一系列寻求国际扩张的创业公司的外部 法律顾问，主要是在食品和药品/营养补充剂领域 。此外，Hammerschmidt女士是JBT，LLC的一名负责人，这是一家私人持股公司，在华盛顿特区地区拥有“留心餐饮”餐厅。这些房产是在2010年售出的。她希望在我们的董事会任职期间，继续担任小公司的 外部法律顾问。我们相信，哈默施密特女士的法律经验， 一般情况下，以及她在某些以前或客户关系中的经验，将为我们、我们的股东和我们的董事会带来好处。 她也是Notis Global的董事, 公司

家庭关系 关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

拖欠 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员和董事以及实益拥有我们普通股已发行股票的10%以上的个人向 证券交易委员会提交有关其普通股所有权和所有权变更的报告，并向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。我们被要求披露这些人 报告的拖欠档案。

仅根据我们收到的该等报告及其修正案的副本，或不需要备案的书面陈述， 我们认为，在截至2019年12月31日的年度内，适用于我们的高管和董事以及10%股东的所有第16(A)条备案要求均已满足 ，但以下规定除外。

Cutaia先生于2019年1月8日购买了总计250,000 份拆分前期权，以购买我们的普通股，并于2019年1月11日提交了4号表格。

公司治理

道德规范

2014年，我们的董事会批准并通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官和 首席财务官)的道德规范和业务行为准则。道德守则涉及此类个人的行为，包括 利益冲突；遵守适用的法律、规则和法规；我们全面、公平、准确、及时和可理解的 披露；竞争和公平交易；公司机会；保密；保护和正确使用我们的资产； 以及报告可疑的非法或不道德行为。道德守则可在我们的网站上查阅，网址为https://www.verb.tech/investor-relations/governance/code-of-ethics.。

审计 委员会和审计委员会财务专家

2018年8月14日，我们的董事会修改并重述了《审计委员会章程》，以治理审计委员会。目前，盖斯科普夫先生、邦德先生和克拉贡先生(主席)在审计委员会任职，每个人都符合 纳斯达克资本市场和证券交易委员会的独立性要求。克拉贡先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计委员会章程要求审计委员会的每位成员必须满足纳斯达克资本市场和证券交易委员会的独立性要求，并要求审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务 专家”。除了审计委员会章程中列举的审计委员会职责外，审计委员会的主要 职能是协助董事会全面监督我们的会计和财务报告流程 ，审计我们的财务报表，以及内部控制和审计职能。审计委员会章程可在https://www.verb.tech/investor-relations/governance/audit.在线查找

薪酬 委员会

2018年8月14日，我们的董事会批准并通过了治理薪酬委员会的章程。目前， Geiskopf先生(董事长)、Bond、Cragan、Heinen和Hammerschmidt先生担任薪酬委员会成员，每个人都符合纳斯达克资本市场和SEC的 独立性要求， 符合交易法第16b-3条规定的“非雇员董事”资格，以及符合“1986年国税法”第162(M)条规定的外部董事资格。除了 薪酬委员会章程中列举的薪酬委员会职责外，薪酬委员会的主要职能是监督我们高管的薪酬， 如果适用法律或法规要求，编制高管薪酬年度报告以纳入我们的委托书 ，并就采用管理我们薪酬计划的政策向我们的董事会提供建议。薪酬 委员会章程可以在https://www.verb.tech/investor-relations/governance/compensation-committee.网上找到

治理 和提名委员会

2018年8月14日，我们的董事会批准并通过了治理和提名委员会的章程。目前，盖斯科普夫先生、邦德先生(董事长)、克雷贡先生、海宁先生和哈默施密特先生担任治理和提名委员会成员 ，每个人都符合纳斯达克资本市场和证券交易委员会的独立性要求。治理和提名委员会章程 要求治理和提名委员会的每位成员都符合纳斯达克资本市场和证券交易委员会的独立性要求。 除了治理和提名委员会章程中列举的治理和提名委员会职责外，治理和提名委员会的主要职能是确定 董事提名进入董事会选举的名单，确定并推荐候选人以填补 年度股东大会之间出现的空缺，审查我们与公司责任事项相关的政策和计划，包括 对我们和我们的股东具有重要意义的公共问题，以及联邦证券法要求的任何其他相关事项。治理和提名委员会章程 可以在https://www.verb.tech/investor-relations/governance/governance-and-nominating-committee.网站上找到

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我公司董事会与其他 公司的董事会或薪酬委员会之间不存在 连锁关系，过去也不存在连锁关系。

定向 与继续教育

我们 有一个非正式流程，就新董事在董事会、我们的委员会和 董事中的角色以及我们业务的性质和运营向董事会介绍和培训他们。此流程提供对管理人员关键成员 的培训，并进一步提供必要的材料，以告知他们履行董事会成员职责所需的信息。这些信息包括董事会批准的最新预算、最新的 年度报告、经审计的财务报表副本和中期季度财务报表副本。

董事会不为其董事提供继续教育。每位董事都有责任保持履行其董事义务所需的技能和知识 。

董事提名

截至2020年3月20日 ，我们尚未对股东向董事会推荐被提名人 的程序进行任何实质性更改。我们的董事会对股东推荐的任何董事候选人的考虑没有政策 。我们的董事会认为，在董事会考虑董事会职位的提名人时，最适合评估我们的要求 以及每个候选人的资格。因此， 我们目前没有任何具体或最低标准来选举我们董事会的被提名人，我们也没有 对这些被提名人进行评估的任何具体流程或程序。我们的董事会评估所有候选人，无论是管理层还是股东 提交的，并提出选举或任命建议。如果股东希望直接向我们的董事会推荐候选人 ，他们可以通过向我们的总裁发送通讯至本年度报告封面上的地址 来实现。如果股东希望直接向我们的董事会推荐候选人，他们可以通过将信件发送到本年度报告封面上的地址给我们公司的总裁 来实现。

其他 董事会委员会

除了我们的审计委员会、薪酬委员会和治理和提名委员会之外，我们没有董事会委员会 。我们没有明确的政策或程序要求股东提交董事推荐或提名 。

评估

董事会打算由其他董事进行个人董事评估，考虑到每位董事 在董事会会议上的贡献、在委员会中的服务、经验基础，以及他们为我们的一个或多个主要需求做出贡献的一般能力。然而，由于我们所处的发展阶段，以及我们需要处理其他紧急优先事项，董事会 尚未实施这样的评估过程。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下面的 表和讨论提供了我们以下高管的薪酬信息，我们将其称为“指定的 高管”：

叙述性 薪酬汇总表披露

以下 讨论了我们认为理解上述汇总薪酬表中披露的信息所必需的重要信息。

罗里 J.卡泰亚

2019年12月20日，我们与Cutaia先生签订了高管聘用协议。雇佣协议期限为四年 ，可以再延长一年。除了终止雇佣时应支付给Cutaia先生的某些款项 外，雇佣协议还包含惯例的竞业禁止、非招标和保密条款。 Cutaia先生有权获得43万美元的年度基本工资，在最初的任期内不得减少 但在收到和审查薪酬委员会的建议(该委员会可以使用也可以不使用)后，如果我们的董事会完全酌情批准，将接受年度审查和增加。 董事会在收到并审查了薪酬委员会的建议后(该委员会可以使用也可以不使用)，将接受年度审查和加薪。 在收到和审查薪酬委员会的建议(薪酬委员会可以使用也可以不使用)之后，Cutaia先生有权获得43万美元的年度基本工资 此外，Cutaia先生有资格在实现董事会自行决定的绩效目标后获得基于绩效的 现金和/或股票奖金， 在收到并审核薪酬委员会(薪酬委员会可能会也可能不会使用其外部薪酬顾问的服务，视情况而定)后 。我们必须按照董事会在收到并审核薪酬委员会的建议后 自行决定的方式，每年向Cutaia先生授予股权(薪酬委员会 可能会也可能不会利用其外部薪酬顾问的服务，这取决于董事会在当时情况下的决定)。最后， Cutaia先生有资格享受某些其他福利，例如健康、视力和牙科保险、人寿保险和401(K)匹配。

Cutaia先生在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年分别获得476,000美元和436,000美元的现金补偿。

Cutaia先生因在纳斯达克资本市场上市和收购Verb Direct分别获得总计430,000美元和324,000美元的年度奖励奖金。 Cutaia先生分别因在纳斯达克资本市场上市和收购Verb Direct而获得总计43万美元和324,000美元的年度奖励奖金。我们认为推迟向Cutaia先生付款符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益 。我们将在2021年1月10日支付50%，剩余的50%在2022年1月9日支付。

2019年12月23日，我们授予Cutaia先生总计400,000美元的限制性股票奖励，以352,827股我们的普通股支付。 限制性股票奖励有四年的归属期限，25%的奖励将在授予日期起的第一、第二、第三、 和第四个周年纪念日归属。每股价格为1.13美元，这是纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道的30日成交量加权平均价 。纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)在发行当天公布的每股价格 为1.36美元，用于计算公平市场价值。

2019年12月23日，我们授予Cutaia先生总计272,000美元的限制性股票奖励，以200,000股我们的普通股 作为在纳斯达克资本市场上市和收购Verb Direct的奖励。限制性股票奖励在授予日 和授予日起的第一、二、三周年纪念日分别奖励25%和25%。每股价格为1.13美元，这是纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道的30日成交量加权平均价 。纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)在发行当天公布的每股价格为1.36美元，用于计算公平市场价值。

2019年1月9日，我们授予Cutaia先生股票期权，以每股4.35美元的行使价 购买最多16,667股我们的普通股。一半的期权在授予日授予，其余一半在2020年1月9日授予。该选项将于2024年1月8日 到期。

2019年12月23日，我们授予Cutaia先生股票期权，以每股1.13美元的行使价 购买最多332,730股我们的普通股。该期权目前尚未授予，但将于2021年1月10日全部授予，并将于2021年1月10日到期。2019年12月23日，我们授予Cutaia先生股票期权，以每股1.13美元的 行权价购买最多332,730股我们的普通股。该期权目前尚未授予，但将于2022年1月10日全部授予，并将于2022年1月10日到期 。

截至2019年12月31日 ，Cutaia先生已累计但未支付相当于207,000美元的补偿。

Cutaia先生在2018财年还获得了1,186,000美元的“其他补偿”，这代表了具有3年 条款的认股权证，可以分别购买最多186,675股和205,623股我们的普通股。认股权证是作为将Cutaia先生到期的 票据延长至2021年的一部分授予的。

杰弗里·R·克莱伯恩

Clayborne先生在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，为我们提供的服务分别获得了173,000美元和110,000美元的现金补偿。

Clayborne先生因在纳斯达克资本市场上市和 收购Verb Direct分别获得总计125,000美元和162,000美元的年度奖励奖金。我们认为推迟向克莱伯恩先生付款符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益 。我们将在2021年1月10日支付50%，剩余的50%在2022年1月10日支付。

2019年12月23日，我们授予Clayborne先生总计300,000美元的限制性股票奖励，以264,620股我们的普通股 股票支付。限制性股票奖励有四年的归属期限，25%的奖励在授予日起的第一、第二、 第三和第四个周年纪念日归属。每股价格为1.13美元，这是纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道的30日成交量加权平均价 。纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)在发行当天公布的每股价格 为1.36美元，用于计算公平市场价值。

2019年12月23日，我们授予Clayborne先生总计136,000美元的限制性股票奖励，金额为100,000股我们的普通股 ，用于在纳斯达克资本市场上市和收购Verb Direct。限制性股票奖励在 授予日奖励25%，并在授予日起的第一、第二和第三周年纪念日奖励25%。每股价格为1.13美元， 是纳斯达克资本市场公布的30日成交量加权平均价。纳斯达克资本市场在发行当天公布的每股价格为1.36美元，用于计算公平市场价值。

2018年1月22日，我们授予Clayborne先生股票期权，以行权价 $1.35购买12,876股我们的普通股。授予日归属的股票。

查德 J.托马斯

在截至2018年12月31日的财年中， Thomas先生为我们提供的服务获得了28,000美元的总现金薪酬。

2018年10月12日，我们授予Thomas先生股票期权，以7.50美元的行使价购买133,333股我们的普通股。 这些股票将分三次等额每年授予。截至2019年2月1日，没有股份归属。

2019年 综合激励计划

2019年11月11日，我们的董事会批准了我们的2019年综合激励计划，或称激励计划，并于2019年12月20日， 我们的股东批准并通过了该激励计划。奖励计划的具体条款汇总如下。

一般信息

激励计划的目的是通过将我们的高级管理人员、董事、关键员工、 和顾问的薪酬与我们普通股价格的上涨和其他业绩异议的实现挂钩来提高股东价值，并鼓励关键人员 拥有我们公司的所有权，他们的长期雇佣被认为对我们的持续进步和成功至关重要。 激励计划还旨在帮助我们招聘新员工，并激励、留住和鼓励这些员工 和董事在我们的股东中行事。 该激励计划还旨在帮助我们招聘新员工，并激励、留住和鼓励这些员工和董事在我们的股东中行事

术语

奖励计划经我们的股东批准后生效，并将从该日期起持续有效，直至根据其条款终止 。

行政管理

激励计划可以由我们的董事会、董事会指定的委员会和/或他们各自的代表来管理。 目前，我们的薪酬委员会负责管理激励计划。管理员有权决定可能参与激励计划的董事、 员工和顾问，以及根据激励计划授予的奖励金额和其他条款和条件 。有关奖励计划 的所有解释和管理问题将由管理员决定。管理员还完全有权采用、修改、撤销和 执行与奖励计划管理相关的规章制度；纠正管理错误； 做出 管理奖励计划和根据奖励计划授予的任何奖励所需或建议的所有其他决定；以及授权任何人代表我们执行管理员之前批准的所有协议和文件，以及其他项目 。

资格

我们的任何 董事、员工或顾问，或我们任何附属公司的任何董事、员工或顾问(除了 关于激励股票期权，只有我们或我们的任何子公司的员工有资格)都有资格参加激励计划 。

可用的 个共享

根据奖励计划中包含的调整条款 ，根据奖励计划授予的奖励将授权我们总共8,000,000股普通股 。已取消、过期、现金结算或 因任何原因(全部或部分)未发行或没收的股票，不会减少可能受 限制或根据激励计划授予的奖励交付的股票总数，这些股票将可用于根据激励 计划授予的未来奖励。

奖项类型

我们 可以根据激励计划授予以下类型的奖励：股票奖励；期权；股票增值权；股票单位； 或其他股票奖励。

股票 奖励。奖励计划授权向符合条件的参与者授予股票奖励。管理人确定(I) 受股票奖励的股票数量或确定该数量的公式，(Ii)股票的购买价格， 如果有，(Iii)股票的支付方式，(Iv)业绩标准(如果有)以及相对于 这些标准的业绩水平，(V)股票的授予、发行、归属和/或没收，(Vi)对转让的限制，以及由以下条件确定的 其他条款和条件

选项。 奖励计划授权向符合条件的参与者授予非限定和/或奖励期权，这些期权使 参与者在满足任何归属条件后、期权到期或终止之前， 有权以固定价格购买我们普通股的股票。管理员根据奖励计划授予的期权确定每个股票的行权价格 ，该行权价格不能低于授予日期我们普通股的公平市场价值(如 奖励计划中所定义)。管理员还确定受每个 期权约束的股票数量、每个期权变为可行使的时间以及每个期权的期限(自授予日期起不能超过十(10)年 )。

股票 增值权。奖励计划授权向符合条件的参与者授予股票增值权， 股票增值权使参与者有权在股票增值权到期 或终止之前，以现金或股票的形式获得我们普通股在行使股票增值权行使价格之日超出股票公平市场 价值(定义见激励计划)的现金或股票。 股票增值权 参与者有权在股票增值权到期或终止之前以现金或股票形式获得超过股票增值权行使价格的普通股公平市场 价值(定义见激励计划)。奖励计划下的所有股票增值权均应遵循与奖励计划下授予的期权相同的条款和条件 。股票增值权可以单独授予获奖者，也可以 附加于奖励计划下授予的其他奖励或与奖励计划下授予的其他奖励一起授予，并且可能(但不需要)涉及奖励计划下授予的特定期权 。

股票 单位奖励和其他股票奖励。除上述奖励类型外，管理员可以授予任何 通过交付我们的普通股支付的任何 其他类型的奖励，奖励金额和条件由管理员根据激励计划的条款自行决定 。此类奖励可附加于奖励计划下的其他奖励或与 一起颁发。此类奖励可能包括我们普通股的非限制性股票，可授予、 无限制(奖励计划中规定的除外)、作为奖金、支付董事费用、代替现金薪酬、 作为取消补偿权的交换、或在实现业绩目标或其他情况时，或从我们手中收购我们普通股的 股票的权利。

奖励 限制

根据 奖励计划的条款，根据奖励计划授予的所有奖励股票期权的股票总数不能超过 奖励计划下可接受奖励或根据奖励计划交付的股票总数。尽管奖励计划有任何其他相反的规定，于任何单一日历 年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的授予日期公允价值合计 不得超过300,000股，此后不得超过200,000股。

新增 计划福利

奖励计划下的未来奖励金额 不可确定，因为奖励计划下的奖励将由管理员 自行决定。目前，我们无法确定将根据 激励计划获得奖励的人员，也无法确定此类奖励的金额或类型。

可转让性

除非 管理人另有决定，否则不得以受益人指定、遗嘱、继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置裁决 ，包括但不限于 与离婚或解除有关的婚姻财产或其他权利的和解 相关的任何企图转让或转让，任何此类企图出售、转让或转让在授予裁决之日之前均无效

终止雇用或董事会成员资格

在授予日期 ，管理员有权确定非雇员董事因任何原因终止董事会成员资格 或因残疾 (如激励计划中的定义)、退休(如激励计划中的定义)、死亡或其他原因(包括因原因(如激励计划中定义的)终止 )而终止雇佣关系(如激励计划中定义的)对任何奖励的影响。除授标协议另有约定外：

更改控件的

在 控制权变更(如奖励计划中所定义)的情况下，除非管理员在特定奖励授予日期 确定有其他变更，否则以下加速、可执行性和估值规定适用：

美国 联邦所得税待遇

下面的 仅用于简要总结截至本招股说明书发布之日通常与奖励相关的联邦所得税规则 。管理奖励的税收方面的法律是高度技术性的，此类法律可能会 更改。

非限定 选项。对于根据激励计划授予参与者的非限定期权，(I)参与者在授予非限定期权时未实现任何收入 ；(Ii)在行使时，(A)参与者实现普通收入的金额等于期权行权价格与我们普通股在行权日的公平市值之间的差额 ；(B)该金额被视为补偿，需要缴纳所得税和工资税，以及(C)我们可以 以及(Iii)在处置期权股份时，在 行使不合格期权之日之后相对于期权股份的处置价格的任何升值或贬值，将视持有期限而定，视为 短期或长期资本损益。(Iii)在处置期权股份时，与期权股份的处置价格相比，在 行使日之后的任何升值或贬值将被视为 短期或长期资本损益。

激励 股票期权。关于激励性股票期权，参与者在授予时不纳税。此外， 如果符合适用的持有期要求(从授予之日起至少两年，从行使之日起至少一年) ，参与者将不会在行使时确认应纳税所得额。然而，在行使时收购的股份的公平市场价值 超出行使总价是一项税收优惠收入，可能 需要缴纳替代最低税。如果因行使激励性股票期权而获得的股票持有上述持有期 ，则在其处置时，期权股票的持有期将被视为长期 资本损益，而与因行使非限定期权而发行的股票不同，我们将无权 享受任何税收减免。损益(金额等于出售日的公平市值 与期权行权价之间的差额)。如果在行使期权时获得的股份是以“不符合资格的处置” (即，在持有期要求得到满足之前)处置的，参与者一般将在处置期权股份时实现普通收入，其数额等于(I)激励股票行使日期权 股票的公平市值超过其行使价格或(Ii)超出其行使价格(如果有的话)中的较小者。出售期权股份时变现的金额高于激励股票期权的行权价，并与根据非限定期权行使而发行的股票的 待遇一样， 出售期权股份时的变现金额高于奖励股票期权的行权价格，以及根据非限定期权的行使而发行的股票的 待遇, 我们将有权享受相应的税收减免。 任何超过行使日股票价值的变现金额都将是资本利得。如果变现金额 低于行权价格，参与者将不会确认普通收入，并且参与者一般会确认等于激励股票期权的行权价格超出期权股份变现金额的资本损失 。

其他 奖项。奖励计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循特定的 基本模式。普通股限制性股票的奖励将导致参与者确认收入，金额等于限制失效时收到的股票的公平市值，然后股票归属，除非参与者 根据国内收入法典第83(B)条选择加快收入确认和奖励的应税至授予日期 。股票单位奖励通常导致参与者在 支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或收到的股票当时的公平市值(视情况而定)。股票 增值权奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入，其金额等于 以现金支付的金额或参与者收到的股票当时的公平市值(视情况而定)。在 上述每种情况下，我们通常会在参与者确认普通 收入时获得相应的扣减，但受美国国税法关于受保员工的第162(M)节的约束。

“国税法”第 162(M)节。美国国税法第162(M)条拒绝向任何上市公司 扣除在某个纳税年度支付给某些“承保员工”的补偿，条件是承保员工的补偿超过1,000,000美元 。“受保员工”通常包括首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管。

国内税收法典第 409a节。根据激励计划授予的奖励通常以 方式设计和管理，以使其不受内部 收入法规409a节的适用或符合其要求。“国税法”第409a条对非限定递延薪酬施加了限制。未能 满足这些规则将导致加速征税，持有者需要缴纳相当于递延 金额20%的额外税款，并可能产生利息费用。行权价格不低于授出日相关股票公平市价的期权不会为此产生“递延补偿”，除非 涉及额外的递延功能。

其他 税务考虑事项。本摘要并不是对参加激励计划的所有联邦所得税后果 的完整说明。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定奖励计划的特定 税收后果，包括外国州和地方税的适用和影响，以及本招股说明书日期后税法的任何变化 。

修改 和终止

管理员可以修改、更改或终止奖励计划或任何奖励协议，但任何此类修改均需 以适用法律要求的方式和程度获得我们股东的批准。此外，在不限制上述 的情况下，除非得到我们股东的批准并符合激励计划的条款，否则不得进行 此类修改，以(I)增加激励计划授予的最大股票总数， (Ii)降低激励计划授予的期权或股票增值权的最低行权价，或(Iii)降低激励计划条款禁止的未偿还期权或股票增值权的行使价格

任何激励计划的修改、暂停或终止都不会损害任何参与者对悬而未决的奖励的权利，除非参与者和管理员另有约定，该协议必须是书面的，并且必须由参与者和我们签署，除非管理员自行决定 如果管理员确定(I)为了我们激励计划需要或适宜进行此类修改，则不需要此类协议。或为满足任何适用的 法律或满足任何会计准则的要求而作出的奖励，或(Ii)合理地不可能大幅减少根据该奖励提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿，但在控制权变更后， 不适用此例外。终止奖励计划不会影响管理员 在此 终止日期之前根据奖励计划授予的奖励行使本合同授予的权力的能力。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表 为每位被任命的高管提供了截至2019年12月31日有关未偿还限制性股票奖励的某些信息 ：

下表为每位被任命的高管提供了截至2019年12月31日有关未完成期权奖励的某些信息 ：

辞职、 退休、其他终止或控制安排变更

除以下披露的 以外，我们没有任何合同、协议、计划或安排(无论是书面的还是不成文的)规定在我们的董事或高管辞职、退休或以其他方式终止 时、之后或与之相关的 支付给我们的董事或高管，或者在控制权变更后变更我们公司的控制权或我们董事或高管的职责 。

罗里 J.卡泰亚

根据Cutaia先生2019年12月20日的雇佣协议，Cutaia先生有权在“无故解雇”、“有正当理由被解雇”或“因永久残疾而被解雇”的情况下获得以下遣散费 ：(I)每月35,833美元或相当于他在终止时每月基本薪酬的金额 ，以较高者为准，自终止之日起36个月，(Ii)补偿眼镜蛇 自终止之日起18个月的医疗保险费，此后，偿还Cutaia先生及其家人在紧随其后的18个月期间的医疗保险费 。此外，Cutaia先生当时未授予的所有 限制性股票奖励或其他奖励将不受限制地立即授予，任何未赚取和未支付的奖金补偿、 费用报销以及所有应计假期、个人假期和病假及相关项目均应视为立即获得、授予和 支付。就雇佣协议而言，“无故终止”是指Cutaia先生 因除因Cutaia先生死亡或永久残疾而被解雇以外的任何原因而被解雇。对于 雇佣协议而言，“有充分理由终止”是指Cutaia先生自愿终止雇佣 协议，如果在未经其事先书面同意的情况下发生以下任何情况，考虑到我们当时的财务状况，不能无理地 拒绝同意，并且在每种情况下，在我们收到Cutaia先生的书面通知 后持续30天未治愈：(I)我们大幅削减(A)当时有效的Cutaia先生的年度基本工资 或(B)雇佣协议中规定的年度目标奖金, 或Cutaia先生根据雇佣协议有资格获得的最高额外金额为 ；(Ii)我们削减Cutaia先生的职称和职位， 以致Cutaia先生(A)不再是我们的首席执行官；(B)不再是我们的董事会主席；或(C) 被非自愿地从我们的董事会免职；或(Iii)Cutaia先生被要求调到加利福尼亚州奥兰治县 以外的办公地点就雇佣协议而言， “因永久残疾而终止”是指Cutaia先生因(I)连续120天或(Ii)在 任何12个月期间内因身体或精神状况不能履行职责而被解雇 。

总监 薪酬表

下表 汇总了截至2019年12月31日的财年支付给非员工董事的薪酬：

说明 披露到董事薪酬表

首席董事和董事每年以现金和普通股支付的董事会费用分别为150,000和75,000。 此外，我们打算根据薪酬顾问的建议提供限制性股票奖励。我们的董事 有权报销与出席我们董事会 会议相关的合理差旅费和其他自付费用。除董事通常需要的服务外，我们的董事会可以向任何代表他们提供特殊 服务的董事支付特别报酬。

James P.Geiskopf

Geiskopf先生在2019财年和2018财年分别获得了69,000美元和0美元的现金补偿。

2019年12月23日，我们授予Geiskopf先生总计160,000美元的限制性股票奖励，以141,130股我们的普通股 股票支付。限制性股票奖励在授予之日起一周年时授予。每股价格为1.13美元，这是纳斯达克资本市场公布的30日成交量加权平均价。

于2019年12月23日，我们授予Geiskopf先生总计150,000美元的红利(以132,310股我们的普通股应付)和额外的 相当于以141,130股我们的普通股应付的160,000美元的限制性股票奖励，分别用于在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市 和收购Verb Direct。授予日授予的红股和限制性股票奖励。每股价格 为1.13美元，这是纳斯达克资本市场公布的30日成交量加权平均价。

在截至2018年12月31日的财年中，我们 没有就Geiskopf先生担任董事的服务向他支付任何报酬。

菲利普·J·邦德

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，邦德先生为我们提供的服务获得的现金薪酬总额分别为48,000美元和0美元。 Bond先生在截至2019年12月31日和2018财年分别获得了48,000美元和0美元的现金薪酬。

2019年12月23日，我们授予Bond先生总计80,000美元的限制性股票奖励，金额为70,565股我们的普通股。 限制性股票奖励在授予日起一周年时授予。每股价格为1.13美元，这是纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道的30日成交量加权平均价 。

肯尼斯·S·克拉贡(Kenneth S.Cragan)

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，Cragan先生为我们提供的服务获得的现金薪酬总额分别为48,000美元和0美元。 Cragan先生为我们提供的服务获得的现金薪酬总额分别为48,000美元和0美元。

2019年12月23日，我们授予Cragan先生总计80,000美元的限制性股票奖励，金额为70,565股我们的普通股。 限制性股票奖励在授予日期一周年时授予。每股价格为1.13美元，这是纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道的30日成交量加权平均价 。

南希 海宁

在截至2019年12月31日的财年中，我们 没有就Heinen女士担任董事的服务向她支付任何报酬。

2019年12月23日，我们授予Heinen女士首次董事会限制性股票奖励，总额为100,000美元，以88,207 股我们的普通股支付。限售股在授予日起的一、二、三、四周年纪念日授予。 每股价格为1.13美元，这是纳斯达克资本市场公布的30日成交量加权平均价。

2019年12月23日，我们授予Heinen女士一项总额为80,000美元的限制性股票奖励，金额为70,565股我们的普通股。 限制性股票奖励从授予之日起一周年当天授予。每股价格为1.13美元，这是纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道的30日成交量加权平均价 。

朱迪思 哈默施密特

在截至2019年12月31日的财年中，我们 没有就Hammerschmidt女士担任董事的服务向她支付任何报酬。

2019年12月23日，我们授予Hammerschmidt女士首次董事会限制性股票奖励，总额为100,000美元，以88,207股我们的普通股支付 。限制性股票奖励在授予日起 的第一、第二、第三和第四个周年纪念日授予。每股价格为1.13美元，这是纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)公布的30日成交量加权平均价。

2019年12月23日，我们授予Hammerschmidt女士总计80,000美元的限制性股票奖励，以70,565股我们的普通股 股票支付。限制性股票奖励在授予之日起一周年时授予。每股价格为1.13美元，这是纳斯达克资本市场公布的30日成交量加权平均价。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表为每位非雇员董事列出了截至2019年12月31日有关未偿还限制性股票奖励的某些信息 ：

下表为每位非员工董事列出了截至2019年12月31日有关未偿还期权奖励的某些信息 ：

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2019年2月1日(I)每名现任董事、(Ii)每名指定高管、(Iii)我们的董事和指定高管 作为一个整体，以及(Iv)我们所知的每个股东是我们已发行普通股的5%以上的实益拥有者的某些信息，这些信息是关于我们普通股 的实益拥有权的(I)我们的每一位现任董事，(Ii)我们的每一位指定的高管，(Iii)我们的董事和指定的高管 作为一个整体，以及(Iv)我们所知的每一位股东是我们已发行普通股的5%以上的实益所有者。

除非 另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址是C/O Verb Technology Company，Inc.，2210 Newport Boulevard，Suite200，Newport Beach，California 92663。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2019年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息：

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

与相关人员的交易

我们 遵循ASC 850，关联方披露，以识别关联方并披露关联方交易。 如果我们打算进行一项交易，而在该交易中，上述任何高管、董事、被提名人或任何家庭成员 将直接或间接拥有利益，无论涉及的金额如何，此类交易的条款将 提交我们的全体董事会(任何感兴趣的董事除外)审批，并记录在董事会 会议纪要中。 如果我们打算进行一项交易，而该交易的任何高管、董事、被提名人或任何家庭成员 将直接或间接拥有利益，则此类交易的条款将 提交我们的全体董事会(任何感兴趣的董事除外)审批，并记录在董事会 会议记录中

本年度报告中“薪酬汇总表”、“薪酬汇总表叙述性披露”、 “会计年末优秀股权奖励”、“董事薪酬汇总表”、“董事薪酬汇总表叙述性披露”等标题下的 信息在此并入，以供参考。

应付关联方票据

公司于2019年12月31日和2018年12月31日向关联方支付了以下未偿还票据：

延期 向关联方赔偿

导演 独立性

我们的 董事会目前由六名成员组成。我们已确定以下五名董事符合独立资格： James P.Geiskopf、Philip J.Bond、Kenneth S.Cragan、Nancy Heinen和Judith Hammerschmidt。我们认定我们的 董事长、总裁、首席执行官兼秘书Cutaia先生不是独立的。我们根据 纳斯达克资本市场和证券交易委员会的规则评估独立性。Geiskopf先生、Bond先生和Cragan先生还在我们的审计、薪酬、 以及治理和提名委员会任职。MSE。Heinen和Hammerschmidt在我们的薪酬和治理以及提名 委员会任职。

第 项14.主要会计费用和服务

审计 费用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度由我们的独立注册会计师事务所Weinberg&Company提供的专业服务的费用 。

预审批 政策和程序

审计委员会已采用政策和程序来监督外部审计过程，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务 。在增加邦德先生和克拉贡先生为审计委员会成员之前，由Cutaia先生和Geiskopf先生组成的整个董事会作为我们的审计委员会，负责 预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。 在加入Bond先生和Cragan先生为审计委员会成员之前，由Cutaia先生和Geiskopf先生组成的整个董事会充当我们的审计委员会，负责预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。上述所有服务和费用 均经我们的董事会或审计委员会(视情况而定)在提供相应服务之前进行审查和批准。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

(A)(1) 财务报表

参考 本年报F-2页开始所附的财务报表。

(A)(2) 财务报表明细表

一个也没有。

(A)(3) 件展品

参考 《展品索引》中列出的展品。

第 项16.表单10-K总结

一个也没有。

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

动词 科技公司

加利福尼亚州纽波特 海滩

关于财务报表的意见

我们 已审计所附Verb科技公司的合并资产负债表。(“本公司”)截至2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益(亏损)变动及现金 报表，以及相关附注(统称“合并财务报表”)。 吾等认为，合并财务报表在各重大方面均公平地反映了 公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况及其各年度的经营成果及现金流量。 本公司认为，合并财务报表在各重大方面均公平地反映了 公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况及其各年度的经营成果及现金流量符合美利坚合众国公认的会计原则。

正在关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。 如附注1所述，本公司自成立以来一直出现经常性运营亏损并在运营中使用现金。这些 问题使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层在 这些事项上的计划。这些合并财务报表不 包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立的关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论 是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论 是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查 关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和重大估计，以及评估财务 报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师。

/s/ 温伯格公司，P.A.

温伯格 &Company，P.A

加利福尼亚州洛杉矶

2020年5月14日

动词 技术公司，Inc.

合并 资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

动词 技术公司，Inc.

合并 操作报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

动词 技术公司，Inc.

合并 股东权益变动表(亏损)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度