美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年3月31日的季度期间
或
|
☐ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
委托档案编号：001-34719
S&W种子公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)
|
内华达州 |
|
27-1275784 |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科罗拉多州朗蒙特，Ken Pratt大道2101号201套房 |
|
80501 |
|
(主要行政办事处地址) |
|
(邮政编码) |
(720) 506-9191
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，每股票面价值0.001美元 |
山姆 |
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是，☐否
用复选标记表示注册人在过去12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是，☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速滤波器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件管理器 |
|
小型报表公司 |
||
|
新兴成长型公司 |
☐ |
|
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|
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是否
截至2020年5月12日，注册人的普通股流通股数量为33,416,204股。
S&W种子公司
目录
|
第一部分： |
|
财务信息 |
|
页码 |
|
第1项 |
|
财务报表(未经审计)： |
|
4 |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年6月30日的合并资产负债表 |
|
4 |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的综合营业报表 |
|
5 |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的综合全面收益(亏损)表 |
|
6 |
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月股东权益合并报表 |
|
7 |
|
|
|
截至2020年和2019年3月31日的9个月合并现金流量表 |
|
8 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
9 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
34 |
|
项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
48 |
|
项目4. |
|
管制和程序 |
|
48 |
|
第二部分。 |
|
其他资料 |
|
49 |
|
第1项 |
|
法律程序 |
|
49 |
|
第1A项 |
|
危险因素 |
|
49 |
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
51 |
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
|
51 |
|
项目4. |
|
矿场安全资料披露 |
|
51 |
|
第五项。 |
|
其他资料 |
|
51 |
|
第6项 |
|
陈列品 |
|
52 |
1
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第227A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关冠状病毒大流行对我们业务的潜在影响的任何陈述，对收入、利润率、费用、税收拨备、收益、现金流和其他财务项目的预测；任何关于未来经营的计划、战略和目标的陈述；任何关于我们未来融资能力的陈述；任何关于我们的产品或服务的预期发展、业绩或市场接受度的陈述，或者关于我们扩大种植者或客户基础或使产品供应多样化的能力的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何关于预期或信念的声明；任何关于我们留住关键员工能力的声明；以及任何基于上述任何假设的声明。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”“以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。此类前瞻性陈述具有一定的风险。, 可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同的不确定性和其他重要因素。风险、不确定性和假设包括以下内容：
|
• |
冠状病毒大流行的持续时间，以及它继续扰乱本地和全球经济，以及我们的业务和我们的客户、分销商和供应商的业务的程度； |
|
• |
我们的苜蓿、高粱、向日葵和甜叶菊产品的需求变化； |
|
• |
我们扩大业务的计划(包括通过收购扩大作物供应和现有供应的市场份额)，以及我们成功地将收购整合到我们业务中的能力； |
|
• |
我们是否继续投资于研究和开发，以及这种投资是否会导致我们所有作物类别的性状改善； |
|
• |
我们的分销商和供应商继续有能力获得足够的流动资金，为他们的运营提供资金； |
|
• |
不同时期影响本公司财务状况或者经营业绩的市场动向和其他因素； |
|
• |
作物病害、洪水等恶劣天气条件或地震等自然灾害对作物质量和产量的影响，以及对我们种植、采购或出口产品能力的影响； |
|
• |
其他作物定价的影响，这可能会影响我们的种植者选择种植什么作物； |
|
• |
我们是否成功地使费用水平与收入变化保持一致； |
|
• |
我们全球供应链和分销能力的有效性； |
|
• |
我们是否成功地将我们的甜叶菊业务货币化； |
|
• |
未决或未来的立法或法院裁决以及未决的或未来的会计声明的成本和其他影响；以及 |
|
• |
此处描述的其他风险，包括但不限于以下“风险因素”中讨论的项目，以及在我们提交给证券交易委员会的文件中以其他方式描述或不时更新的风险。 |
我们敦促您仔细审阅有关可能影响我们业务或经营业绩的风险和不确定因素的披露，其中包括第一部分第1A项中列出的风险和不确定因素。本公司截至2019年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中的“风险因素”，已在第II部分第1A项更新。本季度报告的10-Q表格中的“风险因素”。
虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这份关于Form 10-Q的季度报告中讨论的许多因素，其中一些是我们无法控制的，将对我们未来的表现起到重要的决定作用。因此，这些陈述本质上是不确定的，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。鉴于这些和其他不确定性，您不应将本季度报告中包含的10-Q表格前瞻性陈述视为我们表示我们的计划和目标将会实现，并且您不应过度依赖此类前瞻性陈述。本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。此外，该等前瞻性陈述代表我们截至本季度报告10-Q表格之日的观点，仅供参考，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
2
在本Form 10-Q季度报告中使用的术语“我们”、“公司”、“S&W”和“S&W Seed”是指S&W Seed公司及其子公司，或者根据上下文需要，仅指S&W Seed公司。我们的财年将于6月30日结束，因此，本Form 10-Q季度报告中的术语“2020财年”、“2019财年”和“2018财年”分别是指截至2019年6月30日、2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的财年，与这些日期以外的任何财年参考都有相应的含义。本报告中出现的其他公司的商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。
3
第一部分
财务信息
|
第1项 |
财务报表 |
S&W种子公司
综合资产负债表
(未经审计)
|
资产 |
|
3月31日， 2020 |
|
|
6月30日， 2019 |
|
||
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
8,466,437 |
|
|
$ |
3,431,802 |
|
|
应收帐款，净额 |
|
|
19,254,556 |
|
|
|
13,380,464 |
|
|
库存，净额 |
|
|
70,807,964 |
|
|
|
71,295,520 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,746,268 |
|
|
|
1,687,490 |
|
|
持有待售资产 |
|
|
— |
|
|
|
1,850,000 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
100,275,225 |
|
|
|
91,645,276 |
|
|
财产，厂房和设备，净额 |
|
|
20,628,422 |
|
|
|
20,634,949 |
|
|
无形资产，净值 |
|
|
37,854,710 |
|
|
|
32,714,484 |
|
|
商誉 |
|
|
2,381,684 |
|
|
|
— |
|
|
其他资产 |
|
|
6,459,625 |
|
|
|
1,369,560 |
|
|
总资产 |
|
$ |
167,599,666 |
|
|
$ |
146,364,269 |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
14,739,329 |
|
|
$ |
6,930,829 |
|
|
递延收入 |
|
|
8,416,430 |
|
|
|
9,054,549 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
8,017,363 |
|
|
|
6,073,110 |
|
|
净信用额度 |
|
|
28,145,189 |
|
|
|
10,755,548 |
|
|
长期债务的当期部分，净额 |
|
|
1,755,905 |
|
|
|
1,113,502 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
61,074,216 |
|
|
|
33,927,538 |
|
|
长期债务，净额，减去流动部分 |
|
|
13,852,560 |
|
|
|
12,158,095 |
|
|
或有对价义务 |
|
|
4,037,922 |
|
|
|
— |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
3,418,905 |
|
|
|
280,424 |
|
|
总负债 |
|
|
82,383,603 |
|
|
|
46,366,057 |
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.001美元；授权股票500万股；无股票 已发行和未偿还 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，面值0.001美元；授权股份50,000,000股；33,423,019股 已发行和截至2020年3月31日未偿还的33,398,019份；已发行和未偿还的33,303,218份 截至2019年6月30日，未偿还33,278,218人； |
|
|
33,423 |
|
|
|
33,303 |
|
|
库存股，按成本计算，25,000股 |
|
|
(134,196 |
) |
|
|
(134,196 |
) |
|
额外实收资本 |
|
|
137,480,467 |
|
|
|
136,751,875 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(45,338,714 |
) |
|
|
(30,466,618 |
) |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(6,679,462 |
) |
|
|
(6,138,467 |
) |
|
非控制性利益 |
|
|
(145,455 |
) |
|
|
(47,685 |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
85,216,063 |
|
|
|
99,998,212 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
167,599,666 |
|
|
$ |
146,364,269 |
|
请参阅合并财务报表附注。
4
S&W种子公司
合并业务报表
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品和其他 |
|
$ |
29,091,884 |
|
|
$ |
18,176,166 |
|
|
$ |
53,717,442 |
|
|
$ |
62,877,299 |
|
|
总收入 |
|
|
29,091,884 |
|
|
|
18,176,166 |
|
|
|
53,717,442 |
|
|
|
62,877,299 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品和其他 |
|
|
22,667,126 |
|
|
|
13,388,470 |
|
|
|
42,027,439 |
|
|
|
47,942,933 |
|
|
收入总成本 |
|
|
22,667,126 |
|
|
|
13,388,470 |
|
|
|
42,027,439 |
|
|
|
47,942,933 |
|
|
毛利 |
|
|
6,424,758 |
|
|
|
4,787,696 |
|
|
|
11,690,003 |
|
|
|
14,934,366 |
|
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
5,895,984 |
|
|
|
4,610,471 |
|
|
|
15,663,907 |
|
|
|
11,840,547 |
|
|
研究开发费用 |
|
|
2,041,650 |
|
|
|
1,824,613 |
|
|
|
5,301,714 |
|
|
|
4,190,280 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
1,209,433 |
|
|
|
1,171,057 |
|
|
|
3,620,235 |
|
|
|
3,061,771 |
|
|
处置财产、厂房和设备的收益 |
|
|
(7,719 |
) |
|
|
(97,483 |
) |
|
|
(20,794 |
) |
|
|
(94,020 |
) |
|
业务费用共计 |
|
|
9,139,348 |
|
|
|
7,508,658 |
|
|
|
24,565,062 |
|
|
|
18,998,578 |
|
|
运营损失 |
|
|
(2,714,590 |
) |
|
|
(2,720,962 |
) |
|
|
(12,875,059 |
) |
|
|
(4,064,212 |
) |
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币损益 |
|
|
81,574 |
|
|
|
4,793 |
|
|
|
67,399 |
|
|
|
(53,638 |
) |
|
减少分租土地的预期损失 |
|
|
— |
|
|
|
(141,373 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(141,373 |
) |
|
持有待售资产的估计价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
92,931 |
|
|
|
— |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140,638 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出-债务贴现摊销 |
|
|
96,222 |
|
|
|
103,362 |
|
|
|
393,935 |
|
|
|
238,754 |
|
|
利息费用 |
|
|
444,401 |
|
|
|
758,669 |
|
|
|
1,382,680 |
|
|
|
2,057,377 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(3,336,787 |
) |
|
|
(3,446,413 |
) |
|
|
(14,952,642 |
) |
|
|
(6,165,332 |
) |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
(7,296 |
) |
|
|
(82,411 |
) |
|
|
17,224 |
|
|
|
(77,878 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(3,329,491 |
) |
|
$ |
(3,364,002 |
) |
|
$ |
(14,969,866 |
) |
|
$ |
(6,087,454 |
) |
|
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(47,742 |
) |
|
|
(22,102 |
) |
|
|
(97,770 |
) |
|
|
(429 |
) |
|
S&W种子公司应占净亏损 |
|
$ |
(3,281,749 |
) |
|
$ |
(3,341,900 |
) |
|
$ |
(14,872,096 |
) |
|
$ |
(6,087,025 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S&W Seed公司每股普通股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.45 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
稀释 |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.45 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
33,385,376 |
|
|
|
33,267,258 |
|
|
|
33,323,239 |
|
|
|
29,043,493 |
|
|
稀释 |
|
|
33,385,376 |
|
|
|
33,267,258 |
|
|
|
33,323,239 |
|
|
|
29,043,493 |
|
请参阅合并财务报表附注。
5
S&W种子公司
综合全面损失表
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
(3,329,491 |
) |
|
$ |
(3,364,002 |
) |
|
$ |
(14,969,866 |
) |
|
$ |
(6,087,454 |
) |
|
外币换算调整，扣除所得税净额 |
|
|
(486,500 |
) |
|
|
36,576 |
|
|
|
(540,995 |
) |
|
|
(289,045 |
) |
|
综合损失 |
|
$ |
(3,815,991 |
) |
|
$ |
(3,327,426 |
) |
|
$ |
(15,510,861 |
) |
|
$ |
(6,376,499 |
) |
|
可归因于非控股权益的综合损失 |
|
|
(47,742 |
) |
|
|
(22,102 |
) |
|
|
(97,770 |
) |
|
|
(429 |
) |
|
S&W种子公司应占综合亏损 |
|
$ |
(3,768,249 |
) |
|
$ |
(3,305,324 |
) |
|
$ |
(15,413,091 |
) |
|
$ |
(6,376,070 |
) |
请参阅合并财务报表附注。
6
S&W种子公司
合并股东权益报表
(未经审计)
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
库房股票 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 |
|
|
非控制性 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
总计 股东的 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
利益 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
|||||||||||
|
余额，2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,246,141 |
|
|
$ |
33,246 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
136,495,216 |
|
|
$ |
(23,906,501 |
) |
|
|
21,673 |
|
|
$ |
(6,116,283 |
) |
|
$ |
106,393,155 |
|
|
基于股票的薪酬- 期权，限制性股票， 和RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
156,175 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
156,175 |
|
|
净发行以结算RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,205 |
|
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,634 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,583 |
) |
|
出售普通股的收益 股票，扣除费用和费用后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46,620 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46,620 |
) |
|
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,576 |
|
|
|
36,576 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,341,900 |
) |
|
|
(22,102 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,364,002 |
) |
|
余额，2019年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,297,346 |
|
|
$ |
33,297 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
136,599,137 |
|
|
$ |
(27,248,401 |
) |
|
$ |
(429 |
) |
|
$ |
(6,079,707 |
) |
|
$ |
103,169,701 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,329,566 |
|
|
$ |
33,329 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
137,204,276 |
|
|
$ |
(42,056,965 |
) |
|
$ |
(97,713 |
) |
|
$ |
(6,192,962 |
) |
|
$ |
88,755,769 |
|
|
基于股票的薪酬- 期权，限制性股票， 和RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
325,587 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
325,587 |
|
|
净发行以结算RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93,453 |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(49,396 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(49,302 |
) |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(486,500 |
) |
|
|
(486,500 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,281,749 |
) |
|
|
(47,742 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,329,491 |
) |
|
平衡，2020年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,423,019 |
|
|
$ |
33,423 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
137,480,467 |
|
|
$ |
(45,338,714 |
) |
|
$ |
(145,455 |
) |
|
$ |
(6,679,462 |
) |
|
$ |
85,216,063 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
库房股票 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 |
|
|
非控制性 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
总计 股东的 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
利益 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
|||||||||||
|
余额，2018年6月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367,906 |
|
|
$ |
24,367 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
108,803,991 |
|
|
$ |
(21,161,376 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
(5,790,662 |
) |
|
$ |
81,742,124 |
|
|
基于股票的薪酬- 期权，限制性股票， 和RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
533,633 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
533,633 |
|
|
净发行以结算RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
86,723 |
|
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,168 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,081 |
) |
|
出售优先股所得收益，扣除手续费和费用 |
|
|
7,235 |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,373,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,373,842 |
|
|
将优先股转换为普通股 |
|
|
(7,235 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
7,235,000 |
|
|
|
7,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,228 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
出售普通股的收益 股票，扣除费用和费用后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,607,717 |
|
|
|
1,608 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,926,074 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,927,682 |
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(289,045 |
) |
|
|
(289,045 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,087,025 |
) |
|
|
(429 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,087,454 |
) |
|
余额，2019年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,297,346 |
|
|
$ |
33,297 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
136,599,137 |
|
|
$ |
(27,248,401 |
) |
|
$ |
(429 |
) |
|
$ |
(6,079,707 |
) |
|
$ |
103,169,701 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2019年6月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,303,218 |
|
|
$ |
33,303 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
136,751,875 |
|
|
$ |
(30,466,618 |
) |
|
$ |
(47,685 |
) |
|
$ |
(6,138,467 |
) |
|
$ |
99,998,212 |
|
|
基于股票的薪酬- 期权，限制性股票， 和RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
794,191 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
794,191 |
|
|
净发行以结算RSU |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
119,801 |
|
|
|
120 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(65,599 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(65,479 |
) |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(540,995 |
) |
|
|
(540,995 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,872,096 |
) |
|
|
(97,770 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(14,969,866 |
) |
|
平衡，2020年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
33,423,019 |
|
|
$ |
33,423 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
$ |
(134,196 |
) |
|
$ |
137,480,467 |
|
|
$ |
(45,338,714 |
) |
|
$ |
(145,455 |
) |
|
$ |
(6,679,462 |
) |
|
$ |
85,216,063 |
|
请参阅合并财务报表附注。
7
S&W种子公司
综合现金流量表
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的9个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(14,969,866 |
) |
|
$ |
(6,087,454 |
) |
|
将经营活动净亏损调整为净亏损的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
794,191 |
|
|
|
533,633 |
|
|
更改呆帐准备 |
|
|
(126,449 |
) |
|
|
336,583 |
|
|
库存减记 |
|
|
1,411,128 |
|
|
|
— |
|
|
折旧摊销 |
|
|
3,620,235 |
|
|
|
3,061,771 |
|
|
处置财产、厂房和设备的收益 |
|
|
(20,794 |
) |
|
|
(94,020 |
) |
|
外汇合约的变更 |
|
|
402,546 |
|
|
|
(53,650 |
) |
|
持有待售资产的估计价值变动 |
|
|
92,931 |
|
|
|
— |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
140,638 |
|
|
|
— |
|
|
减少分租土地的预期损失 |
|
|
— |
|
|
|
(141,373 |
) |
|
债务贴现摊销 |
|
|
393,935 |
|
|
|
238,754 |
|
|
以下内容中的更改： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
(3,375,709 |
) |
|
|
1,584,152 |
|
|
未开票应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
(4,258,450 |
) |
|
盘存 |
|
|
3,562,145 |
|
|
|
(20,442,220 |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(174,337 |
) |
|
|
(177,526 |
) |
|
其他非流动资产 |
|
|
(38,245 |
) |
|
|
(15,608 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
4,684,742 |
|
|
|
6,569,031 |
|
|
递延收入 |
|
|
(634,962 |
) |
|
|
(564,204 |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
430,788 |
|
|
|
853,767 |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
(920,990 |
) |
|
|
(112,424 |
) |
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(4,728,073 |
) |
|
|
(18,769,238 |
) |
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业、厂房和设备的附加费 |
|
|
(1,760,905 |
) |
|
|
(836,983 |
) |
|
处置财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
27,855 |
|
|
|
423,762 |
|
|
出售持有以供出售的资产所得收益 |
|
|
1,757,069 |
|
|
|
— |
|
|
添加到内部使用的软件 |
|
|
— |
|
|
|
(43,000 |
) |
|
收购业务，扣除收购现金后的净额 |
|
|
(7,497,645 |
) |
|
|
(26,354,951 |
) |
|
收购小麦资产 |
|
|
(2,633,000 |
) |
|
|
— |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(10,106,626 |
) |
|
|
(26,811,172 |
) |
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股所得净收益 |
|
|
— |
|
|
|
4,927,682 |
|
|
出售优先股所得净收益 |
|
|
— |
|
|
|
22,373,842 |
|
|
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的税款 |
|
|
(65,480 |
) |
|
|
(31,081 |
) |
|
信用额度借款和偿还，净额 |
|
|
19,553,150 |
|
|
|
17,768,886 |
|
|
长期债务的借款 |
|
|
3,684,597 |
|
|
|
2,776,973 |
|
|
发债成本 |
|
|
(970,461 |
) |
|
|
(411,315 |
) |
|
偿还长期债务 |
|
|
(1,855,708 |
) |
|
|
(3,075,170 |
) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
20,346,098 |
|
|
|
44,329,817 |
|
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(476,764 |
) |
|
|
(186,802 |
) |
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
5,034,635 |
|
|
|
(1,437,395 |
) |
|
期初现金和现金等价物 |
|
$ |
3,431,802 |
|
|
|
4,320,894 |
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
8,466,437 |
|
|
$ |
2,883,499 |
|
|
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的现金用于： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
1,373,712 |
|
|
$ |
1,989,637 |
|
|
所得税 |
|
|
76,625 |
|
|
|
16,280 |
|
请参阅合并财务报表附注。
8
S&W种子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-背景和组织
组织
S&W Seed Company是内华达州的一家公司(“本公司”)，于1980年以普通合伙企业S&W Seed Company成立，最初从事培育、种植、加工和销售苜蓿种子的业务。然后，我们于2009年10月在特拉华州成立了一家同名公司，该公司是种子控股有限责任公司(Seed Holding，LLC)的继任者实体，在2008年6月至2009年12月期间购买了普通合伙企业的多数股权。本公司于二零一零年五月首次公开发售后，购入其余普通合伙权益，成为普通合伙原有业务的唯一拥有人。SEED Holding，LLC仍然是本公司的合并子公司。
2011年12月，本公司在内华达州重新注册成立，原因是特拉华州公司通过法定的短期合并成为其全资子公司S&W Seed Company(内华达州的一家公司)。
于二零一三年四月一日，本公司连同其全资附属公司S&W Holdings Australia Pty Ltd(F/k/a S&W Seed Australia Pty Ltd“S&W Holdings”)完成向SGI股东收购澳大利亚SEED Genetics International Pty Ltd(“SGI”)全部已发行及流通股。2018年4月，SGI更名为S&W Seed Company Australia Pty Ltd(简称S&W Australia)。
2018年9月19日，本公司与AGT食品非洲专有有限公司(“AGT”)成立了一家总部位于南非的合资企业，名为SeedVision专有有限公司(“SeedVision”)。SeedVision将利用AGT在非洲的生产和加工设施生产S&W的杂交向日葵、谷物高粱和饲料高粱，由SeedVision在非洲大陆、中东国家和欧洲销售。
2020年2月24日，S&W Australia从Pasture Genetics的唯一股东手中收购了Pasture Genetics Pty Ltd(以下简称“PASTURE Genetics”)的全部已发行和流通股。
业务概述
自成立以来，本公司(包括其前身实体)一直主要从事农业种子(主要是苜蓿种子)的育种、种植、加工和销售。该公司拥有种子清洗和加工设施，分别位于加利福尼亚州的Five Points、爱达荷州的Nampa、德克萨斯州的Dumas、德克萨斯州的New Deal和南澳大利亚的Keith。该公司的种子产品主要由农民按合同种植。该公司在2010财年开始了甜叶菊计划，目前专注于培育甜叶菊的良种，并为其甜叶菊产品制定营销和分销计划。
本公司还通过有机增长和战略收购相结合的方式积极开展扩张活动，包括在2014年12月31日，本公司购买了某些苜蓿研究和生产设施以及常规(非转基因)苜蓿种质资产，并承担了先锋高繁育国际公司的某些相关负债(“先锋收购”)，收购了先锋高繁育国际有限公司(Pioneer Hi-Bred International，Inc)的部分苜蓿研究和生产设施和常规(非转基因)苜蓿种质资产，并承担了若干相关负债(“先锋收购”)。(“先锋”)。
该公司与先锋公司就常规(非转基因)品种签订了长期经销协议，并与先锋公司签订了生产协议(涉及转基因品种)。这些协议于2019年5月20日终止。有关详细讨论，请参阅注释4。
2016年5月，本公司收购了SV Genetics的资产和业务，SV Genetics是一家澳大利亚私营公司，专门从事专有杂交高粱和向日葵种子种质的育种和许可，这代表着本公司在苜蓿种子和甜叶菊之外实现产品组合多元化的初步努力。
2018年10月，本公司收购了总部位于美国的高粱遗传和种子公司Chromatin，Inc.的几乎所有资产，作为本公司扩大对杂交高粱市场渗透的努力的一部分。
2019年8月，S&W种子公司的全资子公司S&W Australia向Corteva的关联公司授权了某些小麦种质品种，并收购了某些设备。在这笔交易中，S&W Australia支付了230万美元的一次性许可费和30万美元的设备采购价格。许可证的初始期限为15年。
2020年2月，S&W Australia收购了澳大利亚第三大牧草种子公司Pasture Genetics，作为该公司多元化产品供应和扩大分销渠道努力的一部分。
9
该公司的业务遍及世界各地的苜蓿和高粱产区，在加利福尼亚州的圣华金河谷和帝国河谷、德克萨斯州、美国其他五个州、澳大利亚、匈牙利和加拿大的三个省都有业务，该公司的种子产品销往全球30多个国家和地区。
附注2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
合并财务报表包括S&W SEED公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括公司控制的所有全资子公司和控股子公司的资产、负债、收入和开支。外部股东在子公司的权益在简明合并财务报表中显示为非控制性权益。
公司拥有SeedVision 50.1%的股份，SeedVision是ASC 810-10中定义的可变利益实体，正在进行合并，因为没有向其提供实质性股权，SeedVision正在根据需要通过投资者的预付款提供资金。公司得出结论，它是SeedVision的主要受益者，因为它有权通过董事会的决胜局投票，指导SeedVision的销售和营销活动，这些活动被认为是对未来影响最大的活动。该公司已得出结论，它是SeedVision的主要受益者，因为它有权通过董事会的打破平局投票，指导SeedVision的销售和营销活动，这些活动被认为是对未来影响最大的活动
高粱解决方案南非公司拥有51.0%的股份，这是ASC 810-10中定义的可变利益实体，但由于没有向其提供实质性股权，高粱解决方案南非公司正在根据需要通过投资者的预付款获得资金。公司得出结论，它是高粱解决方案南非公司的主要受益者，因为它有权通过董事会的打破平局的投票，指导高粱解决方案南非公司的销售和营销活动，这些活动被认为是高粱解决方案南非公司的
由于公司是其主要受益人，SeedVision和高粱解决方案南非公司的财务业绩都包括在这些财务报表中。*截至2020年3月31日，我们在综合资产负债表中记录了这些实体总计80万美元的流动资产(限制性)和30万美元的流动负债(无追索权)。截至2019年6月30日，我们在综合资产负债表中记录了这些实体的总计60万美元的流动资产(限制性)和20万美元的流动负债(无追索权)。
未经审计的中期财务信息
本公司已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制随附的综合财务报表，以供中期财务报告之用。这些综合财务报表未经审计，公司认为，包括所有调整，包括正常经常性调整和应计项目，这些调整是公平列报公司各期综合资产负债表、业务表、全面收益(亏损)、现金流量和股东权益所必需的。报告期间的经营结果不一定表明截至2020年6月30日的全年预期结果。根据证券交易委员会的规则和条例，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露已被省略。这些综合财务报表应与年度报告中包括的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。有需要时，估计会根据实际经验作出调整。重大估计和假设影响财务报表中的许多项目。这些因素包括可疑贸易应收账款拨备、收入确认、存货估值、资产减值、所得税拨备、种植者应计费用(对为公司种植种子的农民的应付金额的估计)、或有对价义务、或有事项和诉讼。重大估计和假设也用于确定可折旧有形资产和某些无形资产、商誉的公允价值和使用年限，以及对基于股票的薪酬进行估值。实际结果可能与那些估计和假设不同，这样的结果可能会影响收入、财务状况或现金流。
某些风险和集中程度
本公司的收入主要来自种子销售，这一市场竞争激烈。该公司依赖于一个由重要客户组成的核心群体。先锋在截至的三个月中分别占其收入的41%和44%
10
2020年3月31日和2019年3月31日。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月里，先锋分别占其收入的35%和59%。
截至2020年3月31日，没有客户占公司应收账款的10%以上。截至2019年6月30日，一家客户占公司应收账款的19%。
该公司将很大一部分产品销往国际客户。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，对国际市场的销售额分别占收入的38%和27%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月里，对国际市场的销售额分别占收入的41%和25%。截至2020年3月31日和2019年6月30日，位于美国境外的固定资产账面净值分别为固定资产总额的11%和11%，位于美国以外的现金余额可能未投保，截至2020年3月31日和2019年6月30日分别为2187,159美元和236,822美元。
下表按目的地国家/地区显示了来自外部来源的收入：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的9个月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||
|
美国 |
|
$ |
17,971,919 |
|
|
|
62 |
% |
|
$ |
13,346,894 |
|
|
|
73 |
% |
|
$ |
31,606,370 |
|
|
|
59 |
% |
|
$ |
47,133,287 |
|
|
|
75 |
% |
|
澳大利亚 |
|
|
6,657,668 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
767,044 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
7,720,707 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
2,137,194 |
|
|
|
3 |
% |
|
法国 |
|
|
863,511 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
45,091 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
898,885 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
753,937 |
|
|
|
1 |
% |
|
意大利 |
|
|
722,027 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
1,400,641 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
82,880 |
|
|
|
0 |
% |
|
墨西哥 |
|
|
520,614 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
666,452 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
2,339,030 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
2,045,705 |
|
|
|
3 |
% |
|
11.南非 |
|
|
482,414 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
241,797 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
1,101,243 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
490,492 |
|
|
|
1 |
% |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
373,560 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
1,494,815 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
2,728,791 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
3,065,089 |
|
|
|
5 |
% |
|
巴基斯坦 |
|
|
301,515 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
1,544,982 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
730,583 |
|
|
|
1 |
% |
|
其他 |
|
|
1,198,656 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
1,614,073 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
4,376,793 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
6,438,132 |
|
|
|
11 |
% |
|
总计 |
|
$ |
29,091,884 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
18,176,166 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
53,717,442 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
62,877,299 |
|
|
|
100 |
% |
COVID-19大流行
除上述情况外，本公司正密切监察冠状病毒大流行对其业务的影响，包括其经营业绩及财务状况，并已实施旨在保障员工健康及安全的措施，同时继续经营。鉴于冠状病毒大流行的持续时间和更广泛影响的不确定性程度，该公司无法全面评估其对公司运营的影响程度。
国际业务
该公司将其海外业务以外币计价的资产和负债按截至资产负债表日的现行汇率换算成美元，并按报告期内的平均汇率将收入和支出项目换算成美元。汇率波动引起的换算调整计入累计换算账户，这是累计其他综合收益(亏损)的一个组成部分。外币交易的损益计入综合经营报表。
收入成本
公司将采购和接收成本、检验成本和仓储成本计入收入成本。当本公司需要支付外运运费和/或向其客户交付产品所发生的成本时，该成本计入收入成本。
现金和现金等价物
出于财务报表列报的目的，该公司将定期存款、存单和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。有时，现金和现金等价物余额超过联邦存款保险公司承保的金额。
11
应收帐款
本公司为可疑贸易应收账款计提了与预计无法收回金额相等的拨备。这一估计是基于历史收款经验、当前的经济和市场状况以及对每个客户的应收贸易账款现状的审查。截至2020年3月31日和2019年6月30日，可疑贸易应收账款拨备分别为1,727,437美元和1,576,900美元。
盘存
库存包括种子和包装材料。
存货按成本或可变现净值中较低者列报，存货准备金永久性地降低存货的成本基础。存货的价值评估如下：实际成本用于评估包装材料等原材料以及在制品。几乎所有制成品的成本，包括上一年的作物结转成本，都是按实际成本计价的。成品的实际成本包括工厂调节和包装成本、直接人工和原材料成本以及基于正常产能的制造间接成本。本公司将闲置设施费用、运费、搬运费、废品(腐烂)等超额计入本期费用，并根据生产设施的正常产能，将固定生产间接费用计入产成品成本。
该公司的子公司澳大利亚S&W公司在根据其标准合同生产协议完成特定年度的销售周期之前，不会确定支付给其种植者的种子的最终价格。S&W Australia记录估计单价；因此，库存、收入成本和毛利润是基于管理层对种植者最终收购价格的最佳估计。
定期检查库存，以确定其是否适销对路、陈旧或受损。被确定为陈旧或减值的存货在确认减值时注销至费用。库存质量是发芽率的函数。我们的经验表明，在适当的储存条件下，我们的苜蓿种子质量趋于稳定；因此，我们不认为苜蓿种子的库存过时是一个重要问题。杂交作物(高粱和向日葵)种子质量可能会受到仓储害虫(如昆虫和啮齿动物)的影响。该公司保持着严格的虫害控制计划，以降低风险，最大限度地提高杂交种子质量。
库存的组成部分包括：
|
|
|
三月三十一号， 2020 |
|
|
六月三十日， 2019 |
|
||
|
原材料和供应品 |
|
$ |
1,834,345 |
|
|
$ |
664,541 |
|
|
正在进行的工作 |
|
|
8,779,237 |
|
|
|
5,664,934 |
|
|
成品 |
|
|
60,194,382 |
|
|
|
64,966,045 |
|
|
|
|
$ |
70,807,964 |
|
|
$ |
71,295,520 |
|
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备在资产的估计使用年限内使用直线折旧-建筑物为5-35年，机器和设备为2-20年，车辆为2-5年。
无形资产
在企业收购中获得的无形资产按其初始公允价值减去累计摊销进行报告。无形资产在资产的预计使用年限内采用直线法摊销。技术/知识产权/种质的期限为10-30年，客户关系和商号的期限为5-20年，其他无形资产的期限为3-20年。技术/知识产权/种质的加权平均估计使用寿命为25年，客户关系为17年，商号为18年，许可协议为15年，其他无形资产为16年。
12
商誉
商誉源于对帝国谷种子公司的收购。包括在2013财年收购先锋公司的苜蓿业务，在2016财年收购SV Genetics的资产，在2016财年收购Chromatin，Inc.的几乎所有资产。在2013财年收购IVS)和S&W Australia(S&W Australia)，在2015财年收购先锋的苜蓿业务，在2016财年收购SV Genetics的资产。2019财年收购牧场遗传，2020财年收购牧场遗传。
商誉至少每年评估一次，或在某些触发事件发生时使用公允价值计量技术评估减值。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、很大一部分业务的出售或处置，或其他因素。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值。如果管理层得出结论认为报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，管理层将进行商誉减值量化测试。商誉减值测试用于通过比较报告单位的公允价值及其账面金额(包括商誉)来识别潜在减值。该公司使用市值和控制溢价的估计来估计其一个报告单位的公允价值，以及贴现现金流分析。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
本公司于2019年6月30日对商誉进行量化评估，认定商誉已完全减值。有关详细信息，请参阅注释7。
对Bioceres S.A.的投资。
该公司拥有总部设在阿根廷的作物生产力解决方案供应商Bioceres，S.A.不到1%的股份。该投资于2020年3月31日及2019年6月30日的账面价值为130万美元，投资计入综合资产负债表的其他资产。
公司通过了ASU 2016-01，金融工具-总体(子主题825-10)：从2018年7月1日开始确认和计量金融资产和金融负债。因此，这项投资是根据美国会计准则第321号“投资-股权证券”核算的。由于该股票并非公开交易，本公司已选择按成本核算其投资，并在出现提供公允价值指标的可观察交易时对公允价值进行调整。此外，如果定性因素显示潜在的减值，则必须估计公允价值，如果投资低于账面价值，则必须将投资减记到该公允价值。
截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月或九个月，没有对减值或可观察交易进行调整。
研发成本
该公司从事专有种子和甜叶菊品种的持续研究和开发(“R&D”)。所有研发费用必须在发生时计入费用。因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发费用在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入。与为研发活动购置或建造的、具有替代未来用途的设备或设施相关的成本按资产的估计使用年限按直线原则资本化和折旧。
所得税
递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差异，以及考虑净营业亏损及贷记结转而厘定，并采用预期差异会影响应课税收入期间的现行税率。必要时，设立估值津贴，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。本公司截至2020年3月31日止三个月及九个月的实际税率受到本公司递延税项资产估值免税额的影响。
每股普通股净收益(亏损)数据
每股基本普通股净利(EPS)，计算方法为净利(亏损)除以期内已发行的加权平均普通股数量.“
稀释每股收益是通过调整分子(净收益(亏损))和分母(加权平均流通股数量)来计算的，以反映潜在稀释证券的稀释效应，包括期权、限制性股票奖励和普通股认股权证。
13
库存股方法用于普通权证、股票期权和限制性股票奖励。根据这一方法，将在行使时收到的对价(以及尚未归属的奖励将确认的剩余补偿成本)假设用于回购市场上的股票股份，假设发行的股份净数量加上分母。
基本和稀释每股收益的计算如下表所示。
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|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的9个月， |
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||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S&W种子公司应占净亏损 |
|
$ |
(3,281,749 |
) |
|
$ |
(3,341,900 |
) |
|
$ |
(14,872,096 |
) |
|
$ |
(6,087,025 |
) |
|
基本每股收益的分子 |
|
|
(3,281,749 |
) |
|
|
(3,341,900 |
) |
|
|
(14,872,096 |
) |
|
|
(6,087,025 |
) |
|
稀释证券的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权证 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
稀释每股收益的分子 |
|
$ |
(3,281,749 |
) |
|
$ |
(3,341,900 |
) |
|
$ |
(14,872,096 |
) |
|
$ |
(6,087,025 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
基本EPS加权平均的分母 股份 |
|
|
33,385,376 |
|
|
|
33,267,258 |
|
|
|
33,323,239 |
|
|
|
29,043,493 |
|
|
稀释证券的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工股票期权 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
员工限制性股票单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
稀释潜在普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
稀释每股收益的分母-调整后的加权 平均份额和假设折算 |
|
|
33,385,376 |
|
|
|
33,267,258 |
|
|
|
33,323,239 |
|
|
|
29,043,493 |
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.45 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
稀释每股收益 |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.45 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
员工股票期权和股票单位以及认股权证的影响被排除在外，因为由于公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的净亏损，它们将是反稀释的。
长期资产减值
该公司每年评估其长期资产的减值，如果事件和情况需要，还会更频繁地评估减值。与可恢复性有关的事件可能包括业务条件的重大不利变化、经常性亏损或预计无法在较长时期内实现盈亏平衡的经营业绩。该公司根据预测的未贴现现金流评估长期资产的可回收性。如显示价值减值，长期资产的账面价值将根据对资产的使用和最终处置所产生的未来贴现现金流的估计进行调整。有关减损的讨论，请参阅附注4和附注7。
衍生金融工具
外汇合约
公司的子公司S&W Australia在其正常业务过程中受到外币汇率波动的影响，公司有时通过使用外币远期合同来管理汇率波动。
本公司已订立某些衍生金融工具(特别是外币远期合约)，并根据美国会计准则委员会第815题“衍生工具与对冲”对这些工具进行会计核算，该主题确立了会计和报告标准，要求衍生工具在资产负债表上记录为按公允价值计量的资产或负债。根据美国会计准则第815条，公司的外币合同不被指定为对冲工具；因此，公允价值的变化记录在本期收益中。
14
金融工具的公允价值
该公司披露按公允价值确认和计量的资产和负债，按公允价值三层结构列示如下：
|
• |
第一级。可观察到的投入，如活跃市场的报价； |
|
• |
第二级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入品； |
|
• |
第3级：难以观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。 |
截至2018年10月25日，染色质收购中收购的资产和承担的负债按非经常性基础上的公允价值进行估值。
在陶氏小麦收购中收购的资产和承担的负债(见附注7)于2019年8月15日按非经常性基础上的公允价值估值。
牧场基因收购中收购的资产和承担的负债(见附注6)于2020年2月24日按非经常性基础上的公允价值进行估值。
综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、应付账款、短期及所有长期借款的账面价值，因该等工具的短期到期日或利率与市场利率相称，故须按近似公允价值计算。自发行之日以来，运营和/或信用特征没有发生可能影响利率和市场利率之间关系的变化。
按公允价值经常性确认和计量的资产和负债分类如下：
|
|
|
公允价值计量截至 2020年3月31日使用： |
|
|||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|||
|
外汇合同责任 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
415,294 |
|
|
$ |
— |
|
|
或有对价义务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,037,922 |
|
|
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
415,294 |
|
|
$ |
4,037,922 |
|
|
|
|
公允价值计量截至 2019年6月30日使用： |
|
|||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|||
|
外汇合同责任 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
42,255 |
|
|
$ |
— |
|
|
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
42,255 |
|
|
$ |
— |
|
最近采用的会计公告
本公司采用会计准则更新号2016-02：租赁(“ASU 2016-02”)，自2019年7月1日起生效。ASC842取代了以前存在的租赁会计准则，一般要求所有租赁在财务状况表中确认。
采用ASC 842后，截至2019年7月1日确认了260万美元的使用权资产(“ROU资产”)和430万美元的相关租赁负债，没有累计影响调整。采用ASC 842对公司的综合经营表和综合现金流量表没有影响。
本公司在生效日期采用了修正的ASC 842追溯法，因此没有修改比较期间的信息或披露。此外，公司还选择了ASC 842允许的一揽子实用权宜之计。
有关采用ASC842的其他信息，请参阅“注释3-租赁”。
15
最近发布但尚未采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了权威指导意见，旨在解决客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的会计问题。本指南将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。指导意见还要求在财务状况表和现金流量表的同一行项目中列报资本化的执行费用，并要求将预付相关托管安排的费用，与资本化执行费用有关的费用应在业务报表中与安排的托管要素(服务)相关的费用列在同一行项目中。“指导意见”还要求在财务状况表和现金流量表的同一行项目中列报资本化的执行费用，并说明将预付相关托管安排的费用，并要求资本化执行费用与安排的托管要素(服务)相关的费用列在同一行项目中。本指南适用于2019年12月15日之后的年度期间，包括这些年度期间内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用350-40分主题对其合并财务报表和相关披露的影响。
附注3-租契
S&W根据各种运营和融资租赁租赁与其运营相关的办公和实验室空间、实地研究地块和设备。
净收益资产代表公司在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债代表公司支付这些租赁所产生的付款义务的净现值。租赁负债基于租赁期内固定租赁付款的现值，使用隐含租赁利率，如果未知，则基于租赁开始日或2019年7月1日(对于在该日期之前开始的租赁)的公司增量借款利率。如租约包括一项或多项延长租期的选择权，而本公司合理地确定本公司将行使该选择权，则续期选择权会在租赁期内予以考虑。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。根据ASC 842的许可，初始期限为十二个月或以下的租赁(“短期租赁”)不计入随附的综合资产负债表。
本公司与租赁和非租赁组成部分有租赁协议，根据该标准的实际权宜性规定，这两个组成部分被计入单个租赁组成部分。本公司有租期不到一年的租赁协议。对于符合条件的短期租赁，本公司选择了短期租赁确认豁免，在该豁免中，本公司将不会确认ROU资产或租赁负债，包括该等资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债，一经采纳，本公司将不再确认ROU资产或租赁负债。
可变租赁付款主要包括公共区域维护、公用事业和税收，这些不包括在ROU资产和相关租赁负债的确认中。可变租赁付款和短期租赁费用对公司截至2020年3月31日的三个月和九个月的财务报表并不重要。本公司的租赁协议不包含重大限制性契约。
租赁资产和负债的构成如下：
|
租约 |
|
资产负债表分类 |
|
2020年3月31日 |
|
|
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产--经营租赁 |
|
其他资产 |
|
$ |
4,174,473 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产--融资租赁 |
|
其他资产 |
|
|
1,053,231 |
|
|
累计摊销-融资租赁 |
|
其他资产 |
|
|
(225,692 |
) |
|
使用权资产--融资租赁，净额 |
|
其他资产 |
|
|
827,539 |
|
|
租赁资产总额 |
|
|
|
$ |
5,002,012 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期部分，净额 |
|
长期债务的当期部分，净额 |
|
|
691,142 |
|
|
流动租赁负债 |
|
应计费用和其他应计经常项目负债 |
|
|
1,136,890 |
|
|
长期债务，净额 |
|
长期债务，净额 |
|
|
1,512,934 |
|
|
长期租赁负债 |
|
其他非流动负债 |
|
|
3,314,821 |
|
|
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
6,655,787 |
|
16
租赁成本的构成如下：
|
租约 |
|
损益表分类 |
|
三个月 告一段落 三月三十一号， 2020 |
|
|
九个月 告一段落 三月三十一号， 2020 |
|
||
|
经营租赁成本 |
|
收入成本 |
|
$ |
77,559 |
|
|
$ |
220,444 |
|
|
经营租赁成本 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
155,165 |
|
|
|
462,499 |
|
|
经营租赁成本 |
|
研究开发费用 |
|
|
52,304 |
|
|
|
156,836 |
|
|
融资租赁成本 |
|
折旧摊销 |
|
|
163,689 |
|
|
|
392,852 |
|
|
总租赁成本 |
|
|
|
$ |
448,717 |
|
|
$ |
1,232,631 |
|
截至2020年3月31日的租赁负债到期日如下：
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
融资租赁 |
|
||
|
2020年剩余时间 |
|
|
|
$ |
237,829 |
|
$ |
199,832 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
1,250,558 |
|
|
820,800 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
1,098,640 |
|
|
736,979 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
790,438 |
|
|
628,491 |
|
|
2024 |
|
|
|
|
727,645 |
|
|
59,861 |
|
|
2024年之后 |
|
|
|
|
849,495 |
|
|
— |
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
4,954,605 |
|
|
2,445,963 |
|
|
减去：利息 |
|
|
|
|
502,894 |
|
|
241,887 |
|
|
租赁负债现值 |
|
|
|
$ |
4,451,711 |
|
$ |
2,204,076 |
|
在ASC 840项下，截至2019年6月30日，超过一年的“租赁”占经营租赁的未来最低租赁付款如下：
|
|
|
|
|
2019年6月30日 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
$ |
640,135 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
634,422 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
352,730 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
201,800 |
|
|
2024 |
|
|
|
|
235,776 |
|
|
2024年之后 |
|
|
|
|
366,581 |
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
2,431,444 |
|
以下是截至2020年3月31日与租赁相关的租期和贴现率以及补充现金流信息所使用的加权平均假设：
|
经营租赁剩余租期 |
|
4.8年 |
|
|
|
经营租赁贴现率 |
|
|
5.43 |
% |
|
融资租赁剩余租期 |
|
3.25年 |
|
|
|
融资租赁贴现率 |
|
|
6.27 |
% |
|
为经营租赁支付的现金 |
|
$ |
347,629 |
|
|
为融资租赁支付的现金 |
|
$ |
528,458 |
|
注4-先锋关系
与先锋公司签订分销和生产协议
于二零一四年，本公司向先锋购买若干与苜蓿有关的资产，并根据生产协议(“转基因品种”)及经销协议(常规品种)订立长期合约，向先锋出售苜蓿种子。根据与先锋公司的生产和分销协议，该公司为先锋公司种植、加工和向先锋公司交付苜蓿种子。关于根据这些协议确认收入的讨论，见附注5。
17
2019年5月22日，本公司与先锋终止生产和分销协议。作为终止协议的一部分，Pioneer的母公司Corteva同意从本公司购买公司截至当日持有的若干数量的种子，Pioneer之前没有义务购买这些种子。这些数量的种子将在2021年2月之前定期运送到Corteva。
除上述数量的种子外，本公司不希望向先锋或Corteva出售任何其他产品。
连同先锋制作及分销协议终止，本公司于截至2019年6月30日止年度就其与先锋分销协议相关的无形资产入账600万美元减值费用。此外，终止这一关系是导致截至2019年6月30日的年度商誉减值1,190万美元的重要因素。
与Corteva签订许可协议
在终止协议的同时，本公司与Corteva签订了一份许可证，根据该许可证，Corteva获得了在世界各地(南美除外)生产和分销本公司某些苜蓿种子品种的全额预付独家许可证。获得许可的种子品种包括该公司现有的某些商业常规(非转基因)苜蓿品种和6个商业休眠苜蓿品种。本公司还转让了Corteva种植者的生产合同权，Corteva承担了种植者的生产合同义务，涉及许可的苜蓿品种和某些其他苜蓿品种。Corteva没有获得公司其他商业苜蓿品种或商业前苜蓿管道产品的许可证，也没有获得公司开发的任何未来产品的权利。
Corteva和Pioneer的到期付款
公司在2019年5月收到4500万美元，2019年9月收到555万美元，2020年1月收到555万美元，2020年2月收到先锋/Corteva的555万美元，并将在2021年2月之前收到额外的季度付款，总额约为835万美元。上面提到的这些金额中约有3420万美元已分配给该公司的苜蓿品种许可证。这3420万美元在截至2019年6月30日的年度综合运营报表中报告为许可收入。
剩余的金额将在种子交付给Corteva到2021年2月时确认为收入。分配给种子的金额代表该数量种子的估计独立销售价格，该价格是根据公司就Corteva同意购买的种子数量和品种的正常利润率确定的。该公司将大约180万美元分配给与合同终止时的收入确认相关的未开账单应收账款，其余的付款采用剩余法分配给许可证。
注5-收入确认
该公司的收入来自1)种子销售、2)碾磨和包装服务、3)研发服务和4)产品许可协议。
下表按合同类型对公司收入进行了分类：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
先锋产品销售 |
|
$ |
11,203,883 |
|
|
$ |
7,868,654 |
|
|
$ |
17,611,005 |
|
|
$ |
37,054,268 |
|
|
其他产品销售 |
|
|
16,857,379 |
|
|
|
10,232,959 |
|
|
|
34,368,929 |
|
|
|
25,497,136 |
|
|
服务 |
|
|
1,030,622 |
|
|
|
74,553 |
|
|
|
1,737,508 |
|
|
|
325,895 |
|
|
|
|
$ |
29,091,884 |
|
|
$ |
18,176,166 |
|
|
$ |
53,717,442 |
|
|
$ |
62,877,299 |
|
先锋产品销售
截至2020年3月31日止三个月及九个月，先锋产品销售额包括根据附注4所述终止协议向先锋发货的产品。
截至2019年3月31日的三个月和九个月，先锋产品销售额包括分销和生产协议下的收入。
根据与先锋公司的生产和分销协议，该公司为先锋公司种植、加工和向先锋公司交付苜蓿种子。该公司的结论是，根据这些合同进行的任何单独活动都不是独特的，因为客户正在签订加工和包装产品的合同。
18
在该等合同于2019年5月终止之前(见附注4)，Pioneer在生长季之前向本公司提交了一份需求计划，指明了它打算在下一个销售年度订购的种子数量。该公司被要求使用商业上合理的努力来安排种植、加工和包装所需数量的种子。一旦提交了需求计划，先锋公司就承诺至少购买这个数量的种子。此外，根据协议，该公司不得向其他客户销售为先锋公司生产的产品。因此，正如主题606所述，公司在2019年随着时间的推移确认了这些协议的收入，因为它发生了履行义务的成本。
只要公司生产的产品超过先锋公司在其需求计划中规定的数量，公司必须首先向先锋公司提供此类产品。如果先锋公司没有购买这些多余的产品，本公司被允许在某些限制的情况下向其他客户销售多余的产品。
协议规定了每完工单位的价格，根据当前的市场状况，每年都会进行上调或下调，每年最高调整4%。特定作物年度的价格是在销售季节开始前一年确定的。
该公司的结论是，根据这些合同，成本是衡量进展的最佳指标，因为没有任何其他指标能充分反映公司的每项主要任务--种植、加工和包装--为产品增加的价值。由于本公司通常将种子种植外包给第三方，因此本公司在该等协议项下的绝大部分成本是在从第三方合同种植者购买原始种子时发生的，因此该等协议的绝大部分收入已确认。其余的成本已经发生，因此剩余的收入在公司加工和包装产品时确认。于与先锋的生产及分销协议终止日期(见附注4)，活跃需求计划涵盖的所有种子均已种植、加工及包装。
发牌
在附注4终止的同时，本公司与Corteva订立许可，根据该许可，Corteva获得全额预付独家许可，可在全球(南美除外)生产及分销本公司若干苜蓿种子品种。获得许可的种子品种包括该公司现有的某些商业常规(非转基因)苜蓿品种和6个商业休眠苜蓿品种。
其他产品销售
其他产品销售收入在产品控制权移交给客户时确认。通常，这会在产品装运时发生。此类交易的价格是在合同签署时协商和确定的。我们选择了实际的权宜之计，使我们能够将运输和搬运活动作为履行成本进行核算，并在确认相关收入时应计这些成本。
该公司与客户签订了某些合同，对某些品牌产品提供有限的退货权。产品必须处于未打开和未损坏的状态，并且必须是可转售的，公司才有资格获得退款。我们只接受在8月31日之前收到的产品的退货ST公司使用三年历史回报百分比来估计退款负债，并在确认收入的期间记录收入减少。
服务
在客户的产品上执行的碾磨和包装服务的收入，在服务完成并将碾磨的产品交付给客户时确认。
研究和开发服务的收入随着服务的执行而随着时间的推移而确认。研发服务一般是预付费的。在截至2020年3月31日的三个月和九个月内，研发收入与单一合同有关，在该合同中，客户可以每年决定是否继续安排。收入是随着时间的推移直线确认的，因为预计全年提供的服务大致均匀。
付款条件及相关资产负债表账户
应收账款是指客户应支付给本公司的金额，仅限于时间的推移。对于出口客户，发票上的付款期限一般为30至120天，销售季节结束(9月30日))用于在美国境内销售的品牌产品。由于向客户转让货物和/或服务到收到付款之间的时间不到一年，本公司在与客户的合同中不单独计入融资部分。
19
未开票应收账款是指当公司根据合同部分履行，但在公司取得更多进展之前还不能向客户开具发票时产生的合同资产。未开账单的应收账款产生于经销和生产协议，随着时间的推移，公司确认了这些协议的收入，因为公司在产品交付时为这些安排开具账单，而收入则如上所述确认为已发生的成本。未开票应收账款最多可能在开票前三个月出现。
应收账款和未开票应收账款的损失在有可能无法支付时予以确认。如果支付了这些金额，这些损失将在随后的期间冲销。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司确认了之前注销坏账支出的收款净收益90,431美元。在截至2020年3月31日的9个月中，该公司确认了之前注销坏账支出的收款净收益126449美元。
递延收入是指在公司履行义务完成之前从客户那里收到的付款。在截至2020年3月31日的9个月中，公司确认了910万美元的收入，这些收入包括在2019年6月30日的递延收入余额中。
附注6-业务组合
染色质获取
2018年10月25日，本公司完成了对染色质公司几乎全部资产的收购。根据其与Novo Advisors于二零一八年九月十四日订立的资产购买协议(“Novo”)的条款，(连同其若干附属公司及联营公司(“染色质”))以及承担若干染色质合约及染色质的有限指定负债，总现金购买价约为26,500,000美元(“收购”)，而Novo Advisors仅以染色质(“Novo”)接收人的身份并代表染色质(“Novo”)进行收购。
此次收购扩大了该公司的高粱生产能力，使其产品供应多样化，并提供了进入新的分销渠道的机会。
此次收购已作为一项业务合并入账，本公司对所有收购的资产和承担的负债进行估值和记录，这些资产和负债在收购日按其估计公允价值承担。
下表汇总了收购日(2018年10月25日)收购资产和承担的负债的估计公允价值：
|
|
|
|
|
2018年10月25日 |
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
$ |
95,049 |
|
|
应收帐款 |
|
|
|
|
947,015 |
|
|
盘存 |
|
|
|
|
6,959,936 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
16,501 |
|
|
不动产、厂场和设备 |
|
|
|
|
10,193,620 |
|
|
持有待售资产 |
|
|
|
|
1,930,400 |
|
|
正在进行的研究和开发 |
|
|
|
|
380,000 |
|
|
技术/IP种质 |
|
|
|
|
7,200,000 |
|
|
商品名称 |
|
|
|
|
150,000 |
|
|
商誉 |
|
|
|
|
1,573,546 |
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
(2,881,198 |
) |
|
非流动负债 |
|
|
|
|
(114,869 |
) |
|
分配的采购总成本 |
|
|
|
$ |
26,450,000 |
|
20
管理层确定，作为染色质收购的一部分而收购的其中一个设施将不会运营，目前正在等待出售。该设施的组成部分包括：
|
土地及改善工程 |
|
|
|
|
320,000 |
|
|
建筑物及改善工程 |
|
|
|
|
1,380,000 |
|
|
机器设备 |
|
|
|
|
332,000 |
|
|
减去：销售成本 |
|
|
|
|
(101,600 |
) |
|
减去：随后记录的公允价值调整 |
|
|
|
|
(1,316,093 |
) |
|
记录为持有以待出售并随后已出售的资产 |
|
|
|
$ |
614,307 |
|
管理层预期出售将于12个月内完成，并计划用所得款项偿还本公司部分短期债务，因此，这些持有待售资产作为流动资产列报。2019年11月，公司完成了该设施的土地和建筑的出售，并获得净收益614,307美元。
购置的应收账款公允价值估计为947 015美元，合同总额为2164 476美元，减去预计无法收回的1217461美元。承担的流动负债与收购中获得的存货以及客户存款有关。购买价格超出收购净资产公允价值的部分为1,573,546美元，在综合资产负债表中记为商誉。产生商誉的主要项目是公司为控制收购的业务、技术和分销渠道的能力而支付的溢价。商誉不是为了财务报告而摊销，而是为了税收目的而摊销。
管理层通过结合特许权使用费减免法、多期超额收益法和重置成本法对可识别无形资产进行公允价值分配。正在进行的研究和开发成本将作为一种经过减值测试的无限期无形资产入账，直至与正在进行的项目相关的研究和开发工作完成或放弃为止。在每个项目成功完成后，公司将确定无形资产当时剩余的使用寿命，并开始摊销。
收购的无形资产的价值和使用年限如下：
|
|
|
估计很有用 寿命(年) |
|
估计交易会 价值 |
|
|
|
正在进行的研究和开发 |
|
不适用 |
|
$ |
380,000 |
|
|
技术/IP种质 |
|
30 |
|
|
7,200,000 |
|
|
商品名称 |
|
5 |
|
|
150,000 |
|
|
可识别无形资产总额 |
|
|
|
$ |
7,730,000 |
|
在截至2019年3月31日的三个月和九个月内，公司发生了147,337美元和1,142,653美元的收购成本，这些成本已记录在综合经营报表的销售、一般和行政费用中。染色质收购的结果包含在我们从收购之日起至2020年3月31日的综合财务报表中。
以下未经审计的备考财务信息呈现的结果就像收购发生在2018年7月1日一样。
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
三月三十一号， 2019 |
|
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
64,550,476 |
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(8,003,421 |
) |
|
就上述备考披露而言，截至2019年3月31日的9个月的主要调整包括取消1,142,653美元的收购费用。
牧草遗传习得
2020年2月24日，S&W Australia以总最高价值约1350万美元(2000万澳元)收购了Pasture Genetics的全部已发行和流通股(“PG收购”)。PG收购的初步对价主要包括向卖家预付913,943美元(1,386澳元)的现金，偿还882,990美元(澳元)
21
偿还牧场遗传公司未偿还的遗留债务1,339,143澳元，以及偿还牧场遗传公司未偿还的营运资金债务5,568,838美元(8,445,700澳元)。最高可达540万美元(800万澳元)的潜在赚取付款(“赚取”)将于2022年9月30日(“赚取日期”)支付。任何赚取的金额将等于(A)7.5的超额(如果有)乘以商定计算的牧场遗传公司2021和2022财年收益的平均值，高于(B)1200万澳元。在S&W Australia的选举中，最多50%的收益可以以我们普通股(“收益股票”)的形式支付，每股收购价等于在紧接收益日期之前结束的10天期间公司普通股的成交量加权平均收购价。
此次收购扩大了公司的产品供应并使其多样化，并提供了进入澳大利亚境内新分销渠道的途径。
牧场收购已作为一项业务合并入账，本公司按收购当日的估计公允价值对收购的所有资产和承担的负债进行估值和记录。
下表汇总了收购的资产和承担的负债的估计公允价值
收购日期：2020年2月24日：
|
|
|
|
|
2020年2月24日 |
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
$ |
25,027 |
|
|
应收帐款 |
|
|
|
|
3,406,169 |
|
|
盘存 |
|
|
|
|
6,145,876 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
191,536 |
|
|
不动产、厂场和设备 |
|
|
|
|
993,525 |
|
|
商品名称 |
|
|
|
|
428,590 |
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
4,351,840 |
|
|
商誉 |
|
|
|
|
2,555,175 |
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
(4,254,043 |
) |
|
流动负债 |
|
|
|
|
(1,452,984 |
) |
|
汽车贷款 |
|
|
|
|
(544,608 |
) |
|
非流动负债 |
|
|
|
|
(16,399 |
) |
|
分配的采购总成本 |
|
|
|
$ |
11,829,704 |
|
该公司仍在对收购的净资产、承担的负债和或有对价进行最终估值，因此，收购价格分配在2020年3月31日是初步的。
转让对价的购置日公允价值包括以下内容：
|
|
|
|
|
2020年2月24日 |
|
|
|
支付给卖方的现金 |
|
|
|
$ |
913,943 |
|
|
为清偿未偿遗留债务而支付的现金 |
|
|
|
|
882,990 |
|
|
竞业禁止协议支付的现金 |
|
|
|
|
131,874 |
|
|
为清偿遗留未偿营运资金债务而支付的现金 |
|
|
|
|
5,568,838 |
|
|
或有收益 |
|
|
|
|
4,332,059 |
|
|
购买总价 |
|
|
|
$ |
11,829,704 |
|
收购的应收账款公允价值估计为3406169美元，合同总额为3634870美元，减去预计无法收回的228701美元。承担的流动负债主要涉及种植者应付款项以及与员工有关的债务。购买价格超出收购净资产公允价值的部分为2555175美元，在综合资产负债表中记为商誉。产生商誉的主要项目是公司为管理收购的业务、训练有素的劳动力和获得新的分销渠道的能力而支付的溢价。商誉不是为了财务报告而摊销，而是为了税收目的而摊销。
管理层结合特许权使用费减免法和多期超额收益法对可识别无形资产进行公允价值分配。或有对价要求公司额外支付至多540万美元(800万澳元)。任何赚取的金额将等于(A)7.5的超额(如果有)乘以商定计算的牧场遗传公司2021和2022财年收益的平均值，高于(B)1200万澳元。购置日的或有对价安排的公允价值为4332,000美元。或有对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此属于第三级计量。应用蒙特卡罗模拟的关键假设如下：8%
22
现值折扣率和基础净收入波动率为35%。截至2020年3月31日，或有对价的估计公允价值仍为4332,000美元。收购的无形资产的价值和使用年限如下：
|
|
|
估计很有用 寿命(年) |
|
估计交易会 价值 |
|
|
|
商品名称 |
|
5 |
|
$ |
428,590 |
|
|
客户关系 |
|
20 |
|
|
4,351,840 |
|
|
可识别无形资产总额 |
|
|
|
$ |
4,780,430 |
|
在截至2020年3月31日的三个月和九个月期间，公司产生的收购成本分别为228,603美元和272,872美元，这些成本已记录在综合经营报表的销售、一般和行政费用中。牧场遗传收购的结果包含在我们从收购之日起到2020年3月31日的综合财务报表中。
以下未经审计的备考财务信息呈现的结果就像收购发生在2018年7月1日一样。
|
|
|
截至9个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||
|
|
|
三月三十一号， 2020 |
|
|
三月三十一号， 2019 |
|
||
|
营业收入 |
|
$ |
62,912,342 |
|
|
$ |
78,162,161 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(15,543,252 |
) |
|
$ |
(6,861,127 |
) |
就上述预计披露而言，截至2020年3月31日的9个月的主要调整包括取消272,827美元的收购费用和201,750美元的收购无形资产摊销。
就上述备考披露而言，截至2019年3月31日的9个月的主要调整包括取消201,750美元的收购费用。
附注7-商誉和无形资产
于截至2019年6月30日止年度第四季度，本公司终止与先锋的生产及分销协议，从而触发潜在的商誉减值指标。因此，本公司启动了截至2019年6月30日止年度的商誉减值测试。
该公司将其投资资本的账面价值与其于2019年6月30日的估计公允价值进行了比较。本公司根据收益法估计公允价值。贴现现金流是收益法的主要基础，并以管理层制定的离散财务预测为基础。十年离散预测期以外的现金流估计采用永续增长法计算。收益法估值包括估计的加权平均资本成本，为10.6%。
在完成减值测试后，本公司确定投资资本的公允价值比账面价值低约10%，因此表明出现了减值。本公司于截至2019年6月30日止年度确认商誉减值费用1,190万美元，代表减值费用前的全部商誉余额。
下表汇总了截至2020年3月31日的9个月和截至2019年6月30日的年度商誉活动情况。
|
|
|
平衡状态为 2019年7月1日 |
|
|
加法 |
|
|
损损 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
平衡状态为 2020年3月31日 |
|
|||||
|
商誉 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,555,175 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(173,491 |
) |
|
$ |
2,381,684 |
|
|
|
|
平衡状态为 2018年7月1日 |
|
|
加法 |
|
|
损损 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
平衡状态为 2019年6月30日 |
|
|||||
|
商誉 |
|
$ |
10,292,265 |
|
|
$ |
1,573,546 |
|
|
$ |
(11,865,811 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2019年6月30日止年度，本公司无形资产录得减值费用600万美元。有关详细信息，请参阅注释4。
23
无形资产包括以下内容：
|
|
|
余额为 2019年7月1日 |
|
|
加法 |
|
|
损损 |
|
|
摊销 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
余额为 2020年3月31日 |
|
||||||
|
商品名称 |
|
$ |
1,205,346 |
|
|
$ |
428,590 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(88,114 |
) |
|
$ |
(28,966 |
) |
|
$ |
1,516,856 |
|
|
客户关系 |
|
|
1,055,747 |
|
|
|
4,351,840 |
|
|
|
— |
|
|
|
(94,755 |
) |
|
|
(296,059 |
) |
|
|
5,016,774 |
|
|
竞业禁止 |
|
|
30,267 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,603 |
) |
|
|
— |
|
|
|
17,664 |
|
|
GI客户列表 |
|
|
64,475 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,373 |
) |
|
|
— |
|
|
|
59,102 |
|
|
供应协议 |
|
|
1,002,154 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(56,728 |
) |
|
|
— |
|
|
|
945,426 |
|
|
种植者关系 |
|
|
1,647,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(79,055 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,568,745 |
|
|
知识产权 |
|
|
26,786,468 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,028,115 |
) |
|
|
— |
|
|
|
25,758,353 |
|
|
正在进行的研究和开发 |
|
|
380,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
380,000 |
|
|
许可协议 |
|
|
— |
|
|
|
2,400,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
(93,683 |
) |
|
|
(206,783 |
) |
|
|
2,100,397 |
|
|
内部使用软件 |
|
|
542,227 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(50,834 |
) |
|
|
— |
|
|
|
491,393 |
|
|
|
|
$ |
32,714,484 |
|
|
$ |
7,181,293 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,509,259 |
) |
|
$ |
(531,808 |
) |
|
$ |
37,854,710 |
|
|
|
|
余额为 2018年7月1日 |
|
|
加法 |
|
|
损损 |
|
|
摊销 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
余额为 2019年6月30日 |
|
||||||
|
商品名称 |
|
$ |
1,159,826 |
|
|
$ |
150,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(104,480 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,205,346 |
|
|
客户关系 |
|
|
1,156,955 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(101,208 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,055,747 |
|
|
竞业禁止 |
|
|
62,720 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32,453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
30,267 |
|
|
GI客户列表 |
|
|
71,639 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,164 |
) |
|
|
— |
|
|
|
64,475 |
|
|
供应协议 |
|
|
1,077,783 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(75,629 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,002,154 |
|
|
分销协议 |
|
|
6,344,253 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,991,792 |
) |
|
|
(352,461 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
种植者关系 |
|
|
1,753,208 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(105,408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,647,800 |
|
|
知识产权 |
|
|
20,873,393 |
|
|
|
7,200,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,286,925 |
) |
|
|
— |
|
|
|
26,786,468 |
|
|
正在进行的研究和开发 |
|
|
— |
|
|
|
380,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
380,000 |
|
|
内部使用软件 |
|
|
610,003 |
|
|
|
43,000 |
|
|
|
(43,000 |
) |
|
|
(67,776 |
) |
|
|
— |
|
|
|
542,227 |
|
|
|
|
$ |
33,109,780 |
|
|
$ |
7,773,000 |
|
|
$ |
(6,034,792 |
) |
|
$ |
(2,133,504 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
32,714,484 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，摊销费用总额分别为497,588美元和595,203美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，摊销费用总额分别为1,509,259美元和1,654,788美元。
估计的剩余摊销总额如下：
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此后 |
|
||||||
|
摊销费用 |
|
$ |
494,703 |
|
|
$ |
1,967,010 |
|
|
$ |
1,914,228 |
|
|
$ |
1,835,050 |
|
|
$ |
1,814,590 |
|
|
$ |
29,829,129 |
|
收购小麦资产
于2019年8月15日，本公司订立多项协议，以完成向陶氏农业科学(“陶氏”)购买澳洲小麦育种计划(“小麦收购”)。在这项交易中，该公司收购了：
|
|
• |
一份为期15年的种质预付许可证。许可证包括商业、商业前和实验专有小麦种群。 |
|
|
• |
在许可证有效期内，开发未来品种的权利。本许可证不转让已获许可的现有品种的所有权，但公司将拥有未来开发的任何品种。 |
|
|
• |
将许可证续签五年的选择权。 |
|
|
• |
小麦育种项目使用的有形固定资产。 |
|
|
• |
与服务提供商签订的推广许可证所涵盖的现有商业化小麦品种的合同。 |
澳大利亚的小麦市场实行终点特许权使用费(“EPR”)制度，即小麦品种所有者对生产的每公吨谷物赚取固定的特许权使用费。通过收购小麦，公司有权收集许可证中包括的商业化小麦品种的EPR。
24
购买价格约为260万美元，以现金支付。购买价格是根据许可证和固定资产的相对公允价值分配给收购的资产的。240万美元被分配给许可证，根据协议条款，许可证将在15年内摊销。许可证的公允价值是使用贴现现金流分析确定的。将20万美元分配给使用年限为3-5年的固定资产。
收购的资产不符合“会计准则汇编”中对企业的定义。
附注8--财产、厂房和设备
财产、厂房和设备的组成部分如下：
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|
|
三月三十一号， 2020 |
|
|
六月三十日， 2019 |
|
||
|
土地及改善工程 |
|
$ |
2,120,274 |
|
|
$ |
2,150,085 |
|
|
建筑物及改善工程 |
|
|
9,919,980 |
|
|
|
10,018,108 |
|
|
机器设备 |
|
|
13,185,919 |
|
|
|
12,579,698 |
|
|
车辆 |
|
|
1,955,881 |
|
|
|
2,099,814 |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
552,811 |
|
|
|
— |
|
|
在建 |
|
|
19,276 |
|
|
|
66,921 |
|
|
财产、厂房和设备合计 |
|
|
27,754,141 |
|
|
|
26,914,626 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
(7,125,719 |
) |
|
|
(6,279,677 |
) |
|
财产，厂房和设备，净额 |
|
$ |
20,628,422 |
|
|
$ |
20,634,949 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧费用总额分别为627,461美元和575,854美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，折旧费用总额分别为1,884,627美元和1,406,983美元。
25
附注9-债务
未偿债务总额在综合资产负债表中列示如下：
|
|
|
三月三十一号， 2020 |
|
|
六月三十日， 2019 |
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||
|
营运资金信用额度 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
密钥库 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,350,000 |
|
|
CIBC |
|
|
14,955,000 |
|
|
|
— |
|
|
澳大利亚国民银行有限公司 |
|
|
13,951,420 |
|
|
|
8,426,400 |
|
|
澳大利亚国民银行有限公司透支贷款 |
|
|
— |
|
|
|
351,544 |
|
|
发债成本 |
|
|
(761,231 |
) |
|
|
(372,396 |
) |
|
总营运资金信用额度，净额 |
|
$ |
28,145,189 |
|
|
$ |
10,755,548 |
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本租赁 |
|
$ |
691,142 |
|
|
$ |
563,087 |
|
|
发债成本 |
|
|
(8,898 |
) |
|
|
(11,070 |
) |
|
定期贷款-澳大利亚国家银行 银行有限公司 |
|
|
307,300 |
|
|
|
73,731 |
|
|
机器设备贷款- 澳大利亚国民银行有限公司 |
|
|
314,073 |
|
|
|
215,519 |
|
|
车辆贷款-丰田金融 |
|
|
189,470 |
|
|
|
— |
|
|
无担保从属本票 |
|
|
100,000 |
|
|
|
100,000 |
|
|
担保房地产票据-Conterra |
|
|
202,374 |
|
|
|
247,942 |
|
|
发债成本 |
|
|
(39,556 |
) |
|
|
(75,707 |
) |
|
总当期部分，净额 |
|
|
1,755,905 |
|
|
|
1,113,502 |
|
|
长期债务，减少流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本租赁 |
|
|
1,512,933 |
|
|
|
1,709,481 |
|
|
发债成本 |
|
|
(8,680 |
) |
|
|
(15,078 |
) |
|
定期贷款-澳大利亚国家银行 银行有限公司 |
|
|
2,765,700 |
|
|
|
256,303 |
|
|
机器设备贷款- 澳大利亚国民银行有限公司 |
|
|
385,672 |
|
|
|
309,988 |
|
|
车辆贷款-丰田金融 |
|
|
305,976 |
|
|
|
— |
|
|
担保房地产票据-Conterra |
|
|
8,956,886 |
|
|
|
9,922,269 |
|
|
发债成本 |
|
|
(65,927 |
) |
|
|
(24,869 |
) |
|
长期部分合计，净额 |
|
|
13,852,560 |
|
|
|
12,158,095 |
|
|
总债务，净额 |
|
$ |
15,608,465 |
|
|
$ |
13,271,596 |
|
于2015年9月，本公司与KeyBank订立信贷及担保协议(“KeyBank信贷安排”)。修订后的KeyBank信贷安排的主要条款包括：
|
• |
公司能够借款、偿还和再借款的本金总额，总额最高可达4500万美元。 |
|
• |
所有到期和欠款，包括但不限于应计和未付本金和利息，均于2020年12月31日全额支付。 |
|
• |
借款基数最多为以下总额：(A)合格国内应收账款的85%，加上(B)和合格外国应收账款的90%，加上(C)(I)成本合格存货的75%或(Ii)存货有序清算净值的90%两者中较小的一个，加上(D)公司在KeyBank持有的任何未支配现金的金额，减去(E)1600万美元，以贷款人准备金为准。 |
|
• |
贷款基于基本利率或欧洲美元利率(欧洲美元贷款每年增加2.9%，基本利率贷款增加1.0%)(两者都在KeyBank信贷安排中定义)，通常由公司选择。在发生违约的情况下，在KeyBank的选择下，所有欠款的利率将比其他适用的利率每年增加3%。 |
|
• |
除某些例外情况外，KeyBank信贷融资以本公司所有资产及其国内子公司的完善担保权益为第一优先担保，担保了本公司在KeyBank信贷融资项下的义务。KeyBank信贷安排还通过对其全资子公司S&W Holdings Australia Pty Ltd的65%股票的留置权和质押来进一步担保。 |
26
关于完成与加拿大帝国商业银行的贷款协议，本公司于2019年12月26日终止KeyBank信贷安排。与这种终止有关，公司向KeyBank支付了大约590万美元的本金、利息和费用总额，这些在KeyBank信贷安排下在终止时是未偿还和应付的，公司及其为该安排提供担保的子公司的所有资产留置权以及这种附属担保都被解除和终止。
于2019年12月26日，本公司与CIBC美国银行(“CIBC”)订立本金总额3,500万美元(“CIBC信贷安排”)贷款及担保协议(“贷款协议”)。以下为加拿大帝国商业银行信贷安排条款摘要：
|
|
• |
加拿大帝国商业银行信贷安排下的预付款将用于：(I)对KeyBank的债务进行再融资；(Ii)为公司持续的营运资金需求提供资金；以及(Iii)用于一般公司用途。该公司还可能使用加拿大帝国商业银行信贷安排的一部分，为允许的收购和相关成本提供资金。 |
|
|
• |
所有到期和欠款，包括但不限于加拿大帝国商业银行信贷安排项下的应计和未付本金和利息，将于2022年12月23日全额支付。 |
|
|
• |
信贷安排一般建立最多85%的合资格境内应收账款(合资格外国应收账款的90%)的借款基数，外加最多(I)合资格存货65%、(Ii)合资格存货评估有序清算净值的85%及(Iii)合资格存货升华为贷款协议所载更全面规定的合资格存货，两者以较小者为准，惟须受贷款人储备规限。 |
|
|
• |
贷款可按(I)基本利率加年息0.5%或(Ii)伦敦银行同业拆息加年利率2.5%(两者均见贷款协议的定义)计算，一般由本公司选择。如果发生违约，根据加拿大帝国商业银行的选择，所有所欠债务的利率将比其他适用的利率每年增加2%。 |
|
|
• |
加拿大帝国商业银行信贷工具以借款人几乎所有资产(除某些例外情况外)的完善担保权益作为担保，包括知识产权。 |
|
|
• |
贷款协议包含允许加拿大帝国商业银行加快本公司在信贷安排下的未偿债务的惯例陈述和担保、肯定和否定契诺以及惯例违约事件，所有这些都载于贷款协议和相关文件中。加拿大帝国商业银行信贷安排还包含加拿大帝国商业银行实施的惯常和惯常的金融契约。 |
|
|
• |
截至2020年3月31日，加拿大帝国商业银行信贷安排上约有800万美元的未使用可用资金。 |
27
于2017年11月，本公司与Conterra Agriculture Capital，LLC(“Conterra”)订立一项有担保票据融资交易(“贷款交易”)，总收益为1,250万美元。根据贷款交易，公司向Conterra发行了两张有担保的本票(“票据”)如下：
|
• |
担保房地产票据。该公司发行了一张本金为1040万美元的票据(“有担保房地产票据”)，该票据以位于公司位于加利福尼亚州和爱达荷州南帕的生产设施及其爱达荷州南帕的研究设施(“设施”)的财产、厂房和固定装置(“房地产抵押品”)的优先担保权益为抵押。2019年12月24日，本公司签署了票据修正案，将到期日延长至2022年11月30日，并从2020年7月1日起修订票据的付款。该批有抵押房地产票据的年息为7.75厘。该公司同意在2018年7月1日开始，每半年支付一次利息和摊销本金，从2018年7月1日开始，总共支付515,711美元，此外，还将于2018年1月1日一次性支付利息。2019年11月，该公司偿还了753,120美元的本金。根据2019年12月修订，本公司同意(I)于2020年1月1日支付本金及利息约515,711美元；(Ii)自2020年7月1日起连续五次每半年支付本金及利息约454,185美元；及(Iii)于2022年11月30日一次性支付约8,957,095美元。本公司可随时预付全部或部分担保房地产票据。 |
|
• |
安全设备说明。本公司发行了本金为210万美元的第二笔票据(“担保设备票据”)，该票据以某些设备的优先担保权益为抵押，而这些设备并不附属于位于该设施的房地产。担保设备票据也由房地产抵押品担保。担保设备票据原定于2019年11月30日到期。有抵押设备票据的利率为年息9.5厘。该公司同意每半年支付一次利息和摊销本金，摊销时间表为20年，从2018年7月1日开始总共支付118,223美元，此外还将于2018年1月1日一次性支付仅利息。担保设备票据已于2018年8月全额偿还。 |
2018年8月15日，公司与American AgCredit完成了一项销售和回租交易，涉及位于公司位于加利福尼亚州Five Points和爱达荷州Nampa生产设施的某些设备。由于其条款，出售和回租交易需要作为融资安排入账。因此，从美国农业信贷公司收到的收益作为债务融资收益入账。根据交易条款：
|
• |
该公司以21.063.95亿美元的收益将设备出售给美国农业信贷银行(American AgCredit)。所得款项用于全额偿还Conterra Agriculture Capital，LLC持有的票据(本金为2,081,527美元，外加24,868美元的应计利息)，该票据的年利率为9.5%，并以设备等作为抵押。 |
|
• |
该公司与美国农业信贷公司签订了有关该设备的租赁协议。租赁协议为期5年，规定每月支付40023美元的租金(年利率为5.6%)。在租赁期结束时，公司将以1美元的价格回购设备。 |
澳大利亚设施
S&W Australia和Pasture Genetics都与澳大利亚国民银行有限公司(“NAB”)有债务安排，所有这些债务都由公司担保，最高金额为15,000,000澳元(2020年3月31日为9,219,000美元)，并由S&W Australia和Pasture Genetics交叉担保。
澳大利亚西南部。S&W Australia与NAB有一系列债务安排，其中的关键条款于2020年2月修订(与牧场遗传公司的收购有关)，如下所示：
|
|
• |
S&W Australia根据由两个融资额度组成的季节性信贷额度向种植者购买其大部分种子库存提供资金：(I)信用额度为2,000,000澳元(2020年3月31日为1,229,200美元)的透支贷款额度和信用额度为16,000,000澳元(2020年3月31日为9,833,600美元)的借款基准额度。季节性信贷安排将于2022年3月31日到期。截至2020年3月31日，借款基线对澳元提款的应计利息约为每年4.3%，按日计算。透支机制允许S&W Australia以循环信贷额度借入资金，最高可达信贷限额。利息每天累加，计算方法是将每日利率应用于一天结束时欠下的余额，并按月支付欠款。截至2020年3月31日，透支贷款的应计利息约为按日计算的5.97%的年利率。截至2020年3月31日，根据S&W Australia与NAB的季节性信贷安排，未偿还的金额为12,700,000澳元(合7,805,420美元)。该季节性信贷安排由对S&W Australia目前和未来的所有权利、财产和业务的固定和浮动留置权担保。 |
|
|
• |
S&W Australia拥有500万澳元(截至2020年3月31日为3,073,000美元)的灵活利率贷款(“定期贷款”)。定期贷款所需的每年50万澳元的本金支付将从2020年11月30日开始，任何未付余额的剩余部分将于2025年3月31日到期。项下未偿还的每月利息金额 |
28
|
|
定期贷款将在适用的定价期内按NAB报价的浮动利率加2.6%以欠款支付。这笔定期贷款以对S&W Australia现在和未来的所有权利、财产和业务的留置权为担保。 |
|
|
• |
S&W Australia根据与NAB的主资产融资安排为某些设备购买提供资金。主资产融资安排的到期日至2023年各不相同，利率从3.64%到5.31%不等。截至2020年3月31日，该安排下的信贷限额为120万澳元(737,520美元)。截至2020年3月31日，S&W澳大利亚主资产融资安排下的未偿还金额为950,634澳元(584,259美元)。 |
|
|
• |
S&W Australia拥有一个机器和设备设施，用于Keith大楼运营中使用的机器和设备。机器和设备贷款根据NAB在提款时报价的澳大利亚贸易再融资利率加上2.9%的利息，以拖欠的形式支付。截至2020年3月31日，机械和设备贷款项下的未偿还金额为187,901澳元(115,485美元)。 |
截至2020年3月31日，S&W Australia遵守了其与NAB债务安排下的所有债务契约。
牧场遗传学。Pasture Genetics与NAB有一项营运资本安排，信贷额度为1000万澳元(截至2020年3月31日为6146,000美元)，借款基础由合格库存和应收账款确定。该设施将于2022年3月31日到期。该贷款下的未偿还金额将按NAB报价的浮动贸易再融资利率支付利息，每次提款时再加1.5%。该贷款由对牧场遗传公司目前和未来的所有权利、财产和业务的固定和浮动留置权担保。截至2020年3月31日，根据牧场遗传公司与NAB的营运资本安排，未偿还的资金为1,000万澳元(合6,146,000美元)。
Pasture Genetics与丰田金融(Toyota Finance)有一项车辆贷款安排。该车辆贷款安排的到期日至2023年各不相同，利率从4.03%至5.83%不等。截至2020年3月31日，在牧场遗传公司的资产融资安排下，未偿还的金额为806,127澳元(495,446美元)。
截至2020年3月31日，牧场遗传公司遵守了其与NAB债务安排下的所有债务契约。
短期债务和长期债务的年度到期日如下：
|
财政年度 |
|
数量 |
|
|
|
留在2020年 |
|
$ |
449,489 |
|
|
2021 |
|
|
1,584,543 |
|
|
2022 |
|
|
1,575,098 |
|
|
2023 |
|
|
9,820,039 |
|
|
2024 |
|
|
434,291 |
|
|
此后 |
|
|
1,868,065 |
|
|
总计 |
|
$ |
15,731,525 |
|
注10-认股权证
下表汇总了截至2020年3月31日的未偿还认股权证总数：
|
|
|
发行日期 |
|
行使价格 每股 |
|
|
期满 日期 |
|
出类拔萃 截至 2019年6月30日- |
|
|
新的 发出 |
|
|
过期 |
|
|
出类拔萃 截至 2020年3月31日 |
|
|||||
|
权证 |
|
2014年12月 |
|
$ |
4.32 |
|
|
2020年6月 |
|
|
2,699,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,699,999 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,699,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,699,999 |
|
下表汇总了截至2019年6月30日的未偿还认股权证总额：
|
|
|
发行日期 |
|
行使价格 每股 |
|
|
期满 日期 |
|
出类拔萃 截至 2018年6月30日 |
|
|
新的 发出 |
|
|
过期 |
|
|
出类拔萃 截至 2019年6月30日- |
|
|||||
|
权证 |
|
2014年12月 |
|
$ |
4.32 |
|
|
2020年6月 |
|
|
2,699,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,699,999 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,699,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,699,999 |
|
29
附注11-股本
于2018年9月5日，本公司与MFP Partners，L.P.订立证券购买协议(“证券购买协议”)。据此，本公司于初步收市时按每股3.11美元之收购价向MFP出售1,607,717股本公司普通股(“普通股”)，并同意在满足若干条件后，于第二个收市(“第二收市”)以每股3,110美元收购价向MFP出售7,235股新指定的A系列公司可换股优先股(“优先股”)。
第二笔交易于2018年10月23日完成，毛收入总额约为2250万美元，主要用于为染色质收购提供资金。优先股没有投票权，经本公司股东批准发行所需普通股后，可按每股优先股1,000股的比例自动转换为普通股。根据证券购买协议，本公司同意尽其合理最大努力在转换优先股时于股东特别大会及其后各股东周年大会(如有需要)征求股东批准发行股票，并于2018年11月20日举行的股东特别大会上取得批准，并于同日自动将优先股转换为7,235,000股普通股。
附注12-外币合约
公司的子公司S&W Australia在其正常业务过程中受到外币汇率波动的影响，公司通过使用外币远期合约进行管理。这些外币合约不被指定为对冲工具，因此，公允价值的变化计入当期收益。截至2020年3月31日，这些外币合约的名义价值为5172,681美元，到期日从2020年4月到10月不等。
公司按外币远期合约的公允价值将资产或负债计入综合资产负债表。截至2020年3月31日，外币合同负债总额为415,294美元，截至2019年6月30日，外币合同负债总额为42,255美元。该公司在外汇合同上记录了476,224美元的亏损和56,990美元的收益，这分别反映在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入成本中。该公司在外汇合同上记录了402,546美元的亏损和53,650美元的收益，这分别反映在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的收入成本中。
附注13--承付款和或有事项
偶然事件
根据目前掌握的信息，管理层不知道有任何其他事项会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
法律事项
本公司可能会不时受到各种法律程序的影响。未来任何诉讼的结果都无法确切预测，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。目前的任何诉讼都被认为是无关紧要的，反索赔已被评估为遥不可及。
附注14-关联方交易
2018年9月5日，本公司与MFP订立证券购买协议，据此，本公司于初步成交时出售普通股，于第二次成交时出售优先股。初结于2018年9月5日完成，第二结于2018年10月23日完成。有关第二个结束语的进一步讨论，请参见注释11。
于2018年12月18日，本公司与MFP订立贷款及担保协议(“MFP贷款协议”)，据此，本公司可于2018年12月18日起至2019年3月18日止(I)2019年3月18日及(Ii)若干指定违约事件期间，向MFP借款最多5,000,000美元，最低增量为1,000,000美元。根据MFP贷款协议，未偿还本金按固定年利率6.0%应计利息。此外，根据MFP贷款协议，本公司有义务向MFP支付相当于每笔预付款的2.0%的费用。在执行多功能一体机贷款协议的同时，本公司根据多功能一体机贷款协议提取了1,000,000美元，已于2018年12月21日支付给本公司。2018年12月31日，本公司全额偿还了支付给本公司的1,000,000美元。截至2020年3月31日，根据MFP贷款协议，没有未偿还的金额。
30
附注15-以权益为基础的薪酬
股权激励计划
2009年10月和2010年1月，公司董事会和股东分别批准了2009年股权激励计划(经不时修订和/或重述，称为“2009年计划”)。该计划授权向公司董事、员工、高级管理人员和顾问以及公司子公司和母公司的董事、员工、高级管理人员和顾问(如果有)授予和发行期权、限制性股票和其他股权薪酬。于二零一二年十月及二零一二年十二月，本公司董事会及股东分别批准修订及重述二零零九年计划，包括将根据该计划可供发行作为授予及奖励的股份增至1,250,000股。于二零一三年九月及二零一三年十二月，本公司董事会及股东分别批准修订及重述二零零九年计划，包括将根据计划可供发行作为授予及奖励的股份增至1,700,000股。2015年9月和2015年12月，公司董事会和股东分别批准了对2009年计划的修订和重述，包括将计划下可作为授予和奖励发行的股票数量增加到2,450,000股。
2019年1月，公司董事会和股东批准了《2019年股权激励计划》(简称《2019年计划》)，作为2009年计划的继任者和延续。根据本公司资本的若干变动作出调整后，根据2019年计划可发行的本公司普通股股份总数将不超过4,243,790股，即(I)2,750,000股新股，加上(Ii)截至2019年1月16日根据二零零九年计划仍可供授出的350,343股股份，加上(Iii)1,143,447股根据二零零九年计划授出的流通股奖励。
根据公司股权激励计划授予的激励股票期权的期限不得超过十年，对于持有公司表决权股票百分之十以上的受购人，授予激励股票期权的期限不得超过五年。根据公司股权激励计划授予的期权的行权价格必须等于或大于授予期权当日普通股股票的公平市值。授予拥有10%以上有表决权股票的受购人的奖励股票期权，其行权价格必须等于或大于授予期权当日普通股公平市值的110%。
该公司根据授予日授予股权工具的公允价值来衡量为换取股权工具而收到的员工服务的成本。向非雇员发行的股票期权按其估计公允价值入账。授予非员工的期权的公允价值在授予时重新计量。该公司在必要的服务期内以直线方式摊销基于股票的补偿费用。
该公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型，其中包括关于无风险利率、股息率、奖励期限和公司普通股波动性的假设，以估计授予员工期权的公允价值。
Black-Scholes-Merton模型中使用的加权平均假设如下：
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三月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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无风险利率 |
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1.5% - 1.6% |
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2.5% - 3.0% |
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股息率 |
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0 |
% |
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0 |
% |
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波动率 |
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39.4% - 44.2% |
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34.5% - 41.5% |
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平均没收假设 |
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2.7% |
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1.4 |
% |
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31
在截至2020年3月31日的9个月中，该公司向其若干董事、执行管理团队成员和其他员工授予了购买1,869,934股普通股的选择权，行使价格从2.26美元至2.37美元不等。这些期权在一到三年内分季度或每年进行，自授予之日起10年内到期。
截至2020年3月31日的9个月和截至2019年6月30日的年度股票期权活动摘要如下：
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数 出类拔萃 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 每股 |
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加权的- 平均值 剩馀 合同 寿命(年) |
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集料 内在性 价值 |
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截至2018年6月30日未偿还 |
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792,074 |
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$ |
4.55 |
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6.3 |
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$ |
10,413 |
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授与 |
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497,178 |
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2.85 |
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— |
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— |
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已行使 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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取消/没收/过期 |
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(166,500 |
) |
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6.17 |
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— |
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— |
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截至2019年6月30日未偿还 |
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1,122,752 |
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3.55 |
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8.0 |
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34,135 |
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授与 |
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1,869,934 |
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2.37 |
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— |
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— |
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已行使 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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取消/没收/过期 |
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(110,284 |
) |
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3.95 |
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— |
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— |
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在2020年3月31日未偿还 |
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2,882,402 |
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2.74 |
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8.8 |
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— |
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在2020年3月31日归属并可行使的期权 |
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906,029 |
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3.38 |
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7.5 |
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— |
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截至时已归属和预期归属的期权 2020年3月31日 |
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2,878,070 |
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|
$ |
2.74 |
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|
|
8.8 |
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|
$ |
— |
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截至2020年3月31日，已授予和未偿还期权的加权平均授予日期公允价值为0.98美元。截至2020年3月31日，公司有1,453,423美元的未确认股票补偿费用，扣除估计没收，与2009和2019年计划下的期权相关，将在2.8年的加权平均剩余服务期内确认。公司以新发行的普通股结算员工股票期权行使。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月内，公司向董事、执行管理团队的某些成员和其他员工发行了401,276股和175,758股限制性股票。限制性股票单位有不同的归属期限，从立即归属到一到三年的季度或年度分期付款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中，授予的奖励的公允价值分别为909,379美元和472,171美元，并基于授予当天的收盘价。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中，公司分别记录了与授予限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出332,361美元和300,933美元。与非既得限制性股票单位有关的活动摘要如下：
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未获授权者的数目： 限售股单位 |
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加权平均 授予日期为公允价值 |
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加权平均 剩余的合同 寿命(年) |
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截至2018年6月30日底，未获授权的有限责任公司单位未偿还债务 |
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89,193 |
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|
$ |
3.98 |
|
|
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1.1 |
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授与 |
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175,758 |
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2.69 |
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2.8 |
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既得 |
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(107,747 |
) |
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3.75 |
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— |
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没收 |
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— |
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— |
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— |
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截至2019年6月30日底，未获授权的有限责任公司单位未偿还债务 |
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157,204 |
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|
2.69 |
|
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1.4 |
|
|
授与 |
|
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401,276 |
|
|
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2.27 |
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2.8 |
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|
既得 |
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(130,874 |
) |
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2.51 |
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— |
|
|
没收 |
|
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— |
|
|
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— |
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— |
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截至2020年3月31日，未获授权的有限责任单位未偿还债务 |
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427,606 |
|
|
$ |
2.35 |
|
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1.7 |
|
截至2020年3月31日，公司与限制性股票单位相关的未确认股票补偿支出为870,021美元，将在1.7年的加权平均剩余服务期内确认。
截至2020年3月31日，根据2019年计划，可供未来授予和奖励的股票有811,163股。
32
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，股票期权、限制性股票授予和限制性股票单位的股票薪酬支出总额分别为325,587美元和156,175美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，股票期权、限制性股票授予和限制性股票单位的股票薪酬支出总额分别为794,191美元和533,633美元。
附注16-现金流量表的非现金活动
下表分别代表本公司截至2020年3月31日及2019年3月31日止九个月的综合非现金活动现金流量表的补充资料。
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截至9个月 三月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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购买归类为融资租赁的设备 |
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(396,680 |
) |
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- |
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已发出或有代价 |
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(4,332,059 |
) |
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- |
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注17-后续事件
2020年4月14日，根据美国小企业管理局(Small Business Administration)最近颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划，公司获得了1,958,600美元的贷款收益(“贷款”)。这笔贷款定于2022年4月14日到期，利率为1.00%，并受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的标准条款和条件的约束。
33
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论，连同我们的综合财务报表和本季度报告的第I部分第1项“财务报表”中包含的相关注释(Form 10-Q)。除了我们的历史合并财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本季度报告(Form 10-Q)第2页提到的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括年度报告中讨论的因素，特别是在第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，并在第二部分第1A项中更新。本季度报告的10-Q表格中的“风险因素”。
高管概述
我们是一家全球性的多种作物、中端市场的农业公司。我们是培育、生产和销售苜蓿种子和高粱种子的市场领先者。我们在向日葵方面的商业市场份额也在不断增长，并保持着积极的甜叶菊开发计划。2020年2月，我们收购了Genetics Pty Ltd.(“牧场遗传”)，澳大利亚第三大牧草种子公司。
我们的种子平台开发和提供高质量的种质，旨在为世界各地的农民生产更高的产量。我们在美国西部、加拿大、澳大利亚、欧洲、南美和南非生产约300种种子产品，销往30多个国家。我们保持着积极的产品线，预计在2020-2022财年将推出20多种新产品。
我们成立于1980年，最初是一家有限的苜蓿种子生产商，生产适合温暖气候和高产的非休眠苜蓿种子品种，包括可以在贫瘠的盐碱地上茁壮成长的品种。多年来，我们通过有机增长和战略收购相结合，建立了一个多元化的全球农业平台，包括：
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• |
2012年，我们收购了帝国谷种子公司，这使我们能够将非转基因苜蓿种子的生产扩大到加利福尼亚州的帝国谷，从而由于帝国谷禁止种植转基因作物，从而确保了非转基因苜蓿种子的来源不受污染，并使我们能够使我们的生产区和分销渠道多样化； |
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• |
我们在2012年收购了一批休眠苜蓿种质资源，这开启了我们进入休眠苜蓿市场的序幕； |
|
• |
2013年，我们收购了南澳领先的非休眠苜蓿种子生产商Seed Genetics International Pty Ltd(现为S&W Seed Company Australia Pty Ltd)，使我们成为世界上最大的非休眠苜蓿种子公司，在两个半球都有生产能力； |
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• |
我们2014年从先锋公司收购了苜蓿生产和研究设施资产和常规(非转基因)苜蓿种质，大大拓宽和改进了我们休眠的苜蓿种质组合，深化了我们的生产、研发和产品开发能力； |
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• |
我们于2016年收购了SV Genetics Pty Ltd的业务和资产，SV Genetics Pty Ltd是一家开发专有杂交高粱和葵花籽种质的公司，这将我们的作物重点扩大到了我们认为具有高全球增长潜力的两个领域； |
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• |
我们在2018年收购了Chromatin，Inc.的资产。以及相关公司，使我们成为杂交高粱种子市场的全球领先者，并加强了我们在国际上和美国农民-经销商网络内的分销渠道；以及 |
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• |
我们2018年与总部设在南非的AGT食品非洲专有有限公司(“AGT”)成立的合资企业名为SeedVision专有有限公司(“SeedVision”)。SeedVision将利用AGT在非洲的生产和加工设施生产我们的杂交向日葵、谷物高粱和饲用高粱，由SeedVision在非洲大陆、中东国家和欧洲销售。 |
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• |
我们于2019年5月对我们与Corteva Agriscience(以下简称“Corteva”)子公司先锋的关系进行了重组，根据该关系，除其他事项外： |
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o |
我们在2019年5月收到4500万美元，2019年9月收到555万美元，2020年1月收到555万美元，2020年2月收到555万美元，并有权在以下日期和金额获得总计840万美元的额外付款。 |
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日期 |
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付款 数量 |
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2020年9月15日 |
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$ |
3,750,927 |
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2021年1月15日 |
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$ |
2,500,618 |
|
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2021年2月15日 |
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$ |
2,100,519 |
|
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共计： |
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$ |
8,352,064 |
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34
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o |
Corteva获得了全额预付的独家许可证，可以在世界各地(南美除外)生产和分销我们的某些苜蓿品种。获得许可的品种包括我们现有的一些商业常规(非转基因)苜蓿品种和六个商业休眠苜蓿品种。Corteva没有获得我们其他商业苜蓿品种或商业前苜蓿管道产品的许可证，也没有获得我们开发的任何未来产品的权利。 |
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o |
我们分配给Corteva种植者的生产合同权利，Corteva承担种植者的生产合同义务，涉及许可的和某些其他紫花苜蓿品种。 |
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o |
我们与Corteva签订的与常规(非转基因)苜蓿品种相关的先期分销协议和与转基因苜蓿品种相关的合同苜蓿生产服务协议均已终止。根据经销协议，Corteva有义务每年至少向我们购买产品。 |
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• |
我们于2020年2月收购了澳大利亚第三大牧草种子公司Pasture Genetics，这扩大了我们在澳大利亚的产品供应和分销渠道，并使其多样化。在2019财年，Pasture Genetics的收入约为2000万美元，估计占据了1.25亿美元的澳大利亚牧草种子市场的15%-20%。 |
由于2018年染色质收购、2019年我们与Corteva关系的重组以及我们2020年2月对Pasture Genetics的收购，我们预计我们2020财年和未来时期的运营结果将与前几个时期有很大不同，因为我们的产品组合结构将重新平衡，从依赖苜蓿销售(截至2019年6月30日的年度，向Corteva销售苜蓿种子总计3760万美元)转向更多样化的产品组合。我们预计在2020财年和2021财年合计期间，随着苜蓿种子交付给Corteva，到2021年2月，Corteva的种子收入将达到约3400万美元。我们预计未来向Corteva的销售不会带来任何其他重大收入。
我们还预计，由于收购牧场遗传公司和我们扩大的澳大利亚市场足迹，在2020财年剩余时间和2021财年，国际销售额占我们总收入的百分比将大幅增加。
冠状病毒概述
我们正在密切关注冠状病毒全球大流行对我们业务的影响，并已实施旨在保护我们员工健康和安全的措施，包括对可以在异地工作的员工实施强制性的在家工作政策。我们正在继续我们的活动，并正在采取预防措施来保护在我们设施中工作的员工。
由于冠状病毒大流行继续影响我们运营的地区，我们相信疫情可能会对我们的销售、经营业绩和财务状况产生负面影响。冠状病毒大流行对我们的销售、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于某些事态发展，包括爆发的持续时间和蔓延，对我们客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。
特别是，我们的销售周期具有很强的季节性，我们在美国和澳大利亚的大部分销售季节活动通常集中在每年的3月至6月之间。历史上，我们的销售努力还包括与潜在客户和分销商进行重要的面对面互动。2020年3月，在我们典型的最活跃的销售期开始时，我们目标市场的许多国家、州和地方政府实施了各种居家、避难所和其他检疫措施，以应对冠状病毒大流行。因此，我们立即尝试将我们的销售活动转移到视频会议和类似的客户交互模式，但我们发现这些替代方法通常不如面对面的销售工作有效。
此外，我们的产品收入取决于我们及时履行客户订单的能力，这在很大程度上取决于由第三方运营的运输和分销网络的持续可用性和运营。农民通常有一个有限的窗口，在此期间他们可以种植种子，他们的购买决定可能会受到我们分销和供应渠道中实际或感知到的中断的影响。如果我们的客户由于分销和供应渠道的潜在中断而推迟或减少订单，这将对我们的产品收入产生不利影响。
鉴于这些不确定性，目前我们无法合理估计冠状病毒大流行对我们的业务、经营业绩和财务状况的整体影响。
35
我们运营报表数据的组成部分
收入和收入成本
产品和其他收入
我们的大部分收入来自我们专有的种子品种和杂交种的销售。我们预计，在未来几年，我们的大部分收入将来自苜蓿、高粱、向日葵和牧草种子的销售，尽管我们正在不断评估其他可能的产品供应或增加收入的手段，包括扩展到其他利润率更高的作物。
我们的产品组合将随着时间的推移而继续变化，因为我们将推出新的种子品种和杂交品种，这是我们强有力的研发努力产生的结果，包括我们在未来一段时间内扩展到基因编辑产品的潜力。
我们的收入将根据我们客户和分销商的订单时间而波动。由于我们的一些大客户和分销商每年只批量订购一到两次，我们的产品收入可能会在不同时期之间波动很大。然而，通过在北半球和南半球都有行动，部分这种波动被抵消了。
我们的甜叶菊培育计划还没有产生任何有意义的收入。然而，管理层继续评估我们的这部分业务，并评估各种手段，以将我们培育新的、味道更好的甜菊品种的努力成果货币化。这些潜在的机会包括可能的许可协议和基于特许权使用费的协议。
许可收入
在截至2019年6月30日的一年中，我们与Corteva签订了一项许可，根据该许可，Corteva获得了在全球(南美除外)生产和分销我们的某些苜蓿种子品种的全额预付费独家许可。获得许可的种子品种包括我们现有的一些商业常规(非转基因)苜蓿品种和六个商业休眠苜蓿品种。
收入成本
收入成本与我们种子产品的销售有关，包括采购种子的成本、植物调理和包装成本、直接劳动力和原材料以及间接成本。
营业费用
研发费用
种子和甜叶菊的研发费用包括发现、开发、繁育和测试包含我们特别选择的性状的新产品所产生的成本。这些费用主要包括员工薪金和福利、顾问服务、租用土地进行实地试验、化学品和用品以及其他外部费用。
总体而言，我们一直专注于控制研究和开发费用，同时在这一目标与认识到产品开发的持续进步是我们战略规划的重要部分之间取得平衡。我们打算将我们的资源集中在高价值的活动上。对于紫花苜蓿种子，我们计划投资于进一步开发区分牧草质量性状。对于高粱，我们计划投资于更高价值的谷物产品，以及开发专有的抗除草剂特性。我们预计2020年和2021年我们的研发费用将增加，并因各种研发项目的时间安排而在不同时期波动。
我们的内部研发成本在发生时计入费用，而第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入费用。与为未来具有替代用途的研究和开发活动获得或解释的设备或设施相关的成本按资产的估计使用年限按直线原则资本化和折旧。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括员工成本，包括工资、员工福利和基于股份的薪酬，以及专业服务费、保险、营销、差旅和娱乐费用、上市公司费用和其他管理费用。我们在持续不断的基础上积极采取措施，尽可能多地控制销售、一般和行政费用。
36
折旧及摊销
我们使用直线方法在资产的估计使用寿命内摊销无形资产，包括2020年从牧场遗传公司收购的无形资产，2018年从SV遗传公司收购的资产，以及2016年5月从SV遗传公司收购的无形资产，包括技术/IP/种质的10-30年，客户关系和商号的5-20年，以及其他无形资产的3-20年。财产、厂房和设备按资产的估计使用年限进行折旧，包括建筑物5-35年、机器设备2-20年和车辆2-5年。
其他费用
其他支出主要包括外币损益、持有待售资产的估计公允价值变动以及与债务贴现摊销有关的利息支出。利息支出主要包括与我们营运资金信贷安排的未偿还借款以及我们与Conterra Agriculture Capital，LLC(“Conterra”)的融资有关的利息成本。
所得税拨备(福利)
我们的实际税率是基于收入、法定税率、某些费用的扣除差额和某些收入项目在财务报表和纳税申报表之间的计入，以及我们在我们经营的各个司法管辖区提供的税务筹划机会。根据美国公认会计原则(GAAP)，如果我们仅根据税务头寸的技术价值，通过审计确定该头寸更有可能持续下去，我们就会确认这一好处。税务条例要求某些项目在不同的时间包括在纳税申报表中，而不是在要求记录在合并财务报表中的时间。因此，我们在合并财务报表中反映的实际税率与我们的纳税申报表中报告的税率不同。这些差异有些是永久性的，比如餐饮和娱乐费用在我们的纳税申报单上不能完全扣除，有些是暂时性的差异，比如折旧费用。暂时性差异会产生递延税金资产和负债。递延税项资产通常是指我们在未来几年的纳税申报单中可以用作减税或抵免的项目，我们已经在综合经营报表中记录了这些项目的税收优惠。在2017财年第四季度，我们对所有递延税资产记录了估值津贴。2017财年记录了全额估值津贴，原因是我们的运营业绩和未来预测发生了变化，原因是对沙特阿拉伯的出口销售下降。因此，我们认为我们的递延税项资产变现的可能性不大。
运营结果
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比
收入和收入成本
截至2020年3月31日的三个月的收入为2910万美元，而截至2019年3月31日的三个月的收入为1820万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，收入增加了1090万美元，这主要是由于我们新收购的牧场遗传业务的收入为550万美元，先锋公司的收入增加了330万美元，核心收入增长了210万美元。
截至2020年3月31日的三个月的核心收入(不包括先锋的产品收入)为1,790万美元，而截至2019年3月31日的三个月的核心收入为1,030万美元，增长了74%。在截至2020年3月31日的三个月的核心收入中包括550万美元的收入，这笔收入与公司于2020年2月24日收购牧场遗传公司的部分期间贡献有关。不包括牧场遗传公司的贡献，核心收入增长了20%。由于与先锋公司于2019年5月修订了协议，我们计划提供核心收入作为跟踪我们业务表现的指标。
截至2020年3月31日的三个月，核心收入增加可以归因于新收购的牧场遗传业务，以及美国和欧洲收入的增加，部分被沙特阿拉伯的减少所抵消。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，对国际市场的销售额分别占我们总收入的38%和27%。截至2020年和2019年3月31日的三个月，国内收入分别占我们总收入的62%和73%。我们还预计，由于收购牧场遗传公司和我们扩大的澳大利亚市场足迹，在2020财年剩余时间和2021财年，国际销售额占我们总收入的百分比将会增加。
37
下表按目的地国家/地区显示了来自外部来源的收入：
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|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||||||||||
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|
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2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
美国 |
|
$ |
17,971,919 |
|
|
|
62 |
% |
|
$ |
13,346,894 |
|
|
|
73 |
% |
|
澳大利亚 |
|
|
6,657,668 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
767,044 |
|
|
|
4 |
% |
|
法国 |
|
|
863,511 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
45,091 |
|
|
|
0 |
% |
|
意大利 |
|
|
722,027 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
墨西哥 |
|
|
520,614 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
666,452 |
|
|
|
4 |
% |
|
11.南非 |
|
|
482,414 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
241,797 |
|
|
|
1 |
% |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
373,560 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
1,494,815 |
|
|
|
8 |
% |
|
巴基斯坦 |
|
|
301,515 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
其他 |
|
|
1,198,656 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
1,614,073 |
|
|
|
10 |
% |
|
总计 |
|
$ |
29,091,884 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
18,176,166 |
|
|
|
100 |
% |
截至2020年3月31日的三个月的收入成本为2,270万美元，相当于截至2020年3月31日的三个月总收入的77.9%，而截至2019年3月31日的三个月的收入成本为1,340万美元，相当于截至2019年3月31日的三个月总收入的73.7%。
截至2020年3月31日的三个月的总毛利率为22.1%，而截至2019年3月31日的三个月的总毛利率为26.3%。毛利率的下降主要是由于我们上一年的销售组合发生了变化，因为我们上一年的销售包括我们更集中的杂交高粱、60万美元的库存减记费用以及清除多余休眠苜蓿种子的低利润率销售。
销售、一般和行政费用
截至2020年3月31日的三个月的销售、一般和行政(SG&A)费用总计590万美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售、一般和行政(SG&A)费用为460万美元。与去年同期相比，SG&A费用增加了130万美元，这主要是由于销售和营销方面的额外投资70万美元，我们新收购的牧场遗传业务增加了30万美元，高管领导人员增加了20万美元，以及其他费用增加。截至2020年3月31日的三个月，SG&A费用占收入的百分比为20.3%，而截至2019年3月31日的三个月为25.4%。
研发费用
截至2020年3月31日的三个月的研发费用总额为200万美元，而截至2019年3月31日的三个月的研发费用为180万美元。与前一年同期相比，研发费用增加了20万美元，这是由于我们在2018年10月收购染色质后与染色质业务相关的额外研发活动，以及对我们杂交向日葵项目的额外投资。我们预计，随着我们扩大杂交高粱和向日葵项目，2020财年的研发支出将会增加。
折旧及摊销
截至2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为120万美元，而截至2019年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为120万美元。这些金额中包括无形资产的摊销费用，截至2020年3月31日的三个月，无形资产摊销费用总计50万美元，截至2019年3月31日的三个月，无形资产摊销费用总计60万美元。
外币收益
截至2020年3月31日的三个月，我们录得外币亏损10万美元，而截至2019年3月31日的三个月，我们录得亏损4793美元。外币损益主要与我们的全资子公司S&W Australia和S&W匈牙利有关。
利息支出-债务贴现摊销
截至2020年3月31日的三个月，债务贴现费用的非现金摊销为10万美元，而截至2019年3月31日的三个月为10万美元。这两个时期的费用是与我们的营运资本设施、我们的担保财产票据和我们的设备资本租赁相关的债务发行成本的摊销。
38
利息支出
截至2020年3月31日的三个月的利息支出总额为40万美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息支出为80万美元。截至2020年3月31日的三个月的利息支出主要包括与加拿大帝国商业银行和NAB的营运资金信贷安排、2017年11月签订的担保财产贷款以及设备资本租赁产生的利息。截至2019年3月31日的三个月的利息支出主要包括与KeyBank和NAB的营运资金信贷安排产生的利息，2017年11月签订的担保财产贷款，以及设备资本租赁。截至2020年3月31日的三个月，利息支出减少了30万美元，主要是由于借款水平下降，导致营运资金信贷安排的利息下降。
所得税拨备
截至2020年3月31日的三个月，所得税优惠总额为7296美元，而截至2019年3月31日的三个月的所得税优惠为10万美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的有效税率为0.2%，而截至2019年3月31日的三个月的有效税率为2.4%。我们截至2020年3月31日的三个月的有效税率为0.2%，这是由于2017财年第四季度记录的针对我们的递延税项资产建立的全额估值免税额。由于估值津贴，我们没有记录与我们本年度几乎所有经营业绩相关的所得税支出或利益，因为该等业绩通常并入我们的净营业亏损递延税项资产头寸，该资产头寸有完整的估值津贴。然而，在前几年，我们确实记录了与全年发生的某些其他因素相关的税费。我们的有效税率是由最低的州税推动的。
截至2020年3月31日的9个月与截至2019年3月31日的9个月相比
收入和收入成本
截至2020年3月31日的9个月的收入为5370万美元，而截至2019年3月31日的9个月的收入为6290万美元。截至2020年3月31日的9个月收入减少920万美元，主要是由于从先锋公司获得的收入减少。2019年5月，我们终止了与先锋的生产和分销协议，并与Corteva签订了新的许可协议。
作为终止的一部分，Corteva同意购买我们在终止之日持有的一定数量的种子，先锋之前没有义务购买这些种子。这些数量的种子将在2021年2月之前定期运送到Corteva。在终止协议的同时，我们与Corteva签订了一项许可，根据该许可，Corteva获得了在世界各地(南美除外)生产和分销我们的某些苜蓿种子品种的全额预付独家许可。获得许可的种子品种包括我们现有的一些商业常规(非转基因)苜蓿品种和9个商业休眠苜蓿品种。我们在2019年5月收到了4500万美元的付款，2019年9月收到了560万美元，2020年1月收到了560万美元，2020年2月收到了560万美元，并有权在2021年2月之前获得总计840万美元的额外付款。在截至2020年3月31日的9个月中，我们向先锋公司记录的产品销售额为1760万美元，比截至2019年3月31日的9个月3710万美元减少了1940万美元。
先锋公司收入减少的1950万美元被核心收入增加1030万美元部分抵消。截至2020年3月31日的9个月的核心收入(不包括先锋的产品收入)为3610万美元，而截至2019年3月31日的9个月的核心收入为2580万美元，增长了40%。在截至2020年3月31日的9个月的核心收入中包括550万美元的收入，这与公司于2020年2月24日收购牧场遗传公司的部分期间贡献有关。不包括牧场遗传公司的贡献，核心收入增长了18%。由于2019年5月与先锋签订的修订协议，我们计划提供核心收入作为跟踪我们业务表现的指标。
截至2020年3月31日的9个月，核心收入的增长可以归因于美国苜蓿和高粱销售的增加，以及巴基斯坦、欧洲和南非的增长。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月里，对国际市场的销售额分别占我们总收入的41%和25%。截至2020年和2019年3月31日的9个月，国内收入分别占我们总收入的59%和75%。国内收入占总收入百分比的下降主要是由于上述先锋/Corteva协议的终止以及我们最近对牧场遗传公司的收购。我们预计，由于收购牧场遗传公司和我们扩大的澳大利亚市场足迹，在2020财年剩余时间和2021财年，国际销售额占我们总收入的百分比将会增加。
39
下表按目的地国家/地区显示了来自外部来源的收入：
|
|
|
截至3月31日的9个月， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
美国 |
|
$ |
31,606,370 |
|
|
|
59 |
% |
|
$ |
47,133,287 |
|
|
|
75 |
% |
|
澳大利亚 |
|
|
7,720,707 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
2,137,194 |
|
|
|
3 |
% |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
2,728,791 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
3,065,089 |
|
|
|
5 |
% |
|
墨西哥 |
|
|
2,339,030 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
2,045,705 |
|
|
|
3 |
% |
|
巴基斯坦 |
|
|
1,544,982 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
730,583 |
|
|
|
1 |
% |
|
意大利 |
|
|
1,400,641 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
82,880 |
|
|
|
0 |
% |
|
11.南非 |
|
|
1,101,243 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
490,492 |
|
|
|
1 |
% |
|
法国 |
|
|
898,885 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
753,937 |
|
|
|
1 |
% |
|
其他 |
|
|
4,376,793 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
6,438,132 |
|
|
|
11 |
% |
|
总计 |
|
$ |
53,717,442 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
62,877,299 |
|
|
|
100 |
% |
截至2020年3月31日的9个月的收入成本为4200万美元，相当于截至2020年3月31日的9个月总收入的78.2%，而截至2019年3月31日的9个月的收入成本为4790万美元，相当于截至2019年3月31日的9个月总收入的76.2%。
截至2020年3月31日的9个月的总毛利率为21.8%，而截至2019年3月31日的9个月的毛利率为23.8%。毛利率的下降主要是由于销售组合的变化，因为我们上一年的销售额包括我们对先锋公司的销售集中度更高，以及截至2020年3月31日的9个月中140万美元的库存减记。
销售、一般和行政费用
截至2020年3月31日的9个月的SG&A支出总额为1560万美元，而截至2019年3月31日的9个月的SG&A支出为1180万美元。与去年同期相比，SG&A费用增加了380万美元，这主要是由于在销售和营销方面增加了190万美元的投资，管理人员增加了60万美元，IT和网络安全咨询增加了50万美元，我们新收购的牧场遗传业务增加了30万美元，以及其他费用的增加。截至2020年3月31日的9个月，SG&A费用占收入的百分比为29.2%，而截至2019年3月31日的9个月为18.8%。
研发费用
截至2020年3月31日的9个月的研发费用总额为530万美元，而截至2019年3月31日的9个月的研发费用为420万美元。与前一年同期相比，研发费用增加了110万美元，这是由于我们在2018年10月收购染色质后与染色质业务相关的额外研发活动，以及对我们杂交向日葵项目的额外投资。随着我们扩大杂交高粱和向日葵项目，我们预计2020财年和2021年的研发支出将会增加。
折旧及摊销
截至2020年3月31日的9个月的折旧和摊销费用为360万美元，而截至2019年3月31日的9个月的折旧和摊销费用为310万美元。这些金额中包括无形资产的摊销费用，截至2020年3月31日的9个月的摊销费用总计150万美元，截至2019年3月31日的9个月的摊销费用总计170万美元。折旧和摊销费用较上年同期增加60万美元，主要是由于2018年10月收购后额外的40万美元染色质费用，与使用权资产摊销相关的10万美元费用，以及2019年8月收购陶氏小麦公司后的10万美元额外费用，但被全额折旧资产部分抵消。
外币收益
截至2020年3月31日的9个月，我们录得外币亏损67,399美元，而截至2019年3月31日的9个月，我们录得收益53,638美元。外币损益主要与我们的全资子公司S&W Australia和S&W匈牙利有关。
40
利息支出-债务贴现摊销
截至2020年3月31日的9个月，债务贴现费用的非现金摊销为40万美元，而截至2019年3月31日的9个月为20万美元。这两个时期的费用是与我们的营运资本设施、我们的担保财产票据和我们的设备资本租赁相关的债务发行成本的摊销。
利息支出
截至2020年3月31日的9个月的利息支出总额为140万美元，而截至2019年3月31日的9个月的利息支出为210万美元。截至2020年3月31日的九个月的利息支出主要包括与加拿大帝国商业银行、KeyBank和NAB的营运资金信贷安排产生的利息、2017年11月签订的担保财产贷款以及设备资本租赁。截至2019年3月31日的9个月的利息支出主要包括与KeyBank和NAB的营运资金信贷安排产生的利息，2017年11月签订的担保财产贷款，以及设备资本租赁。截至2020年3月31日的9个月，利息支出减少了70万美元，主要是由于借款水平下降，导致营运资金信贷安排的利息下降。
所得税拨备
截至2020年3月31日的9个月，所得税支出总额为17,224美元，而截至2019年3月31日的9个月的所得税优惠为77,878美元。截至2020年3月31日的9个月，我们的有效税率为(-0.1%)，而截至2019年3月31日的9个月的有效税率为1.3%。截至2020年3月31日的9个月，我们的有效税率为(-0.1%)，这是由于2017财年第四季度记录的针对我们的递延税项资产建立的全额估值免税额。由于估值津贴，我们没有记录与我们本年度几乎所有经营业绩相关的所得税支出或利益，因为该等业绩通常并入我们的净营业亏损递延税项资产头寸，该资产头寸有完整的估值津贴。然而，在前几年，我们确实记录了与全年发生的某些其他因素相关的税费。我们的有效税率是由最低的州税推动的。
流动性与资本资源
我们的营运资金和营运资金需求在每个季度都会波动，这取决于特定季度的增长和销售周期的不同阶段。从历史上看，我们对现金的需求在第二财季和第三财季(10月至3月)最高，因为我们从第二财季开始，从第二财季开始逐步向北美合同种植者支付现金。在2019财年，我们向北美种植者支付了2018年10月到期金额的约50%，余额于2019年2月支付。2018财年向我们的种植者支付的这一周期类似，我们预计2020财年也会类似。我们在澳大利亚的子公司S&W Australia和Pasture Genetics的生产周期对北美来说是逆周期的；然而，这也根据第二季度到第四季度向种植者付款的时间，对我们第二、第三和第四财季的营运资金和营运资金需求提出了更大的要求。
从历史上看，由于销售集中到某些分销商，我们的月度和季度销售额以及相关的现金收入高度依赖于向这些分销商交货和从这些分销商付款的时间，这一时间每年都有很大的不同。
我们根据历史收款经验、当前的经济和市场状况以及对各自贸易应收账款余额现状的审查，与所有客户一起持续监测和评估我们的信贷政策。我们的主要营运资本部分包括现金和现金等价物、应收账款、存货、预付费用和其他流动资产、应付账款和我们的营运资本信用额度。
2020年2月24日，S&W Australia以总最高价值约1350万美元(2000万澳元)收购了Pasture Genetics(“PG收购”)。PG收购的初步对价包括向卖家预付913,943美元(1,386澳元)的现金，偿还牧场遗传公司882,990美元(1,339,143澳元)的未偿还遗留债务，以及偿还牧场遗传公司55.688.38亿美元(8,445,700澳元)的未偿还营运资金债务。*潜在的获利支付最高可达540万美元(8,445,700澳元)。任何赚取的金额将等于(A)7.5的超额(如果有)乘以商定的牧场遗传公司2021年和2022年财政年度收益的平均值，高于(B)1200万澳元。在S&W Australia的选举中，高达50%的收益可以以我们普通股的股票(“收益股票”)支付，每股购买价等于我们普通股在紧接收益日期之前结束的10天期间的成交量加权平均购买价。
41
除了运营现金为我们的业务提供资金外，我们历史上一直依赖于美国和南澳大利亚州的金融机构偶尔出售我们的债务和股权证券以及信贷设施。
资本来源和要求
我们未来的流动资金和资本需求会受到很多因素的影响，包括：
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• |
未来营业收入的范围和期限； |
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• |
未来销售和支出的水平和时间安排； |
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• |
支持我们发展所需的营运资金； |
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• |
厂房设备投资资金； |
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• |
我们的销售和营销计划； |
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• |
潜在收购的投资资本； |
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• |
我们以可接受的条件续签和/或再融资债务的能力； |
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• |
竞争； |
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• |
市场发展；以及 |
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|
• |
与冠状病毒大流行有关的事态发展。 |
由于冠状病毒大流行和为减缓其传播而采取的行动，全球信贷和金融市场经历了极端波动，包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。有可能会出现信贷和金融市场的进一步恶化，以及对经济状况的信心。如果股票和信贷市场恶化，可能会影响我们筹集股权资本的能力，利用我们现有的融资设施借款，或者使任何额外的必要债务或股权融资更难获得，成本更高和/或稀释程度更高。此外，虽然我们目前正在遵守贷款协议，但冠状病毒大流行可能会危及我们遵守贷款协议条款的能力，并可能导致违约。如果发生违约事件，我们的贷款人可以加快我们的还款义务，或者根据我们与他们的协议强制执行他们的其他权利。任何此类违约也可能要求我们寻求额外或替代融资，这些融资可能无法按商业合理的条款提供，或者根本无法获得。
最近一段时间，我们完成了以下股权和债务融资：
债务融资
与加拿大帝国商业银行签订贷款和担保协议
于2019年12月26日，吾等与CIBC美国银行(“CIBC”)订立本金总额3,500万美元(“CIBC信贷安排”)贷款及担保协议(“贷款协议”)。以下为加拿大帝国商业银行信贷安排条款摘要：
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加拿大帝国商业银行信贷安排下的预付款将用于：(I)对KeyBank的债务进行再融资；(Ii)为我们持续的营运资金需求提供资金；以及(Iii)用于一般公司用途。我们还可以使用加拿大帝国商业银行信贷安排的一部分，为允许的收购和相关成本提供资金。 |
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• |
所有到期和欠款，包括但不限于加拿大帝国商业银行信贷安排项下的应计和未付本金和利息，将于2022年12月23日全额支付。 |
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• |
信贷安排一般建立最多85%的合资格境内应收账款(合资格外国应收账款的90%)的借款基数，外加最多(I)合资格存货65%、(Ii)合资格存货评估有序清算净值的85%及(Iii)合资格存货升华为贷款协议所载更全面规定的合资格存货，两者以较小者为准，惟须受贷款人储备规限。 |
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• |
贷款可按(I)基本利率加年息0.5%或(Ii)伦敦银行同业拆息加年利率2.5%(两者均见贷款协议的定义)计算，通常由我们自行选择。如果发生违约，根据加拿大帝国商业银行的选择，所有所欠债务的利率将比其他适用的利率每年增加2%。 |
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• |
加拿大帝国商业银行信贷工具以借款人几乎所有资产(除某些例外情况外)的完善担保权益作为担保，包括知识产权。 |
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• |
贷款协议包含允许加拿大帝国商业银行加快我们在信贷安排下的未偿债务的惯例陈述和担保、肯定和消极契诺以及惯例违约事件，所有这些都载于贷款协议和相关文件中。加拿大帝国商业银行信贷安排还包含加拿大帝国商业银行实施的惯常和惯常的金融契约。 |
42
终止KeyBank信贷安排
由于完成上述与加拿大帝国商业银行的贷款协议，吾等于二零一五年九月二十二日终止与KeyBank National Association(“KeyBank”)于二零一五年九月二十二日订立的信贷及安全协议(经修订，“KeyBank协议”)。与该项终止有关，吾等向KeyBank支付了在KeyBank协议终止时根据KeyBank协议未偿还和应付的本金、利息和费用总额约590万美元，对我们的资产和为该贷款提供担保的子公司资产的所有留置权以及此类附属担保均已解除和终止。KeyBank协议规定的借款最高可达4500万美元的循环信贷额度。
Conterra交易
2017年11月，我们与Conterra达成了一项有担保票据融资交易，毛收入为1250万美元。在这笔交易中，我们向Conterra发行了两张有担保的本票。一张本金为1040万美元的期票(“担保房地产票据”)以我们位于爱达荷州南帕市和加利福尼亚州五点市的物业、厂房和固定装置以及爱达荷州南帕市的研究设施的优先担保权益为担保。该票据原定于2020年11月30日到期。2019年12月24日，我们达成了一项修正案，将到期日延长至2022年11月30日。这张票据的年利率为7.75厘。我们已同意(I)于2020年1月1日支付本金及利息约515,711美元；(Ii)自2020年7月1日起连续五次每半年支付本金及利息约454,185美元；及(Iii)于2022年11月30日一次性支付约8,957,095美元。
我们可以在任何时候预付全部或部分汇票。
设备售后回租
2018年8月，我们与美国农业信贷完成了一项售后回租交易，涉及位于我们位于加利福尼亚州和爱达荷州南帕的五点生产设施的某些设备。根据售后回租交易的条款：
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我们以210万美元的收益把设备卖给了美国农业信贷银行。所得款项用于全额偿还上述Conterra期票。 |
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我们与美国农业信贷公司签订了有关设备的租赁协议。租赁协议为期5年，规定每月支付40023美元的租金(年利率为5.6%)。在租赁期结束时，我们将以1美元的价格回购设备。 |
澳大利亚设施
S&W Australia和Pasture Genetics都与NAB有债务安排，所有这些都由我们担保，最高金额为15,000,000澳元(截至2020年3月31日为9,219,000美元)，并由S&W Australia和Pasture Genetics交叉担保。
澳大利亚西南部。S&W Australia与NAB有一系列债务安排，其中的关键条款于2020年2月修订(与牧场遗传公司的收购有关)，如下所示：
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• |
S&W Australia根据季节性信贷安排从种植者手中购买大部分种子库存，该信贷安排由两个贷款额度组成：(I)信用额度为2,000,000澳元(2020年3月31日为1,229,200美元)的透支额度和信用额度为16,000,000澳元(2020年3月31日为9,833,600美元)的借款基准额度。季节性信贷安排将于2022年3月31日到期。截至2020年3月31日，借款基线对澳元提款的应计利息约为每年4.3%，按日计算。透支机制允许S&W Australia以循环信贷额度借入资金，最高可达信贷限额。利息每天累加，计算方法是将每日利率应用于一天结束时欠下的余额，并按月支付欠款。截至2020年3月31日，透支贷款的应计利息约为按日计算的5.97%的年利率。截至2020年3月31日，根据S&W Australia与NAB的季节性信贷安排，未偿还的金额为12,700,000澳元(7,805,420美元)。该季节性信贷安排由对S&W Australia目前和未来的所有权利、财产和业务的固定和浮动留置权担保。截至2020年3月31日，S&W Australia遵守了季节性信贷安排下的所有债务契约。 |
43
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S&W Australia拥有500万澳元(截至2020年3月31日为3,073,000美元)的灵活利率贷款(“定期贷款”)。定期贷款所需的每年50万澳元的本金支付将从2020年11月30日开始，任何未付余额的剩余部分将于2025年3月31日到期。定期贷款项下未偿还的每月利息金额将按NAB在适用定价期内的浮动利率加2.6%以欠款支付。这笔定期贷款以对S&W Australia现在和未来的所有权利、财产和业务的留置权为担保。 |
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S&W Australia根据与NAB的主资产融资安排为某些设备购买提供资金。主资产融资安排的到期日至2023年各不相同，利率从3.64%到5.31%不等。截至2020年3月31日，该安排下的信贷限额为120万澳元(737,520美元)。截至2020年3月31日，S&W澳大利亚主资产融资安排下的未偿还金额为950,634澳元(584,259美元)。 |
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澳大利亚S&W公司拥有一家Keith机械和设备设施，用于Keith大楼运营中使用的机器和设备。Keith机械和设备设施根据NAB在提款时报价的澳大利亚贸易再融资利率加上2.9%的利息，以拖欠的形式支付。截至2020年3月31日，Keith机械和设备贷款项下的未偿还金额为187,901澳元(115,485美元)。 |
截至2020年3月31日，S&W Australia遵守了其与NAB债务安排下的所有债务契约。
牧场遗传学。Pasture Genetics与NAB有一项营运资本安排，信贷额度为1000万澳元(截至2020年3月31日为6146,000美元)，借款基础由合格库存和应收账款确定。该设施将于2022年3月31日到期。该贷款下的未偿还金额将按NAB报价的浮动贸易再融资利率支付利息，每次提款时再加1.5%。该贷款由对牧场遗传公司目前和未来的所有权利、财产和业务的固定和浮动留置权担保。截至2020年3月31日，根据牧场遗传公司与NAB的营运资本安排，未偿还的资金为1,000万澳元(合6,146,000美元)。
截至2020年3月31日，牧场遗传公司遵守了其与NAB债务安排下的所有债务契约。
工资保障计划
2020年4月14日，根据最近颁布的由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划，我们获得了1,958,600美元的贷款收益(“贷款”)。我们打算将贷款收益用于留住员工，维持工资总额，并支付租赁、抵押贷款利息和公用事业费用。
这笔贷款定于2022年4月14日到期，利率为1.00%，并受适用于小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的标准条款和条件的约束。根据CARE法案，我们将有资格申请免除在收到贷款后的八周内用于支付工资成本、租金、水电费和其他符合条件的费用的所有贷款收益，前提是我们在此期间将员工数量和薪酬保持在一定的参数范围内。如果我们遵守贷款计划中列出的条件，这种贷款的全部或部分都可以免除。
股权发行
2017年7月，我们以每股4.00美元的收购价向某些投资者出售和发行了总计268.5万股普通股，总收益约为1070万美元。
2017年10月，我们以每股3.50美元的收购价向我们的总裁兼首席执行官Mark W.Wong出售并发行了总计7.5万股普通股，总收益约为30万美元。
2017年12月，我们完成了350万股普通股的配股。收盘时，我们以每股3.50美元的认购价出售和发行了总计2594,923股普通股。根据与MFP合作伙伴L.P.的支持承诺在配股结束的同时，我们以每股3.50美元的认购价向MFP出售并发行了配股中未购买的剩余905,077股普通股。加在一起，我们总共出售和发行了350万股普通股，总收益约为1230万美元。
44
2018年9月，我们以每股3.11美元的收购价向MFP出售了1,607,717股普通股，总收益约为500万美元。
2018年10月，我们以每股3,110美元的收购价向MFP发行了7,235股新指定的A系列可转换优先股，总收益约为2250万美元。优先股没有投票权，在我们的股东批准发行所需的普通股后，可以每股优先股1,000股的速度自动转换为我们的普通股。根据优先股购买协议，我们同意在优先股转换时尽合理最大努力征求我们股东对股票发行的批准，于2018年11月获得批准，A系列可转换优先股的股票转换为我们普通股的7,235,000股。
现金流量汇总表
下表显示了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的现金流摘要：
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截至3月31日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动现金流 |
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$ |
(4,728,073 |
) |
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$ |
(18,769,235 |
) |
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投资活动现金流量 |
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(10,106,626 |
) |
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(26,811,172 |
) |
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融资活动现金流量 |
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20,346,098 |
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44,329,817 |
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汇率变动对现金的影响 |
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(476,764 |
) |
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(186,802 |
) |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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5,034,635 |
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(1,437,395 |
) |
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期初现金和现金等价物 |
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3,431,802 |
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4,320,894 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
8,466,437 |
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|
$ |
2,883,502 |
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经营活动
在截至2020年3月31日的9个月里，运营活动使用了470万美元现金。净亏损加上和减去现金流量表上详述的非现金项目调整后使用的现金为830万美元，现金流量表上详述的营业资产和负债变动提供了360万美元现金。营业资产和负债变化带来的现金增加主要是由于应付账款增加470万美元，存货减少360万美元，但部分被应收账款增加330万美元所抵消。
在截至2019年3月31日的9个月里，运营活动使用了1880万美元现金。净亏损加上和减去现金流量表上详述的非现金项目调整后使用的现金为220万美元，现金流量表上详述的营业资产和负债的变动使用现金1660万美元。营业资产和负债变化导致的现金减少主要是由于存货增加了2040万美元，未开票应收账款增加了430万美元，但部分被应付账款增加660万美元和应收账款减少160万美元所抵消。
投资活动
截至2020年3月31日的9个月中，投资活动使用了1010万美元现金。收购陶氏小麦占投资活动所用现金的260万美元，收购牧场遗传占750万美元。我们还增加了180万美元的物业、厂房和设备，主要包括为我们在澳大利亚基思的设施购买设备，以及对我们在科罗拉多州朗蒙特的新公司总部的租赁改善；部分被出售威斯康星州阿灵顿和德克萨斯州普莱恩维尤物业的180万美元净收益所抵消。
截至2019年3月31日的9个月中，投资活动使用了2680万美元现金。染色质收购占投资活动所用现金的2,640万美元。我们还增加了836,983美元的物业、厂房和设备，主要包括为我们在澳大利亚基思的设施购买设备，以及更换我们在美国的车队。
筹资活动
截至2020年3月31日的9个月中，融资活动提供了2030万美元的现金。截至2020年3月31日的9个月内，我们的营运资金信用额度净借款1,950万美元，长期债务借款370万美元，长期债务偿还190万美元，债务发行成本100万美元。
截至2019年3月31日的9个月中，融资活动提供了2030万美元的现金。在截至2019年3月31日的9个月内，我们完成了普通股的私募，筹集了1,950万美元的现金净收益和1,950万美元的私募
45
配售优先股，筹集净收益2240万美元。在截至2019年3月31日的9个月中，我们在营运资金信用额度上也有1780万美元的净借款。2018年8月15日，我们完成了一项销售和回租交易，涉及位于我们位于加利福尼亚州五点市和爱达荷州南帕市生产设施的某些设备。根据交易条款，我们以210万美元的收益出售了设备。所得款项用于清偿上述担保设备票据。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果(包括我们的收入和持续经营的收入)有实质性影响。不过，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们未必能透过加价完全抵销这些较高的成本。我们不能或不能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
表外安排
在截至2020年3月31日的三个月里，我们没有任何表外安排。
关键会计政策
会计政策和会计估计的使用载于我们的综合财务报表的脚注中。
在编制财务报表时，我们必须选择和应用各种会计政策。我们最重要的政策在合并财务报表附注的附注2-重要会计政策摘要中进行了说明。为了应用我们的会计政策，我们经常需要根据对未来事件的判断进行估计。在作出这样的估计时，我们依赖于历史经验、市场和其他条件，以及我们认为合理的假设。然而，估计过程本质上是不确定的，因为估计取决于我们可能无法控制的事件。如果市场和其他情况与我们预期的情况不同，我们的经营业绩、财务状况和财务状况的变化可能会受到重大影响。此外，如果我们的假设发生变化，我们可能需要修改我们的估计，或采取其他纠正行动，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况或财务状况的变化产生实质性影响。我们的高级管理层成员已经与我们董事会的审计委员会讨论了我们关键会计估计的制定和选择，以及我们对这些估计的披露，并定期这样做。
我们认为以下估计具有更高程度的内在不确定性，需要我们做出最重要的判断。此外，如果我们使用与上述任何一项不同的估计，我们本期的运营结果、财务状况或财务状况的变化可能与公布的结果大不相同。
商誉
商誉每年进行减值评估，如果发生事件或情况变化，可能会减少报告单位的公允价值，则会更频繁地评估商誉。我们采纳了会计准则更新号2017-04，简化了商誉减值测试(“ASU 2017-04”)，自2018年7月1日起生效。本标准取消了商誉减值测试中的第二步。相反，我们通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。
在截至2019年6月30日的第四季度，我们终止了与先锋的生产和分销协议，从而触发了潜在的商誉减值指标。因此，我们启动了截至2019年6月30日的年度商誉减值测试。
我们将投资资本的账面价值与2019年6月30日的估计公允价值进行了比较。我们根据收益法估计了公允价值。贴现现金流是收益法的主要基础，并以管理层制定的离散财务预测为基础。十年离散预测期以外的现金流估计采用永续增长法计算。收益法估值包括估计的加权平均资本成本，为10.6%。
于完成减值测试后，吾等确定投资资本的公允价值较账面值少约10%，因此显示减值。我们确认截至2019年6月30日的年度商誉减值费用为1,190万美元，这相当于减值费用之前的全部商誉余额。
46
无形资产
当事件表明可能的损失时，所有的可摊销无形资产都要进行减值评估。这种评估包括估计无形资产剩余使用年限内的未贴现现金流。如果审核显示未贴现现金流量少于无形资产的记录价值，则将无形资产的账面价值与其公允价值进行比较，如果公允价值低于账面价值，则确认减值损失。公允价值通常使用贴现现金流技术进行估计。有关无形资产目前或预期将被利用的业务、市场状况和前景的关键假设发生重大变化，可能导致减值费用。
连同先锋制作及分销协议的终止，我们于截至2019年6月30日止年度录得与先锋销售协议相关的无形资产减值费用600万美元。
基于股票的薪酬
我们根据FASB会计准则编纂主题718股票薪酬对基于股票的薪酬进行会计处理，该主题确立了为员工服务交换的权益工具的会计处理。根据该等规定，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的计算公允价值计量，并在直线法下确认为员工所需服务期(通常为股权授予的获得期)内的费用。
我们根据向非员工支付基于股权的权威指导(FASB ASC 505-50)对股权工具进行会计处理，包括向非员工发行的股票期权。向非雇员发行的股票期权按其估计公允价值入账。授予非员工的期权的公允价值在授予时重新计量。
我们利用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计股票薪酬计划下授予的期权的公允价值。Black-Scholes-Merton模型要求我们估计各种因素，包括但不限于预期的奖励期限、股价波动性、股息率、无风险利率。评估模型中使用的输入因素是基于主观的未来预期和管理判断相结合的。所用的预期术语代表股票期权预计未偿还的加权平均期间。我们将股票的历史波动率用于模型中要求的预期波动率假设，因为它更能代表未来的股价趋势。我们使用的无风险利率是基于美国国债的隐含收益率，该收益率在授予时具有相当的剩余期限。吾等过往并无派发股息，目前亦无计划于可见将来派发任何股息，因此，为评估授出之购股权，股息率假设为零。我们每季度评估用于评估股票奖励的假设。如果因素发生变化，我们采用不同的假设，基于股份的薪酬支出可能与我们过去记录的有很大不同。当基础未归属证券有任何修改或取消时，我们可能被要求加速、增加或取消任何剩余的基于未赚取股份的补偿费用。在一定程度上，我们向员工授予额外的股本证券，我们基于股票的薪酬支出将因这些额外授予而产生的额外未赚取薪酬而增加。
所得税
我们定期评估递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性。在管理层认为递延税项资产更有可能无法变现的情况下，建立估值津贴。当估值免税额设立或增加时，所得税费用计入综合财务报表，递延税项净资产相应调整。税法、法定税率和对我们未来应税收入水平的估计的变化可能导致递延税项资产的实际变现与综合财务报表中规定的金额存在重大差异。如果递延税项资产的实际收回金额低于预期，我们将被要求注销剩余的递延税项资产并增加税收拨备，从而导致收益和股东权益的减少。
盘存
所有存货都按成本或可变现净值中的较低者记账。库存由原材料和产成品组成。根据市场情况，实际收到的销售金额可能与我们估计的库存价值不同。为了确定资产负债表日的库存价值，我们评估了一些因素，以确定库存拨备的充分性。这些因素包括库龄、按类型持有的库存量、未来对产品的需求以及我们期望通过出售库存实现的预期未来销售价格。我们的估计具有判断性，是根据现有信息、预期业务计划和预期市场状况在某个时间点做出的。我们每季度按产品线对我们的库存进行审查。
我们的子公司，S&W Australia，根据其标准合同生产协议，在特定年份的销售周期结束之前，不会确定支付给种植者的种子的最终价格。我们相应地记录了估计的单价、存货、成本。
47
收入和毛利是基于管理层对S&W澳大利亚种植者最终收购价格的最佳估计。若估计收购价格与种子最终收购价格不同，对实际价格的调整可能会对估计与实际之间的差异识别期间的结果产生重大影响。如果实际购买价格超过我们的估计购买价格，这将对我们的财务业绩产生负面影响，包括毛利润和收益的减少。
在截至2019年6月30日的第四季度，我们确认了880万美元的库存减记，这笔减记计入了综合运营报表的收入成本。这笔减记中有480万美元与休眠的苜蓿种子产品有关。与先锋的分销和生产协议的终止改变了我们对这些品种的计划消费，因此，我们确定这一特定的休眠种子库存将需要以较低的销售价格出售给其他销售渠道。剩余的库存减记主要与我们对非休眠苜蓿种子品种未来市场价格的评估变化有关。我们评估的变化发生在我们更新业务计划时，考虑到了第四季度的活动，这是非休眠品种的销售季节的高峰期。
在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了60万美元的库存减记，这笔减记计入了综合运营报表的收入成本中。截至2020年3月31日的三个月的库存减记主要与本季度质量/发芽率恶化的某些库存批次有关。
坏账准备。
我们定期评估应收账款的可收回性，并为可疑贸易应收账款拨备等同于估计无法收回的金额。这一估计是基于历史收款经验、当前的经济和市场状况以及对每个客户的应收贸易账款现状的审查。我们的估计是带有判断性的，并且是在某个时间点做出的。管理层认为，坏账拨备是适当的，可以弥补当前情况下我们应收账款的预期损失；然而，上述任何因素或一般经济状况的意外、重大恶化可能会大幅改变这些预期。
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项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们不需要提供表格10-Q这一项所要求的信息。
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项目4. |
控制和程序。 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2020年3月31日(“评估日期”)的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，这些控制和程序旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2020年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制(根据“外汇法案”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)或我们评估期间发生的其他因素没有发生变化，这些因素对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
48
第二部分
其他资料
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第1项 |
法律诉讼。 |
一个也没有。
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第1A项 |
风险因素。 |
您应该仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。年报中的“风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。除下列风险因素外，年报所包括的我们的风险因素并无重大变化。本季度报告(Form 10-Q)和年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
健康危机的影响，包括最近的冠状病毒大流行，对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户所在的市场和社区产生了不利影响。
大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务以及我们、我们的合作伙伴和我们的客户所在的市场和社区产生不利影响。
例如，2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面，这种病毒导致了一种被称为冠状病毒的疾病。从那时起，冠状病毒已经蔓延到世界各地的许多国家，包括美国。美国总统宣布冠状病毒大流行为全国紧急状态。同样，许多州、地方和外国政府都实施了隔离、行政命令、原地避难令和类似的政府命令和限制。此类订单或限制，或认为此类订单或限制可能发生的看法，已导致企业关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和活动取消，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们以及我们合作伙伴和客户的运营的影响。
由于爆发冠状病毒或类似的流行病，以及政府对此类流行病的反应，我们已经并可能在未来经历可能对我们的业务造成不利影响的中断，包括：
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我们依靠第三方经销商、分销商和销售代理作为我们的主要客户和分销渠道。这些经销商、分销商和销售代理通常是小企业或独资企业。对他们经营能力的任何限制或干扰都会对我们的业务产生不利影响。 |
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我们大约35%的销售收入依赖于我们在美国和澳大利亚主产区的种子产品的跨境出口。例如，由于全球航运网络容量减少或检疫措施导致的任何跨境运输中断都会对我们的业务造成不利影响。 |
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我们大约65%的销售收入来自美国和澳大利亚的经销商和分销商。例如，由于卡车运输和物流网络的容量降低或检疫措施导致的任何发货中断都将对我们的业务造成不利影响。 |
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• |
我们的产品收入取决于我们及时履行客户订单的能力，这在很大程度上取决于由第三方运营的运输和分销网络的持续可用性和运营。农民通常有一个有限的窗口，在此期间他们可以种植种子，他们的购买决定可能会受到我们分销和供应渠道中实际或感知到的中断的影响。分销渠道中的任何实际或感知的中断都可能改变客户的购买决策，促使客户推迟或减少订单，这将对我们的销售收入产生负面影响，并可能损害我们的声誉。 |
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我们很大一部分销售额是在销售对当地货币对美元汇率变化敏感的市场上进行的。在冠状病毒大流行期间，我们在美国以外的一些市场经历了外汇汇率波动和货币贬值的加剧。这种波动和中断影响了我们的客户，影响了他们及时支付之前履行的订单的能力。例如，自2020年3月以来，墨西哥比索已经贬值了约25%。这种汇率波动和当地货币相对于美元的贬值促使位于墨西哥的某些客户要求延期付款。对我们客户支付能力的任何此类影响都将对我们的业务和财务业绩产生负面影响。 |
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我们的销售周期具有很强的季节性，我们在美国和澳大利亚的大部分销售季节活动通常集中在每个日历年的3月至6月之间。我们的销售工作历来涉及与潜在客户和分销商进行重要的面对面互动。在2020年3月，在一开始 |
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在我们典型的最活跃的销售期中，我们目标市场的许多国家、州和地方政府实施了各种居家、避难所和其他检疫措施，以应对冠状病毒大流行。因此，我们立即尝试将我们的销售活动转移到视频会议和类似的客户互动模式，但发现这些替代方法通常不如面对面的销售工作有效，这可能会导致销售收入减少，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。 |
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我们在美国和澳大利亚的多个设施中清洁、加工和包装我们的种子产品。在我们的设施中，任何冠状病毒的爆发都可能要求我们关闭该设施，直到疫情得到解决。任何这样的关闭都可能对我们满足客户订单的能力产生负面影响。 |
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我们为客户提供的付款条件一般不到一年，从开具发票开始，与生长季节保持一致。由于目前与冠状病毒大流行相关的经济低迷，我们的客户可能无法在到期时偿还对我们的债务，这可能会对我们的业绩和财务状况产生不利影响。 |
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历史上，我们一直依赖偶尔出售我们的债务和股权证券，以及在信贷安排下从美国和南澳大利亚的金融机构借入资金，为我们的运营提供资金。冠状病毒大流行已经并可能继续导致股票和信贷市场的严重混乱和波动，这可能会对我们的融资条件产生负面影响，或者完全削弱我们进入资本市场的能力，因此可能会对我们的流动性造成负面影响。 |
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在我们与贷款人的贷款协议中，我们受到各种肯定和消极契约的约束。如果冠状病毒的影响导致我们不遵守一项或多项此类公约，而我们无法以合理的条款获得豁免或就此类贷款协议的修订进行谈判，或根本无法谈判，则可能会发生违约事件，这将使我们的贷款人能够加快我们的还款义务或执行他们在我们与他们的协议下的其他权利。任何此类违约也可能要求我们寻求额外或替代融资，这些融资可能无法按商业合理的条款提供，或者根本无法获得。如果我们无法获得资金来偿还我们的贷款人，我们的贷款人可以控制我们质押的资产。上述任何事件都会对我们的财务状况和流动性造成负面影响。 |
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• |
自2020年3月初以来，我们采取了临时预防措施，旨在帮助将冠状病毒对我们员工及其家人的风险降至最低，包括临时要求办公室和销售人员远程工作。我们已经暂停了员工在世界各地的非必要旅行，并禁止员工参加面对面的聚会。随着冠状病毒继续爆发，可能会采取进一步措施。现在或将来为控制冠状病毒大流行而采取的措施可能会对我们招聘和聘用业务成功运营所必需的新员工和承包商的能力造成负面影响。 |
冠状病毒大流行继续快速演变。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也不能有信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、旅行限制、美国、澳大利亚和其他国家的在家或其他类似命令和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国、澳大利亚和其他国家为控制和治疗病毒而采取的行动的有效性。此外，冠状病毒大流行目前和潜在对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景的不利影响，也可能增加第一部分第1A项所述的许多其他风险和不确定性。年度报告和本季度报告中的“风险因素”。
我们根据CARE法案的Paycheck Protection Program获得了一笔贷款，全部或部分贷款可能无法免除。此外，我们收到这笔贷款可能会造成负面宣传，损害我们的声誉。
根据CARE法案下的Paycheck保护计划，我们获得了大约196万美元的贷款收益。这笔贷款将于2022年4月14日到期，年利率为1.0%。如果我们在贷款批准后提出申请，并根据SBA的要求对支出进行记录，SBA可以免除贷款的全部金额。根据CARE法案，我们将有资格申请免除在收到贷款后的八周内用于支付工资成本、租金、水电费和其他符合条件的费用的所有贷款收益，前提是我们在此期间将员工数量和薪酬保持在一定的参数范围内。如果我们遵守小企业管理局概述的条件，可以免除全部或部分此类贷款。然而，我们不能保证我们将有资格获得贷款减免，或者任何金额的贷款最终都会被SBA免除。
Paycheck Protection Program下贷款资格的不明确性导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地相信，考虑到我们公司的情况，我们满足了贷款的所有合格要求，但我们后来被确定违反了适用于我们的任何与贷款相关的法律或政府法规，如“虚假申报法”，或者以其他方式确定我们没有资格获得贷款，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求全部偿还贷款。此外，收到贷款可能会导致不利的结果。
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宣传和声誉损害，以及SBA或其他政府实体的审查或审计，或者根据虚假索赔法案提出的索赔，都可能消耗大量的财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
一个也没有。
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项目3. |
高级证券违约。 |
一个也没有。
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项目4. |
矿山安全信息披露。 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息。 |
5月1日[●]于2020年，本公司董事会通过对本公司第二次修订及重新修订之附例(“附例”)之修正案(“修正案”)，即日起生效。修正案对附例进行了修订，以澄清我们的股东有能力修改附例。
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第6项 |
展品。 |
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证物编号： |
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描述 |
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3.1(1) |
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注册人公司章程。 |
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3.2(2) |
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A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书。 |
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3.3 |
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注册人修订和重新制定的章程及其修正案一、二和三。 |
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4.1 |
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4.2(3) |
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普通股证书格式。 |
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4.3(4) |
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普通股认购权证表格。 |
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10.1 |
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注册人Ann Elizabeth Damin和Robert Damin的全资子公司S&W Seed Company Australia Pty Ltd于2020年2月18日签订的股份出售协议 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13-14(A)条规则对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13-14(A)条规则对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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(1) |
通过引用附件3.1并入注册人于2011年12月19日提交的8-K表格当前报告(第001-34719号文件)。 |
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(2) |
通过引用附件3.1并入注册人于2018年10月25日提交的当前8-K表格报告(文件号：001-34719)。 |
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(3) |
通过引用附件4.3并入注册人于2017年8月4日提交的S-3表格中的注册声明(文件编号333-219726)。 |
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(4) |
通过引用附件10.3并入注册人于2014年12月31日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-34719)。 |
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本认证随附于与之相关的10-Q表格季度报告，并不被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，且不得通过引用的方式纳入注册人根据1933年“证券法”(经修订)或1934年“证券交易法”(经修订)提交的任何文件中(无论是在提交表格10-Q的日期之前或之后作出的)，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
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S&W种子公司 |
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日期：2020年5月14日 |
依据： |
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/s/Matthew K.Szot |
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马修·K·佐特 |
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负责财务和业务的执行副总裁 行政和首席财务官 (代表注册人以其身分 首席财务会计官) |
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