附件10.1

Primerica，Inc.

2020年综合激励计划

Primerica，Inc.的宗旨。2020年综合激励计划(“计划”)旨在(I)使本公司及其子公司的员工、董事、顾问、代理和其他服务提供者的长期财务利益与本公司股东的利益保持一致；(Ii)通过提供与其他公司具有竞争力的薪酬机会来吸引和留住该等个人；及(Iii)向对本公司及其子公司的长期业绩和增长做出重大贡献的个人提供激励。

(A)生效日期。该计划最初由董事会于2020年2月26日通过，并于该日起生效，但须经股东批准(“生效日期”)。

(B)期限。在董事会有权根据本条例第21节随时修订或终止本计划的前提下，本计划应于晚上11：59终止。东部时间在根据本协议第2(A)节规定的计划生效日期十周年之日。在该终止日期之后，本计划不得授予任何奖励，但根据其条款，在该终止日期之前授予的奖励将仍然有效。

“2010计划”是指Primerica，Inc.2011年3月和2017年2月修订和重述的2010年综合激励计划。

“奖励”是指根据本计划授予的期权、特别行政区、股票奖励或现金奖励。

“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

“董事会”是指公司的董事会。

“现金奖励”是指根据本协议第7(D)条授予的现金，包括作为奖金或在达到绩效标准或本计划允许的其他情况下奖励的现金。

“原因”应具有参与者与公司的雇佣协议中规定的含义，该协议或定义在颁奖之日有效；但如果不存在此类协议或定义，则除非在奖励协议中另有规定，否则“原因”是指：(I)参与者未能切实履行其职责(身体或精神疾病或受伤的原因除外)；(Ii)参与者故意行为不当或严重疏忽；(Iii)参与者严重违反了受信义务或忠于公司的义务；(Iii)参与者严重违反了受信义务或对公司的忠诚义务；(Ii)参与者故意行为不当或严重疏忽；(Iii)参与者实质上违反了受信义务或忠于公司的义务；(Ii)参与者故意行为不当或严重疏忽；(Iii)参与者严重违反了受信义务或对公司忠诚的义务。(Iv)参与者对(或

(V)严重违反参与者与本公司或任何联属公司订立的任何协议项下的义务；或(Vii)严重违反本公司的书面政策或程序；或(Vii)严重违反本公司的书面政策或程序，或(Vii)严重违反本公司的书面政策或程序，或(Vii)严重违反本公司与本公司或任何联属公司订立的任何协议规定的义务。

“控制权变更”应具有本合同第14节规定的含义。

“守则”是指经修订的1986年“国内收入法典”，包括根据该法典颁布的任何规章制度及其任何继承者。

“委员会”指董事会或董事会指定管理该计划的委员会，该委员会由两名或两名以上人士组成，除非董事会另有决定，否则每名人士均为交易所法案第16b-3条所指的“非雇员董事”。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”是指特拉华州的Primerica公司。

“延期股票”是指在特定延期期限结束时以普通股股票支付的奖励，该延期期限受本协议第7(C)(Iv)节所述或提及的条款、条件和限制的约束。

除非奖励协议另有规定，否则“残疾”是指参赛者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，该损害预计会导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月；或(Ii)由于任何可能导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，或(Ii)由于任何可能导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，根据涵盖公司或任何子公司员工的意外和健康计划，获得不少于三(3)个月的收入替代福利；但如果适用于本奖项，则“残疾”的确定方式应与本守则第409a节一致。

“生效日期”应具有本合同第2(A)节规定的含义。

“合资格收件人”指(I)本公司或任何附属公司的任何雇员(包括任何高级人员)；(Ii)本公司或任何附属公司的任何董事；或(Iii)以顾问或其他身份为本公司或附属公司提供服务的任何个人。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例及其任何继承者。

就普通股或其他财产而言，“公平市价”是指按委员会不时确定的方法或程序确定的普通股或其他财产的公平市价。除非委员会真诚地另有决定，普通股的每股公平市值

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“截止日期”系指(一)普通股在主要交易的国家证券交易所的每股收盘价，该普通股在该交易所出售的最后一日的收盘价；或(二)普通股当时在场外交易市场交易的普通股在该场外市场上最后一次出售该普通股的收盘价和要价的平均数；(二)普通股在该交易所进行买卖的最后一日的收盘价和要价的平均值；(二)普通股在该交易所进行交易的最后一日的收盘价和要约价的平均值；或(二)普通股当时在场外市场交易的普通股在该场外市场上最后一次出售该普通股的收盘价和要价的平均值；或(Iii)如果普通股股票当时没有在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，则由委员会自行决定的价值。

“ISO”系指拟作为并指定为本守则第422节所指的激励性股票期权的期权。

“非雇员董事递延薪酬计划”是指Primerica，Inc.非雇员董事递延薪酬计划，自二零一一年一月一日起生效，根据该计划，董事会非雇员成员可选择延期支付现金或股权薪酬，并在董事会成员选举文件指定的较晚日期收取所有以普通股形式的递延金额。

“不合格股票期权”指未被指定为ISO的期权。

“选择权”是指在符合本协议第7(A)节描述或提及的条款、条件和限制的情况下，在规定的时间内以规定的行使价购买指定数量的普通股的权利。本计划中使用的术语“期权”包括术语“非合格股票期权”和“ISO”。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格获奖者。

“业绩标准”是指公司或该实体的任何子公司(或该实体的任何部门或业务部门)根据各种因素自行决定是否达到委员会批准的业绩衡量标准，这些因素可能包括但不限于以下一项或多项：(1)股东总股本回报率；(2)普通股每股收益；(3)净收益(税前或税后)；(4)扣除任何或所有利息、税项、少数股权、折旧和摊销前的收益；(5)(Vi)资产、资本或投资回报率；(Vii)市场份额；(Viii)降低成本目标；(Ix)关键项目或流程的实施或完成；(X)现金流量；(Xi)毛利率或净利润率；(Xii)战略目标的实现；(Xiii)本公司销售队伍的增长和/或业绩；(Xiv)经营服务水平；及(Xv)上述任何内容的任何组合或具体增长。绩效标准可以基于相对于其他实体的绩效达到指定的绩效水平，并且可以基于任何测量项目的增长。为免生疑问，委员会可全权酌情指定业绩标准所依据的额外业务、业绩、个人或其他标准，或可调整、修改或修订上述业务、业绩、个人或其他标准。业绩标准可以包括业绩的门槛水平(低于该水平将不会获得任何奖项)、绩效水平(将获得奖项的目标金额)和绩效水平(将获得最高金额的奖项)。委员会在其

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委员会可全权酌情就业绩标准作出公平调整(可能为正面或负面)，以确认影响本公司或任何附属公司的不寻常或非经常性事件、本公司或任何附属公司的财务报表，或与影响本公司或任何附属公司的事件或情况有关，而该等事件或情况在制定业绩标准时是不可预见(及不可预见)的，或在委员会全权酌情决定认为适当的其他情况下，可对业绩标准作出公平调整(可能是正面或负面的)，以确认影响本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司的不寻常或非经常性事件或影响本公司或任何附属公司的事件或情况。

“个人”应具有“交易法”第14(D)(2)节规定的含义。

“计划管理员”应具有本协议第11节规定的含义。

“限制性股票”是指普通股的奖励，受本协议第7(C)(Iii)节描述或提及的条款、条件、约束和限制的约束。

“特区”是指股票增值权，受本办法第七条第(二)项所述的条款、条件、限制和限制的约束。

“第16(A)条官员”是指符合交易所法案第16(A)条报告要求的在职员工的合格接受者。

“脱离服务”应具有“财政条例”第1.409A-1(H)节规定的含义。

“特定员工”应具有“守则”第409a节及其颁布的“财政条例”中规定的含义。

“股票奖励”应具有本协议第7(C)(I)节规定的含义。

“股票支付”是指遵守本协议第7(C)(Ii)节描述或提及的条款、条件和限制的股票支付。

“股票单位”是指受本协议第7(C)(V)节描述或提及的条款、条件和限制的股票单位。

“附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在不间断的公司链中的每个公司(最后一个公司除外)拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多(或财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)节允许的较低百分比)，则该公司的任何公司(除本公司外)均拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%或更多(或按财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)节允许的较低百分比)。

“财政部条例”是指经修订的美国国税局根据“守则”颁布的条例。

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(A)委员会管理局。委员会有完全和专有的权力管理和解释计划和奖励协议，授予奖励，并在其认为适当的情况下，随时全权酌情采用管理计划和奖励的行政规则、条例、程序和指导方针。委员会的权力包括但不限于：(I)确定根据本计划授予的奖励类型；(Ii)选择获奖者并确定他们的参与程度；(Iii)根据需要确定本计划奖励的绩效标准；以及(Iv)建立适用于奖励、奖励计划以及根据奖励计划发行的普通股(如果适用)的所有其他条款、条件和限制。委员会可以加速或推迟奖励的授予或支付，取消或修改未完成的奖励，放弃对奖励或根据奖励发行的普通股施加的任何条件或限制，并就计划的管理作出其认为适当的任何和所有其他决定，但须遵守本准则第4(D)节和第409a节所载的限制。。

(B)图则的管理。本计划的行政管理应由委员会管理。委员会的所有决定应由亲自出席或通过电话会议或书面同意出席会议的过半数成员作出。委员会有权规定和修改授标协议的格式，纠正任何缺陷，提供计划和/或任何授标协议中的任何遗漏或澄清任何不一致之处，并采取委员会认为适当的行动，作出委员会认为适当的行政决定。委员会在本计划管理方面的任何决定，如本文所述，对所有相关方，包括本公司、其股东和子公司以及所有参与者，都是最终的、具有约束力的和最终的。

(C)转授权力。在适用法律允许的范围内，委员会可随时向公司的一名或多名第16(A)条高级管理人员或董事授予其对非第16(A)条高级管理人员的计划管理的部分或全部权力。为清楚起见，委员会可根据本第4(C)节委派本计划要求委员会采取的任何行动。

(D)禁止重新定价。除第6(E)节所述外，未经股东批准，未完成奖励条款不得修改以降低未偿还期权或SARS的行使价格，或取消未偿还期权或SARS以换取现金、其他奖励或行使价格低于原始期权或SARS的行使价格的期权或SARS。

(E)弥偿。委员会成员或任何其他被授予与计划的管理或解释有关的职责或权力的人，不对与计划有关的任何行动或决定承担个人责任，除非他或她自己故意行为不当或法规明确规定的情况除外。委员会成员及其代表，包括负责管理本计划的任何员工，在适用法律和本公司的章程和政策允许的范围内，有权从公司获得赔偿和报销。在适用的法律和本公司的章程和政策允许的范围内，委员会成员及其代表，包括与本计划的管理有关的任何员工，应有权从公司获得赔偿和报销

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结伴。委员会(以及委员会每位成员及其代表)在履行本计划下的职能时，应有权依赖本公司高级管理人员、会计师、大律师和他们认为适当的任何其他方提供的信息和建议，委员会或任何该等人士均不对依赖任何该等建议而采取或不采取的任何行动负责。

(A)合资格的受助人。在符合本计划第7条的规定下，委员会应自行决定哪些合格的获奖者应根据本计划获得奖励。

(B)在美国以外的地区参加。为方便向外籍或在美国境外受雇的员工颁发奖项，委员会可规定委员会认为必要或适当的特殊条款和条件，包括但不限于奖项的替代品，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。委员会可在不影响本计划为任何其他目的而有效的条款的情况下，批准其认为为本第5(B)条的目的而必要或适当的对本计划的任何补充或修订、重述或替代版本，并且公司的适当高级管理人员可证明任何此类文件已根据适当授权批准和通过；但该等补充、修正、重述或替代版本不得包括与当时有效的本计划的意图和目的不一致的任何规定；并进一步规定，就任何受守则第409a条规限的合资格获奖者所采取的任何该等行动，均须符合守则第409a条的规定。

(A)受本计划规限的股份。根据本计划授予的奖励发行的普通股可以是已经授权但未发行的股票，或者是本公司以前发行和重新收购的股票，或者两者兼而有之。重新获得的普通股可以包括在公开市场交易中购买的股票或其他股票。除本节第6款的下列规定另有规定外，根据奖励可向参与者发行的普通股总数不得超过(I)[2,000,000](Ii)与根据2010年计划授予的奖励有关的截至2020年4月1日尚未发行的任何普通股，以及(Ii)在该日期之后被取消、到期、没收或以其他方式未发行的普通股，以便根据2010年计划的条款再次可供发行(以该等取消、到期、没收或没有发行的范围为限)；(Ii)根据2010年计划授予的所有普通股，加上(Ii)截至2020年4月1日尚未发行的与根据2010年计划授予的奖励有关的任何普通股，并且在该日期之后被取消、到期、没收或未发行，以便根据2010年计划的条款再次可供发行(以该取消、到期、没收或没有发行为限)。

(B)丧失并已过期的裁决。根据本计划作出的奖励(或奖励的一部分)在任何时候在未发行普通股的情况下被没收、到期、取消或结算，不应计入本计划第6(A)节规定的根据本计划可发行的最大股票数量，并可用于本计划的未来奖励。尽管有上述规定，(I)为支付期权行权价(无论是以见证方式还是以其他方式)而进行投标的任何和所有普通股；(Ii)

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(I)由本公司预扣以履行任何预扣税项义务；(Iii)由本公司以购股权行使所得款项回购；或(Iv)由特别行政区涵盖(只要其是以普通股行使及结算，而不论行使时实际向参与者发行的普通股数目)，应视为根据本计划发行，且不得计入根据本计划第6(A)节所载根据本计划可发行的最高股份数目内；或(Iii)由本公司以购股权行使所得款项购回；或(Iv)由特别行政区涵盖(只要行使及结算为普通股，而不论行使时实际向参与者发行的普通股数目)。

(C)其他未列入分配范围的项目。根据本计划第6(A)节规定可以发行的最大股票数量不受以下因素的影响：(1)现金支付与未偿还奖励相关的股息或股息等价物；(2)授予或支付根据其条款只能以现金支付的股票计价奖励或授予现金奖励；或(Iii)就本公司或附属公司与另一实体或业务之间的交易而授予的奖励，以取代或交换或转换、调整、承担或替换该等其他实体先前授予因该交易而成为合资格收受人的任何个人的奖励。

(D)根据该计划可授予的其他股份限制；对董事薪酬的限制。

(I)除本协议第6(E)节另有规定外，在一个日历年度内，以期权、特别提款权和/或股票奖励的形式授予任何参与者的普通股总数不得超过[250,000]分享。

(Ii)根据本计划于一个历年内，可以购股权、特别提款权及/或股票奖励形式授予任何董事会成员(不包括本公司任何在职雇员或兼任董事会成员的任何附属公司)的普通股股份总数(就此而言，不包括根据非雇员董事递延补偿计划授出的股份)，不得超过于授出日期价值400,000美元的股份。(Iii)根据本计划于一个历年内可授予任何董事会成员(不包括本公司任何在职雇员或兼任董事会成员的任何附属公司)的普通股股份总数，不得超过于授出日期价值400,000美元的股份。

(Iii)在一个历年内，可支付予任何董事会成员(不包括本公司任何在职雇员或兼任董事会成员的任何附属公司)担任董事的现金总额，作为支付年度聘用费、主席费用及委员会费用(并为此不包括任何报销开支)，不得超过[$300,000].

(五)调整。如果公司资本结构发生任何变化，包括但不限于，由于(1)任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分或任何类似的股权重组，普通股已发行股票数量的变化；或(Ii)股权证券的任何组合或交换、合并、合并、资本重组、重组或撤资或影响本公司资本结构的任何其他类似事件，以反映本公司资本结构的该等变化，委员会应对本条款第6(A)节规定的根据本计划可发行的普通股最高数量以及根据本条款第6(D)节可授予任何个人的最高普通股数量进行适当的公平调整。在

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如果发生任何非常股息、资产剥离或其他分配(普通现金股息除外)给股东，或上述任何交易或事件，以防止参与者的权利扩大或减少，委员会应对接受未偿还奖励的股票数量或种类、适用于未偿还奖励的行使价格(受本章第4(D)节所载限制)和/或与未偿还奖励相关的任何业绩衡量标准(包括任何适用的业绩标准)进行适当的公平调整，以防止扩大或减少参与者的权利，以防止扩大或减少参与者的权利，委员会应对未完成奖励的数量或种类、适用于未完成奖励的行使价格(受本章第4(D)节所载的限制)和/或与未完成奖励相关的任何业绩衡量标准(包括任何适用的业绩标准)进行适当的公平调整。根据本条款第6(E)条对ISO进行的任何调整只能在不构成守则第424(H)(3)条所指的“修改”的范围内进行，并且根据本条款第6(E)条做出的任何调整不得对根据“交易法”第16b-3条规定的豁免产生不利影响。关于受本守则第409a条约束的奖励，根据本第6(E)条进行的任何调整应符合本守则第409a条的要求。尽管本协议有任何相反规定，如果委员会确定任何给予参与者的奖励将违反适用法律或对参与者或公司造成不利的税收后果，则委员会可酌情拒绝调整此类奖励。

本计划下的奖励可以是期权、SARS、股票奖励或现金奖励，如下所述。由委员会自行决定，可单独、合并或同时授予奖项。除委员会全权酌情决定外，对第16(A)条高级职员的奖励须受为期不少于三年的应课差饷归属所规限，惟该最低归属期间不适用于在三年归属期间从本公司退休并于退休时有资格获得加速归属的第16(A)条高级职员。

(A)选项。根据本计划授予的期权应指定为非限定股票期权或ISO。选择权应在委员会决定的期限后到期，但不得超过十年。期权可分期行使的，该可行使的分期或部分期权仍可行使，直至该期权期满或根据其条款被取消为止。除本第7(A)节另有规定外，选择权应遵守委员会不时全权酌情决定的条款、条件、约束和限制。

(I)国际标准化组织。根据本条例授予的国际标准化组织的条款和条件应遵守“守则”第422节的规定，以及委员会根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序。根据委员会的酌情决定权，ISO只能授予本公司的一名员工、其“母公司”(该术语在“守则”第424(E)节中定义)或子公司。

(Ii)行使价格。委员会应确定每一项期权的行权价格，该价格不得低于授予时可行使该期权的普通股公平市值的100%(100%)。

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(Iii)行使期权。当符合委员会决定的有关归属及可行使的适用条件，并在拨备全数支付行权价及应付的适用税项后，参与者将有权行使购股权及收取与行使购股权有关的可发行普通股数目。与认股权行使有关而发行的普通股，可受委员会不时决定的条件及限制所规限。期权的行使价和与行使期权有关的适用预扣税可以通过委员会不时允许的方式支付，包括但不限于：(1)现金支付；(2)投标(实际上或通过认证)参与者拥有的普通股股票(在委员会酌情决定的任何最短时间内)，按行使期权时的公平市场价值估值；(3)安排在行使期权时可发行的适当数量的普通股股票；(3)安排在行使期权时扣缴适当数量的普通股股票；(3)安排在行使期权时扣缴适当数量的普通股股票；(3)安排在行使期权时扣缴适当数量的普通股股票；(3)安排在行使期权时扣缴适当数量的普通股股票；(3)安排在行使期权时扣缴适当数量的普通股股票或(4)上述各项的任意组合。此外，委员会还可以规定，选择权可以是“净行使的”，意思是在行使选择权或其任何部分时, 公司应在行使日交付最大数量的公允市值普通股，其公允市值不得超过(X)受该期权约束的普通股总公平市值(或当时行使该期权的部分)与(Y)期权项下所有该等普通股的总行权价(或当时行使的部分)加上(在根据适用的会计原则不会产生不利会计后果的范围内)行使时应付的预扣税额(任何零头)之间的差额，以及(Y)期权项下所有该等普通股的总行使价(或当时行使的部分)加(在根据适用的会计原则不会产生不利会计后果的范围内)在行使时到期的预扣税金额，以及(Y)期权项下所有该等普通股的总行权价在切实可行的范围内，或取消。

(Iv)ISO授予10%的股东。尽管第7(A)节有任何相反规定，如果ISO授予拥有超过本公司所有类别股票投票权百分之十(10%)的参与者、其“母公司”(该术语在守则第424(E)节中定义)或附属公司，期权的期限自授予该期权之时起不得超过五年，行使价格应至少为授予时的公平市值的百分之一百一十(110%)。

(V)国际标准化组织每年100,000元的限额。凡任何参与者于任何历年(根据本公司所有计划)首次可行使ISO的普通股公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000美元，则该等超出的ISO应视为不合格股票期权。

(Vi)取消处分资格。根据本计划获得ISO的每个参与者应在他或她对根据该ISO的行使而获得的任何普通股进行“取消资格处置”之日后立即以书面形式通知本公司。“丧失资格的处置”是指在(I)授予时间后两年之前对该普通股进行的任何处置(包括任何出售)，以较晚者为准。

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(Ii)参与者通过行使国际标准化组织获得普通股股份之日起一年后。如果委员会决定并按照其制定的程序，公司可以保留根据ISO作为适用参与者的代理获得的任何普通股，直到上一句所述的期限结束，但须遵守该参与者关于出售该股票的任何指示。

(B)股票增值权。特区代表有权收取现金、普通股或两者相结合的付款，金额相当于特区行使时指定数量的普通股的公平市价超过该特区的行使价格，而行使价格不得低于授予特区时相同数量的股票的公平市价的百分之百(100%)，而现金、普通股或现金、普通股或两者的组合均可收取现金、普通股或两者相结合的款项，金额超过该特别行政区行使时指定数目的普通股的公平市价，而行使该特别行政区的价格不得低于授予该特别行政区时相同数目的股份的公平市价的百分之百(100%)。除本第7(B)条另有规定外，SARS应遵守委员会不时全权酌情决定的条款、条件、约束和限制。特区只可授予根据该计划可获授予选择权的合资格受助人。

(C)股票奖励。

(I)颁奖表格。委员会可授予应以普通股股份支付或以等值于普通股的单位计价的奖励，或以其他方式基于普通股或与普通股相关的奖励(“股票奖励”)，包括但不限于限制性股票、递延股票和股票单位。股票奖励须受委员会不时全权酌情决定适用于该等股票奖励的条款、条件(包括但不限于以服务为基础及以表现为基础的归属条件)、限制及限制所规限，而该等条款、条件(包括但不限于，以服务为基础及以表现为基础的归属条件)、限制及限制可由委员会不时全权酌情决定适用于该等股票奖励。

(Ii)股票付款。倘适用法律并无禁止，委员会可单独或与其他奖励一并发行非限制性普通股，发行金额及条款及条件由委员会不时全权酌情厘定；然而，倘守则第409A条适用于与另一奖励同时发行的非限制性普通股，则该等串联奖励应符合守则第409A条的要求。股票支付可以作为奖金，或作为奖金支付，或提供奖励，或表彰特殊业绩或贡献。

(Iii)限制性股票。限制性股票应遵守委员会不时自行决定的条款、条件、限制和限制。根据本计划可分配给奖励的限制性股票数量应由委员会自行决定。

(Iv)递延股票。在守则第409A节的适用范围内，递延股票须受委员会不时全权酌情决定的条款、条件、限制及限制所规限。一个

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获得递延股票奖励的参与者有权在委员会确定的指定递延期限结束时，获得由委员会全权酌情不时决定的可分配给其奖励的普通股数量。延期股票的奖励仅代表对未来交付股票的无资金、无担保承诺，并不给予参与者任何比公司无担保一般债权人更大的权利。

(V)股票单位。股票单位是以普通股股份计价的奖励，可由委员会酌情决定以普通股或现金结算，并在符合守则第409A条的适用范围内，须受委员会不时全权酌情决定的其他条款、条件、约束及限制所规限。

(D)现金奖。委员会可授予委员会认为符合本计划目的的现金支付给参与者的奖励，除本第7(D)条另有规定外，此类现金奖励应遵守委员会不时全权酌情决定的条款、条件、约束和限制。根据第7(D)条授予的奖励可以根据业务、业绩、个人或其他标准的实现情况授予价值和报酬，如果这样授予，则这些标准应与等于或超过一个日历年的业绩期限有关。根据第7(D)条就任何年度绩效期间授予的现金奖励，任何在职员工可获得的最高金额为10,000,000美元，对于超过一年的任何其他绩效期间，该金额乘以一个分数，分子是绩效期间的月数，分母为12。委员会可根据其认为适当的因素，自行决定减少或增加根据本协议赚取的款项。委员会可自行决定制定其认为适当的适用于现金奖励的其他规则。

除非适用法律禁止或委员会另有决定，在任何情况下，如果参赛者关于奖励的权利超过参赛者受雇于公司或其子公司的终止日期，则如果参赛者在终止受雇后的任何时间直接或间接从事个人或作为从事任何业务的任何人的雇员、代理人、合伙人、股东、高级管理人员或董事或其顾问，所有这些权利均应终止并被没收，除非适用法律禁止，否则参赛者与奖励有关的权利超过参赛者受雇于本公司或其附属公司的日期，则所有该等权利均应终止并被没收，如果参赛者在终止受雇后的任何时间直接或间接从事任何业务的任何人，其本人、代理人、合伙人、股东、高级管理人员或董事或其顾问，均应终止并丧失所有该等权利。违反该参与者对本公司或子公司的任何义务或义务，或与本公司或子公司存在重大竞争，或在金钱或其他方面对本公司或子公司造成重大损害的行为，包括但不限于：(I)披露或滥用与本公司或子公司有关的任何机密信息；(Ii)直接或间接诱使本公司或任何附属公司的任何雇员、代理人、保险代理人、保险经纪或经纪交易商在其他地方受雇或提供服务的任何企图；。(Iii)参与者直接或间接招揽本公司的任何客户或供应商或潜在客户或供应商进行交易的任何企图。

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本公司或任何附属公司；或(Iv)贬低本公司、任何附属公司或其各自的任何高级人员或董事。委员会应自行决定任何行为、行动或不作为是否属于本第8条规定的活动范围。就本第8条而言，如果参与者的记录和受益所有权不超过任何公司已发行股本的百分之一(1%)，则该参与者不应被视为竞争实体的股东，但须遵守《交易法》的定期报告和其他报告要求。在此情况下，如果参与者的记录和受益所有权不超过任何公司已发行股本的百分之一(1%)，则该参与者不应被视为竞争实体的股东。

(A)服务终止后。除非适用法律禁止或委员会另有决定，在参与者作为顾问或独立承包商在公司或其子公司的服务终止之日之后的任何情况下，如果参与者在其服务终止后的任何时间直接或间接地以个人或作为雇员、代理人、合伙人、股东、高级人员或董事或顾问的身份从事以下活动，则所有这些权利均应终止并被没收，除非适用法律禁止或委员会另有决定，否则参赛者关于奖励的权利应超过参与者作为顾问或独立承包商向公司或其子公司提供服务的终止日期，且所有这些权利均应终止并被没收，如果参赛者在其服务终止后的任何时间，直接或间接地从事以下工作，或以雇员、代理人、合伙人、股东、高级人员或董事或顾问的身份，从事本公司或其子公司从事的任何业务的任何人，其行为违反了该参与者对本公司或子公司的任何义务或义务(包括该参与者与本公司或子公司的合同中包含的任何限制性契诺)，或与本公司或子公司存在重大竞争，或在金钱或其他方面对本公司或子公司造成实质性损害，这些行为包括但不限于：(I)披露或滥用与本公司或子公司有关的任何机密信息；(Ii)直接或间接诱使本公司或任何附属公司的任何雇员、代理、保险代理、保险经纪或经纪交易商在其他地方受雇或提供服务的任何企图；(Iii)参与者直接或间接招揽本公司或任何附属公司的任何客户或供应商或潜在客户或供应商的任何交易的任何企图；或(Iv)诋毁本公司、任何附属公司或其各自的任何高级人员或董事的任何企图。委员会应确定任何行为、行动或没有采取行动是否属于本第9(A)条规定的活动范围。, 这是它唯一的自由裁量权。就本第9(A)条而言，如果参与者的记录和受益所有权不超过任何公司已发行股本的百分之一(1%)，则该参与者不应被视为竞争实体的股东，但须遵守《交易法》的定期报告和其他报告要求。在此情况下，如果参与者的记录和受益所有权不超过任何公司已发行股本的百分之一(1%)，则该参与者不应被视为竞争实体的股东。

(B)在公司服务期间。如果委员会认定，如果没有参与者或其销售组织中的任何其他顾问或独立承包商的错误、欺诈或不当行为，则授予、授予或支付给根据某些标准被公司或子公司归类为顾问或独立承包商的参与者的奖励不会被授予、授予或支付，委员会可促使部分或全部取消该奖励，以解决该错误、欺诈或不当行为。

委员会可全权酌情规定股票奖励应赚取股息或

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股息等价物(如适用)。此类股息或股息等价物可以目前支付，也可以记入公司账簿上的账户。任何股息或股息等价物的支付或贷记将受到委员会可随时自行决定的条款、条件、约束和限制，包括但不限于对普通股或普通股等价物的额外股份的再投资；但是，如果股息或股息等价物的支付或贷记涉及受守则第409a条约束的股票奖励，则该等股息或股息等价物的支付或贷记应符合第409A节的要求。尽管有上述规定，不得就任何股票奖励支付或应计股息或股息等价物，除非在奖励协议中规定的由委员会决定的范围内支付或应计股息或股息等价物，否则不得就任何股票奖励支付或应计股息或股息等价物。

委员会应决定参与者是否有权直接投票表决分配给股票奖励的普通股。如果委员会确定股票奖励应具有投票权，分配给该股票奖励的股票应由委员会指定的人(“计划管理人”)根据从参与者那里收到的指示进行投票(除非这样做将构成违反受托责任或任何适用的交易所规则)。在该等情况下，计划管理人应根据就所有其他有资格投票的奖励(为此，包括根据本公司任何其他计划授予的未偿还奖励)所收到的指示，按比例投票未收到指示的受奖励股份(除非这样做会构成违反受托责任或任何适用的交易所规则)，否则，计划管理人应根据收到的关于所有其他奖励(为此目的，包括根据本公司任何其他计划授予的未偿还奖励)的指示，对未收到任何指示的受奖励股票进行投票。

(A)既得奖励的支付可采用现金、普通股或其组合的形式，由委员会决定，但须受委员会施加的条款、条件、限制及限制所规限。委员会可(I)推迟行使期权或特别提款权(但不得超过其到期日)，(Ii)要求或允许参与者根据奖励选择推迟接收或发行普通股股票，或根据其酌情制定的规则和程序以现金结算奖励(包括现金奖励)，以及(Iii)规定延迟结算奖励，包括支付或贷记递延金额的收益，或在递延金额的情况下支付或贷记股息等价物尽管如上所述，对于受守则第409a节约束的任何裁决，委员会不得采取前一句中所述的任何行动，除非委员会确定该行动不会导致守则第409a节规定的任何不利税收后果。

(B)如果根据本计划授予的受守则第409a条约束的任何奖励，参与者有权在指定日期或在

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在规定的时间内，支付此类款项不得晚于为避免根据守则第409a条征收附加税或罚款而要求的日期。

(C)尽管有上述规定，但为避免根据守则第409a条征收附加税或罚款，如果参与者是指定雇员，则该参与者因离职而有权获得的受守则第409a条规限的任何奖励，不得在参与者离职后六个月前支付(或，如果较早，则为参与者去世之日)。

(D)如果根据本计划授予的任何奖励，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。就上一句而言，术语“分期付款系列”的含义与“财政部条例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)节规定的相同。

根据本计划授予的奖励，以及在任何可转让性限制期间，不得出售、质押、质押、转让、保证金或以非遗嘱或世袭及分配法以外的任何方式转让与行使购股权或特别行政区有关的普通股，除非及直至该奖励相关的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效或已获委员会豁免，否则不得出售、质押、质押、转让、保证金或以其他方式转让该等股份，除非及直至该等奖励的相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效或已获委员会豁免。任何奖励或其中的权益或权利不受参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺的约束，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过法律实施、判决、留置权、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产和离婚)进行的，任何企图的处置都应无效，对公司没有效力，对公司没有约束力。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情(按其可能厘定的条款、条件及限制)准许(按其可能厘定的条款、条件及限制)将与购股权或特别行政区行使有关并受转让限制所发行的不合资格购股权及/或股份转让予参与者直系亲属成员，或转让至信托或类似工具，使参与者直系亲属受益。在参赛者的有生之年，与奖励有关的所有权利只能由该参赛者或(如果适用)根据前一句话允许的受让人行使。

(A)除非授标协议另有决定，否则在控制权变更的情况下：

(I)就与控制权变更相关而承担或取代的每项悬而未决的奖励而言，如参与者在该项变更后的24个月内无故终止受雇或服务，

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在控制范围内，(A)该奖励应完全归属并可行使；(B)适用于任何此类奖励的限制、支付条件和没收条件将失效；及(C)与奖励有关的任何业绩条件应被视为达到了目标业绩水平。

(Ii)对于没有因控制权变更而承担或替代的每项未决奖励，在控制权变更发生后，(A)该奖励应变为完全归属并可行使；(B)适用于任何此类奖励的限制、支付条件和没收条件将失效；及(C)与奖励有关的任何业绩条件应被视为达到了目标业绩水平。

(Iii)就本第14条而言，如果在控制权变更后，奖励仍受紧接控制权变更前适用于奖励的相同条款和条件约束，则奖励应被视为接受或取代奖励，但如果奖励涉及普通股，则奖励转而授予获得收购实体普通股的权利。(Iii)就本第14条而言，如果奖励与普通股有关，则奖励应被视为接受或取代奖励，但如果奖励与紧接控制权改变之前适用于奖励的条款和条件相同，则奖励授予获得收购实体普通股的权利。

(Iv)尽管本计划有任何其他规定，如果控制权发生变更，除非会导致守则第409a条规定的不利税收后果，否则委员会可酌情规定，在控制权变更发生后，应立即取消每笔奖励，以换取现金或证券支付，金额相当于(A)因控制权变更而支付的普通股每股对价(如有)乘以(A)每股普通股的行使或购买价格(如有)乘以(

(B)如果并在发生下列第一种情况时，“控制权变更”应被视为发生：

(I)任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(该词在“交易法”第13d-3条中定义)，占本公司当时已发行证券的总投票权的百分之三十五(35%)或以上(通过向本公司收购除外)；

(Ii)公司的股东采纳任何解散或清盘公司的计划或建议；

(Iii)于生效日期组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由至少不再占董事会多数席位；但如任何个人在生效日期后成为董事，而其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则须视为该名个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括其最初担任董事职务的任何此等人士。

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由于实际或威胁的选举竞争(此类术语在根据“交易法”颁布的第14A条规则14A-11中使用)，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意的结果；

(Iv)出售、移转或分发公司的全部或实质上所有资产；或

(V)发生涉及本公司的重组、合并、合并或其他公司交易(“交易”)，而就每项交易而言，紧接交易前的本公司股东并不拥有因该交易而产生的本公司或其他实体合共投票权的50%(50%)以上，而所占比例与紧接该交易前该等股东对本公司投票权的拥有权大致相同。(V)在任何情况下，本公司的股东于紧接该交易后拥有的本公司或其他实体的合并投票权并不超过50%(50%)，而该等比例与紧接该等交易前该等股东对本公司投票权的拥有权大致相同。

(C)尽管有上述规定，就根据守则第409A条构成递延补偿的每项奖励而言，只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更亦根据守则第409A条被视为已发生的情况下，有关该奖励的控制权变更才应被视为已根据该计划发生。

本计划下的每项奖励应由一份奖励协议(可不时修改)作为证明，该协议规定了适用于奖励的条款、条件、约束和限制，包括但不限于关于归属、可行使性、付款、没收和终止雇佣的规定，所有或部分规定可通过引用并入提交给参与者或以其他方式提供给参与者的与奖励相关的一份或多份其他文件中。

参赛者应独自承担任何适用的税收(包括但不限于所得税、工资税和消费税)和罚款，以及与接收、授予或行使奖励相关的任何利息。本公司及其附属公司有权要求支付或可从根据本计划或以其他方式向参与者支付的任何款项中扣除，或可允许投标或出售股份，包括与奖励相关的交付或归属的普通股，金额足以支付按最高法定税率扣缴法律规定的任何联邦、州、地方、外国或其他政府税费，并采取必要的其他行动来履行任何该等扣缴义务。公司在行使期权或特别行政区时发行普通股的义务应作为一项条件，即参与者应要求向公司支付公司为履行任何预扣税款义务而要求的金额。如未支付，本公司可以拒绝发行股票。

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除非计划或计划有特别规定，否则参与者在本计划下获得的奖励不应被视为参与者用于计算任何公司福利计划或遣散费计划的付款或福利的定期经常性补偿的一部分。除非在奖励协议中特别规定，否则本计划下的奖励并不打算用于支付否则将以现金交付的补偿，即使有此意图，此类奖励也应遵守奖励协议中可能规定的归属要求和其他条款、条件和限制。

该计划旨在构成一个“无资金”的奖励和递延补偿计划。本计划不应在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。在任何参与者凭借根据本计划授予的奖励而持有任何权利的范围内，该等权利构成本公司的一般无担保负债，且不得授予任何参与者或任何其他人士对本公司任何资产的任何权利、所有权或权益。

除非委员会另有决定，在参与者成为该等股票的记录持有人之前，该参与者无权作为股东对奖励所涵盖的普通股股票享有任何权利。除本条例第10条另有规定外，记录日期早于该日期的股息或其他权利不作任何调整。

任何符合条件的获奖者不得要求或有权根据本计划获奖。根据本计划，没有义务对符合条件的受助人一视同仁。此外，公司及其子公司可根据需要采取其他适当或必要的补偿方案、计划或安排。本计划的通过或奖励的授予，不得赋予任何符合资格的接受者在任何特定职位或以任何特定的补偿率继续受雇或服务的权利，也不得以任何方式干扰本公司或子公司随时终止合格接受者的雇用或服务的权利，而不受本计划项下的任何索赔或责任的影响。

(A)董事会可随时修改、暂停或终止该计划和任何奖励，但未经股东批准不得作出任何修改，条件是：(I)大幅增加该计划下可供选择的股票数量；(Ii)大幅扩大该计划下可供选择的奖励类型；(Iii)大幅扩大有资格参加该计划的个人类别；(Iv)大幅延长该计划的期限；(V)大幅改变奖励行权价格的确定方法；(Vi)删除或限制禁令或(Vii)另有要求

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经公司股东批准，以遵守适用法律或纽约证券交易所(或，如果普通股不在纽约证券交易所交易，则为普通股交易或报价的主要国家证券交易所)的规则。尽管如上所述，对于受守则第409a节约束的奖励，本计划或任何此类奖励的任何修订、暂停或终止均应符合守则第409a节的要求。除第14(A)节和第21(B)和(C)节另有规定外，未经参与者书面同意，计划或任何奖励的终止、暂停或修改不得对任何参与者在委员会确定之前授予的任何奖励的权利造成不利影响。

(B)委员会可以修改或修改奖励的条款和条件，但只要委员会自行决定该奖励的条款和条件违反或可能违反守则第409a条；但是，(I)如果修改或修改将违反参与者的聘书或雇佣协议的条款和条件，则在未经参与者书面同意的情况下，不得进行此类修改或修改；(B)如果修改或修改将违反参与者的聘书或雇佣协议的条款和条件，则委员会可以修改或修改该条款和条件；但是，(I)未经参与者的书面同意，不得进行此类修改或修改；及(Ii)除非委员会另有决定，否则根据本第21(B)条对裁决作出的任何此类修订或修改应在实际可行的最大程度上保持适用的裁决条款的原意，而不违反本守则第409a条的规定。根据本第21(B)条对任何奖励的修改或修改应由委员会自行决定，委员会没有义务修改或修改任何奖励或本计划，公司也不对因此类修改或修改或委员会为遵守守则第409a条或出于任何其他目的而未能做出任何此类修改或修改而对参与者造成的任何不利税收或其他后果承担责任。在委员会根据第21(B)条修改或修改奖励的范围内，参赛者应收到关于其奖励的任何此类更改的通知，除非委员会另有决定，否则此类通知中描述的更改应被视为修改适用的奖励和奖励协议的条款和条件。

(C)如果参赛者和奖励受2008年“紧急经济稳定法案”第111条以及根据其不时颁布的任何法规、指导或解释(“ESSA”)的约束，则由奖励规定的或与奖励相关的任何类型的支付必须符合ESSA的规定，奖励协议和计划应解释或改革以符合ESA的规定。(C)参赛者和奖励必须遵守“2008年紧急经济稳定法”第111条以及根据其不时颁布的任何法规、指导或解释(“ESSA”)，因此，奖励规定或与奖励相关的任何应计款项都必须符合ESSA的规定。如果根据奖励支付的任何款项或与奖励相关的任何应计款项将违反EESA，或者如果该付款或应计款项的支付或应计可能限制或不利影响公司参与问题资产救助计划、资本购买计划或根据EESA获得任何其他救济的能力或条款，则受影响的参与者应被视为放弃了获得此类付款或应计款项的权利。此外，如果适用，如果奖励基于后来被确定为重大不准确的绩效指标，则奖励将被没收或偿还。授标协议应规定，如果适用，参与者将以美国财政部(或其他机构)和公司可以接受的形式向美国财政部(或美国政府的其他机构)和公司授予豁免权，公司将免除美国财政部(或其他机构)和公司因发布任何法规、指南或解释而可能因发布不利修改

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奖励条款不符合EESA的高管薪酬和公司治理要求，或公司与美国财政部(或其他机构)根据EESA签订的任何证券购买协议或其他协议。就本第21(C)条而言，所有提及本公司的内容均应被视为指本公司及其附属公司。

在不限制本条例第21(C)条规定的情况下，(A)如果董事会认定，根据业务成就、业绩、个人或其他标准或其他绩效指标授予、授予或支付给参与者的奖励，在没有欺诈或不当行为的情况下不会被授予、归属或支付，或者如果没有导致公司财务报表重述的事件，或者如果没有影响公司财务报表的正常过程中的重大冲销，就不会被授予、归属或支付，那么：(A)如果董事会认为，如果没有欺诈或不当行为，就不会授予、归属或支付奖励，或者如果没有影响公司财务报表的正常过程中的重大冲销，则不会授予、归属或支付奖励。或(B)倘董事会或委员会已正式采纳涵盖其他情况(例如行动、没有采取行动、事件或其他被视为有损本公司的活动)的补偿没收、追回或追回政策，而董事会或有关委员会确定已发生任何该等额外情况，则董事会或有关委员会应酌情采取其认为必要或适当的行动，以处理该政策所述的欺诈、失当行为、注销或重述或其他情况。该等行动可包括(但不限于)在适用法律允许的范围内，在适当情况下(I)要求部分或全部偿还授予参与者的任何现金奖励；(Ii)导致部分或全部取消授予参与者的任何奖励；或(Iii)要求部分或全部偿还在归属或和解奖励时获得的普通股价值，在每种情况下，董事会或有关委员会均认为符合本公司的最佳利益的情况下，该等行动可包括(I)要求部分或全部偿还授予参与者的任何现金奖励；(Ii)导致部分或全部取消授予参与者的任何奖励；或(Iii)要求部分或全部偿还因归属或和解奖励而获得的普通股价值。尽管本计划有任何相反规定，包括本计划第21(A)节中描述的对计划和奖励修订的限制，这些限制对之前授予的奖励产生了不利影响，但参与者应受任何公司补偿没收的约束, 将来采用或修改的退还或补偿政策(如本第22节所述)。

本计划和任何适用的授标协议应对参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或任何破产受托人或参与者债权人的代表。

本计划和根据本计划达成的所有协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖。

双方的意图是本计划下的付款和福利符合第409a条

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因此，在允许的最大范围内，“计划”应被解释为符合“守则”的规定，并应按照该“计划”的规定进行管理。

尽管本计划有任何相反的规定，在任何情况下，本公司或任何附属公司均不会因奖励未能(I)有资格享受美国或外国税收优惠或(Ii)根据美国或外国法律(包括但不限于守则第409a条)避免不利税收待遇而对参与者承担任何责任。

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