EX-99.1

附件99.1

罗盘矿业国际有限公司。

2020年激励奖励计划

第一条。

目的

罗盘矿业国际公司的宗旨。2020激励奖励计划(可能会不时修改或重述)旨在通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，来促进Compass Minerals International，Inc.的成功并提升其价值，Compass Minerals International，Inc.是特拉华州的一家公司(本公司)，它是一家特拉华州的公司，通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为公司股东提供卓越的业绩激励，从而促进公司的成功并提高公司股东的价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住董事、员工和顾问的服务，而公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特别努力。

第二条。

定义和构造

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1 管理人是指董事会或委员会，前提是董事会在本计划下的权力或权力已授权给该委员会。就根据本计划授予及管理非雇员董事的奖励而言，董事会应为该等奖励的管理人。

2.2适用法律是指任何适用法律，包括但不限于：(A)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或法规的规定；(B)公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是联邦、州、当地还是外国；以及(C)股票在其上上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.3奖励是指根据本计划可授予或授予的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票或现金奖励或股息等值奖励。

2.4《授标协议》是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子介质，其中包含行政长官根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。

2.5董事会是指公司的董事会。

2.6控制变更意味着并包括以下各项：

(A)一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股)，借此，任何人或相关群体的人(交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用的此类术语)(公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划，或在交易之前直接参与的人)(不包括本公司、其任何子公司、由本公司或其任何子公司维持的员工福利计划)本公司) 直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有紧接该收购后本公司已发行证券总投票权的50%(50%)以上；或

(B) 董事会过半数成员在任何12个月期间由董事取代的日期，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可；或

(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司还是通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：

(I)导致公司在紧接交易前未偿还的有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还证券或转换为本公司或因交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司业务的人士(本公司或该等人士，继承人实体))至少多数合并投票权的证券(以未偿还证券或转换为本公司或因交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司业务的人士(本公司或该人士，继承人实体)的有表决权证券)

(Ii)在此之后，没有任何个人或团体实益拥有相当于继承实体合并投票权的50%(50%)或更多的有表决权证券；, 然而，就本第2.6(C)(Ii)条而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承人实体合并投票权的50%(50%)或更多。

尽管如上所述，如果控制变更对于规定延期补偿的任何奖励(或奖励的任何部分)构成支付事件，且在避免根据第409a条征收额外税所需的范围内，则第(A)、(B)或(C)款中描述的关于该奖励(或其部分)的交易或事件仅在以下情况下才构成控制变更，即该奖励的支付时间？如库务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义。

管理员拥有完全且最终的权力(应由其全权酌情行使)，以最终确定是否已根据上述定义更改控制、控制更改发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但在确定控制更改是否是财务法规第1.409A-3(I)(5)节定义的控制事件更改的同时，的任何权限的行使均应与该规定一致。

2.7“法规”是指1986年修订的“国内收入法规”和根据该法规颁布的条例。

2.8委员会在适用法律许可的范围内，指董事会的薪酬委员会或董事会的另一个委员会或小组委员会，该委员会或小组委员会可以由董事会任命的一名或多名董事和/或本公司高管组成。

2.9普通股？指公司的普通股。

2.10公司？应具有第1条中规定的含义。

2.11顾问？指受聘为本公司或本公司的任何母公司或子公司提供服务的任何顾问或顾问，根据美国证券交易委员会的适用规则，有资格在S-8表格注册声明上登记股票的顾问或顾问。

2.12董事？指不时组成的董事会成员。

2.13导向器限制应具有第4.6节中给出的含义。

2.14？股息等值是指授予参与者的权利，可获得等值(现金或股票)的股票股息。

2.15生效日期？指公司股东采纳本计划的日期。

2.16合格个人是指由管理员确定的任何员工、顾问或非员工董事。

2.17？员工？指公司或任何子公司雇用的任何员工(包括高级管理人员)。

2.18股权重组指的是，正如管理人确定的那样，公司与其股东之间的非互惠交易，如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，或其他大额非经常性现金股息，影响股票(或公司其他证券)的数量或种类，或普通股(或其他证券)的股价，导致公司的每股价值发生变化。这是指公司与股东之间的非互惠交易，如股票分红、股票拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，会影响股票(或公司其他证券)的数量或种类或普通股(或其他证券)的股价，

2.19交易法是指不时修订的1934年证券交易法。

2.20公平市价是指，截至任何给定日期，普通股的价值确定如下：(I)如果普通股在任何既定的证券交易所上市，则在授标之日出售股票的收盘价，或如果该日期不是交易日，则在下一个交易日出售，如在该既定证券交易所报告的那样；或(Ii)如果普通股没有在证券交易所交易，但在国家市场或其他报价系统上报价，则为；(Ii)如果普通股在任何既定的证券交易所上市，则应在授标日期或下一个交易日出售股票的收盘价，如在该既定证券交易所所报告的那样；或(Ii)如果普通股不在证券交易所交易，但在国家市场或其他报价系统上报价，或者，如果在该日期没有发生销售，则在该销售发生日期之前的最后一个日期，如中所报告的华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；或(C)在普通股没有既定市场的情况下，公平市场价值将由管理人善意确定为合理并符合第409a条的其他方法确定。

2.21全价值奖励是指以股票结算的任何奖励，但不包括：(A)期权、(B)股票增值权或(C)参与者支付授予日现有内在价值的任何其他奖励(无论是直接或放弃从本公司或任何子公司获得付款的权利)。

2.22大于10%股东指当时拥有(定义见守则第424(D)节) 本公司或任何附属法团(定义见守则第424(F)节)或母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。

2.23？激励性股票期权是指旨在满足本准则第422节或其任何后续条款要求的期权。

2.24非员工董事是指非员工的董事。

2.25？非员工董事股权薪酬政策应具有第4.6节中规定的含义。

2.26？非合格股票期权指不属于奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合本准则第422节适用要求的期权。

2.27期权？是指根据本计划第5条授予参与者在指定时间段内以指定行使价购买指定数量股票的权利。期权可以是非限制性股票期权，也可以是激励性股票期权。

2.28其他股票或基于现金的奖励是指根据第9.1条授予的现金支付、现金红利奖励、股票支付、股票红利奖励、绩效奖励或激励奖励现金、股票或两者的组合，包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、聘用费、委员会费用和基于会议的费用。

2.29参与者？是指根据本计划获奖的合格个人。

2.30绩效标准是指管理员为建立绩效期间参与者的一个或多个绩效目标而选择的标准(和调整)。可用于确定业绩目标的业绩标准包括但不限于以下：(1)净收益或亏损(在下列一项或多项之前或之后)：(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销和(E)基于非现金股权的薪酬支出)；(Ii)毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；(Iii)净收入(税前或税后)；(Iv)调整后的净收入；(V)营业收益或利润(税前或税后)；(Vi)现金流量(包括但不限于营业现金流和自由现金流)；(Vii)资产回报；(Viii)资本(或投资资本)回报和资本成本；(Ix)股东权益回报；(X)股东总回报；(Xi)销售回报；(Xii)毛利或净利润或营业利润；(Xiii)成本、成本削减和成本控制措施；((Xv)营运资金；(Xvi)每股收益或亏损； (Xvii)调整后的每股收益或亏损；(Xviii)每股价格或每股股息(或该价格或股息的升值和/或维持)；(Xix)监管成就或合规(包括但不限于，监管机构批准一种产品商业化)；(Xx)关键项目的实施或完成；(Xxi)市场份额；(Xxii)经济价值；(Xiii)经济价值, 其中任何一项都可以按绝对值衡量，或与任何增量增加或减少相比较，或与同业集团或其他员工的结果相比较，或与市场表现指标或指数相比较。绩效标准应适用于管理员指定的组织级别，包括但不限于公司或公司的一个单位、部门、集团或计划，可按绝对值或与任何增量变化或与同行组的结果相比进行衡量。管理员应定义其选择用于此类参与者的绩效期间的绩效标准的计算方式。

2.31对于绩效期间，绩效目标是指管理员根据一个或多个绩效标准为绩效期间以书面形式建立的一个或多个目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可能以公司整体绩效或部门、业务部门或个人的绩效来表示，也可以按绝对值或与任何增量变化或与同级组的结果相比较来衡量。委员会可酌情调整或修改该业绩期间业绩目标的计算，以防止淡化或扩大参与者的权利(A)在发生或预期到任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展时，或(B)承认或预期影响本公司或本公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件，或响应或预期适用的变化，或预期发生或预计到的任何其他不寻常或非经常性事件影响本公司或本公司的财务报表，或因应或预期适用的变化而稀释或扩大参与者的权利(A)或预期任何不寻常或不寻常的公司项目、交易、事件或发展，或(B)承认或预期影响本公司或本公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件，或响应或预期适用的变化

2.32绩效期间是指一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，由管理员选择，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得奖励的权利、授予奖励的权利和/或与奖励有关的付款。

2.33对于参与者而言，允许的受让人是指根据证券法形成S-8注册声明的一般说明(或其任何后续表格)中定义的参与者的任何家庭成员，或经行政长官考虑适用法律后明确批准的任何其他受让人。请参阅《证券法》下的S-8注册声明的一般说明(或其任何后续表格)中所定义的任何其他受让人，或经署长考虑适用法律后明确批准的任何其他受让人。

2.34计划？是指本Compass Minerals International，Inc.2020奖励奖励计划，可能会不时修改。

2.35？之前的计划是指Compass Minerals International，Inc.2015 经修订的激励奖励计划和Compass Minerals International，Inc.经修订的2005年奖励计划。

2.36 n限制性股票是指根据第7条授予参与者的普通股，受某些限制，并可能面临被没收或回购的风险。

2.37？限制性股票单位是指根据第8条授予的获得股份的权利。

2.38第409a节是指本规范的第409a节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指南，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指南。

2.39证券法是指修订后的1933年证券法。

2.40股指普通股。

2.41股票增值权是指一种奖励，该奖励使参与者(或根据计划有权行使的其他人)有权行使全部或指定部分奖励(在根据其条款当时可以行使的范围内)，并从公司获得一笔金额，其方法是：(I)将(X)行使该奖励的每股价格减去(Y)行使该奖励当日的公平市值所获得的差额乘以(Ii)该奖励应获得的股份数量

2.42附属公司是指从本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，前提是除未中断链中的最后一个实体外，每个实体在确定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益合计投票权的至少50%(50%)的证券或权益。

2.43替代奖励是指在任何情况下，在承担或取代公司或其他实体之前授予的未偿还股权奖励的情况下，根据本计划就公司交易(如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的奖励；但在任何情况下，替代奖励一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。

2.44？服务终止是指参与者不再是合格个人的日期。管理人应全权酌情决定与本计划中任何终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已发生，服务终止是否因原因解雇，以及特定请假是否构成服务终止的所有问题；但是，对于奖励股票期权，除非管理人在任何奖励协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有要求，否则仅当守则和第422(A)(2)条规定的此类休假、身份变更为独立承包商或员工与雇主关系中的其他变更中断雇佣时，该等休假、身份变更或其他变更才应构成服务终止，且在此范围内，此类休假、身份变更或其他变更会中断雇佣关系本守则第422(A)(2)节的规定，且仅当此类休假、身份变更或其他变更中断雇佣时，才应构成服务终止。根据《守则》第422(A)(2)节的规定，此类休假、身份变更或其他变更会中断雇用就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)之后，雇用或与参与者签约的子公司不再是子公司，则参与者的雇员-雇主关系或咨询关系应视为终止。

第三条。

受计划约束的股票

3.1股份数目。

(A)经第12.2节规定调整后，股份总数相等于：(I)2,850,000股股份与 (Ii)于生效日期根据Compass Minerals International，Inc.可供发行的任何股份之和。修订后的2015年激励奖励计划(2015计划)应被授权根据本计划授予；条件是，根据第12.2节的规定进行调整，总共不应超过2,850,000股股票被授权授予作为激励股票期权。根据第12.2节的规定进行调整后，将授权授予不超过2,850,000股股票作为激励股票期权。任何接受奖励但不是全额奖励的股票应计入此限制之外，作为每授予一(1)股的一(1)股。接受全价值奖励的任何股票均应计入此限制之外，即每授予一(1)股，即计为两(2)股。在生效日期之后，不得根据任何先前计划授予任何奖励，但是，任何先前计划下截至生效日期未完成的任何奖励应继续受该先前计划的条款和条件的约束。根据奖励分配的任何股票可以全部或部分由在公开市场购买的授权和未发行的普通股、库藏普通股或普通股组成。

(B)生效日期后，如果任何先前计划下的奖励或奖励的任何股份被没收或到期，或先前计划下的奖励或奖励在没有发行股票的情况下终止或以现金(全部或部分)结算(包括公司根据第7.4节以持有人支付的相同价格回购的股份)，则根据先前计划接受奖励或奖励的股票应在该没收、到期、终止或现金结算的范围内根据下文第3.1(D)节的规定。尽管本协议有任何相反规定，下列股份不得添加到根据第3.1(A)条授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励：(I)持有者为支付期权行使价而投标或扣缴的股份；(Ii)持有者为履行以下任何预扣税款义务而预扣的股份。

就奖励而言；(Iii)受股票增值权或其他股票结算奖励约束的股份(包括可以现金或股票结算的奖励)，而该等股份并非与股票增值权或其他股票结算奖励(视何者适用而定)的结算或行使有关而发行；及(Iv)本公司以行使购股权所得现金收益在公开市场购买的股份。本公司根据第7.4节以持有人支付的相同价格回购的任何股份，该等股票应再次可用于奖励。与任何未偿还奖励一起支付的现金股息等价物不应计入根据本计划可供发行的股票中。尽管有本3.1(B)节的规定，但如果此类行动会导致激励股票期权不符合守则第422节规定的激励股票期权的资格，则不得再次认购、授予或授予任何股票。

(C)替代奖励可按行政长官认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份，但因守则第422节的规定可能需要的股份除外，并且接受该替代奖励的股份不得增加到上文第3.1(B)节规定的计划下可授予奖励的股份中。(B)根据本计划授权授予的股份不得减少，除非由于守则第422节的规定，否则不得将接受该替代奖励的股份增加到上文第3.1(B)节规定的本计划可授予的股份中。此外，如果本公司或本公司或任何子公司收购的公司或与其合并的公司根据其股东批准的预先存在的计划拥有可供转让的股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份 (在适当的范围内进行调整，使用此类收购中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式或组合来确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的股份 (接受此类奖励的股份不得增加到上文第3.1(B)节规定的计划下可用于奖励的股份中)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或奖励的日期后作出，且只可授予紧接该等收购或合并前未受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人或其附属公司。

(D)根据本第3.1节再次可供授予的任何股份应作为：(I)一(1)股(如果该等股份受到的奖励不是根据本计划授予的全价值奖励或根据任何先前计划授予的类似全价值奖励)，以及(Ii)作为两股 (2)股票(如果该等股票受到根据任何先前计划授予的全价值奖励或类似全价值奖励的奖励)。

3.2奖励归属限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但除第12.2条另有规定外，根据本计划授予的奖励(或其部分)不得早于授予奖励之日的一周年；但是，尽管如上所述，本第3.2条的最低归属要求不适用于：(A)任何替代奖励；(B)任何代替完全归属的现金奖励(或其他完全归属的现金奖励或付款)而交付的奖励；(C)授予非雇员董事的任何奖励，其归属期限从本公司股东年度会议之日起至本公司股东下一次年度会议之日止，而非雇员董事的奖励期限从本公司股东年会之日起至本公司股东下一次年度会议之日止，非雇员董事的奖励期限从本公司股东年会的一次年度会议之日起至本公司股东下一次年度会议之日止，而条的最低归属要求不适用于：

根据奖励协议或其他条款，上述限制不适用于管理员关于加速行使或授予任何奖励(包括参与者终止服务、死亡或残疾或控制权变更的情况)的酌情决定权，这导致截至生效日期，根据第3.1节可供发行的股票总数最多为5%；根据第12.2节的规定进行调整，但上述限制不适用于管理员的酌处权，以加快任何奖励的可行使性或归属权。在参与者终止服务、死亡或残疾或控制权变更的情况下，上述限制不适用于根据奖励协议或其他条款规定的加速可行使或授予任何奖励的酌处权(包括在参与者终止服务、死亡或残疾或控制权变更的情况下)。

第四条。

颁授裁决

4.1参与。有资格参加本计划的人员是由管理员确定的合格个人。管理员可不时从所有合格个人中选择奖励对象，并应确定每个奖励的性质和金额，这不得与本计划的要求相抵触。除第4.6节所述的非雇员董事股权补偿政策可能要求的任何非雇员董事获得奖励的权利外，任何符合条件的个人或其他个人均无权根据本计划获奖，公司和管理人员均无义务获奖。除根据第4.6节所述的非雇员董事股权补偿政策可能要求的任何非雇员董事获得奖励的权利外，任何符合条件的个人或其他个人均无权根据本计划获奖，公司和管理人均无义务每个参与者参加本计划应是自愿的，本计划中的任何内容不得解释为要求任何符合条件的个人或其他人参加本计划。

4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议规定了由行政长官自行决定的奖励的条款、条件和限制 (与本计划的要求一致)。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。管理员可根据一项或多项绩效标准、一项或多项绩效目标的实现情况或管理员应制定的任何其他标准或目标向符合条件的个人颁发奖励。

4.3适用于第16条人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及授予当时受交易法第16条约束的任何参与者的任何奖励，均应受交易法第16条下任何适用的豁免规则(包括交易法第16b-3条及其任何修正案)规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。

4.4随心所欲服务。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不授予任何参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利。

4.5外国参与者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其子公司运营或拥有员工的美国以外国家的任何外国证券交易所的适用法律或要求，非雇员董事或顾问，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些子公司应纳入本计划；(B)确定美国以外的合格个人有资格参加本计划；(C)修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用法律(包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求)；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或可取的 (任何此等子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；但是，任何此等子计划和/或修改不得增加第节所载的股份限制以及(E)在授标之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反交易法、守则、任何证券法或管理法规或任何其他适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

4.6非雇员董事奖。

(A)非雇员董事股权薪酬政策。行政长官可全权酌情规定，授予非雇员董事的奖励应根据行政长官制定的书面非酌情公式( 非雇员董事股权补偿政策)授予，但须受本计划的限制。(br} } } }非雇员董事的奖励应根据行政长官制定的书面非酌情公式( )授予。非雇员董事股权补偿政策应列明授予非雇员董事的奖励类型、须接受非雇员董事奖励的股份数目、授予、可行使及/或支付及到期的条件，以及管理人全权酌情决定的其他条款及条件。(br}非雇员董事权益补偿政策须列明授予非雇员董事的奖励类别、接受非雇员董事奖励的股份数目、授予、可行使及/或支付及到期的条件，以及管理人全权决定的其他条款及条件。非雇员董事权益补偿政策管理人可根据其商业判断的行使，在考虑其不时认为相关的因素、情况和考虑因素的情况下，根据其业务判断不时修改。管理人员可根据其商业判断，不时修改非雇员董事权益补偿政策，并考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素。

(B)董事限额。尽管本计划或非雇员董事股权补偿政策中有任何相反的规定，在任何日历年，授予基于股权的奖励的公允价值与授予非雇员董事的任何现金奖励或其他费用的金额之和不得超过700,000美元(董事限额)。行政长官可根据其酌情决定，在非常情况下对个别非雇员董事豁免此限制，但收取该等额外薪酬的非雇员董事不得参与发放该等补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期薪酬决定。

第五条。

授出期权及股票增值权

5.1向合资格人士授出购股权及股票增值权。管理员有权根据其自行决定的条款和条件，不时向符合条件的个人授予期权和股票增值权，这些条款和条件不得与本计划相抵触，包括本计划中适用于激励性股票期权的任何限制。

5.2激励性股票期权资格。管理人仅可将旨在符合奖励股票期权资格的期权授予本公司的员工、本公司现有或未来的任何母公司或分别在本守则第424(E)或(F)节中定义的子公司，以及其员工根据本守则有资格获得奖励股票期权的任何其他实体。任何有资格成为超过10%股东的人都不能被授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。激励股票期权(符合守则第422节的含义，但不考虑守则第422(D)节)可由参与者在本计划及本公司及其任何母公司或附属公司的所有其他计划 (分别在守则第424(E)和424(F)节定义)的任何日历年度内首次行使的股票的总公平市场价值超过100,000美元。 (分别在守则第424(E)节和424(F)节中定义) 股票的总公平市值超过100,000美元。本公司及其任何母公司或子公司的所有其他计划(分别在守则第424(E)和424(F)节中定义)超过100,000美元。在本准则第422节要求的范围内，这些期权应被视为非限定股票期权。应用上一句中规定的规则时，应按照授予的顺序考虑期权和其他激励性股票期权，股票的公平市场价值应确定为相应期权授予时的。本计划有关激励股票期权的任何解释和规则均应符合本准则第422节的规定。本公司和管理人均不对参与者或任何其他人员承担任何责任, (A)如果拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)不符合奖励股票期权的资格，或(B)本公司或管理人的任何行动或不作为导致期权不符合奖励股票期权的资格，包括但不限于将奖励股票期权转换为不合格的股票期权或授予未能满足守则下适用于奖励股票期权的要求的奖励股票期权的任何行动或不符合该守则下适用于奖励股票期权的要求的任何行动或不作为，包括但不限于将奖励股票期权转换为不合格的股票期权或授予不符合守则中适用于奖励股票期权的要求的期权。

5.3期权和股票增值权行权价。受各购股权及股票增值权规限的每股行使价须由管理人厘定，惟不得低于购股权或股票增值权(视何者适用而定)授出当日(或就奖励股票期权而言，为守则第424(H)节修订、延长或续期之日)股份公平市价的100%。此外，就授予10%以上股东的奖励股票期权而言，该价格不得低于购股权授予之日(或根据守则第424(H)条修改、延长或续期之日)股份公平市价的110%。尽管有上述规定，如购股权或股票增值权为替代奖励，则受该购股权或股票增值权约束的股份的每股行使价格(视何者适用而定)可能低于授予日的每股公平市值；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A节的适用规定厘定。

5.4选择权和SAR条款。每个期权的期限和每个股票增值权的期限应由管理人自行决定；但是，如果适用，每个此类期权和股票增值权的期限不得超过(A)自期权或股票增值权(如适用)授予合格个人(大于10%的股东除外)之日起七(7)年，或(B)自奖励股票期权授予大于10%的股东之日起五(5)年除本守则第409a节或第422节的要求、其下的法规和裁决或本第5.4节第一句的限制外，在不限制公司在第10.7节下的权利的情况下，管理人可以延长任何尚未行使的期权或股票增值权的期限，并可以就参与者的任何服务终止或其他方面延长既有期权或股票增值权的行使期限，并可以在遵守第10.7和12.1节的前提下进行修订。在符合第10.7和12.1节的规定的情况下，管理人可以延长任何未完成的期权或股票增值权的期限，并可以延长行使既有期权或股票增值权的期限，但不受第10.7和12.1节的限制。该等认购权或股票增值权的任何其他条款或条件，涉及参与者的服务终止或其他情况。

5.5选择权及特区归属。参与者全部或部分行使期权或股票增值权的期限应由管理人设定，并在适用的奖励协议中规定，但第3.2节另有规定。尽管有上述规定，除非本公司另有决定，否则如果在期权或股票增值权(奖励股票除外)期限的最后一个营业日(A)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或股票增值权，或(B)适用参与者不得因任何公司内幕交易政策(包括禁售期)或与发行有关的锁定协议而买卖股票期权或股票增值权的期限延长至公司确定的法定禁售期、禁售期或禁售期结束后三十(30)日；但在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的七年期限。除非管理人在授予协议中另有决定，或管理人在授予期权或股票增值权后采取的行动，否则(I)在参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权此后不得行使，以及(Ii)在参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权部分将在服务终止后九十(90)天自动到期。

第六条。

期权和股票增值权的行使

6.1行使和支付。可行使期权或者股票增值权可以全部或者部分行使。但是，除非管理人另有决定，否则不得就零星股份行使期权或股票增值权，管理人可要求根据选择权或股票增值权的条款，部分行使必须针对最低数量的股票。根据本条第6条支付的有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(根据股票增值权行使日期的公平市价)或两者的组合支付，由管理人决定。

6.2运动方式。除第6.3节所述外，可行使期权或股票增值权的全部或部分应视为在向公司秘书、公司股票计划管理人或由管理人或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付后视为已行使：(br}可行使期权或股票增值权的全部或部分应视为在向公司秘书、公司股票计划管理人或由管理人或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付后视为已行使：

(A)采用署长批准的格式的书面行使通知( 可以是电子形式)，符合署长制定的适用规则。通知应由当时有权行使期权或股票增值权或其部分权利的参与者或其他人以电子方式签署或确认；

(B)管理人全权酌情认为必要或建议遵守适用法律的陈述和文件。

(C)如果期权应由参与者以外的任何一个或多个人根据第10.3节行使，则由管理人全权酌情决定的该人或该等人士行使期权或股票增值权的权利的适当证明；以及(C)根据第10.3节由任何一个或多个人行使期权或股票增值权的适当证明；以及

(D)以管理人根据第10.1及10.2节准许的方式，全数支付行使购股权或股票增值权股份或其部分股份的行使价及适用预扣税。

6.3 有关处置的通知。参与者应就因行使奖励股票期权而获得的股份的任何处置或其他转让(控制权变更除外)向本公司发出书面或电子即时通知，通知发生在(A)向该参与者授予该等期权的日期(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期的日期)起计两年内，或 (B)该等股份转让给该参与者的日期后一年内。该通知应指明该处置或其他转让的日期，以及参与该处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他对价变现的金额。

第七条。

授予限制性股票

7.1限制性股票奖励。管理员有权向管理员选择的任何参与者颁发限制性股票奖励，奖励金额由管理员决定，并受管理员决定的条款和条件的约束。管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但是，如果收取收购价，该收购价应不低于要购买的股票的面值(如果有)，除非适用法律另有许可。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律对价。

7.2作为股东的权利。根据第7.4条的规定，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则参与者应在计划和/或适用的奖励协议中的限制下，享有股东对上述股票的所有权利，包括有权获得就股票支付或作出的所有股息和其他分派，前提是该等股息和其他分派的记录日期为获得该等限制股票的参与者成为记录持有人之日或之后但是，在管理人全权决定的情况下，与股票有关的任何非常股息或分配可能受第7.3节规定的限制。

7.3限制。所有限制性股票(包括参与者因股票股息、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的限制性股票)，以及除非管理人另有规定，转让给参与人的与非常股息或分配相关的任何财产(现金除外)，均应遵守管理人应在适用的奖励协议中规定的限制和归属要求，但第3.2节另有规定。

7.4回购或没收限制性股票。除管理人另有决定外，如参与者未为限制性股票支付价格，在适用的限制期内服务终止时，参与者在当时受限制的未归属限制性股票中的权利将失效，该等限制性股票应交还给本公司，并在终止服务之日取消，无需对价。如果参与者为限制性股票支付了价格，当服务在适用的限制期内终止时，公司有权以相当于参与者为该限制性股票支付的价格或适用奖励协议中规定的其他金额的每股现金价格，向参与者回购当时受限制的未归属限制性股票。

7.5第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)条选择在受限股票转让之日(而不是参与者根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期)就受限股票征税，参与者应被要求在向美国国税局提交该选择后立即向公司提交一份该选择的副本，并提供及时向国税局提交的证明。#xA0；如果参与者选择在转让受限制股票之日，而不是在参与者根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期，选择就受限制股票征税，则参与者应被要求在向国税局提交该选择的副本后立即向公司提交该选择的副本，并提供及时向国税局提交的证明。

第八条。

授予限制性股票单位

8.1授予限制性股票单位。管理员有权向管理员选择的任何符合条件的个人授予限制性股票单位奖励，金额由管理员决定，并受管理员决定的条款和条件的约束。参与者对于受任何限制性股票单位约束的股票没有股东权利，除非并直到股票交付以结算限制性股票单位。

8.2有限制股票单位的归属。在授予时，管理人应指定限制性股票单位完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为合适的归属条件，包括但不限于，基于参与者在公司或任何子公司的服务期限、一个或多个业绩目标或其他特定标准的归属，在每种情况下

指定的一个或多个日期或由管理员决定的任何一个或多个时段，但须遵守第3.2节的规定。仅当参与者是员工、顾问或董事(视情况而定)时，才有资格授予限制性股票单位奖励；但是，根据第11.6节的规定，行政长官可全权酌情规定(在奖励协议或其他情况下)受限股票单位奖励可在服务终止后归属。

8.3 到期日和付款。授予时，管理人应指定适用于每个限制性股票单位授予的到期日，该到期日不得早于奖励的一个或多个授予日期，并可在选择参与者时确定(如果适用的授予协议允许)；但除非管理人另有决定，并且符合第409a条的规定，否则在任何情况下，与每个限制性股票单位有关的到期日均不得出现在(A)第15条中较晚的日期之后限制性股票单位的适用部分归属的日历年度结束后的第三个月的第三个月；和(B)第15个月本公司会计年度结束后第三个月的日期，即限制性股票单位的适用部分归属于该会计年度后的第三个月。于到期日，本公司应根据适用的授予协议，并在第10.4(F)节的规限下，为预定于该日期支付且先前未被没收的每个限制性股票单位向参与者转让一股无限制、完全可转让的股份，或由管理人全权酌情决定，金额相当于该等股份在到期日的公平市价，或由管理人决定的现金与普通股的组合。

第九条。

以股票或现金为基础的其他奖励和股息的奖励

等价物

9.1 其他基于股票或现金的奖励。管理员有权授予任何符合条件的个人其他基于股票或现金的奖励，包括授予参与者有权获得立即或将来交付的股票或现金的奖励。在符合本计划规定的情况下，管理人应确定每个其他股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励期限、任何行使或购买价格、绩效标准和绩效目标、转让限制、授予条件和适用的其他条款和条件，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定，但第3.2节另有规定。其他基于股票或现金的奖励可以现金、股票或现金和股票的组合(由管理人决定)支付，并且可以作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式、作为独立支付、作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分和/或作为合格个人以其他方式有权获得的替代补偿支付。

9.2股息等价物。股息等价物可由管理人单独授予，或与另一奖励一起授予，基于普通股上宣布的股息，从股息等价物授予参与者之日起至股息等价物终止或到期之日之间的一段时间内(由管理人决定)记入股息等价物的贷方。该等股息等价物须按署长所决定的公式、时间及约束及限制，转换为现金或额外股份。尽管如上所述，不应就期权或股票增值权支付股息等价物。

第十条。

额外授勋条款

10.1付款。行政长官应决定任何参与者就根据本计划授予的任何奖励支付的方式，包括但不限于：(A)现金、电汇立即可用资金或支票、(B)股票(如支付奖励的行使价，则包括根据行使奖励可发行的股份)或持有由行政长官确定的最短时间的股份，在每种情况下，在交付之日具有与奖励相同的公平市场价值(C)交付书面或电子通知，说明参与者已向本公司可接受的经纪就当时可在行使或授予奖励时发行的股票发出市场卖单，并且该经纪已被指示向本公司支付出售净收益的足够部分，以满足所需的总付款；(C)提交一份书面或电子通知，说明参与者已向本公司可接受的经纪发出市场卖单，并指示该经纪向本公司支付足够的出售收益净额，以满足所需的总付款；只要该等收益在该等出售结算后支付予本公司，(D)管理人全权酌情接受的其他形式的法律代价，或(E)上述允许的付款形式的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，但任何身为本公司董事或本公司执行人员的参与者，如属本交易所法案第13(K)条所指的董事或高管，均不得使用本公司贷款或本公司违反交易所法案第13(K)条安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或继续就该付款进行任何信贷扩展。

10.2 预扣税金。本公司或任何子公司有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足以满足法律要求就因本计划或任何奖励而涉及参与者的任何应税事件扣缴的联邦、州、当地和国外税款(包括参与者的FICA、就业税或其他社会保障缴费义务)的金额。管理人可全权酌情决定并为满足前述要求，或为履行参与者可能选择的其他预扣义务，允许参与者通过本协议第10.1节所述的任何支付方式履行该等义务，包括但不限于，允许该参与者选择扣留本公司或任何子公司根据奖励可发行的股份(或允许交出股份)。可如此扣缴或退还的股票数量应限于在扣缴或回购之日具有不超过此类负债总额的股票数量，该负债总额基于该参与者适用的司法管辖区内适用于此类应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最高法定预扣费率。管理人应根据守则的适用条款确定股票的公平市值，以支付与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使有关的预扣税款义务(涉及出售股票以支付期权或股票) 增值权行使价格或任何预扣税款义务。

10.3奖品的可转让性。

(A)除非行政长官可能在奖励协议中决定或规定，或在奖励协议中规定奖励(奖励股票期权除外)，奖励不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非指定某些受益人，或根据遗嘱或继承法和分配法，或在行政长官同意的情况下，根据国内关系命令，且在参与者有生之年只能由参与者行使。尽管有上述规定，管理人可根据管理人可能制定的条件和程序，全权酌情决定允许参与者或该参与者的许可受让人将奖励(奖励股票期权除外)转让给该参与者的任何一个或多个许可受让人，而不是奖励股票期权(除非该激励股票期权打算成为非限定股票期权)。参与者(或转让许可受让人)和接收许可受让人应签署行政长官要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为许可受让人的地位，(B)满足适用法律规定的任何转让豁免要求，以及 (C)证明转让；除非适用法律另有要求，否则无需对价将奖励转让给许可受让人。在上下文相关的范围内，对参与者的引用将包括对管理员特别批准的参与者的授权受让人的引用。

(B)尽管有第10.3(A)条的规定，参赛者可按行政长官决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于参与者的任何奖励协议的所有条款和条件，但计划和奖励协议另有规定的范围以及管理人认为必要或适当的任何其他限制除外。如果参赛者已婚且居住在社区财产州，未经参赛者配偶事先书面同意，指定参赛者配偶以外的人作为其受益人(参赛者在奖励中的权益超过50%)将无效。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可在任何时间更改或撤销受益人指定，只要更改或撤销已向管理人提交。

10.4发行股票的条件。管理员应确定将股票交付或视为交付给参与者的方法。尽管本协议有任何相反规定，本公司将没有义务交付本计划下的任何股票或取消对以前根据本计划交付的股票的限制，直到(I)所有奖励条件均已满足或取消，使本公司满意；(Ii)本公司决定，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和法规；以及(Iii)参与者已签署并向本公司交付该等

管理员认为满足任何适用法律所需或适当的陈述或协议。本公司无法从拥有管辖权的任何监管机构获得授权(管理人认为该授权是合法发行和销售任何证券所必需的)，这将免除本公司因未能发行或出售未获得所需授权的该等股票而承担的任何责任。根据本计划交付的所有股票均受任何停止转让命令和行政长官认为必要或适宜的其他限制，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和法规以及普通股上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书上放置图例，以引用适用于这些股票的限制。除此处提供的条款和条件外，管理员还可以要求参与者根据其酌情决定制定合理的契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。#xA0；为遵守任何此类法律、法规或要求，管理员可以要求参与者作出合理的契诺、协议和陈述。行政长官有权要求任何参与者遵守关于结算或行使任何奖励的任何时间或其他限制，包括行政长官酌情决定的窗口期限制。除非管理人另有决定，否则不得发行零碎股份，管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或是否应通过四舍五入来消除该等零碎股份。

10.5 没收和追回条款。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关的任何股票以及支付分配给参与者的基于奖励的奖金池的任何部分时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)均应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革无论该退还政策在授予奖项时是否已经实施，在该退还政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内。

10.6重新定价。在第12.2条的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得 (A)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(B)当购股权或股票增值权每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。

10.7裁决的修订。在符合适用法律的情况下，管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于，以相同或不同类型的另一奖励来替代、更改行使或结算日期，以及将奖励股票期权转换为非限定股票期权。除非(A)在考虑到任何相关行动后，管理员确定该行动不会对参与者产生实质性的不利影响，或者(B)本计划允许进行其他更改(包括但不限于第12.2或12.10节)，否则必须征得参与者的同意。

10.8禁闭期。就根据证券法登记发售任何公司证券而言，本公司可禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日起最多一百八十天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。为执行前述规定，本公司有权在参与者持有的任何本公司证券的证书上加上限制性图例，并有权就参与者持有的本公司任何证券向本公司的转让代理发出停止转让指示，直至该期限结束为止。(B)为执行上述规定，本公司有权在参与者持有的任何本公司证券的证书上加上限制性图示，并向本公司的转让代理发出停止转让指示，直至该期限结束。

10.9数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意本第10.9节所述的个人数据的收集、使用以及以电子或其他形式转移(视情况而定)，由公司及其子公司出于实施、管理和管理参与者参与本计划的唯一目的而进行。本公司及其子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号或其他标识号、工资、国籍、职务、在本公司或其任何子公司中持有的任何股票、所有奖励的详细信息(在每种情况下)，以便实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。为实施、管理和管理参与者参与本计划，本公司及其子公司可以根据需要相互转让数据，本公司及其子公司可以各自进一步将数据转让给协助本公司及其子公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，并且参与者所在国家/地区的数据隐私法律和保护可能与收件人所在国家/地区不同。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。, 包括本公司或其任何附属公司或参与者可选择存入任何股份的经纪商或其他第三方可能需要的数据的任何必要转让。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，请求有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议的书面同意。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，则根据管理员的酌情权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系当地人力资源代表。

第十一条。

行政管理

11.1 管理员。委员会应管理本计划，但委员会或管理人可在适用法律允许的范围内，将其在本计划下的任何或全部权力委托给本公司或其任何子公司的一个或多个委员会或高级管理人员委员会。董事会或管理人(视何者适用而定)可随时撤销任何该等转授、撤销任何该等委员会及/或重新转授任何先前转授的权力。在遵守规则16b-3规定的范围内，委员会的每名成员在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，都应是规则 16b-3所指的非雇员董事。此外，在适用法律要求的范围内，根据任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则，组成委员会的每个个人都应是独立董事。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时根据本计划以管理人身份行使委员会的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令下的第16b 3条规则或任何后续规则，或根据该等规则颁布的任何规例或规则，或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情厘定的事项除外。尽管有上述规定，全体董事会应在其大多数在任成员的支持下，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理。

11.2 管理员的职责和权力。管理人有责任按照本计划的规定实施本计划的一般管理。行政长官有权解释计划和奖励协议，并采用与计划不相抵触的计划管理、解释和应用规则，有权解释、修改或撤销任何此类规则，并有权修改计划或任何奖励协议。

11.3管理员采取的行动。除非董事会另有规定或适用法律另有规定，否则管理人的多数应构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的大多数成员的行为应被视为管理人的行为，并经管理人所有成员书面批准的行为应视为管理人的行为。本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士均有权真诚地依赖或根据该报告或其他信息行事。行政长官及其任何成员或代表均不对任何人(包括任何参与者)承担任何责任，因为他们对本计划或任何奖励所采取或未采取的任何行动或做出的任何真诚决定不负任何责任。

11.4管理员权限。根据本计划和适用法律中的任何具体指定，管理员拥有独有的权力、权限和独家自由裁量权：

(A)指定参与者领奖；

(B)确定将授予每个参与者的奖励类型(包括但不限于与根据本计划授予的另一个奖励同时授予的任何奖励)；

(C)决定授予奖励的数量和奖励将涉及的股份数量；

(D)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格、购买价格、任何绩效标准和/或绩效目标、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收限制失效或对奖励可行使性的限制、加速或豁免，以及与竞业禁止和收回奖励收益有关的任何条款

(E)决定是否可以在何种程度和在何种情况下以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(F)规定每个参与者不必完全相同的每份授标协议的格式；

(G)决定与裁决有关而必须裁定的所有其他事宜；

(H)制定、通过或修订其认为管理本计划所需或适宜的任何规则、政策、程序和条例；

(I)解释该计划或任何授标协议的条款及依据该计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及

(J)根据本计划或管理人认为必要或适宜来管理本计划，作出可能需要的所有其他决定和决定。

11.5具有约束力的决定。行政长官对本计划的解释、根据本计划或任何奖励协议授予的任何奖励以及行政长官关于本计划的所有决定和决定对所有人员都是最终的、具有约束力和决定性的。

11.6加速。根据本计划和适用法律中的任何具体指定，行政长官拥有独家权力、授权和唯一酌情权，可在授予奖励之后的任何时间，按照其选择的条款和条件以及第3.2节和第12.2节的规定，加速全部或部分限制的授予或失效(如果适用，公司将不再有回购权利)。

第十二条

杂项条文

12.1本计划的修订、暂停或终止。

(A)规划委员会可随时修订、暂停或终止该计划；除非第12.2条规定，否则董事会不得在未经本公司股东批准的情况下，在该等行动之前或之后十二(12)个月内采取下列任何行动：(I)提高第3.1条对根据该计划可发行的最大股份数量的限制，(Ii)降低根据该计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的每股价格，或采取第10.6条禁止的任何行动。或(Iii)取消任何期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，违反第10.6条。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。未经参与者事先同意，除增加第3.1节规定的根据本计划可发行的最大股票数量限制外，任何修订不得以任何实质性方式对参与者之前根据该计划在该修订时颁发给该参与者的奖励产生不利影响。

(B)在本计划暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖项，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，在第十(10)日之后，不得根据本计划授予任何奖项)(I)董事会通过该计划的日期或(Ii)本公司股东批准该计划的日期(该周年纪念日，即到期日期)，以较早者为准。根据本计划的条款和适用的奖励协议，截止日期未到期的任何奖励应继续有效。

12.2公司普通股或资产变动公司收购或清算以及其他公司事件。

(一)调整。如果发生任何股票股息、股票拆分、股票合并或交换、公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或影响除股权重组以外的公司股票或公司股票股价的任何其他变化，管理人可作出公平调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可能发行的股票总数和种类 (包括但不限于，调整第3.1节对根据本计划可以发行的股票的最大数量和种类的限制，以及调整受全额奖励的股票的计算方式；(Ii)须接受未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及种类；。(Iii)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现标准及与此有关的绩效目标)；(Iv)该计划下任何未偿还奖励的每股授予或行使价；及(V)随后将根据任何非雇员董事自动授予新的及留任的非雇员董事的股份(或其他证券或财产)的数目及种类。

(B)公司交易。如果发生第12.2(A)条所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何子公司或本公司或任何子公司的财务报表的任何异常或非经常性交易或事件，或适用法律的变更，根据裁决条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，署长可根据其认为适当的条款和条件，特此授权在管理人确定为适当时采取以下任何一项或多项措施，以防止稀释或扩大本计划或本计划下的任何奖励提供的福利或潜在福利，以促进此类交易或事件或实施适用法律中的此类更改：

(I)规定终止任何此类奖励，以换取价值等于行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额的现金和/或其他财产(为免生疑问，如果截至本节12.2所述交易或事件发生之日，行政长官善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则

(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股票的类似选择权、权利或奖励取代，但在所有情况下须按遗产管理人所厘定的股份数目及种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整；

(Iii) 调整公司股票(或其他证券或财产)的数量和类型，以及/或调整未来可能授予的未偿还奖励和奖励的条款和条件(包括授出或行使价)，以及所包括的标准；(C)调整公司股票(或其他证券或财产)的数量和类型，以及/或调整未来可能授予的未偿还奖励和奖励的条款和条件(包括授予或行使价格)，以及在未来可能授予的未偿还奖励和奖励中包括的标准；

(Iv)规定即使本计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可就其涵盖的所有股份行使或支付或全部归属；

(V)以署长选定的其他权利或财产取代该裁决；及/或

(Vi)规定该裁决不能在该事件后归属、行使或支付。

(C)就任何股权重组而言，即使本条第12条有任何相反规定，行政长官仍将按其认为适当的方式公平调整各未偿还奖励，以反映股权重组，其中可能包括调整受各未偿还奖励及/或奖励的行使价或授予价格(如适用)约束的证券数量和类型，向参与者授予新的奖励，以及向参与者支付现金。根据本第12(C)条提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。

(D)更改控制权。尽管本计划有任何其他规定，如果发生控制权变更，并且参与者的未完成奖励未由该控制权变更中的幸存或继任实体继续、转换、承担或替换，则在紧接控制权变更之前，在未继续、转换、承担或替换的范围内，应成为完全归属的奖励，并可在适用的情况下行使，并且所有没收、回购和对此类奖励的其他限制应在紧接该交易之前失效，前提是，未继续、转换、承担或替换的范围为，并且此类奖励的所有没收、回购和其他限制应在紧接该交易之前失效，如果未继续、转换、承担或替换，则在紧接该交易之前如果任何此类奖励的授予取决于是否满足指定的绩效目标，则此类奖励应授予(I)目标绩效水平，根据适用绩效期间开始到控制权变更日期之间的期间按比例进行评级，或(Ii)截至控制权变更日期(由管理员决定)关于所有开放绩效期间的实际绩效水平(根据本条款(Ii)的授予应构成完全归属在上述第12.2(D)(I)节的约束下，一旦或预期到控制权发生变更，管理员可导致本协议项下任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，包括但不限于控制权变更的日期，并应赋予每个参与者在管理员凭其唯一和绝对酌情权决定的时间段内行使奖励的权利。(##*$$} =“ \” \“\” \“ \” \“\” \“为免生疑问，如果根据本第12.2(D)条终止的奖励在控制权变更时为零或负值，则该奖励应在控制权变更时终止，无需支付相应的对价。

(E)就本第12.2条而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，就紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票，普通股持有人在控制权变更中收到的代价(无论是股票、现金或其他证券或财产)应被视为承担(br}普通股持有人在交易生效日持有的每股股票(如果持有人可以选择对价，则是由大多数普通股持有人选择的对价类型)，则该奖励应被认为是假定的(如果向持有人提供了选择对价的权利，则为普通股持有人在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数股东选择的对价类型然而，如果在控制权变更中收到的对价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使奖励时收到的代价，即每股受奖励的股票，公平市价与普通股持有人在控制变更中收到的每股对价相等的继承公司或其母公司的唯一普通股。

(F)行政长官可全权酌情在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。

(G)除非管理人另有决定，否则本第12.2条或任何其他条款中描述的任何调整或行动均不得被授权，因为它将(I)导致本计划违反守则第422(B)(1)条，(Ii)导致交易法第16条规定的短期周转利润责任或违反交易法第16b-3条的豁免条件，或(Iii)导致奖励未能豁免或遵守第409a条

(H)本计划、任何奖励协议及/或根据本协议授予的奖励的存在，不应以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的权利的发行不应以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，任何股票或认股权证、认股权证或购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的权利或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

12.3股东对计划的批准。该计划应在董事会首次通过该计划之日起十二(12)个月内提交给公司股东批准。

12.4 没有股东权利。除非本合同或适用的奖励协议另有规定，否则在参与者成为此类股票的记录所有者之前，该参与者在任何奖励所涵盖的股票方面不享有股东的任何权利。

12.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化记录、颁发或行使奖项。

12.6计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何附属公司的权利：(A)为本公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的激励或补偿，或(B)授予或承担本计划以外与任何正当公司目的相关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司的业务、股票或资产有关的期权。

12.7遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予和归属以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下的股票发行和交付以及资金支付均须遵守所有适用法律(包括但不限于州、联邦和外国证券法以及保证金要求)，并须获得本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划交付的任何证券均应遵守该等限制，如果本公司提出要求，收购该等证券的人应向本公司提供本公司认为必要或适宜的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动，以遵守适用法律，包括但不限于，在股票上添加图例和向代理和注册商发出停止转让通知。尽管本协议有任何相反规定，行政长官不得根据本协议采取任何违反适用法律的行为，也不得授予任何奖励。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

12.8标题和标题，对《规范》或《交易法》各节的引用。本计划各节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对本准则或交易所法案各节的引用应包括对其的任何修订或后续修订。

12.9适用法律。本计划和本协议项下的任何授标协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。

12.10第409A条。如果管理员确定根据本计划授予的任何奖励受第409a条的约束，则本计划和证明该授标的授标协议应包含第409a条所要求的条款和条件。在这方面，如果本计划或公司或其任何子公司的任何其他补偿计划或安排下的任何奖励受第409a条的约束，并且该奖励或其他金额是由于参与者终止服务(或任何类似定义的条款)而支付的，则(A)该奖励或金额应仅在该服务终止符合第409a条所定义的脱离服务的条件下支付，以及(B)如果该奖励或金额应支付给第409a条所定义的指定员工，则为避免第409a条规定的被禁止分发所需的范围内，该奖励或其他补偿性付款不得在(I)从参与者终止服务之日起计算的六个月期满或(Ii)参与者死亡之日之前支付，两者中以较早者为准。(B)如果此类奖励或金额应支付给第409a条所定义的指定员工，则不得在(I)参与者终止服务之日或(Ii)参与者死亡之日起六个月期满之前支付该奖励或其他补偿金。在适用范围内，本计划和任何授标协议应按照第409a节进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，行政长官确定任何奖励可能受第409a条的约束，则行政长官可以(但没有义务)在未经参与者同意的情况下，对本计划和适用的奖励协议采取此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动, 管理人认为有必要或适当的(A)免除本奖励受第409a条的约束和/或保留与本奖励相关的福利的预定税收待遇，或(B)遵守第409a条的要求，从而避免根据第409a条适用任何惩罚性税收。本公司对根据第409a条或其他规定作出的任何奖励的税务处理不作任何陈述或担保。根据本第12.10条或以其他方式，公司没有义务采取任何行动(无论是否在此描述)，以避免根据第409a条对任何奖励施加税收、罚款或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合规定的、非限定递延补偿，则本公司不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须遵守第409a条规定的税收、罚款和/或利息。

12.11奖项无资金状况。该计划旨在成为一个没有资金的激励薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者大于本公司或任何子公司的一般债权人的任何权利。

12.12赔偿。在适用法律允许的范围内，每位管理人成员应得到公司的赔偿，使其不受任何损失、费用、责任或开支的损害，这些损失、费用、责任或开支可能会强加给该成员，或由于他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或由于根据本计划或任何奖励协议采取任何行动或未能采取行动，以及针对他或她支付的任何和所有金额而强加给该成员或由该成员合理招致的任何损失、费用、责任或费用。该索赔、诉讼、诉讼或诉讼可能会导致该成员参与或参与该索赔、诉讼、诉讼或法律程序，因此该成员不会因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而受到任何损失、费用、责任或开支的损害对他或她提起诉讼或诉讼；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺为其自己处理和辩护之前，公司将拥有对该辩护的独家控制权，并由公司选择的律师负责。一旦公司发出其采取此类辩护的意向通知，公司将拥有对该辩护的独家控制权。如果有管辖权的法院在终审判决或其他终审裁决(在这两种情况下均不受进一步上诉)认定寻求赔偿的人的行为或不作为是由于该人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而导致的，则不能享有上述赔偿权利。如果法院在最终判决或其他终审判决中裁定，寻求赔偿的人的行为或不作为是由该人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为引起的，则不能享有上述赔偿权利。上述赔偿权利不排除该等人士根据法律或其他原因可能有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权向他们作出赔偿或使他们不受损害的任何权力。

12.13与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

12.14费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。

* * * * *

本人特此证明上述计划已获罗盘矿业国际有限公司董事会正式采纳。截至2020年3月17日。

本人特此证明上述计划已获Compass Minerals International，Inc.股东批准。截至2020年5月14日。

自2020年5月14日起执行。


/s/Mary L.Frontczak
高级船员姓名：		玛丽·L·弗兰查克(Mary L.Frontczak)
军官职称：		首席法律和行政官兼公司秘书