根据2020年5月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号 第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

罗盘矿业国际有限公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州		36-3972986
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别号码)

KS 66210，OVERLAND PARK，第109街西9900号第100号套房

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

罗盘矿业国际有限公司。2020年激励奖励计划

(图则全称)

詹姆斯·D·斯坦登

首席财务官

罗盘矿业国际有限公司。

西109街9900号，100号套房

康涅狄格州陆上公园，邮编：66210

(服务代理人的姓名或名称及地址)

(913) 344-9200

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

布拉德·L·威廉姆森(Bradd L.Williamson)

Latham&Watkins LLP

第三大道885号

纽约，NY 10022-4834

(212) 906-1200

用复选标记表示注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者 还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		小型报表公司		☐

注册费的计算

标题为 证券须予注册		数量 成为 已注册(1)		拟议数 最大值 发行价 每股		拟议数 最大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股		2,977,933 (2)		$42.34 (3)		$126,085,683		$16,365.92

(1)	根据根据修订后的1933年“证券法”(br}法案)颁布的第416(A)条，本注册声明还应涵盖Compass Minerals International，Inc.的任何额外普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)。根据公司2020激励奖励计划(2020计划)，由于任何股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易，在没有收到增加普通股流通股 数量的情况下进行的任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易，根据公司的2020激励奖励计划，这些股票成为 可发行的。

(2)	其中，(A)2,850,000股为根据2020年 计划预留发行的普通股新股，以及(B)127,933股为本公司于2020年计划批准之日根据本公司2015年激励奖励计划预留供发行但未发行的股份数量，该等股份已根据2020年计划假设并可供 发行。

(3)	根据1933年证券法第457(H)条，仅出于计算注册费金额的目的，建议的最高发行价以2020年5月13日纽约证券交易所公布的平均高低价格为基础。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

不需要与本注册声明一起提交。

第二项注册人员信息和员工计划年度信息。

不需要与本注册声明一起提交。

第二部分

注册声明中所需的信息

第3项通过引用合并文件。

注册人向美国证券交易委员会(SEC)提交或将提交的以下文件(已提供或未被视为已归档的部分文件除外) 自其各自日期起通过引用并入本注册声明中：

(1)

公司于2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的会计年度 Form 10-K年度报告(文件编号001-31921)；

(2)

公司于2020年3月20日向委员会提交的最新的表格 8-K报告(文件编号001-31921)；

(3)

公司于2020年5月6日向证监会提交的表格 10-Q季度报告(文件编号001-31921)；以及

(4)

根据交易法提交的日期为2003年12月8日的公司8-A表格注册声明(文件编号1-31921)中包含的公司普通股说明，包括为更新 此类说明而提交的任何修订或报告。

本公司其后根据交易所法令第13(A)、 13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后及提交本注册声明的生效后修订之前，表明所有当时未售出的证券均须撤销注册 ，应被视为以引用方式并入注册声明内，并自提交该等文件之日起成为注册声明的一部分。(B)本公司随后根据交易所法令第13(A)、 13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，应视为自提交该等文件之日起以引用方式并入注册声明，并自提交该等文件之日起成为注册声明的一部分。

就本注册声明及相关招股说明书而言，以引用方式并入或 视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，只要此处或随后提交的文件(也通过引用方式并入或被视为通过引用并入)中包含的陈述修改或 取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述不应被视为以未经修改的形式构成本注册说明书或相关招股说明书的一部分。

第4项证券说明

不适用。

第5项。 指定专家和律师的利益。

不适用。

第六项董事和高级职员的赔偿。

注册人修订和重新发布的公司注册证书(注册证书) 规定，注册人应在特拉华州公司法第145条允许或要求的最大范围内赔偿其有权根据上述条款 赔偿上述条款所指或涵盖的任何和所有费用、债务或其他事项的任何和所有高级管理人员或董事的费用、债务或其他事项。(br}=此外，注册人注册证书规定，对该等赔偿条款的任何废除或 修改不得对紧接该废除或修改之前存在的注册人董事的任何权利或保护产生不利影响。DGCL第145(A)条在相关的 部分中规定[a]任何人如曾是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的 董事、高级人员、雇员或代理人的身份担任另一法团、合伙、合营企业的 董事、高级人员、雇员或代理人，则法团有权弥偿因该人是或曾经是法团的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或 调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方。如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的因由，则该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理地支付的罚款和和解金额

相信该人的行为是非法的。对于衍生诉讼，DGCL第145(B)节在相关部分中规定[a]公司有权 赔偿任何曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为其中一方的人，或公司有权基于以下原因促成对其有利的判决的权利[人员在 上一句中指定的职位之一的服务]赔偿该人因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，条件是该人本着 善意行事，并以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或进行该诉讼的法院尽管有法律责任的判决，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的开支获得弥偿。

注册人注册证书在DGCL第102(B)(7)条允许的最大限度内免除注册人董事的个人责任。“公司注册证书”第102(B)(7)条规定，法团的公司注册证书可载有一项条文，消除或限制董事(或根据公司注册证书的规定行使或履行由公司注册证书授予或委予董事的责任的某些人士)因违反董事的受信责任而向法团或其股东支付金钱赔偿的个人责任 ，但该条文不得免除或限制董事的个人责任：(I)任何违反董事的责任。(Ii)并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；。(Iii)根据“公司条例”第174条(规定董事须就非法支付股息或非法购买或赎回股票承担法律责任)；或 (Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。该条款不得免除或限制董事在该条款生效日期 之前发生的任何作为或不作为的责任。

注册人修订和重新修订的附例(以下简称注册人附例)规定，注册人应以适用法律允许的方式，在适用法律允许的范围内，对任何被威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)作出或威胁成为一方的任何人进行赔偿。由于该人是或曾经是注册人的董事或董事会选举的高级人员，或应注册人的要求正在或曾经作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员服务，包括就员工福利计划提供服务。章程还规定，注册人 可以根据适用法律有权以该法律允许的方式，以注册人是或曾经是注册人的 雇员或代理人，或正在或曾经应注册人的要求作为另一企业的雇员或代理人而成为或威胁成为任何诉讼当事人的事实，对该人进行赔偿。注册人附例还规定，对于任何人因其是或曾经是注册人的董事或高级人员，或应注册人的要求作为另一企业的董事或高级人员而成为或威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序的 一方的 ，注册人应支付该人在任何此类法律程序最终处置(预付费用)之前为其辩护而招致的费用(包括律师费)。 注册人应在该法律程序最终处置(预付费用)之前支付该人为抗辩该等法律程序而招致的费用(包括律师费)。 该人现在或过去是注册人的董事或高级管理人员，或正在应注册人的要求作为另一企业的董事或高级管理人员提供服务。, 费用的任何垫付只有在收到此人偿还所有垫付金额的书面协议后方可进行，前提是最终司法裁决将裁定此人无权就此类费用 获得赔偿。

注册人与其每名 董事签订了赔偿协议(赔偿协议)。赔偿协议补充了本公司的公司注册证书和章程的赔偿条款，一般而言，根据赔偿协议中规定的条款和条件，规定赔偿和 垫付给受赔方的费用。(br}根据赔偿协议中规定的条款和条件，赔偿协议补充了公司注册证书和章程中的赔偿条款，并规定了对受赔方的赔偿和 垫付费用。赔偿协议还规定了赔偿要求、预支 费用和其他有关赔偿决定的流程和程序。

本公司还保留保险单， 为某些高级管理人员和董事提供某些责任保险。

前述摘要必须遵守 章程、公司注册证书、章程和上述协议的全文，并通过参考全文加以限定。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第八项。 个展品。

随附的展品索引中列出的展品作为本注册声明的一部分存档，或通过 引用并入本注册声明。(见下表索引)。

第9项承诺

A.注册人在此承诺：

(1)在进行报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案 ：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的、个别或合计代表注册声明所载信息发生重大变化的任何事实或事件。尽管如上所述， 证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，都可以根据规则424(B)提交给 委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过 有效注册的注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化

(Iii)在注册声明中包括与分配计划有关的任何重大信息(br}以前未披露)，或在注册声明中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果提供 ，(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于注册表S-8格式，且注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的定期报告中包含 段要求包括在生效后修订中的信息，这些报告通过引用并入本注册声明中。

(2)就厘定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后修订均应 被视为与其内所提供证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

B.以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与证券有关的新注册声明

C.根据证券法 规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或 控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否进行此类赔偿的问题。

展品索引

陈列品 数		展品说明
4.1		罗盘矿业国际公司注册证书的修订和重新签署。(引用Compass Minerals International，Inc.于2004年1月16日提交的S-4表格注册声明，文件编号333-111953附件3.1)
4.2		修订和重新制定罗盘矿业国际公司章程。(通过引用附件3.2 并入Compass Minerals International，Inc.’(2014年12月23日提交的当前Form 8-K报告)
5		Latham&Watkins LLP的观点
23.1		安永律师事务所同意
23.2		Latham&Watkins LLP同意(包括在附件5中)
24		授权书(包括在本协议的签名页上)
99.1		Compass Minerals International，Inc.2020年激励奖励计划

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年5月14日在堪萨斯州奥兰帕克市正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。

授权书

通过这些礼物认识所有的男性和女性，在下面签名的每个人分别构成并任命 注册人的首席执行官和首席财务官(目前分别是凯文·S·克鲁奇菲尔德和詹姆斯·D·斯坦登)为该人真实和合法的 事实律师以任何及所有 身分，以任何及所有 身分签署对本注册声明及其所有文件的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将本注册声明及其所有文件连同所有证物及其他相关文件连同其所有证物及其他相关文件送交监察委员会 存档， 授予该注册声明及所有相关文件任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物及其他相关文件送交监察委员会 以任何及所有身份签署，并将其连同所有证物及其他相关文件送交监察委员会 ，批准事实律师和代理人，每个人单独行动，全权和授权去做和执行在该处所及其周围的每一项必要的行为和事情，或者 应完全按照该人可能或可以亲自去做的所有意图和目的去做，特此批准并确认所有该等 事实律师而每名单独行事的代理人，或该人的一名或多名替代者，均可合法地凭借本条例作出或安排作出任何事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/Kevin S.Crutchfield		总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)		2020年5月14日
凯文·S·克鲁奇菲尔德
/s/詹姆斯·D·斯坦登		首席财务官(首席财务官和首席会计官)		2020年5月14日
詹姆斯·D·斯坦登
/s/Valdemar L.Fischer		主任		2020年5月14日
瓦尔德马尔·L·费舍尔
/s/埃里克·福特		主任		2020年5月14日
埃里克·福特
/s/Richard S.Grant		主任		2020年5月14日
理查德·S·格兰特
/s/约瑟夫·E·里斯		主任		2020年5月14日
约瑟夫·E·里斯
/s/艾伦·R·罗斯韦尔(Allan R.Rothwell)		主任		2020年5月14日
艾伦·R·罗斯威尔(Allan R.Rothwell)
/s/Lori A.Walker		主任		2020年5月14日
洛里·A·沃克
/s/保罗·S·威廉姆斯		主任		2020年5月14日
保罗·S·威廉姆斯
/s/Amy J.Yoder		主任		2020年5月14日
艾米·J·约德