SUPPL

允许MFC按照与美国不同的加拿大披露要求准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。MFC根据国际会计准则委员会 (IFRS)发布的国际财务报告准则编制财务报表，并受加拿大审计和审计师独立性标准的约束。MFC的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。

拥有这些钞票可能会让你在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书附录和随附的招股说明书可能无法全面描述这些税收后果。你应该阅读这份招股说明书附录中的税务讨论，并就你自己的特殊情况咨询你自己的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为MFC是在加拿大注册成立的，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的大多数MFC高管和董事以及某些专家是加拿大居民，并且MFC的大部分资产位于美国境外。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

没有可以出售票据的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书附录购买的票据。这可能会影响票据在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、票据的流动性和发行人监管的程度。参见风险因素。


	每个注释		总计
公开发行价格⁽¹⁾⁽²⁾		%	美元
承保折扣		%	美元
转至MFC的收益(未计费用)		%	美元

(1)	如果持有至2027年，票据的有效收益率将为%。

(2)	如果结算发生在该日期之后，另加2020年后的应计利息。

承销商可以低于上述价格发行票据。参见承保。

票据的发行价将以美元支付。承销商发售票据，但须事先出售，如果发行时、日期和由承销商接受，则须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销协议中所载的其他条件，如承销项下所述。与此次发售有关，承销商可进行交易，以将票据的市场价格稳定在公开市场上可能盛行的水平以外的其他水平。在此情况下，承销商可进行交易，将票据的市场价格稳定在公开市场上可能盛行的水平之外的其他水平，包括票据的有效性和承销协议中包含的其他条件。此类交易如果开始，可在任何时间停止。参见承保。

承销商希望通过存托信托公司为其参与者的账户(包括Clearstream Banking)提供的便利，仅以簿记形式交付票据。法国兴业银行匿名者，卢森堡或欧洲清算银行N.V./S.A.，大约在，2020年。

MFC的总部和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多布卢尔街东200号M4W 1E5(电话：表格416-926-3000)。

联合簿记管理经理


美国银行证券		花旗集团		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		摩根斯坦利

本招股说明书增刊日期为，2020。


	页
关于本招股说明书副刊		S-II
有关前瞻性陈述的注意事项		S-III
介绍我们的财务信息		S-V
汇率信息		S-V
摘要		S-1
危险因素		S-8
收益的使用		S-12
资本化		S-13
收益覆盖率		S-14
备注说明		S-16
美国联邦所得税对美国持有者的考虑		S-32
加拿大联邦所得税的某些考虑因素		S-34
承保		S-35
提供限制		S-38
法律事项		S-41
审计师		S-41
在那里您可以找到更多信息		S-42
以引用方式并入的文件		S-42

招股说明书


	页
资料的提交		1
有关前瞻性陈述的注意事项		1
以引用方式并入的文件		3
在那里您可以找到更多信息		4
民事责任的可执行性		5
宏利金融有限公司		5
合并资本化		6
股权结构		6
债务证券说明		9
认购收据的说明		12
手令的说明		13
单位说明		14
ICA限制和批准		15
对股份的限制		15
对宣布摊还债款的附加限制		16
配送计划		16
收益的使用		17
危险因素		17
作为登记声明的一部分提交的文件		17
法律程序文件送达代理		18

S-I

本文档分为两部分。第一部分(本招股说明书附录)描述了MFC提供的备注的具体条款，同时还添加和更新了附带的简短基础架子招股说明书和通过引用并入的文档中包含的某些信息。第二部分，日期为2019年12月9日的简体基础架子招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的注释。随附的简写基础架子招股说明书在本招股说明书附录中称为招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与招股说明书或以引用方式并入的任何文档中包含的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、招股说明书、与我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的票据发售有关的任何自由书写的招股说明书中包含的信息，或我们在任何此类文件中特别向您推荐的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果任何人向您提供了其他或不同的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书副刊中，所有大写术语均具有招股说明书中规定的含义。在招股说明书和本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有金额均以加元表示，所有财务信息均以加元表示，并通过引用并入本招股说明书本招股说明书已根据IFRS编制。本文中提及的所有加拿大是指加拿大、其省份、其领土、其财产和所有受其管辖的地区。

在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外：

•

所有对MFC的引用都是指宏利金融公司，不包括其子公司；

•

所有提及MLI的内容均指制造商人寿保险公司，不包括其子公司；

•

MFC及其子公司，包括MLI，统称为宏利；以及

•

对我们的引用，我们对我们的引用，对我们的引用是对宏利的引用。

票据在美国、欧洲、亚洲和其他合法发售的司法管辖区出售。本招股说明书附录和招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律的限制。本招股说明书副刊和招股说明书的拥有者应吾等和承销商告知并遵守任何适用的限制。本招股说明书附录和招股说明书不得用于未获授权的任何司法管辖区的任何人的要约或要约，或与该要约或要约相关的任何人使用，也不得用于向任何向其提出要约或要约是非法的任何人使用本招股说明书或招股说明书。请参阅本招股说明书附录中的提供限制。

S-II

本招股说明书补编、招股说明书以及通过引用合并在招股说明书和本招股说明书补编中的文件中的前瞻性陈述包括，但不限于，关于MFC在我们最新的年度信息表(包含在截至2019年12月31日的40-F表格年度报告中)和中关于MFC在业务和业务运营的一般发展项下可能或假设的未来业绩的陈述。

这些前瞻性陈述还涉及MFC的目标、目标、战略、意图、计划、信念、预期和估计，通常可以通过使用以下词语来识别，如：可能、将、可能、应该、将、可能、疑似、疑似、展望、预期、预期、意图、估计、预期、相信、计划、预测、目标、寻求。并包括关于可能或假设的未来结果的陈述。尽管MFC认为此类前瞻性声明中反映的预期是合理的，但此类声明包含风险和不确定因素，不应过度依赖此类声明，也不应将其解读为以任何方式确认市场或分析师的预期。前瞻性陈述中应用了某些重大因素或假设，包括我们的战略优先事项和2022年净推动者得分目标、员工参与度、我们最具潜力的业务、费用效率和投资组合优化，以及我们为应对冠状病毒大流行及其对我们业务、运营、收益和业绩的预期影响而实施的业务连续性计划和措施，以及管理层以表格40-F和我们最新的中期财务报告进行的其他讨论和分析，实际结果可能与所表达的内容大不相同。

可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素包括但不限于：

•

一般商业和经济状况(包括但不限于股票市场的表现、波动性和相关性、利率、信用和掉期利差、货币利率、投资损失和违约、市场流动性和担保人、再保险人和交易对手的信誉)；

•

冠状病毒爆发的严重程度、持续时间和蔓延情况，以及政府当局可能采取的遏制冠状病毒或治疗其影响的行动；

•

法律法规的变更；

•

在我们经营的任何地区适用的会计准则的变化；

•

监管资本要求的变化；

•

我们执行战略计划和战略计划变更的能力；

•

降低我们的财务实力或信用评级；

•

我们维护声誉的能力；

•

商誉或无形资产减值或计提未来税收资产拨备；

•

与发病率、死亡率和投保人行为相关的估计的准确性；

S-III

有关可能导致实际结果与预期大不相同的重大因素的其他信息，以及有关在做出前瞻性陈述时应用的重大因素或假设的其他信息，请参阅本招股说明书附录和招股说明书中的风险因素以及风险管理、风险因素和关键精算和会计政策项下管理层讨论和分析的表格40-F中的风险管理和风险因素更新和关键精算和管理报告中的会计政策项。以及在MFC提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，除非另有说明，否则均陈述为截至本说明书日期或以引用方式并入的文件的日期(视情况而定)，这些前瞻性陈述旨在帮助投资者和其他人了解我们的财务状况和经营结果、我们未来的运营以及我们的目标和战略重点，可能不适用于其他目的。除非法律要求，否则MFC不承诺更新任何前瞻性声明。

S-IV

下表列出了所示期间最后一天的加拿大/美国汇率以及这些期间的高、低和平均汇率。每段期间的高、低和平均汇率是根据有关期间内每个交易日的有效即期汇率确定或计算出来的。显示的汇率表示为购买1加元所需的美元数字。这些汇率是基于加拿大银行网站上每个交易日公布的汇率(加拿大银行汇率)。2020年5月12日，加拿大银行汇率为0.7135美元兑1美元。


	2020年1月1日 2020年5月12日		截至12月31日的年度，
	2020年1月1日 2020年5月12日		2019		2018		2017
期间结束		0.7135		0.7699		0.7330		0.7971
高		0.7710		0.7699		0.8138		0.8245
低		0.6898		0.7353		0.7330		0.7276
平均值		0.7340		0.7537		0.7721		0.7708

S-V

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。此摘要不包含您在决定投资票据之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中标题为？风险因素的部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(其中包含我们的合并财务报表和相关注释)中通过引用方式并入的文件。

我公司

我们是一家领先的国际金融服务集团，帮助人们更容易地做出决定，改善生活。我们在美国以John Hancock的身份运营，在其他地方以宏利的身份运营。我们为个人、团体和机构提供财务建议、保险以及财富和资产管理解决方案。我们的主要业务在亚洲、加拿大和美国，我们在这些地区为客户提供服务已超过155年。我们还为我们的一般基金资产、独立基金资产、共同基金和机构客户提供投资管理服务。我们还提供专门的财产和航空光复产品。

截至2019年12月31日，我们拥有超过35,000名员工，业务遍及20多个个国家和地区。我们的业务分为四个主要的报告部门：亚洲、加拿大、美国和全球财富和资产管理。每个报告部门都有盈亏责任，并根据其业务概况和市场需求制定产品、服务、分销和营销策略。我们的财产和意外伤害再保险业务线在公司和其他报告部分报告。该业务线是高度专业化的物业转租市场中的知名参与者。

MFC是一家人寿保险公司，于1999年4月26日根据“保险公司法”(加拿大)(ICA)，目的是在MLI股份化后成为MLI的控股公司。MLI于1887年6月23日根据加拿大自治领议会的特别法成立，并于1968年转变为互助人寿保险公司。根据1999年9月23日生效的英皇制宪会议专利，MLI根据ICA实施了股份化计划，并将转换为一家普通股人寿保险公司，并成为MFC的全资子公司。

亚洲细分市场

我们的亚洲部门是保险产品和基于保险的财富积累产品的领先提供商，在以客户为中心战略的推动下，利用我们的全球财富和资产管理部门管理的资产管理专业知识和产品。我们在日本、香港、澳门、新加坡、中国大陆、越南、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、柬埔寨和缅甸等11个市场开展保险业务。

我们拥有多元化的多渠道分销网络，包括超过95,000 个签约代理和100个银行合作伙伴。我们还与许多独立代理人、财务顾问和经纪人合作。在我们的银行保险合作伙伴关系中，我们有八个独家合作伙伴关系，包括与星展银行有限公司的长期合作伙伴关系，遍及新加坡、香港、中国大陆和印度尼西亚，使我们能够接触到近1500万银行客户。

S-1

我们的加拿大部门是领先的金融服务提供商，提供保险产品、基于保险的财富积累产品和银行服务，并利用我们的全球财富和资产管理部门管理的资产管理专业知识和产品。我们提供的全面解决方案针对广泛的客户需求，并培养全面持久的关系。

我们通过有竞争力的产品、专业的建议和优质的客户服务，为中高收入个人、家庭和企业主提供财务保护解决方案。我们为加拿大雇主提供团体人寿、健康和残疾保险解决方案，超过24,000家加拿大企业和组织将其员工福利计划委托给MFC的团体保险公司。我们还通过顾问、赞助商团体和协会提供人寿、健康和特殊产品，如旅游保险，以及直接面向客户。

作为客户整体财务计划的一部分，加拿大宏利银行提供灵活的债务和现金流管理解决方案。产品包括储蓄和支票账户、担保利息合同、信用额度、投资贷款、抵押贷款和其他专业贷款计划，由广泛的分销网络支持的财务顾问提供。

美国细分市场

我们的美国分部提供一系列人寿保险产品、基于保险的财富积累产品，并拥有有效的长期护理保险业务和有效的年金业务。

我们提供的保险产品旨在为高净值、新兴富裕市场和中端市场提供房地产、商业和收入保护解决方案，并利用我们的全球财富和资产管理部门管理的资产管理专业知识和产品。行为保险功能是我们所有新保险产品的标准功能。主要的分销渠道是获得许可的财务顾问，其中包括直接面向消费者保险业务。在我们的支持下直接面向消费者我们的目标是建立终身客户关系，从我们未来提供的整体保护和财富产品中受益。

我们有效的长期护理保险单提供长期服务和支持费用的保险。我们的有效年金业务包括固定递延、可变递延和支付产品。

全球财富和资产管理细分市场

我们的全球财富和资产管理部门在三个业务领域为个人投资者和机构客户提供服务：退休、零售和机构资产管理。我们在19个市场开展业务，并利用我们的亚洲、加拿大和美国细分市场。

退休业务线为北美和亚洲的700多万个人参与者提供财务建议、投资产品和电子记录服务。在北美，我们的加拿大集团退休业务专注于通过固定缴费和固定福利计划提供退休解决方案；在美国，John Hancock 退休计划服务公司为前客户员工提供雇主赞助的退休计划和个人退休账户服务。在亚洲，我们为雇主和个人提供退休服务，包括强制性公积金(br}计划和香港的行政管理。

S-2

机构资产管理业务线为全球700多家主要资产类别的机构客户(如养老金计划、基金会、捐赠基金和金融机构)提供投资管理解决方案，包括股票、固定收益和另类资产(包括房地产、林地、农田、私募股权/债务、基础设施和流动替代资产)。此外，我们还为广泛的客户投资需求提供多资产投资管理解决方案。

近期发展

2020年5月12日，MFC在加拿大发行了本金总额为2.237的2030年5月12日到期的固定/浮动次级债券 (2.237%的次级债券)和本金总额为2.818%的固定/浮动次级债券(2.818%的次级债券，以及2.237%的次级债券2.237%的次级债券在2025年5月12日之前的固定利率为2.237%，此后的利率为加元3个月期利率1.49% 。这些2.818厘的次级债券在2030年5月13日之前的固定息率为2.818厘，其后的息率为3个月期加元拆息1.82厘。MFC打算将出售附属债券的净收益用于一般公司用途，包括未来的再融资要求。

2020年4月23日，MLI宣布，它打算赎回2025年6月1日到期的2.10% 固定/浮动次级债券(2.10%次级债券)的所有7.5亿美元未偿还本金。

冠状病毒的爆发和防止其传播的措施在许多方面影响着我们的业务。请参阅我们最新的中期财务报告中管理层的讨论和分析中的C部分，风险管理和风险因素更新，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

S-3

换税	在某些限制的限制下，如果我们已经或将有义务支付票据上的额外金额，MFC将有权在任何时候提前不少于15天也不超过60天的通知赎回票据的全部(但不是部分)。如果MFC在此情况下赎回票据，每张票据的赎回价格将等于该票据本金的100%加上该票据的应计未付利息，但不包括赎回日期。参见备注说明和税收兑换。？

S-4

其他问题	MFC可不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，增发票据，除发行日期、发行价格和(如适用)首次计息日期和新票据发行日期后的首次付息外，其他票据的条款和条件与本票据提供的票据在各方面均相同。这些附加票据可以合并，并与此处提供的票据组成单一系列，并且具有与此处提供的票据相同的状态、赎回或其他条款。在此提供的票据和任何额外的票据将按同等和评级排名。

限制性契约

据以发行纸币的契据载有若干契诺，其中包括：

•

限制MFC在某些子公司的股本上设立留置权的能力；以及

•

限制MFC与第三方合并或转让其全部或基本上全部资产的能力。

这些契诺受重要例外和限制的约束，这些例外和限制在附注说明中描述，附注说明是资产的合并、合并和出售，而附注说明是对留置权限制的说明。

附加额	除非法律或其解释或管理规定需要预扣或扣除，否则MFC将在票据项下或与票据相关的付款中不预扣或扣除加拿大税款，在这种情况下，除某些豁免外，MFC将支付必要的额外金额，以便票据持有人在扣缴或扣除后收到的净额等于该持有者在没有该等扣缴或扣除的情况下在中收到的金额。(br}在此情况下，MFC将支付必要的额外金额，以便票据持有人在扣缴或扣除后收到的净额等于该持有者在没有该等扣缴或扣除的情况下在中收到的金额。见附注说明，说明额外金额的支付。

收益的使用

MFC打算将出售票据的净收益用于一般公司用途，包括未来的再融资要求。

执政法	票据和管辖票据的契约将受纽约州法律管辖。

S-5

下表载列宏利若干历史综合财务摘要资料。我们从40-F表格中包含的经审计的合并财务报表和财务报表附注中得出截至2019年12月31日和2018年12月31日的每个年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务信息，该表格通过引用并入本文。我们从本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包括或通过引用方式并入的经审核综合财务报表中获取截至2017年12月31日的综合财务信息。我们将截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日的未经审计综合财务信息取自我们的未经审计中期综合财务报表，以供参考。截至2019年3月31日的未经审计综合财务信息来源于未经审计的中期综合财务报表，本招股说明书附录或随附的招股说明书并未包括或以引用方式并入。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。

以下综合经营报表和综合财务状况数据报表是根据“国际财务报告准则” 编制的。本汇总综合财务信息应与我们的财务报表及其附注以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他财务和统计信息一起阅读，并通过引用加以限定。过去会计期间的结果不一定表明未来任何会计期间的预期结果。


	在这三个月里截止到3月31日，						截至年底的年度十二月三十一号，
	2020			2019			2019			2018			2017
	(未经审计)
	(百万美元)
综合损益表数据：
营业收入
净保费	$	9,355		$	8,314		$	35,578		$	24,012		$	28,210
净投资收益⁽¹⁾		7,842			12,673			33,593			4,532			19,367
其他收入		2,980			2,562			10,399			10,428			10,746
总收入		20,177			23,549			79,570			38,972			58,323
净收益和索赔净额		14,089			16,847			55,915			15,934			39,301
合同福利和费用总额		18,473			21,025			73,350			33,453			55,822
所得税前收入		1,704			2,524			6,220			5,519			2,501
所得税费用		(597	)		(289	)		(718	)		(632	)		(239	)
净收入		1,107			2,235			5,502			4,887			2,262
归因于非控股权益和参与投保人的净收益(亏损)		(189	)		59			(100	)		87			158
归属于股东的净收入		1,296			2,176			5,602			4,800			2,104
优先股股息		(43	)		(43	)		(172	)		(168	)		(159	)
普通股股东净收益	$	1,253		$	2,133		$	5,430		$	4,632		$	1,945

S-6


	自.起三月三十一号，				自.起十二月三十一号，
	2020		2019		2019		2018		2017
	(未经审计)
	(百万美元)
综合财务状况表数据：
资产
总投资资产	$	405,329	$	359,458	$	378,527	$	353,664	$	334,222
其他资产总额		113,848		86,031		87,495		83,398		71,004
隔离基金净资产		312,253		334,425		343,108		313,209		324,307
总资产	$	831,430	$	779,914	$	809,130	$	750,271	$	729,533
负债
保险合同责任	$	383,466	$	335,269	$	351,161	$	328,654	$	304,605
投资合同负债		3,385		3,209		3,104		3,265		3,126
银行客户的存款		21,250		19,984		21,488		19,684		18,131
衍生物		21,190		8,249		10,284		7,803		7,822
递延税项负债		2,865		2,025		1,972		1,814		1,281
其他负债		19,201		14,902		16,244		15,190		14,927
长期债务		4,963		4,672		4,543		4,769		4,784
资本票据的负债		6,796		8,185		7,120		8,732		8,387
隔离基金净负债		312,253		334,425		343,108		313,209		324,307
负债共计	$	775,369	$	730,920	$	759,024	$	703,120	$	687,370
权益
股东累计其他综合收益(AOCI？)	$	12,107	$	6,468	$	6,447	$	6,212	$	4,087
股东权益(不包括AOCI)		43,170		41,378		42,691		39,752		36,926
股东权益总额		55,277		47,846		49,138		45,964		41,013
非控股权益和参与的投保人权益		784		1,148		968		1,187		1,150
总股本		56,061		48,994		50,106		47,151		42,163
负债和权益总额	$	831,430	$	779,914	$	809,130	$	750,271	$	729,533

⁽¹⁾	投资收入包括支持保险的资产和投资合同负债的已实现和未实现收益(亏损) ，这些收益(损失)大部分被我们保单义务计量的变化所抵消。对于支持保险和投资合同的固定收益资产、支持传递产品的股票和与可变年金对冲计划相关的衍生品，已实现/未实现收益(亏损)对资产的影响在很大程度上被保险和投资合同负债的变化所抵消。

S-7

投资我们的票据会受到各种风险的影响，包括投资于多元化金融机构所固有的风险。在决定是否投资我们的票据之前，您应该仔细考虑与宏利有关的风险和本招股说明书附录中的其他信息、招股说明书和本招股说明书附录中引用的文件，包括在“风险管理”中讨论的风险和不确定因素，？？风险因素？和？关键精算和会计政策？管理层在表格40-F和以下的讨论和分析？风险管理和风险因素更新和？？我们管理层在截至2020年3月31日的三个月的讨论和分析中的关键精算和会计政策？在截至2020年3月31日的三个月中，我们的管理层讨论和分析关键精算和会计政策。我们可能面临的风险和不确定因素不只是以下所述的风险和不确定性，还有招股说明书和通过引用合并的文件中描述的风险和不确定因素。我们没有意识到或者我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，导致票据交易价格可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

由于契约对我们可能产生的额外债务没有限制，因此我们及时支付您持有的票据的能力可能会受到我们未来债务金额和条款的影响。

我们及时支付未偿债务的能力可能取决于我们的其他义务(包括任何票据)的金额和条款。本契约不包含对我们或我们的任何子公司未来可能产生的债务或其他债务(包括额外的优先债务证券)金额的任何限制。当我们根据契约发行额外票据或招致其他债务时，除非我们的收益与债务和其他固定费用成比例增长，否则我们及时偿还票据的能力可能会受到损害。我们预计我们会不时产生额外的债务和其他债务。此外，MFC不受限制地支付股息或根据契约回购其证券。

我们的控股公司结构可能会对票据持有人收取票据付款的能力产生不利影响。

MFC是一家控股公司，依赖其保险和其他子公司的股息和利息支付作为其现金流的主要来源，以履行其义务，包括其债务(包括票据)。因此，MFC的现金流和偿还债务(包括票据)的能力取决于其子公司的收益以及子公司向其分配的这些收益和其他资金。MFC的几乎所有业务目前都是通过其子公司进行的。

MLI是MFC的主要运营子公司。MLI向MFC支付股息受到ICA规定的限制。ICA禁止宣布或支付保险公司股票的任何股息，条件是有合理理由相信：(I)该公司没有足够的资本和充足和适当形式的流动性；或(Ii)宣布或支付股息会导致该公司违反根据ICA制定的关于保持充足资本和充足和适当形式的流动性的任何规定，或违反加拿大金融机构监管局(加拿大)向该公司发出的任何指示。(#)如果有合理理由相信：(I)该公司没有充足的资本和充足和适当形式的流动性；或(Ii)宣布或支付股息会导致该公司违反根据ICA制定的关于保持充足资本和充足和适当形式的流动性的任何规定，或违反加拿大金融机构监督(加拿大)向该公司发出的任何指示。我们在美国和亚洲运营的所有人寿保险公司都是 MLI的子公司。因此，对MLI派息的限制将限制MFC从其美国和亚洲业务获得股息的能力。

MFC的某些美国保险子公司还受这些子公司所在的密歇根州、纽约州和马萨诸塞州的保险法管辖，这些法律对这些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我们的亚洲保险子公司在这些子公司所在的司法管辖区也受到限制，这可能会影响它们在某些情况下向MLI支付股息的能力。此外，MFC的保险子公司未来向MFC支付股息的能力将取决于它们的收益和监管情况

S-8

限制。这些子公司受各种保险和其他法律法规的约束，这些法律法规因司法管辖区而异，旨在首先保护司法管辖区的投保人和受益人，而不是投资者。这些子公司通常被要求维持其当地监管机构设定的偿付能力和资本标准，并可能受到其他监管限制，所有这些限制都可能限制子公司向MFC支付股息或进行分配的能力。该等限制可能对MFC的流动资金产生重大不利影响，包括其偿债能力(包括票据)。

监管资本以及精算和会计标准的潜在变化也可能限制保险子公司支付股息或进行分配的能力，并可能对MFC的流动性和内部资本流动性产生重大不利影响，包括MFC偿还债务(包括票据)的能力。我们可能需要筹集额外的资本，这可能会稀释现有股东的权益，或者限制我们承接的新业务，或者采取行动支持资本需求，但对我们后续的收益潜力产生不利影响。此外，与与我们争夺业务和资本的其他加拿大和国际金融机构相比，这些计划的时机和结果可能会对我们的竞争地位产生重大不利影响。

MFC寻求保持其保险子公司的资本超过宏利开展业务的所有司法管辖区的最低要求。由于法规变化，每个司法管辖区的最低要求可能会增加，我们可能决定在我们的运营子公司中保留额外资本，为业务的预期增长提供资金，或应对此类子公司风险状况的变化。资本水平的任何此类增加都可能降低运营公司支付股息的能力，并对MFC的流动性产生重大不利影响。

票据不受我们任何子公司的担保，在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。

票据是MFC独有的债务，不由我们的任何子公司担保，我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额。此外，除非MFC作为债权人对其子公司拥有优先权或同等债权，否则票据在结构上将从属于子公司层面的债务和优先股，因为作为其子公司的共同股东，MFC将受制于其子公司债权人的优先债权。因此，票据持有人将不会作为债权人对我们的子公司提出任何索赔。因此，票据在结构上从属于MFC子公司的所有负债，包括对投保人和合同持有人的负债。如果任何该等附属公司与第三方有债务或产生债务，票据持有人的权利在结构上将从属于该第三方债务持有人的债权，包括在清算或变现任何该等附属公司的资产时。因此，票据持有人应仅依靠MFC的资产支付票据。截至2020年3月31日，MFC的子公司拥有33.98亿美元的资本工具。

这些票据将在MFC的选择权下赎回。

这些票据将在不少于15天也不超过60天的提前通知的情况下，随时按MFC的选择权全部或部分赎回。将在面值赎回日期之前的任何赎回日期赎回的票据的赎回价格将等于要赎回的本金的100%加上应计和未支付的利息，但不包括该赎回日期和按照债券说明/可选赎回中所述计算的完整赎回金额。将在赎回日期或之后的任何赎回日期赎回的票据的赎回价格。在赎回日期或之后的任何赎回日期将赎回的票据的赎回价格不包括在赎回日期之前的任何日期赎回的票据的赎回价格在赎回日期或之后的任何赎回日期将赎回的票据的赎回价格不包括该赎回日期和完整赎回金额如果赎回时的现行利率较低，购买者将无法将赎回所得资金以与被赎回票据利率一样高的实际利率再投资于可比证券。随着可选赎回日期的临近，MFC的赎回权也可能对购买者出售票据的能力产生不利影响。

S-9

我们每次发行票据时，就契约而言，我们发行的票据将构成一个单独的债务证券系列(除非特别规定如此发行的票据将构成未偿还系列票据的重新开放)。如果违约事件发生在特定系列的票据上，但不发生在任何其他系列的票据上，这可能会给票据持有人带来不良后果。如果发生这种情况，发生违约事件的系列票据的持有人可能有权加速该系列的票据，而其他系列票据的持有人在没有任何违约事件的情况下，将无权加速其票据或寻求任何其他补救措施。因此，已加速的票据持有人可能有权就其债权获得全额付款，而未加速的其他系列票据的持有人将无权获得任何此类付款，直至根据该系列票据的条款到期付款或违约事件已就该系列票据发生。

票据没有现有的公开市场，市场可能不会发展，您可能需要将票据持有到到期。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上市。承销商已通知我们，承销商打算为票据设立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止为票据进行二级市场交易。如果纸币的交易市场发展起来，就不能保证这个交易市场的流动性会有多大。如果任何票据在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况、业绩和前景。

如果交易市场确实发展起来，我们信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的价格取决于许多因素，包括：

•

我们与各大信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的财政状况、财政表现和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去是波动的，未来可能也会波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。

此外，信用评级机构还会持续审查其关注的公司(包括我们)的评级。信用评级机构也会评估整个保险业，并可能根据他们对我们行业的整体看法来改变对MFC的信用评级。我们信用评级的实际或预期变化可能会影响票据的市场价值。不能保证任何指定的信用评级不会被相关评级机构完全下调或撤销。此外，信用评级的实际或预期变化可能会对MFC提供的保险和财富管理产品的适销性产生不利影响，并可能影响MFC获得资金的成本，从而影响MFC的流动性、业务、财务状况或运营业绩。

S-10

因此，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，这些交易、情况和事件可能会对您在票据的投资产生不利影响。在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款不会限制我们参与或参与各种公司交易、情况和事件，而这些交易、情况和事件可能会对您在票据中的投资产生不利影响。

在某些情况下，票据的付款可能受美国信息的约束根据FATCA申报和预扣税款。

根据修订后的1986年美国国税法(The Code Of 1986)中的《外国账户税收合规法》(The Foreign Account Tax Compliance Act)条款(The Code)和相关的美国财政部指南(FATCA)，在某些情况下，将对(I)支付某些美国来源收入(包括利息和股息)(可预扣付款)和(Ii)某些外国金融机构(如银行、经纪商)支付的款项征收30%的预扣税。在某些情况下，将对以下情况征收30%的预扣税：(I)支付某些美国来源收入(包括利息和股息)(可扣缴款项)和(Ii)某些外国金融机构(如银行、经纪人、同意遵守FATCA (参与FFIS)的投资基金或某些控股公司(FFIS？)，可归因于可扣留的付款(外国通过付款)。目前尚不确定何时将付款视为可归因于可扣留的付款。FATCA对外国直通付款预扣一般不适用于在美国财政部最终规定外国直通付款 (直通付款规定)提交之日后六个月或之前发行的债务，除非在该日期之后对此类债务进行了实质性修改。

有可能为了遵守FATCA，根据与美国达成的协议(FFI协议)或根据适用的非美国法律，我们(或者如果纸币是通过FFI持有的，则是这样的FFI)可能需要我们根据美国与另一个司法管辖区(IGA)之间的政府间协议颁布的非美国法律，要求纸币持有人或受益所有人或受益所有人提供某些信息和文件，这些信息和文件可能会提供给国税局此外，如果票据条款在提交PASTHROU 付款规定之日后六个月以上的日期发生重大修改，那么，如果我们或持有票据的金融机构没有提供任何必需的信息或文件，或者如果向某些没有同意遵守FFI协议的FFI机构付款(并且不受适用的非美国法律的类似要求的约束)，我们或持有票据的金融机构可能被要求将FATCA预扣税适用于在通过付款条例公布之日或之后作为外国通过付款处理的票据或之后进行的任何付款(并且不受适用的非美国法律的类似要求的约束)，如果没有提供任何必需的信息或文件，或者如果向某些未同意遵守FFI协议的FFI付款(并且不受适用的非美国法律的类似要求的约束)，我们或持有该票据的金融机构可能被要求适用FATCA预扣税

每个考虑投资票据的非美国人应就票据是否适用FATCA咨询其自己的税务顾问。

S-11

下表列出宏利于2020年3月31日的股本及综合负债，并已作出调整，以使本招股说明书附录所提供的票据及在加拿大发售的附属债券的发行生效。下表应与招股说明书和本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的详细信息和财务报表一起阅读。


	截至2020年3月31日(未经审计)
	实际			作为调整后的
	(百万美元)
长期优先债	$	4,963		$	4,963
在此提供附注⁽¹⁾		—
资本负债票据⁽²⁾		6,796			8,788
权益
非控制性权益		1,172			1,172
参与投保人权益		(388	)		(388	)
股东权益
优先股		3,822			3,822
普通股		23,025			23,025
缴款盈余		254			254
股东留存收益		16,069			16,069
股东累计其他综合收益		12,107			12,107

总股本		56,061			56,061

总市值	$	67,820		$

⁽¹⁾	扣除发行成本后的净额。美元金额于2020年3月31日按加拿大银行汇率兑换成加元金额，即0.7049美元，相当于1美元。

⁽²⁾	不包括MLI于2020年6月1日宣布赎回2.10%的次级债券。见招股说明书摘要@最近的发展。

S-13

MFC的借款成本(借款成本)，定义为截至2019年12月31日的12个月其所有未偿还长期债务和资本工具的利息要求，在实施以下2019年12月期间的覆盖调整后将达到5.76亿美元，在实施2019年12月期间的覆盖调整和票据发行后将达到百万美元。

•

截至2019年12月31日止十二个月，MFC除所得税及借款成本前的综合收益为67.58亿美元，约为实施2019年12月期间的覆盖调整后本期MFC借款成本要求的11.7倍，以及实施2019年12月期间的覆盖调整及票据发行后本期MFC借款成本要求的约倍。

•

MFC的总利息(δ总利息)，定义为(A)其他未偿债务的利息要求，以及(B)截至2019年12月31日的12个月的借款成本，在实施2019年12月期间的覆盖调整后将达到13.56亿美元，在实施2019年12月期间的覆盖调整和票据发行后将达到百万美元。从MFC的角度来看，其他未偿债务代表运营杠杆，而不是财务杠杆。

•

截至2019年12月31日止十二个月，MFC的未计所得税及利息总额的综合收益为75.39亿美元，约为实施2019年12月期间的承保调整后该期间总利息要求的5.6倍，以及实施2019年12月期间的承保调整及票据发行后该期间总利息要求的约倍。

截至2019年12月31日的12个月，收益覆盖比率已调整，以实现：

•

加拿大发行的次级债券的发行情况；以及

•

MLI赎回本金总额5亿美元2.640%的固定/浮动次级债券将于2025年1月15日到期

(统称为2019年12月期间的覆盖调整 )。

截至2020年3月31日的12个月：

•

在加拿大发行的附属债券的发行生效后，截至2020年3月31日的12个月，MFC的借款成本将达到5.65亿美元，在加拿大发行的附属债券的发行和票据的发行生效后，MFC的借款成本将达到100万美元。

•

截至2020年3月31日止12个月，MFC未计所得税及借款成本的综合收益为59.16亿美元，约为MFC发行附属债券后同期借款成本要求的10.5倍

S-14

加拿大发行的次级债券和票据的发行均已生效，在加拿大发行的附属债券和票据的发行生效后，这段时间的借款成本要求大约是MFC借款成本要求的四倍。加拿大发行的次级债券和票据的发行都生效后，MFC在此期间的借款成本要求大约是MFC借款成本要求的四倍。

•

在加拿大发售的附属债券的发行生效后，截至2020年3月31日的12个月，MFC的总利息将达到 14.1亿美元，在加拿大发售的附属债券的发行和票据的发行生效后，MFC的总利息将达到100万美元。

•

截至2020年3月31日止十二个月，MFC的所得税及利息前综合收益为67.60亿美元，约为MFC于加拿大发售的附属债券发行后该期间总利息要求的4.8倍，以及于加拿大发售的附属债券的发行及票据的发行后该期间MFC的总利息要求的约4.8倍。于加拿大发售的附属债券的发行及票据的发行均生效后，MFC于此期间的综合利息要求约为MFC的总利息要求的4.8倍。在加拿大发售的附属债券的发行及票据的发行均生效后，此期间的综合利息要求约为MFC的总利息要求的4.8倍。

S-15

以下说明是附注的某些条款和契约的某些条款的摘要，并由第三个补充契约补充。本摘要是对招股说明书中所述描述的补充，应与招股说明书中对债务证券的描述结合阅读。对票据和契约的某些条款的描述并不声称是完整的，此类描述是通过参考发行票据所依据的契约进行整体限定的，该契约在招股说明书中被提及，并作为的注册声明的证物存档，本招股说明书和招股说明书是的注册声明的一部分，以及与票据有关的第三补充契约，该契约将作为表格6-K报告的证物提交。(br}本招股说明书和招股说明书是的注册声明的一部分，与票据有关的第三补充契约将作为表格6-K报告的证物提交。如果以下描述与招股说明书中债务证券描述项下包含的描述不一致，则您应依赖此描述。本说明仅是重要术语的摘要，并不要求完整。我们敦促您完整阅读本契约，并由第三个补充契约补充，因为它(而不是本说明)将定义您作为票据实益持有人的权利。在以下描述中，对MFC、？？WE、？us？和？？我们的引用仅指非合并基础上的宏利金融公司。

一般信息

票据将根据MFC和作为受托人的纽约梅隆银行(受托人)之间日期为2010年9月17日的契约发行，并辅以第三份补充契约，日期为MFC和受托人之间票据的发行日期(统称为 )。

这些票据将是MFC的直接无担保和无从属债务。这些票据将构成该契约项下的单独系列优先债务证券。票据最初将发行本金总额为美元，将于2027年到期。票据的最低面额为2,000美元，超出面额1,000美元的整数倍。

票据将以每年% 的利率计息。票据的利息将从2020年开始，或从支付或提供利息的最近日期开始，从2020年开始，每半年支付一次欠款，支付给在前一年或在下一次交易结束时以其名义登记票据的人。或，分别从2020年开始开始，每半年支付一次欠款给在下一次交易结束时以其名义登记的票据的人或。利息将以为基础计算，一年360天，由12个30天月组成。少于全额利息期限的任何期间的应付利息，以由12个30日月组成的360天一年为基数，并以该期间的部分月份实际经过的天数为基准计算。要求在非纽约、纽约和安大略省多伦多的付息日期支付的任何本金、保费或利息将在下一个营业日支付，从付息日期起至下一个营业日付款之日起至下一个营业日支付日为止的期间内，不会产生任何利息。利息支付日期在纽约、纽约和安大略省多伦多的下一个营业日以外的时间内支付的任何本金、保费或利息将在下一个营业日支付。

票据的本金、保险费(如果有的话)和利息将以美元支付。

除发行日期、发行价格及(如适用)外，MFC可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人的同意，在本契约项下增设票据，并根据本契约发行本金总额以外的额外票据，其条款及条件与本票据发行日期、发行价格及首次支付利息的条款及条件相同。以这种方式发行的额外票据可以与在此提供的票据合并，并与其形成单一系列。此处提供的备注和任何附加备注的评级相同。出于美国联邦所得税的目的，任何其他票据必须与此处提供的票据互换，或者使用单独的CUSIP编号进行标识。如有增发，我们将准备一份新的招股说明书增刊。

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

S-16

MFC是一家控股公司，主要依靠其保险和其他子公司的股息和利息支付，以履行其支付未偿债务的利息和本金、向股东支付股息和公司费用的义务。因此，MFC的现金流和履行其债务(包括在此提供的票据)的能力取决于其子公司的收益、这些收益的分配以及子公司向其支付或分配的其他资金。

MFC的保险子公司未来向MFC支付股息的能力将取决于它们的收益和监管限制。MFC的主要附属公司MLI向MFC支付股息受ICA规定的限制。如有合理理由相信(I)保险公司没有足够资本及充足及适当形式的流动资金，或(Ii)宣布或支付股息会导致该公司违反根据ICA订立的有关维持充足资本及充足及适当形式流动资金的规例，或违反总监向该公司发出的任何指示，则ICA禁止宣布或支付任何有关保险公司股份的股息，如有合理理由相信(I)该公司没有充足的资本及充足及适当形式的流动资金，或(Ii)宣布或支付股息会导致该公司违反根据ICA订立的有关维持充足资本及充足及适当形式的流动资金的规例，或违反总监向该公司发出的任何指示。由于我们所有的美国和亚洲运营寿险公司现在都是MLI的子公司，限制MLI的股息将阻止MFC从其美国和亚洲保险业务中获得股息。MFC的某些美国保险子公司还受这些子公司所在的密歇根州、纽约州和马萨诸塞州的保险法的约束，这些法律对这些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我们的亚洲保险子公司也受到限制，这可能会影响它们在某些情况下向MLI支付股息的能力。此外，我们的保险子公司支付其他上游分销的费用受这些子公司注册和开展业务的辖区的保险公司法律的限制。

MFC的子公司没有义务支付票据的任何到期金额。此外，除非MFC作为债权人对其附属公司拥有优先权或同等债权，否则票据在结构上将从属于子公司层面的债务和优先股，因为作为其子公司的普通股股东，MFC将受制于其子公司债权人的优先债权。因此，这些票据在结构上从属于MFC任何子公司的所有负债，包括对投保人和合同持有人的负债。MFC目前几乎所有的业务都是通过其子公司进行的，MFC预计这种情况将继续下去。截至2020年3月31日，MFC拥有49.63亿美元的长期债务和33.98亿美元的资本工具，MFC的子公司拥有33.98亿美元的资本工具。

该契约不限制MFC或其子公司发行或招致额外债务或其他债务的能力。

没有推迟支付利息的选项

MFC将无权推迟支付票据的利息。

额外款额的支付

契约规定，我们将免费支付票据下或与票据有关的所有款项，不会因为或因为加拿大政府或其任何省、地区或行政区，或其中任何机关或机构或其有权征税(相关税收)或代表加拿大政府或其任何省、地区或行政区，或代表加拿大政府或其任何省、地区或行政区征收或征收的任何当前或未来的税、税、征、税或其他政府收费，除非法律或解释要求，否则我们将免费支付票据下或与票据有关的所有款项，不扣缴或扣除。如果我们因此而被要求从根据或关于票据支付的任何款项中扣缴或扣除任何相关税款，我们将支付必要的额外金额，以便每位票据持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净金额(包括该等额外金额)将等于该持有人在没有该等相关税款的情况下本应收到的金额。如果没有，我们将支付必要的额外金额，以便每位票据持有人在扣缴或扣除该等相关税款后收到的净额将等于该持有人在没有该等相关税款的情况下所收到的金额

S-17

票据持有人或实益拥有人或其他有权根据票据获得付款的人不按“票据”的定义以独立方式交易而征收的任何相关税项，或该等票据的持有人或实益拥有人或其他有权根据票据获得付款的人不按所得税法(加拿大)(税法)(税法)，或者是我们的指定非居民股东，或者不与我们的任何指定股东保持距离(每个人都在税法第18(5)款中定义)；(加拿大)(税法)(税法)，或者是我们的指定非居民股东，或者不与我们的任何指定股东保持距离(每个人都在税法第18(5)款中定义)；

•

如果票据持有人或实益所有人遵守我们的要求提供关于其国籍、住所或身份的信息，或进行声明、索赔或归档，或满足任何信息或报告要求，以确定票据持有人或实益所有人有资格在不扣缴、扣除或记帐任何此类相关税款的情况下收到相关付款，则不会征收任何相关税款；

•

票据的持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的任何受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或法团) 是加拿大或任何省、地区或行政区的居民、居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际存在于加拿大或任何省、地区或行政区的事实下，本不会开征的任何相关税项。而不是仅仅持有票据，或接受票据下的付款；

•

与票据有关的任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税或任何类似税；

•

除通过预扣票据付款以外的方式征收或收取的任何相关税款；

•

依据或与(I)守则第1471至1474条或其任何后续版本，或任何其他政府当局强加的任何类似法律，(Ii)与此有关的任何协议(包括政府间协议)，或(Iii)由加拿大或实施上述任何规定的任何其他政府当局颁布的任何条约、法律、法规或官方解释而施加的任何扣减或扣减；或

•

上述各项的任何组合。

此外，我们不会向任何受托机构或合伙企业的票据持有人或支付相关税项的唯一实益所有人以外的其他人支付额外金额，只要根据加拿大或其任何省、地区或行政区的法律，此类付款会被视为是受益人或财产授予人就该受托机构或该合伙企业的成员或实益所有人(如果是该受托机构或该合伙企业的成员，则无权获得额外款项)为税务目的而派生或收取的款项，则我们不会向该票据持有人支付额外款项。

如果法律或其解释或管理要求我们从项下或与票据有关的任何付款中预扣或扣除任何相关税款，我们将：

•

作出上述扣缴或扣减；及

•

根据适用法律，将如此扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

根据适用法律，我们将在任何相关税款应缴之日起30天内，向票据持有人提供税务收据或其他证明我们已支付税款的证明文件的核证副本。

S-18

如果由于MFC与根据加拿大或美国以外的国家的法律或加拿大或美国以外的国家的政治分区组织的实体的合并、合并、法定安排或合并，或者由于MFC将其资产实质上作为整体转让、转让或租赁给这样的实体，则该实体承担MFC在契约和票据项下的义务，该实体将在上述相同的基础上支付额外的金额。该实体组织或居住的国家(或出于税收目的被视为居住)及其各自的政治分区。

付款和付款代理

我们将在纽约市的受托人办公室或我们指定的任何付款代理人的办公室支付票据的本金、保险费(如果有的话)和利息。

除拖欠利息的情况外，我们将在利息记录日期的交易结束时向票据的注册所有者支付票据的任何利息，。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。我们必须在每个票据付款地点都有一个付款代理人。

任何款项或美国政府债务(包括其收益和利息)存放在受托人或任何付款代理人处，或随后由我们以信托形式持有，用于支付本金、保费(如果有)和票据利息，但在本金、保费(如果有)或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，将应我们的要求向我们偿还。在向我们偿还款项后，您只有权作为无担保的普通债权人向我们要求付款。

可选赎回

票据可由MFC随时选择全部或部分赎回(任何此类赎回日期，赎回日期为 )。将于2027年之前的任何赎回日期(票据到期前两个月的日期 )赎回的票据的赎回价格将等于：

(I)将赎回的本金的100%，另加适用赎回日期(但不包括适用赎回日期)的应计和未付利息，以及

(Ii) δ完整赎回金额(定义见下文)。

S-19

我们将在赎回日期前最少15天但不超过60天将票据赎回通知邮寄至票据的登记持有人在保安登记册上所示的地址。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，则应按照存托信托公司(DTC)或其继任者作为票据的托管人的程序选择要赎回的票据或票据的一部分。受托人可以选择赎回1,000美元的票据和超过1,000美元的整数倍的票据部分(条件是任何票据中未赎回的部分不少于2,000美元)，此后应立即以书面形式通知MFC需要全部或部分赎回的票据数量。

如本节中所用：

“全额赎回金额？是指由溢价计算代理计算，由赎回日期至票面赎回日(为此假设票据于票面赎回日期日到期)的票据的剩余预定本金及利息(不包括赎回日应计利息)现值按国库利率每半年(假设360天由12个30天月组成)贴现至该赎回日期的总和，另加贴现至该赎回日期的票据的现值，另加贴现至该赎回日期的现值(假设360天的一年由12个30天的月组成)，另加按国库利率折现至该赎回日期的现值(假设360天的一年由12个30天的月组成)，加适用的赎回日期。

就前面的定义而言：

•

“国库券利率-就任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国债发行的半年等值到期收益率的年利率，该收益率是使用等于该赎回日期的适用的可比国债价格的该可比国债发行的价格(以本金的百分比表示)计算的。国库券利率将于赎回日期前第三个营业日计算。

•

“保费计算代理？指由MFC指定的具有国家地位的投资银行机构。

•

“可比国库券∑是指由溢价计算代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在票面赎回日到期)，将在选择时按照惯例用于为与该等票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价(为此，假设票据在票面赎回日到期)。

•

“可比国债价格就赎回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低参考国债交易商报价后，该赎回日期内5个参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果溢价计算代理获得的参考国债交易商报价少于5个，则为所有此类报价的平均值。

•

“参考库房交易商？意指(1)美国银行证券公司、花旗全球市场 Inc.、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何一项停止成为美国的主要美国政府证券交易商(主要财政部交易商)，MFC将以另一家主要财政部交易商取而代之，以及(2)由以下机构选定的任何其他一级国债交易商：(1)MFC将替代其他一级国债交易商，以及(2)由以下公司选择的任何其他一级国债交易商：如果上述任何一家公司不再是美国的主要美国政府证券交易商(一家主要财政部交易商)，MFC将以另一家一级财政部交易商取而代之，以及(2)由

•

“参考库房交易商报价？对于每个参考库房交易商和任何赎回日期，指由溢价计算代理确定的投标和

S-20

如果吾等决定已成为或将有义务在下一个应付票据金额的下一个日期支付任何额外款项，吾等可随时选择在不少于15天但不超过60天的书面通知下，按本金的100%赎回票据，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，赎回票据，但不包括全部，但不包括其中的一部分。(br}如果吾等确定，吾等已成为或将有义务在下一个应就票据支付任何款项的日期支付任何额外款项，则须按本金的100%赎回，但不包括赎回日的应计利息和未付利息。如果吾等确定有义务在下一个应就票据支付任何款项的日期支付任何额外款项，则赎回票据有关适用或解释该等法律或法规的任何官方立场的任何修订或更改，或解释该等法律或法规的任何修订、更改或司法决定，该等修订、更改或司法决定于本招股说明书补充说明书日期或之后公布或生效，均不适用于该等法律或法规的适用或解释(br}该等法律或法规的适用或解释该等法律或法规的任何官方立场的任何修订、更改或司法决定。

除非下列情况，否则不得根据本条文赎回票据：

•

我们已收到律师的意见，将在下一个付款日期支付有关票据的额外金额；

•

我们已经向受托人递交了一份高级职员证书，声明我们有权根据票据的条款赎回票据；以及

•

在发出赎回通知时，支付额外金额的义务仍然有效。

排名

票据是无担保的，在契约规定的范围内，将与我们所有其他无担保和无从属债务并列付款权利。

资产的合并、合并和出售

我们不会与任何其他人合并、合并、合并或合并，也不会与其他人完成法定安排，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，我们也不会允许任何人与我们合并、合并、合并或合并，除非：

•

或者(I)我们将成为合并、合并、合并或法定安排中的幸存公司，或者(Ii)如果我们与另一人合并、合并或合并，或与另一人完成法定安排(其中该另一人是尚存的实体)，或者将我们的资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，继承人实体将(A)是根据加拿大、美国或任何成员的法律组织并有效存在的公司及(B)明确承担(除非该假设是因法律的单一施行而当作发生)我们与每个系列的票据有关的义务，而每个系列的票据均为继承人实体的有效和具约束力的义务，使其持有人相对于继承人实体有权享有该契据下票据持有人的所有权利；

S-21

此限制不适用于将我们任何全资子公司的全部或任何部分股票、业务、财产、资产或债务直接或间接转让、转让或租赁给我们。此外，此限制不适用于任何资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易，除非此类交易或控制权变更的结构包括我们的合并、合并、法定安排或合并，或我们的资产实质上作为整体的转让、转让或租赁。

对留置权的限制

只要任何票据未偿还，MFC或其任何子公司都不会创建、承担、招致、担保或允许存在由以下任何股本的任何抵押、质押、留置权、担保权益、抵押权、抵押权、浮动抵押或其他产权负担担保的任何债务：

•

MLI或John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)，各为受限子公司；

•

也是 MFC子公司的任何受限子公司实质上所有业务的任何继承人；或

•

直接或间接控制任何受限子公司或任何此类继任者的任何公司(MFC除外)。

然而，如果当时未偿还的票据至少与否则禁止的担保债务同等担保且未偿还，则这一限制将不适用。

购买到期票据

MFC可选择在票据到期日向受托人发出书面通知，让MFC购买的子公司拥有所有未偿还票据。为使MFC的附属公司能够购买该等票据，MFC必须已向受托人存入款项，款额须足以支付(I)到期票据的所有应累算及未付利息及(Ii)MFC根据契约须就到期票据支付的所有其他款项，而MFC的附属公司须已向受托人存入款项，款额须足以支付到期票据的本金及溢价(如有)。

修改及豁免

改型

根据该契约，吾等及受托人可在未经票据持有人同意的情况下，为某些不会对票据持有人的权益或权利造成重大不利影响的目的而补充该契约。经受影响票据本金总额过半数的持有人同意，吾等及受托人亦可修改及修订该契约。但是，未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改任何未偿还票据的本金或应付利息的任何分期付款的声明到期日；

•

降低原始发行的贴现证券的本金、利率或赎回时应支付的任何溢价，或赎回或加速赎回时到期并应支付的本金，或可在破产中证明的本金，或对任何未偿还票据的持有人的任何偿还权造成不利影响的本金；

S-22

持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有票据持有人，一般放弃过去在与票据有关的契据下的任何失责行为及该等失责行为的后果。然而，任何票据的本金或溢价(如有)或与任何票据有关的契诺或条款的拖欠未经每张受影响票据的持有人同意而不能修改或修改的，不能如此免除。如果有任何票据的本金、溢价或利息，或与该票据有关的契诺或条款未经每张受影响票据的持有人同意而不能修改或修订的，则不能免除该违约。

违约事件

根据契约条款，下列各项均构成票据违约事件：

•

到期不支付票据利息的，持续30天；

•

到期未支付票据本金或者溢价的；

•

在MFC收到未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后90天内没有履行契约中的任何契诺或担保；以及

•

破产、资不抵债、重组、清盘、清算或解散的某些事件。

我们被要求每年向受托人提交一份关于履行我们在契约项下义务的声明。契约规定，如果受托人认为为票据持有人的利益着想，则可以不向您发出任何违约通知，但支付票据本金或利息除外。

失责事件的影响

如果票据存在违约事件(某些破产事件中的违约事件除外)，受托人或持有未偿还票据本金总额不低于25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果持有人提出)，宣布票据本金立即到期和应付。在声明后，票据的本金金额应立即通知我们。在声明之后，票据的本金金额可以向我们发出书面通知，并在持有人提出的情况下通知受托人。在声明之后，票据的本金金额可以向我们发出书面通知，并向受托人声明。在声明之后，票据的本金金额可以向我们发出书面通知

S-23

除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如当时发生失责事件，受托人将无义务应持有人(或任何其他人)的要求或指示，行使其在契约项下的任何权利或权力(支付依据该契约向其提供的票据上的任何款额除外)，除非其已向受托人提供令受托人合理满意的保证或赔偿。在符合受托人的担保或赔偿规定的情况下，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使与票据相关的受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。(B) 未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使与票据相关的受托人的任何信托或权力。

法律程序与支付权的执行

票据持有人无权就该契约提起任何法律程序或根据该契约要求任何补救，除非该持有人事先已就该票据持续的违约事件向受托人发出书面通知。此外，持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，并向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，以作为受托人提起该诉讼，并且在收到通知后60天内，受托人不得从未偿还票据本金总额占多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且一定没有提起诉讼。然而，票据持有人将有绝对及无条件的权利在票据所述的到期日或之后(或如属赎回日期，则为赎回日期或之后)收取该票据的本金、溢价(如有)及利息的支付，并就强制执行该付款提起诉讼。

满足感和解除感

契约规定，除其他事项外，所有先前未交付受托人注销的票据：

•

已到期并应支付的；

•

将在一年内到期并在其规定的到期日支付；或

•

根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担；

我们将资金或美国政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，其金额(就美国政府债务而言，该金额将予以证明)足以支付和清偿之前未交付受托人注销的该等票据的全部债务，直至存入之日或规定的到期日或赎回日(视属何情况而定)为止的本金、溢价和利息(如果有)，则该契据将停止。而我们将被视为已就该等票据清偿及解除该契据。然而，我们将继续有义务支付契约项下到期的所有其他款项，并向高级船员提供证书和契约中描述的律师意见。

S-24

契约规定，我们可以随时履行票据项下的所有义务(转让和交换义务和某些其他指定的义务除外)，并且我们还可以解除上述关于留置权限制和资产合并、合并和出售的义务，以及某些其他义务，包括补充契约对票据施加的义务，并选择在不造成违约事件的情况下不遵守这些条款和义务，并选择不遵守这些条款和义务，而不会造成违约事件。(br}=第一个程序下的解除称为失败，第二个程序下的解除称为契约失败。

只有在以下情况下，方能实施失效或契约失效：

•

我们不可撤销地将资金或美国政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，其金额经证明足以在到期和应付的每一天支付所有未偿还票据的本金及任何溢价和利息，

•

我们向受托人提交一份美国律师的意见，大意是：

•

票据持有者不会将美国联邦所得税的收益或损失确认为存款、失效和解除的结果，或者存款和契约失效的结果，以及

•

存款、失效和解除或存款和契约失效不会以其他方式改变持有者对票据本金和利息支付的美国联邦所得税待遇，

在失败的情况下，本意见必须基于美国国税局(IRS)的裁决或美国联邦所得税法在契约签订之日之后发生的变化；

但如所有迄今未交付受托人注销的票据已成为到期并须支付的、将于一年内于其述明到期日到期并须支付的、或已被要求赎回或将根据受托人合理地满意的安排在一年内被要求赎回，以供受托人以MFC的名义并自费发出赎回通知的，则无须交付上述意见；

•

我们向受托人提交加拿大律师的意见或加拿大税务局( CRA)的裁决，大意是：

•

票据持有者将不会确认加拿大联邦、省或地区因此类失败或契约失败而产生的收入、收益或损失。

•

失败或契约失败不会以其他方式改变持有者对票据本金和利息支付的加拿大联邦、省和地区所得税待遇，

但如所有迄今未交付受托人注销的票据均已到期并须支付，将于一年内于其述明到期日到期并须支付，或已被要求赎回，或将根据受托人合理满意的安排在一年内被要求赎回，而受托人以MFC的名义并自费发出赎回通知，则无须交付上述意见；

•

契约项下没有违约事件发生，且仍在继续；

•

我们不是意义上的破产人员“清盘与重组法”(加拿大)，转让和优惠法(安大略省)和欺诈性运输法(安大略省)；

S-25

该等失效或契诺失效并不导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何借款契据或其他协议或文书，或构成违约，或根据该契约或其他协议或文书对我们是当事人或我们受其约束的借款的任何契据或其他协议或文书构成违约；

•

此类失灵或契约失灵不会导致由该存款产生的信托构成本协议所指的投资公司1940年美国投资公司法除非该信托是根据1940年美国投资公司法或豁免注册；

•

我们向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师的意见，每一份都声明关于该等失败或契约失败的所有先例条件已得到遵守；以及

•

符合契约规定的其他条件的。

判决的可执行性

由于我们很大一部分资产和某些子公司，以及我们许多董事和高级管理人员的资产都在美国境外，因此在美国获得的任何对我们不利的判决，包括关于支付票据本金、溢价(如果有)或利息的判决，可能无法在美国完全收回。

我们从我们的加拿大律师Torys LLP获悉，安大略省的法律和适用于该省的加拿大联邦法律允许就位于曼哈顿、城市和纽约州行政区的任何美国联邦或纽约州法院(纽约法院)针对我们的任何最终判决向该省有管辖权的法院提起诉讼，该判决是存续的，就执行而言，不满足固定金额

•

此类判决不是通过欺诈或以违反自然正义的方式获得的，其执行不会与公共政策不一致，因为该术语根据安大略省的法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律理解，或违反加拿大总检察长根据所作的任何命令。该判决的执行不会违反公共政策，因为该术语根据安大略省的法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律理解，或者违反加拿大总检察长根据 外国治外措施法(加拿大)或由“竞争法”下的竞争法庭(加拿大)；

•

该判决没有上诉，并且在另一个司法管辖区没有与同一诉讼事由有关的现行判决；

•

执行该判决不直接或间接构成执行外国税收或刑法；

•

执行判决的诉讼在适用的时效期限内启动；

•

作出此类判决的法院对MFC拥有管辖权，这一点得到了安大略省法院的承认(我们在契约中提交给纽约法院的非专属管辖权就足以达到这一目的)。

Torys LLP认为，根据安大略省的现行法律或适用于安大略省的加拿大联邦法律，目前没有理由基于公共政策而不承认纽约法院对票据契约的判决。但是，票据持有人可能很难在美国境内向本招股说明书附录和招股说明书中点名的非美国居民的董事和高级管理人员以及专家进行送达。我们已指定约翰·汉考克人寿保险公司(美国)作为我们的授权代理，在因契约引起或与契约相关的法律诉讼或诉讼程序中，程序文件可能会送达给我们。

S-26

根据Torys LLP的意见，我们认为，如果获得判决的美国法院就获得加拿大法院承认这一事项具有管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法的民事责任条款的美国法院的货币判决很可能在加拿大可强制执行。(#**$$} =不太确定的是，是否可以首先根据仅以此类法律为依据的赔偿责任在加拿大提起诉讼。

纽约法院的任何此类判决在安大略省的承认和可执行性可能受到适用的加拿大联邦和省级破产、破产、重组、安排、清盘或其他通常影响债权人权利可执行性的类似法律的限制。

在.之下“货币法”(加拿大)，安大略省有管辖权的法院只能判决一笔加拿大货币的金额，在执行一笔外币金额的外国判决时，安大略省的有管辖权的法院将以相当于该外币的加拿大货币货币作出判决，按照按照“法院法案”(安大略省)，该汇率可以是判决付款日以外的某一天存在的汇率。

执政法

契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

契约下的受托人将拥有契约受托人在1939年信托契约法 ，经修订。如果受托人合理地相信其没有得到合理的还款保证或足够的赔偿，则在履行其职责或行使其权利和权力时，不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。

受托人在正常业务过程中担任我们和我们的子公司的资金托管人，向我们及其子公司提供贷款，并为其提供其他服务。

对司法管辖权及送达的同意

MFC已指定位于马萨诸塞州波士顿国会街601号的约翰·汉考克人寿保险公司(美国)作为其在美国的授权代理人，在与契约或票据有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达法律程序文件。

账簿录入、发货和表单

票据中的所有权益将受制于DTC，Clearstream Banking，Société 匿名者，卢森堡DTC，Clearstream？银行，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统(？欧洲清算？)的运营商。以下对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并会不时由结算系统更改。我们从我们认为可靠的来源获得了本节和本招股说明书附录中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其各自的簿记系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

票据将由一个或多个完全注册的全球安全证书(每个证书，一个全球安全证书)代表。每个此类全球安全都将存放在DTC或代表DTC，并以DTC被提名人的名义注册。票据的初步结算将在当天的基金中进行。不能保证

S-27

以即期可用资金结算票据交易活动的效果(如果有的话)。除非全部或部分以最终形式的票据交换，否则全球证券不得转让，除非DTC作为整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任者或该继任者的代名人的情况除外，否则不得将全球证券转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一位代名人或该继任者的代名人。

除非在有限的情况下，否则全球证券代表的票据不能兑换，也不能以其他方式发行作为认证形式的票据。投资者可以选择通过DTC(在美国)或通过Clearstream或Euroclear(如果他们是此类系统的参与者)持有全球证券的权益，或者通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而这些客户证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有此类权益。

票据中的受益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有者(定义如下)作为DTC的直接参与者(定义如下)和间接参与者(定义如下)。只要DTC或其代理人是全球证券的注册所有者，DTC或其代理人(视具体情况而定)将视为该全球证券在本契约项下代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证券(受益所有人)代表的票据的实际所有人将无权将该全球证券代表的票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的实物交付票据，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是DTC的参与者(参与者)，则必须依靠参与者的程序来拥有其权益，以行使票据持有人的任何权利。根据现有行业惯例，如果票据持有人或全球票据实益权益持有人希望采取DTC作为该全球票据持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，该等参与者将授权通过该参与者拥有的实益所有人采取或采取此类行动，或以其他方式按照实益所有人的指示采取行动。

以下内容基于DTC提供的信息：

DTC将担任票据的证券托管人。票据将作为以 cede&Co.名义注册的完全注册证券发行。(DTC的合伙被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。一家或多家环球证券公司最初将代表这些票据，并将存放在DTC。

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据1934年证券交易法(修订后的交易法)第17A节的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易参与者之间的结算，例如通过参与者账户的电子计算机化账簿分录变更进行转账和已交存证券的质押。这消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者(直接参与者)包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。 DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者？)。适用于DTC及其参与者的规则在SEC的文件中。

S-28

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将从DTC的记录中获得此类票据的积分。每个实益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将收到直接参与者或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及他们所持股份的定期报表，受益所有者是通过这些参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书，除非在契约中可能规定的有限情况下(视具体情况而定)。

为便于后续转让，直接参与者向DTC存放的所有票据均以DTC的合伙企业指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC指定人的名义注册并不影响受益所有权的任何更改。DTC不知道票据的实际受益人是谁。DTC的记录仅反映将此类证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据通常的程序，DTC会在适用的记录日期之后尽快向MFC邮寄Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给账户证券在适用记录日期(在Omnibus代理所附列表中标识)贷记到其账户的那些直接参与者。

票据的付款将支付给Caude&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被指定人。 DTC的惯例是在DTC从MFC或适用代理收到资金和相应的详细信息后，在付款日期根据DTC的记录中显示的各自持股情况，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户中。 DTC的做法是在收到来自MFC或适用代理的资金和相应的详细信息后，在付款日将其各自的持有量记入DTC的记录中所示的直接参与者账户的贷方。参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名义注册的客户账户持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是DTC、受托人或MFC的责任，符合可能不时生效的任何法律或法规要求。应付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)的任何款项都是MFC的责任或适用代理人的责任，向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益者支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可通过向MFC或适用的代理人发出合理通知，随时停止提供有关票据的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，需要打印并交付证券证书，以换取票据的全球证券。

MFC可以决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行账簿转账的系统。在这种情况下，安全证书将被打印和交付，以换取票据的全球证券。

S-29

Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与者(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者之间的电子账簿分录转账促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。 Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场对接。作为一家专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会(又称卢森堡金融监管委员会)的监管行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括承销商。其他机构也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，以DTC for Clearstream收到的程度为限。

EuroClear表示，它创建于 1968年，目的是为EuroClear(欧洲结算参与者)的参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借，并与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行(EurocleleBank S.A./N.V.)经营，与英国的欧洲清算银行(EuroclelePlc)签订了合同。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算系统的间接访问权限。

与通过Euroclear实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件贷记到EuroClear参与者的现金账户中，但以DTC收到的EuroClear现金账户为限。

全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC以美国托管机构的身份，根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照规则和程序，并在其既定的死区内，向相关的欧洲国际清算系统发送指令如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向DTC 发出指令，要求其采取行动，通过向DTC交付票据利息或从DTC收取票据利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，从而代表DTC进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC交付指令。

S-30

由于时区差异，在Clearstream 或EuroClear收到的票据中，由于与DTC参与者的交易而收到的票据的利息积分将在随后的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日期后的第二个营业日贷记。在处理过程中结算的此类信用证或涉及此类票据权益的任何交易将在该营业日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的营业日可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止。

本节中有关DTC及其记账系统、Euroclear和Clearstream的信息来自我们认为可靠的来源。

S-31

以下是与购买、拥有和处置票据有关的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论美国持有人(定义见下文)根据此次发行以发行价(通常是出售大量票据的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似人士或组织的销售)购买票据，并将该票据作为资本资产持有。本讨论基于本守则、根据本守则颁布或提议的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些解释均在本条例生效之日生效，所有这些都可能会发生更改，可能具有追溯力，也可能会有不同的解释。本讨论不涉及可能与特定美国持有者(包括与我们直接或间接相关的美国持有者和具有适用财务报表的权责发生制美国持有者)或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如银行、保险公司、证券交易商或其他美国持有者(如银行、保险公司、证券交易商或其他美国持有者)为美国联邦所得税目的一般将其证券标记为市场的美国持有者有关的所有美国联邦所得税考虑事项。免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些美国前公民或居民、持有票据作为跨境、对冲、转换或其他综合交易一部分的美国持有者，或拥有美元以外的功能性货币的美国持有者。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑因素或任何美国联邦财产, 赠送或替代最低税额考虑因素。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是 (I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权力控制其所有重大决定；或(Y)根据适用的美国财政部法规，实际上具有有效选举并被视为美国人的信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体投资于票据，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑事项将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的有关票据购买、所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

考虑投资票据的每个人应根据票据的特殊情况，就与票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国的收入、遗产和其他税务考虑，咨询其自己的税务顾问。

债券的利息

一般来说，票据的应付利息在收到或应计时将作为普通利息收入向美国持有人征税，根据美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。这些票据的发行额预计不会超过极小原始发行折扣(OID？)。但是，如果发行的票据超过极小根据OID，每个美国持有者在应计收入(作为利息)时，通常将被要求将OID计入收入(作为利息)，而不考虑美国持有者使用恒定收益率法为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法，然后该美国持有者才能收到可归因于此类收入的任何付款。本讨论的其余部分假定发行的票据的OID不超过de Minimis OID。

票据的利息收入通常将被视为来自美国以外来源的收入，并且通常将被归类为美国外国税收抵免目的，即被动类别收入，对于某些美国持有者来说，将被归类为一般类别收入。

S-32

在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持票人一般将确认损益，其金额等于在出售、交换、报废或其他处置中实现的金额(可归因于应计利息的任何金额除外，如果以前未包括在该美国持票人的收入中，将作为利息收入向该美国持票人征税)与该美国持票人在该票据中的调整后纳税基准之间的差额。美国持票人在票据中的调整税基通常是该美国持票人为该票据支付的金额。如果该美国持有者在出售、交换、报废或其他处置时持有此类票据超过一年，则一般确认的任何收益或损失都将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。(br}如果该美国持有者在出售、交换、报废或其他处置时持有此类票据超过一年，则该收益或损失将是资本收益或损失。某些非公司美国持有者的长期净资本收益通常适用优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。此类损益一般来自美国境内。

医疗保险税

除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国持有者还需对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其票据利息收入的全部或部分，以及出售、交换、退休或以其他方式处置票据的净收益。

信息报告和备份扣缴

在某些情况下，信息报告和/或备份扣留可能适用于美国持有人支付票据利息或出售、交换、报废或其他处置票据的收益，除非符合适用的豁免。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

指定境外金融资产的披露要求

在任何纳税年度内持有任何指定外国金融资产任何权益的个人美国持有者(以及美国财政部条例中指定的某些美国实体)，如果所有此类资产的总价值超过特定金额，通常将被要求向其美国联邦所得税申报表8938提交某些信息。 n指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构维护的任何金融帐户，如果不是在在金融机构维护的帐户中持有的票据也可能包括这些票据。如果不是在金融机构维护的帐户中持有，则还可能包括票据。如果不是在在金融机构维护的帐户中持有，则通常需要在IRS Form 8938中提交某些信息。如果不遵守，可能会施加实质性的处罚，并可能延长对美国联邦所得税的评估和征收的限制期。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可能适用此申报要求。

S-33

以下是税法项下的加拿大联邦所得税主要考虑事项的综合摘要一般适用于根据本招股说明书附录取得票据实益所有权的票据持有人，并且就税法而言，在任何相关时间，(I)不是、也不被视为加拿大居民，(Ii)与mfc和持有者处置票据的任何加拿大居民保持一定距离交易，(Iii)有：(I)不是，也不被认为是加拿大居民，(Ii)与mfc和持有者处置票据的任何加拿大居民保持一定距离，(Iii)有：(I)不是，也不被认为是加拿大居民；(Ii)与mfc和持有人处置票据的任何居住在加拿大的人保持一定距离，(Iii)或在加拿大经营业务的过程中，(Iv)不是MFC的指定非居民股东，也不是与MFC的指定股东保持距离的人(每个股东都在税法第18(5)款中定义 )，(V)有权收到票据上的所有付款(包括任何利息和本金)，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司(非居民)，(V)有权收取票据上的所有付款(包括任何利息和本金)，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司(非居民

本摘要基于税法的当前条款和在本招股说明书附录日期生效的税法法规、在本招股说明书附录日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的关于修改税法及其法规的所有具体建议以及律师对CRA以书面形式发布的当前行政政策或评估做法的理解。我们不能保证建议的修订会以现时的形式实施，或根本不会实施。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或实践的任何变化，无论是由于司法、政府或立法决定或行动，或者CRA的行政政策或评估实践的变化，也不会考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的内容有很大不同。

本摘要仅具有一般性，不打算、也不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，且未就所得税对任何特定持有人的后果作出任何陈述。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。潜在购买者应咨询其自己的税务顾问，以获得有关其特定情况下的税收后果的建议。

根据税法，MFC支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民持有人的票据的利息或本金将不需要缴纳加拿大非居民预扣税。非居民持有人将不会根据税法就票据的持有、赎回或处置支付其他加拿大所得税(包括资本利得)。

S-34

我们打算通过承销商发行票据。美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛公司、摩根大通证券公司和摩根士丹利公司将担任以下承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意将出售给承销商，承销商分别同意向我们购买其名称旁边所列票据的本金金额。


承销商		校长数量笔记的数量
美国银行证券公司		美元
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司



总计		美元

在承销协议中，承销商已各自同意，如果购买了任何票据，则在符合其中规定的条款和条件的情况下，将购买本协议提供的所有票据。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。承销商根据承销协议承担的义务亦可在发生某些声明事件时终止，包括：某些证券交易所全面停牌或宏利任何证券的交易暂停，或美国或加拿大的证券结算、支付或结算服务中断；美国、加拿大、纽约或安大略省的商业银行活动暂停；或任何敌对行动、危机或金融市场的任何变化，而承销商认为这是实质性的和不利的，并使其有可能因此而被终止。承销协议规定的承销商的义务也可以在发生特定事件时终止。这些事件包括：某些证券交易所全面暂停交易，或宏利的任何证券交易暂停，或美国或加拿大的证券结算、支付或结算服务中断；或承销商判断任何敌对行动、危机或金融市场的任何变化，使其

MFC已同意分别赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，必须事先出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件，方可向承销商发出票据并接受票据的出具日期和承销人接受票据的时间、时间和条件。(br}承销商的律师批准法律事项，包括票据的有效性和承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所订的公开发行价向公众发售票据，并以该价格减去不超过票据本金%的优惠向某些交易商发售。承销商可以允许，这些交易商也可以再降低，折扣不超过销售给某些其他交易商的票据本金的%。首次公开发行后，公开发行价格、特许权和折价可由承销商变更。债券的首次公开发行价格由MFC与承销商协商确定。

此次发行的费用(不包括承销佣金)估计约为60万美元，由MFC 支付。

S-35

宏利金融公司已同意，在本次发售结束前，未经承销商代表事先书面同意，不会在美国要约、出售、签约出售或以其他方式处置其在本次发售结束后一年以上到期的任何债务证券，或公开宣布有意进行此类交易。承销商代表事先书面同意，宏利金融公司不会在美国发售、出售、签约出售或以其他方式处置其在本次发售结束后一年以上到期的任何债务证券，或公开宣布有意进行此类交易。

新发行的债券

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算申请在任何交易商自动报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后将票据推向市场。但是，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得活跃。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商或其关联公司已经并可能在未来为我们或我们的关联公司不时执行某些投资银行、商业银行、咨询服务和其他商业交易，他们已经收到或将来可能收到常规费用、佣金和开支。在正常业务过程中，承销商可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。此外，某些承销商是银行的附属公司，银行是我们的贷款人，我们目前对这些银行负有债务。作为参与发行的结果，隶属于这些银行的承销商将有权分享与票据发行相关的承销佣金。分发以下票据的决定和发售条款的确定是通过我们与承销商之间的谈判作出的。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易。, 而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

价格稳定和空头头寸

在发行方面，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括挂钩、固定或维持票据价格的出价或购买。如果承销商在与此次发行相关的票据中建立空头头寸(即，如果他们卖出的票据比本招股说明书补充页上的多)，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券价格高于在没有此类购买的情况下。

我们和任何承销商都不会就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

S-36

预计票据将在2020年左右交割，也就是本通知日期后的营业日 (T+)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日(T+2)内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在 T+结算，希望在预定结算日期前两个营业日以上交易票据的投资者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在预定结算日期前两个工作日以上进行票据交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

S-37

本招股说明书附录不构成直接或间接在加拿大或向加拿大居民提供票据的要约。每个承销商单独且非联合声明并同意，未经MFC同意，其未直接或间接提供或出售任何票据，也不会直接或间接向加拿大境内或加拿大境内或加拿大的任何居民提供、销售或交付任何票据。各承销商(不是联合承销商)还同意，将在任何分承销、银行集团或销售集团协议或类似的安排中，就该承销商可能就票据发行订立的票据包括一项可比条款。

美利坚合众国美国

任何属于雇员福利计划或其他计划或安排(受经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第I标题或守则第4975节约束)的人，或代表任何此类计划或安排的资产或对其资产进行投资的人，不得获取或持有票据，除非该人收购和持有票据不会导致ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易。

欧洲经济区和英国

禁止向EEA零售投资者销售：为免生疑问，票据不打算向欧洲经济区(EEA)成员国和英国(每个成员国，一个相关国家)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97 含义内的客户，该客户不符合MiFID第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(经修订的招股章程规例)所界定的合资格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予要约的票据的足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据；及(B)“要约”一词包括以任何形式及方式传达有关要约条款及将予发售的票据，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs规例)没有要求提供或出售票据或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供票据的关键信息文件已经准备好，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书补编是根据招股章程规例豁免在欧洲经济区任何成员国发出的任何票据要约而编制的，无须刊登要约票据的招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(a)

在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据相关的参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(经修订，FSMA)第21条的含义)；以及(C)在情况下，如果FSMA第21(1)条不适用于我们，则它将仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据相关的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(经修订，FSMA)第21条的含义)；以及

S-38

各承销商(I)没有亦不会以任何文件方式在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售 (A)以外的任何票据。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所界定的招股章程。香港法律第32条)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众要约的公司；及(Ii)没有为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与该等汇票有关的广告、邀请或文件，而该等汇票是针对该等汇票的，或其内容相当可能会为该等汇票而存取或阅读的，香港公众(除非根据香港证券法允许这样做)，但拟仅出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民，或为其利益而出售(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本重新发售或转售给日本居民或为日本居民的利益而直接或间接再出售或转售的其他人，除非是根据豁免登记要求并以其他方式遵守的情况下提供或出售给任何日本居民或为其利益而出售或出售该票据或其中的任何权益的任何人(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益而直接或间接再发售或转售的任何票据。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡

各承销商均已确认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均表示并同意，其并未提出或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售任何票据或导致该票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接传阅或分发本招股章程副刊及随附的招股说明书或任何与该票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的其他文件或素材，亦不会直接或间接传阅或分发本招股章程副刊及随附的招股说明书或任何与该票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的其他文件或资料。

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义，经不时修改或修订)；

(b)

根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条，并按照SFA第275条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)支付；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(按SFA第4A条的定义))；或

S-39

此外，本公司仅就履行根据证券及期货(资本市场产品)第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务而言，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，优先票据为订明资本市场产品 (定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关

S-40

与加拿大法律相关的某些法律事项将由加拿大安大略省多伦多的Torys LLP为我们提供，与美国法律相关的某些法律事项将由位于纽约纽约的Debevoise&Plimpton LLP为我们提供。此外，加拿大安大略省多伦多的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将担任此次发行中承销商的美国法律顾问。截至本文件发布之日，Torys LLP和Debevoise&Plimpton LLP作为一个集团的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有MFC或MFC的任何联营公司或联营公司的任何证券不到百分之一的股份。

审计师

我们的审计师是加拿大安大略省多伦多的安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)。

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表已由独立注册特许专业会计师安永律师事务所(Ernst&Young LLP) 审计，其日期为2020年2月12日的报告中指出，通过引用并入本招股说明书补编，鉴于上述公司作为会计和审计专家在提供上述报告时的权威，我们在此合并为依赖该报告。

安永律师事务所表示，他们是“安大略省特许专业会计师专业操守准则”(安大略省特许会计师公会的注册名称)、美国联邦证券法及其下的规则和规例(包括证券交易委员会根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”通过的独立规则)和上市公司会计监督委员会(美国)所指的MFC的独立会计师。

S-41

MFC已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格F-10的注册声明，涉及各种证券，包括票据。本招股说明书附录和招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的其他部分和证物中。本招股说明书附录和招股说明书中包含或以引用方式并入的关于所指任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，潜在投资者都应参考相关内容的完整描述。

MFC向加拿大各省和地区的证券监管机构以及SEC提交年度和季度财务信息和重大变化报告以及其他材料。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，MFC向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。潜在投资者可以阅读和下载MFC在SEDAR上向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。此外，潜在投资者可以阅读和下载MFC在www.sec.gov上提交给埃德加的一些文件。

以引用方式并入的文件

以下文件已由MFC向加拿大证券监管机构提交，通过引用并入招股说明书和本招股说明书附录中：

•

日期为2020年2月12日的年度信息表(年度信息表中题为评级的部分除外)；

•

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注，连同独立注册会计师事务所报告书作为2020年2月12日提交给证券交易委员会的40-F表格的证物；

•

管理层对前款所指经审计的合并财务报表的讨论和分析；

•

截至2020年3月31日的三个月未经审计的中期合并财务报表及其附注；

•

管理层对前款提到的未经审计的中期合并财务报表的讨论和分析；以及

•

关于我们于2020年5月7日召开的年度股东大会的管理信息通告，日期为2020年3月11日。

在本招股说明书附录日期之后、终止分发票据之前，我们向加拿大证券监管机构提交的任何上述类型的文件、所有重大变更报告(不包括机密的重大变更报告，如果有)和业务收购报告应视为通过引用并入招股说明书和本招股说明书附录。此外，在本招股说明书附录日期或之后以及在终止分发票据之前，我们在我们的6-K表格定期报告或表格40-F年度报告中提交给SEC的任何类似文件，以及根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条提交或提交给SEC的任何其他文件，均应被视为通过引用并入招股说明书和本招股说明书及其登记声明中。但表格6-K的任何报告只可在该报告明文规定的范围内如此收纳。

S-42

就本招股说明书副刊、招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或其中的文件中包含的任何陈述而言，就本招股说明书附录或招股说明书(视属何情况而定)而言，或在本文或其中也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，或包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出经修改或被取代的陈述不会被视为承认经修改的或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况而有必要陈述不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程副刊或招股章程的一部分。

MFC须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向SEC提交或提供报告和其他信息。MFC的最近提交给证券交易委员会的文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

S-43

此简短的基础架子招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，该立法允许在本招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律要求在同意购买任何此类证券后，在指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料。

本招股说明书中的信息引用自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。通过引用合并于此的文件的副本可应要求免费从 宏利金融公司的公司秘书，地址是加拿大安大略省多伦多布卢尔街东200号NT-10，M4W 1E5(电话：(416)926-3000)，也可以从www.sedar.com和www.sec.gov获得电子版本。

简体基础架子招股说明书


新发行		2019年12月9日

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宏利金融有限公司

50亿美元

债务证券

A类股

B类股份

第1类股份

普通股

认购收据

权证

单位

我们可不时发售和发行以下证券：(I)优先或附属无担保债务证券(统称为债务证券)；(Ii)A类股、B类股和1类股，统称为优先股；(Iii)普通股；(Iv)认购收据；(V)认股权证；以及(Vi)由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。在此提供的债务证券、优先股、普通股、认购收据、认股权证和单位(统称为证券)可以单独发售或一起发售，发行金额、金额、价格和条款将在随附的招股说明书附录中列出。

在本招股说明书(包括其任何修订)仍然有效的25个月期间，我们可以首次发行证券(或以其他货币或货币单位等值)的总金额最多5,000,000,000美元，或者，如果任何债务证券以原始发行折扣发行，则在任何时间和不时将导致总发行价为5,000,000,000美元(或以其他货币或货币单位等值)的较大金额。

将交付本招股说明书的证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并可在适用的情况下包括：(I)就债务证券而言，具体名称、本金总额、货币或可购买此类证券的货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、根据我们的选择权或持有人选择权的任何赎回条款、任何交换或转换条款、任何偿债基金付款和任何(Ii)就优先股而言，特定类别、系列、清算优先金额、发售股份数目、发行价、股息率、股息支付日期、按吾等选择权或持有人选择权赎回的任何条款、任何交换或转换条款及任何其他特定条款；。(Iii)就普通股而言，发售股份数目及发行价；。(Ii)就优先股而言，特定类别、系列、清算优先金额、发售股份数目、股息率、股息支付日期、按吾等选择权或持有人选择权赎回的任何条款、任何交换或转换条款及任何其他特定条款；。(Iii)普通股发售数目及发行价；。 (Iv)如果是认购收据，认购收据的数量，发行价，债务证券、优先股或普通股认购收据的交换程序，发行认购收据的货币和任何其他具体条款；(V)如果是认股权证，在行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股或其他证券的名称、数量和条款将导致的任何程序

本招股说明书不符合发行债务证券的资格，该债务证券的本金和/或利息的支付可通过参考一个或多个相关权益(包括(例如)股权或债务证券、经济或财务表现的统计指标(包括但不限于任何货币、消费价格或抵押贷款指数)、一个或多个商品、指数或其他项目的价格或价值、或任何其他项目或公式、或上述项目的任何组合或篮子)来确定。为提高确定性，本招股说明书可能有资格发行债务证券，其本金和/或利息的支付可全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参考公认的市场基准利率来确定。

适用证券法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者。自招股说明书增补之日起，每份招股说明书附录将被视为以引用方式并入本招股说明书，但仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券。

我们的总部和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多布卢尔街东200号M4W 1E5。

我们被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书，而加拿大的披露要求不同于美国的要求。我们根据加拿大公认的会计原则编制我们的财务报表，这些准则遵循国际财务报告准则(IFRS？)。它们无法与美国公司的财务报表相比。

拥有证券可能会使您在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能无法完整描述这些税收后果。您应阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响因为我们是在加拿大注册成立的，我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的某些专家都是加拿大居民，并且我们的大部分资产位于美国境外。

美国证券交易委员会或任何州或省的证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商、交易商、代理人在发行证券时，可以超额配售，或者进行稳定或维持证券市场价格高于公开市场价格的交易。这些交易可以随时开始、中断或终止。请参阅分销计划。

已发行普通股目前在多伦多证券交易所、纽约证券交易所、香港证券交易所和菲律宾证券交易所上市，已发行A类股系列2、A类股系列3、1类股系列3、1类股系列4、1类股系列5、 1类股系列7、1类股系列9、1类股系列11、1类股系列13、1类股系列15、1类股系列17、1类股系列19、1类股系列21 一类股系列23和一类股系列25在多伦多证券交易所上市。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则此处提供的任何证券都不会在任何证券交易所上市。

证券可以通过承销商或交易商出售，根据适用的法定豁免由我们直接销售，或不时通过指定代理销售。每份招股说明书附录将指明与该等证券的发行和销售相关的每个承销商、交易商或代理，并将列出该等证券的发售条款，包括向我们支付的净收益，以及在适用的范围内，向承销商、交易商或代理支付的任何费用。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应慎重考虑。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和通过引用并入本文的文件(包括适用的招股说明书附录)中概述的风险。请参阅有关前瞻性陈述和风险因素的警告。

债务证券将是MFC的直接无担保债务，构成相关招股说明书附录中确定的优先或从属债务，就“保险公司法”(加拿大)(ICA)，不会构成根据加拿大存款保险公司法(CDIC法案)，或由美国联邦存款保险公司(联邦存款保险公司)。


资料的提交			1

有关前瞻性陈述的注意事项			1

以引用方式并入的文件			3

在那里您可以找到更多信息			4

民事责任的可执行性			5

宏利金融有限公司			5

合并资本化			6

股权结构			6

债务证券说明			9

认购收据的说明			12

手令的说明			13

单位说明			14

ICA限制和批准			15

对股份的限制			15

对宣布摊还债款的附加限制			16

配送计划			16

收益的使用			17

危险因素			17

作为登记声明的一部分提交的文件			17

法律程序文件送达代理			18

MFC不时作出书面和/或口头的前瞻性陈述，包括在本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中。此外，我们的代表可能会向分析师、投资者、媒体和其他人口头发表前瞻性声明。所有此类声明均根据加拿大省证券法的安全港条款和1995年美国私人证券诉讼改革法.

本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书中的文件包括但不限于有关MFC在我们最新的年度信息表格(AIF)中的一般业务发展和业务运营条款下陈述的可能或假设的未来结果的陈述，以及管理层在我们最新的年报和最新的中期财务报告中进行的讨论和分析的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书中的文件还涉及MFC的目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计等事项，通常可以通过使用以下词语来识别，例如：可能、将、可能、应该、将会、可能、可能、可疑、展望、预期、意向、估计、预期、相信、并包括关于可能或假设的未来结果的陈述。尽管MFC认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述包含风险和不确定因素，不应过度依赖此类陈述，也不应将其解读为以任何方式确认市场或分析师的预期。

前瞻性陈述中应用了某些重大因素或假设，实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。

可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素包括但不限于：

•

法律法规的变更；

•

在我们经营的任何地区适用的会计准则的变化；

管理层讨论和分析中的管理？、？风险因素？和？关键精算和会计政策？在我们最新的年度报告中，？风险管理和风险因素更新？和？关键精算和会计政策？在我们最新的中期财务报告中，在管理层的讨论和分析中，在我们最新的中期财务报告中，在给我们最近的年度报告和最新的中期财务报告中的合并财务报表中，以及在我们提交给加拿大和美国证券监管机构的文件中的其他地方。

除非另有说明，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的前瞻性陈述均为截至本招股说明书的日期或通过引用并入的文件的日期(视情况而定)，其目的是帮助投资者和其他人了解我们的财务状况和运营的结果、我们未来的运营以及我们的目标和战略重点，可能不适用于其他目的。除法律要求外，我们不承诺更新任何前瞻性陈述。

以引用方式并入的文件

以下文件已由MFC提交给加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会(SEC)，作为参考并入本招股说明书：

•

日期为 2019年2月13日的AIF(其中标题为评级的部分除外)；

•

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所报告书作为2019年2月13日提交给美国证券交易委员会的表格 40-F的证物；

•

管理层对上一项经审计的合并财务报表的讨论和分析；

•

截至2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的中期合并财务报表及其附注；

•

管理层对上一项提到的未经审计的中期合并财务报表的讨论和分析；以及

•

管理信息 2019年3月6日关于MFC于2019年5月2日召开的年度股东大会的通知。

表格44-101F1第11.1节中描述的任何文件类型 简体招股章程以及任何模板版本的营销材料(每种都在National Instrument 41-101中定义招股章程一般规定)我们在本招股说明书日期之后，在根据任何招股说明书附录终止分销证券之前，向加拿大证券监管机构提交的文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书，但关于任何(I)经审计的综合财务报表，独立注册会计师事务所报告书它是根据加拿大审计标准编写的，以及(Ii)AIF，其标题为“评级”的部分。此外，我们在Form 6-K定期报告或Form 40-F年度报告中向SEC提交的任何类似文件，关于作为其证物提交的任何AIF、其标题为？评级的章节，以及根据美国证券交易委员会(SEC)第13(A)、13(C)或15(D)条提交或提供的任何其他文件除外美国证券交易法(br}) 1934年的在本招股说明书日期之后的每种情况下，均应被视为通过引用方式并入本招股说明书及其构成其组成部分的注册说明书中，但采用表格6-K格式的任何报告只能在该报告明确规定的范围内如此并入本招股说明书和注册说明书中。

为此目的，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文的文件中包含的任何陈述应视为已修改或被取代

招股说明书修改或取代该陈述，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述也通过引用并入或被视为并入本文中。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不会被视为承认修改或取代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的遗漏。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书的部分。

当我们在招股说明书有效期内提交新的AIF和经审计的比较合并财务报表及相关管理层与适用证券监管机构讨论和分析，并在需要时被适用的证券监管机构接受时，以下文件将被视为不再以引用方式并入本招股说明书本招股说明书中，用于本招股说明书下未来的证券要约和销售：任何以前的AIF、任何以前的经审计的年度合并财务报表和相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的中期合并财务报表和相关管理层报告在MFC新AIF所涉及的财政年度开始前提交的所有重大变更报告，以及在MFC所在财政年度开始之前提交的与MFC新AIF有关的任何信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在法律不允许要约的任何司法管辖区进行证券要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在除适用的招股说明书附录正面的日期以外的任何日期都是准确的。

在这里您可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了文件，根据美国证券法 1933年的，经修订的(证券法案)，表格F-10中与证券有关的注册声明。本招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的其他部分和证物中。本招股说明书中包含或通过引用并入的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，潜在投资者都应参考相关内容的完整描述。根据注册声明，吾等可不时以本金总额5,000,000,000美元(或按其他货币或货币单位等值)出售本招股说明书所述证券的任何组合，或如果任何债务证券按原始发行折扣发行，则本金总额最高可达美元5,000,000,000美元(或按其他货币或货币单位发行本金总额5,000,000,000美元)的较大金额。每次我们根据注册声明出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们向加拿大各省区的证券监管机构和证券交易委员会提交年度和季度财务信息和重大变化报告以及其他材料。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，我们向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，而加拿大的披露要求与美国的不同。潜在投资者可以阅读和下载我们在SEDAR上向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的任何公开文件，网址为

MFC是根据ICA注册成立并受ICA管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中指定的某些专家都是加拿大居民，我们的大部分资产位于美国以外。证券持有者可能很难在美国境内向我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的非美国居民专家送达，或在美国境内外执行美国法院基于美国联邦证券法规定的民事责任作出的判决。我们认为，如果获得判决的美国法院具有加拿大法院为此目的承认的对该事项的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的货币判决很可能在加拿大可强制执行。我们不能向您保证情况会是这样的。不太确定是否可以根据仅基于此类法律的赔偿责任在加拿大提起诉讼。

宏利金融有限公司

MFC是一家人寿保险公司，于1999年4月26日根据ICA注册成立，目的是在股份化后成为MLI的控股公司。根据加拿大自治领议会的一项特别法案，MLI于1887年6月23日成立，并于1968年转变为共同人寿保险公司。根据1999年9月23日生效的“转换公司法”，MLI根据ICA实施了股份化计划，转换为一家普通股人寿保险公司，并成为MFC的全资子公司。

我们是一家领先的国际金融服务集团，帮助人们更容易地做出决定，改善生活。我们在美国以John Hancock的身份运营，在其他地方以宏利的身份运营。我们为个人、团体和机构提供财务建议、保险以及财富和资产管理解决方案。我们的主要业务在亚洲、加拿大和美国，我们在这些地区为客户提供服务已有100多年的历史。我们还为我们的一般基金资产、独立基金资产、共同基金和机构客户提供投资管理服务。我们还提供专门的财产和航空光复产品。

截至2019年9月30日，宏利拥有超过3.4万名员工，业务遍及20多个国家和地区。我们的业务分为四个主要的报告部门：亚洲、加拿大、美国和全球财富和资产管理。每个报告部门都有盈亏责任，并根据其业务概况和市场需求制定产品、服务、分销和营销策略。我们的财产和意外伤害再保险业务线在公司和其他报告部分报告。该业务线是高度专业化的物业转租市场中的知名参与者。

MFC的法定股本包括不限数量的普通股、不限数量的A类股票、不限数量的数量的B类股票和不限数量的1类股票。截至2019年11月30日，MFC已发行和发行：约19.46亿股普通股；1400万股A类股系列2； 1200万股A类股系列3；600万股1类股系列3；200万股1类股系列4；800万股1类股系列5；1,000万股1类股系列7； 1,000万股1类股系列9；800万股1类股系列11；800万股1类股系列13；800万股1类股系列15；1,400万股1类股系列7； 1,000万股1类股系列9；800万股1类股系列11；800万股1类股系列15；1,400万股1类股系列17；101,900万股1类股系列23；1,000万股1类股系列25。MFC已授权但未发行1类股份系列6；1类股系列8；1类股系列10；1类股系列12；1类股系列14；1类股系列16；1类股系列18；1类股系列20；1类股系列22；1类股系列24；以及1类股系列26。

以下阐述了优先股和普通股的某些一般条款和规定。有关条款和条款的完整说明，请参阅MFC章程，其电子版本为www.sedar.com和www.sec.gov。根据本招股说明书提供的一系列优先股的特定条款和条款将在适用的招股说明书附录中阐述，以下描述的一般条款和条款适用于这些优先股的程度将在招股说明书附录中说明。

A类股票作为一个类别的某些规定

以下是作为一个类别附加到A类股票的某些规定的摘要。

优先性

每一系列 A类股在股息和资本回报方面都与其他每一系列A类股和每一系列一类股平起平坐。A类股有权获得

在MFC清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)或为结束其事务而在股东之间进行的任何其他MFC资产分配时，相对于B股、普通股和任何其他级别低于A股的股份，MFC在股息支付和资产分配方面享有优先权。 MFC的资产优先于B股、普通股和任何其他级别低于A股的股份。在MFC清算、解散或清盘的情况下， MFC的资产分配在股东之间进行的任何其他分配。如果任何系列 A类股票的任何累计股息(不论是否宣布)、宣布的非累积股息或返还资本时应支付的金额没有足额支付，所有系列的A股应按比例参与该等股息，按照如果所有该等股息均已全数宣布并支付时应支付的股息，以及就该资本返还的应支付的金额(如果所有应支付的金额均已支付)参加该系列的A类股票的股息。如果所有应支付的股息均已支付，则所有系列的A股应按比例参与该等股息。如果所有应支付的金额均已支付，则该系列的A股应按比例参与该等股息。但如资产不足以悉数清偿上述所有债权， A类股份持有人关于资本返还的债权应首先支付和清偿，此后剩余的任何资产应用于支付和清偿有关股息的债权。 A股持有人关于资本返还的债权应首先支付和清偿，此后剩余的任何资产应用于支付和清偿股息债权。任何系列的A类股也可获得该系列A类股相对于B股、普通股和级别低于A类股的任何其他股份的其他不与A类股作为一个类别的权利、特权、限制和条件相抵触的优惠待遇。任何系列的A类股也可以获得在该系列A类股的情况下所确定的与A类股作为一个类别的权利、特权、限制和条件不相抵触的其他优惠。

B类股票作为一个类别的某些规定

以下是作为类别附加到B类股票的某些规定的摘要。

优先性

在股息和资本回报方面，每个系列的B类股与其他所有系列的B类股并驾齐驱。在MFC清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，或者为结束其事务而将MFC的资产在股东之间进行的任何其他分配，B股在优先支付股息和分配资产方面的排名应低于A股和1类股，但B股在优先支付股息方面享有优先于普通股和任何其他级别低于B股的股份的权利。B股应享有优先支付股息的权利，但B股有权优先于普通股和任何其他级别低于B股的股份。此外，如果MFC发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者MFC资产在股东之间的任何其他分配，B股都有权优先于普通股和任何其他级别低于B股的股份。解散或清盘MFC，不论是自愿或非自愿的，或为结束其事务而将MFC的资产分配给股东的任何其他方式。如果任何系列的B类股票没有全额支付任何累积股息(不论是否宣布)、宣布的非累积股息或返还资本时应支付的金额，则所有系列的 B类股票应按比例参与该等股息，按照如果所有该等股息全部宣布并支付时应支付的金额，以及就该资本返还应支付的金额，如果所有金额均如此，则应按比率参与该等股息。如果所有此类股息均已宣布并付清，则所有系列的 B类股票应按比例参与该等股息。如果所有此类股息均已宣布并支付全部股息，则所有该系列的B类股票应按比率参与该等股息。但是，如果没有足够的资产来全额偿付上述所有索赔，, B类股持有人关于资本返还的债权应首先支付和清偿，此后剩余的任何资产将用于支付和清偿有关股息的债权。也可给予任何系列的B类股票相对于普通股和级别低于 B类股票的任何其他股份的其他优惠，该等优惠不与B类股票作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件相抵触，该等优惠可在该系列B类股票的情况下确定。

作为类别的1类股票的某些规定

以下是作为一个类别附加到1类股票的某些规定的摘要。

优先性

每一系列一类股票在股息和资本回报方面与其他每一系列一类股票和每一系列A类股票平价。1类股票应享有

在MFC清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)或为结束其事务而在股东之间进行的任何其他MFC资产分配时，相对于B股、普通股和任何其他级别低于第一类股的股份，MFC在股息支付和资产分配方面享有优先权。 MFC的资产优先于B股、普通股和任何其他级别低于第一类股的股份。在MFC清算、解散或清盘的情况下， MFC的资产分配在其股东之间进行的任何其他分配。如果任何系列第1类股票的任何累计股息(不论是否宣布)或申报的非累积股息或返还资本时应支付的金额没有全额支付，所有系列的第1类股票应按比例参与该等股息，按照如果所有该等股息均已全数宣布并支付时应支付的该等股票的金额，以及按照如果所有应支付的金额均已支付的情况下应支付的资本返还金额，按比例参加该等资本返还的股票的股息。如果所有应支付的金额均已支付，则所有该系列的第1类股票应按比例参与该等股息的分红和资本返还时应支付的金额。但如资产不足以悉数清偿上述所有债权，第1类股份持有人有关资本返还的债权须先予支付及清偿，其后的任何剩余资产须用于支付及清偿有关股息的债权。第一类股份持有人有关返还资本的债权须先予支付及清偿，其后的任何剩余资产须用于支付及清偿有关股息的债权。任何系列的1类股票也可获得在该系列1类股票的情况下确定的与1类股票作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件不相抵触的相对于B类股票、普通股和级别低于1类股票的任何其他股票的其他优惠。

A类股、B类股和1类股共有的某些规定

以下是作为类别附加到A类股票、作为类别附加到B类股票和作为类别附加到1类股票的某些规定的摘要。

董事有权在一个或多个系列中发行

A类股、B类股和1类股可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前，MFC董事会应确定构成该系列的股票数量(如果有)，并应在符合MFC章程或ICA规定的任何限制的情况下，决定该系列的名称、权利、特权、限制和附加于该系列的股的条件，并将整个系列提交给加拿大金融机构总监(总监)(The Supervisors of Financial Institutions(Canada)(The Supervisors of Financial Institutions(Canada))(The Supervisors of Financial Institutions(Canada))(The Supervisors of Financial Institutions(Canada)(The Supervisors of Financial Institutions(Canada))(The Supervisers of Financial Inductions(Canada))(The Supervisors of Financial Institutions(Canada))限制和条件由MFC董事会决定。

优先股的投票权

除下文提及或法律规定或任何系列A类股、B类股或1类股不时附带的权利、特权、限制及条件所指定者外，该等A类股、B类股或1类股作为一个类别的持有人无权接收有关MFC任何股东大会的通知、出席或表决。

经优先股持有人批准的修订

A类股、B类股和1类股作为一个类别附加的权利、特权、限制和条件可以添加、更改或删除，但必须获得下文指定的该类别优先股持有人的批准。

优先股持有人的批准

可以法律规定的方式批准一类优先股的持有人批准增加、更改或删除附加于该类优先股的任何权利、特权、限制或条件，或就任何其他需要该类优先股持有人同意的事项增加、更改或删除附加于该类优先股的权利、特权、限制或条件。在最低要求下，有关批准须由该类别优先股所有持有人签署的决议案或在为此目的而正式召开的该类别优先股持有人大会上以至少三分之二(2/3)的赞成票通过。

有关向任何该等会议或任何续会发出通知须遵守的手续、所需的法定人数及其进行方式，应为ICA于会议举行时不时规定的手续，以及MFC的章程或行政决议就股东大会规定的手续(如有)。在每次类别优先股持有人会议上，或在两个或以上系列优先股持有人的任何联席会议上，有权在会上投票的该类别优先股持有人就持有的每一股相关优先股有一票投票权，该类别优先股持有人在每次会议上投票表决时，或在该类别优先股持有人举行的任何联席会议上，有权就持有的每一股相关优先股投一票。

普通股作为一个类别的某些规定

MFC的法定普通股资本由不限数量的普通股组成，没有面值或面值。每位普通股持有人有权收到MFC所有股东大会的通知并出席会议，并有权就所召开的每股股票投一票，但只有MFC特定类别或系列股票的持有者才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。普通股持有人在MFC董事会宣布时有权获得股息，但A股、B股、1类股和任何其他优先于普通股的股东在优先支付股息方面具有优先权。在MFC清算、解散或清盘时，普通股持有人在向A股、B股、I股和任何其他优先于普通股的股份支付后，有权按比例获得与股东有关的所有债权人和清算优惠(如有)后剩余的MFC净资产。如果有，普通股持有人有权按比例获得与股东有关的MFC剩余净资产。在清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例获得与股东有关的所有债权人和清算优惠(如有)后剩余的MFC净资产。

债务证券说明

以下阐述了债务证券的某些一般条款和规定。根据本招股说明书提供的债务证券的特定条款和规定将在适用的招股说明书附录中阐述，以下描述的一般条款和规定适用于该等债务证券的程度将在适用的招股说明书附录中说明。

优先债务证券将根据MFC和作为受托人的加拿大纽约银行信托公司(原CIBC Mellon Trust Company)之间的信托契约(日期为2005年5月19日，并不时补充 )或MFC未来可能签订的其他信托契约在加拿大发行。次级债务证券将根据MFC与作为受托人的加拿大纽约银行信托公司(BNY Trust Company)作为受托人不时补充的日期为2016年5月25日的信托契约或MFC未来可能与授权作为受托人开展业务的金融机构签订的其他信托契约在加拿大发行。优先债务证券将根据MFC和纽约梅隆银行作为受托人不时补充的日期为2010年9月17日的信托契约在美国发行。次级债务证券将根据(I)日期为2月21日的信托契约在美国发行，

MFC、纽约梅隆银行作为美国受托人和加拿大纽约梅隆银行信托公司作为加拿大受托人之间签订的信托契约，或(Ii)MFC、纽约梅隆银行作为美国受托人和加拿大BNY信托公司作为加拿大受托人之间将签订的信托契约，并不时补充的情况下，在MFC、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司之间签订的信托契约，或(Ii)MFC、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司之间将签订的信托契约。发行任何债务证券的契约将在适用的招股说明书附录中详细说明。

优先性

债务证券将是相关招股说明书附录中所述的MFC的优先或次级债务。如果就ICA而言，债务证券是优先债务，它们将与MFC不时发行和未偿还的所有其他无担保债务并列，而不是从属债务。

若就ICA而言，债务证券属从属债务，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等债务将与MFC不时发行及未偿还的所有其他从属债务(根据其条款进一步从属的从属债务除外)同等及按比率排列。

在MFC破产或清盘的情况下，MFC的次级债务(包括次级债务证券)将从属于并延期偿还：(I)MFC的所有保单债务；及(Ii)MFC的所有其他负债和债务，但按其条款与该等从属债务并列或从属于该等从属债务的债务除外。

债务证券是无担保债务

债务证券将是MFC的直接无担保债务。债务证券不构成根据 CDIC法案或FDIC承保的存款.

MFC是一家控股公司，依赖其保险和其他子公司的股息和利息支付作为现金流的主要来源，以履行其债务(包括债务)并支付股息。因此，MFC的现金流和履行债务的能力取决于其子公司的收益以及子公司向其分配的这些收益和其他资金。MFC目前几乎所有的业务都是通过其子公司进行的。

MLI是MFC的主要运营子公司。MLI向MFC支付股息受到ICA规定的限制。如有合理理由相信：(I)保险公司没有足够的资本及充足和适当形式的流动资金；或 (Ii)宣布或支付股息会导致该公司违反根据国际保险协会订立的有关维持充足资本和充足及适当形式的流动资金的任何规例，或违反总监向该公司作出的任何指示，则ICA禁止宣布或支付任何有关保险公司股份的股息的声明或支付股息的声明或派发股息的任何理由相信：(I)该公司没有足够的资本及充足和适当形式的流动资金；或 (Ii)宣布或支付股息会导致该公司违反根据ICA订立的有关维持充足资本和充足及适当形式的流动资金的任何规例。我们所有的美国和亚洲运营的人寿保险公司都是MLI的子公司。因此，对MLI股息的限制将限制MFC从其美国和亚洲业务获得股息的能力。

MFC的某些美国保险子公司还受这些子公司所在的密歇根州、纽约州和马萨诸塞州的保险法管辖，这些法律对这些子公司向MLI支付股息和其他上游分配施加了一般限制。我们的亚洲保险子公司也受到这些子公司所在司法管辖区的限制，这可能会影响它们在某些情况下向MLI支付股息的能力。此外，MFC的保险子公司未来向MFC支付股息的能力将取决于它们的收益和监管限制。这些子公司受各种保险和其他法律法规的约束，这些法律法规因司法管辖区而异，旨在首先保护该司法管辖区的投保人和受益人，而不是投资者。这些子公司通常被要求维持设定的偿付能力和资本标准。

MFC的子公司将没有义务支付债务证券的任何到期金额。此外，除非MFC作为债权人对其子公司拥有优先权或同等债权，否则债务证券在结构上将从属于子公司层面的债务和优先股，因为作为其子公司的共同股东，MFC将受制于其子公司债权人的优先债权。因此，债务证券在结构上将从属于MFC任何子公司的所有负债，包括对投保人和合同持有人的负债。

债务证券条款

根据每份契约可发行的债务证券本金总额不受限制。有关每个债务证券系列的具体条款和其他信息，请参阅适用的招股说明书附录，其中可能包括以下内容：

•

此类债务证券的名称、本金总额和授权面值；

•

发行该等债务证券的契约；

•

可以购买债务证券的货币或货币单位，以及应付本金和任何利息的货币或货币单位 (在任何一种情况下，如果不是加元)；

•

任何适用的从属条款；

•

该债务证券将发行本金的百分比；

•

该等债务证券的到期日，或该等债务证券在还本方面是否有规定的到期日；

•

该债务证券将计息的年利率(可以是固定的或可变的)，如果有，或者该利率的确定方法(如果有)；

•

支付该等利息的日期(如有)及该等付款的记录日期；

•

我们酌情决定或在其他情况下推迟和/或取消利息或本金支付的条款(如果有) ；

•

任何一个或多个赎回条款，根据这些条款可以使该债务证券失效(如果适用)；

•

该等债务证券是以登记形式、无记名形式发行，还是以临时或永久性全球证券形式发行，以及其交换、转让和所有权基础；

•

应付本金、保险费(如有)和利息的一个或多个地点；

•

发行该债务证券的贴现金额(如有)；

•

此类债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；

•

全球证券托管人的身份；

•

是否就该债务证券发行临时证券，以及在发行该系列最终债务证券之前支付的任何利息是否将记入有权获得该利息的人的账户；

•

临时全球债务证券的实益权益可全部或部分交换最终全球债务证券的实益权益或个别最终债务证券的条款，以及可进行此类交换的条款；

根据我们的选择，债务证券可以完全注册的形式发行，也可以是只记账的形式(其影响将在下面讨论)，也可以是无证书的。登记形式的债务证券将可交换为以相同名称注册的相同系列和期限的其他债务证券，其本金总额相同，并可随时或不时在相关受托人的公司信托办事处转让。持有者不会就任何此类交换或转让向持有者收取任何费用，但附带的任何税费或政府费用除外。

单一系列的债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

我们将在适用的招股说明书中总结补充由此提供的债务证券的某些条款以及我们认为对您投资于所提供的债务证券的决定最重要的相关契约。但是，您应该记住，定义您作为债务证券持有人的权利的是由任何适用的补充契约补充的适用契约，而不是本摘要。适用契约中可能还有对您也很重要的其他条款。您应该阅读适用的契约，以获得债务证券系列条款的完整说明。有关如何获取适用契约副本的信息，请参阅此处可以找到更多信息。

认购收据的说明

以下阐述了认购收据的某些一般条款和规定。在满足某些条件后，我们可以发行认购收据，由其持有人交换为债务证券、优先股或普通股。根据本招股说明书提供的认购收据的特定条款和规定将在适用的招股说明书附录中阐述，以下描述的一般条款适用于该等认购收据的程度将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以单独提供认购收据，也可以根据情况与债务证券、优先股或普通股一起提供认购收据。我们将根据订阅收据协议开具订阅收据。

订阅收据和订阅接收协议的精选条款摘要如下。此摘要不完整。本招股说明书中有关任何认购收据协议和将根据该协议签发的认购收据的陈述是对其中某些预期条款的摘要，并受适用的认购收据协议的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。

任何用于补充本招股说明书的认购收据的招股说明书补充资料将包含与其提供的认购收据有关的条款和条件及其他信息，包括：

•

认购收据数量；

以下阐述了认股权证的某些一般条款和规定。我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的债务证券、优先股或普通股或其他证券一起发行，并可附加于任何该等已发行证券，或与任何该等已发行证券分开发行。认股权证将根据吾等与认股权证代理人之间的一个或多个认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指名。

认股权证和认股权证协议的部分条款摘要如下。此摘要不完整。本招股说明书中关于任何认股权证协议及其下发行的认股权证的陈述是对其中某些预期条款的摘要，并受适用的认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定。

任何补充本招股说明书的认股权证的招股说明书补充资料将包含与由此提供的认股权证有关的条款和其他信息，包括：

•

认股权证的指定；

•

认股权证发行总数和发行价格；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

•

权证的行权价格；

•

可行使认股权证的日期或期限；

我们可以在未经权证持有人同意的情况下修改权证协议和权证，以消除任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未清偿权证持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。其他修订条款将在适用的招股说明书附录中说明。

可执行性

委托书代理人将单独担任我们的代理人。如果我们在认股权证协议或认股权证证书下违约，则认股权证代理将不承担任何义务或责任。权证持有人可以不经权证代理人同意，自行采取适当的法律行动，强制执行权证持有人行使权证的权利。

单位说明

以下阐述了本单位的某些一般条款和规定。我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单元持有人将拥有每个包括证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

任何补充本招股说明书的单位招股说明书补充资料将包含与由此提供的单位有关的条款和其他信息，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；

•

这些单位是以正式注册形式发行还是以全球形式发行；以及

•

任何其他特定术语。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。适用招股说明书附录中的上述对单位的描述和任何描述并不声称是完整的，并受与该等单位相关的单位协议和(如适用)抵押品安排和存托安排的全部约束和限制，并受该等单位协议和(如适用)与该等单位有关的抵押品安排和存托安排的约束。

ICA限制和批准

根据ICA，MFC经总监事先同意，可赎回或购买其任何股份，包括优先股或普通股(视属何情况而定)，除非有合理理由相信MFC，或赎回或购买会导致MFC违反根据ICA制定的关于人寿保险公司维持充足资本和充足和适当形式的流动资金的任何规定或指引，或违反总监向MFC作出的任何指示，否则MFC可在事先获得总监的同意下赎回或购买其任何股份，包括优先股或普通股(视属何情况而定)，除非有合理理由相信MFC违反了根据ICA制定的关于人寿保险公司维持充足资本和充足和适当形式的流动资金的任何规定或指引，或违反了总监向MFC发出的任何指示到目前为止，尚未向 MFC发出此类指示。根据ICA，如有合理理由相信MFC违反根据 ICA订立的代表人寿保险公司维持充足资本及充足及适当形式的流动资金的任何规例，或总监根据ICA第515(3)款就其资本或其流动资金向MFC发出的任何指示，则MFC亦不得支付或宣布股息，或支付股息会导致MFC违反根据 ICA订立的代表人寿保险公司维持充足资本及充足及适当形式的流动资金的任何规例，或违反MFC根据ICA第515(3)款就其资本或其流动资金向MFC发出的任何指示。截至本文日期，这一限制不会限制优先股或普通股的季度股息支付，也没有向MFC发出这样的指示。此外，MFC必须在支付任何股息前至少15天提前通知总监。

对股份的限制

ICA包含了对MFC股票的购买或其他收购、发行、转让和投票的限制。根据这些限制，除非事先获得(加拿大)财政部长的批准，否则任何人不得收购MFC的任何股份，如果收购会导致此人在MFC的任何类别的股份中拥有重大权益。这些限制还禁止任何人成为MFC的大股东。此外，如果转让或发行股票会导致人违反所有权限制，MFC不得在其证券登记册上记录任何股票转让或发行。就此等目的而言，任何人士于某类别MFC股份中拥有重大权益，而该人士、该人士控制的任何实体及任何与该人士有联系或共同或一致行动的人士实益拥有的该类别股份的总和超过该类别MFC股份全部已发行股份的10%。如某人及其所控制的任何实体持有某类别有投票权股份的任何股份总数超过该类别已发行股份的20%，或就某类别无投票权股份而言，所持股份超过该类别股份的30%，则该人士为大股东。如果某人违反这些限制中的任何一项，财政部长可以通过命令指示该人处置全部或部分这些股份。此外，ica禁止包括mfc在内的人寿保险公司在其证券登记簿上记录向女王陛下转让或发行任何股份的情况，该转让或发行是以加拿大或女王陛下的一个省、代理人或代理机构的名义进行的。, 外国政府或外国政府的代理人或代理机构，并进一步规定任何人不得行使保险公司股票附带的投票权。只要满足某些条件，ICA就可以免除某些由外国政府和合格代理人控制的外国金融机构的限制。

根据密歇根州、纽约州和马萨诸塞州适用的保险法律和法规，未经该州保险监管机构事先批准，任何人不得控制我们在上述任何州注册的任何保险公司子公司。根据适用的法律和法规，任何人直接或间接获得任何其他人10%或更多的有表决权证券，均被推定为已获得该人的控制权。因此，任何寻求收购MFC 10%或更多有表决权证券的人必须事先获得包括密歇根州在内的某些州保险监管机构的批准，

纽约和马萨诸塞州，或必须向相关保险监管机构证明，收购此类证券不会让他们获得MFC的控制权。根据美国州法律，未能获得此类事先批准将使MFC或保险监管机构有权寻求司法禁令救济，包括禁止拟议的收购或在任何股东会议上对收购的证券进行投票。

对宣布摊还债款的附加限制

根据MFC、MLI、加拿大帝国商业银行梅隆信托公司与宏利金融资本信托II(MLI的附属公司)(该信托的附属公司)之间的协议，MFC和MLI已为未偿还宏利金融资本信托II债券系列I(该信托II债券)的持有人的利益而约定，如果发生适用协议中定义的其他延期事件，MLI将不会宣布或支付任何MLI公众优先股的现金股息。在每种情况下，MFC都不会宣布或支付其优先股和普通股的现金股息，直到相关的其他延期事件日期之后的第六个月。如果在任何付息日期没有全额支付信托II票据的利息，或者如果MLI选择信托II票据的持有人将信托II票据的应付利息投资于新系列MLI 1类股票的任何付息日期，则将发生另一个延期事件。·MLI公共优先股在任何时候都是指 MLI当时已向公众发行的优先股(不包括由MLI的关联公司实益持有的任何MLI优先股)；(B)在公认的证券交易所上市；以及(C)总共至少有2亿美元的清算权利，但是，如果在任何时候，有超过一类MLI公共优先股已发行，则最高级别的已发行MLI2019年11月6日，该信托发布公告称，拟于2019年12月31日赎回全部未偿还的信托II票据。

配送计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商或交易商；

•

根据适用的法定豁免直接卖给一个或多个购买者；或

•

通过特工。

证券可以按固定价格或非固定价格出售，例如参考指定证券在特定市场的现行价格、按销售时的市场价格或按与购买者协商的价格确定的价格，这些价格可能因购买者之间和证券分销期间的而有所不同。由此发行的任何证券的招股说明书副刊将载明发行该证券的条款，包括所发行证券的类型、任何承销商或代理人的名称、该证券的购买价格、出售所得收益、任何承销折扣和其他构成承销商赔偿的项目、任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股说明书副刊中指定的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

如果在出售中使用承销商，证券将由承销商自行购买，并可能在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时次转售，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商购买此类证券的义务将受到某些先例条件的约束，如果购买了招股说明书附录中的任何一种证券，承销商将有义务购买招股说明书补充提供的系列证券中的所有证券。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券亦可由吾等按吾等与买方同意的价格及条款，或透过不时指定的代理人直接出售。参与发行和出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明，并将列出支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以同意向承销商、交易商或代理人支付与发行和销售本协议所提供的任何证券有关的各种服务的佣金。任何此类佣金都将从我们的普通公司基金中支付。根据与吾等订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商或代理人可能有权就某些责任(包括证券法例下的责任)向吾等作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。

承销商、交易商、代理人在发行证券时，可以超额配售，或者进行稳定或维持证券市场价格高于公开市场价格的交易。这些交易可以随时开始、中断或终止。

收益的使用

除招股说明书附录另有规定外，出售证券所得款项净额将用于一般公司用途。

危险因素

证券投资面临各种风险，包括投资多元化金融机构所固有的风险。在决定是否投资于该证券之前，投资者应仔细考虑本招股说明书中以引用方式并入的信息(包括随后提交的以引用方式并入的文件)中与宏利相关的风险，以及(如适用)特定证券发售的招股说明书附录中描述的那些信息中与宏利相关的风险。

潜在购买者应考虑在我们的AIF中的风险因素和风险管理中的风险因素和关键精算和会计政策下识别和讨论的风险类别管理层在最新年度报告中的讨论和分析中的风险管理和风险因素更新和关键精算和会计政策在我们最近的中期财务报告中管理层的讨论和分析中，在我们最近的中期财务报告中的风险管理中的讨论和分析中，在我们最近的年度报告中的合并财务报表的附注中

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书是该注册说明书的一部分：本招股说明书标题下提及的份文件(及其部分)；安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)的同意；MFC董事和高管的授权书；MFC与作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的高级契约；MFC之间的附属契约，即纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为美国作为美国受托人的MFC、作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大受托人的加拿大纽约梅隆银行之间的附属契约表格；以及纽约梅隆银行根据1939年信托契约法在表格T-1上。


	(未经审计) 截至2019年9月30日 (百万美元)
长期债务	$	4,631
资本工具		8,143
权益
非控制性权益		1,144
参与投保人权益		(83	)
股东权益
优先股		3,822
普通股		23,066
缴款盈余		254
股东留存收益		14,936
股东累计其他综合收益(亏损)		7,631

总股本	$	50,770

总市值	$	63,544

目录

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