本招股说明书副刊所载资料并不完整，可能会有所更改。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

我们的 A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“KNSA”。2020年5月12日，纳斯达克全球精选市场上报告的我们A类普通股的最新销售价格为每股21.13美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并受到上市公司披露标准降低的约束。参见“招股说明书增刊摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。”

请参阅本招股说明书附录S-10页、随附招股说明书第5页开始的“风险因素”，并在通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文档中的类似标题下阅读有关您在购买我们的A类普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

Baker Bros.Advisors LP或我们某些董事的附属公司Baker Bros.Advisors的一个或多个关联实体已表示有兴趣在同时定向增发中购买 1,200,000股我们无投票权的A1类普通股，免除证券法的注册要求，每股售价等于本次发行中我们A类普通股的公开发行价，或同时定向增发。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，贝克兄弟顾问公司可以决定不购买任何数量的我们的A1类普通股。承销商将担任同时定向增发的配售代理，并获得相当于定向增发股票总购买价的百分比(如果有)的配售代理费，该百分比将等于承销商在本次公开发行中出售的股票将获得的百分比折扣。同时定向增发的完成将取决于本次发行的结束以及某些其他惯例条件的满足。然而，本次发行的完善并不取决于同时定向增发的完善。在本次发售和同时定向增发完成后，我们打算根据证券法登记在同时定向增发中购买的A1类普通股所涉及的A类普通股(如果有的话)。

我们已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内按公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买最多27万股A类普通股的选择权。

		第页

关于本招股章程副刊			S-III
商标			S-IV
市场和行业数据			S-V
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			s-vi
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-10
关于前瞻性陈述的特别说明			S-19
收益的使用			S-21
股利政策			S-22
稀释			S-23
物质百慕大与美国联邦所得税考量			S-25
包销			S-32
法律事项			S-38
专家			S-38
外汇管制			S-38
根据美国联邦证券法执行民事责任			S-38


关于这份招股说明书		1
商标		1
在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入		2
公司		4
危险因素		5
收益的使用		6
股本说明		7
债务证券说明		18
手令的说明		26
单位说明		28
环球证券		29
出售股东		33
配送计划		35
法律事项		39
专家		39

我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录和随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的信息或陈述除外，或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们和承销商不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录仅出售在此提供的A类普通股，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的或通过引用并入的信息仅在其日期是最新的，

无论交付时间或出售我们的A类普通股。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区提供、拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行A类普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。

本文档包含两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及通过引用并入本文和其中的任何文件，以及以下标题“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”的附加信息的全部。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在差异或冲突，则应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为纳入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述将被视为修改或被取代，前提是本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包括或通过引用并入我们的商标和商号，以及我们拥有特定使用权的某些商标和商号，包括Kiniksa®和ARCALYST®。Kiniksa®是Kiniksa制药有限公司的商标， ARCALYST®是Regeneron制药公司的商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含或通过引用并入其他公司的商标、贸易名称和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及或并入参考的商标、商号和服务标记以及随附的招股说明书可能不带®、或^SM但此类引用并不意味着我们或适用所有者不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或其权利，或任何适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。这类引用不会以任何方式表明我们或适用所有者不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或其权利或任何适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或对我们的背书或赞助。

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入的有关我们经营的行业和市场的信息(包括我们的一般预期、市场地位和市场机会)均基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物、市场研究、政府机构的报告、第三方进行的调查和研究。我们相信，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的这些第三方出版物、市场研究、报告、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计来自公开信息、他们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此数据涉及许多假设和限制，由于各种因素，这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的那些假设和限制，以及我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告，每一份报告均以引用方式并入本文和其中。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

我们必须遵守修订后的1934年“证券交易法”或“交易法” 的信息和定期报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站地址为www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到。我们的网址是kiniksa.com。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应解释为通过引用将其并入本招股说明书或随附的招股说明书。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，包括通过美国证券交易委员会的网站，如上所述。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均参考其所指的文件进行限定。您应该参考实际文档，了解更完整的相关事项说明。

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息“引用”到本招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的信息。此处通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录或通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。本招股说明书附录或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述将被视为修改或取代该陈述。

本招股说明书附录通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们还在此引用我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后或在本次发售终止之前提交给证券交易委员会的任何报告和其他文件，但不包括提供给证券交易委员会的任何信息，而不是提交给证券交易委员会的任何信息。

我们特此承诺，应任何此等人士的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录和随附招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本( 此类文件的证物除外)，除非该等证物已通过引用明确并入其中。索取此类副本的请求应发送到我们的以下地址：

收件人：秘书
c/o Kiniksa制药公司
海登大道100号
马萨诸塞州列克星敦02421
(781) 431-9100

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书。此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件，特别是本招股说明书副刊S-10页开始的“风险因素”部分，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的相应章节，这些内容均以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书以及我们的财务报表中，这些内容均以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书以及我们的财务报表中2019年，在做出投资决定之前。

除非上下文另有要求，否则所提及的“我们”、“公司”和“基尼克萨”均指基尼克萨制药有限公司及其合并子公司。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于为有重大未得到满足的医疗需求的患者发现、获取、开发和商业化治疗药物。我们有一系列临床阶段的候选产品，这些候选产品基于强大的生物学基础或经过验证的机制，针对未得到充分治疗的情况，并提供差异化的潜力。这些资产旨在调节涉及一系列疾病的免疫信号通路。我们的候选产品包括Rilonacept、 mavrilimumab、vixarelimab(KPL-716)和KPL-404。

我们的主要候选者是rilonacept，一种白细胞介素1a和白细胞介素1b(IL-1b)，细胞因子陷阱。我们正在开发利洛那塞，可能用于治疗复发性心包炎，这是一种痛苦的炎症性心血管疾病，据估计，美国约有4万名患者寻求并接受治疗。我们正在进行一项名为Rhapsody的全球、双盲、安慰剂对照、随机停药设计，利洛那普在复发性心包炎受试者中的关键3期临床试验，我们已经完成了登记。我们预计这项试验的数据将在2020年下半年公布。我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)的突破性治疗称号，用于在2019年治疗复发性心包炎，并于2019年11月在美国心脏协会科学会议上报告了我们的开放标签第二阶段概念验证临床试验在一系列复发性心包炎人群中的最终数据。

Mavrilimumab 是一种拮抗粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子的单克隆抗体。我们正在评估mavrilimumab对巨细胞性动脉炎(GCA)的潜在治疗作用，GCA是一种大中型动脉的慢性炎症性疾病，估计在美国的患病率约为75,000至150,000名患者。我们正在进行一项随机、双盲、安慰剂对照的全球第二阶段概念验证试验，用于研究Mavrilimumab在GCA中的应用，我们已经完成了登记。我们预计此试验的数据将在2020年下半年。2019年12月，我们与基列德公司(Kite)的Kite Pharma，Inc.进行了临床合作，启动了一项第二阶段临床试验，评估 Yescarta®(Axicabtagene Ciloleucel)和mavrilimumab联合治疗复发或难治性大B细胞淋巴瘤。第二阶段试验的目的是确定mavrilimumab 对Yescarta的安全性的影响。GM-CSF的治疗相关诱导已通过临床、翻译和临床前研究确定为与嵌合抗原受体T或CAR T细胞治疗副作用相关的潜在关键信号。临床前证据表明，在不破坏抗肿瘤的情况下，阻断GM-CSF信号有可能破坏CAR T细胞介导的炎症

活动。 Kite将是本次研究的赞助商，并对其实施负责。我们预计这项第二阶段试验将于2020年下半年开始。此外，我们最近宣布了由一名学术研究人员在意大利进行的开放标签治疗方案中对13名患有严重新型冠状病毒2019或冠状病毒、肺炎和炎症亢进的非机械通气患者的mavrilimumab治疗反应的证据。参见“Mavrilimumab治疗冠状病毒肺炎和过度炎症的最新进展”。冠状病毒肺炎和炎症在美国的流行率估计约为15万人(基于与季节性流感相关的急性呼吸窘迫综合征的流行率)。我们正在与FDA接洽，并正在准备一个潜在的Mavrilimumab在冠状病毒肺炎和炎症方面的注册开发计划，有可能在2020年下半年启动开发计划。与此同时，美国和意大利的学术研究人员正在计划由研究者发起的安慰剂对照研究。

Vixarelimab 是一种单克隆抗体，通过靶向细胞因子白细胞介素31(IL-31)和肿瘤抑素M(OSM)的共同受体亚单位，肿瘤抑素M受体β(OSMR)，同时抑制细胞因子IL-31和OSM的信号传递b.我们正在进行一项随机、双盲、安慰剂对照的2a期临床试验，将vixarelimab用于结节性痒疹患者，这是一种慢性炎症性皮肤病，估计在美国的患病率约为30万人。我们最近公布了我们的2a期试验中的数据，该试验 vixarelimab用于结节性痒疹患者，这是一种慢性炎症性皮肤病。这项试验达到了它的主要疗效终点：在第8周，接受vixarelimab治疗的患者每周平均最严重瘙痒数字评定量表 (WI-NRS)比接受安慰剂治疗的患者减少的幅度在统计上明显更大。参见“最近的进展和Vixarelimab的临床结果。”我们还在对以慢性瘙痒为特征的疾病进行探索性的第二阶段临床试验。这项随机、双盲、安慰剂对照试验旨在确定通过OSMRb信号可能起作用的慢性瘙痒情况，并调查vixarelimab在减轻这些受试者中度至重度瘙痒方面的有效性、安全性和耐受性。2020年5月11日，我们公布了我们针对以慢性瘙痒为特征的疾病的探索性第二阶段试验的数据。参见“Vixarelimab的最新进展和临床结果”。

KPL-404 是CD40/CD40L相互作用的单克隆抗体抑制剂，是T细胞依赖性、B细胞介导的体液适应性免疫的中枢控制节点。在 2019年第一季度，我们收购了Primatope Treateutics，Inc.或Primatope的所有已发行股本，Primatope是拥有或控制与KPL-404相关的知识产权的公司。2019年下半年，我们在健康志愿者中启动了KPL-404的单剂量递增1期临床试验。首次人体试验旨在提供安全性和药代动力学数据，以及这些受试者的受体占有率和T细胞依赖性抗体反应数据。我们预计2020年下半年会有数据。

最近的发展

Vixarelimab的临床结果

2020年4月22日，我们宣布了评估vixarelimab治疗结节性痒疹的2a期临床试验的结果。2a期试验招募并治疗了49名患有中到重度结节性瘙痒(平均结节性瘙痒症-调查者的总体评估(PN-IGA)为3.4)的患者，他们经历了中到重度瘙痒(平均WI-NRS评分为8.3)。患者被随机分成1：1，每周接受720毫克负荷量的vixarelimab或安慰剂皮下注射，随后每周皮下注射360 mg的vixarelimab或安慰剂。主要疗效终点是第8周每周平均WI-NRS相对于基线的百分比变化(使用最新的观察结转分析)。这项试验达到了它的主要疗效终点：在第8周，接受vixarelimab治疗的患者每周平均WI-NRS比接受安慰剂治疗的患者减少的幅度在统计上显着更大。此外，在统计上有显著百分比的

与安慰剂接受者相比，vixarelimab 接受者在第8周的PN-IGA评分达到0/1，并且大多数vixarelimab接受者在第8周显示出临床意义大于或等于每周平均4点WI-NRS的下降。以下是更多数据的摘要：

•: 最小二乘(LS)-在第8周，vixarelimab接受者每周平均WI-NRS与基线相比的平均变化为50.6%，而安慰剂接受者为29.4%(平均差异21.1%；p=0.035)。
•: 与基线相比，第8周每周平均WI-NRS的中位数变化在vixarelimab接受者中为69.8%，而在安慰剂接受者中为36.1%。
•: 在第8周，30.4%的Vxarelimab接受者的PN-IgA评分为0/1，而安慰剂接受者的PN-IgA评分为7.7%(p=0.032)。
•: 52.5%的vixarelimab接受者表现出>与安慰剂接受者的30.8%(p=0.109)相比，第8周的每周平均WI-NRS减少了4个点。

所有受试者对Vixarelimab 耐受性良好，没有观察到剂量限制的不良反应。没有一系列不良事件或特应性皮炎红斑。我们正在继续评估下一步措施，包括将于2020年下半年启动的潜在的2b期剂量范围试验。

此外， 2020年5月11日，我们宣布了我们的探索性第二阶段试验的结果，评估了vixarelimab在以慢性瘙痒为特征的疾病中的作用。探索性第二阶段试验招募了经历中到重度瘙痒的患者，并根据他们的诊断将他们分配到以下队列之一：斑块型牛皮癣、慢性特发性瘙痒、慢性单纯性苔藓、慢性特发性荨麻疹或扁平苔藓。每个队列作为独立的随机化子研究进行评估。患者接受负荷剂量为720 mg的vixarelimab或安慰剂皮下注射，随后每周皮下注射360 mg vixarelimab或安慰剂，为期8周。主要疗效终点是第8周的周平均WI-NRS中与基线相比的百分比变化。以下是这些数据的摘要：

•: 斑块型银屑病队列在第8周实现了每周平均WI-NRS的统计学显著降低。在第8周每周平均WI-NRS中，Vxarelimab接受者的LS平均变化为66.5%(n=14)，而安慰剂组为29.0%(n=7)(LS-Mean 差值为37.5%；p=0.012)，与基线 (平均WI-NRS评分为8.4)相比，Vxarelimab接受者每周平均WI-NRS的LS平均变化约为66.5%(n=14)，而安慰剂接受者的LS平均变化为29.0%(n=7)。
•: 在慢性特发性瘙痒症队列中，在第8周每周平均WI-NRS中，与基线相比，接受Vxarelimab的LS平均变化为52.4%(n=14)，而服用安慰剂的患者LS平均变化为48.8%(n=9)(LS平均差异为3.6%；p=0.813)。在慢性特发性瘙痒症队列中，每周平均WI-NRS的LS平均变化为52.4%(n=14)，而安慰剂组的LS平均变化为48.8%(n=9)(LS平均差异为3.6%；p=0.813)。

慢性单纯性苔藓(n=4)、慢性特发性荨麻疹(n=4)和扁平苔藓(n=3)队列显示出令人鼓舞的疗效结果，以第8周时 WI-NRS中与基线的百分比变化衡量。由于每个队列登记的患者数量较少，因此没有进行比较汇总统计。

Vixarelimab 耐受性良好，没有记录到剂量限制的不良事件。

我们正在跨适应症进行额外的应答者和生物标记物分析，以确定下一步步骤，包括潜在的剂量范围2b期试验。

Mavrilimumab治疗冠状病毒肺炎和炎症的方案

2020年5月11日，我们宣布了更多数据，这些数据与我们之前宣布的开放标签治疗方案评估mavrilimumab在重症患者中的结果一致。

冠状病毒肺炎和高炎症。在意大利，mavrilimumab开放标签治疗方案是一种前瞻性、干预性、单主动臂、单中心试点经验。13例非机械通气的重症冠状病毒肺炎和炎症增多症患者入院时接受单次静脉注射Mavrilumab治疗。26例同期非机械通气的重症冠状病毒肺炎和炎症亢进患者入院时具有相似的特征，包括合并症、基线炎症标志物和呼吸功能障碍，作为对照组。治疗方案中的所有患者都接受了最佳的局部护理标准，包括蛋白酶抑制剂和抗病毒治疗。

在14天的随访期中，接受mavrilimumab治疗的患者比对照组患者经历了更大更早的临床改善，包括更早地从补充氧气中脱机，住院时间更短，并且没有死亡病例。在这14天的随访期内，服用mavrilimumab的患者比对照组患者有更大和更早的临床改善，包括更早地脱离补充氧气，住院时间更短，没有死亡。以下是这些数据的摘要(下面的P值未针对重数进行调整)：

•: 在随访期的第14天，13名服用mavrilimumab的患者中有11名(85%)和26名对照组中的11名(42%)达到了临床改善终点(定义为改善>临床状态评估的7分量表中的2个类别)(p=0.017)。
•: 与对照组患者相比，接受Mavrilimumab治疗的患者更早达到临床改善终点(中位数 [95%CI]: 8.0 [5.0-11.0]天数与不可估量天数(NE)[11.0-NE] p-0.001).
•: 在14天的随访期内，接受Mavrilumab治疗的患者没有死亡的发生率，而对照组患者的死亡率为27%(26例患者中有7例)(死亡时间p=0.046)。
•: 接受Mavrilimumab治疗的13名患者中有1名(8%)接受了机械通气，而对照组26名患者中有9名(35%)接受了机械通气 (p=0.077，机械通气或死亡的时间)。
•: 接受Mavrilimumab治疗的患者出院时间早于对照组患者(中位数[95% CI]: 10.0 [9.0-12.0]天数与东北[12.0-NE], p=0.013).

Mavrilimumab 在所有患者中耐受性良好，没有输液反应。

冠状病毒

随着我们继续积极推进我们的临床项目，我们与我们的主要研究人员和临床站点保持密切联系，并正在持续评估冠状病毒对我们试验的影响、预期时间表和成本。我们已经组建了一个内部工作组，以确定到2020年底的关键业务活动，并为这些活动制定应急措施，并计划继续实施战略，以潜在地将冠状病毒大流行对我们业务的影响降至最低。虽然到目前为止，冠状病毒大流行尚未影响我们2020年的临床数据里程碑，但随着我们继续评估冠状病毒大流行对我们业务的影响，以及冠状病毒对我们和我们行业的影响变得更加清晰，我们可能会重新评估预期临床里程碑的时间。

并发私募

Baker Bros.Advisors的一个或多个附属实体已表示有兴趣以私募方式购买1,200,000股我们无投票权的A1类普通股，使其不受证券法注册要求的约束，每股售价等于我们此次发行的A类普通股的公开发行价。因为这种兴趣的表示是

不是具有约束力的协议或购买承诺，Baker Bros.Advisors可以决定不购买任何数量的我们的A1类普通股。私募的完成将取决于本次发售的结束以及某些其他惯例条件的满足。承销商将担任同时定向增发的配售代理，并获得相当于定向增发股票总购买价的百分比(如果有)的配售代理费，该百分比将等于承销商在本次公开发行中出售的股票将获得的百分比折扣。同时进行的私募(如果有的话)预计将与此次发行同时结束。然而，此次发行的完成并不取决于同时定向增发的完成。在本次发售和同时定向增发完成后，我们打算根据证券法登记在同时定向增发中购买的A1类普通股所涉及的A类普通股(如果有的话)。

公司信息

我们是根据百慕大法律注册成立的豁免公司。我们在百慕大公司注册处注册，注册号为50484。我们于2015年7月21日注册成立。

我们的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House。我们注册办事处的电话号码是1-808-451-3453。我们的网站地址是www.kiniksa.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您在决定是否购买我们的A类普通股时，不应考虑本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息。

作为新兴成长型公司和较小报告公司的含义

我们符合证券法第2(A)节(经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订)定义的“新兴成长型公司”，以及根据“证券法”颁布的规则定义的“较小的报告公司”。新兴成长型公司和较小的报告公司可能会利用一些适用于非新兴成长型公司和较小报告公司的上市公司的报告要求豁免。这些豁免包括：

•: 除规定的任何未经审计的中期财务报表外，仅允许提交两年的已审计财务报表，相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露；
•: 不需要提供选定的财务数据或补充财务信息；
•: 在财务报告内部控制评估中未要求遵守审计师认证要求的；
•: 豁免遵守上市公司会计监督委员会关于在我们财务报表的审计师报告中传达关键审计事项的要求；
•: 减少我们定期报告、委托书和注册表中有关高管薪酬的披露义务；以及
•: 免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票、股东批准任何金降落伞支付的要求之前

批准，并且必须披露我们首席执行官的薪酬与我们员工薪酬中位数的比例。

作为一家新兴成长型公司，我们可以利用适用的豁免，直到我们的A类普通股首次公开发行(IPO)结束五周年之后的财年最后一天。但是，如果(I)我们成为交易法第12b-2条规则所定义的“大型加速申请者”(这将发生在截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日时，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值超过 7亿美元)；(Ii)我们的年毛收入超过10.7亿美元；或(Iii)我们发行更多，则我们将在该五年期限结束前不再是一家新兴成长型公司。(Ii)我们的年毛收入超过10.7亿美元；或(Iii)我们发行更多。

作为一家规模较小的报告公司，在确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权的普通股超过2.5亿美元(或7亿美元，如果我们最近结束的财年的年收入低于1亿美元) 之后，我们可以利用适用的豁免，直到本财年开始。以我们第二财季的最后一个工作日计算。

我们已选择利用本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给证券和交易委员会的文件中某些减少的披露义务，这些内容通过引用并入本文和其中。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司收到的信息不同。

此外，“就业法案”还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不使用此豁免，因此，我们与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

供品


我们提供的A类普通股		180万股A类普通股。
购买额外股份的选择权		我们已授予承销商30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣购买最多27万股额外的A类普通股。
同时定向增发		贝克兄弟顾问公司的一个或多个附属实体已表示有兴趣以私募方式购买1,200,000股A1类普通股，每股价格等于我们此次发行的A类普通股的公开发行价。由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此Baker Bros.Advisors 可以决定不购买任何数量的我们的A1类普通股。
本次发行及同时定向增发后发行的A类普通股		A类普通股 (如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为A类普通股)。
本次发行和同时定向增发后发行的B类普通股		3008373股B类普通股。
在本次发行和同时定向增发后发行的A1类普通股		A1类普通股。
在本次发行和同时定向增发后发行的B1类普通股		16,057,618股B1类普通股。
本次发行和同时定向增发后将发行的普通股总数		股票 (如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为股票)。


投票权		我们有四类流通股：A类普通股、B类普通股、A1类普通股和 B1类普通股。每一股A类普通股赋予其持有人每股A类普通股一票的权利。每股B类普通股赋予其持有人每股B类普通股10票的权利。我们的A1类普通股和B1类普通股没有投票权。紧随本次发售和同时定向增发之后，我们A类普通股的持有者将占我们总投票权的%，我们B类普通股的持有者将占我们总投票权的剩余%。
收益的使用		我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金、配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，本次发行和同时进行的定向增发将产生的总净收益约为约百万美元(或如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约为百万美元)。我们打算利用此次发行和同时进行的私募所得的总净收益来推进利洛纳塞特、mavrilimumab、vixarelimab和KPL-404的临床开发，为其他研发活动提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
危险因素		投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书副刊S-10 页开始的“风险因素”，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的相应章节(每一份报告均以引用方式并入本招股说明书 )，以及本招股说明书和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以讨论您在决定投资A类普通股之前应仔细考虑的因素。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，以讨论您在决定投资于我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素
纳斯达克全球精选市场代码		“韩国国家安全局。”

本次发行和同时定向增发后将分别发行的A类普通股、B类普通股、A1类普通股和B1类普通股总数分别基于截至2020年3月31日已发行的21,519,500股A类普通股、3,008,373股B类普通股、14,995,954股A1类普通股和16,057,618股B1类普通股，不包括：

•: 2020年3月31日后将545,362股B类普通股转换为545,362股A类普通股；

•: 8,990,872股A类普通股，在行使截至2020年3月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股12.18美元；
•: 302,043股截至2020年3月31日已发行的限售股单位归属后可发行的A类普通股；
•: 截至2020年3月31日，根据我们的2018激励奖励计划或2018计划，可供未来发行的3,226,660股A类普通股，以及根据2018计划中根据2018计划自动增加股份储备的规定可发行的A类普通股；以及
•: 截至2020年3月31日，我们的2018年员工购股计划(ESPP)下可供未来发行的598,334股A类普通股，以及根据ESPP中自动增加ESPP下股份储备的条款可供发行的A类普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录反映并假定以下事项：

•: 不行使或授予上述未偿还期权和受限股；以及
•: 承销商没有行使购买至多27万股额外A类普通股的选择权。

投资我们的A类普通股风险很高。这些风险包括但不限于以下描述的风险，每个风险都可能与投资决策相关。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下以及我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分描述的风险，这些风险均以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书，以及本文和其中包含或通过引用并入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。任何这些风险的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营和增长结果以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们B类普通股的所有权集中(主要由我们的执行高级管理人员和某些其他高级管理人员持有)，以及我们A1类普通股持有者的转换权(A1类普通股主要由与贝克兄弟顾问公司有关联的实体持有)和B1类普通股(所有股份都由与贝克兄弟顾问公司有关联的实体持有)意味着这些人能够，而且这些实体在未来可能能够影响这种集中和转换权以及由此产生的控制权集中可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响，并可能导致我们的A类普通股被低估。

每股A类普通股有权每股A类普通股有一票投票权，每股B类普通股有权每股B类普通股有10票投票权。我们的A1类普通股和B1类普通股没有投票权。因此，提交给我们股东的所有事项都由我们A类普通股和B类普通股的持有者投票决定。由于我们普通股的多级投票结构，我们B类普通股的持有者主要由我们的高管和我们的高级管理层的某些其他成员组成，他们集体控制我们普通股的多数联合投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的某些事项的结果。紧随此次发行和同时定向增发之后， A类普通股持有者将占我们总投票权的%，B类普通股持有者将占我们总投票权的剩余 %。由于持有A类普通股和B类普通股，我们的高管和我们高级管理层的某些其他成员将在本次发行和同时定向增发后立即持有我们 %的投票权，并将继续有能力控制提交给我们股东批准的某些事项的结果。

但是，此百分比可能会根据我们的B类普通股、A1类普通股或B1类普通股的任何转换而变化。我们B类普通股的每位持有者都可以在事先通知我们的情况下，随时将其B类普通股的任何部分转换为B1类普通股或A类普通股。我们B1类普通股的每个持有人都可以在事先通知我们的情况下随时将其B1类普通股的任何部分转换为A类普通股或B类普通股，而我们A1类普通股的每个持有人都可以在事先通知我们的情况下随时将其A1类普通股的任何部分转换为A类普通股。如果紧接之前，我们的A1类普通股和B1类普通股不能转换

至或在该等转换后，持有人及其联属公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类普通股，除非该持有人提前给予我们61天通知，表示打算在转换时提高、减少或豁免该门槛。自2020年3月31日起，在同时定向增发生效后，Baker Bros.Advisors的关联实体可以在61天前发出书面通知后，将其A1类普通股和B1类普通股分别转换为 A类普通股和B类普通股，这将导致该等实体在本次发售和同时定向增发后持有我们总投票权的约30% 。

由于这些换股权利，我们A1类普通股和B1类普通股的持有人在适当提前通知我们的情况下，可以大幅增加他们对我们的投票权，这可能导致他们能够显著影响或控制提交给我们股东审批的事项，并将降低我们 A类普通股和B类普通股的当前持有人影响或控制提交给我们股东审批的事项的能力。此外，将B类普通股转换为 A类或B1类普通股，将具有提高长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权的效果。

这些转换权可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响，包括导致我们的A类普通股被低估。我们 B类普通股的持有者集体控制我们的管理和事务，并能够影响或控制提交给我们股东审批的某些事项的结果，包括董事选举。由于我们A1和B1类普通股持有者的转换权，与贝克兄弟顾问公司有关联的实体可能会大幅增加他们对我们的投票权，这可能导致他们有能力显著影响或控制提交给我们股东审批的事项。在同时定向增发之后，贝克兄弟顾问公司的附属实体将持有我们A1类普通股的%和我们B1类普通股的100%。在提前61天发出书面通知后，这些实体可以将其A1类普通股和B1类普通股转换为A类普通股和B类普通股，这将导致该等实体在本次发行和同时定向增发后持有超过我们已发行股本投票权的%。

我们A类普通股的价格可能会继续大幅波动，这可能会给我们A类普通股的持有者带来重大损失。

我们的股价可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的 A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

此外，鉴于我们A类普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场存在无法持续的风险，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响包括您在内的我们股东出售其股票的能力。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

此外，由于冠状病毒大流行，生物制药公司的交易价格波动很大。冠状病毒疫情继续迅速演变。疫情可能影响我们的业务、临床前研究和临床试验的程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，不能有把握地预测。

如果证券或行业分析师停止发表或发表对我们、我们的业务或我们的市场不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降.

我们A类普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，进而可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降。

我们的一些A类普通股在公开市场上出售，包括我们的B类普通股、A1类普通股和B1类普通股转换后可发行的A类普通股，可能会导致我们A类普通股的股价下跌。

如果我们的现有股东在下面讨论的锁定和其他转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会下降。根据截至2020年3月31日的已发行普通股数量，在本次发行和同时定向增发完成后，假设截至2020年3月31日没有行使购买类普通股的选择权或授予截至2020年3月31日的已发行限制股单位，我们将总共有股A类普通股股，3,008,373股B类普通股，A1类普通股和16,057,618股B1类普通股，假设截至2020年3月31日，我们没有行使购买类普通股股的选择权，也没有行使承销商的选择权所有 A类普通股，包括我们的B类普通股转换后可发行的A类普通股、A1类普通股和B1类普通股，将在紧随本次发行和同时定向增发之后在公开市场自由交易，与本次发售相关的受锁定协议约束的股份和根据证券法规则受销售限制的股份除外。在本次发售和同时定向增发完成后，我们打算根据证券法登记在同时私募中购买的A1类普通股相关的A类普通股，之后任何此类A1类普通股转换后可发行的A类普通股将可以在公开市场自由交易，而不受限制。

我们的董事和高管已与本次发行的承销商签订锁定协议，这些协议限制他们在本招股说明书补充之日起60天内出售或转让其普通股，但某些例外情况除外。锁定协议到期后，我们的董事和高管持有的多达3110万股A类普通股将有资格在公开市场出售(包括我们的A1类普通股转换后可发行的A类普通股， B类普通股和B1类普通股)。但是，只要持有人是规则144所指的关联公司，这些股票将继续受到根据证券法案下的规则144对关联公司进行的销售的某些限制。

a 我们的大量A类普通股在转换我们的B类普通股、A1类普通股和B1类普通股后可以发行。我们的 B类普通股和B1类普通股在持有者转让给与该持有者无关的个人或实体时自动转换为A类普通股。此外，我们B类普通股的每个持有人都可以在事先通知我们的情况下，随时将其B类普通股的任何部分转换为B1类普通股或A类普通股；我们B1类普通股的每个持有人都可以在事先通知我们的情况下，随时将其B1类普通股的任何部分转换为A类普通股或股；我们A1类普通股的每个持有人都可以在事先通知我们的情况下，将其A1类普通股的任何部分转换为 A类普通股然而，如果紧接在该转换之前或之后，持有人及其关联公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行和已发行A类普通股，则我们的A1类普通股和B1类普通股不能转换，除非该持有人提前 61天通知我们它打算在转换时增加、减少或免除该门槛。

因此，截至2020年3月31日，在该等转让或转换后，最多约3,410万股额外的A类普通股将可发行，并且在下列条款允许的范围内，有资格在公开市场上转售

证券法案。此外，截至2020年3月31日，根据我们的股权激励计划，在适用的归属时间表、任何锁定协议以及证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，约有930万股A类普通股受我们的股权激励计划约束，有资格在公开市场出售。如果这些额外的A类普通股中的任何一股在公开市场出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

根据截至2020年3月31日的已发行普通股数量，在本次发行和同时定向增发完成后，大约股A类普通股(包括我们A1类普通股、B类普通股和B1类普通股转换后可发行的A类普通股)的持有者，或统称为可登记证券的持有者，根据我们修订并重述的投资者权利协议，有权根据证券法获得这些股票的登记权利，或适用于上述锁定协议。截至2019年6月10日，我们登记了28,882,977股A类普通股(包括由其中某些持有人在我们的A类普通股或IPO的首次公开募股(IPO)中收购的3,000,000股A类普通股 )，按转换基准从这些持有人根据投资者权利协议持有的可登记证券中登记，根据证券法，这些证券可以不受限制地自由交易，但须受上述锁定协议的约束，在第144条允许的范围内在本次发售和同时定向增发完成后，我们打算根据证券法登记在同时定向增发中购买的A1类普通股的基础A类普通股(如果有的话)，之后，转换A1类普通股后可发行的A类普通股将可以不受限制地在公开市场自由交易。

这些股东的任何证券出售都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果您在此次发行中购买A类普通股，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

我们A类普通股的发行价大大高于调整后的每股普通股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买A类普通股，您将支付大幅超过我们在本次发行和同时定向增发后的调整后每股有形账面净值的A类普通股价格。只要行使已发行期权或授予受限股份单位，您将招致进一步摊薄。根据每股$的公开发行价，您将立即感受到每股普通股 $的稀释，代表本次发行生效后我们的调整后每股有形账面净值与同时定向增发和发行价之间的差额。请参见“稀释”。

未来出售或发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的搁置注册声明或根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行额外的A类普通股、B类普通股、A1类普通股、B1类普通股或其他股权证券来筹集额外资本，我们的股东(包括您)可能会经历大幅稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券

根据我们的货架注册声明或其他方式不定期确定。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这些出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得高于我们现有股东的权利。

此外，此外，如果我们以全部或部分对价发行股权证券，我们为推进我们的增长战略而可能进行的任何收购、业务合并、合作或其他战略交易的完成或执行可能会导致我们现有股东的股权稀释。此外，如果我们以全部或部分代价发行股权证券，我们可能会完成或履行任何收购、业务合并、合作或其他战略交易。例如，我们收购了Primatope的已发行和已发行股权证券，以换取在2019年3月成交时支付的1000万美元的预付代价，以及截至成交日期已经实现并支付的500万美元的里程碑付款，以及2019年6月支付的300万美元，所有这些都是以现金和我们的A类普通股(包括托管和预扣金额)的组合支付的，根据我们与以下公司的股票购买期权协议的条款和条件进行了支付

我们将在如何使用此次发行和同时私募的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的酌情权来运用这次发行和同时进行的私募所得的净收益。我们打算使用本次发行和同时定向增发的净收益总额，加上我们现有的现金和现金等价物，推进利洛那塞、mavrilimumab、vixarelimab和KPL-404的临床开发，为其他研发活动提供资金，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用此次发行的部分净收益和同时进行的私募来获得许可、收购或投资于其他业务、技术、产品或资产。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行和同时私募的净收益余额的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显着回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将本次发行和同时私募的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是“新兴成长型公司”(Jumpstart Our Business Startups，或JOBS)中定义的“新兴成长型公司”，以及根据“证券法”颁布的规则定义的“较小的报告公司”( )。作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们可能会遵循降低的披露要求，而不必像非新兴成长型公司或较小的报告公司那样进行所有的披露。我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到以下较早的时间：

对于，只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，“就业法案”还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择自己不受新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们与其他非新兴成长型公司受相同的新的或修订的会计准则的约束。

我们也是一家较小的报告公司，我们将一直是一家较小的报告公司，直到我们不再满足作为较小报告公司的两个标准之一，如下：

与新兴成长型公司类似，较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供两年的经审计财务报表，并且不需要提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。

我们可能会选择利用新兴成长型公司和较小报告公司的部分(但不是全部)可用豁免。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的股价可能会更加波动。

作为上市公司运营，我们将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和随后由美国证券交易委员会(SEC)和我们A类普通股上市的纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market，简称Nasdaq)实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂，而且在我们不再是新兴成长型公司和较小的报告公司后，还会增加。例如，这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。

根据第404条，我们必须提交管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。但是，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内保持对第404条的遵守，我们采用了一个流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，细化和修订详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当措施改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档规定的方式运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，这符合第404条的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。

我们修订和重述的公司细则中有反收购条款，可能会阻止控制权的变更。

我们修订和重述的细则包含可能使第三方更难收购我们的条款。这些规定规定：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，并可能阻止我们的股东从竞购者提供的A类普通股市场价格溢价中获得利益

接管上下文。即使在没有收购企图的情况下，如果条款被视为阻碍未来的收购企图，则这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东意愿以外的公司行动。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股票支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股票的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，向股东支付未来股息的建议实际上将由我们的董事会在考虑到我们董事会认为相关的各种因素(包括我们的业务前景、资本要求、财务业绩和新产品开发)后自行决定。因此，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均含有前瞻性陈述。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“设计”、“目标”、“ ”项目、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。虽然并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至作出的日期，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书附录标题为“风险因素”一节和本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，有些风险和不确定性无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们在本次发行中发行和出售1,800,000股A类普通股的净收益将约为百万美元，或者如果承销商全面行使向我们购买额外A类普通股的选择权，我们将从同时定向增发中发行和出售1,200,000股A1类普通股获得的净收益约为美元。我们在同时定向增发中发行和出售1,200,000股A1类普通股的净收益将约为100万美元。扣除配售代理费和预计发售费用后，我们应支付的费用。

我们打算利用此次发行的总净收益和同时进行的私募来推进利洛纳塞特、mavrilumab、vixarelimab和 KPL-404的临床开发，为其他研究和开发活动提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。

根据我们当前的计划和业务条件，此预期使用本次发行的总净收益和同时进行的私募代表我们当前的意图。截至本招股说明书补充日期，我们不能完全肯定地预测本次发售和同时进行的私募将用于上述目的的净收益的所有特定用途或实际净收益金额。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资其他业务、技术、产品或资产，尽管目前我们在这方面没有具体的协议、承诺或谅解。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们临床试验的进度、我们从FDA获得候选产品上市批准的能力以及我们候选产品的其他开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现有必要或明智地将本次发行的净收益和同时进行的私募用于其他目的，并且我们将在净收益的运用方面拥有广泛的酌处权。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上此次发行的预期净收益和同时进行的私募，将足以为我们到2021年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。在此次发行和同时进行的私募之后，我们将需要大量资金来完成临床开发，寻求监管部门的批准，如果获得批准，还将使我们的候选产品商业化。

在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益和同时进行的私募投资于中短期、有息债务、投资级工具或其他证券。

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。2015年10月，我们按比例向当时持有我们A类普通股的名股东分配了B类普通股。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩展提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会酌情决定，董事会可能会考虑几个因素，包括一般经济状况、我们的财务状况和经营结果、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东支付股息的影响以及董事会认为相关的任何其他因素，并受任何未来融资工具中包含的限制的约束。此外，根据“公司法”，如果有合理理由相信 (I)公司无法或将在支付后无法支付到期负债，或(Ii)其资产的可变现价值将因此低于其负债，则公司不得宣布或支付股息。(B)根据“公司法”，公司不得宣布或支付股息，条件是有合理理由相信 (I)公司无力偿还到期负债，或(Ii)其资产的可变现价值将因此低于其负债。根据本公司经修订及重述之公司细则，倘董事会宣布派发股息，则本公司每股普通股均有权收取股息，惟须受任何优先股持有人之任何优先股息权规限。

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为2.058亿美元，或每股普通股3.70美元。我们每股的历史有形账面净值是我们总有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值除以截至2020年3月31日的已发行普通股数量。

在我们在本次发行中发行和出售A类普通股，以及在同时定向增发中发行和出售A1类普通股，并扣除我们估计的承销折扣和佣金、配售代理费和估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的调整有形账面净值约为100万美元，或每股约 $。这一金额意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释约 $ 在本次发行中购买A类普通股，并在同时定向增发中购买A1类普通股。我们确定稀释的方法是，从本次发行中新投资者支付的每股A类普通股现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值和同时进行的定向增发。下表说明了此稀释：

若承销商悉数行使购买额外A类普通股的选择权，在扣除估计承销折扣及佣金、配售代理费及估计应付的发售费用后，本次发行及同时定向增发后经调整的每股有形账面净值将为$，每股对新投资者的摊薄将为 $。

上述表格和计算基于我们截至2020年3月31日已发行的A类普通股、B类普通股、A1类普通股和B1类普通股的数量，不包括：

对于上述任何未行使的期权或上述任何已发行的限制性股票单位归属的范围，参与本次发售和同时私募的投资者的权益将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

根据百慕大现行法律，我们无需缴纳所得税、公司税或利润税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或遗产税。我们已收到财政部长根据修订后的1966年免税承诺税保护法的保证，如果百慕大颁布立法对利润、收入、任何资本资产、收益或增值税，或任何遗产税或遗产性质的税征收，则在2035年3月31日之前，任何此类税的征收将不适用于我们或我们的任何业务或股票、债券或其他义务。本保证不得解释为阻止向通常居住在百慕大的人士征收任何税项或关税，或阻止根据土地税法(br}1967)的规定应缴或以其他方式就租赁给吾等的任何物业征收任何税款，但须遵守的条件是不得将其理解为阻止向通常居住在百慕大的人士征收任何税项或阻止向吾等征收根据1967年土地税法的规定应缴或以其他方式就租赁给吾等的任何物业而应缴的任何税款。我们每年支付百慕大政府费用，这些费用是根据公司的应评税资本按浮动比例计算的。此外，所有在百慕大雇用个人的实体都必须支付工资税，还有其他应直接或间接支付给百慕大政府的杂税。

目前，除通常居住在百慕大的股东(如果有)外，我们股票的持有者无需缴纳百慕大所得税、公司税或利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或遗产税。

下面的描述了根据现行法律投资我们的A类普通股对美国持有者(定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果。不讨论任何适用的州或地方法律，或其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税)、替代最低税或医疗保险缴费税对净投资收入的影响。本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或修订后的“国税法”、据此颁布的“美国财政部条例”、司法裁决、公布的美国国税局(IRS)的裁决和行政声明，所有这些均在本招股说明书发布之日生效。所有上述主管部门均受变更的约束，这些变更可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

本摘要仅适用于持有本公司A类普通股作为本准则第1221节所指资本资产的投资者(通常为投资而持有的财产)。以下讨论不涉及与持有者的特定情况或符合特定规则的持有者相关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于：

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家“受控制的外国公司”，因此，如果您是直接、间接或建设性地通过投票或价值持有我们10%或更多股份的美国股东，拥有我们的A类普通股对您的美国联邦所得税后果可能与以下描述的结果有很大不同。如果您以投票或直接、间接或建设性方式持有我们10%或更多的股份，您应咨询您的税务顾问，了解您投资我们的 A类普通股所产生的美国联邦所得税后果。

敦促美国持有者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的美国州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中， “美国持有者”是A类普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，A类普通股被视为或被视为以下之一：

如果您是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业并持有A类普通股的实体或安排，则您的纳税待遇通常取决于您的身份、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。持有A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本节“我们A类普通股的股息和其他分配的征税”中的讨论以下面关于被动型外国投资公司的讨论为准。正如上面“红利政策”中所讨论的，我们预计在可预见的将来不会宣布任何现金红利。如果我们确实支付了股息，则当您实际或建设性地收到股息时，我们就A类普通股向您进行的任何分配的总金额将作为股息收入计入您的毛收入中，前提是分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，它将首先被视为您在我们的A类普通股中的纳税基准的返还，如果分配的金额超过您的纳税基础，超出的部分将作为资本利得征税，如下面“我们A类普通股的处置税收”一节所述。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预计，出于这种目的，分配通常会报告为普通股息收入。我们支付的股息没有资格享受公司从美国公司收到的股息可扣除的股息。

在受到一定限制的情况下，合格外国公司支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按优惠税率征税。就股票支付的股息而言，非美国公司通常被视为合格的外国公司，这些股票可以在美国的证券市场(如我们的A类普通股上市的纳斯达克全球精选市场 )交易。但是，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为被动外国投资公司对美国持有人而言，上述优惠税率将不适用。非公司美国持有者应咨询其税务顾问，了解是否可获得降低的股息税率。红利将在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入中。

股息通常构成外国税收抵免限制的外国来源收入。任何与我们的A类普通股分配有关的预扣税款，均可根据一系列复杂的限制，作为该美国持有人的美国联邦所得税责任的外国税收抵免，或可申请为美国联邦所得税的扣除。有资格享受抵免的外国税收限额按特定收入类别单独计算。为此，我们向我们的A类普通股发放的股息一般将构成“被动类别收入”。有关外国税收抵免的规则很复杂，可能取决于美国持有者的特殊情况。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

本部分“我们A类普通股处置的征税”以下面关于被动型外商投资公司的讨论为准。您将确认我们A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的损益，该损益等于处置时变现的金额(美元)与您在我们A类普通股中的纳税基础(美元)之间的差额。任何此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果您在处置时持有我们的A类普通股超过一年，则将是长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除额受限制。您通常确认的任何此类收益或损失都将被视为美国来源

外国税收抵免限额的收入或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下如何正确处理损益。

由于我们预计在本纳税年度内不会从我们的业务运营中获得收入，而且我们目前唯一的收入来源是银行账户利息，因此我们相信在本纳税年度内，我们可能会是一家被动的外国投资公司，或称PFIC。没有来自美国国税局的裁决或律师的意见，也不会就我们的PFIC地位寻求任何裁决。非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC，在该年度内，在应用某些检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：

就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，将被视为(I)持有该另一家公司资产的比例份额，(Ii)直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得，但一般不包括在积极开展贸易或业务中获得的租金和特许权使用费，以及从关系人以外的人那里获得的租金和特许权使用费。

必须在每个纳税年度单独确定我们是否为PFIC(在每个纳税年度结束后)。由于我们在资产测试中的资产价值通常将参考我们流通股的总价值来确定，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们的A类普通股的市场价格，而A类普通股的市场价格可能会大幅波动。此外，我们的PFIC地位可能会受到我们收入或资产构成变化的影响，包括我们在任何产品(包括此次产品)中使用筹集的现金的方式和速度。

如果在美国持有人拥有我们的A类普通股的任何年份，我们被归类为PFIC，则在该年以及美国持有人拥有我们的A类普通股的所有后续年份，我们将被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非(I)我们停止成为PFIC，并且美国持有人已根据PFIC规则做出“视为出售”的选择，(Ii)美国持有人拥有有效的按市值计价选举(如下所述)或 (Iii)美国持有人在该美国持有人持有期间，就我们为PFIC的所有课税年度进行QEF选举(定义见下文)，或作出清洗选择，以导致在QEF选举期间按公平市值当作出售PFIC股份(见下文有关此等选举的讨论)。(Iii)(Iii)美国持有人在该美国持有人的持有期内就我们为PFIC的所有课税年度进行QEF选举(定义如下)，或作出清洗选择以导致在QEF选举期间按公平市值当作出售PFIC股份(请参阅以下有关此等选举的讨论)。

在每个课税年度，我们被视为与您相关的PFIC，对于您收到的任何“超额分配”和您从出售或其他处置(包括质押)我们的A类普通股中确认的任何收益，您将遵守特殊的税收规则。您在应税年度收到的分派大于您在之前三个纳税年度或您持有A类普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则，如果

您收到任何超额分配或确认出售或以其他方式处置我们的A类普通股的任何收益：

分配到处置或“超额分配”年度之前年度的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售或以其他方式处置我们的A类普通股所确认的收益不能被视为资本收益，即使您将我们的A类普通股作为资本资产持有。

如果在任何课税年度，我们被视为您的PFIC，只要我们的任何子公司也是PFIC，您将被视为拥有您在任何此类较低级别PFIC中的比例份额，您可能会遵守前两段中关于您将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份的规则。因此，如果我们收到此类较低级别PFIC的分销，或者如果处置(或被视为处置)此类较低级别PFIC中的任何股份，您可能会承担上述任何“超额分销”的责任。您应该咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

如果我们不再是PFIC，而美国持有人做出了被视为出售的选择，则该美国持有人将被视为以其公平市值出售了由该美国持有人持有的我们的A类普通股，并且从这种被视为出售中获得的任何收益将受上述规则的约束。在视为出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，受该选择影响的美国持有者的A类普通股将不会被视为PFIC的股票，并且上述关于实际出售或以其他方式处置我们的A类普通股的任何“超额分派”或任何已确认的收益的规则将不适用。如果我们不再是PFIC，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解做出视为出售选择的可能性和后果。

PFIC中“流通股票”(定义如下)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上述PFIC的一般税收待遇。如果您对我们的A类普通股进行按市值计价的选择，您将在每一年的收入中计入我们是PFIC的一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时我们的A类普通股的公平市值的超额(如果有)。我们的A类普通股在您的纳税年度结束时的公允市值超出的部分。我们是PFIC的每一年的收入中将包括相当于我们的A类普通股在您的纳税年度结束时的公平市值的超额(如果有)因此，按市值计价的选举可能会加速在没有相应现金接收的情况下确认收入。您可以扣除截至纳税年度结束时我们A类普通股的调整基础超出其公平市场价值的部分(如果有)。然而，只有在您之前纳税年度收入中包含的我们的A类普通股按市值计算的任何净收益范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置我们的A类普通股所获得的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于我们A类普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及实际出售或处置我们的A类普通股股票时实现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过我们A类普通股之前计入的按市值计价的净收益。您在我们A类普通股中的基础将为

调整以反映任何此类收益或亏损金额。如果您选择有效的按市值计价，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但合格股息收入的较低适用税率将不适用。如果我们在您按市值计价的选举生效时不再是PFIC，您在随后出售我们的A类普通股时实现的收益或损失将是资本收益或损失，并将按上述“我们A类普通股的处置税” 项下的方式征税。

按市值计价选择仅适用于“可销售股票”，即“定期交易”的股票，意思是de 最小值根据适用的美国财政部法规的定义，每个日历季度内合格交易所或其他市场的数量至少为15天。任何以满足此要求为主要目的的交易都将被忽略。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，因此，只要我们的类普通股定期交易，如果您是我们A类普通股的持有者，如果我们是PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不能撤销选择，除非我们的A类普通股不再是流通股。如果我们是美国股东拥有我们 A类普通股的任何一年的PFIC，但在做出按市值计价选择之前，上述利息收费规则将适用于在做出选择的当年确认的任何按市值计价的收益。如果我们的任何子公司是或成为PFIC，将不能对被视为您所有的此类子公司的股票进行按市值计价选择。因此，您可以遵守PFIC关于低级别PFIC收入的规则，这些低级别PFIC的价值已通过按市值计价的调整间接考虑在内。您应咨询您的税务顾问，了解按市值计价选举的可用性和可取性，以及此类选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

或者，如果我们提供必要的信息，美国持有人可以选择将我们和每个较低级别的PFIC(如果有)视为合格的选举基金(“QEF选举”) 在第一个纳税年度，我们(和任何相关子公司)被视为相对于持有人的PFIC。如果在我们和任何较低级别的PFIC子公司是 PFIC时，此类选择仍然有效，当我们不再是PFIC时，我们和我们的子公司将不会被视为此类美国持有人的PFIC。美国持有人必须将正确填写的每个PFIC的独立 IRS表8621附加到美国持有人及时提交的美国联邦所得税报税表上，从而为每个PFIC进行QEF选举。我们将提供美国持有人就我们进行QEF选举所需的信息，并将促使我们控制的每个较低级别的PFIC提供此类信息。

如果美国持有人就PFIC进行了QEF选举，则该持有人当前将按其在PFIC的普通收益和净资本收益(分别按普通收入和资本利得率 )的比例份额对该实体分类为PFIC的每个纳税年度征税。因此，QEF选举可能会加速确认收入，而不会相应地收到现金。如果美国持有人就我们进行QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何分派，以前包括在持有人在QEF选举下的收入中，将不会向持有人征税。美国持有者将在我们的A类普通股中增加相当于QEF 选举中包括的任何收入的税基，并将减少其税基分配的未包括在持有者收入中的任何金额。此外，美国持有者将确认处置我们 A类普通股的资本收益或亏损，金额等于我们A类普通股的变现金额与持有人调整后的税基之间的差额。美国持有者应注意，如果他们针对我们和任何较低级别的PFIC进行QEF选举，他们可能需要在任何纳税年度就其A类普通股支付美国联邦所得税远远超过在该纳税年度收到的任何现金分配。美国持有人应就在其特定情况下进行优质教育基金选举咨询他们的税务顾问。

如果我们被视为PFIC，则美国持有者也将遵守年度信息报告要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可能将PFIC规则应用于投资我们的A类普通股。

强烈建议您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们A类普通股的投资。

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用扣缴的约束。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为持有者在美国联邦收入纳税义务的抵扣，并可能有权获得退款。在美国国税局(IRS)及时提供所需信息的情况下，该金额将被允许抵扣持有者的美国联邦收入纳税义务。

某些个人(以及根据拟议的美国财政部法规，某些实体)的某些美国持有者可能被要求报告与我们的普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些美国金融机构开立的账户中持有的我们的普通股的例外情况)。美国持有人应就其持有和处置我们A类普通股的报告义务咨询其税务顾问。

本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。是承销商的代表。

承销商承诺认购并支付本次发行中提供的所有股票(如果有)，除非行使此期权，否则不包括以下所述期权所涵盖的股票。

承销商有权向我们额外购买最多27万股A类普通股。他们可以在本招股说明书附录发布之日起30天内行使该选择权。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表中所列的大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了我们向承销商支付的每股承保折扣和总承保折扣。这些金额是假设承销商购买额外27万股A类普通股的选择权没有行使和全部行使的情况下显示的。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书副刊封面上的公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价格的基础上以每股$的折让出售。股票发行后，代表可以更改发行价和其他出售条款。承销商的股票发售以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分任何订单。

我们及我们的高管和董事已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后60天的期间内，除非事先获得代表的书面同意，否则不得处置或对冲其任何可转换为普通股或可兑换为普通股的普通股或证券。我们与我们的高管和董事已与承销商达成协议，除非事先获得代表的书面同意，否则不得处置或对冲其可转换为普通股或可交换为普通股的任何普通股或证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划，也不会禁止我们的某些高管根据本次发售前根据交易所法案订立的符合规则10b5-1的10b5-1交易计划出售我们的A类普通股。

我们的 A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“KNSA”。

与此次发行相关的承销商可以在公开市场买卖我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外A类普通股的金额不超过股的空头头寸。承销商可以通过行使选择权购买额外的A类普通股或在公开市场购买股票来回补任何有担保的空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将考虑其他因素, 公开市场上可供购买的股票价格，与根据上述期权可购买额外A类普通股的价格相比。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述期权的额外A类普通股的金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的A类普通股在公开市场上的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场对我们的A类普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

买入以回补空头和稳定交易，以及承销商为自己的账户购买其他股票，可能会防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌，加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股的市场价格。因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克、场外交易或其他方式进行。

我们估计，不包括预计的承保折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为650,000美元。我们已同意向承销商报销与任何适用的州证券备案文件和金融行业监管机构与此次发行相关的费用，金额最高可达15,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。具体地说，承销商将担任同时定向增发的配售代理，并将获得相当于私募股份总购买价的百分比(如果有)的配售代理费

百分比将等于承销商在此次发行中出售的股票将获得的百分比折扣。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和其客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品) 和/或承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子格式的招股说明书附录可能会在一个或多个承销商或参与发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配若干股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们在美国境外发行的A类普通股的销售可能由承销商的附属公司进行。除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书附录提供的证券不得直接或间接提供或销售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与要约和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告，除非出现符合该司法管辖区适用规则和法规的情况。建议持有本招股说明书附录的人告知自己，并遵守与本招股说明书附录的发售和分发有关的任何限制。在任何此类要约或要约非法的司法管辖区，本招股说明书附录并不构成出售或邀约购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约。

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例的规定进行的，所有这些都是根据招股说明书条例的规定在该相关国家向公众发布招股说明书之前或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的招股说明书。但根据招股说明书规例的以下豁免，可随时向该相关州的公众发出股票要约：

(B) 少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得代表的同意；或

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意各承销商及我们其为招股章程规例所界定的“合资格投资者”。

在招股说明书第5条所用术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是在考虑到其要约或转售给的情况下收购的，这些金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约收购中收购的股份不是在非酌情基础上收购的，也不是在考虑到其要约或转售的情况下收购的。在可能导致向公众发售任何股份的情况下(有关国家向如此所界定的合资格投资者要约或转售除外)，或在事先获得承销商对各项建议的要约或转售的同意的情况下，该等人士可于任何情况下向公众发售任何股份，而该等要约或转售并非在有关国家向如此界定的合资格投资者提出或转售。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众发售股份”一词是指以任何形式及以足够的资料传达要约条款及拟发售的股份，以便投资者决定购买股份，而“招股章程规例”一词则指规例(欧盟) 2017/1129(经修订)。

关于英国，对招股章程规例的引用包括招股章程规例，因为根据2018年欧洲联盟(退出)法案，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

在英国，本招股说明书补编只面向及针对以下合资格投资者：(I)符合二零零零年金融服务及市场法令二零零五年(金融促进)令(“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(Ii)高净值实体及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士 (所有此等人士统称为“相关人士”)。(C)本招股说明书补编适用于(I)符合该命令第49(2)(A)至(D)条规定的投资专业人士；或(Ii)高净值实体及其他可合法传达的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且仅限相关人士参与。任何非相关人士不得采取或转载本招股说明书副刊或其任何内容。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的，证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的合格投资者，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须根据豁免或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录(包括对其的任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考

证券这些权利的买方所在省份或地区的立法或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(I)章)所指的向公众要约的情况下，该等股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)，或“公司(清盘及杂项规定)条例” ，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条)或“证券及期货条例”，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行目的而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的“专业投资者”的股份除外，该等股份的定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将股票直接或间接地提供或出售或作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券及期货法第4A条所界定)(见新加坡第289章SFA)。(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)支付，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的规定的条件，以其他方式提供给相关人士，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。(Ii)根据SFA第275(1)条的定义，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条中的定义)支付。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，则该公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者。该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外： (I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(Ii)如果转让是由根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出的要约而产生的，则该公司的证券在6个月内不得转让，除非： (I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让(Iv)如果转让是通过法律的实施，(V)SFA第276(7)条规定的转让，或(Vi)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条或第32条规定的转让。(V)根据SFA第276(7)条的规定，或(Vi)根据新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条的规定。

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))，其唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(Ii)如该项转让是由一项要约引起，而该项转让的条款是以每宗交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价取得该等权利或权益(不论该款额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付)，。(Iii)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下，。(Iv)如该项转让是藉法律的实施，(V)如“条例”第276(7)条所指明的。(V)如该等权利或权益是以不少于200,000新元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付)，。

新加坡 SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年CMP规则，除非在要约发行股票之前另有说明，否则公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股票是“规定的资本市场产品”(定义见 2018年CMP规则)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品和MFA的公告)，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品和MAS的公告

这些证券没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，修订版)或FIEA注册。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本再发售或转售证券，或向任何日本居民或为其利益而直接或间接提供或出售证券，除非豁免了FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

在此提供的A类普通股的有效性将由Conyers Dill&Pearman Limited为我们传递。Latham&Watkins LLP将为我们提供与此次发行相关的美国法律的某些法律事项。与此次发行相关的美国法律的某些法律问题将由Rods&Gray LLP传递给承销商。

通过参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书补充资料的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)授予该事务所作为审计及会计专家的权力而编入本招股说明书附录 (其中重点事项段落涉及本公司要求额外融资以资助综合财务报表附注1所述的未来营运及管理计划)。

根据“1972年外汇控制法”和相关法规的规定，出于外汇管制目的向非百慕大居民发行和转让百慕大公司股票(包括我们的A类普通股)，均需获得百慕大金融管理局的许可，但百慕大金融管理局授予一般许可的情况除外。根据百慕大金融管理局二零零五年六月一日的声明，根据1972年“外汇管制法”(及相关规例)的一般许可，我们的A类普通股可为外汇管制目的向非百慕大居民发行及在非百慕大居民之间自由转让，但前提是我们的A类普通股须继续在指定的证券交易所上市，包括纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的担保。因此，在给予此类同意或许可时，百慕大金融管理局不对我们业务的财务稳健、履约或违约或此处表达的任何意见或陈述的正确性负责。出于外汇管制目的，涉及被视为居住在百慕大的人士的A类普通股的某些发行和转让需要得到百慕大金融管理局的特别同意。

我们是根据百慕大法律组建的。此外，预计我们的部分或全部董事和管理人员将不时居住在美国境外，我们的全部或大部分资产及其资产位于或可能位于美国以外的司法管辖区。因此，您可能很难在美国境内向这些人或我们送达诉讼程序，或根据美国法院的判决(包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决)向他们或我们追偿。

我们被告知，美国和百慕大之间没有生效的条约规定相互承认和执行民商事判决。因此，美国的判决是否可以在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员执行，取决于根据百慕大冲突法律规则确定的输入判决的美国法院是否被百慕大法院承认为对我们或我们的董事和高级管理人员拥有管辖权。来自美国法院的判决债务是最终的，并且根据美国联邦证券法确定的金额将不能在百慕大强制执行，除非

判决债务人已提交给美国法院的管辖权，提交和管辖权问题是百慕大(而不是美国)的问题法律。

此外，无论管辖权问题如何，百慕大法院都不会执行美国联邦证券法，因为它要么是惩罚性的，要么是与百慕大公共政策背道而驰的。我们被告知，百慕大法院将不受理根据公共或刑法提起的诉讼，该诉讼的目的是在国家以其主权身份提出的情况下强制执行制裁、权力或权利。我们被告知，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是应国家的要求以其主权身份执行制裁、权力或权利，百慕大法院将不受理该诉讼。根据美国司法管辖区的法律提供的某些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的某些补救措施，将无法根据百慕大法律获得或在百慕大法院强制执行，因为它们将违反百慕大公共政策。此外，不得首先在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员提出违反美国联邦证券法的索赔，因为根据百慕大法律，这些法律没有治外法权，在百慕大没有法律效力。然而，如果申诉中所称的事实构成或引起百慕大法律下的诉讼理由，百慕大法院可能会要求我们或我们的董事和高级管理人员承担民事责任。

我们可以提供和出售以上确定的证券总额高达400,000,000美元，出售股东可以提供和出售至多28,882,977股以上确定的A类普通股，在每种情况下，每种情况下都会不时进行一次或多次发售。本招股说明书为您提供证券的一般说明。我们将不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

每次我们或任何出售股东发售和出售证券时，我们或该等出售股东将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售的具体信息、出售股东(如果适用)以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。此外，出售股东可不时一起或分开发售我们的A类普通股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，将在适用的招股说明书附录中列出他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者将根据所列信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅“危险因素“在本招股说明书第5页以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节中。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“KNSA”。2019年5月31日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股15.25美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
商标			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			18
手令的说明			26
单位说明			28
环球证券			29
出售股东			33
配送计划			35
法律事项			39
专家			39

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额最高可达400,000,000美元，出售股东可以在一个或多个产品中不时出售最多28,882,977股我们的A类普通股，如本招股说明书所述。每当我们或出售股东发售和出售证券时，我们或出售股东将为本招股说明书提供招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的其他信息。

我们和出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何陈述。我们和销售股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股东不会在不允许出售这些证券的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含并通过引用并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书中可能包含或并入作为参考的信息, 任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计和假设以及其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中的“基尼克萨”、“我们”和“公司”指的是基尼克萨制药有限公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标，包括Kiniksa®。 Kiniksa®是Kiniksa制药有限公司的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号(包括Kiniksa)均列于

没有 ®，^SM和符号。我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的知识产权权利。第三方的商标、服务标记和商号是此类各方的知识产权。

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的声明和其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.kiniksa.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从SEC或我们处获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件作为或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参考实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为修改或被取代，前提是本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，我们在本文件中称为交易法

在本招股说明书终止之前的，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址请求免费复制本招股说明书中引用的任何文件：

收件人：秘书
c/o Kiniksa制药公司
海登大道100号
马萨诸塞州列克星敦02421
(781) 431-9100

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

我们是一家生物制药公司，专注于为患有严重未得到满足的医疗需求的衰弱疾病的患者发现、获取、开发和商业化治疗药物。我们拥有跨越不同开发阶段的候选产品管道，专注于自体炎症和自体免疫条件。我们相信，我们的候选产品基于强大的生物理由或经过验证的作用机制，并具有解决多种适应症的潜力。

我们临床阶段的候选产品是利洛奈韦特、mavrilimumab和KPL-716。我们的主要候选药物是利洛那塞，一种白细胞介素1α和白细胞介素1细胞因子陷阱。我们正在开发利洛那塞，可能用于治疗复发性心包炎，这是一种痛苦的炎症性心血管疾病。Mavrilimumab是一种能拮抗集落刺激因子的单克隆抗体。我们正在评估Mavrilimumab治疗巨细胞性动脉炎的可能性，巨细胞性动脉炎是一种大中型血管的慢性炎症性疾病。KPL-716是一种单克隆抗体，它通过靶向细胞因子白细胞介素31和抑癌素M的共同受体亚单位-抑癌素M受体β，同时抑制细胞因子IL-31和抑癌素M的信号转导。我们正在评估KPL-716 对结节性痒疹的潜在治疗作用，我们计划研究KPL-716在这些细胞因子驱动的各种瘙痒、炎症和纤维化适应症中的作用。我们的临床前阶段产品候选产品是KPL-404和KPL-045。KPL-404是CD40共刺激分子的单克隆抗体抑制剂，KPL-045是CD30L共刺激分子的单克隆抗体抑制剂。

我们是根据百慕大法律注册成立的豁免公司。我们在百慕大公司注册处注册，注册号为50484。我们于2015年7月21日注册成立。

我们的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House。我们注册处的电话号码是1-808-451-3453。我们的网址是www.kiniksa.com。本招股说明书中包含的信息不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑这些信息。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细参考我们最新的Form 10-Q季度报告和任何后续的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期之后提交的当前Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据交易法提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。我们不会收到任何出售股东出售A类普通股所得的任何。

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。本说明摘自我们的组织备忘录以及已向SEC公开提交的修订和重述的细则，并通过参考对其进行了整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并。”

我们的业务对象是不受限制的，我们具有自然人的能力。因此，我们可以在不受能力限制的情况下开展活动。

截至2019年4月30日，我们的法定股本包括200,000,000股，每股面值0.000273235美元，已发行和已发行的A类普通股19,011,934股，B类普通股4,638,855股，A1类普通股14,995,954股，B1类普通股16,057,618股。

根据我们修订和重述的细则，在纳斯达克全球精选市场的要求和股东的任何相反决议的约束下，我们的董事会有权发行我们指定的任何未发行的股票。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。

我们有四类股票：A类、B类、A1类和B1类。A类和B类普通股是有表决权的普通股，或者加在一起是有表决权的普通股，A1类和B1类是无表决权的普通股。每股A类普通股享有一票投票权，而每股 B类普通股每股享有10票投票权。除本招股说明书所述有关投票权、换股及可转让外，每股普通股享有与其他普通股相同的权利及权力，排名平等，按比例与其他普通股同等，并在各方面及所有事项上与其他普通股相同。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权平等和按比例分享我们在偿还所有债务和负债后剩余的资产(如果有的话)，但须受任何已发行和已发行优先股的清算优先权的限制。我们的普通股都没有优先购买权、赎回权或偿债基金权。

截至2019年4月30日，已发行和已发行的A类普通股共有19,011,934股。所有A类普通股均为全额支付且不可评估。

截至2019年4月30日，已发行的B类普通股有4638,855股。每位B类普通股持有人可在事先通知我们的情况下，随时将其B类普通股的任何部分转换为A类普通股或B1类普通股。此外，每股B类普通股在转让时自动转换为一股A类普通股，关联持有人之间的转让除外。我们的B类普通股也比我们的A类普通股拥有更大的投票权，如“投票权”中所述。

截至2019年4月30日，已发行和已发行的A1类普通股有14,995,954股。每名A1类普通股持有人均可选择将其无投票权A1类普通股的任何部分转换为有投票权的A类普通股，并事先通知吾等，除非紧接该等转换之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类普通股或根据交易所法案第12条登记的任何其他类别股权担保 (豁免证券除外)。A1类普通股的持有者可以通过向我们提供61天的通知来增加、减少或免除这一所有权限制。

截至2019年4月30日，已发行和已发行的B1类普通股有16,057,618股。每名B1类普通股持有人均可选择将其无投票权B1类普通股的任何部分转换为有表决权的A类普通股或有表决权的B类普通股，并事先通知吾等，除非紧接该等转换之前或之后，持有人及其联属公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类普通股或根据交易所法案第12条登记的任何其他类别股本证券(豁免证券除外)。B1类普通股的持有者可以通过向我们提供61天的通知来增加、减少或放弃这一所有权限制。此外，每股B1类普通股在转让时自动转换为一股A类普通股，但向关联持有人转让或关联持有人之间转让的除外。

根据百慕大法律和我们修订和重述的细则，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。根据我们修订和重述的公司细则，我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权权利、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，而无需股东进一步批准。与一系列优先股相关的权利可能大于我们普通股附带的权利。在我们的董事会决定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的效果可能包括以下一项或多项：

目前没有发行的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

除非百慕大法律或我们经修订及重述的细则要求不同的多数票，否则须由有投票权普通股持有人批准的决议案，须在有法定人数出席的会议上以简单多数票通过。我们有投票权的普通股的持有者在提交给股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，

包括董事选举。任何作为股东并出席并有权在会议上投票的个人都可以亲自投票，任何由正式授权的代表代表的公司股东也可以在股东大会上投票。吾等经修订及重述的细则亦容许委派代表出席股东大会，惟委任代表的文书须为采用吾等经修订及重述的细则所指定的格式或董事会可能决定的其他格式。

每股 A类普通股享有1票，B类普通股每股享有10票。每股A1类普通股和B1类普通股均无投票权。我们经修订及重述的细则一般规定，我们有表决权普通股的持有人有权在所有年度股东大会及特别股东大会上以非累积方式就有表决权普通股有资格投票的事项投票。

根据百慕达法律及吾等经修订及重述之公司细则，倘有合理理由相信： (I)于付款后，吾等将无法支付到期负债；或(Ii)吾等资产之可变现价值将因此低于吾等负债，吾等不得宣派或派发股息。根据我们修订和重述的公司细则，如果董事会宣布派发股息，则每股普通股均有权获得股息，但受任何优先股持有人的任何优先股息权的限制。我们将资金(以百慕大元计价的资金除外)调入和调出百慕大或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩展提供资金，并预计在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后自行决定。

如果我们在任何时候拥有多于一个类别的股份，则除非有关类别的发行条款另有规定，否则任何类别的权利均可更改：(I)经持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意；或(Ii)经在相关类别股东大会上以多数票通过的决议批准，该股东大会的法定人数为至少两名持有已发行股份或占已发行股份三分之一的人我们经修订及重述的细则规定，除非现有股份的发行条款有明确规定，否则设立或发行与现有股份同等级别的股份或购买或赎回吾等股份将不会改变现有股份所附带的权利。此外，在普通股股之前设立或发行优先股不会被视为改变普通股附带的权利，或在任何其他优先股系列条款的约束下，不会被视为改变任何其他优先股系列附带的权利。

我们的董事会可以在不指定任何理由的情况下，根据其绝对酌情权，拒绝登记转让未全额支付的股份。董事会也可以拒绝承认股份转让文书，除非附有相关的股票证书和董事会合理要求的转让人有权转让的其他证据。受这些限制以及将B类和B1类普通股转让给上述非关联持有人时的自动转换的约束，普通股持有人

可以吾等经修订及重述细则所载格式(或在情况下尽可能接近)或董事会可能接受的其他普通格式填写转让表格，将所有权转让予所有或任何该等持有人的普通股。转让书必须由转让人和受让人签署，但如果是缴足股款的股份，董事会可以接受只有出让人签署的转让书。

根据修订后的“1981年百慕大公司法”或“公司法”，一家公司必须在每个历年至少召开一次股东大会，称为年度股东大会。但是，各成员可以通过决议在特定的一年或一段时间内或无限期地免除这一要求。当该项要求获如此豁免后，任何成员均可在通知公司后终止该项豁免，在此情况下，必须召开周年股东大会。

公司法规定，股东特别大会可以由公司董事会召开，并且必须应持有不低于公司实收资本不低于10%的股东的要求召开，该股东有权在股东大会上投赞成票。( 公司法)规定，股东特别大会可以由公司董事会召开，并且必须应持有不低于公司实收资本10%的股东的要求召开，该股东有权在股东大会上投票。公司法还要求股东至少提前五天通知股东召开股东大会，但意外遗漏通知任何人并不会使会议程序无效。本公司经修订及重述之公司细则规定，本公司总裁或主席或任何两名董事或任何董事及秘书均可召开股东周年大会或特别股东大会。根据我们经修订及重述的细则，每名有权在该大会上投票的股东必须于股东周年大会或特别股东大会举行前最少20天发出通知。倘有关通知获同意，本通知规定可于较短时间内召开该等大会：(I)如属股东周年大会，则所有有权出席该大会并于会上投票的股东；或(Ii)如为股东特别大会，则由持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值的多数股东出席。股东大会所需的法定人数为两名或以上人士出席整个大会，并亲自或委派代表代表已发行及已发行有表决权股份的多数投票权。

公众有权查阅公司注册处位于百慕大的办公室提供的公司公共文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对组织章程大纲的某些修改。股东额外有权查阅公司章程、股东大会记录和公司经审计的财务报表，这些都必须提交给年度股东大会。公司的成员名册也免费供股东和公众查阅。会员名册须在任何营业日开放查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在一年内关闭会员登记册不超过30天)。公司必须在百慕大保存其股份登记簿，但可以在百慕大以外的地方设立登记分册，但须遵守公司法的规定。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级人员登记册，供公众人士在任何营业日内免费查阅不少于两小时。然而，百慕大法律没有规定股东有权检查或获得任何其他公司记录的副本。

我们修订和重述的公司细则规定，我们的董事会应由不少于五名成员但不超过董事会决定的名董事会成员组成。

我们的董事会分为三个级别，尽可能大小相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，以至于在每个年度股东大会上只有一类董事的任期届满。在接下来的每一届年度股东大会上，将选出任期在年度股东大会上届满的董事级别的继任者，任期三年。

持有任何百分比已发行普通股的股东可以提名不是现有董事或不是由我们的董事会提名的人担任董事。凡拟在周年大会上选出董事，有关任何该等选举建议的通知，必须在发出通知前最后一次周年大会的周年纪念日前不少于90天但不多于120天发出；如召开周年大会的日期不少于周年纪念日之前或之后的30天，则通知必须不迟于向股东张贴周年大会通告的日期或在向股东张贴通告的日期或公开日期之后的10天内发出。{br如本公司董事会已决定股东可在该特别股东大会上提名候选人参选，如拟在特别股东大会上选举董事，该通知须不迟于向股东张贴特别大会通告或公开披露特别股东大会日期之日起计七天内发出，否则不得迟于股东特别大会通告日期向股东张贴或公开披露特别股东大会日期之日起计七天内发出通知，否则不得于股东特别大会通知张贴日期或股东特别大会日期公开披露之日起七日内发出通知。

股东只有在有理由的情况下才可以罢免董事，但必须向董事发出罢免董事的股东大会通知。通知必须包含罢免董事的意向声明和有理由罢免的事实摘要，并必须在会议前不少于14天送达董事。董事有权出席会议并就罢免动议发言。

我们修订和重述的公司细则规定，我们的业务由我们的董事会管理和经营。百慕大法律允许个人和公司董事，我们修订和重述的细则或百慕大法律没有要求董事持有我们的任何股份。我们修订后的和重述的公司细则或百慕大法律也没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。

本公司董事的薪酬由董事会决定，除本公司雇员的董事外，每位董事的酬金由董事会确定的费率支付。董事还可能获得与我们的业务或董事职责相关的所有旅行、住宿和其他适当费用。

在与我们的任何合同或安排中有直接或间接利益的董事必须按照公司法的要求披露该利益。该有利害关系的董事无权就他或她有利害关系的任何此类合同或安排投票或参与任何讨论。

公司法第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而因任何法律规则而须承担的任何责任，但如该等责任因该董事、高级职员或核数师可能犯有与公司有关的欺诈或不诚实行为而产生，则属例外。第98条进一步规定，如果百慕大公司根据“公司法”第281条做出了有利于董事、高级管理人员和审计师的判决，或者百慕大最高法院根据“公司法”第281条宣判他们无罪或给予救济，则百慕大公司可以对其董事、高级管理人员和审计师进行赔偿。

我们已在我们修订和重述的公司细则中采纳条款，规定我们将赔偿我们的高级职员和董事的行为和不作为，但关于他们的欺诈或不诚实的除外。我们经修订和重述的公司细则规定，股东放弃他们个人或根据我们公司的权利，就任何董事或高级管理人员在履行董事或高级管理人员职责时的任何行为或未能采取行动而提出的所有索赔或诉讼权利，但就该等董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实而提出的索赔或诉讼权利除外。公司法第98A条允许公司为任何高级管理人员或董事购买和维护保险，以保障该高级管理人员或董事因疏忽、过失、失职或违反信托而蒙受的任何损失或责任，无论公司是否可以以其他方式对该高级管理人员或董事进行赔偿。为此，我们维持董事和高级管理人员的责任政策。

我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员作为我们的一名董事或高级管理人员或应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的罚款和和解金额。

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可以通过股东大会通过的决议进行修订。对我们修订和重述的细则的大部分条款的修订需要我们董事会的多数成员以及大多数具有在相关时间在股东大会上投票的权利的已发行和已发行股份投赞成票。此外，对我们修订及重述的若干载有反收购条款的细则作出修订，须获得至少66%在任董事的赞成票，以及至少66%有权在有关时间于股东大会上投票的已发行及已发行股份的投票权。这些条款使任何人更难删除或修改我们修订和重述的细则中可能具有反收购效力的任何条款。

根据百慕大法律，持有合计不少于已发行股本面值20%或任何类别已发行股本的持有人有权向百慕大最高法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但如公司法所规定更改或削减公司股本的修订除外。在提出此类申请的情况下，修正案只有在得到百慕大法院确认的范围内才生效。组织章程大纲修订的废止申请必须在修改公司组织章程大纲的决议通过之日起21天内提出，并可由有权提出申请的人为此目的以书面指定的一人或多人代表提出。股东投票赞成修正案，不得提出申请。

百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并，需要经公司董事会及其股东批准。除本公司细则另有规定外，于该等大会上投票的股东须获得75%的批准方可批准合并或合并，而该等会议的法定人数须为持有或代表公司三分之一以上已发行股份的两名或以上人士。吾等经修订及重述之公司细则规定，于会议上投赞成票批准合并或合并即已足够，而该等会议之法定人数为持有或代表已发行及已发行及已发行有表决权股份之多数投票权之两名或以上人士。

根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，该百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳该等股东股份已获提供公允价值，可在股东大会通知发出后一个月内，向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。

虽然“公司法”中没有关于根据百慕大法律组建的公司与“有利害关系的股东”之间的“业务合并”的具体规定，但我们已将这些规定包括在我们修订和重述的细则中。具体地说，我们修订和重述的细则包含禁止我们在交易之日起三年内与利益相关股东进行商业合并的条款此人成为利益股东，除非，除适用法律可能要求的任何其他批准外：

就这些规定而言，“业务合并”包括资本重组、合并、交换、资产出售、租赁、股票或其他证券的某些发行或转让，以及为相关股东带来财务利益的其他交易。“利益股东”是指实益拥有我们15%或以上已发行和已发行有表决权股票的任何个人或实体，以及与该个人或实体有关联或由其控制或控制的任何个人或实体。

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，如果投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法，或者将导致违反公司的组织章程大纲或公司章程的情况下，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为。被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法，或者将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外，百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的百分比。

当一家公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院申请，该法院可作出其认为合适的命令，包括规范未来公司事务行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股票。

我们的经修订及重述的公司细则载有一项条文，据此，我们的股东放弃就任何董事或高级职员的任何行动或未能采取任何行动向该董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权利，惟该等董事或高级职员的欺诈或不诚实行为除外。

根据我们修订和重述的公司细则，我们的董事会可以(I)将我们的股票溢价或其他储备账户或记入我们损益账户或以其他方式可供分配的任何金额的任何部分资本化，方法是将该金额用于支付将按比例作为全额支付的红股分配给股东的未发行股票(与股票转换相关的除外)；或(Ii)将储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的款项资本化，方法是悉数支付该等股东的部分缴足或零缴股份，而该等股东假若以股息或分派的方式分派本应有权获得该等款项。

我们经修订及重述的公司细则规定，本公司董事会可没收任何股份的任何股息或其他应付款项，而该等股息或其他款项自该等款项到期支付之日起计六年内仍无人认领。此外，我们有权停止以邮寄或其他方式向股东寄送股息权证和支票，前提是该等票据已连续两次退还给该股东而未交付或未兑现，或在一次此类情况下，经合理查询后未能确定股东的新地址。如果股东要求股息或兑现股息支票或认股权证，这一权利就会失效。

我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。此指定允许我们使用百慕大元以外的货币进行交易，并且我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)调入和调出百慕大的能力没有任何限制，或者向持有我们普通股的美国居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意向百慕大居民和非百慕大居民发行本次发行的所有普通股，并允许其在百慕大居民和非百慕大居民之间自由转让，前提是我们的股票仍在指定的证券交易所上市，包括纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的担保。因此，在给予此类同意或许可时，百慕大金融管理局和百慕大公司注册处处长均不对我们业务的财务稳健、业绩或违约或本招股说明书中表达的任何意见或陈述的正确性负责。出于外汇管制的目的，涉及被视为居住在百慕大的人的普通股的某些发行和转让需要得到百慕大金融管理局的具体同意。我们已寻求并已获得百慕大金融管理局的特别许可，允许我们不时发行和转让不超过我们指定资本金额的普通股，以及向居民和非居民发行或转让期权、认股权证、存托凭证、权利、贷款票据、债务工具和其他证券，以用于交换控制目的，并需要事先批准该等发行或转让。

根据百慕大法律，股票只能以公司、合伙企业或个人的名义发行。如果股东以特殊身份行事(如作为受托人)，应股东的请求，证书可以记录该股东以何种身份行事

股东正在采取行动。尽管有任何特殊身份的记录，我们没有义务调查或监督任何此类信托的执行。

截至2019年4月30日，持有31,320,156股A类普通股(包括通过转换我们的A1类普通股股、B类普通股和B1类普通股可发行的A类普通股)的持有者，我们称之为应登记证券，或其受让人根据修订后的1933年证券法或证券法有权根据修订后的和重述的投资者权利协议就此类股票的登记公开转售享有以下权利或直至权利根据该等投资者配股协议的条款终止，否则。由于行使以下权利而注册我们的普通股，将使持有者能够在适用的注册声明宣布生效时，根据证券法不受限制地交易这些股票，但须遵守适用于我们关联公司的规则和法规。

如果在任何时候，当时已发行的大多数应登记证券的持有人根据转换为A类普通股的价格以书面形式请求我们提交预期总发行价不低于1,000万美元的S-1表格登记声明，我们将被要求通知其他应登记证券持有人该请求，并登记提出请求的持有人要求登记的应登记证券以及任何其他持有人要求登记的任何额外的应登记证券。我们有义务对这些要求注册权进行最多两次注册。如果请求注册的持有人打算通过承销方式分发其股票，则此类发行的主承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

如果，在我们根据证券法有权在表格S-3的登记声明上登记我们的股票后的任何时间，25%的应登记证券的持有人当时以转换为A类普通股的方式以书面形式要求我们提交表格S-3登记声明，预期总发行价不低于500万美元，我们将被要求将该请求通知其他应登记证券持有人，并登记提出请求的持有人但是，如果在任何12个月内，我们已经为可注册证券的持有人在表格S-3上完成了两次注册，我们将不需要进行这样的注册。

如果我们在任何时候建议根据证券法注册我们的任何证券，除某些例外情况外，可注册证券的持有者有权获得注册通知，并将其应注册证券的股票包括在注册中。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的管理承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制要承销的股票数量。

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费、

以及我们律师的费用、合理的费用以及律师为出售证券持有人和蓝天费用和开支支付的费用。

注册权在我们修订和重述的细则中定义的被视为清算事件结束时终止，或者对于个人持有人的注册权，当持有人可以在90天内根据证券法第144条规则不受限制地出售该持有人的所有应注册证券时终止。

我们修订和重述的细则中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致溢价支付A类普通股市价的尝试。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。

根据我们经修订及重述的细则，优先股可不时发行，董事会获授权决定权利、优惠、权力、资格、限制及限制。

根据我们修订和重述的公司细则的条款，我们的董事会分为三类，即I类、 II类和III类，每类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司细则进一步规定，只有经董事会决议才能更改法定董事人数。任何因增加董事人数而增加的董事职位将在这三个类别之间分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的分类董事会可能会延迟或阻止收购我们或更换我们的管理层。

根据我们经修订及重述的细则的条款，我们的董事只有在有权在年度董事换届选举中投票的股东有权投下票的赞成票的情况下才可被免职。本公司董事会的任何空缺，包括因扩大董事会或因股东当时未填补的原因而被免职而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。

我们修订和重述的公司细则规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会的股东必须及时就其提议提供通知。一般来说，股东通知必须在上次年度股东大会一周年纪念日前不少于 90天或超过120天到达我们的主要执行办公室，才能及时收到。我们修订和重述的细则还对股东通知的形式和内容规定了要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

我们经修订和重述的细则规定，除非我们书面同意选择另一司法管辖区，否则任何与“公司法”有关或因本公司细则引起或与之相关的争议，包括有关任何细则的存在和范围及/或我们的任何高级职员或董事是否违反公司法或细则(不论该索赔是以股东的名义或本公司的名义提出)的问题，均受管辖。

对我们修订和重述的包含反收购条款的细则的某些部分的修订将需要至少 66%的董事和至少66%的已发行和流通股投票权的赞成票。

百慕大的科尼尔斯公司服务(百慕大)有限公司保存A类普通股持有人的登记册，美国股票转让信托公司有限责任公司(也担任转让代理)在美国保存分支机构登记册。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换或行使本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债券、高级次级债券或次级债券，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债券，可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与受托人之间的契约下发行。我们已经在下面总结了契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

由于仅在本节中使用，“Kiniksa”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Kiniksa制药有限公司，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式进行阐述或确定。(第2.2节)每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣价发行。 (第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的总本金金额和债务证券的以下条款(如果适用)：

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，以便在根据该契约的条款宣布其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息的信息

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构的代名人注册的全球证券(我们将把由全球债务担保表示的任何债务担保称为“簿记债务担保”)或以最终注册的形式发行的证书(我们将以经认证的担保表示的任何债务担保称为“经认证的债务担保”)表示。除以下标题“全球债务证券和记账系统”中规定的情况外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据合同条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或证书受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。您只需交出代表这些证书的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，您才能转让证书证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存于托管机构，或代表托管机构，并以托管机构或托管机构的代名人的名义登记。请参看“环球证券”。

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。 (第四条)

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可能会在以下情况下向债券持有人提供债务证券保护

控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响。

我们不得与任何个人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何个人(“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的债务证券的本金立即到期并支付(或，如果该系列的债务证券的本金不少于25%)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是由持有人发出的，也可以向受托人发出)，宣布该系列的本金立即到期并应支付

该系列是贴现证券，本金可能在该系列条款中指定的部分)以及该系列的所有债务证券的应计和未付利息(如果有)。在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及应计和未付利息(如果有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在任何系列债务证券宣布加速之后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人已按照契约的规定治愈或免除了所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有的话))，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销和取消加速支付的承诺。在任何时候，受托人在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时候，如果该系列债务证券的所有违约事件( 未支付加速本金和利息(如果有))都已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和取消加速。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书有关任何系列债务证券(折价证券)的补充资料，了解有关在发生违约事件时加速部分折价证券本金金额的特别规定。

契约规定，受托人可以拒绝履行该契约下的任何义务或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或支出获得满意的赔偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管本契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表明的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和该债务担保的任何利息的付款，并有权提起强制执行付款的诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，如果受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件之后，向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知( 该系列的任何债务证券的付款除外)，如果受托人真诚地确定扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列的债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知( 任何该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约。如果修订符合以下条件，则未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。 (第9.2节)任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的违约除外；但是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括任何相关的(第6.13节)

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将在信托中不可撤销地向受托人交存金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或导致发行此类货币的政府的政府义务将被解除，从而通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资公司认为足够的金额的资金或美国政府债务，我们将因此而被解除。信托基金向受托人交存不可撤销的金钱和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则是发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足够的资金或美国政府债务。按照契约和该等债务证券的条款，在该系列债务证券所述的到期日，就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已从美国国税局收到裁决或已由其公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生此解除。在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认该系列债务证券的持有人将不会确认该系列债务证券的收益、收益或亏损。在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认该系列债务证券的持有者将不会确认该系列债务证券的收入、收益或亏损。在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认如果存款、失败和解除的情况没有发生，将缴纳与案件相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(br}如果没有发生存款、失败和解除，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

因此，我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其创设、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。但是，根据美国联邦证券法，此豁免和免除可能不能有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反公共政策。

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，在适用法律允许的最大范围内，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、债务证券的受托人和持有人(通过他们接受债务证券)在任何此类诉讼中均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。(br}我们的受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的非排他性司法管辖权。) 契约将规定，因该契约或拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起。该契约还将通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该方地址。对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，将有效地送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何反对意见，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在不方便的法院提起。(第10.10条)

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。

下面的认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

权证持有者可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的权证行使之前，权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利或执行适用契约中的契诺。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利(如果有)。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。具体的单元协议将包含其他重要的条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册声明中作为证物，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单元相关的每份单元协议的格式作为证物。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于适用的以下条款：

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人或DTC存放在或代表纽约的托管信托公司纽约信托公司，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下述有限情况下将全球证券换成证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC 持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者“直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。 DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系的其他人(我们有时称为间接参与者)也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期声明。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权权益的证书，除非以下所述的有限情况。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.的名义注册或DTC授权代表可能要求的其他名称。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，

其中可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

因此，只要证券是记账式的，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的利息金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附的列表中标识)将该系列的证券记入其账户的那些直接参与者。

因此只要证券是簿记形式，我们将通过电汇即期可用资金的方式将这些证券支付给作为此类证券的注册所有者的存托机构或其指定人。如果证券是在下列有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非在适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非有权获得付款的人对较短的期限感到满意，否则我们将可以选择通过支票付款到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户，除非较短的期限令适用的受托人满意，否则我们将选择以最终认证的形式发行证券，除非适用的受托人对较短的期限感到满意

赎回证券的收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的惯例是根据DTC记录中显示的参与者的各自的持有量，在收到DTC在付款日从我们那里获得的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为客户的账户以无记名形式持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除以下所述的有限情况外，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采用最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有取得后续托管机构，则需要打印并交付证券证书。

如上文所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权利益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示为基础。

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.， (我们称为“Clearstream”)或Euroclear Bank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream的参与者或Euroclear或通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国存管人账簿上的客户以Clearstream和Euroclear名义开立的证券账户代表其各自的参与者持有权益，而DTC账簿上客户的个此类存放人名下的证券账户将持有此类权益。

Clearstream 和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国托管机构根据 DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则向EuroClear 或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易满足结算要求，EuroClear或 Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款。EuroClear或 Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(EUROCLEAR 或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于 Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EuroClear或Clearstream的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和 Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

根据吾等与吾等若干股东之间经修订及重述的投资者权利协议，或投资者权利协议，于吾等有资格使用表格S-3登记声明当日，吾等有责任在表格S-3登记声明上登记投资者权利协议股东所持有且当时是根据证券法第144条我们的联属公司持有的任何当时未偿还的可登记证券。根据这一义务，本招股说明书还涉及Baker Bros.Advisors LP或顾问和Mossrock Capital，LLC(我们在招股说明书中将其称为“出售股东”)可能转售的最多28,882,977股A类普通股，这些A类普通股由这些持有人持有，或者在转换这些持有者持有的A1类普通股和B1类普通股后可以发行。作为投资者权利协议订约方的我们的其他联属公司已永久且不可撤销地放弃了我们根据上述投资者权利协议条款注册其应注册证券的义务。

下表列出了销售股东实益拥有的A类普通股数量、根据本招股说明书可提供的A类普通股数量以及假设本招股说明书涵盖的所有股份均已售出，销售股东实益拥有的A类普通股数量。每个出售股东实益拥有的股份数量根据证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括出售股东对其拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算每名出售股东的实益拥有权和拥有百分比时，转换其他类普通股后可发行的A类普通股和受该股东持有的当前可行使或将在2019年4月30日之后的60天内可行使的A类普通股限制的A类普通股被视为已发行，尽管就计算任何其他出售股东的所有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行。所有权百分比基于截至2019年4月30日已发行的19,011,934股A类普通股。“出售股东提供的A类普通股数量 ”栏中的A类普通股数量代表出售股东在本协议项下可能提供的所有A类普通股。出售股东可以出售部分、全部或不出售本协议项下可能提供的 A类普通股。我们不知道出售股东何时出售A类普通股，出售股东可能会不定期发售 A类普通股。

本公司A1类或B1类普通股持有人于转换该等普通股时可取得的A类普通股数量一般有限，前提是紧接该等转换之前或之后，持有人及其联属公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类普通股或根据交易法第12条登记的任何其他类别股本证券(豁免证券除外)。我们A1类或B1类普通股的持有者可以通过提前61天通知我们来增加、减少或免除这一所有权限制。下表标题“13(D)实益拥有权”下的资料显示出售股东的实益拥有权，反映4.99%的限制。仅就下表而言，“发售前受益所有权”和 “发售后受益所有权”标题下的信息忽略了4.99%的限制。

Felix(Br)J.Baker，Ph.D.和Stephen R.Biggar，M.D.(均为本公司董事会成员)与顾问有关联，Richard S.Levy，M.D.(本公司董事会成员

董事，从2016年12月至2019年5月担任顾问的高级顾问。托马斯·R·马利(Thomas R.Malley)是我们的董事会成员，隶属于莫斯罗克资本有限责任公司(Mossrock Capital，LLC)。

*: 表示受益所有权小于1%
(1): 反映上述受益所有权的4.99%限制。
(2): 仅在此表中，忽略上述受益所有权的4.99%限制。
(3): 假设本招股说明书中登记的所有股票均转售给第三方，并且出售股东出售其持有的根据本招股说明书登记的所有A类普通股，或在转换其持有的其他类别的我们的普通股后可能收购的A类普通股。
(4): 由贝克兄弟生命科学公司(Baker Brothers Life Sciences，L.P.)直接持有的 2700,597股A类普通股组成。(“bbls”)，(B)299,403股A类普通股由667，L.P.直接持有(“667”，与bbls一起称为“贝克基金”)(C)8,837,349股由bbls直接持有的A1类普通股，(D)916,043股由667，L.P.直接持有的A1类普通股，(E)14,658,102股由bbls直接持有的B1类普通股，(F)1,399760股 Felix J.Baker，Ph.D.有权在2019年4月30日后60天内收购的A类普通股，和(H)18,760股Stephen Biggar，M.D.，Ph.D. 有权在2019年4月30日后60天内收购的A类普通股((G)和(H)，统称为“购股权”)。该顾问是贝克基金的投资顾问。Baker Bros. Advisors(GP)LLC(“Adviser GP”)是该顾问的唯一普通合伙人。根据经修订的顾问、贝克基金及其各自普通合伙人之间的管理协议，贝克基金各自的普通合伙人放弃对贝克基金所持证券的投资和投票权的所有酌处权和权力，因此顾问对贝克基金的投资和投资投票权拥有完全和无限的酌情权和权力。顾问GP、Felix J.(Br)Baker和Julian C.Baker作为Adviser GP的管理成员，顾问可被视为Baker基金直接持有的证券的实益拥有人，并可被视为有权投票或指示投票，以及有权处置或指示处置此类证券。Felix J.Baker、顾问Julian C.Baker和顾问GP 拒绝实益拥有此类证券，除非涉及其中的任何金钱利益。此外, 贝克基金和顾问的政策不允许 Adviser GP的管理成员或顾问的全职员工因在我们的董事会任职而获得报酬，相反，贝克基金有权获得因其服务而获得的任何报酬中的金钱利益。Felix J.Baker和Biggar博士在股票期权中没有投票权或处置权，也没有金钱利益。贝克基金的地址是纽约华盛顿大街860号3楼，NY 10014。上述信息基于2019年2月6日提交的附表13D/A和我们已知的信息。
(5): Thomas R.Malley是Mossrock Capital，LLC(“Mossrock”)的总裁，可能被视为实益拥有Mossrock拥有的股份。 Mossrock的地址是科罗拉多州恩格尔伍德马丁巷19号，邮编80113。

我们可以出售我们的证券，出售股东可以按照以下规定不时出售各自的A类普通股。

我们可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份招股说明书补充或补充材料，说明分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以直接征集。还可以指定代理在时间内不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书附录中注明。

如果利用交易商销售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商用于出售本招股说明书提供的证券，将在出售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供任何承销商的名称，承销商将使用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，我们或者承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或者佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可以代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求为此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何A类普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。要促进提供

证券，某些参与发行的人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补该等超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在市场上向现有交易市场提供产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票，并可以使用从我们收到的证券结算这些衍生品来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

出售股东最多可以发售28,882,977股A类普通股，我们称之为出售股东股份。出售股东可不时在交易我们A类普通股的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置任何或全部出售股东股份。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。在任何出售股东赠送、质押、授予担保权益、分派或以其他方式转让其出售股东股份的范围内，该等受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可根据本招股说明书不时发售或出售股份，条件是本招股说明书已根据证券法的适用条款进行修改，将该等受让人、质权人、受让人或其他利益继承人的姓名列入本招股说明书和其他有关招股说明书下的出售股东名单。

出售股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。在处置出售的股东股份时，可以采用下列任何一种或者多种方式：

出售股东股份时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可能在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行股票卖空。卖出股东也可以卖空卖出股东的股票，并将这些股票交付给平仓，或者将卖出的股东股票出借或质押给经纪商，经纪商再出售这些股票。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付出售股东股份，但须修订或补充本招股说明书或本招股说明书所包含的登记说明书以反映该项交易及任何其他必要或要求的资料，该经纪自营商或其他金融机构可根据本登记说明书转售。

向出售股东出售出售股东股份所得的合计收益将是购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售股东均保留权利接受并与其代理一起不时拒绝直接或通过代理购买其出售股东股份的任何建议。我们将不会从出售股东股份中获得任何收益。

出售股东还可以根据证券法第144条规定，在公开市场交易中转售全部或部分出售股东股份，条件是这些股份符合标准并符合该规则的要求。

出售股东和任何与出售股东股份相关的经纪自营商可被视为证券法第2(11)条所指的与此类出售相关的“承销商”，该等经纪自营商在以委托人身份时收取的任何佣金及其转售证券的任何利润可被视为证券法规定的承销折扣或佣金。如果任何出售股东被视为证券第2(11)条所指的“承销商”

法案，出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。出售股东可赔偿参与出售股东股份交易的任何经纪自营商承担某些责任，包括证券法项下的责任。在需要的范围内，拟出售的出售股东股份、出售股东的姓名、发行价、任何代理、交易商或承销商的姓名、关于特定发售的任何佣金或折扣、分配方式以及该等股票发售的任何其他条款和条件将在随附的招股说明书补充文件中阐明，或在适当情况下在本招股说明书所属的登记说明书修正案中阐明。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，出售的股东股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，出售的股东股票可能不会出售，除非它们已注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免要求并得到遵守。

交易法规定的M规则的反操纵规则可适用于在市场上出售出售股东股票以及出售股东及其关联公司的活动。本规则可以限制出售股东购买和出售出售股东股份的时间。规则M还可以限制任何从事出售股东股票分销的人从事股票做市活动的能力。以上各项均可能影响出售股东股份的可售性，以及任何个人或单位就出售股东股份从事做市活动的能力。

根据投资者权利协议，我们已同意承担与出售股东股份登记相关的所有费用。出售股东已同意承担适用于出售出售股东股票的所有承销折扣、出售佣金和股份转让税，以及出售股东的律师费用和支出不包括出售股东的一名律师的费用和支出，我们同意支付的金额不超过50,000美元。我们还同意赔偿出售股东的某些责任，包括违反证券法、交易法和州证券法的责任，以及与本招股说明书和注册说明书相关的责任，包括修改和补充。

Latham&Watkins LLP将传递与债务证券、权证和单位的发行和销售有关的某些法律事务。Conyers Dill&Pearman Limited将传递与出售股东提供的普通股、优先股和A类普通股的发行和销售有关的某些法律事宜。我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会将其他法律事项转嫁给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理。

The financial statements incorporated in this prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2018 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.


	每股	总计

公开发行价	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益，付给我们	$	$


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	摩根大通	美国银行证券
韦德布什·帕斯格罗		JMP证券


每股公开发行价			$
截至2020年3月31日的每股有形历史账面净值	$	3.70
每股有形账面净值增加，归因于参与此次发行和同时定向增发的新投资者	$

在本次发售和同时定向增发后的调整后每股有形账面净值			$

购买本次发行的A类普通股和同时定向增发的A1类普通股的新投资者每股摊薄			$


承销商	个共享数量
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司
韦德布什证券公司
JMP证券有限责任公司

合计		1,800,000


由我们支付	不锻炼身体	全面锻炼
每股	$	$
总计	$	$

													有益之后的所有权优惠(2)(3)

	13(D)受益所有权(1)					实益所有权在产品(2)					数量个共享是由提供销售股东		有益之后的所有权优惠(2)(3)
	数量个共享		%			数量个共享		%			数量个共享是由提供销售股东		数量个共享		%
出售股东
贝克兄弟顾问公司(Baker Bros Advisors LP)(4)		3,037,520		16.0	%		28,848,530		64.3	%		28,811,010		37,520		*
莫斯罗克资本有限责任公司(Mossrock Capital，LLC)(5)		71,967		*			71,967		*			71,967		—		—