美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格10-Q
 
TUTA根据第13或15(D)节提交的季度报告
1934年“证券交易法”

截至2020年3月31日的财季
  
¨根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
 
由_的过渡期
 
委员会档案第001-11476号
 
———————
顶点能源公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
———————
内华达州
94-3439569
(州或其他司法管辖区)
(国税局雇主识别号)
公司或组织)
 
 
 
双子座大街1331号，250号套房
德克萨斯州休斯顿
77058
(主要行政机关地址)
(邮政编码)
 
注册人电话号码，包括区号：866-660-8156

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，
每股面值0.001美元
VTNR
纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克资本市场)


用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*是*
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器？
加速文件管理器应用程序？
非加速文件管理器-FIXY
规模较小的报告公司-斧头
新兴增长？
 



如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。
是，不是，不是，

说明截至最后可行日期发行人已发行普通股的数量：截至2020年5月13日，已发行和已发行普通股45,554,841股。


目录

 
 
 
 
 
页
 
 
第一部分
 
第1项
 
财务报表
 
 
 
 
 
 
 
综合资产负债表(未经审计)
F-1
 
 
 
 
 
 
企业经营综合报表(未经审计)
F-3
 
 
 
 
 
 
合并权益报表(未经审计)
F-4
 
 
 
 
 
 
合并现金流量表(未经审计)
F-5
 
 
 
 
 
 
合并财务报表附注(未经审计)
F-7
 
 
 
 
项目2
 
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
1
 
 
 
 
项目3.
 
关于市场风险的定量和定性披露
19
 
 
 
 
项目4.
 
管制和程序
20
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第二部分
 
第(1)项。
 
法律程序
21
 
 
 
 
项目71A。
 
危险因素
22
 
 
 
 
第二项。
 
未登记的股权证券销售和收益的使用
28
 
 
 
 
第三项。
 
高级证券违约
28
 
 
 
 
第四项。
 
矿场安全资料披露
28
 
 
 
 
第五项。
 
其他资料
28
 
 
 
 
第6项
 
陈列品
29



第一部分-财务信息
项目1.财务报表
顶点能源公司
综合资产负债表
(未经审计)

 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
资产
 
 
 
流动资产
 
 
 
现金和现金等价物
$
16,295,062

 
$
4,099,655

限制性现金
100,134

 
100,170

应收帐款，净额
9,853,500

 
12,138,078

应收联邦所得税
137,211

 
68,606

盘存
4,435,020

 
6,547,479

衍生商品资产
805,796

 
—

预付费用和其他流动资产
2,130,463

 
4,452,920

流动资产总额
33,757,186

 
27,406,908

 
 
 
 
非流动资产
 

 
 

固定资产，按成本计算
69,911,728

 
69,469,548

**减去累计折旧
(25,833,624
)
 
(24,708,151
)
**固定资产，净额
44,078,104

 
44,761,397

融资租赁使用权资产
798,449

 
851,570

经营租赁使用权资产
35,126,827

 
35,586,885

无形资产，净额
10,837,076

 
11,243,800

递延所得税
—

 
68,605

其他资产
928,005

 
840,754

总资产
$
125,525,647

 
$
120,759,919

 
 
 
 

F-1


 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
负债、临时权益和权益
 

 
 

流动负债
 

 
 

应付帐款
$
6,016,951

 
$
7,620,098

应计费用
1,746,542

 
5,016,132

应付股息
344,485

 
389,176

融资租赁负债-流动
219,121

 
217,164

经营租赁负债-流动
5,864,534

 
5,885,304

长期债务的当期部分，扣除未摊销融资成本
1,191,293

 
2,017,345

衍生商品负债
—

 
375,850

循环票据
—

 
3,276,230

*流动负债总额
15,382,926

 
24,797,299

长期负债
 

 
 

包括长期债务，扣除未摊销融资成本后的净额
5,208,000

 
12,433,000

融资租赁负债-长期
555,375

 
610,450

经营租赁负债--长期
29,262,293

 
29,701,581

衍生认股权证法律责任
270,469

 
1,969,216

负债共计
50,679,063

 
69,511,546

 
 
 
 
承担和或有事项(附注3)
—

 
—

 
 
 
 
临时权益
 
 
 
B系列可转换优先股，每股面值0.001美元；
于2020年3月31日及2019年12月31日分别指定10,000,000股、3,883,449股及3,826,055股已发行及流通股，于2020年3月31日及2019年12月31日的清算优先权分别为12,038,692美元及11,860,771美元。
11,598,216

 
11,006,406

 
 
 
 
B1系列可转换优先股，每股面值0.001美元；
于2020年3月31日及2019年12月31日分别发行及发行的指定股份17,000,000股、7,004,236股及9,028,085股，于2020年3月31日及2019年12月31日的清算优先次序分别为10,926,608美元及14,083,813美元。
10,103,956

 
12,743,047

 
 
 
 
可赎回的非控股权益
26,825,469

 
4,396,894

临时股本总额
48,527,641

 
28,146,347

权益
 

 
 

授权优先股总数的50,000,000股：
 

 
 

A系列可转换优先股，面值0.001美元；
指定5,000,000股，于2020年3月31日及2019年12月31日分别发行及发行流通股419,859股及419,859股，于2020年3月31日及2019年12月31日的清盘优先次序分别为625,590美元及625,590美元。
420

 
420

 
 
 
 
C系列可转换优先股，面值0.001美元；
指定44,000股，没有发行或流通股。
—

 
—

 
 
 
 
普通股，每股面值0.001美元；
授权股份7.5亿股；分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行45,554,841股和43,395,563股。
45,555

 
43,396

额外实收资本
94,076,832

 
81,527,351

累积赤字
(68,700,505
)
 
(59,246,514
)
Total Vertex Energy，Inc.股东权益
25,422,302

 
22,324,653

非控股权益
896,641

 
777,373

总股本
26,318,943

 
23,102,026

总负债、临时权益和权益总额
$
125,525,647

 
$
120,759,919



见合并财务报表附注

F-2


顶点能源公司
合并业务报表
(未经审计)

 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
 
2020
 
2019
 
营业收入
 
$
36,203,429

 
$
39,320,712

 
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
 
26,836,854

 
34,844,349

 
毛利
 
9,366,575

 
4,476,363

 
 
 
 
 
 
 
业务费用：
 
 
 
 
 
销售费、一般管理费和其他管理费
 
6,700,518

 
5,347,741

 
折旧摊销
 
1,634,547

 
1,737,013

 
业务费用共计
 
8,335,065

 
7,084,754

 
营业收入(亏损)
 
1,031,510

 
(2,608,391
)
 
其他收入(费用)：
 
 

 
 

 
其他收入
 
80

 
—

 
出售资产的收益
 
—

 
2,293

 
衍生认股权证负债价值变动损益
 
1,698,747

 
(1,705,094
)
 
利息费用
 
(340,086
)
 
(757,803
)
 
其他收入(费用)合计
 
1,358,741

 
(2,460,604
)
 
所得税前收入(亏损)
 
2,390,251

 
(5,068,995
)
 
所得税优惠(费用)
 
—

 
—

 
净收益(损失)
 
2,390,251

 
(5,068,995
)
 
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
 
(398,609
)
 
(105,431
)
 
可归因于Vertex Energy公司的净收益(亏损)
 
2,788,860

 
(4,963,564
)
 
 
 
 
 
 
 
可赎回非控制性权益对赎回价值的增值
 
(10,966,349
)
 
—

 
B系列和B1系列优先股的折价增加
 
(932,003
)
 
(560,675
)
 
B系列和B1系列优先股的股息
 
(344,499
)
 
(406,795
)
 
普通股股东可获得的净亏损
 
$
(9,453,991
)
 
$
(5,931,034
)
 
每股普通股亏损美元
 
 

 
 

 
基本型
 
$
(0.21
)
 
$
(0.15
)
 
稀释
 
$
(0.21
)
 
$
(0.15
)
 
用于计算每股收益的股票
 
 

 
 

 
基本型
 
45,372,358

 
40,195,925

 
稀释
 
45,372,358

 
40,195,925

 



见合并财务报表附注

F-3


顶点能源公司
合并权益表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
(未经审计)
截至2020年3月31日的三个月
 
普通股
 
首选A系列
 
首选C系列
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
面值0.001美元
 
股份
 
面值0.001美元
 
股份
 
面值0.001美元
 
额外实收资本
 
留存收益
 
非控股权益
 
总股本
2020年1月1日的余额
43,395,563

 
$
43,396

 
419,859

 
$
420

 
—

 
$
—

 
$
81,527,351

 
$
(59,246,514
)
 
$
777,373

 
$
23,102,026

购买合并子公司的股份
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(71,171
)
 
—

 
—

 
(71,171
)
调整非控制性权益的持有量
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
9,091,068

 
—

 
—

 
9,091,068

基于份额的薪酬费用，总计
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
163,269

 
—

 
—

 
163,269

将B1系列优先股转换为普通股
2,159,278

 
2,159

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,366,315

 
—

 
—

 
3,368,474

B系列和B1系列的股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(344,499
)
 
—

 
(344,499
)
增加B系列和B1系列的折扣
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(932,003
)
 
—

 
(932,003
)
可赎回非控制权益对赎回价值的增值
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,966,349
)
 
—

 
(10,966,349
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,788,860

 
119,268

 
2,908,128

2020年3月31日的余额
45,554,841

 
$
45,555

 
419,859

 
$
420

 
$
—

 
$
—

 
$
94,076,832

 
$
(68,700,505
)
 
$
896,641

 
$
26,318,943

截至2019年3月31日的三个月
 
普通股
 
首选A系列
 
首选C系列
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份
 
面值0.001美元
 
股份
 
面值0.001美元
 
股份
 
面值0.001美元
 
额外实收资本
 
留存收益
 
非控股权益
 
总股本
2019年1月1日余额
40,174,821

 
$
40,175

 
419,859

 
$
420

 
—

 
$
—

 
$
75,131,122

 
$
(47,800,886
)
 
$
1,438,213

 
$
28,809,044

基于份额的薪酬费用，总计
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
143,063

 
—

 
—

 
143,063

将B1系列优先股转换为普通股
96,160

 
96

 
—

 
—

 
—

 
—

 
149,914

 
—

 
—

 
150,010

B系列和B1系列的股息
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(406,795
)
 
—

 
(406,795
)
增加B系列和B1系列的折扣
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(560,675
)
 
—

 
(560,675
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,963,564
)
 
(105,431
)
 
(5,068,995
)
2019年3月31日余额
40,270,981

 
$
40,271

 
419,859

 
$
420

 
—

 
$
—

 
$
75,424,099

 
$
(53,731,920
)
 
$
1,332,782

 
$
23,065,652





见合并财务报表附注

F-4


顶点能源公司
综合现金流量表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(未经审计)


 
三个月
 
3月31日，
2020
 
3月31日，
2019
经营活动现金流
 
 
 
净收益(损失)
$
2,390,251

 
$
(5,068,995
)
*调整以调节净亏损与经营活动提供(用于)的现金
 

 
 

基于股票的薪酬费用
163,269

 
143,063

折旧摊销
1,634,547

 
1,737,013

出售资产的收益
—

 
(2,293
)
坏账和减少坏账准备
23,925

 
(303,796
)
(减)衍生权证负债公允价值增加
(1,698,747
)
 
1,705,094

**大宗商品衍生品合约减少(收益)损失
(4,427,782
)
 
759,767

**为大宗商品衍生品提供净现金和解
4,507,370

 
(657,577
)
**债务贴现和递延成本摊销
47,826

 
143,477

经营性资产和负债变动情况
 
 
 
应收帐款
2,260,654

 
(4,375,379
)
盘存
2,112,459

 
1,820,641

预付费用
1,061,222

 
1,173,298

应付帐款
(1,603,145
)
 
1,359,493

应计费用
(3,269,590
)
 
(408,686
)
*其他资产
(87,251
)
 
(2,000
)
经营活动提供(用于)的现金净额
3,115,008

 
(1,976,880
)
投资活动现金流量
 

 
 

内部开发的软件
(49,229
)
 
—

固定资产购置
(442,180
)
 
(774,897
)
出售固定资产所得款项
—

 
10,000

投资活动所用现金净额
(491,409
)
 
(764,897
)
融资活动现金流量
 

 
 

融资租赁的付款方式
(53,119
)
 
(23,382
)
从可赎回的非控制权益收取的供款
21,000,000

 
—

信用额度(付款)收益，净额
(3,276,230
)
 
2,525,874

应付票据收益
—

 
187,501

应付票据付款
(8,098,879
)
 
(1,021,239
)
筹资活动提供的现金净额
9,571,772

 
1,668,754

现金、现金等价物和限制性现金净变化
12,195,371

 
(1,073,023
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
4,199,825

 
2,849,831

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
16,395,196

 
$
1,776,808

 
 
 
 


F-5


补充信息
 
 
 
支付利息的现金
$
352,806

 
$
602,732

缴税现金
$
—

 
$
—

非现金投融资交易
 
 
 
B1系列优先股转换为普通股
$
3,368,474

 
$
150,010

B系列和B1系列优先股的折价增加
$
932,003

 
$
560,675

B系列和B1系列优先股应计的实物股息
$
344,499

 
$
406,795

初始调整账面金额可赎回非控制性权益
$
9,091,068

 
$
—

可赎回非控制性权益对赎回价值的增值
$
10,966,349

 
$
—















































见合并财务报表附注

F-6


顶点能源公司
合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)

注1.列报依据和业务性质

随附的Vertex Energy，Inc.未经审计的合并中期财务报表。(“公司”或“顶点能源”)乃根据美国公认的会计原则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制，并应与本公司于2020年3月4日以10-K表格提交给证券交易委员会的年报(“10-K表格”)所载截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。2019年12月31日的资产负债表来自我们2019年Form 10-K经审计的财务报表。管理层认为，所有调整，包括为公平列报中期财务状况及经营业绩所需的正常经常性调整，均已在此反映。中期的经营结果不一定表明全年的预期结果。综合财务报表的附注被省略，因为这些附注将与表格10-K中报告的2019年最近一个财政年度经审计的综合财务报表中所载的披露内容有很大的重复。
2019年12月首次发现一种新的冠状病毒株(“冠状病毒”)，随后于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。由于疫情的爆发，许多公司的运营、劳动力和所服务的市场都出现了中断，包括对石油产品的需求大幅减少。该公司的业务和运营从2020年3月开始受到冠状病毒影响的不利影响，当时北美开始出现围绕这种大流行的情况和应对措施，包括在家工作的订单。这些中断预计将对公司在2020年第二季度和今年剩余时间的经营业绩产生重大不利影响。冠状病毒爆发的全面程度、石油需求的变化以及对该公司运营的影响尚不确定。长期的中断可能会对公司的财务业绩和业务运营产生重大不利影响。

注2.关键会计政策和估算摘要

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

下表将合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与合并现金流量表中显示的相同金额进行对账。

 
2020年3月31日
 
2019年3月31日
现金和现金等价物
$
16,295,062

 
$
1,676,808

限制性现金
100,134

 
100,000

合并现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金
$
16,395,196

 
$
1,776,808


该公司将所有受限制的现金都存入一个货币市场账户，作为支付信用卡的抵押品。

盘存

产品库存包括原料、精炼石油产品和回收的黑色金属和有色金属，并以成本或市场中较低者报告。成本采用先进先出(“FIFO”)方法确定。每当事件或情况表明价值可能无法收回时，公司都会审查其库存商品。

长期资产减值
当情况需要时，本公司运用财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)有关长期资产的规定，评估其长期资产的账面价值和可回收性。它要求无论何时发生事件或发生变化，都要对长期资产进行减值审查

F-7


情况显示，一项资产的账面金额可能无法透过资产的使用及最终处置所预期产生的估计未贴现现金流量收回。*只要存在任何该等减值，账面价值超过公允价值的金额将确认减值亏损。本公司认定于2020年3月31日不存在长期资产减值。在截至2020年3月31日的期间，该公司考虑了冠状病毒的影响以及石油需求和定价的不断变化，但得出结论认为，没有需要进行减值评估的触发事件。这一结论基于一项定性分析，其中包括(I)先前报告的正现金流量和(Ii)评估公司的当前和长期业绩，因为预期冠状病毒相关中断对运营和现金流产生的这些负面影响将是短暂的。该公司将继续评估宏观经济状况的影响，包括但不限于冠状病毒大流行对公司、客户和更大经济的影响，以及对石油需求趋势的影响。

预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。这些估计的修订对业务、财务状况或经营结果的任何影响都记录在引起修订的事实为人所知的期间。
上一年度报告的重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对报告的运营结果没有影响。
可赎回的非控制性权益

如“附注14.股份购买及认购协议”所述，本公司与MG SPV及哈特兰SPV的非控股权益持有人订立认沽/认购期权协议。认沽期权允许MG SPV和哈特兰SPV的非控股权益持有人在(A)该等发行的适用截止日期五周年和(Ii)发生某些触发事件(“MG赎回”和“哈特兰赎回”，视情况而定)之日或之后的任何时间，要求MG SPV和哈特兰SPV赎回该权益持有人的非控股权益。根据协议，该等赎回B类单位(MG SPV)及A类单位(哈特兰SPV)的现金收购价为(Y)与该等单位的公平市值(非流通性、少数股地位或其他情况不打折)的较大者，由寻求赎回MG SPV及哈特兰SPV及我们的全资附属公司Vertex Operating，LLC的大多数持有人书面同意的合格第三方厘定(“Vertex Operating”)(“Vertex Operating”)。, 及(Z)该等乙类单位/甲类单位的原单位单价，另加任何未付的甲类/乙类优惠。优先股定义为(A)未付总额“B类/A类收益”(相等于每年22.5%的年回报率)和(B)相当于B类/A类单位持有人投资总资本的50%(50%)的金额中较大者。这些协议还允许本公司在发生某些事件时从其持有人手中收购非控股权益。适用的会计准则要求，可赎回现金或其他资产的权益工具，如果(A)在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，(B)根据持有人的选择，或(C)在发行人完全无法控制的事件发生时可赎回，则应将其归类为永久权益以外的权益工具(A)可赎回(A)在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，(B)根据持有人的选择，或(C)发生不完全在发行人控制范围内的事件。根据这一指导方针，本公司已将MG SPV和Heartland SPV的非控股权益归类于随附的2020年3月31日和2019年12月31日合并资产负债表的负债和权益部分(前提是Heartland SPV权益直到2020年1月才未偿还)。如果受指引约束的权益工具目前可赎回，该工具将调整至资产负债表日的最高赎回金额。如果受指引约束的权益工具目前不可赎回，但权益工具很可能会变得可赎回(例如，当赎回完全取决于时间的流逝时)，指南允许使用以下任何一种计量方法：(A)自发行之日起(或从该工具可能变得可赎回之日起)，赎回价值在一段时间内的累计变化, 如果较晚)至工具的最早赎回日期(如较晚)，或(B)在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整工具的账面金额，使其与赎回价值相等。(B)在发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整工具的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。在临时权益中列报的金额不应低于票据的临时权益中报告的初始金额。由于MG SPV及Heartland SPV权益工具将完全根据时间推移而变为可赎回，因此本公司决定MG SPV及Heartland SPV权益工具很可能会变为可赎回。本公司已选择应用上述两个计量选项中的第二个。应用上述指引对非控股权益账面值的调整不会影响综合财务报表中的净收入。相反，这样的调整被视为股权交易。

可变利息实体

F-8



本公司对其对某些法人实体的投资进行会计核算，在这些法人实体中，股权投资者没有(1)足够的风险股本，使法人实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，(2)作为一个群体(风险股权投资的持有者)，无论是通过投票权或类似权利来指导法人实体的活动，对实体的经济表现产生最重大影响的权力，还是(3)承担法人实体预期亏损的义务或获得法人实体预期剩余收益的权利。这些特定的法律实体被称为“可变利益实体”或“VIE”。
该公司将合并其确定拥有控股权的任何此类实体的结果。如果公司既有权力指导对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大影响的利益，那么公司将在这样一个实体中拥有“控制财务权益”。该公司每季度重新评估其在这些特定法人实体的任何投资中是否拥有控股权。
注3.客户集中度、重要客户、承诺和或有事项
 
在2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，以及当时截至的三个月中的每个月，公司的收入和应收账款由以下客户集中度组成：
 
截至2020年3月31日的三个月
 
三个月
2019年3月31日
 
所占百分比
营业收入
 
所占百分比
应收账款
 
所占百分比
营业收入
 
所占百分比
应收账款
客户1
47%
 
23%
 
35%
 
28%
客户2
10%
 
18%
 
5%
 
9%
客户3
4%
 
11%
 
—%
 
—%
客户4
4%
 
2%
 
12%
 
12%

在2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，以及当时截至的三个月中的每个月，公司的部门收入由以下客户集中度组成：
 
按细分市场划分的收入百分比
 
按细分市场划分的收入百分比
 
截至2020年3月31日的三个月
 
截至2019年3月31日的三个月
 
黑油
 
精炼
 
回收
 
黑油
 
精炼
 
回收
客户1
58%
 
—%
 
—%
 
41%
 
—%
 
—%
客户2
13%
 
—%
 
—%
 
6%
 
—%
 
—%
客户3
—%
 
—%
 
37%
 
—%
 
—%
 
—%
客户4
5%
 
—%
 
—%
 
15%
 
—%
 
—%

本公司没有供应商分别占截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月总购买量或应付款的10%。

公司的收入、盈利能力和未来的增长率在很大程度上依赖于石油产品的现行价格。*从历史上看，能源市场一直非常不稳定，不能保证这些价格在未来不会受到大幅波动的影响。“此类价格的大幅或持续下降可能对公司的财务状况、经营业绩、现金流、获得资本的机会以及公司能够经济地生产的石油产品的数量产生重大不利影响。

在整个2020年第一季度，该行业经历了多个问题，降低了对石油和天然气的需求和价格。首先，冠状病毒大流行降低了全球对碳氢化合物的需求，因为世界各地都实施了社会距离和旅行限制。第二，石油输出国组织(欧佩克)+减产措施的取消，以及相关的石油产量增加，推动全球碳氢化合物供应在2020年第一季度走高。由于这两个因素，碳氢化合物的价格在本季度内从峰值价格下降了67%。此外，虽然全球国内生产总值(Gdp)增长在2020年第一季度受到冠状病毒的影响，但我们预计2020年第二季度和2020年全年的gdp都将下降，原因是

F-9


COVID-19大流行。因此，我们预计2020年石油和天然气相关市场将继续经历大幅波动。我们在经济低迷期间的目标是在资本配置上保持纪律，并将重点放在流动性和现金保存上。我们正在采取必要的行动，根据预期的活动水平调整业务规模。

诉讼
该公司在其正常业务过程中，涉及各种索赔和法律行动。管理层认为，这些索赔和诉讼的结果不会对公司的财务状况产生重大不利影响。我们目前是以下重大诉讼程序的当事人：
Vertex Refining LA，LLC(“Vertex Refining LA”)是Vertex Operating的全资子公司，在2016年2月12日左右由Russell Doucet向路易斯安那州杰斐逊教区第二教区法院提起的五起诉讼中，与许多其他各方一起被列为被告，案件编号121749。等人，案件编号121750，由Kendra Cannon等人编写。等人，案件编号121751，Lashawn Jones等人著。等人，案件编号121752，琼·施特劳斯等人著。艾尔和案件编号121753，由唐娜·艾伦等人撰写。艾尔这些诉讼与我们位于路易斯安那州马雷罗的设施据称排放的有毒有害气体有关。这些诉讼要求赔偿身体和精神伤害、疼痛和痛苦、医疗费用以及剥夺原告房屋的使用和享受。我们打算积极为自己辩护，并反对投诉中寻求的救济，前提是在诉讼的现阶段，公司没有基础来确定是否存在与索赔和/或诉讼的潜在和/或结果相关的任何重大损失的可能性。

关联方
本公司不定期咨询关联方律师事务所。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别向这样的律师事务所支付了24,689美元和18,531美元的服务费。
注4.收入

收入的分类

下表显示了我们按收入来源分类的收入：
 
截至2020年3月31日的三个月
 
黑油
 
炼油与营销
 
回收
 
总计
初级地理市场
 
 
 
 
 
 
 
美国北部
$
9,558,568

 
$
—

 
$
—

 
$
9,558,568

美国南部
19,972,802

 
2,510,593

 
4,161,466

 
26,644,861

 
$
29,531,370

 
$
2,510,593

 
$
4,161,466

 
$
36,203,429

收入来源
 
 
 
 
 
 
 
石油产品
$
29,531,370

 
$
2,510,593

 
$
752,783

 
$
32,794,746

金属
—

 
—

 
3,408,683

 
3,408,683

总收入
$
29,531,370

 
$
2,510,593

 
$
4,161,466

 
$
36,203,429

    



F-10


 
截至2019年3月31日的三个月
 
黑油
 
炼油与营销
 
回收
 
总计
初级地理市场
 
 
 
 
 
 
 
美国北部
$
9,323,782

 
$
—

 
$
—

 
$
9,323,782

美国南部
23,491,405

 
2,858,621

 
3,646,904

 
29,996,930

 
$
32,815,187

 
$
2,858,621

 
$
3,646,904

 
$
39,320,712

收入来源
 
 
 
 
 
 
 
石油产品
$
32,815,187

 
$
2,858,621

 
$
1,211,515

 
$
36,885,323

金属
—

 
—

 
2,435,389

 
2,435,389

总收入
$
32,815,187

 
$
2,858,621

 
$
3,646,904

 
$
39,320,712



石油产品-我们的大部分收入来自销售回收/再精炼的石油产品，其中包括基础油、VGO(减压燃料油)、Pygas、汽油、切割机和燃料油。

金属-由制造和消费中可回收的黑色金属和有色金属组成。废金属可以从管道、驳船、船只、建筑用品、多余的设备、坦克和其他金属物品中回收。所有这些材料都被分离、加工、切割，然后送回钢厂重新利用。

附注5.应收账款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收账款净额包括以下内容：

 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
应收账款贸易
$
10,282,023

 
$
12,540,553

坏账准备
(428,523
)
 
(402,475
)
应收账款贸易净额
$
9,853,500

 
$
12,138,078


应收账款贸易是指客户的应收账款。应收账款贸易是按开票金额记录的，扣除准备金和津贴后不计息。

注6.信用额度和长期债务

于2020年4月24日，(A)Encina Business Credit，LLC(“EBC”)与吾等与EBC之循环信贷协议项下之贷款人(“EBC贷款人”)及Vertex Operating订立第四修正案及有限豁免信贷协议，于2020年4月24日生效，据此，EBC贷款人同意修订EBC信贷协议；及(B)EBC贷款人及Vertex Operating订立ABL信贷协议第四修正案及有限豁免，于#年4月24日生效；及(B)Encina Business Credit，LLC(“EBC”)及吾等与EBC循环信贷协议项下之贷款人(“EBC贷款人”)及Vertex Operating订立第四修正案及有限豁免信贷协议，于2020年4月24日生效。豁免修改了信贷协议，将其下欠款的到期日从2021年2月1日延长至2022年2月1日。这被认为是根据ASC 470-50进行的债务清偿；然而，这导致截至2020年3月31日的合并运营报表上的收益没有确认损益。

保险费

该公司通过各种金融机构支付保险费，年利率从4.00%到4.90%不等。所有此类溢价融资协议的到期日都不到一年，截至2020年3月31日的余额为291,293美元，截至2019年12月31日的余额为1,165,172美元。


公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的未偿债务安排摘要如下：

F-11


债权人
贷款类型
 
始发日期
 
到期日
 
贷款金额
 
2020年3月31日余额
2019年12月31日余额
Encina Business Credit，LLC
定期贷款
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
20,000,000

 
$
6,108,000

$
13,333,000

Encina Business Credit SPV，LLC
循环票据
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
10,000,000

 
—

3,276,230

富国银行设备租赁-俄亥俄州
融资租赁
 
2019年4-5月
 
2024年4月至5月
 
$
621,000

 
523,098

551,260

利乐资本租赁
融资租赁
 
2018年5月
 
2022年5月
 
$
419,690

 
241,645

264,014

Well Fargo设备租赁-VRM LA
融资租赁
 
2018年3月
 
2021年3月
 
$
30,408

 
9,753

12,341

各种机构
融资的保险费
 
五花八门
 
 
$
2,902,428

 
291,293

1,165,172

总计
 
 
 
 
 
 
 
 
7,173,789

18,602,017

递延财务成本，净额
 
 
 
 
 
 
 
 
—

(47,826
)
总额，扣除递延融资成本后的净额
 
 
 
 
 
 
 
 
$
7,173,789

$
18,554,191



截至2020年3月31日的应付票据未来合同到期日摘要如下：
债权人
第1年
 
第2年
 
第3年
 
第4年
 
第5年
 
此后
Encina Business Credit，LLC
$
900,000

 
$
5,208,000

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

Encina Business Credit SPV，LLC
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

Well Fargo设备租赁-俄亥俄州
116,031

 
122,458

 
128,908

 
135,698

 
20,003

 
 
利乐资本租赁
93,336

 
99,832

 
48,477

 
—

 
—

 
—

Well Fargo设备租赁-VRM LA
9,753

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

各种机构
291,293

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

总计
1,410,413

 
5,430,290

 
177,385

 
135,698

 
20,003

 
—

递延财务成本，净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

总额，扣除递延融资成本后的净额
$
1,410,413

 
$
5,430,290

 
$
177,385

 
$
135,698

 
$
20,003

 
$
—

注7.每股盈馀(EPS)

每股基本收益不包括摊薄，计算方法是将普通股股东可获得的收入除以所述期间已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益反映了可能占实体收益份额的证券的潜在稀释，如可转换优先股、股票期权、认股权证或可转换证券。*由于它们的反稀释效应，在计算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的稀释每股收益时不包括：1)分别购买4,218,250股和3,460,750股普通股的期权，2)分别购买8,633,193股和7,353,056股的权证。分别为普通股和5)A系列优先股，截至2020年3月31日和2019年3月31日，A系列优先股可转换为419,859股普通股。

F-12


注8.普通股

该公司普通股的授权股票总数为7.5亿股，每股面值0.001美元。截至2020年3月31日，已发行和已发行的普通股有45,554,841股。

在截至2020年3月31日的三个月内，根据该等证券的条款，本公司发行了2,159,278股普通股，用于将B1系列可转换优先股转换为本公司的普通股。

在截至2019年3月31日的三个月内，根据该等证券的条款，本公司发行了96,160股普通股，与将B1系列可转换优先股转换为本公司普通股有关。




F-13


注9.发行优先股及可拆卸认股权证

公司优先股的授权股份总数为50,000,000股，每股面值0.001美元。本公司A系列可转换优先股指定股份总数为5,000,000股(“A系列优先股”)，B系列可转换优先股指定股份总数为10,000,000股。公司B1系列可转换优先股的指定股票总数为17,000,000股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和已发行的A系列优先股共419,859股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和已发行的B系列优先股分别为3883,449股和3,826,055股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，B1系列优先股已发行和流通股分别为7,004,236股和9,028,085股。
B系列优先股和临时股权
下表代表了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内与B系列优先股相关的活动，在随附的未经审计的综合资产负债表上归类为临时股权：
 
2020
 
2019
期初余额
$
11,006,406

 
$
8,900,208

加分：折扣增值
413,889

 
322,671

加上：实物股息
177,921

 
167,642

期末余额
$
11,598,216

 
$
9,390,521


B系列权证和B1系列权证分别于2020年3月31日和2019年12月31日使用动态Black Scholes模型重新估值，该模型计算了可能的控制权交易变化对权证股份行使的影响，分别约为270,469美元和1,969,216美元。截至2020年3月31日，B系列权证和B1系列权证的价值分别约为21美元和270,448美元。使用的动态Black Scholes Merton投入是：预期股息率为0%，预期波动率为66%-100%，无风险利率为0.17%(B系列权证)和0.23%(B1系列权证)，预期期限为1.00年(B系列权证)和2.00年(B1系列权证)。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的未偿还B系列优先股分别应计股息180,591美元和177,921美元。在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，我们分别以额外的B系列优先股股票支付了实物股息177,921美元和167,642美元。
B1系列优先股和临时股权

下表代表了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月与B1系列优先股相关的活动，在随附的合并资产负债表上分类为临时股权：

 
2020
 
2019
期初余额
$
12,743,047

 
$
13,279,755

减去：将股票转换为普通股
(3,368,474
)
 
(150,010
)
加分：折扣增值
518,114

 
238,004

加上：实物股息
211,269

 
235,360

期末余额
$
10,103,956

 
$
13,603,109


截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的未偿还B1系列优先股累计股息分别为163,908美元和211,269美元。在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，我们以B1系列优先股的额外股份支付了实物股息，分别为211,269美元和235,360美元。
以下为截至3月31日止三个月衍生工具负债变动情况分析：


F-14


第三级前滚
 
 
 
 
 
2020
2019
期初余额
 
$
1,969,216

$
1,481,692

认股权证估值的变动
 
(1,698,747
)
1,705,094

期末余额
 
$
270,469

$
3,186,786


注10.两个细分市场的报告
 
本公司须申报的分部包括黑油、炼油及营销及回收分部，截至2020年及2019年3月31日止三个月的分部资料如下：


截至2020年3月31日的三个月
 
 
黑油
 
炼油&
营销
 
回收
 
总计
营业收入
 
$
29,531,370

 
$
2,510,593

 
$
4,161,466

 
$
36,203,429

 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入(亏损)
 
$
2,781,909

 
$
(884,015
)
 
$
(866,384
)
 
$
1,031,510


截至2019年3月31日的三个月
 
 
黑油
 
炼油&
营销
 
回收
 
总计
营业收入
 
$
32,815,187

 
$
2,858,621

 
$
3,646,904

 
$
39,320,712

 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入(亏损)
 
$
(2,292,205
)
 
$
(403,014
)
 
$
86,828

 
$
(2,608,391
)


注11.所得税
由于估值免税额的变化，我们税前收入0%的有效税率与美国联邦所得税21%的税率不同。
截至2020年3月31日的年初至今亏损使公司在截至那时的累计12个季度处于累计亏损状态。出于纳税申报的目的，截至2020年3月31日，我们的净营业亏损(NOL)约为6120万美元，可用于减少未来的应税收入。在确定我们递延税项净资产的账面价值时，公司考虑了所有消极和积极的证据。从2020年1月1日到2020年3月31日，该公司产生了约240万美元的税前收入。
附注12.商品衍生工具

该公司利用衍生工具来管理其存货基础商品价格波动的风险敞口。公司管理层制定和实施对冲政策，包括数量、工具类型和交易对手，以支持油价达到目标水平，并管理其在价格波动中的风险敞口。

该公司的衍生工具包括石油掉期和期货安排。在商品掉期协议中，如果协议公布的第三方指数价格(“指数价格”)低于掉期固定价格，本公司将收到指数价格与掉期固定价格之间的差额。如果指数价格高于掉期固定价格，公司支付差额。对于期货安排，公司收到商定的执行价格与市场价格之间的正负差额。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日这些合约的按市值计价效果。名义金额等于所示期间的总净体积衍生头寸。的公允价值

F-15


原油互换协议基于执行价与纽约商业交易所适用交易月期货价格之间的差价。

截至2020年3月31日
合同类型
合同期
加权平均执行价格(桶)
剩余体积(桶)
公允价值
 
 
 
 
 
互换
2019年3月-2020年5月
$
19.60

50,000

$
(968,200
)
互换
2019年3月-2020年5月
$
41.68

50,000

1,686,216

期货
2019年3月-2020年5月
$
42.06

40,000

87,780

 
 
 
 
$
805,796

截至2019年12月31日
合同类型
合同期
加权平均执行价格(桶)
剩余体积(桶)
公允价值
 
 
 
 
 
互换
2019年12月-3月2020年
$
40.88

130,000

$
539,800

互换
2019年12月-3月2020年
$
81.19

130,000

(673,428
)
期货
2019年12月-3月2020年
$
84.53

105,000

(242,222
)
 
 
 
 
$
(375,850
)


本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的衍生品头寸及其在综合资产负债表上的位置的账面价值见下表。

资产负债表分类
合同类型
2020
2019
 
 
 
 
 
原油掉期
$
718,016

$
(133,628
)
 
原油期货
87,780

(242,222
)
 
 
 
 
衍生商品资产(负债)
 
$
805,796

$
(375,850
)

在截至2020年和2019年3月31日的三个月中，我们确认合并运营报表上的商品衍生品合同分别获得4,427,782美元的收益和759,767美元的亏损，作为我们收入成本的一部分。

注13.租约

融资租赁
融资租赁计入未经审计的综合资产负债表上的融资租赁、使用权租赁资产和融资租赁负债、流动负债和长期负债。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的相关摊销费用分别为53,121美元和22,071美元，并计入未经审计的综合经营报表的折旧和摊销。截至2020年和2019年3月31日止三个月的相关利息支出分别为10,919美元和5,647美元，并计入未经审计的综合经营报表的利息支出。请看

F-16


“注6.信用额度和长期债务”了解更多详细信息。
经营租约
经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权租赁资产以及经营流动和长期租赁负债。经营性租赁的租赁费用在租赁期内按直线确认。可变租赁费用在产生这些付款义务的期间确认。设备租赁费用计入收入成本，其他租金计入综合经营报表的销售、一般和行政费用，并在扣除租赁收入后报告。租赁收入对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营业绩并不重要。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，总运营租赁成本分别为150万美元和150万美元。
现金流
采用新的租赁会计准则后，初始使用权资产3780万美元被确认为非现金资产增加。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，为包括在运营租赁负债中的金额支付的现金分别为50万美元和70万美元，并包括在运营现金流中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，融资租赁中包括的金额支付的现金分别为53,119美元和23,382美元，并包括在融资现金流中。
截至2020年3月31日，我们所有经营租赁的租赁负债到期日如下：

2020年3月31日
 
设施
 
装备
 
种
 
有轨电车
 
总计
第1年
$
686,622

 
$
161,539

 
$
4,060,417

 
$
955,956

 
$
5,864,534

第2年
506,516

 
145,827

 
4,060,417

 
496,986

 
5,209,746

第3年
365,539

 
2,280

 
4,060,417

 
99,780

 
4,528,016

第4年
300,000

 
—

 
4,060,417

 
—

 
4,360,417

第5年
300,000

 
—

 
4,060,417

 
—

 
4,360,417

此后
2,325,000

 
—

 
32,509,802

 
—

 
34,834,802

租赁付款总额
$
4,483,677

 
$
309,646

 
$
52,811,887

 
$
1,552,722

 
$
59,157,932

减去：利息
(1,647,216
)
 
(17,780
)
 
(22,265,580
)
 
(100,529
)
 
(24,031,105
)
租赁负债现值
$
2,836,461

 
$
291,866

 
$
30,546,307

 
$
1,452,193

 
$
35,126,827


截至2020年3月31日，我们所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：

F-17


剩余租期和贴现率：
 
2020年3月31日
加权平均剩余租赁年限(年)
 
 
*租赁设施
 
6.11

*租赁设备
 
1.92

中国租赁工厂
 
13.01

**租赁有轨电车
 
1.54

加权平均贴现率
 
 
*租赁设施
 
9.18
%
*租赁设备
 
8.00
%
中国租赁工厂
 
9.37
%
**租赁有轨电车
 
8.00
%
重大判决
重大判断包括适用的贴现率、预期租赁条款、租赁续期选择权和剩余价值担保。有几种租约具有续订选项或购买选项。使用实际的权宜之计，公司利用了截至2020年3月31日和2019年3月31日的现有租赁分类。
购买选择权预计不会对租赁义务产生实质性影响。有几个设施和工厂租约有租期从一年到二十年的续订选择权。
最大的设施租赁的初始期限到2032年。该租约没有延期选项。对于这两个工厂租约，两者都有多个5年延期选项，总共可延长20年。2020年3月31日和2019年3月31日的资产使用权和租赁义务中包括了两个延期选项。
当情况有重大变化或本公司选择行使先前已决定不合理确定行使的选择权时，本公司将重新评估租赁条款及购买选择。
注14.股份购买及认购协议

桃金娘格罗夫股票购买和认购协议
 
MG SPV直接向拉力-MG出售B类装置所获得的金额只能用于MG炼油厂的额外投资或MG炼油厂的日常运营。截至2020年3月31日，资产负债表上报告为现金和现金等价物的250万美元仅限于MG炼油厂投资或运营费用。
B类单位持有人可在(A)截止日期五周年及(Ii)触发事件(定义见下文)发生之日或之后的任何时间，强制MG SPV赎回尚未赎回的B类单位(“MG赎回”)。该等赎回B类单位的现金收购价为(Y)与该等单位的公平市价(无流动性、少数股东地位或其他方面的折扣)之间的较大者，由寻求MG赎回及Vertex营运的大多数持有人书面同意的合资格第三方厘定(前提是Vertex Operating于该日期仍拥有A类单位)，及(Z)该等B类单位的原始每单位价格加任何未支付的乙类优惠。优惠定义为(A)未支付的“B类收益”(相当于每年22.5%的年回报率)和(B)相当于B类单位持有人总投资资本的50%(50%)的金额中较大者。本公司于截至2020年3月31日止三个月内并无支付优惠收益率。“触发事件”是指(A)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何解散、清盘或清算；(B)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要资产的任何出售、租赁、许可或处置；(C)涉及本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、交换、出资、资本重组、合并、重组、合并)。其结果是，在该交易或该系列交易直接或间接生效后，截至成交日的有关实体的有表决权证券的持有者总体上不再是实益拥有人。, (D)未能在2020年6月30日前完成哈特兰关闭(定义见下文)(“未能关闭”)；(E)Vertex运营未能以适当资源诚信运营MG SPV；或(F)本公司发生重大故障；或(D)未能在2020年6月30日之前完成心脏地带关闭(定义见下文)，(E)Vertex未能以适当资源诚信运营MG SPV，或(F)未能在2020年6月30日之前完成心脏地带关闭(定义如下)，(E)Vertex未能以适当资源诚信运营MG SPV，或(F)未能在2020年6月30日之前完成心脏地带关闭(定义如下)，或(F)未能以适当资源诚信运营MG SPV，

F-18


本公司及其联属公司必须遵守出资协议的条款，根据该协议，公司向MG SPV提供资产和运营。在截至2020年3月31日的三个月内，没有发生任何触发事件。
 
桃金娘格罗夫可赎回非控股权益

作为购买MG股份的结果，TRANSAM通过TRANMAT-Myrtle Grove收购公司收购了特拉华州有限责任公司Vertex Refining Myrtle Grove LLC约15.58%的所有权权益，该实体是作为与交易相关的特殊目的载体成立的。这被认为是一种可赎回的非控股股权，因为它可以在未来赎回，而不仅仅在我们的控制范围内。

在可赎回非控制权益临时权益中确认的初始账面金额为按照ASC810-10非控制权益会计要求确定的初始账面金额。根据美国会计准则委员会810-10-45-23的规定，母公司所有权权益的变化，而母公司保留其子公司的控股财务权益，则作为股权交易入账。因此，本公司确认综合净收入没有损益，非控股权益的账面金额进行了调整，以反映我们对子公司所有权权益的变化。所收代价的公允价值3,150,000美元与根据ASC 810-10厘定的非控股权益账面值2,179,191美元之间的差额970,809美元在额外缴入资本中确认。

在初步确认后，根据ASC 480-10-S99-3A，公司采用两步法计量与MG SPV相关的非控制性权益。首先，本公司应用ASC 810-10中的计量指导，将子公司净亏损31,092美元的一部分归因于非控股权益。第二，本公司应用ASC 480-10-S99-3A中的后续计量指引，表明非控股权益的账面金额高于(1)第一步应用ASC 810-10中的计量指引将导致的累计金额或(2)赎回价值。根据ASC 480-10-S99-3A，对于将来可能赎回的证券，本公司将可赎回非控股权益的账面金额调整为假设该证券在资产负债表日可赎回的赎回价值。这项207,246美元的调整将可赎回非控股权益的账面价值增加到2020年3月31日的4,644,219美元。可赎回非控股权益账面值对赎回价值的调整反映在留存收益中。
下表列出了截至2020年3月31日与MG SPV相关的可赎回非控股权益的变化对账。
 
2020年3月31日

期初余额
$
4,396,894

可赎回非控股权益应占净亏损
(31,092
)
所有权变更
71,171

非控制性权益对赎回价值的增值
207,246

期末余额
$
4,644,219


哈特兰股份购买和认购协议

于二零二零年一月十七日(“哈特兰成交日期”)，Vertex Operating，Attensive-Heartland，并仅为哈特兰担保(定义见下文)的目的，本公司与特拉华州的HPRM有限责任公司(该实体成立为与该等交易有关的特别目的工具，详情如下(“哈特兰特殊目的公司”))订立股份购买及认购协议(“哈特兰股份购买”)，该公司与HPRM有限责任公司(下称“哈特兰有限责任公司”)订立股份购买及认购协议(“哈特兰股份购买”)，作为与该等交易有关的特别目的工具(“哈特兰特殊目的公司”)。

于订立哈特兰股份购买协议前，本公司将其间接全资附属公司Vertex Refining OH，LLC(“Vertex OH”)的100%所有权转让予哈特兰SPV，代价为哈特兰SPV的13,500个A类单位、13,500个A-1类优先股及11,300个B类单位，其后本公司随即向本公司的全资附属公司Vertex Splitter Corporation(“Vertex Splitter”)提供248个B类单位予公司全资附属公司Vertex Splitter Corporation(“Vertex Splitter


F-19


Vertex OH拥有该公司位于俄亥俄州哥伦布市的哈特兰工厂，该工厂生产一种基础油产品，销售给润滑油包装商和分销商。

根据对哈特兰的股票购买，Vertex Operating以1350万美元的代价出售了哈特兰SPV的13,500个A类单位和13,500个A-1类优先单位。此外，在哈特兰交易结束日，TRANMAT-哈特兰公司直接从哈特兰SPV购买了7500套A类单位和7500套A-1类单位，对价为750万美元(减去与交易相关的TRANST-哈特兰公司的费用)。

哈特兰SPV运营带来的大约750万美元的采购金额和未来的自由现金流计划用于哈特兰设施的投资，以增加自我收集，最大限度地提高炼油厂的生产能力，提高产量质量并完成其他项目。

于上述交易完成的同时，根据哈特兰购股条款，本公司透过Vertex Operating向MG SPV购买1,000个新发行的甲级单位，每单位代价为1,000美元(合计1,000,000美元)。作为这笔交易的结果，Vertex Operating拥有MG SPV 85.00%的股份，拉力-MG拥有15.00%的股份

哈特兰股份购买为拉力-哈特兰公司提供了一个选择权，在符合哈特兰股票购买条款的情况下，可以在其选择的任何时间从哈特兰SPV购买最多7000个A-2类优先股，每个A-2类优先股的成本为1,000美元。

哈特兰SPV目前由Vertex Operating拥有35%的股份，由张力-哈特兰拥有65%的股份。哈特兰SPV由一个由五名成员组成的董事会管理，其中三名成员由张力哈特兰公司任命，两名成员由本公司任命。根据哈特兰SPV的有限责任公司协议(“哈特兰公司协议”)的规定，拉力-哈特兰持有的A类单位可转换为乙类单位，转换价格(最初为一对一)可能会在哈特兰SPV的新单位发行时不时降低，并将在哈特兰公司协议中描述的某些事件时自动转换为A系列单位。

A-1及A-2类优先股(“A类优先股”)由TRANSAL-HARTLAND 100%拥有，根据哈特兰公司协议的条款(“A类收益率”)，每年可获22.5%的优先股回报率。

此外，A类单位持有人(普通及优先)可强制哈特兰SPV在(A)哈特兰关闭日期五周年及(Ii)发生哈特兰触发事件(定义见下文)(“哈特兰赎回”)的较早日期或之后的任何时间赎回尚未赎回的A类单位。该A类单位的现金购买价格将为(Y)由寻求赎回哈特兰和Vertex Operating(前提是Vertex Operating在该日期仍拥有B类单位)的大多数持有人书面同意的合格第三方所确定的此类单位的公平市场价值(对于非流通性、少数股地位或其他情况没有折扣)和(Z)该A类单位的原始单位单价加上A类单位持有人通过该中心投资的总资本的50%(50%)中较大的一者(Y)和(Z)该A类单位的原始单位价格加A类单位持有人通过该中心投资的总资本的50%(50%)的公允市场价值(Y)和(Z)该A类单位的原始单位价格加上A类单位持有人通过该中心投资的总资本的50%(50%“心脏地带触发事件”包括(A)根据本协议条款终止与Vertex Operating签订的行政服务协议和/或我们对与Attact签订的环境补救和赔偿协议的任何实质性违反，(B)公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何解散、清盘或清算，(C)公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何出售、租赁、许可或处置，或(D)任何交易或一系列相关交易(D)任何交易或一系列相关交易(C)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司的任何出售、租赁、许可或处置，或(D)任何交易或一系列相关交易(D)本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司(合并、重组、合并或其他)，涉及本公司、Vertex Operating或Vertex Operating的任何重要子公司，其结果是截至哈特兰成交日相关实体的有投票权证券的持有者总体上不再是实益所有者, 在该等交易或一系列交易直接或间接生效后，除哈特兰公司协议所载若干其他要求外，该实体的未偿还有表决权证券的投票权超过百分之五十(50%)。

如哈特兰SPV未能在触发赎回后180天内赎回该等A类单位，则A类单位的收益率将增加至25%，直至赎回完成为止(该项增加将追溯至赎回通知的原定日期)。此外，在这种情况下，A类单位持有者可能会导致哈特兰SPV启动一个旨在导致出售哈特兰SPV的过程。

根据哈特兰公司协议(包括根据哈特兰SPV的清算)分配哈特兰SPV的可用现金，除其中规定的某些例外情况外，须(A)首先向A类优先股持有人分配，金额相当于(A)A类未付总收益率和(B)A类优先股持有人投资总资本(最初为拉力-哈特兰)的50%(50%)的金额中较大的一项(A)和(B)相当于A类优先股持有人投资的总资本(最初为拉力-哈特兰)的50%(50%)的金额

F-20


(B)第二，A类优先股持有人作为一个独立和不同的类别，有权获得相当于哈特兰投资资本总额的金额；(B)第二，A类优先股持有人有权获得相当于哈特兰投资资本总额的金额；(B)第二，A类优先股持有人作为一个独立和不同的类别，有权获得相当于哈特兰投资资本总额的金额；(B)第二，A类优先股持有人作为一个独立和不同的类别，有权获得相当于哈特兰投资资本总额的金额；(C)第三，乙类单位持有人(不包括在转换甲类优先股单位后获得乙类单位的乙类单位持有人)，连同一个独立及独立的类别，有权收取任何分派的全部或部分，该等分派相等于根据上文(A)及(B)段作出的所有分派的总和；及。(D)第四，有资格按该等持有人持有的单位数目按比例收取该等分派的单位持有人。

中心地带可变利益实体

本公司已根据ASC 810中的可变利息指导评估哈特兰SPV。由于22.5%的优先回报和一项赎回条款(如获选，哈特兰SPV将要求哈特兰SPV以其原价外加优先回报)回购甲类单位，该公司确定甲类单位不存在风险。本公司进一步认定，作为仅持有35%投票权的少数股东，本公司没有能力指导哈特兰SPV对实体业绩产生最重大影响的活动。基于这一评估，该公司得出结论，哈特兰SPV是一个可变利益实体。

在评估本公司是否哈特兰特殊目的公司的主要受益人时，本公司认定哈特兰公司协议中禁止转让其B类单位的若干条款导致A类单位持有人根据ASC 810的事实代理标准成为关联方。本公司和A类单位持有人作为一个整体，有权指导哈特兰SPV的重大活动，有义务承担损失，并有权获得可能对哈特兰SPV具有重大意义的利益。本公司的结论是，哈特兰SPV的几乎所有活动都是代表其进行的，而不是代表A类单位持有人(决策者)进行的，因此本公司是主要受益者，必须根据ASC 810合并哈特兰SPV。

公司的综合财务报表包括公司为主要受益人的哈特兰特殊目的公司的资产、负债和经营结果。其他股权持有人的权益在合并损益表和合并资产负债表中的非控制权益应占净亏损和可赎回的非控制权益中反映。
下表汇总了截至2020年3月31日公司合并资产负债表中包含的哈特兰SPV资产和负债的账面金额：

F-21


 
2020年3月31日

现金和现金等价物
$
7,748,360

应收帐款，净额
3,699,655

盘存
727,684

预付费用和其他流动资产
243,581

**流动资产总额
12,419,280

 
 
固定资产，净额
5,983,134

融资租赁使用权资产
777,091

经营性租赁使用权资产
505,020

无形资产，净额
1,252,807

其他资产
120,504

总资产
$
21,057,836

 
 
应付帐款
$
1,822,171

应计费用
491,505

融资租赁负债-流动
209,368

经营租赁负债-流动
300,937

**流动负债总额
2,823,981

 
 
融资租赁负债-长期
555,375

经营租赁负债-长期
204,083

负债共计
$
3,583,439


哈特兰SPV的资产只能用于清偿哈特兰SPV的债务，不得用于其他合并实体。哈特兰特殊目的公司的债务对本公司其他合并实体的一般信贷没有追索权。

中心地带可赎回的非控股权益

作为哈特兰股份购买(如上文定义和讨论)的结果，总部设在加利福尼亚州旧金山的投资基金TRAMPAGE-HARTLAND(“TRAMPANT”)通过TRAMPANT-HARTLAND获得特拉华州有限责任公司哈特兰SPV约65.00%的所有权权益，该实体是作为与交易相关的特殊目的载体而成立的。这被认为是一种可赎回的非控股股权，因为它可以在未来赎回，而不仅仅在我们的控制范围内。

在可赎回非控制权益临时权益中确认的初始账面金额为按照ASC810-10非控制权益会计要求确定的初始账面金额。根据美国会计准则委员会810-10-45-23的规定，母公司所有权权益的变化，而母公司保留其子公司的控股财务权益，则作为股权交易入账。因此，本公司确认综合净收入没有损益，非控股权益的账面金额进行了调整，以反映我们对子公司所有权权益的变化。所收代价的公允价值21,000,000美元与根据ASC 810-10厘定的非控股权益账面值11,908,932美元之间的差额9,091,068美元在额外缴入资本中确认。


F-22


在初步确认之后，根据ASC 480-10-S99-3A，公司采用了两步法来计量与哈特兰特殊目的公司相关的非控股权益。首先，该公司应用ASC 810-10中的计量指导，将子公司净亏损的486,785美元的一部分归因于非控股权益。第二，本公司应用ASC 480-10-S99-3A中的后续计量指引，表明非控股权益的账面金额高于(1)第一步应用ASC 810-10中的计量指引将导致的累计金额或(2)赎回价值。根据ASC 480-10-S99-3A，对于将来可能赎回的证券，本公司将可赎回非控股权益的账面金额调整为假设该证券在资产负债表日可赎回的赎回价值。这项10,759,103美元的调整将可赎回非控股权益的账面价值增加到2020年3月31日的22,181,250美元。可赎回非控股权益账面值对赎回价值的调整反映在留存收益中。
下表列出了截至2020年3月31日与哈特兰SPV相关的可赎回非控股权益的变化对账。
 
2020年3月31日

期初余额
$
—

非控股权益账面金额的初步调整
11,908,932

可赎回非控股权益应占净亏损
(486,785
)
非控制性权益对赎回价值的增值
10,759,103

期末余额
$
22,181,250


综合经营报表上呈列的可赎回非控制权益增加至赎回价值10,966,349美元的金额为MG SPV和Heartland SPV于2020年3月31日合计的可赎回非控制权益至赎回价值的增加额。

F-23


注15.后续事件

发行B和B1系列优先股实物和普通股

我们支付了B系列优先股和B1系列优先股的应计股息，这些股息于2020年3月31日应计，方式是于2020年4月按比例向我们B系列优先股的当时持有人发行58,255股B系列优先股的限制性股票，并于2020年4月向我们的B1系列优先股的当时持有人按比例发行105,069股B1系列优先股的限制性股票。如果全部转换，B系列优先股的58,255股将转换为58,255股普通股，B1系列优先股的105,069股将转换为105,069股普通股。

信贷协议修正案

于2020年4月24日，(A)EBC、EBC贷款人及Vertex Operating订立第四修正案及有限豁免“信贷协议”，自2020年4月24日起生效，据此，EBC贷款人及Vertex Operating同意修订“EBC信贷协议”；及(B)EBC贷款人及Vertex Operating订立“ABL信贷协议第四修正案及有限豁免”，自2020年4月24日起生效，据此，EBC贷款人同意修订循环信贷协议(统称“豁免”)。豁免修改了信贷协议，将其下欠款的到期日从2021年2月1日延长至2022年2月1日。

贷款协议

2020年5月4日，本公司根据2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)向德克萨斯公民银行申请本金422.2万美元。2020年5月5日，公司收到贷款资金。票据无抵押，将于2022年4月28日到期，年利率为1.00%，从2020年11月15日开始按月支付，遵循购买力平价规定的初步延期期限。

F-24


项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性信息的警告性声明

本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”或这些术语或其他类似术语的否定词，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现这些业绩或结果的时间或方式的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中的前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括：

•
与我们的未偿还信贷融资相关的风险，包括所欠金额、限制性契诺、其担保权益以及我们偿还该等融资的能力和到期应付的金额；

•
与我们已发行的优先股相关的风险，包括与此相关的赎回义务、限制性契约以及我们根据此类证券的条款和适用法律在需要时赎回此类证券的能力；
•
我们行业的竞争水平和我们的竞争能力；
•
我们应对行业变化的能力；
•
关键人员流失或者不能吸引、整合、留住补充人员的；
•
我们保护自己的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力；
•
我们扩大业务规模的能力；
•
我们维持供应商关系和获得充足原料供应的能力；
•
我们获得和留住客户的能力；
•
我们有能力以有竞争力的价格生产我们的产品；
•
我们在竞争激烈的环境中执行业务战略的能力；
•
石油、天然气和替代能源价格的趋势和市场；
•
我们与KMTEX保持关系的能力；
•
有竞争力的服务和产品的影响；
•
我们整合收购的能力；
•
我们完成未来收购的能力；
•
我们维持保险的能力；
•
未来可能的诉讼、判决和和解；
•
使我们的业务成本更高或限制更多的规则和条例，包括IMO 2020(定义如下)；
•
环境和其他法律法规的变化以及与该等法律法规相关的风险；
•
美国和全球的经济衰退；
•
对我们的业务和产品加强监管的风险；

1


•
对我们行动的负面宣传和公众反对；
•
我们和我们的合作伙伴所依赖的基础设施中断；
•
无法确定有吸引力的收购机会并成功协商收购条款；
•
我们有效整合收购资产、公司、员工或业务的能力；
•
与被收购公司、资产或业务相关的负债；
•
我们设施的中断；

•
由于不可预见的所需维护、维修或升级，我们的预期资本支出发生意外变化；
•
我们购置和建造新设施的能力；
•
在我们的债务安排下发生的、以前被免除的某些违约事件；
•
禁止我们的债务工具的借款和其他契约；
•
我们有能力有效地管理我们的增长；
•
由于冠状病毒、州、联邦和外国对此的反应，全球石油需求和价格下降；
•
与冠状病毒相关的风险以及全球阻止冠状病毒总体传播的努力；
•
缺乏可接受的资金，为我们的持续增长提供资金；以及
•
其他风险因素包括在我们最新的10-K表格年报中的“风险因素”项下，并在下文的“风险因素”项下列出。

您应阅读“风险因素”中描述并以引用方式并入本报告中的事项，以及本报告中所作并以引用方式并入本报告中的其他警示性陈述，这些内容适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。

本资料应与本Form 10-Q季度报告中包含的中期未经审计财务报表及其附注，以及本公司于2020年3月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“年报”)中所载的经审计财务报表及其附注以及“第II部分”(第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”)一并阅读。

下文使用和以其他方式定义的某些大写术语具有上文“第一部分-财务信息”-“第一项财务报表”下我们未经审计的综合财务报表的脚注中赋予该等术语的含义。

在这份Form 10-Q季度报告中，我们可能会从市场研究报告、分析师报告和其他可公开获得的信息中一般依赖和参考有关炼油、再精炼、二手石油和天然气行业的信息。*虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实任何信息。

有关本报告中使用的缩写和定义的列表，请参阅通过引用并入本文作为附件99.1的“选定术语词汇表”。


2


除非上下文另有要求，否则提及“公司”、“我们”、“顶点”、“顶点能量”和“顶点能源公司”。请特别参考Vertex Energy，Inc.及其合并的子公司。

此外，除文意另有所指外，并仅为本报告的目的而提供：报告。

“基础油”是指最初由炼制原油(矿物基础油)或通过化学合成(合成基础油)生产的润滑级油。一般来说，每桶原油只有1%到2%适合炼制成基础油。桶的大部分用于生产汽油和其他碳氢化合物；

“刀料”是指作为调和剂添加到其他燃料中的燃料油。例如，降低粘度；

“裂解”是指将原油分解成组分产品，包括丙烷等气体、取暖燃料、汽油、喷气燃料等轻馏分油、柴油等中间馏分油和油脂等重馏分油；

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法；

“原料”是指从原油中提炼出来的供炼油或再精炼工业进一步加工的产品或产品的组合。它被转化为一个或多个组分和(或)成品；

“汽油调和料”是指用于调合或调合成成品车用汽油的石脑油和各种馏分产品。这些成分可以包括用于含氧酸盐混合(RBOB)的重新配制的汽油混合物，但不包括含氧物(醇和醚)、丁烷和戊烷(一种具有类似丁烷性质的有机化合物)；

“加氢处理”是指石油馏分在催化剂存在下与氢气反应，生产高价值清洁产品的过程；

“MDO”是指船用柴油，是燃料油的一种，是汽油和重质燃料油的混合物，其汽油比海上使用的中间燃料油少；

“石脑油”指各种挥发性、高度易燃的液态碳氢化合物混合物，主要用作溶剂、稀释剂和转化为汽油的原料；

“热解汽油”是指裂解汽油，一种由乙烯厂大量生产的富含芳烃的汽油。这些工厂旨在裂解许多原料，包括乙烷、丙烷、石脑油和汽油。吡加斯可用作车用汽油的高辛烷值混合油或芳烃抽提装置的原料；

“证券交易委员会”或“委员会”是指美国证券交易委员会；

“证券法”是指经修订的1933年证券法；以及

“VGo”是指减压燃料油(也称为CAT进料)-一种通常在原油炼油厂发现的流化催化裂化装置的原料，用于制造2号汽油和其他副产品。



您可以在哪里找到其他信息

我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件(报告、委托书和信息声明以及其他信息)可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开，并可在此类报告向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后不久在我们网站www.vertexenergy.com的“投资者关系”“证券交易委员会文件”页面上免费下载。我们网站上的信息不是本报告的一部分，我们不希望在此引用此类信息。我们还可以免费向我们的秘书索取我们提交给证券交易委员会的文件的副本，我们的秘书可以通过本报告封面上规定的地址和电话联系我们的秘书。



3


业务活动说明：
我们是一家回收工业废流和不合格商业化工产品的环境服务公司。我们的主要重点是回收使用过的机油和其他石油和副产品。我们从事整个石油回收价值链的运营，包括收集、聚合、运输、储存、再精炼以及向最终用户销售聚合原料和再精炼产品。我们有三个部门：黑油部门、炼油和营销部门以及回收部门。
我们目前在15个州提供服务，主要是在美国的墨西哥湾沿岸、中西部和大西洋中部地区。在截至二零二零年三月三十一日止的十二个月期间，我们聚合了约9380万加仑的旧车用机油及其他石油副产品原料，并利用我们专有的减压汽油(“VGO”)及基础油工序管理约7880万加仑的旧车用机油的再精炼。
我们主要在美国国内石油和天然气大宗商品市场销售产品和服务。在整个2020年第一季度，该行业经历了多种因素，降低了石油和天然气的需求和价格。首先，冠状病毒大流行降低了全球对碳氢化合物的需求，因为世界各地都实施了社会距离和旅行限制。第二，石油输出国组织(欧佩克)+减产措施的取消，以及相关的石油产量增加，推动全球碳氢化合物供应在2020年第一季度走高。由于这两个因素，碳氢化合物的价格在本季度内从峰值价格下降了67%。此外，虽然全球国内生产总值(GDP)增长在2020年第一季度受到冠状病毒的影响，但我们预计，由于冠状病毒大流行，2020年第二季度全球GDP将下降，2020年全年GDP将下降。因此，我们预计2020年石油和天然气相关市场将继续经历大幅波动。我们在经济低迷期间的目标是在资本配置上保持纪律，并将重点放在流动性和现金保存上。我们正在采取必要的行动，根据预期的活动水平调整业务规模。

我们的黑油部门直接从第三方发电机收集和购买二手机油，从当地和区域收集商建立的网络中聚合二手机油，并将二手机油出售给我们的客户，用作工业燃烧器的原料或替代燃料。我们经营着一家使用我们专有的热化学萃取工艺(“TCEP”)的精炼设施，我们还利用第三方加工设施。TCEP最初的目的是将用过的油重新提炼成船用刀具；然而，在2015财年第三季度，这种使用不再具有经济效益，相反，在2015财年第三季度至2019年第三季度运往我们位于路易斯安那州马雷罗的设施之前，我们运营TCEP的目的是在运往我们位于路易斯安那州马雷罗的设施之前对我们的旧机油原料进行预处理。在2019年第四季度，TCEP的最初目的再次变得在经济上可行，当时我们改用TCEP将用过的油重新提炼成海洋切割机；但随着最近油价的下跌和获得原料的挑战，我们从2020年第一季度开始，在运往路易斯安那州马雷罗的设施之前，重新使用TCEP对我们的用过的车用机油原料进行预处理。
我们还于2014年5月收购了我们位于路易斯安那州Marrero的设施，该设施再精炼用过的机油，还生产VGo和位于路易斯安那州Belle Chasse的Myrtle Grove再精炼综合体(该综合体目前由一家特殊目的实体拥有，我们拥有该实体约85%的权益)。
我们的炼油和营销部汇总和管理二手机油和其他石油副产品的再精炼，并将重新精炼的产品销售给最终客户。
我们的回收部门包括一家发电机解决方案公司，用于正确回收和管理碳氢化合物流以及金属，包括整个墨西哥湾沿岸的运输和海上打捞服务。
黑油部
我们的黑油部门从事整个废旧机油回收价值链的运营，包括收集、聚合、运输、储存、提炼以及向最终用户销售聚合原料和再提炼产品。我们直接从发电机收集和购买二手油，如换油服务站、汽车维修店、制造设施、炼油厂和石化制造厂。我们拥有一支由41辆收集车组成的车队，这些车定期访问发电机，收集和购买用过的机油。我们还从一个由大约50家供应商组成的多元化网络中收集二手油，这些供应商经营着与我们类似的收集业务。
我们管理二手油的运输、储存和交付给我们的客户的物流。我们拥有一支由30辆运输卡车和80多个地上储油罐组成的车队，拥有超过860万加仑的储存能力。这些资产由以下人员使用

4


黑油事业部和炼油和营销事业部。此外，我们还利用第三方运输和储存用过的石油原料。通常，我们将用过的油散装出售给我们的客户，以确保通过卡车、铁路或驳船高效运输。在许多情况下，我们分别与供应商和客户签订了合同采购和销售协议。我们相信这些合同对所有相关各方都有利，因为它确保从收集商和发电机购买最低数量，向我们的客户出售最低数量，我们能够通过获得二手油的成本与销售和交付二手油获得的收入之间的价差，将库存风险降至最低。此外，正如上文“业务说明”一节所述，在市场条件允许的情况下(即当油价足够高的情况下)，我们不时使用我们的专有TCEP技术将用过的油重新提炼成船用燃料切割器。由于最近油价下跌和获得原料方面的挑战，从2020年第一季度开始，我们在运往路易斯安那州马雷罗的设施之前，仅使用TCEP对我们的旧车用机油原料进行预处理。此外，在我们路易斯安那州的马雷罗工厂，我们生产一种真空燃料油(VGO)产品，该产品销往炼油厂以及船用燃料市场。在我们位于俄亥俄州哥伦布市的工厂(哈特兰石油公司)，我们生产销售给润滑油包装商和分销商的基础油产品。
炼油和市场部
我们的炼油和营销部门从事原料的聚合，再将其精炼成更高价值的终端产品，并将这些产品销售给我们的客户，以及相关的运输和储存活动。我们汇集了各种原料组合，包括二手机油、石油馏分、TransMix和其他不符合规格的化工产品。这些原料流是从管道运营商、炼油厂、化学加工设施和第三方供应商那里购买的，也是从我们的黑油部门转移过来的。我们与KMTEX签订了基于收费的加工协议，在我们的指导下，将原料流重新提炼成我们指定的各种最终产品。KMTEX使用行业标准加工技术将我们的原料重新提炼成煤气、汽油混合原料和船用燃料切割剂。我们将所有重新精炼的产品直接销售给最终客户或加工设施进行进一步精炼。
回收事业部
该公司的回收部门包括一家发电机解决方案公司，负责碳氢化合物气流的适当回收和管理、第三组基础油和其他基于石油的产品的销售和营销，以及金属的回收和加工。

热化学萃取法

我们拥有我们的专利TCEP的知识产权。TCEP是一种利用热力学和化学动力学从废油中提取杂质，从而提高原料价值的技术。我们打算继续开发我们的TCEP技术和设计，目标是生产更多的再精炼产品，包括润滑油基础油。
TCEP不同于传统的再精炼技术，如真空蒸馏和加氢处理，更多地依赖化学过程来去除杂质，而不是温度和压力。因此，由于不需要大型进料加热器、真空蒸馏塔和加氢处理装置，建设TCEP工厂的资本需求通常比传统的再炼厂要少得多。TCEP目前生产的最终产品用作燃料油切割机。传统的再炼厂生产的润滑油基础油或产品等级略低于基础油，可用作工业燃料或运输燃料混合燃料。
我们目前估计，使用我们的TCEP技术在另一个地点建造一个新的功能齐全的商业设施，年处理能力在2500万加仑到5000万加仑之间，成本约为1000万美元到1500万美元，这可能会根据吞吐能力的不同而波动。设施基础设施将需要额外的资本化支出，这将取决于设施的位置和地点的具体情况。我们的TCEP技术将原料转化为低硫船用燃料，可以销售到国际海事组织(IMO)规则规定的新的0.5%低硫船用燃料规格中，该规格于2020年1月1日生效。如上所述，由于最近油价下跌和获得原料方面的挑战，我们在2020年第一季度开始运往路易斯安那州马雷罗的设施之前，重新使用TCEP对我们的旧车用机油原料进行预处理。我们目前并无计划兴建其他尖沙咀走廊计划设施。

5


产品及服务
我们几乎所有的收入都来自六个产品类别的销售。这些产品都是符合不同程度产品质量和性能规格的商品。
二手机油
二手机油是一种以石油为基础的或合成的润滑油，含有污垢、沙子、水和化学品等杂质。
燃料油
燃料油是一种馏分燃料，通常与质量较低的燃料油混合。废油和其他石油副产品的蒸馏产生了一种低粘度的燃料，以及低硫、低灰和低重金属含量，使其成为理想的调和剂。
吡加斯
热解汽油，或称热解汽油，是一种可以与汽油混合作为辛烷值增强剂的产品，或者可以蒸馏并分离成其组分，包括苯和其他碳氢化合物。
汽油混合料
汽油混合原料包括石脑油和用于混合或配制成成品车用汽油的各种馏分产品。这些成分可以包括用于含氧酸盐混合(RBOB)的重新配制的汽油混合物，但不包括含氧物(醇和醚)、丁烷和戊烷加。
基础油
加入其它油或物质以产生润滑剂的油。通常，润滑油和基础油中的主要物质是从原油中提炼出来的。
废金属
由制造和消费中可回收的黑色金属和有色金属组成。废金属可以从管道、驳船、船只、建筑用品、多余的设备、水箱和其他由金属组成的物品中回收。这些材料被分离、加工、切割，然后送回钢厂重新利用。


6


行动结果
物料财务行项目说明：
营业收入
我们现有的三个运营部门的收入如下：
黑油-我们黑油部门的收入主要包括我们再炼油厂的产品销售和从二手机油生产商(如换油店和车库)以及当地和地区供应商网络购买的原料销售(二手机油)。这些数量被整合起来，以便高效交付，然后出售给第三方再炼油商和燃料油混合商，用于出口市场。*此外，通过二手油再精炼，我们将二手油重新提炼成不同的商品产品。通过我们路易斯安那州马雷罗工厂的运营，我们从废油再精炼中生产出减压瓦斯油(VGO)产品，然后通过驳船出售给原油炼油厂，作为炼油过程中的中间原料。通过我们在俄亥俄州哥伦布市工厂的运营，我们生产基础油成品，然后通过卡车或轨道车销售给最终用户，用于润滑油的混合、包装和营销。
炼油和营销-炼油和营销部门产生与成品销售相关的收入。炼油和营销部以石油馏分、转混和其他化学产品的形式收集碳氢化合物流，这些产品在运输或精炼过程中变得不符合规格。这些原料流是从管道运营商、炼油厂、化学加工设施和第三方供应商那里购买的，然后在我们的指导下在第三方设施进行加工。最终产品通常是三种馏分石油产品(汽油混合原料、沼气和燃料油和钻井油)，这些产品出售给主要的石油公司或大型石油贸易和混合公司。最终产品通过驳船和卡车运送给客户。
回收-回收部门是一家发电机解决方案公司，为正确回收和管理碳氢化合物流提供解决方案。我们拥有并运营一支卡车和其他车辆车队，用于运输和装卸设备和废料。
我们的收入受到各种大宗商品价格变化的影响，包括原油、天然气、6号石油和金属。
收入成本
黑油-我们黑油部门的收入成本主要由从供应商网络购买原料组成。其他收入成本包括加工成本、运输成本、采购和接收成本、分析评估、经纪费用和佣金以及勘测和储存成本。
炼油和营销-炼油和营销部门产生与购买原料有关的收入成本，采购和接收成本，以及第三方将原料加工成汽油混合原料、沼气和燃料油切割机的检查和加工成本。收入成本还包括经纪费、检验费和运输费。
回收-回收部门产生与购买碳氢化合物产品、购买和接收成本、检查以及金属和其他打捞和材料运输有关的收入成本。收入成本还包括经纪费、检验费和运输费。
我们的收入成本受到各种大宗商品指数变化的影响，包括原油、天然气、6号石油和金属。例如，如果原油价格上涨，混合油品生产中使用的溶剂添加剂的成本，以及来自第三方供应商的运输成本的燃料成本通常都会增加。同样，如果原油价格下跌，这些成本也可能下降。
一般及行政费用
我们的一般和行政费用主要包括行政、行政、法律、财务和信息技术人员的工资和其他与员工相关的福利，以及外包和专业服务、租金、水电费和总部的相关费用，以及某些税收。

7


折旧及摊销费用
我们的折旧和摊销费用主要与与Vertex Holdings，L.P.(前身为Vertex Energy，L.P.)、一家德克萨斯州有限合伙企业(“控股”)、Omega Refining，LLC‘s(“Omega Refining”)和Warren Ohio Holdings Co.，LLC，f/k/a Heartland Group Holdings，LLC(“Heartland”)、Acadiana，Nickco，Y.
近期事件
协议负责人
 
2020年1月10日，Vertex Operating与丹麦控股公司Bunker Holding(“Bunker One”)旗下的Bunker One(USA)Inc.签订了一项头部协议(“Head of Agreement”)。根据“协议负责人”，本公司与第一号燃料库同意成立一个联合决策机构(“JDMB”)，专注于与双方整体合作相关的战略问题，并制定确定和开展联合项目的规则和程序。协议负责人在该公司于2020年1月13日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中有更详细的描述。
 
JSMA
 
同样在2020年1月10日，Vertex Operating与第一号燃料库签订了联合供销协议(“JSMA”)。JSMA自2020年5月1日起生效，并规定第一燃料库按普氏2号USGC管道和普拉特的ULSD USGC Waterborne的算术平均数，在商定的定价日减去商定的折扣，从公司位于路易斯安那州的马雷罗再精炼设施(每月生产约10万桶适合海上使用的燃料和用作船用船舶推进系统的燃料(“燃料油”))获得100%的产量(减去商定的折扣，每三个月调整一次)，该协议从2020年5月1日起生效，并规定第一燃料库在商定的定价日减去商定的折扣(每月生产约10万桶适合海上使用并用作船用船舶推进系统的燃料(“燃料油”))获得100%的产量。JSMA在该公司于2020年1月13日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中有更详细的描述。
 
哈特兰股份购买、认购协议和哈特兰有限责任公司协议
 
我们的哈特兰股份购买及认购协议及哈特兰有限责任公司协议在“第一部分”-“财务报表”-“附注14.股份购买及认购协议”-“哈特兰股份购买及认购协议”中有更详细的描述。
 
行政服务协议

根据于哈特兰完成日期签订的行政服务协议，哈特兰SPV聘请Vertex Operating和本公司提供哈特兰SPV的行政/管理服务和日常运营管理服务，涉及收集、储存、运输、转移、精炼、再精炼、蒸馏、聚合、加工、混合、销售二手机油、二手润滑油、批发润滑油、再生燃料油，或相关产品和服务，如减压汽油、基础油和沥青剂，按月支付。行政服务协议的有效期一直持续到：(A)经双方同意终止的日期；(B)哈特兰SPV的清算；(C)哈特兰SPV的赎回(定义如下)；(D)哈特兰SPV在哈特兰SPV或本公司的控制权(如行政服务协议中所述)发生变更后终止的决定；或(E)在发生未在内部补救的违约事件时，非违约方发出的书面通知，两者中以较早的为准终止；或(E)哈特兰SPV的清算；(C)哈特兰SPV的赎回(定义如下)；(D)哈特兰SPV或本公司的控制权变更(如行政服务协议中所述)后，哈特兰SPV决定终止；或

行政服务协议亦规定，倘Heartland SPV无法透过其一般课程营运采购二手车用机油(“UMO”)，则受若干条件所限，Vertex Operating及本公司须尽其最大努力将UMO出售(或安排联属公司出售)予Heartland SPV，以(I)在同一地理区域出售的UMO当时的市价及(Ii)该等实体就有关UMO支付的价格中较低者为准。最后，行政服务协议规定，倘Heartland SPV未能透过其一般课程营运取得减压瓦斯油(“VGO”)作为原料，则受若干条件所限，Vertex Operating及本公司须尽其最大努力将VGo出售(或安排联属公司出售)予Heartland SPV，以(I)在同一地理区域出售VGo的当时市价及(Ii)就该等VGo支付的价格中较低者为准。

咨询协议
    

8


在哈特兰成交日，哈特兰SPV与TRANST签订了咨询协议，根据该协议，TRANST同意向哈特兰SPV提供咨询和咨询服务，哈特兰SPV同意偿还和赔偿TRANST及其代表，与此相关。




9


截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的运营结果
 
以下是我们截至2020年3月31日的三个月的运营结果，与2019年同期相比。

 
截至3月31日的三个月，
 
$Change-有利(不利)
 
更改百分比-有利(不利)
 
2020
 
2019
营业收入
$
36,203,429

 
$
39,320,712

 
$
(3,117,283
)
 
(8
)%
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
26,836,854

 
34,844,349

 
8,007,495

 
23
 %
毛利
9,366,575

 
4,476,363

 
4,890,212

 
109
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
销售费、一般管理费和其他管理费
6,700,518

 
5,347,741

 
(1,352,777
)
 
(25
)%
折旧摊销
1,634,547

 
1,737,013

 
102,466

 
6
 %
业务费用共计
8,335,065

 
7,084,754

 
(1,250,311
)
 
(18
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入(亏损)
1,031,510

 
(2,608,391
)
 
3,639,901

 
140
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
80

 
—

 
80

 
100
 %
资产出售收益
—

 
2,293

 
(2,293
)
 
(100
)%
衍生负债价值变动损益
1,698,747

 
(1,705,094
)
 
3,403,841

 
200
 %
利息费用
(340,086
)
 
(757,803
)
 
417,717

 
55
 %
其他收入(费用)合计
1,358,741

 
(2,460,604
)
 
3,819,345

 
155
 %
 
 
 
 
 
 
 


所得税前收入(亏损)
2,390,251

 
(5,068,995
)
 
7,459,246

 
147
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税及福利(费用)
—

 
—

 
—

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
净收益(损失)
2,390,251

 
(5,068,995
)
 
7,459,246

 
147
 %
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净亏损
(398,609
)
 
(105,431
)
 
(293,178
)
 
(278
)%
可归因于Vertex Energy公司的净收益(亏损)
$
2,788,860

 
$
(4,963,564
)
 
$
7,752,424

 
156
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
我们的收入和收入成本受到大宗商品价格波动的显著影响；大宗商品价格的上涨通常会导致收入和收入成本的增加。我们的毛利润在很大程度上是我们在购买原料时能够获得的市场折扣的函数，以及管理层进行运营的效率。此外，我们使用对冲工具来管理我们对基础大宗商品价格的敞口。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的原料抵消了440万美元，这降低了我们销售的商品成本。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的总收入下降了8%，主要原因是哈特兰炼油厂的大宗商品价格下降和产量略有下降，这被我们的Marrero炼油厂截至2020年3月31日的三个月的产量与2019年同期相比的增加所抵消。截至2020年3月31日的三个月里，总交易量比2019年同期增长了20%。由于我们的哈特兰工厂扭亏为盈，以及期末对我们的基础油成品的需求减少，销量受到了影响。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的毛利润增长了109%。这一增长是由于我们Marrero工厂产量的增加、我们炼油厂产量的提高和运营成本的降低。


10


此外，与截至2019年3月31日的三个月相比，我们截至2020年3月31日的三个月的每桶利润率增长了74%。这一增长是由于与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月里，与2019年同期相比，与制成品价格上涨相关的我们的产品价差增加，以及我们的炼油厂和与我们的金属业务相关的墨西哥湾沿岸业务的运营成本下降。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的收入成本下降了23%，这主要是由于我们的Marrero工厂在此期间的生产量增加，以及在此期间间接运营费用和商品衍生品合同的收益降低。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们每个部门的运营收入(亏损)如下：

三个月
三月三十一号，

$Change-有利(不利)
 
更改百分比-有利(不利)
黑油段
2020

2019
总收入
$
29,531,370

 
$
32,815,187


$
(3,283,817
)
 
(10
)%
总收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
20,066,241


29,341,525


9,275,284

 
32
 %
毛利
9,465,129


3,473,662


5,991,467

 
172
 %
销售一般费用和管理费
5,411,221

 
4,421,826

 
(989,395
)
 
(22
)%
折旧摊销
1,272,000

 
1,344,041

 
72,041

 
5
 %
营业收入(亏损)
$
2,781,908

 
$
(2,292,205
)
 
$
5,074,113

 
221
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
炼油和营销细分市场








 


总收入
$
2,510,593

 
$
2,858,621


$
(348,028
)
 
(12
)%
总收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
2,596,052

 
2,551,537


(44,515
)
 
(2
)%
毛利(亏损)
(85,459
)

307,084


(392,543
)
 
(128
)%
销售一般费用和管理费
592,389

 
470,191

 
(122,198
)
 
(26
)%
折旧摊销
206,166

 
239,907

 
33,741

 
14
 %
运营损失
$
(884,014
)
 
$
(403,014
)
 
$
(481,000
)
 
(119
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
恢复段








 


总收入
$
4,161,466

 
$
3,646,904


$
514,562

 
14
 %
总收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
4,174,562

 
2,951,287


(1,223,275
)
 
(41
)%
毛利(亏损)
(13,096
)

695,617


(708,713
)
 
(102
)%
销售一般费用和管理费
696,907

 
455,724

 
(241,183
)
 
(53
)%
折旧摊销
156,381

 
153,065

 
(3,316
)
 
(2
)%
营业收入(亏损)
$
(866,384
)
 
$
86,828

 
$
(953,212
)
 
(1,098
)%
 
    

在截至2020年3月31日的三个月里，我们黑油部门的销量与2019年同期相比下降了约0.3%。这一下降是由于哈特兰工厂在此期间的扭亏为盈，以及从截至2020年3月31日的三个月末开始对成品的需求下降。通过我们的H&H Oil，L.P.收集的卷(“H&H石油”)(位于德克萨斯州休斯顿、奥斯汀和科珀斯克里斯蒂)和哈特兰(位于俄亥俄州和西弗吉尼亚州)收集设施在截至2020年3月31日的三个月中与2019年同期相比增长了12%。我们的主要举措之一仍然是专注于增加我们自己收集的材料数量，并取代我们设施中加工的第三方石油。

截至2020年3月31日的三个月，产品总销量比2019年同期增长了20%。

总体而言，截至2020年3月31日的三个月，大宗商品价格与2019年同期相比有所下降。例如，截至2020年3月31日的三个月的平均发货(美国墨西哥湾沿岸剩余燃料No.6 3%)每桶下降了24.68美元，从截至2019年3月31日的三个月的平均62.32美元降至前三个月的每桶37.63美元。

11


截至2020年3月31日。截至2020年3月31日的三个月的平均发货量(美国墨西哥湾无铅87水载)从截至2019年3月31日的三个月的平均66.86美元下降到截至2020年3月31日的三个月的每桶55.23美元，降幅为每桶11.62美元。

与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月里，炼油和营销部门的总销量下降了9%。这是专注于生产更高质量的成品的结果，这反过来又减少了生产量。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们的燃料油切割机销量下降了29%。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们的烟气量增长了4%。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们的汽油混合库存数量下降了100%，原因是我们不再在该部门加工汽油混合库存，因为加工利润率在经济上不再可行。较低的利润率是可用原料数量减少的结果。我们还必须评估我们管理的燃料油切割机库存的数量，这是因为市场需求的产品质量提高了。

我们的采油部门包括Vertex Recovery Management的业务运营以及我们的III组基础油业务。Vertex公司担任Penthol公司的独家代理，负责从阿拉伯联合酋长国到美国的III组基础油的营销、销售和后勤工作。与2019年同期相比，由于截至2020年3月31日的三个月销量增长，该部门的收入增长了14%。由于市场对更高质量润滑油的需求，以及我们继续专注于这一部门的数量增长，截至2020年3月31日的三个月，我们在回收业务中获得的石油产品数量比2019年同期增长了76%。该部门定期参与非正在进行的项目工作，因此我们预计该部门的收入和毛利将在不同时期出现波动。

截至2020年3月31日的三个月，我们的销售、一般和管理费用为6,700,518美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用为5,347,741美元，比上一季度增加了1,352,777美元，这主要是因为在此期间，与通过有机增长扩大卡车运营和设施相关的人员成本、法律费用和保险费用增加，以及会计、法律和咨询费用增加，从而增加了销售、一般和管理费用。在此期间，我们的销售、一般和管理费用为6,700,518美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用为5,347,741美元，比上一季度增加了1,352,777美元。

截至2020年3月31日的三个月，我们的运营收入为1,031,510美元，而截至2019年3月31日的三个月的运营亏损为2,608,391美元，比去年同期增加了3,639,901美元，增幅为140%。这一增长是由于如前所述我们Marrero工厂产量增加导致的收入成本下降，以及我们炼油厂和金属业务的运营成本下降，以及如上所述在此期间商品衍生品合约的收益。
 
截至2020年3月31日的三个月，我们的利息支出为340,086美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息支出为757,803美元，比上一期减少了417,717美元或55%，原因是偿还了信贷额度和部分定期贷款，以及截至2020年3月31日的三个月未偿还定期债务的利率降低。

我们于截至2020年3月31日止三个月的衍生负债价值变动收益为1,698,747美元，与2015年6月及2016年5月授予的若干认股权证有关，详情载于本文“第I部分”-“财务报表第1项”项下未经审核综合财务报表的“附注9.优先股及可拆离认股权证”，而上年同期我们的衍生负债价值变动亏损1,705,094美元。这一变化主要是由于我们普通股市场价格的波动。这为该期间带来了一笔可观的非现金收益。

截至2020年3月31日的三个月，我们的净收益为2,390,251美元，而截至2019年3月31日的三个月，我们的净亏损为5,068,995美元，比上一季度增加了7,459,246美元，增幅为147%，这是上述因素的结果。截至2020年3月31日的三个月，我们净收入的大部分归因于我们整个业务线的销售量的改善，特别是围绕我们的Marrero设施和大宗商品降价，以及衍生品负债价值变化的非现金收益。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们位于KMTEX的炼油和营销部门的加工成本分别为454,007美元和511,046美元。


12


下表列出了我们主要基准在截至2020年3月31日的三个月内的现货价格高低。

2020
 
 
 
 
 
 
 
 
基准
 
高
 
日期
 
低
 
日期
美国墨西哥湾沿岸第2号水运(每加仑美元)
 
$
1.95

 
一月三日
 
$
0.74

 
三月十八日
美国墨西哥湾沿岸无铅87水载汽油(每加仑1美元)
 
$
1.75

 
一月三日
 
$
0.40

 
三月二十三日
美国墨西哥湾沿岸残油63%(美元/桶)
 
$
47.34

 
一月二十九日
 
$
15.64

 
三月三十一日
NYMEX原油(美元/桶)
 
$
63.27

 
一月六日
 
$
20.09

 
三月三十日
在普拉特的美国市场扫描(墨西哥湾沿岸)报道
 
 
 
 

 
 

下表列出了截至2019年3月31日的三个月内我们主要基准的现货价格高低。

2019
 
 
 
 
 
 
 
 
基准
 
高
 
日期
 
低
 
日期
美国墨西哥湾沿岸第2号水运(每加仑美元)
 
$
1.95

 
二月二十二日
 
$
1.53

 
一月二日
美国墨西哥湾沿岸无铅87水载汽油(每加仑1美元)
 
$
1.93

 
三月二十六日
 
$
1.31

 
一月二日
美国墨西哥湾沿岸残油63%(美元/桶)
 
$
67.11

 
二月二十日
 
$
49.82

 
一月二日
NYMEX原油(美元/桶)
 
$
60.14

 
三月二十九日
 
$
46.54

 
一月二日
在普拉特的美国市场扫描(墨西哥湾沿岸)报道
 
 
 
 

 
 

与2019年同期相比，我们追踪的每种基准大宗商品在2020年3月都出现了极端下跌。市场价格的极端下跌是冠状病毒导致世界范围内关闭和停止商业和人际活动的结果，因为世界各地的政府为应对控制冠状病毒传播的努力而实施了监管，如就地避难令、检疫、行政命令和类似的限制。因此，全球经济的特点是明显放缓和不确定性，这导致油价因应需求担忧而急剧下跌，2020年第一季度石油输出国组织(OPEC)成员国和其他非欧佩克产油国(与欧佩克成员国统称为“欧佩克+”)之间的价格战以及全球储存考虑进一步加剧了油价的下跌。“石油输出国组织”(OPEC)成员国和其他非欧佩克产油国(与欧佩克成员国统称为“欧佩克+”)之间的价格战，以及全球储存方面的考虑，进一步加剧了油价的下滑。展望2020年，我们预计我们的运营结果将继续受到石油、冠状病毒价格和需求以及全球对此的反应的重大影响。

我们的利润率取决于我们所能支付的原材料价格和所生产产品的市场价格之间的差额。生产的各种石油产品通常是原油指数的函数，并在纽约商品交易所(NYMEX)等多个交易所报价。这些价格由全球市场决定，可能受到许多因素的影响，包括但不限于供需、天气、政治和全球/地区库存水平。因此，我们不能对未来任何时期的经营结果提供任何保证，因为许多我们无法控制的因素会影响原材料支付的价格和此类产品可以收取的价格(大部分与纽约商品交易所有关)。此外，在短期内，运营结果将受到进一步的不确定性，因为包括纽约商品交易所在内的全球市场和交易所继续经历波动。

随着我们的竞争对手将新技术推向市场，这可能使他们能够从购买的黑油原料中获得通过他们的技术创造的成品的更高价值，我们预计他们将不得不为原料支付更高的价格，因为他们的成品获得了额外的价值(即，随着他们的利润率增加，他们能够提高他们愿意为原料支付的价格)。如果我们不能继续完善和改进我们的技术，并提高我们的技术效率，我们可能会受到竞争对手带来的能力的负面影响。以及他们在原料供应方面出价高于我们的能力。此外，如果我们被迫为原料支付更高的价格，我们的现金流将受到负面影响，我们的利润率将会下降。

13




流动性与资本资源
 
我们目前业务运营的成功已经变得依赖于我们设施的维修和维护，我们进行日常资本支出的能力，以及我们管理利润率的能力，这是我们能够支付或收取的原材料价格与所生产的一系列产品的市场价格之间的差额的函数。我们还必须与原料供应商和最终产品客户保持关系，并在有效管理间接成本的情况下运营。*通过这些关系，我们历来能够在原料采购中实现批量折扣，从而提高我们部门业务的利润率。由此产生的运营现金流对我们现有业务线的生存和增长至关重要。

截至2020年3月31日，我们的总资产为125,525,647美元，而截至2019年12月31日，我们的总资产为120,759,919美元。*增加的主要原因是，在截至2020年3月31日的三个月里，如上所述，完成了与哈特兰SPV相关的张力交易，产生了额外的流动性。

截至2020年3月31日，我们的流动负债总额为15,382,926美元，而截至2019年12月31日，我们的流动负债总额为24,797,299美元。截至2020年3月31日，我们的总负债为50,679,063美元，而截至2019年12月31日的总负债为69,511,546美元。流动负债和总负债减少的主要原因是在截至2020年3月31日的三个月内，哈特兰SPV交易的完成产生了额外的流动资金。
 
截至2020年3月31日，我们的营运资金为18,374,260美元，而截至2019年12月31日的营运资金为2,609,609美元。从2019年12月31日至2020年3月31日，营运资金的增加主要是因为在截至2020年3月31日的三个月里，哈特兰SPV交易的完成产生了额外的流动性。

截至2020年3月31日，公司从拉力交易中总共获得2100万美元，其中约900万美元用于偿还我们的债务，约900万美元以现金形式包括在内，剩余余额用于为当前的运营提供资金。

我们未来的运营现金流将根据一系列因素而有所不同，其中许多因素是我们无法控制的，包括大宗商品价格、开采石油的成本以及将我们的库存转化为库存的能力。其他已经影响并预计将继续影响收益和现金流的因素是运输、加工和储存成本。从长远来看，我们的运营现金流也将受到我们有效管理行政和运营成本的能力的影响。此外，我们未来可能会产生与新的TCEP设施相关的资本支出(前提是目前没有计划)。

鉴于持续的冠状病毒大流行、具有挑战性的市场状况以及最近导致全行业削减开支的市场事件，我们继续专注于保持强劲的资产负债表和充足的流动性。在短期内，我们计划减少、推迟或取消某些计划的资本支出，并降低与我们预期的活动水平相称的总体成本结构。我们相信，我们手头的现金、内部产生的现金流和循环信贷安排下的可用性将足以为我们的运营提供资金，并在短期内偿还我们的债务。由于冠状病毒或其他原因，行业活动和整体市场长期疲软或大幅下降，可能会使我们难以遵守我们的契约和管理我们债务的协议中的其他限制。目前的全球和市场状况增加了这一困难的可能性。

    

14


    
公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的未偿债务安排摘要如下：
债权人
贷款类型
 
始发日期
 
到期日
 
贷款金额
 
2020年3月31日余额
2019年12月31日余额
Encina Business Credit，LLC
定期贷款
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
20,000,000

 
$
6,108,000

$
13,333,000

Encina Business Credit SPV，LLC
循环票据
 
2017年2月1日
 
2021年2月1日
 
$
10,000,000

 
—

3,276,230

富国银行设备租赁-俄亥俄州
融资租赁
 
2019年4-5月
 
2024年4月至5月
 
$
621,000

 
523,098

551,260

利乐资本租赁
融资租赁
 
2018年5月
 
2022年5月
 
$
419,690

 
241,645

264,014

Well Fargo设备租赁-VRM LA
融资租赁
 
2018年3月
 
2021年3月
 
$
30,408

 
9,753

12,341

各种机构
融资的保险费
 
五花八门
 
 
$
2,902,428

 
291,293

1,165,172

总计
 
 
 
 
 
 


 
7,173,789

18,602,017

递延财务成本，净额
 
 
 
 
 
 
 
 
—

(47,826
)
总额，扣除递延融资成本后的净额
 
 
 
 
 
 

 
$
7,173,789

$
18,554,191


    
应付票据未来合同到期日摘要如下：

债权人
第1年
 
第2年
 
第3年
 
第4年
 
第5年
 
此后
Encina Business Credit，LLC
$
900,000

 
$
5,208,000

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

Encina Business Credit SPV，LLC
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

Well Fargo设备租赁-俄亥俄州
116,031

 
122,458

 
128,908

 
135,698

 
20,003

 
—

利乐资本租赁
93,336

 
99,832

 
48,477

 
—

 
—

 
—

Well Fargo设备租赁-VRM LA
9,753

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

各种机构
291,293

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

总计
1,410,413

 
5,430,290

 
177,385

 
135,698

 
20,003

 
—

递延财务成本，净额
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

总额，扣除递延融资成本后的净额
$
1,410,413

 
$
5,430,290

 
$
177,385

 
$
135,698

 
$
20,003

 
$
—

    
    
需要额外资金

我们的再炼油业务将需要大量资金来设计和建造任何新的设施。设施基础设施将是这些过程成本的额外资本化支出，并将取决于设施的位置和地点细节。

此外，作为我们持续努力的一部分，以保持资本结构与我们认为的业务潜力和未来增长目标密切一致，这取决于大宗商品价格的周期性变化，我们将探索额外的外部流动性来源。*资本市场对发行债券或股票的接受度无法保证，可能会受到债务到期日、当前市场状况和潜在股东稀释等因素的负面影响。出售额外的证券，如果由我们承担，如果完成，可能会导致我们股东的股权被稀释。然而，这样的未来融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不会。

15



除上述外，我们还可能寻求收购更多的业务或资产。此外，如果出现更具战略性的收购，公司可以考虑出售资产。最后，如果我们认为这样的交易最符合我们的利益，我们可能会在将来进行业务合并或类似的交易。

我们未来还需要额外的资本来赎回我们的B系列优先股和B1系列优先股，要求赎回日期为2020年6月24日，前提是如上文“第I部分”-“第1A项”所讨论的那样。风险因素“-”我们预计不会在2020年6月24日赎回我们的B系列和B1系列优先股，尽管根据优先股指定证书和适用法律的条款，我们的B系列和B1系列优先股必须在2020年6月24日赎回，并且在公司无法完成此类赎回的情况下，该系列优先股的股息率将增加到每年10%。“，我们预计不会在合同或法律上能够在这种情况下赎回该等股票。我们预计，如果公司不能完成此类赎回，我们预计不会在2020年6月24日赎回我们的B系列和B1系列优先股，尽管我们的B系列和B1系列优先股必须在2020年6月24日赎回，这取决于该优先股指定证书和适用法律的条款，并且该优先股的股息率将增加到每年10%。或者在短期内。如果该等优先股未于2020年6月24日赎回，则该优先股每年将累积10%的股息(由本公司选择以实物支付)，直至该优先股被赎回或转换为普通股。

我们的普通股目前只有一个有限的市场，因此，我们预计这种市场将是非流动性的、零星的，并受到几个未来因素的广泛波动的影响，这些因素包括但不限于：

(1)
经营结果的实际或预期变化；

(2)
石油和天然气市场的市场和波动；

(3)
我们是否有能力创造新的收入；以及

(4)
我们公开发行的股票数量。

此外，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们的股票价格可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，目前，我们公开发行的股票数量有限，因此，我们的普通股价格可能会出现极端波动。

我们认为，我们的股票价格(出价、要价和收盘价)可能与我们公司的实际价值无关，也可能不反映我们普通股的实际价值。我们普通股的股东和潜在投资者在投资我们的普通股之前应该谨慎行事，不应该依靠公开报价或交易的股票价格来确定我们的普通股价值，而应该根据我们的公开报告中包含的信息、行业信息和那些通常用于评估私人公司的企业估值方法来确定我们普通股的价值。

截至2020年3月31日的三个月的现金流与截至2019年3月31日的三个月的现金流比较：

 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
期初现金、现金等价物和限制性现金
 
$
4,199,825

 
$
2,849,831

现金净额由(用于)：
 
 
 
 
经营活动
 
3,115,008

 
(1,976,880
)
投资活动
 
(491,409
)
 
(764,897
)
融资活动
 
9,571,772

 
1,668,754

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额
 
12,195,371

 
(1,073,023
)
期末现金、现金等价物和限制性现金
 
$
16,395,196

 
$
1,776,808


截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为3,115,008美元，而2019年同期运营活动中使用的净现金为1,976,880美元。我们的主要流动性来源是我们运营的现金流以及在我们的信贷和贷款安排下借入资金的可用性。增长的主要原因是

16


与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月期间经营活动提供的现金是截至2020年3月31日的三个月期间市场和大宗商品价格的波动。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用现金491,409美元，而2019年同期使用现金764,897美元，主要原因是购买固定资产。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供了9,571,772美元的现金，而2019年同期提供的现金为1,668,754美元。截至2020年3月31日的三个月的融资活动包括来自张力交易的2,100万美元的贡献，被用于偿还长期债务的约810万美元和我们信贷额度上的330万美元所抵消。截至2019年3月31日的三个月的融资活动包括约20万美元的票据收益，约100万美元用于偿还我们的长期债务，以及我们信贷额度上的250万美元收益。
    
关键会计政策与估算的使用
 
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些财务报表的编制要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。管理层定期评估其估计和判断，包括与收入确认、商誉、无形资产、长期资产估值和法律事项有关的估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。(见本文件所列财务报表的“第一部分”-“财务报表第1项”-“附注1.列报基础和业务性质”)。
长期资产减值
当情况需要时，本公司通过应用财务会计准则中关于长期资产的规定来评估其长期资产的账面价值和可回收性。当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法透过预期因使用及最终处置资产而产生的估计未贴现现金流收回时，则须审核长期资产的减值。*只要存在任何该等减值，便会就账面值超出公允价值的金额确认减值损失。本公司认定于2020年3月31日不存在长期资产减值。
租约
2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，包括租赁(话题842)。ASU 2016/02要求各公司在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。*我们通过了ASU 2016-02号，从2019年1月1日起生效的租赁(主题842)，不会重新预测向新标准过渡的比较时期。此外，我们选择了某些实用的权宜之计，允许我们不必重新评估现有合同是租赁还是包含租赁，不重新评估任何现有租赁的租赁分类，不重新评估任何现有租赁的初始直接成本，不将所有类别基础资产的租赁成本和非租赁成本分开。*我们还进行了会计核算采用新标准使公司的资产和负债增加了约3780万美元。“ASU没有对我们的综合经营结果或现金流产生影响。本新准则所要求的额外资料和披露载于“第I部分”-“第1项财务报表”-“附注13.租赁”。

优先股分类
可强制赎回的金融工具应归类为负债，除非要求赎回仅在报告实体清算或终止时发生。如果以股票形式发行的金融工具体现了无条件义务，要求发行人在指定或可确定的日期(或多个日期)通过转移其资产或在肯定会发生的事件时赎回该工具，则该金融工具是可强制赎回的。体现有条件义务通过在不确定会发生的事件发生时转移资产来赎回该工具的金融工具，在该事件发生、条件得到解决或该事件肯定会发生的情况下，成为强制赎回的金融工具-因此，成为一种负债-如果该事件发生，该条件得到解决，或者该事件肯定会发生，则该金融工具成为强制可赎回的-因此，成为一种负债。B系列优先股要求公司在B系列优先股发行5周年时赎回这些优先股，B1系列优先股要求公司在与B系列优先股相同的日期赎回这些优先股，如果根据公司的高级信贷安排和适用法律允许这样的赎回的话。美国证券交易委员会的报告要求规定，任何不在公司控制范围内的可能赎回都要求优先股被归类为永久股本以外的类别。
可赎回的非控股权益

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如“附注14.股份购买及认购协议”所述，本公司与MG SPV及哈特兰SPV的非控股权益持有人订立认沽/认购期权协议。认沽期权允许MG SPV和哈特兰SPV的非控股权益持有人在(A)该等发行的适用截止日期五周年和(Ii)发生某些触发事件(“MG赎回”和“哈特兰赎回”，视情况而定)之日或之后的任何时间，要求MG SPV和哈特兰SPV赎回该权益持有人的非控股权益。根据协议，该等赎回B类单位(MG SPV)和A类单位(哈特兰SPV)的现金收购价为(Y)与该等单位的公平市值(非流通性、少数股地位或其他情况不打折)之间的较大者，由寻求赎回MG SPV和哈特兰SPV和Vertex Operating的大多数持有人书面同意的合格第三方确定(前提是Vertex Operating仍拥有A类单位(相对于MG SPV)或Vertex Operating(如果Vertex Operating仍拥有A类单位(相对于MG SPV)或类别, 及(Z)该等乙类单位/甲类单位的原单位单价，另加任何未付的甲类/乙类优惠。优先股定义为(A)未付总额“B类/A类收益”(相等于每年22.5%的年回报率)和(B)相当于B类/A类单位持有人投资总资本的50%(50%)的金额中较大者。这些协议还允许本公司在发生某些事件时从其持有人手中收购非控股权益。适用的会计准则要求，可赎回现金或其他资产的权益工具，如果(A)在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，(B)根据持有人的选择，或(C)在发行人完全无法控制的事件发生时可赎回，则应将其归类为永久权益以外的权益工具(A)可赎回(A)在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，(B)根据持有人的选择，或(C)发生不完全在发行人控制范围内的事件。根据这一指导方针，本公司已将MG SPV和Heartland SPV的非控股权益归类于随附的2020年3月31日和2019年12月31日合并资产负债表的负债和权益部分(前提是Heartland SPV权益直到2020年1月才未偿还)。如果受指引约束的权益工具目前可赎回，该工具将调整至资产负债表日的最高赎回金额。如果受指引约束的权益工具目前不可赎回，但权益工具很可能会变得可赎回(例如，当赎回完全取决于时间的流逝时)，指南允许使用以下任何一种计量方法：(A)自发行之日起(或从该工具可能变得可赎回之日起)，赎回价值在一段时间内的累计变化, 如果较晚)至工具的最早赎回日期(如较晚)，或(B)在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整工具的账面金额，使其与赎回价值相等。(B)在发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整工具的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。在临时权益中列报的金额不应低于票据的临时权益中报告的初始金额。由于MG SPV及Heartland SPV权益工具将完全根据时间推移而变为可赎回，因此本公司决定MG SPV及Heartland SPV权益工具很可能会变为可赎回。本公司已选择应用上述两个计量选项中的第二个。应用上述指引对非控股权益账面值的调整不会影响综合财务报表中的净收入。相反，这样的调整被视为股权交易。

可变利息实体
本公司对其对某些法人实体的投资进行会计核算，在这些法人实体中，股权投资者没有(1)足够的风险股本，使法人实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，(2)作为一个群体，(风险股权投资的持有者)既没有权力通过投票权或类似权利指导法人实体的活动，对实体的经济表现产生最重大的影响，或者(3)有义务吸收法人实体的预期亏损或有权获得法人实体的预期剩余收益。这些特定的法律实体被称为“可变利益实体”或“VIE”。
该公司将合并其确定拥有控股权的任何此类实体的结果。如果公司既有权力指导对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大影响的利益，那么公司将在这样一个实体中拥有“控制财务权益”。该公司每季度重新评估其在这些特定法人实体的任何投资中是否拥有控股权。

市场风险
我们的收入和收入成本受到能源相关产品价值波动的影响。我们试图通过利用我们对市场的知识以有吸引力的成本获得原料，通过有效管理与我们产品相关的物流，通过快速周转我们的库存，并通过将我们的产品销售到我们认为可以实现最大价值的市场，来缓解与相关大宗商品价格波动相关的大部分风险。


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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们主要通过在各种银行贷款项下借款而面临利率风险，这些贷款的利息是基于使用LIBOR或Prime作为基准利率的浮动利率。

截至2020年3月31日，该公司约有520万美元的浮动利率定期债务未偿。在这一借款水平下，假设利率相对增加10%，将对公司的税前收益和现金流产生不利但微不足道的影响。可变利率债务的基本利率敞口是基于LIBOR利率(2020年3月31日为1.58%)加6.50%的年利率。

我们面临与原油和成品油波动相关的市场风险。我们的财务业绩可能会受到这些价格变化的重大影响，这些价格是由全球经济和市场状况推动的。我们试图通过利用我们对市场的了解以诱人的成本获得原料，通过有效管理与我们产品相关的物流，通过快速周转我们的库存，以及通过将我们的产品销售到我们认为可以实现最大价值的市场，来缓解与相关商品价格波动相关的大部分风险。


19


项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们已经建立并维护了一套信息披露控制和程序体系，旨在提供合理的保证，确保根据“交易所法案”向证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。截至2020年3月31日，根据对这些披露控制和程序的评估，并鉴于我们在截至2019年12月31日的财务报告内部控制中发现的重大弱点(如我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中更详细地描述的)，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序没有有效地提供合理保证，即根据交易法提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息得到了适当的记录、处理、我们保证在委员会的规则和表格规定的时间内汇总和报告这些信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。

解决实质性弱点的补救努力
    
我们相信，在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的第二部分“项目9A，控制和程序”以及其他可能实施的补救措施中描述的补救措施将弥补这一重大弱点。不过，在管制措施有效运作一段足够时间，而管理层经测试后得出结论认为管制措施运作有效之前，当局不会考虑正式补救这项重大弱点。我们预计这将在2020财年结束前实现。

财务报告内部控制的变化

我们定期审查我们的财务报告内部控制制度，以确保我们保持有效的内部控制环境。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。



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第II部分-其他资料
 
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会成为诉讼或其他法律程序的一方，我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。
这种当前的诉讼或其他法律程序在本表格10-Q的“第1部分”-“第1项财务报表”的“备注3.集中、重要客户、承诺和或有事项”的“诉讼”标题下的“第1项法律诉讼”中描述，并以引用方式并入本表格的“第1项法律诉讼”中，并以引用的方式并入本表格的“第1项法律程序”中“第I部分”-“第1项财务报表”中“备注3.集中、重要客户、承诺和或有事项”。该公司相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现本公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。

另外，诉讼结果本身也是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对公司的法律问题，金额超过管理层的预期，公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。


    







21


第1A项危险因素
除下文所述外，本公司于2020年3月4日向委员会提交的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)第I部分第1A项所披露的风险因素，除下文所述外，并无重大变动，投资者在投资本公司前，应审阅Form 10-K及以下表格中提供的风险。本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多个因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2019年12月31日的10-K表格中“风险因素”及以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致本公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来、财务状况和经营业绩发生重大差异。这些因素中的任何一个，全部或部分都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。

题为“油价和油价波动可能对我们的经营业绩产生负面影响”的风险因素.表格10-K中的内容被替换，并被以下内容取代：

油价和油价的波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。

我们的大部分业务都与收集废油、重新提炼或以其他方式加工这类旧油的一部分相关，然后将这些重新精炼/加工的油和我们目前没有能力重新提炼的过剩原料油出售给其他客户。我们出售重新精炼/加工的石油和额外原料的价格受到报告的石油现货市场价格变化的影响。如果适用的价格增加或减少，我们通常会对我们的再精炼/加工油和多余的原料收取更高或更低的相应价格。我们出售再精炼/加工油和过剩原料的价格受到衡量重质燃料油价格变化的某些指数变化的影响，指数的增减通常会转化为我们重新精炼/加工油和过剩原料的价格更高或更低。收集二手油的成本，包括我们为获取一部分二手油而支付的金额，因此收集必要数量的能力，以及我们石油收集车队的燃料成本，通常也会随着相关指数的增加或减少而增加或减少。然而，即使我们可以为我们的重新精炼/加工油和过剩的原料收取的价格以及收集和重新提炼/加工二手油的成本通常一起增加和降低，但不能保证当我们收集和重新提炼/加工二手油的成本增加时，我们能够提高我们对重新精炼/加工的过剩原料收取的价格，以弥补增加的成本，或者当我们可以对重新提炼/加工的二手油收取的价格下降时，我们收集和重新提炼/加工二手油的成本将会下降。当这些石油指数出现快速波动，并且由于需求减少而定价较低时，这些风险就会加剧。, 这两起事件都是最近发生的，原因是冠状病毒爆发带来的经济不确定性。当石油输出国组织(欧佩克)增加石油供应时，这些风险也会更大，最近也发生了这种情况。

除此之外，再精炼和加工过的二手油的价值通常越高，油价越高。随着油价下跌，再精炼/加工过的二手油与成品油之间的价差也会下降，而且油价极低，就像我们目前所经历的那样，客户往往会愿意支付略高一点的成品油成本，而不是支付再提炼/加工油的费用。此外，随着石油价格的下降，我们可以对重新精炼/加工的石油收取的价格也会下降，虽然总体上我们的原料成本降低了，但加工这些原料和实施我们的计划所需的价格保持不变。因此，如果油价保持在低位，我们无法提高再精炼/加工油的价格，我们的利润率可能会下降，继续运营我们的设施可能在经济上不可行。一旦发生这种情况，我们可能会被迫关闭我们的设施。

上述任何事件的发生都可能对我们的运营结果产生重大不利影响，进而可能导致我们证券的价值下降。

表10-K中标题为“我们的TCEP只有在石油市场价格较高时才具有商业意义”的风险因素被替换为以下内容：

我们的TCEP只有在石油市场价格高的时候才有商业意义。

从2015年第三季度到2019年第四季度，我们在运往路易斯安那州马雷罗的工厂之前，利用TCEP对我们的旧车用机油原料进行了预处理；然而，从2019年第四季度到2020年第一季度，我们再次使用TCEP生产成品刀坯。从2020年第一季度开始，随着油价的下跌，将TCEP用于最初的目的变得不经济。当油价较低时(就像现在这样)，我们预计在运往我们在马雷罗的设施之前，只会使用TCEP对我们的旧机油原料进行预处理，

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路易斯安那州，与其最初预定的目的相反，生产成品切刀。这是因为当油价低的时候，TCEP的固定成本比我们可以用这种技术创造的再精炼石油的价格要高。如果未来油价继续保持在低位，运行TCEP来重新炼油可能效率不高，这可能会对我们的现金流和运营业绩产生负面影响。

在表格10-K中，题为“我们所服务并向我们提供服务的行业的经济状况恶化、趋势和商业周期下滑将影响我们的业务和经营业绩”的风险因素被以下内容取代：

不断恶化的经济状况和趋势，以及我们所服务和为我们提供服务的行业的商业周期下滑，都会影响我们的业务和经营业绩。

我们的很大一部分客户群由化工制造和碳氢化合物回收行业的公司组成。对我们的产品、炼油业务和未来计划中的再精炼石油产品的总体需求水平是由终端用户需求水平的波动推动的，终端用户需求水平在很大程度上取决于美国的总体宏观经济状况以及地区经济状况。举例来说，我们的许多主要消费者本身都严重依赖一般经济状况，包括燃料和能源价格、是否有负担得起的信贷和资金、就业水平、利率、消费者信心和房屋需求。我们客户业务的这些周期性变化可能会导致我们服务和产品的需求、数量、定价和营业利润率的波动。

除了我们的客户外，我们的原料供应商也可能受到经济不景气和原料价格不利变化的影响。例如，我们以前很难从我们的供应商那里获得原料，因为在2015-16年度，由于石油价格(用过的和其他的)价格大幅下降，他们的利润率大幅下降，这在某些情况下使得这些供应商从供应商那里购买原料和/或以合同中规定的价格出售给我们是不划算的。石油价格和/或整体经济价格的任何类似下降，包括我们目前正在经历的情况，都可能造成原料供应的减少，使我们无法维持所需的产量水平，和/或迫使我们寻找更多的原料供应商，他们的要价可能比我们目前的供应商更高，因此对我们的运营结果产生不利影响。我们预计，有关冠状病毒爆发的不确定性继续存在，上述情况将进一步加剧。

表10-K中题为“原料供应中断和/或原料成本增加可能对我们的业务产生不利影响”的风险因素被以下内容取代：

原料供应中断和/或原料成本增加可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖原材料(包括原料)的持续供应来维持生产。此外，我们依赖于这些原材料的价格，包括原料的价格对我们来说是合理的，相对于我们最终产品的价格是合理的。原料供应的严重中断，如我们目前正在经历的情况，或原料价格的大幅上涨，可能会显著减少我们工厂的原材料供应，并可供我们的第三方加工商加工。此外，生产成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

表10-K中题为“我们对小型企业客户的依赖导致我们受到影响小型企业的趋势和低迷的影响，这可能对我们的业务产生不利影响”的风险因素被替换为以下内容：

我们对小企业客户的依赖使我们受制于影响小企业的趋势和低迷，这可能会对我们的业务产生不利影响。
 
我们的原料客户群主要由汽车维修和制造行业的小企业组成。我们的原料客户高度集中，都是小企业，这给我们带来了巨大的风险。小企业的开办、关闭、搬迁，以及频繁的收购和出售，都给我们带来了巨大的风险。此外，小型企业通常受到以下因素的影响更大

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与规模更大的企业相比，经济衰退的风险更大。因此，我们必须不断寻找新的原料客户，并扩大与现有原料客户的业务，以维持我们的增长和原料供应。如果我们的客户营业额水平上升，可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。我们也看到，我们的供应商在经营能力和生产的原料数量方面都受到了重大影响，这是因为政府对冠状病毒的反应，包括在家工作的订单，以及对与此相关的服务的需求减少。

在表格10-K中，标题为“我们的信贷和贷款协议中的契约限制了我们经营业务的能力，并可能导致我们的信贷协议违约”的风险因素被替换为以下内容：

我们信用和贷款协议中的契约限制了我们经营业务的能力，并可能导致我们的信用协议违约。

我们的债务协议限制了我们的能力，其中包括：

·招致或担保额外债务；
·设立留置权；
·向初级债权人付款；
·进行投资；
·出售物质资产；
·影响我们结构的根本性变化；
·进行某些收购；
·出售我们子公司的权益；
·与其他公司合并或合并，或转让我们的全部或几乎所有资产；
·赎回或回购我们股票的股票，包括我们已发行的B系列和B1系列优先股；以及
·与附属公司进行交易。


我们的信贷协议包含公司赔偿贷款人及其附属公司的惯例陈述、担保和要求。我们的信贷协议还包括对公司具有约束力的各种契约(正面和负面)，包括禁止我们进行收购或处置，除非它们符合此类信贷协议中规定的标准，在信贷协议实施的任何财政年度不发生任何超过300万美元的资本支出，以及要求我们在任何时候根据我们的循环信贷协议保持至少200万美元的借款可获得性。

由于这些公约和限制，如果有需要，我们可能无法回应商业和经济环境的变化，无法获得额外的融资，也可能无法进行原本对我们有利的交易。我们的信贷和贷款协议要求，我们未来的信贷安排和贷款协议可能要求我们保持一定的财务比率，并满足某些其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些测试。根据我们的信贷协议或未来的信贷安排，违反这些契约中的任何一项都可能导致违约。一旦发生违约事件，贷款人可选择宣布该等信贷协议下所有未清偿的款项，包括累算利息或其他债务，即时到期及须予支付。如果加快此类信贷协议下的未偿还金额，我们的资产可能不足以全额偿还这笔债务和我们的其他债务。

我们的信贷协议和贷款协议也包含交叉违约和交叉加速条款。根据该等规定，根据一项管理吾等债务的文书的违约或加速，可能会构成吾等其他债务文书(该等债务文书包含交叉违约及交叉加速条款)下的违约，从而可能导致相关债务及根据该等其他债务工具发行的债务立即到期及应付。在这种情况下，我们需要从其他来源筹集资金，这些资金可能不会以优惠的条件及时或根本不能提供给我们。或者，这样的缺省情况可能

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要求我们出售资产或以其他方式缩减业务以偿还债权人。这种出售资产或削减业务的收益可能无法让我们偿还所有债务。

由于冠状病毒或其他原因，行业活动和整体市场长期疲软或大幅下降，可能会使我们难以遵守我们的公约，而管理我们债务的协议中的其他限制以及当前的全球和市场状况增加了这一困难的可能性。

以下是新的风险因素，补充了表格10-K中包括的风险因素：

流行病，包括最近爆发的冠状病毒冠状病毒和其他危机，将对我们的业务和运营结果产生负面影响。
 
我们的收入和收入成本受到商品价格波动的重大影响；商品价格的下降通常会导致收入和收入成本的下降。我们的毛利在很大程度上取决于我们在购买原料时能够获得的市场折扣，以及管理层开展业务的效率。此外，我们的销售量，因此，我们的运营结果和现金流，在很大程度上取决于美国，在较小程度上取决于全球对石油和二手石油的需求。因此，影响美国和整个世界的流行病、流行病和公共卫生危机，导致旅行中断、航运减少，从而减少对石油和二手石油的需求，将损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受到影响。例如，从2019年12月开始，一直持续到本申请之日，冠状病毒冠状病毒的爆发导致中国和世界其他国家的产量下降，对产品和材料的总体需求减少，从而导致全球出货量减少。此外，与新的冠状病毒株潜在传播相关的风险已导致运输量进一步下降，从油轮到集装箱班轮的船只由于担心病毒传播而被拒之门外或被隔离。航运部门受到的影响更大，因为世界各地的工厂都被关闭，旅行限制已经到位，以控制冠状病毒爆发的传播。预计由于这种放缓和关闭导致的运输货物需求减少，将在未来几个月继续给航运业带来压力。

同样，最近经济放缓和冠状病毒爆发导致的普遍市场不确定性，以及地方、州和联邦政府采取措施试图减少此类病毒的传播和影响，大大降低了对石油的需求和油价(最近创下历史新低)，同时，由于在家和类似订单导致的美国经济放缓，减少了原料产量，从而降低了我们获得原料的能力。

目前，我们获得和运输原料的能力以及对成品的需求正在减少和中断。

包括冠状病毒在内的公共卫生大流行给公司或其附属公司、员工、供应商、客户和其他人带来了无限期禁止开展业务活动的风险，包括由于政府当局可能要求或强制采取的关闭、旅行限制和其他行动的结果。此类行动可能会阻止本公司进入或操作其设施、交付产品或继续获取原料。虽然公司的大部分业务在已强制关闭设施的司法管辖区被归类为基本业务，但公司不能保证这种情况在未来不会改变，也不能保证公司的业务在其运营的每个司法管辖区都被归类为基本业务。

目前爆发或持续传播的冠状病毒也有可能导致全球经济衰退。

此外，公司的某些员工一直在家工作，要么是为了避免感染冠状病毒的风险，要么是因为他们居住或工作的地方政府发布的居家命令，因此生产力可能会下降，这可能会影响收入和盈利。

虽然目前冠状病毒对我们运营业绩的整体影响尚不确定，但我们预计上述因素和其他因素将对我们2020年第一季度、2020年第二季度和2020年以后的运营业绩产生负面影响，具体取决于与该病毒相关的全球经济放缓及其后遗症持续多长时间。上述任何一个或多个事件都可能导致我们证券的价值下降。


25


我们没有遵守纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。

于二零二零年四月二十二日，吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的书面通知(“通知函”)，通知吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条有关继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，上市规则5810(C)(3)(A)规定，如果短板持续连续三十(30)个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的情况。根据公司普通股在通知函发出日期前连续三十(30)个工作日的收盘价，公司不再满足最低投标价格要求。

然而，鉴于过去几周美国和世界金融市场前所未有的动荡，纳斯达克已决定在2020年6月30日之前对公开持有股票的出价和市值要求的合规期收取费用。该通知函目前不影响该公司在纳斯达克资本市场的上市。通知函指出，公司有180个历日(从收费期结束后开始，于2020年7月1日结束)，或至2020年12月28日，重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)。为了重新获得合规，该公司普通股的投标价格必须在至少连续10个工作日内达到每股至少1.00美元的收盘价。如果公司在2020年12月28日之前仍未恢复合规，只要公司满足纳斯达克资本市场初始上市标准(出价要求除外)，并在必要时以书面形式通知纳斯达克有意在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足，就可以额外给予180天来恢复合规。如果本公司不符合第二个合规期的资格或未能在第二个180天期间重新获得合规，本公司的普通股将被摘牌，届时本公司将有机会向聆讯小组就退市决定提出上诉。

本公司拟监察其普通股的收市价，并可能在适当情况下考虑实施可供选择的方案，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低买入价要求。管理层对公司的业务战略保持警惕，并继续采取措施增加流动资金。

如果我们从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统(如OTCQB市场)交易，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，我们可能无法将我们的普通股在另一家国家证券交易所上市，或无法在场外报价系统上获得报价。

我们可能没有资格获得PPP贷款的豁免。我们面临着与这种购买力平价贷款相关的风险。

2020年5月5日，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，我们从德克萨斯公民银行(NA)(“PPP贷款人”)获得了422.2万美元的贷款(“PPP贷款”)。购买力平价贷款由本公司向购买力平价贷款人签发的日期为2020年4月28日的本票(“购买力平价票据”)证明。购买力平价债券是无抵押的，将于2022年4月28日到期，年利率为1.00%，从2020年11月15日开始按月支付，遵循购买力平价规定的初步延期期限。购买力平价票据可以在到期日之前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。根据购买力平价计划，购买力平价贷款的收益将提供给公司用于支付指定的费用，包括某些工资成本、租金、水电费和其他允许的费用。根据PPP的条款，只要贷款收益用于CARE法案和美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据PPP发布的适用实施指南中描述的合格费用，最高可免除全部本金和应计利息(包括此类PPP贷款资金的最高75%用于工资)。本公司拟将全部购买力平价贷款金额用作指定的合资格开支，并根据购买力平价条款申请豁免有关的购买力平价贷款。尽管如此，该公司可能没有资格获得全部或部分购买力平价贷款的豁免，并可能被要求全额偿还这笔购买力平价贷款。*关于购买力平价贷款的任何未获宽恕的部分，购买力平价贷款将遵守此类贷款的习惯规定，包括与拖欠付款等有关的习惯违约事件, 违反购买力平价票据的规定，以及与购买力平价贷款人或其他债权人对任何其他贷款的交叉违约。如果PPP贷款不被免除，此类贷款的还本付息可能会对我们的业务增长、偿还其他债务和/或支付到期费用的能力产生负面影响。此外，购买力平价贷款的任何违约都可能需要我们支付相当数量的可用现金和/或现金流。

26


偿还这些债务，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。任何未能根据其条款免除PPP贷款，和/或我们要求全部或部分偿还PPP贷款，都可能导致我们普通股的价值下降。另外，我们面临着与以下事实相关的风险：财政部和众议院监督小组委员会最近要求某些大型上市公司返还此类上市公司之前获得的PPP贷款，财政部长史蒂文·姆努钦(Steven Mnuchin)警告称，接受贷款超过200万美元的上市公司将接受审计，如果它们的认证(获得此类贷款所需的)不属实，可能会承担潜在的刑事责任。因此，我们可能面临与PPP贷款相关的罚款和/或与我们的PPP贷款相关的公众的负面反应，这两者都可能导致我们普通股的价值下降。



27


项目2.近期出售的未注册证券

在截至2020年3月31日的季度内以及从2020年4月1日至本报告的提交日期期间，没有出售非注册证券，这些证券之前没有在公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或当前的Form 8-K报告中披露，但如下所述：
    
2020年1月1日至2020年3月31日期间，我们已发行的B系列优先股累计股息约为180,591美元，2020年1月1日至2020年3月31日期间，我们已发行的B1系列优先股累计股息总额约为163,908美元。我们选择以实物方式支付此类股息，方式是于2020年4月按比例向我们B系列优先股的当时持有人按比例发行58,255股B系列优先股的限制性股票，并于2020年4月按比例向我们的B1系列优先股的当时持有人按比例发行105,069股B1系列优先股的限制性股票。在转换为代替2020年3月31日股息的B系列优先股58,255股时可发行的普通股的最大数量，如果全额转换，将总计58,255股普通股，而在转换为代替2020年3月31日的股息发行的105,069股B1系列优先股时，可发行的普通股的最大数量，如果全额转换，将总计105,069股普通股。

由于发行B系列优先股和B1系列实物优先股以支付股息并不涉及根据证券法第2(A)(3)条“出售”证券，我们认为根据证券法，不需要注册该等证券或豁免注册该等证券。尽管如此，就该等股份被视为“出售或要约”而言，吾等根据证券法第4(A)(2)条及/或证券法D规例第506条规则要求豁免注册，因为交易并不涉及公开发售，收件人为“认可投资者”，购入该等证券仅作投资之用，并非出于公开出售或分销之目的或作转售用途。这些证券受到转让限制，证明这些证券的证书包含适当的图例，说明这些证券没有根据“证券法”注册，没有注册或根据豁免不得发行或出售。这些证券不是根据“证券法”注册的，如果没有根据“证券法”和任何适用的州证券法注册或豁免注册，此类证券不得在美国发行或销售。

由于上述发行，截至本报告日期，已发行和已发行的A系列可转换优先股的已发行流通股为419,859股，如果该等股票全部转换，可以发行的普通股的最高数量为419,859股普通股；截至本报告日期，已发行和未发行的B系列可转换优先股的已发行流通股为3941,704股，以及如果这些股票全部转换，可以发行的普通股的最大数量。截至本报告日期，已发行和已发行的B1系列可转换优先股的流通股为7,109,305股，如果这些股票全部转换，可以发行的普通股的最大数量为7,109,305股普通股。


出售注册证券所得收益的使用
一个也没有。
发行人购买股票证券
一个也没有。


第三项高级证券的债务违约

一个也没有。

第二项第四项：煤矿安全信息披露

不适用。

第5项：提供其他信息。

一个也没有。



28


项目6.所有展品
 
有关随本报告存档或提供的证据列表，请参阅本季度报告签名页后面的Form 10-Q中的“Exhibit Index”，该“Exhibit Index”通过引用并入本报告。“


29


 
展品索引
 
通过引用并入本文
 
展品编号
 
展品说明
 
随函存档或提供
 
形式
 
陈列品
 
提交日期/期间结束日期
 
文件编号
 
 
2.1(+)

 
2020年1月17日的股份购买和认购协议，由HPRM LLC、Vertex Energy Operating LLC、Attenant-Heartland Acquisition Corporation之间签署，仅用于Vertex Energy，Inc.第9.1节的目的。
 
 
 
8-K
 
2.1

 
1/24/2020
 
001-11476
 
10.1

 
联合供销协议，日期为2020年1月10日，由Bunker One(USA)Inc.和顶点能量运营，LLC
 
 
 
8-K
 
10.1

 
1/13/2020
 
001-11476
 
10.2

 
HPRM LLC有限责任公司协议日期：2020年1月17日
 
 
 
8-K
 
10.2

 
2/13/2020
 
001-11476
 
10.3

 
信贷协议第四修正案，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作为代理人和贷款人共同完成，日期为2020年4月24日
 
 
 
8-K
 
10.1

 
4/24/2020
 
001-11476
 
10.4

 
ABL信贷协议第四修正案，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作为代理人及其贷款人共同完成，日期为2020年4月24日
 
 
 
8-K
 
10.2

 
4/24/2020
 
001-11476
 
31.1

 
根据“萨班斯-奥克斯利法案”*第302条核证主要行政人员
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2

 
依据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条核证首席会计师*
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1

 
依据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条核证主要行政人员**
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2

 
依据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条核证首席会计师**
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
99.1

 
所选术语词汇表
 
 
 
10-K
 
99.1

 
12/31/2012
 
001-11476
 
101.INS
 
XBRL实例文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 


*在此提交的文件。

**随函提供的文件。


30


+某些附表及证物已根据S-K规例第601(B)(2)项略去。任何遗漏的时间表或展品的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会；但是，前提是Vertex Energy，Inc.可根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何明细表或证物进行保密处理。






签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

 
顶点能源公司
 
 
日期：2020年5月13日
作者：/s/Benjamin P.Cowart
 
本杰明·P·考瓦特
 
首席执行官
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
日期：2020年5月13日
作者：/s/克里斯·卡尔森
 
克里斯·卡尔森
 
首席财务官
 
(首席财务/会计主任)


31