诚挚邀请您参加2020年6月30日(星期四)上午10：00举行的特拉华州公司Bionano Genonomy，Inc.2020年股东年会(以下简称“年会”)。太平洋时间。鉴于冠状病毒的流行，为了支持我们的股东、员工和董事的健康和福祉，并考虑到最近联邦、州和地方的指导，年会将只以虚拟会议的形式举行，通过互联网上的现场网络直播，而不会举行实际的面对面会议。您可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/BNGO2020在线出席和参加年会，在这里您可以现场收听会议、提交问题和投票。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

请您就以下事项进行投票：

本通知随附的委托书中对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会将是一次完全虚拟的股东大会。要在年会期间通过网络直播参与、投票或提交问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/BNGO2020。您将不能亲自出席年会。

年会的记录日期为2020年5月15日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在大会或其任何续会上投票。

我们的董事会(有时称为“董事会”)正在征集您的代表在2020年6月30日(星期四)上午10：00在特拉华州的Bionano Genology，Inc.(有时称为“我们”、“我们”、“公司”或“Bionano”)举行的2020年度股东大会(“年会”)上投票，该会议将通过网络直播在www.virtualShareholderMeeting.com/BNGO2020上进行。太平洋时间，以及其任何延期或延期。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

对于年会，我们已选择主要通过互联网向我们的股东提供我们的委托书，包括本委托书和我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年报(“年报”)。于二零二零年五月左右，吾等预期向本公司股东邮寄一份可于互联网上取得代理资料之通告(“通告”)，当中载有股东周年大会通告及有关如何于互联网上查阅吾等之代理资料、如何在股东周年大会上投票及如何索取代理资料印刷本之指示。

只有在2020年5月15日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有 普通股流通股，并有权投票。有权在股东周年大会上投票的股东名单将于股东周年大会前十天内于上述正常办公时间内供股东查阅，以供股东查阅。股东名单还将在年会期间在线查阅，网址为www.viralShareholderMeeting.com/BNGO2020。

本委托书附带2019年年度报告，其中包含截至2019年12月31日的财年和截至2019年12月31日的财年的合并财务报表。您也可以免费获得一份提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的年度报告副本，方法是写信给我们的秘书，地址是加州圣地亚哥92121号Towne Centre Drive9540Suite9540，收件人：秘书。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，吾等已向阁下发出通知，因为董事会正在征集阁下的代表在股东周年大会上投票，包括在股东周年大会的任何延会或延期上投票。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。关于如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2020年5月  左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我们可能会在2020年5月  当日或之后向您发送代理卡，以及第二次通知。

年会将于2020年6月30日(星期四)上午10点举行。太平洋时间。鉴于冠状病毒的流行，为了支持我们的股东、员工和董事的健康和福祉，并考虑到最近联邦、州和地方的指导，年会将只以虚拟会议的形式举行，通过互联网上的现场网络直播，而不会举行实际的面对面会议。以下是您在线参加年会所需的信息摘要：

我们建议您在上午10点前几分钟登录。太平洋时间，确保您在年会开始时登录。本公司网站上的信息未通过引用并入本委托书或本公司2019财年年度报告中。

如果您计划在年会期间投票，即使您已经退还了委托书，您仍可以这样做。

您需要在您的通知或委托卡上包含16位控制号码，才能在年会期间投票或提交问题。如果您没有您的16位控制号码，您将只能听取会议-您将不能在会议期间投票或提交问题。有关如何通过互联网连接和参加年会的说明，包括如何证明股票所有权，请登录www.VirtualShareholderMeeting.com/BNGO2020。

在年会当天，如果您在收看年会网络直播或年会期间遇到任何困难，请拨打我们虚拟年会登录页面上的技术支持电话寻求帮助。

只有在2020年5月15日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，有 的普通股流通股，并有权投票。

如果您的股票在2020年5月15日直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划虚拟出席年会，我们都会敦促您填写并退还可能邮寄给您的委托卡，或者按照下面的指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的选票被计算在内。

如果在2020年5月15日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织会将通知转发给您。为了在年会上投票，持有您账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您虚拟出席年会。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得以您的名义签发的有效委托书，否则您不能在年会期间在线投票您的股票。

安排表决的事项有四个：

董事会并不知悉任何其他事项将提交股东周年大会审议。如有任何其他事项提交股东周年大会，随附委托书所指名的人士将会根据其最佳判断就该等事项投票。

投票程序如下：

如果您是记录在案的股东，您可以在年会上投票，通过电话代理投票，通过互联网代理投票，或使用您可能要求或我们可能要求的代理卡进行投票。

选择稍后交付。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经委托代表投票，您仍可以参加年会并在会议期间在线投票。

如果您是以您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该收到来自该组织的包含投票指示的通知，而不是来自Bionano的通知。只需按照通知中的投票说明操作，即可确保您的投票已清点完毕。或者，您也可以按照您的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网进行投票。要在年会期间在线投票，您必须从您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人那里获得有效的委托书。请按照您的经纪人、银行或其他代理人的说明进行操作，或联系该组织申请代理表。

不是的。通知指明了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回的方式进行投票。该通知提供了如何在年会期间通过互联网、电话、使用打印的代理卡或在线提交投票的说明。

在每一项待表决的事项上，截至2020年5月15日，您持有的每股普通股都有一票。

如果您是记录在案的股东，并且在年会期间没有通过填写委托卡、电话、互联网或在线进行投票，您的股票将不会被投票。

如果您退还签名并注明日期的委托卡或在没有标记投票选择的情况下投票，您的股票将在适用的情况下投票支持“反向拆分方案”、“股权激励计划方案”、“董事选举方案”和“核数师批准方案”。如果任何其他事项在股东周年大会上作了适当陈述，您的委托人(您的委托卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断投票表决您的股票。

如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人或被指定人是否仍可以投票您的股票的问题取决于根据适用规则，该特定提案是否被视为例行公事。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权就根据适用规则被认为是例行公事的事项投票未指示的股票，但不是关于非例行公事的事项。根据适用的规则和解释，非例行事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的顾问股东投票和股东就高管薪酬投票的频率)，以及某些公司治理建议，即使得到管理层的支持。因此，没有您的指示，您的经纪人或代名人不能就提案2或提案3投票您的股票，但可以就提案1和提案4投票您的股票。

如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

BioNano将支付征集代理的全部费用。除了这些委托书材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。董事和员工将不会因征集委托书而获得任何额外的补偿。我们也可以报销经纪公司、银行、交易商或其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果您收到多个通知，您的股票可能会注册到多个名称或不同的帐户。请按照每张通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票均已投票。

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。

如果您的股票由您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人作为被提名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。

要考虑列入公司明年年会的代理材料，您的提案必须在2021年1月  之前以书面形式提交给：加州圣地亚哥唐恩中心大道100Suite9540号比奥纳诺基因公司秘书，邮编92121。如果您希望提交建议书(包括

董事提名)，不得列入公司明年年会的委托书材料，必须在2021年3月2日至2021年4月1日期间完成。还建议您查看公司修订和重述的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。

当以“街道名称”持有的股票的实益拥有人没有指示持有股票的经纪公司、银行、交易商或其他代理人如何就根据适用规则被视为非常规的事项投票时，经纪人或代名人不能投票。这些无投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪公司、银行、交易商或其他代理收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪公司、银行、交易商或其他代理提供投票指示。

你持有的每一股我们的普通股，你都有权投一票。通知和代理卡显示您在2020年5月15日收盘时持有的我们普通股的股份数量。选举检查员将清点会议的选票，并将分别清点“赞成”票和“反对”票、弃权票和中间人反对票。

关于建议3，即董事选举建议，股东不会对被提名人投“反对票”。相反，如果您不想选举特定的被提名人，您应该选择“扣留”投票给适用的董事被提名人，选举检查人员将计算每个被提名人的“扣票”。

弃权将计入提案1、提案2和提案4的总票数，与“反对”票具有同等效力。弃权对提案3没有影响。对于提案1，中间人不投赞成票与投“反对票”的效果相同。对于提案2、提案3和提案4，经纪人非投票将计入法定人数，但不计入总票数。

召开年会需要法定的股东人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东以虚拟方式出席年会或由代表出席，则将达到法定人数。在创纪录的日期，有 的流通股并有权投票。因此， 股票的持有者必须通过虚拟出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪公司、银行、交易商或其他代理人代表您提交)或如果您在年会期间在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如无法定人数，以虚拟方式出席股东周年大会或由受委代表出席的过半数股份持有人可将股东周年大会延期至另一日期。

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给证券交易委员会。如果我们未能在年会后的四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在得知最终结果后的四个工作日内提交额外的表格8-K以公布最终结果。

董事会已批准对本公司经修订及重新修订的公司注册证书或公司注册证书的一系列拟议修订，这些修订将产生以下效果：

每项备选修正案(在本委托书中称为反向拆分修正案)的综合效果如下表所示：

其中任何一项修订的有效性以及放弃其他修订，或放弃所有这些修订，将由董事会在股东周年大会之后至2020年7月31日之前决定。董事会已建议将该等建议修订呈交本公司股东批准。

于股东批准本建议1后，董事会将于2020年7月31日前全权酌情选择其认为符合本公司及其股东最佳利益的任何反向拆分修订。董事会相信，股东批准该等反向分拆比率(而非批准单一反向分拆比率)可为董事会提供最大灵活性，以达到反向股票分拆的目的，因此符合本公司及其股东的最佳利益。在10股1股到20股1股的范围内相应减少反向股票分割比率的授权普通股，旨在确保公司不会有一些股东可能认为的不合理的高数量未发行或预留供发行的普通股授权股票。

如果董事会决定通过向特拉华州州务卿提交适用的反向拆分修正案来实施其中一项可选的反向股票拆分，公司注册证书将进行相应的修订，所有其他反向拆分修订将被放弃。每项反向拆分修正案的格式文本(其中一项将提交给特拉华州国务卿以实施反向股票拆分)载于本委托书的附录1至11。不过，此类文本可根据特拉华州国务秘书办公室的要求或理事会认为必要和可取的情况进行修改。

如果董事会在股东批准后选择进行反向股票拆分，对于10股1股到20股1股的反向股票拆分，普通股的已发行和已发行普通股数量将根据董事会从本建议1中选择的反向拆分比例减少。除下文所述的处理零碎股份可能导致的调整外，每位股东将在反向股票拆分后立即持有与紧接反向股票拆分之前持有的股东相同的已发行普通股百分比。

如果董事会在2020年7月31日之前没有实施任何反向股票拆分，则在实施任何反向股票拆分之前，将需要进一步的股东批准。

虽然拟议的反向股票拆分不会产生增加公司股权市值的效果，但实施反向股票拆分将以多种方式为公司和我们的现有股东带来好处，包括：

符合纳斯达克上市要求。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，作为其持续上市要求之一，纳斯达克资本市场的最低出价至少为每股1.00美元，即最低出价要求。2020年4月22日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克(Nasdaq)的一封信，表明我们在信的日期之前连续30个工作日未能遵守最低出价要求。我们被要求在2020年12月28日之前重新获得合规。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在至少连续10个工作日内至少为1.00美元。

如果我们在2020年12月28日之前没有重新遵守这一要求，如果在该日期，我们遵守了公开持有股票市值的持续上市要求以及我们普通股在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准，只要我们通知纳斯达克我们打算弥补这一不足，并且纳斯达克没有确定我们不可能弥补这一不足，我们可能会获得额外的180个历日来重新遵守这一要求，并可能获得额外180个历日的时间来重新遵守这一要求，如果在该日期，我们符合公开持有股票市值的持续上市要求以及我们普通股在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准，则我们可能会获得额外的180个历日来重新遵守这一要求。

如果我们不重新遵守这一最低投标价格要求，我们的普通股将被摘牌。纳斯达克将我们的普通股摘牌可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，造成我们普通股的波动性增加，并导致某些卖方分析师失去当前或未来的覆盖范围，和/或机构投资者的兴趣下降。退市还可能导致我们的合作者、供应商和员工失去信心，这可能会损害我们的业务和未来前景。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌、OTC-QB或其他场外交易市场交易。任何此类替代方案都可能导致我们更难通过公开或私下出售股本证券来筹集额外资本，并使投资者更难处置我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，如果我们的普通股被摘牌，它可能符合1934年“证券交易法”(修订后)中“细价股”的定义，该法对向现有客户和认可投资者以外的人销售证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。这些要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，并可能影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，这可能会限制股东在公开市场出售他们的证券的能力，并限制我们未来吸引和留住合格员工或筹集额外资本的能力。

反向股票拆分将减少我们普通股的总流通股数量，在不考虑其他因素的情况下，应该会按比例将我们普通股的市场价格提高到每股1.00美元以上。因此，董事会认为股票反向拆分是我们重新遵守最低投标价格要求的有效手段。

增加授权但未发行的普通股股份。反向股票拆分的第二个目的是增加普通股中授权但未发行的股票的比例。除了截至2020年5月15日的已发行普通股的 股票外，我们还保留了 股票用于在行使流通权证时发行， 股票用于在行使流通股期权时发行， 股票用于根据我们的股权激励和员工购股计划发行，这意味着我们目前有 授权股票可供发行(在每种情况下，这些金额都是在任何反向股票拆分的任何调整之前)，这不足以满足我们在未来融资和适当激励我们的关键人员方面的需要。

董事会认为，有必要提高授权但未发行的普通股的百分比，以便我们有能力在未来及时发行与潜在融资、业务合并或其他公司目的相关的额外股份，使我们能够利用市场条件、更有利的融资可获得性以及业务合并和其他战略交易的机会，而不会出现与召开特别股东大会相关的潜在延迟和费用，尽管目前没有计划或安排发行额外的授权但未发行的普通股，这将导致此外，我们的成功在一定程度上也取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理人员和关键人员的能力。如果这项提议没有得到我们股东的批准，缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股份来提供未来的股权激励机会，可能会对我们实现这一目标的能力产生不利影响。

股票价格波动。我们被告知，更高的股价可能会增加我们普通股对一些长期投资者的接受度，他们可能会因为股票价格低于一定价格而经常出现的交易波动而认为我们的股票在当前价格下没有吸引力。

股票价格要求。据我们了解，许多券商和机构投资者都有内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪向客户推荐低价股票，或者限制或限制以保证金方式购买这类股票的能力。

交易成本。投资者也可能会被劝阻，不要购买低于一定价格的股票，因为此类低价股票的经纪佣金占总交易额的百分比往往更高。

总而言之，如果我们的股东不批准这项提议1，我们很可能无法进入资本市场、完成公司合作或合作、吸引、留住和激励员工，以及寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商业机会。

根据特拉华州的法律，实施任何反向股票拆分不需要改变我们公司注册证书授权的普通股总数。然而，对于10股1股到20股1股的反向股票拆分，建议的授权普通股相应的替代减持旨在确保公司不会拥有一些股东可能认为的不合理的高数量的授权但未发行的普通股。

董事会认为，股东批准一系列反向股票拆分比率(而非单一比率)符合我们股东的最佳利益，因为这为董事会提供了实现反向股票拆分的预期结果的灵活性，而且由于无法预测反向股票拆分将实施时的市场状况。如果股东批准这项建议1，董事会将只有在董事会确定反向股票拆分在当时符合我们股东的最佳利益的情况下才会进行反向股票拆分。然后，董事会将选择股东批准的一项反向股票拆分，因为董事会认为在实施反向股票拆分时考虑到相关的市场情况是可取的，并符合股东的最佳利益。在确定反向股票分割比率时，在收到股东批准后，董事会可能会考虑许多因素，包括：

董事会拟选择其认为最有可能实现反向股票拆分的预期利益的反向股票拆分比率。

在对本提案1进行投票之前，股东应考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险：

如果本提案1获得批准，并实施了反向股票拆分修正案，则在反向股票拆分生效后，紧接反向股票拆分生效之前已发行普通股的每个持有者将拥有数量减少的普通股。反向股票拆分将同时对相同比率的所有普通股流通股实施。除因处理零碎股份(如下所述)可能导致的调整外，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会改变任何股东在本公司的百分比所有权权益。普通股股票附带的相对投票权和其他权利和优先权不会受到反向股票拆分的影响。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付和不可评估。

由于不会发行零碎股份，如果实施拟议的反向股票拆分，我们普通股的持有者可能会被淘汰。然而，我们并不建议将反向股票拆分作为“私有化”交易的第一步。

通过反向股票拆分方式增加普通股授权但未发行股票的相对数量的提议本身不会对我们现有的股东产生直接的稀释效果。然而，未来增发普通股或可转换为我们普通股的证券的时间或情况可能会对我们普通股的现有持有者的每股收益、每股账面价值、投票权和百分比权益产生稀释影响，其中一些人拥有优先认购我们可能发行的额外股票的权利。

根据我们的已发行股权奖励和认股权证的条款，拟议的反向股票拆分将调整并按比例减少在行使或归属时可发行的普通股数量

该等奖励及认股权证按反向股票拆分的相同比率(可包括将可发行普通股的股数向下舍入至最接近的整体股份)，相应地将按比例增加所有该等奖励及认股权证的每股行使或收购价(如有)。反向股票拆分还将按照董事会选择的反向股票拆分比例，减少本公司股权补偿计划下可供发行的普通股数量。

下表包含根据某些反向拆分修正案，基于截至2020年5月15日的股票信息，与我们的普通股相关的大致信息，而不影响零碎股票的待遇。

在某些情况下，普通股授权未发行股数相对于普通股流通股数量的增加也可以被解释为具有反收购效力。虽然不是为这些目的而设计或打算的，但拟议的反向股票拆分的效果可能会使合并、要约收购、委托书竞争或变更对我们的控制权和撤换管理层变得更加困难或受阻，否则股东可能会认为这些都是有利的。例如，董事会发行普通股的权力可能被用来制造投票障碍，或挫败另一个人或实体接管或以其他方式控制我们的企图，因为额外发行普通股将稀释当时已发行的普通股和优先股的投票权。我们的普通股也可以发行给支持董事会反对收购要约的买家，董事会认为收购要约不符合我们和我们股东的最佳利益。

除了反向拆分修正案外，我们的公司注册证书以及修订和重新修订的附例还包括其他可能具有反收购效力的条款。这些规定(其中包括)允许我们的董事会发行优先于普通股的优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，规定股东特别会议只能由董事会和我们的一些高级管理人员召开，并且没有规定累积投票权，这可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻止控制权的变更。

董事会目前并不知悉有任何企图或预期企图取得对吾等的控制权，而反向拆分修订并不是董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

反向股票拆分不会影响普通股的每股面值，每股面值将保持不变，为每股0.01美元。作为反向股票拆分的结果，在有效时间，我们资产负债表上可归属于普通股的规定资本将减少，即普通股每股面值乘以已发行和已发行普通股的总股数。

与反向股票拆分的比率成比例。相应地，额外的实收资本账户，即所述资本与发行所有当前已发行普通股时支付的总金额之间的差额，将计入所述资本减少的金额。总体而言，股东权益将保持不变。此外，所有时期的普通股每股净收益或亏损都将重新公布，因为普通股的流通股将会减少。

我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，由于股东拥有许多不能被比率整除的股票，反向股票拆分产生的任何零碎股份都将以现金支付。支付给每个股东的现金金额将等于股东本来有权获得的我们普通股一股的部分利息，乘以我们普通股在反向股票拆分生效日在纳斯达克全球市场的收盘价。零碎权益的所有权不会给予持有者任何投票权、股息或其他权利，因此，除非获得现金支付，否则不会有任何投票权、股息或其他权利。股东应意识到，根据股东居住的各个司法管辖区、我们的注册地和资金将存放的司法管辖区的欺诈法律，在有效时间之后没有及时申领的零碎利息的到期金额可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理。此后，其他有权获得这类资金的股东可能不得不寻求直接从他们被支付的州获得这些资金。我们预计本公司为零碎权益支付的现金总额不会对本公司产生重大影响。

在反向股票拆分生效后，我们打算以“街头名义”对待股东通过银行、经纪人或其他被提名人持有的普通股股份，处理方式与普通股股份登记在其名下的注册股东相同。银行、经纪人或其他被提名人将被指示对其实益持有人以“街头名义”持有普通股实施反向股票拆分。然而，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能与注册股东不同。如果股东向银行、经纪人或其他被指定人持有普通股，并在这方面有任何问题，鼓励股东与其银行、经纪人或其他被指定人联系。

我们的大多数普通股登记持有者在我们的转让代理处以电子记账的形式持有部分或全部股票。这些股东没有证明他们拥有普通股的股票。然而，他们被提供了一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

如果股东在转让代理处以记账形式持有登记股票，则不需要采取任何行动来获得反向股票拆分后的股票或现金支付，以代替任何零碎的股票权益(如果适用)。如果股东有权获得反向股票拆分后的股票，一份交易声明将自动发送到股东的记录地址，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

如果股东有权获得现金支付，以代替任何零碎的股份权益，支票将在反向股票拆分生效日期后尽快邮寄到股东的注册地址。通过签署和兑现支票，股东将保证他们拥有他们收到现金支付的普通股的股份。现金支付受适用的联邦和州所得税以及州遗弃财产法的约束。

股票反向拆分后，我们的转让代理将作为我们的交换代理，并代表普通股持有人实施他们的证书交换。

在反向股票拆分生效日期后，我们普通股的转让代理将向持有证书形式股票的股东发送一封传送信。传送函将包含关于股东应如何向转让代理交出他或她的旧证书的说明，以换取代表反向股票拆分后普通股的适当完整股票数量的证书，或新证书。在存货人向转让代理交出所有现有的存货证以及一份填妥并签妥的转让书之前，不会向该存货人签发新的存货证。股东不需要支付转让或其他费用来交换股东现有的证书。

然后，股东将收到一张新的证书，代表由于反向股票拆分而有权获得的普通股的全部股票数量。在交出之前，我们将认为股东持有的尚未发行的现有证书将被注销，并仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的全部股份数量。任何提交交换的证书，无论是由于出售、转让或其他股票处置，都将自动换取新证书。如果任何现有证书的背面有限制性图例，则新证书的颁发将带有与现有证书背面相同的限制性图例。如果股东有权获得代替任何零碎股份权益的付款，这种付款将按照下文“无零碎股份”中的描述进行。股东不应销毁任何股票，除非被要求，否则不应提交任何股票。

根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权享有任何关于反向股票拆分的异议或评价权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

以下是反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常预计将适用于持有普通股作为资本资产的股东，这些股东符合1986年美国国内收入法(修订后)第1221节或该法典(通常是为投资而持有的财产)的含义。本摘要基于“守则”的规定、据此颁布的“国库条例”、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本条例之日起生效，所有这些规定都可能发生变化和有不同的解释，可能具有追溯力。这些机构或其解释的变化可能会导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下面总结的后果大不相同。除下面“信息报告和备份扣留”项下的讨论外，本摘要仅限于属于美国股东(定义如下)的股东。

本摘要仅供一般参考之用，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有者的特殊情况有关，或与可能受特殊税收规则约束的美国持有者有关，包括但不限于：(I)适用替代最低税额的个人；(Ii)银行、保险公司或其他金融机构；(Iii)免税组织；(Iv)证券或商品交易商；(V)受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(V)受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(Iii)免税组织；(Iv)证券或商品交易商；(V)受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(Vi)合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排及其合作伙伴或成员)；(Vii)选择使用按市值计价会计方法的证券交易商；(Viii)其“功能货币”不是美元的个人；(Ix)在套期保值交易、“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有我们普通股的个人；(X)因就业或提供服务而获得我们普通股的个人；(Xii)退休计划；(Xiii)出于美国联邦所得税目的而不被视为美国持有人的人；或(Xiv)某些前美国公民或长期居住在美国的人。

此外，本摘要不涉及：(A)在反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分相关；(B)反向股票拆分的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产税、赠与税或其他税收后果；(C)反向股票拆分的任何州、地方或非美国的税收后果；(B)反向股票拆分的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税收后果；(C)反向股票拆分的任何州、地方或非美国的税收后果；(D)对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税，或(E)对购买我们普通股的期权、认股权证或类似权利的持有者的税收后果。美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)没有做出任何裁决，也没有对

律师，已经或将被要求与反向股票拆分相关。股东应该意识到，国税局可以采取一种立场，与本讨论中提出的立场相反，法院可以维持这种立场。因此，每个股东都应该就反向股票拆分给股东带来的所有潜在税务后果咨询股东自己的税务顾问。

在本次讨论中，“美国持有者”指的是我们普通股的以下任何一种股票的实益所有人：

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和其中的合伙人应该就反向股票拆分对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。

对于美国联邦所得税而言，反向股票拆分应该构成一种“资本重组”。作为资本重组，除非下面描述的是用现金代替零碎股票收到的现金，否则美国持有者不应确认反向股票拆分的收益或损失。根据反向股票拆分收到的普通股的美国持有者的总税基应等于美国持有者在已交出的普通股股份中的总税基，该美国持有者对已收到的普通股的持有期应包括已交出的普通股的持有期。根据该守则颁布的库务条例规定了将根据反向股票拆分交出的普通股股票的税基和持有期分配给根据反向股票拆分收到的普通股股票的详细规则。持有在不同日期和不同价格获得的普通股的美国持有者应就此类股票的税基和持有期的分配咨询他们的税务顾问。

根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国持有者一般应确认资本收益或亏损，其金额应等于收到的现金金额与美国持有者退还的普通股中分配给该部分普通股的美国持有者税基部分之间的差额(如果有的话)。如果美国持有者在反向股票拆分中交出的普通股的持有期在反向股票拆分时超过一年，这种资本收益或亏损通常应该是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本利得通常适用优惠税率。根据守则，资本损失的扣除额是有限制的。

股东可能需要报告关于任何现金的信息，这些现金是用来换取反向股票拆分中新股的零星股份权益的。接受信息报告的股东，以及没有提供正确的纳税人识别号和其他所需信息(例如提交正确填写的美国国税局表格W-9)的股东也可能受到备份

按适用汇率扣缴。根据这些规则预扣的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局(Internal Revenue Service)正确提供所需信息，就可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

提案1的批准需要我们有权投票的普通股的大多数流通股“赞成”投票，或者是通过虚拟出席年会的在线投票，或者是通过代表投票的在线投票。弃权将与对该提案投“反对票”的效果相同。如上所述，这项建议将被视为“例行公事”，因此，我们预计不会有任何经纪人对这项建议投反对票。然而，如果经纪人没有投票(或者如果您的股票由于任何其他原因没有被肯定地投票赞成这项提议)，它将与对这项提议的“反对”投票具有相同的效果。

2020年5月，董事会批准了Bionano基因组公司的修正案，但须经股东批准。2018年股权激励计划，或2018年计划。2018年计划最初于2018年8月14日由我们的股东通过，作为Bionano Genology，Inc.的继任者和延续。修订并重新修订了2006年股权补偿计划，或2006年计划。在本提案中，我们的股东被要求批准修订后的2018年计划或修订后的2018年计划，其中包含对2018年计划的以下重大修改：

从历史上看，股权奖励一直是，我们相信，将继续是我们为员工和董事提供的整体薪酬计划中不可或缺的组成部分。目前，我们维持2018年计划，向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他形式的股权奖励。修订后的2018年计划将为我们提供必要的股份，以便继续在我们认为合适的水平授予股权奖励，以吸引新员工和董事，留住我们现有的员工和董事，并为激励这些人为我们的成功尽最大努力。

我们相信，员工和董事的利益与我们作为企业“所有者”的成功息息相关，这对我们的长期成功至关重要。我们的股权激励计划旨在通过吸引和留住有才华的员工和董事来建立股东价值。我们相信，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬方案，以留住和激励我们持续增长和成功所需的人才。我们仔细监控员工、董事和顾问的股权薪酬和股权持有量，以及我们授予的股权奖励类型，以确保这些奖励继续激励获奖者为我们的成功而努力。股票期权一直是我们股票计划的主要组成部分。股票期权的潜在价值只有在我们的股价上涨的情况下才能实现，因此股票期权为个人创造股东价值提供了强大的激励。

我们相信，根据2018年计划，目前可供授予的股份将不足以满足我们预期的留住和招聘需求，特别是考虑到在2019年10月和2020年4月完成的公开发行中发行我们普通股造成的稀释，以及预计由于行使这些公开发行中发行的认股权证而额外发行我们普通股造成的稀释，我们的预期增长和招聘需求，以及我们向新员工提供与我们历史股权激励一致的股权激励的能力，我们的预期增长和招聘需求将不足以满足我们预期的留任和招聘需求，特别是考虑到我们有能力向新员工提供符合我们历史股权激励的股权激励。随着业务的发展，我们预计会有针对性的人员增长。截至2020年5月15日， 股票仍可根据2018年计划未来授予(取决于未来潜在的常青树增长)和流通股奖励(仅由股票期权奖励组成)，涵盖总计 股票，包括根据2018年计划和2016年计划授予的奖励。

根据修订后的2018年计划，我们正在寻求增加股份数量，这将使我们能够拥有具有竞争力的股权激励计划，以留住和激励我们的关键员工和其他服务提供商，并在必要的程度上招聘顶尖人才，以执行我们的业务计划。

我们仍然相信，股票期权等股权激励奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬理念反映了获得股权激励奖励的广泛资格，我们向几乎所有的员工和非员工董事颁发奖励。然而，我们认识到股权激励奖励稀释了现有股东，因此，我们必须负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。

我们通过限制股权激励奖励的数量来管理我们的长期股东稀释。董事会和董事会薪酬委员会(或薪酬委员会)监控我们的股票奖励烧失率和摊薄等因素，通过授予董事会或薪酬委员会根据本公司的业务计划和预期授予的吸引、奖励和留住员工、顾问和董事所需的适当数量的股权激励奖励，努力实现股东价值的最大化。

截至2020年5月15日，也就是年会的创纪录日期，我们普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价为  美元，我们普通股的流通股有 股票。截至记录日期，根据修订后的2018年计划，我们要求的4,658,803股新股约占我们已发行、已发行和可发行的普通股的  %，约占我们普通股的  %，在完全摊薄的基础上计算，并包括出于此类计算的目的：(I)全部归属和行使所有已发行股票奖励和(Ii)全部行使购买普通股的所有已发行认股权证(不考虑其中包含的任何行使限制)如果我们的股东不批准这项提议2，公司坚信它将不能成功地使用股本作为其薪酬计划的一部分，就像它在行业中的大多数竞争对手那样，这将使公司处于显著的劣势，并损害其提高股东价值的能力。因此，我们相信，批准这一请求符合我们的股东和我们公司的最佳利益。

如果本提案2获得我们股东的批准，修订后的2018年计划将自年会日期起生效。如果我们的股东不批准这项建议2，修改后的2018年计划将不会生效，2018年计划将继续按照其现有条款有效。

修订后的2018年规划的主要特点如下。以下对修订后的2018年计划的描述仅为摘要，参考修订后的2018年计划全文进行保留。敦促股东完整阅读修订后的2018年计划的实际文本，其副本作为附录12附在本委托书后面。

修订后的2018年计划旨在确保和保留我们员工和董事的服务，激励我们的员工和董事为公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使我们的员工和董事有机会从我们普通股的增值中受益。

修改后的2018年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励、业绩现金奖励等股票奖励。

根据我们资本的某些变化(包括反向股票拆分)进行调整，并根据下文所述的年度“常青”条款增加，根据修订的2018年计划或股份储备可能发行的普通股或股份储备的总数将不超过6,158,257股，这是(I)4,658,803股新股，加上(Ii)最初因采纳2018年计划而增加到股票储备的1,000,000股，加上(Iii)否则增加的股份数量根据2018年计划，可用于授予股票奖励的股票，加上(Iv)先前计划的返还股票(定义见下文)，因为该等股票不时可用。

术语“先行计划的返还股份”是指以下普通股，受根据2006年计划授予的截至2018年8月21日(与我们的首次公开募股有关的承销协议的日期)已发行的任何股票奖励的限制，此后(I)将因任何原因到期或终止

(Ii)在行使或交收前被没收；或(Ii)因未能满足归属该等股份或以其他方式返还本公司所需的或有或有或条件而被没收；或(Iii)被重新收购、预扣(或不发行)以履行与奖励有关的预扣税款责任或支付股票奖励的收购价或行使价。

我们普通股的以下股票，或统称为2018年计划返还股票，也将根据修订的2018年计划重新可供发行：(I)任何根据修订的2018年计划授予的股票奖励的股票，由于股票奖励到期或以其他方式终止，而没有发行该股票奖励所涵盖的所有股票；(Ii)根据修订的2018年计划授予的股票奖励的任何股票，由于股票奖励以现金结算而没有发行的任何股票；(Iii)根据经修订的2018年计划授予的股票奖励而发行的任何股份，而该等股份因未能归属吾等而被没收或购回；及(Iv)任何用于支付股票奖励的行使价或履行与股票奖励相关的预扣税款义务的股份。

此外，股票储备包含在2018年计划首次生效时与我们的首次公开募股相关的“常青树”条款，规定股票储备将在我们首次公开募股后的每年1月1日自动增加，期限不超过十年，从2019年1月1日开始，到2028年1月1日(包括2028年1月1日)结束，金额相当于上一历年12月31日的已发行股本总股数的5%，这一条款规定，我们的股票储备将在我们首次公开募股后的每年1月1日自动增加，期限不超过十年，从2019年1月1日开始，到2028年1月1日(包括2028年1月1日)结束，金额相当于上一历年12月31日的已发行股本总股数的5%。尽管有上述规定，计划管理人可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该年度的股票储备增加的普通股数量将少于根据前一句话增加的普通股数量。(注1)计划管理人可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会增加，或者该年度增加的普通股数量将少于前一句话所规定的数量。根据“常青树”条款，股份储备先前于2019年1月1日及2020年1月1日分别增加502,753股及1,713,723股。

我们所有(包括我们附属公司的)员工、顾问和非员工董事都有资格参加修订后的2018年计划，并可能获得除激励性股票期权以外的所有类型的奖励。根据修订后的2018年计划，只能向我们(包括我们附属公司)的员工授予激励性股票期权。

截至2020年5月15日，我们(包括我们的附属公司)拥有 员工、大约 顾问和7名非员工董事。

根据经修订的2018年计划，根据经修订的2018年计划或在单个历年内授予任何非雇员董事的普通股奖励的最高普通股数量，连同我们在该日历年度向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值将不超过50万美元(为财务报告目的，根据授予日期计算任何该等股票奖励的价值)，或就首次任命或选举非雇员董事的日历年度计算。

修订后的2018年计划将由我们的董事会管理，董事会可能会将管理修订后的2018年计划的权力下放给一个委员会。我们的董事会已将管理修订后的2018年计划的同时授权给我们的薪酬委员会。就本提案2而言，我们的董事会和薪酬委员会均被视为计划管理人。

在符合修订的2018年计划条款的情况下，计划管理人可决定获奖者、将授予的奖励类型、我们普通股的股份数量或奖励的现金价值，以及根据修订的2018计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定加速执行和授予奖励。在符合以下规定的限制的情况下，计划管理人还决定适用于股票奖励的公平市场价值，以及根据修订的2018年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或执行价格。

根据修订后的2018年计划，经任何不利影响的参与者同意，计划管理员有权降低任何未完成奖励的行使、购买或执行价格；取消任何未完成奖励和赠款，以取代其他奖励、现金和/或其他对价；或根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

计划管理人还可以授权一名或多名高级管理人员指定非高级管理人员的员工接受某些股票奖励，以及接受此类股票奖励的我们普通股的股票数量。根据任何这样的授权，计划管理人将指定我们普通股的总股票数量，这些股票可能受到该官员授予的股票奖励的约束。该人员不得向其本人授予股票奖励。

经修订的2018年计划规定，可就本公司普通股的任何股份计入股息等价物，但须受董事会决定并载于适用奖励协议的限制性股票单位奖励所规限；然而，就任何该等股份计入的任何股息等价物将受适用奖励协议条款(包括任何归属条件)下适用于该等股份的所有条款及条件所规限。关于限制性股票奖励，奖励协议可以规定，支付的任何股息将受到与其相关的受限股票奖励所适用的股份相同的归属和没收限制。

根据股票期权协议，可以根据修订后的2018年计划授予股票期权。修订后的2018年计划允许授予旨在符合激励性股票期权(ISO)和非法定股票期权(NSO)资格的股票期权。

根据修订后的2018年计划授予的股票期权的行权价不得低于我们普通股在授予日的公平市值的100%，在某些情况下(参见下文“对激励性股票期权的限制”)，不得低于该公平市值的110%。

根据修订后的2018年计划授予的股票期权期限不得超过十年，在某些情况下(参见下面的“对激励性股票期权的限制”)，不得超过五年。除非参与者与我们或我们的关联公司签订的股票期权协议或其他书面协议另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系(在本提案2中称为“持续服务”)终止(原因除外，并且不是在参与者死亡或残疾时终止)，参与者可以在参与者终止连续服务后行使任何既得股票期权，最长可达三个月。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的一家关联公司达成的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾或死亡而终止(或参与者在终止连续服务后的特定期限内(如有)死亡)，参与者或其受益人(视情况而定)可在参与者因残疾而终止后最长12个月或在参与者死亡后最长18个月行使任何既得股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的一家附属公司的其他书面协议另有明确规定，否则如果参与者的连续服务因某种原因终止(如修订的2018年计划中所定义), 参与者持有的所有股票期权将在参与者终止连续服务时终止，参与者将被禁止在该终止日期及之后行使任何股票期权。如果适用的证券法律禁止在参与者终止连续服务后(原因除外，参与者死亡或残疾后)行使股票期权，或者，除非参与者的股票期权协议另有规定，如果在参与者终止连续服务(原因除外)后行使股票期权时收到的任何普通股的出售将违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可能会被延长。在此情况下，如果参与者终止连续服务(原因除外)后股票期权的行使将被适用的证券法禁止，或者，除非参与者的股票期权协议另有规定，否则出售因参与者终止连续服务(原因除外)而行使的任何普通股将违反我们的内幕交易政策，股票期权的期限可以延长。但是，在任何情况下，股票期权不得在其原定到期日之后行使。

根据修订后的2018年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人决定，可以包括支付：(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付给我们；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的T规则制定的计划；(Iii)向我们交付我们的普通股股票(以实际交付或认证的方式)；(Iv)通过净行权安排(仅针对NSO)；或(V)其他法律对价。

根据修订后的2018年计划授予的股票期权可以由计划管理员按股票期权协议中指定的利率确定的累计增量授予并可行使。根据修订的2018年计划授予的不同股票期权涵盖的股票可能受计划管理人决定的不同归属时间表的约束。

计划管理人可酌情对修订后的2018年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般来说，参与者不得转让根据修订后的2018年计划授予的股票期权，除非是根据遗嘱或继承法和分配法，或者经计划管理人批准，根据国内关系命令或正式婚姻和解协议。但是，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。此外，经计划管理人批准，参与者可指定一名受益人，该受益人可在参与者去世后行使股票期权。

根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年中首次可行使的与ISO相关的普通股的公平市值总额，在授予时确定，不得超过100,000美元。在授予时确定的普通股相对于ISO的总公平市值不得超过100,000美元，这些股票是参与者在任何日历年度内根据我们的所有股票计划首次可行使的。超过这一限额或部分股票期权不符合国际标准组织资格的股票期权或部分股票期权被视为非国有企业。ISO不得授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们或任何附属公司总投票权10%的股票的任何人，除非满足以下条件：

受我们资本的某些变化(包括反向股票拆分)的调整，根据修订的2018年计划行使ISO可能发行的普通股总最高数量为9,317,606股(在反映反向股票拆分的任何调整之前)。

根据股票增值权协议，可以根据修订后的2018年计划授予股票增值权。每项股票增值权以普通股等价物计价。每项股票增值权的执行价格将由计划管理人决定，但在任何情况下都不会低于授予日我们普通股公平市值的100%。计划管理人还可以对其认为适当的股票增值权的授予施加限制或条件。行使股票增值权时应支付的股票增值分配可以用我们的普通股股票、现金、现金和股票相结合的方式支付，或者以计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权在终止连续服务时将受到与修订后的2018年计划下的股票期权相同的条件和转让限制。

根据限制性股票奖励协议，可以根据修订后的2018年计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者过去或将来为我们或我们的任何附属公司提供的服务或计划管理员可接受的任何其他形式的法律对价的对价。根据计划管理人确定的归属时间表，根据限制性股票奖励获得的我们普通股的股份可能会被我们没收或回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股的权利只能在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让。当参与者因任何原因终止连续服务时，参与者持有的任何受限制性股票奖励限制的股票，在终止日期仍未归属，我们可能会没收或回购。

根据修订后的2018年计划，可以根据限制性股票单位奖励协议授予限制性股票单位奖励。任何购买价格的支付都可以以计划管理员可以接受的任何形式的法律考虑进行。限制性股票单位奖励可以通过交付我们普通股的股票来解决。

股票、现金、现金和股票的组合，或由计划管理人决定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价。限制性股票单位奖励可根据计划管理员确定的归属时间表进行归属。可就限制性股票单位奖励所涵盖的我们普通股的股票计入股息等价物，但因此类股息等价物而计入的任何额外股票将受到相关限制性股票单位奖励的所有相同条款和条件的约束。除非参与者的限制性股票单位奖励协议或与我们或我们的关联公司达成的其他书面协议另有规定，否则未归属的限制性股票单位将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。

业绩股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间是否实现预定的业绩目标而支付(包括可授予、可授予或可行使的股票奖励)。绩效股票奖励可能需要完成指定的连续服务期限。任何绩效期限的长度、绩效期限内要实现的绩效目标，以及这些绩效目标是否实现以及达到程度的衡量标准，将由计划管理员决定。此外，在适用法律和绩效股票奖励协议允许的范围内，计划管理员可决定现金可用于支付绩效股票奖励。

绩效现金奖励是一种现金奖励，根据绩效期间某些绩效目标的实现情况而支付。绩效现金奖励还可能要求完成指定的连续服务期限。在授予绩效现金奖励时，任何绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标以及这些绩效目标是否实现以及达到的程度将由计划管理员最终决定。计划管理员可以指定绩效现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择他或她的绩效现金奖励，或计划管理员指定的部分，全部或部分以现金或其他财产支付。

修订后的2018年计划下的业绩目标将基于以下任何一项或多项业绩标准：(I)净销售额；(Ii)净收入；(Iii)净资产；(Iv)净费用；(V)市场渗透或扩张；(Vi)运营收益；(Vii)利息、税项、折旧、摊销、奖励、服务费或非常或特殊项目全部或任何部分扣除前或扣除后的收益，无论是持续运营还是总计或每股；(八)净收益或每股普通股净收入(基本或稀释后)；(九)股权、投资、资本或资产收益率；(十)一个或多个营业比率；(十一)借款水平、杠杆率或信用评级；(十二)市场份额；(十三)资本支出；(十四)现金流量、自由现金流、投资现金流回报或经营提供的现金净额；(十五)股价、股息或股东总回报；(Xvi)新技术或产品的开发；(Xvii)特定产品或服务的销售；(Xviii)创造或增加的经济价值；(Xix)营业利润率或利润率；(Xx)客户获取或保留；(Xxi)筹集资本或再融资；(Xxii)成功聘用关键人员；(Xiiii)解决重大诉讼；(Xxiv)收购和剥离(全部或部分)；(Xxv)合资企业(Xxvii)企业重组；(Xxviii)资本重组、重组、融资(发行债务或股权)或再融资；(Xxix)标准或战略业务标准，包括基于以下目标的一个或多个目标：实现及时开发、设计管理或注册、达到指定的市场渗透率或附加值、付款人接受、患者依从性、同行评审出版物、颁发新专利, 建立或获得知识产权许可，产品开发或引进(包括但不限于，新产品的发现，多个产品在流水线中的维护，产品发布或其他产品开发里程碑)，地理业务扩张，成本目标，降低或节省成本，客户满意度，运营效率，收购或保留，员工满意度，信息技术，公司发展(包括但不限于，许可，创新，研究或建立第三方合作)，制造或工艺开发，合法合规或降低风险，专利申请或发布目标，或与收购、剥离或其他业务合并(全部或部分)、合资或战略联盟有关的目标；和(Xxx)计划管理员选择的其他绩效衡量标准。

业绩目标可以是以全公司为基础的，关于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。我们的计划管理员有权在任何时候自行决定调整或修改该绩效期间的绩效目标的计算，以防止稀释或扩大参与者的权利，(A)在发生或预期到任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展的情况下，(A)在发生或预期到任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展时，我们的计划管理员有权随时调整或修改该绩效期间的绩效目标的计算，以防止稀释或扩大参与者的权利；(B)确认或预期影响本公司的任何其他不寻常或非重复性事件，或本公司因应或预期适用法律、法规、会计原则或商业条件的变化而编制的财务报表；或(C)鉴于计划管理人对本公司的业务战略、可比组织的业绩、经济和商业状况以及任何其他被认为相关的情况的评估。具体地说，计划管理员有权对业绩期间业绩目标和目的的实现情况进行如下调整：(I)排除收购或合资企业的稀释影响；(Ii)假定公司剥离的任何业务在资产剥离后的业绩期间剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；及(Iii)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更而导致的本公司普通股流通股变动的影响, 或定期现金股利以外的任何分配给普通股股东。此外，计划管理人有权对实现某一业绩期间的业绩目标和目的的计算方法作出如下调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)酌情排除非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；(3)排除财务会计准则委员会要求的普遍接受的会计准则变化的影响；(4)排除任何性质上“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响。(V)排除对公司税率的任何法定调整的影响；及。(Vi)作出计划管理人选择的其他适当调整。

此外，计划管理员保留调整或取消在实现任何绩效目标时应获得的薪酬或经济效益的决定权，并定义其选择用于绩效期间的绩效标准的计算方式。

参考我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励可以单独授予，也可以与修订的2018年计划下的其他股票奖励一起授予。在符合修订的2018年计划条款的情况下，计划管理人将拥有唯一和完全的权力来决定该等其他股票奖励将授予哪些人以及何时授予、将授予我们普通股的股票数量以及该等其他股票奖励的所有其他条款和条件。

根据修订的2018年计划授予的奖励将根据董事会或薪酬委员会采取的任何追回政策，以及我们根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而必须采用的任何其他追回政策，予以退还。在修订的2018年计划下授予的奖励将根据董事会或薪酬委员会采取的任何追回政策，以及我们根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，予以退还。此外，计划管理人可以在授标协议中实施其他追回、追回或补偿条款，包括在事由发生时对以前收购的股票或其他现金或财产的重新收购权。

如果发生某些资本调整，包括反向股票拆分，计划管理人将适当调整：(I)受修订的2018年计划约束的证券类别和最大数量；(Ii)股票储备每年自动增加的证券类别和最大数量；(Iii)根据ISO的行使可能发行的证券类别和最大数量；以及(Iv)受未偿还股票奖励的股票的类别和数量和每股价格。

如果发生公司交易(定义见修订的2018年计划，如下所述)或控制权变更(定义见修订的2018年计划，如下所述)，则计划管理人可根据交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动，除非证明股票奖励的文书或我们或我们的附属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或计划管理人在授予股票奖励时另有规定。就本提案2而言，术语“交易”将指此类公司交易或控制权变更。

计划管理员不需要对所有股票奖励或部分股票奖励或所有参与者执行相同的操作。计划管理员可以针对股票奖励的既得性和非既得性部分采取不同的操作。

在参与者的奖励协议、与我们或我们的一家附属公司达成的任何其他书面协议中可能规定的控制权变更后或之后，修订的2018年计划下的未完成奖励可能会受到额外加速的影响，但在没有此类规定的情况下，不会自动出现这种加速。

就经修订的2018年计划而言，公司交易一般将在以下情况下被视为发生：(I)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有综合资产；(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券；(Iii)合并、合并或类似交易，之后我们不是幸存的公司；或(Iv)合并、合并或类似交易，在此之后我们是幸存的公司，但紧接交易之前已发行的普通股股票被转换或交换为其他

就修订的2018年计划而言，控制权变更一般将在以下情况下被视为发生：(I)个人、实体或集团直接或间接收购我们的证券，占我们当时已发行证券的总投票权的50%以上，但通过合并、合并或类似交易除外；(Ii)合并、合并或类似交易完成，并且立即完成

交易完成后，紧接交易之前的我们的股东直接或间接拥有的存续实体或存续实体的母公司合计未偿还投票权的比例不超过50%，与他们在紧接该交易之前对我们未偿还有表决权证券的所有权基本相同；(Iii)我们所有或几乎所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已经完成，但出售、租赁、许可或其他处置除外，出售、租赁、许可或其他处置不包括向一个实体出售、租赁、许可或其他处置，而在该实体中，超过50%的联合投票权由我们的股东拥有，其比例与紧接出售或其他处置之前我们未偿还的有表决权证券的所有权基本相同；(Iv)本公司完全解散或清算；或(V)本公司大部分董事会成员于与本公司首次公开发售或现任董事会有关的承销协议日期并未在本公司董事会任职，或其提名、委任或选举未获现任董事会过半数成员批准。

计划管理员可以随时修改或终止修改后的2018年计划。但是，除非修改后的2018年计划或奖励协议中另有规定，未经参与者书面同意，修改或终止修改后的2018年计划不得实质性损害参与者在其未完成奖励下的权利。我们将根据适用法律和上市要求，获得股东对修订后的2018年计划的任何修订批准。在董事会通过2018年计划之日的十周年之后，不得根据经修订的2018年计划授予任何ISO。

以下是与参与修订的2018年计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，因此每个参与者都应就授予或行使奖励或处置根据修订的2018年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。修订后的2018年计划不符合经修订的1986年国税法第401(A)节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述任何税收减免的利益取决于我们产生的应税收入以及合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们纳税申报义务的履行情况。

一般而言，如果授予股票期权的行使价格等于授予日标的股票的公平市场价值，则授予NSO不需要征税。在行使时，参与者将确认相当于股票期权行使日标的股票的公允市值超出行使价格的普通收入(如果有的话)。如果参与者受雇于我们或我们的附属公司，该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于他们在股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从该日开始。

根据合理性要求、守则第162(M)节的规定和我们的纳税申报义务的履行，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税。

修订后的2018年计划规定授予旨在符合准则第422节定义的“激励性股票期权”的股票期权。根据该守则，参加者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有ISO行使时收到的股票，自股票期权被授予之日起两年以上，以及股票期权被行使之日起一年以上(称为所需持有期)，出售或其他应税处置该股票的变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额(如果有)将是长期资本收益或亏损。

然而，如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股票，这被称为取消资格处置，参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使日股票的公平市值超过行使价格的部分(如果有的话)。但是，如果出售收益低于股票期权行使日股票的公允市值，参与者确认的普通收入金额不会超过出售时实现的收益(如果有)。如果取消资格处置的变现金额超过股票期权行使日股票的公允市值，超出的部分将是短期或长期资本收益，具体取决于股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税额而言，在ISO行使时获得的股票的公平市场价值超过股票期权行使价的金额通常将是包括在参与者行使股票期权年度的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在行使股票期权的年度内有丧失资格的股票处置，将不会就该股票的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应纳税所得额时，因行使ISO而取得的股份的计税基准增加了在行使股票期权当年为替代最低纳税目的而计入的该份额的调整金额。

在规定的持有期之后，我们不允许就授予或行使ISO或处置因行使ISO而获得的股份进行减税。然而，如果股份被取消资格处置，我们通常将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税，但须符合合理性要求和守则第162(M)节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们关于该金额的报告要求。

一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，相当于收到的股票的公平市值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果员工被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，届时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值的超额(如果有的话)的普通收入，超过接受者为换取股票而支付的任何金额。然而，接受者可以在收到股票奖励后30天内向美国国税局(Internal Revenue Service)提交选择，以确认自接受者收到奖励之日起的普通收入，该普通收入等于奖励授予之日股票的公平市值相对于接受者为股票支付的任何金额的超额(如果有的话)。

接受者在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票收到或归属时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、守则第162(M)条的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

一般来说，根据守则第409a节的要求或守则第409a节的豁免而设计的限制性股票单位奖励的接受者将在股票交付时确认普通收入，该普通收入等于所收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。为符合守则第409a节的要求，受限制性股票单位奖励的股票一般只能在以下事件之一交付：固定日历日期、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交货发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励以其他方式符合或有资格豁免守则第409a节的要求，否则，除了上述税收待遇外，收件人将就所欠的任何税款额外支付20%的联邦税和利息。

接受者在随后出售从限制性股票单位奖励中获得的股票时确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、守则第162(M)条的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票单位奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

一般来说，如果授予股票增值权的行使价格等于授予日标的股票的公允市值，则接受者将确认相当于行使时收到的股票或现金的公允市值的普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

根据守则第162(M)条或第162(M)条，支付给任何公众持股公司的任何受保员工的补偿，如每课税年度为任何受保员工超过100万元，一般不得扣除。

然而，第162(M)条为在2019年12月20日之前公开持有的公司提供了信赖期例外，根据该规定，根据第162(M)条规定的扣除限额不适用于根据公司未公开持有期间存在的计划或协议支付(或在某些情况下，授予)的某些补偿，但须受某些要求和限制的限制。根据第2162(M)条，这一依赖期在以下情况中最早的一天结束：(I)计划或协议到期；(Ii)计划或协议的重大修改；(Iii)根据计划分配的所有雇主股票和其他补偿的发行；或(Iv)在公司首次公开募股的日历年之后的第三个日历年结束后举行的选举董事的第一次股东会议。然而，由于根据减税和就业法案对第162(M)节进行了某些更改，因此第162(M)节下的依赖期例外在未来可能会被废除或修改。

此外，在减税和就业法案颁布之前，第162(M)条规定了基于绩效的薪酬例外，根据该规定，第162(M)条规定的扣除限额不适用于根据第162(M)条符合“绩效薪酬”资格的任何薪酬。根据减税和就业法案，第162(M)条下的绩效薪酬例外已在2017年12月31日之后的应税年度被废除，但根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的薪酬提供了一定的过渡减免，该合同在该日期或之后没有任何实质性的修改。

支付给公司每课税年度超过100万美元的补偿通常不能扣除，除非它符合(I)第162(M)或(Ii)条下的信赖期例外，以及根据上述过渡救济符合第162(M)条下的绩效补偿例外。由于第162(M)条的应用和解释存在一定的模糊性和不确定性，以及赔偿委员会无法控制的其他因素，因此不能保证本公司支付的任何赔偿将符合第162(M)条规定的信任期例外，或将有资格获得此类过渡救济，并可在未来由本公司扣除。然而，根据修订的2018年计划授予的股票奖励将受到守则第162(M)节下的扣除限制的限制，并且没有资格根据减税和就业法提供的过渡减免获得守则第162(M)节下的信赖期例外或基于业绩的薪酬例外。尽管薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在作出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划的目标以及公司及其股东的最佳利益的方式为公司指定的高管提供薪酬，其中可能包括

根据第162(M)条规定的扣除限额，公司不能扣除的赔偿。薪酬委员会亦保留灵活性，以修改最初拟豁免于第162(M)条规定的扣减限额的薪酬，但前提是该委员会认为该等修改符合本公司的业务需要。

下表列出了截至2020年5月15日，对于每个指定的个人和不同的群体，根据2018年计划授予的普通股股票总数。

下表列出了根据修订后的2018年计划，每个个人和团体将获得或分配的福利或金额，如果此类福利或金额可以确定的话。

以虚拟方式出席年会或由代表代表并有权就该提案投票的多数股份持有人的赞成票将被要求批准本提案2。弃权将与“反对”票具有相同的效力。经纪人非投票计入法定人数，但在确定本提案2是否已获批准时，不会出于任何目的计入法定人数。

董事会分为三个级别。每个班级尽可能由三分之一的董事组成，每个班级的任期为三年。董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选举产生的人填补。由董事会选出以填补某类别空缺(包括因增加董事人数而出现的空缺)的董事，须在该类别余下的完整任期内任职，直至该董事的继任人妥为选出及符合资格为止。

董事会目前有七名成员。有三位二级董事的任期将于2020年届满：阿尔伯特·卢德勒(Albert Luderer)、博士、克里斯蒂娜·武里(Kristiina Vuori)、医学博士(M.D.)、博士(Ph.D.)和汉娜·马穆兹卡(Hannah Mamuszka)。委托书的投票人数不得超过本委托书中指定的被提名人人数。本公司现任董事Ludere博士、Vuori博士及Mamuszka女士分别于股东周年大会上获董事会提名及企业管治委员会推荐提名为董事会成员。如果在股东周年大会上当选，这些被提名人的任期将持续到2023年股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格，或者，如果更早，直到董事去世、辞职或免职。

董事由出席股东周年大会或委派代表出席的股份持有人以多数票选出，并有权就董事选举投票。因此，获得赞成票最多的三名提名人将当选。如果没有扣留权力，由执行委托书代表的股份将投票选举Luderer博士、Vuori博士和Mamuszka女士。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，本应投票给该被提名人的股票将被投票选举本公司建议的替代被提名人。Luderer博士、Vuori博士和Mamuszka女士中的每一位都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专长和高级管理经验的适当平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘补充和加强其他成员技能的成员，并表现出正直、合作、稳健的商业判断力和提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。为了提供对董事会的经验和观点的混合，提名和公司治理委员会还考虑了地理、性别、年龄和种族的多样性。以下简介包括截至本委托书日期的有关每位董事或被提名人的特定经验、资历、属性或技能的信息，这些经验、资历、属性或技能导致提名和公司治理委员会建议被提名人应继续在董事会任职。然而，提名及企业管治委员会的每一位成员可能有各种理由相信某一特定人士会是董事会的合适提名人选，而这些观点可能与其他成员的观点不同。

下表列出了第二类被提名人和我们将在年会后继续任职的其他董事的年龄和截至本委托书发表之日在我们公司担任的职位/职位：

以下是被提名人和董事任期将在年会结束后继续任职的每位人士的个人简历。这包括有关每位董事的经验、资历、属性或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会职务。

阿尔伯特·路德勒博士自2011年10月以来一直在我们的董事会任职。路德勒博士目前担任合成抗体技术公司Indi分子公司的首席执行官和董事会成员，以及前列腺管理诊断公司的董事会执行主席。路德勒博士在技术开发、运营和业务发展领域的行政领导职务方面拥有30多年的经验。路德勒博士在德鲁大学获得动物学学士学位，在罗格斯大学获得免疫化学硕士和免疫原学博士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会相信，路德勒博士在生物技术领域的经验，特别是在技术、业务发展和商业化方面的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

Kristiina Vuori，医学博士，博士。Vuori博士自2019年5月以来一直在我们的董事会任职。自2010年1月以来，Vuori博士一直担任Sanford Burnham Prebys医学发现研究所(或称该研究所)的总裁，该研究所是一家非营利性研究组织，主要研究项目包括癌症、神经变性、糖尿病以及传染病、炎症性疾病和儿童疾病。此外，Vuori博士还自2010年1月起在研究所担任Pauline和Stanley Foster主席，并于2013年1月至2014年9月和2017年9月至今担任研究所临时首席执行官。自1995年1月以来，Vuori博士一直担任该研究所国家癌症研究所指定的癌症中心的教授，该中心是一个动员了400多名科学家的跨学科基础和翻译研究努力。此外，2014年7月至2017年9月，Vuori博士担任WebMD董事会成员，过去五年她在美国癌症研究协会、加州再生医学研究所和加州乳腺癌研究理事会的董事会任职或任职。Vuori博士从芬兰奥卢大学获得医学博士和博士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Vuori博士在生物医学研究和研究科学家教育方面的经验，她管理大型非营利性研究机构的经验，以及她担任的各种领导角色，都使她有资格在我们的董事会任职。

汉娜·马穆斯卡。马穆兹卡女士自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。自2016年3月以来，马穆兹卡女士一直担任Alva10的创始人兼首席执行官，这是一家专注于在医疗保险付款人和诊断公司之间创建合作伙伴关系的公司。2019年4月至2020年5月，马穆兹卡女士还担任了精准护理联盟(Precision Care Alliance)的执行董事，该联盟是一家专注于政策改革以实现诊断开发的非营利性组织。此外，从2010年12月到2015年6月，她担任Exosome Diagnostics，Inc.的业务开发和临床战略副总裁，这是一家开发液体活组织检查的私营公司。在加入Exosome之前，Mamuszka女士曾在专注于诊断和治疗的私营公司Asuragen，Inc.担任伴侣诊断部战略业务发展总监。从2005年1月到2010年1月，马穆兹卡女士担任过各种董事级别的职位，最近的职务是在Oncotech公司担任全球制药服务总监，然后通过收购在Exiqon A/S公司担任。马穆兹卡女士之前曾在ArQule，Inc.，Millennium PharmPharmticals，Inc.担任过各种实验室职位。和国家癌症研究所。Mamuszka女士在马里兰大学学院公园分校获得神经生物学和生理学学士学位，并在哈佛大学获得分子生物学硕士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会相信，Mamuszka女士在生命科学行业20多年的经验、丰富的诊断经验和各种领导职务使她有资格担任我们的董事会成员。

自2011年1月以来，R.Erik Holmlin博士一直担任我们的总裁兼首席执行官，并担任我们的董事会成员。2010年6月至2011年2月，Holmlin博士担任私人生物样本管理解决方案公司GenVault Corporation的总裁兼首席执行官。在此之前，霍姆林博士曾担任过以下职位：专注于生命科学的风险投资公司Domain Associates的常驻企业家；上市的RNA研究解决方案公司Exiqon A/S的首席商务官；被Becton Dickinson and Company收购的GeneOhm Sciences的创始人和高管；以及哈佛大学国立卫生研究院博士后研究员。直到2016年6月，霍姆林博士一直担任上市分子诊断公司Nansphere，Inc.的董事，该公司随后被上市生物检测公司Luminex Corporation收购。霍姆林博士在西方学院获得化学学士学位，在加州理工学院获得化学博士学位，在加州大学伯克利分校和哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会相信，Holmlin博士在生命科学和医疗保健行业超过1700年的经验，包括技术开发、产品商业化和风险融资领域，使他有资格在我们的董事会任职。

David L.Barker博士自2010年5月以来一直在我们的董事会任职，并自2016年8月以来担任我们的董事会主席。巴克博士还担任AmideBio公司、奇异基因组系统公司、共生系统公司和阿斯彭神经科学公司的董事会成员。他也是米德拉公司和露娜脱氧核糖核酸公司的科学顾问。2000年至2007年，他担任Illumina公司副总裁兼首席科学官，并在Illumina科学顾问委员会任职至2016年5月。他之前是2013年被Illumina收购的NextBio，2014年被Bio-Techne收购的ProteinSimple，2016年被Bio-Techne收购的Zephyrus Biosciences，Inc.，2018年被Thermo Fisher Science收购的IntegenX，以及2018年被BiodeSix收购的Integrated Diagnostics的董事会成员。马克·巴克博士于1998年至2000年担任amersham Biosciences副总裁兼首席科学顾问，该公司现在是通用电气(General Electric)的一部分。从1988年到1998年，巴克博士在分子动力学公司担任高级职位，包括研究和业务发展副总裁，直到被amersham公司收购。在他的学术生涯中，Barker博士作为哈佛医学院博士后、俄勒冈大学助理教授和俄勒冈州立大学副教授进行了神经生物学的跨学科研究。巴克博士拥有加州理工学院化学学士学位和布兰代斯大学生物化学博士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会相信，Barker博士在管理和领导临床诊断和生物技术行业的早期和成熟公司方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

克里斯托弗·J·托米。图米先生自2018年7月以来一直在我们的董事会任职。自2013年8月以来，图米先生一直担任医疗器械公司Tandem糖尿病护理公司的董事和审计委员会主席。1990年3月至2007年6月，图米先生曾在医疗诊断公司Biosite Inc Corporation担任各种职务，包括担任财务高级副总裁和首席财务官。1981年10月至1990年3月，图米先生担任安永律师事务所的审计经理。2006年3月至2018年11月，图米先生担任味觉科技公司Senomyx，Inc.的董事，该公司于2018年11月被Firmenich收购。2006年7月至2014年3月，图米先生还担任了Cadence PharmPharmticals，Inc.的董事和审计委员会主席，Cadence PharmPharmticals，Inc.是一家专业制药公司，于2014年被Mallinckrodt plc收购。图米先生在加州大学圣巴巴拉分校获得商业经济学学士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会相信，图米先生在会计和财务报告方面的丰富领导技能和专业知识使他有资格担任我们董事会的成员，这些技能在他担任我们审计委员会主席的角色中尤其宝贵。

Yvonne Linney博士Linney博士自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。自2019年1月以来，Linney博士一直担任Linney BioConsulting的负责人，Linney BioConsulting是一家生命科学行业的咨询和战略开发公司。林尼博士曾担任通用自动化实验室技术公司的战略顾问。(GALT)自2019年11月以来，SRI国际自2019年6月以来，加州生命科学

研究所自2019年3月以来，并致Tag.bio，Inc.自2019年1月以来。2017年1月至2018年11月，约翰·林尼博士担任Transcriptic Inc.首席执行官。(现在是Strateos，Inc.)，这是一家私人公司，开发了机器人云实验室平台，她之前自2015年10月以来一直在那里担任首席运营官。林尼博士还曾在2016年12月至2018年11月期间担任Transcriptic的董事会成员。此外，2006年11月至2015年1月，林尼博士在公共生命科学和诊断公司Agilent Technologies，Inc.担任生命科学部执行副总裁兼总经理。在加入安捷伦之前，Linney博士于2005年至2006年担任拜耳诊断公司(现为西门子医疗保健公司的一部分)分子诊断和全球战略营销总监，并于2003年至2005年担任卡利珀生命科学公司营销和产品管理高级总监。林尼博士还曾在1993至2003年间担任amersham International(现为GE Healthcare)的基因组学总监。林尼博士拥有英国华威大学微生物学和病毒学学士学位，以及英国莱斯特大学遗传学博士学位。

我们的提名和公司治理委员会和董事会相信，Linney博士在生命科学和诊断行业超过25年的领导角色经验使她有资格担任我们的董事会成员。

根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合董事会肯定的“独立”资格。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保董事会的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律和法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的那些法律和法规。

根据该等考虑因素，经审阅各董事或其任何家族成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间所有已确认的相关交易或关系后，董事会已肯定地决定Barker博士、Luderer博士、Vuori博士、Mamuszka女士、Tomeey先生及Linney博士均为适用纳斯达克上市标准所指的独立董事。在作出此项决定时，董事会发现该等董事与本公司并无重大或其他丧失资格的关系。

董事会有一位独立主席巴克博士，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程，并决定要分发给董事会的材料。因此，主席有很强的能力影响董事会的工作。我们相信，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们对董事会的每个委员会都有单独的主席。每个委员会的主席应每年向我们的董事会报告其委员会在履行各自章程中详细说明的职责方面的活动，或者具体说明任何不足之处(如果是这样的话)。此外，我们认为，拥有一位独立的董事长创造了一种更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监督管理层的行动是否符合我们和我们的股东的最佳利益的能力。因此，我们相信有一个独立的董事局主席可以提高整个董事局的效率。

风险是每个企业固有的，我们面临许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规、网络安全和声誉。我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括治理的指导方针和政策。

进行风险评估和管理的过程。审计委员会除了监督内部审计职能的执行情况外，还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险暴露的调查结果。主席在确定和实施对任何有问题的风险管理问题的回应方面协调董事会和管理层之间的关系。

董事会在上一财年召开了八次会议。每位董事会成员在他担任董事或委员会成员的上一财年期间，出席了董事会和他所服务的委员会会议总数的75%或更多。

根据纳斯达克上市标准的要求，2019年，我们的独立董事在仅有独立董事出席的定期执行会议上召开了三次会议。

董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了董事会各委员会2019财年的成员和会议信息：

每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已决定，每个委员会的每名成员均符合纳斯达克有关“独立性”的适用规则和规定，且每名成员均不存在任何会损害其个人对本公司行使独立判断的关系。

审计委员会是董事会根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)节设立的，目的是监督公司的公司会计和财务报告程序以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行几项职能。审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告程序、财务报告和财务报表审计的内部控制系统以及监督公司的独立注册会计师事务所方面的责任。审计委员会的具体职责包括：

审计委员会目前由三名董事组成：图米先生、路德勒博士和巴克博士。美国审计委员会在本财年举行了三次会议。董事会通过了一份书面审计委员会章程，股东可在公司网站www.BioNanoGenomics.com上查阅该章程。本公司网站上的信息未通过引用并入本委托书或本公司2019财年年度报告中。

董事会每年检讨纳斯达克上市标准对审核委员会成员独立性的定义，并已确定本公司审核委员会所有成员均为独立成员(因独立性目前由纳斯达克上市标准第5605(C)(2)(A)(I)条及(Ii)条纳斯达克上市标准及交易所法案第10A-3(B)(1)条界定)。

审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出此等决定时，董事会已审核每名审核委员会成员的经验范围及其受雇于企业融资界别的性质。

审计委员会主席是托米先生，董事会已认定他是证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据若干因素，包括他的正规教育程度、以前的经验、商业敏锐性和独立性，对图米先生的知识和经验水平进行了定性评估。除了公司的审计委员会外，图米先生还担任Tandem糖尿病护理公司的审计委员会成员。董事会认定，这一同时任职不会损害图米先生在审计委员会有效任职的能力。

审核委员会已与本公司管理层审阅及讨论截至2019年12月31日止财政年度经审核财务报表。审核委员会已与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)采纳的审核准则第Q1301号“与审核委员会沟通”所须讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所的书面披露和函件，这符合PCAOB关于独立会计师事务所的适用要求

注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行了沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入本公司截至2019年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。

薪酬委员会目前由两名董事组成：巴克博士和武里博士。董事会已决定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员均为独立董事，其定义见交易所法案下颁布的第16B-3条规则所界定的“非雇员董事”，以及该词定义于经修订的1986年“国内税法”第162(M)节中的“外部董事”。薪酬委员会在本财年召开了两次会议。董事会已经通过了一项补偿委员会的书面章程，股东可以在公司网站www.BioNanoGenomics.com上查阅该章程。本公司网站上的信息未通过引用并入本委托书或本公司2019财年年度报告中。

董事会薪酬委员会代表董事会审查、采纳或建议董事会采纳并监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

通常情况下，赔偿委员会每年大约开会三次，如有必要，频率会更高。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。然而，薪酬委员会可能会不时邀请管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。行政总裁并无参与薪酬委员会就其薪酬或个人表现目标所作的任何商议或决定，亦不会出席。薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据其章程，赔偿委员会有

有权自费获得薪酬顾问和内部及外部法律、会计或其他顾问的意见和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时需要或适当的其他外部资源。赔偿委员会直接负责监督为向赔偿委员会提供咨询而聘请的任何顾问或顾问的工作。薪酬委员会尤其有权全权保留薪酬顾问，以协助其评估行政及董事薪酬，包括批准顾问的合理费用及其他聘用条款的权力。根据其章程，在SEC和Nasdaq规则要求的范围内，薪酬委员会只有在考虑了SEC和Nasdaq规定的与顾问独立性有关的六个因素后，才可以选择薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或接受薪酬委员会的其他顾问(内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外)的建议；然而，并不要求任何顾问都是独立的。

在上一财年，在考虑了美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)规定的上述六个因素后，薪酬委员会重新聘请拉德福德担任其薪酬顾问。我们的薪酬委员会根据雷德福在上一财年为公司提供的服务和雷德福在行业中的普遍声誉确定了雷德福。赔偿委员会要求雷德福：

薪酬委员会于今年第一季度举行一次或多次会议，讨论年度薪酬调整、年度奖金、年度股权奖励和新的公司业绩目标，并向董事会提出建议。然而，薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，如新聘高管的薪酬，以及高层战略问题，如公司薪酬战略的效力、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和确定本年度的业绩目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就行政总裁而言，对其表现的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定就其薪酬的任何调整及将给予的奖励向董事会提出建议。作为审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑材料，如财务报告和预测、运营数据、执行和董事股权信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析、来自比较公司的薪酬数据、薪酬调查，以及任何薪酬顾问的建议(如果适用)。

董事会提名及企业管治委员会负责物色、审核及评估担任本公司董事的候选人(符合董事会批准的标准)、审核及评估现任董事、遴选或向董事会推荐推选人选进入董事会、就董事会委员会的成员向董事会提出建议、评估董事会的表现，以及为本公司制定一套企业管治原则。

提名和公司治理委员会目前由两名董事组成：路德勒博士和武里博士。根据纳斯达克上市标准，提名及公司管治委员会的每位成员均为独立董事，且不存在任何会干扰其独立判断行使的关系。提名和公司治理委员会在本财年举行了两次会议。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，

股东可在公司网站www.BioNanoGenomics.com上查阅。本委托书或本公司2019财年年报中并不包含本公司网站上的相关信息作为参考。

提名和公司治理委员会的职责包括，除其他事项外：

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德标准。提名及企业管治委员会亦拟考虑具备相关专业知识以向管理层提供意见及指引、有足够时间投入本公司事务、在其领域表现卓越、有能力作出稳健商业判断及承诺严格代表本公司股东长期利益等因素。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人选会根据目前的董事会组成、本公司的经营要求及股东的长远利益进行审核。在进行这项评估时，提名及公司管治委员会通常会考虑多元化(包括性别、种族及民族多元化)、年龄、技能及其他其认为适当的因素，以维持知识、经验及能力的平衡，以配合董事会及本公司目前的需要。

提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。就任期即将届满的在任董事而言，提名及公司管治委员会会检讨该等董事在任期内对本公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能损害董事独立性的关系及交易。对于新董事候选人，提名和公司治理委员会还决定被提名人是否就纳斯达克而言是独立的，这一决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和法规以及律师的建议(如有必要)。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制一份潜在候选人的名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出候选人向董事会推荐。

我们的提名和公司治理委员会没有关于董事会多样性的正式政策。然而，多样性是委员会在确定被提名人时考虑的众多因素之一，提名和公司治理委员会认为，董事会成员代表不同的观点是至关重要的。为了实现董事会的多元化目标，提名和治理委员会可能会聘请一家高管猎头公司来帮助确定符合这些目标的潜在董事。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上文规定的最低标准。希望推荐个人参与的股东

提名和公司治理委员会考虑成为董事会选举的被提名人，可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议来实现这一点，地址为：Bionano Genology，Inc.秘书，地址：加利福尼亚州圣地亚哥，加利福尼亚州圣地亚哥，第100号套房，9540Towne Centre Drive9540号，邮编：92121，不迟于90号高速公路的营业时间结束当天不早于120号高速公路的营业结束在上一年度股东年会一周年的前一天。提交的材料必须包括代表其提交材料的公司股东的名称和地址；截至提交日期该股东实益拥有的公司股票数量；推荐候选人的全名；推荐候选人至少在过去五年的商业经验描述；推荐候选人的完整简历信息；以及推荐候选人的董事资格描述。任何该等意见书必须附有建议的被提名人的同意书，该同意书须被提名为被提名人，并在当选后担任董事。

董事会通过了一个正式的程序，股东可以通过该程序与董事会或董事会的任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过发送书面通信至：比奥纳诺基因公司秘书，地址：加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121,9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive100，Suite100。这些通信将由Bionano的秘书审查，他将确定该通信是否适合提交给董事会或相关董事。这种筛选的目的是让委员会避免不得不考虑无关或不适当的通信(如广告、招揽和敌意通信)。筛选程序已获得独立董事的多数批准。根据我们关于报告会计和审计事项投诉的开放政策，所有提交给审计委员会的与有问题的会计或审计事项有关的通信都将迅速和直接地转发给审计委员会。

我们已经通过了一项适用于我们所有高级管理人员、董事和其他员工的商业行为和道德准则。“商业行为和道德准则”可在公司网站www.BioNanoGenomics.com上查阅。本公司网站上的信息未通过引用并入本委托书或本公司2019财年年度报告中。如果我们对“商业行为和道德守则”进行任何实质性修订，或向任何高管或董事提供任何豁免，本公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

审核委员会已选择BDO USA，LLP担任本公司截至2020年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，董事会并进一步指示管理层提交审核委员会选择BDO USA，LLP作为本公司独立注册会计师事务所的结果，以供股东在股东周年大会上批准。2020年5月3日，我们的审计委员会批准聘请BDO USA，LLP作为我们截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。BDO USA，LLP的代表预计将以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

无论是公司修订和重新修订的章程，还是其他管理文件或法律，都不需要股东批准选择BDO USA，LLP作为公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将BDO USA，LLP的选择提交给股东批准，这是一项良好的公司实践。如果股东未能批准遴选，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立核数师。

以虚拟方式出席股东大会或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就此事投票的大多数股份持有人的赞成票将需要批准BDO USA，LLP的选择。

德勤会计师事务所(Deloitte&Touche，LLP)审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个财年的财务报表。2020年5月3日，审计委员会批准解雇德勤会计师事务所，并任命BDO USA，LLP为我们截至2020年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

德勤律师事务所(Deloitte&Touche，LLP)关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个财年每年的财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是报告表达了无保留意见，并包括一段解释段落，涉及对我们作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑。

关于我们对截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个财年每个财年的财务报表的审计，以及在截至2020年5月3日(德勤律师事务所解雇律师事务所的第一个生效日期)的随后的过渡期内，与德勤律师事务所在任何会计原则或实践、财务问题上没有分歧(该词在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示中定义)，也没有与德勤律师事务所就任何会计原则或做法、财务事项、财务问题达成分歧(该词在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示中定义)请有限责任合伙在其有关该等年度的综合财务报表的报告中参考此事。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度，没有应报告的事件(如S-K规则第304(A)(1)(V)项所述)，但如我们年报第II部分第9A项所披露，我们在此期间报告了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。正如我们在年报中披露的那样，关于我们对截至2019年12月31日其财务报告内部控制有效性的评估(根据1934年证券交易法第13a-15(F)条的定义)，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制截至2019年12月31日并不有效，因为我们没有足够的资源来支持我们财务报告要求的增长和复杂性。根据内部控制-综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会规定的标准，上述重大弱点导致我们的控制活动存在重大弱点。具体地说，某些控制措施的设计没有充分提供适当的职责分工，并允许及时完成财务报告和会计活动。未能保持适当的职责分工产生了广泛的影响，因此，这一缺陷导致了可能影响所有财务报表账户余额和

披露。重大弱点没有导致我们的财务报表出现任何重大错误陈述，之前公布的财务结果也没有变化。我们补救重大弱点的活动在我们的年度报告中披露。审计委员会已与德勤律师事务所讨论了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，并授权德勤律师事务所全面回复BDO USA，LLP关于该等重大弱点的询问。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及随后截至2020年5月3日的过渡期内，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型或财务报告内部控制的有效性与BDO USA，LLP进行磋商，也未向我们提供书面报告或口头意见，表明BDO USA，LLP得出结论认为，BDO USA，LLP得出的结论是，BDO USA，LLP的结论是我们在做出决定时考虑的重要因素审计或财务报告问题或(Ii)存在分歧的任何事项(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项和相关说明所定义)或任何应报告的事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年德勤律师事务所向公司收取的总费用：

在截至2019年12月31日的财年中，德勤律师事务所(Deloitte&Touche，LLP)在我们财务审计上花费的所有总时数都是由德勤律师事务所的全职永久员工提供的。

审计委员会在考虑BDO USA，LLP和Deloitte&Touche，LLP提供的服务的性质后，认定该等服务与提供独立审计服务相兼容。审计委员会与BDO USA、LLP和Deloitte&Touche、LLP和管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC颁布的有关审计师独立性的规则和规定，它们是允许实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的，以及上市公司会计监督委员会。审计委员会要求，德勤律师事务所提供的所有服务在提供服务之前都必须事先获得批准。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，德勤律师事务所的所有服务都是根据这些程序预先批准的，审计委员会继续要求BDO USA，LLP在提供服务之前按照这些程序预先批准所有服务。

下表列出了截至本委托书发表之日有关我们高管的信息：

以下是有关我们并非董事的行政人员的某些资料：

沃伦·罗宾逊。罗宾逊先生自2017年11月以来一直担任我们的首席商务官，并曾在2015年10月至2017年11月期间担任我们的副总裁，负责各种销售和营销职能，包括最近担任的全球销售和营销副总裁。2013年6月至2015年10月，鲁滨逊先生担任私人石油生产服务公司宙斯盾化工解决方案有限公司事业部副总裁。在此之前，罗宾逊先生曾在生命技术公司(Life Technologies Corporation)担任过多个以销售为重点的职位，该公司是一家被Thermo Fisher Science Inc收购的上市研究工具开发公司。2014年2月，以及2008年1月被Life Technologies收购的上市研究工具开发公司Invitgen Corporation。罗宾逊先生从位于加拿大的研究型大学莱斯布里奇大学获得生物化学学士学位。

马克·奥达科夫斯基。Oldakowski先生自2017年11月以来一直担任我们的首席运营官，之前从2014年10月起担任我们负责产品开发和运营的副总裁。2011年12月至2014年8月，奥达科夫斯基先生担任生命科学行业自动化和低温解决方案提供商Brooks Life Science Systems的高级工程总监兼首席产品官；2009年4月至2011年10月，担任2016年3月被Thermo Fisher Science收购的私营生命科学系统公司Affymetrix，Inc.的工程总监。从2007年12月到2009年4月，他担任西门子医疗诊断公司的高级经理和研发核心团队负责人，在之前的13年里，他在应用生物系统公司(现在是Thermo Fisher Science的一部分)开发测序和实时PCR系统。Oldakowski先生获得伦斯勒理工学院电气工程学士学位和计算机与系统工程硕士学位。

下表列出了截至2020年5月1日我们股本的实益所有权信息：

下表基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息以及提交给证券交易委员会的附表13D和13G。除非本表脚注另有注明，并受适用的社区财产法规限，否则本公司相信，本表所指名的每名股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。适用的百分比是基于我们在2020年5月1日发行的68,676,070股普通股，根据SEC颁布的规则进行了调整。除非另有说明，否则以下股东的地址为：生物纳米基因组公司，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121,9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive9540Suite100。

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2019年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的我们股本实益所有者的所有第16(A)节备案要求都得到了遵守，除了R.Erik Holmlin、Mike Ward、Mark Oldakowski和Warren Robinson各自未能在我们截至2019年12月31日的财政年度及时提交表格4进行报告

我们在截至2019年12月31日的一年中任命的高管，包括我们的首席高管、接下来薪酬最高的两名高管和一名前高管，如果不是因为他在2019年12月31日没有担任高管的事实，他本会被包括在我们薪酬最高的高管之列：

以下部分概述了我们任命的高管2019年的高管薪酬决定。下表和说明中描述的补偿决定是在2019年或2020年初做出的，当时美国经济还没有受到冠状病毒大流行的影响。2020年4月，考虑到冠状病毒大流行对我们业务的直接和间接影响，董事会批准了我们的高管和某些其他员工的减薪，包括霍姆林博士、罗宾逊先生和奥尔达科夫斯基先生各减薪50%。董事会和薪酬委员会将继续考虑冠状病毒大流行对我们高管薪酬计划的影响。

下表列出了在截至2019年12月31日的财年内，我们指定的高管获得的或赚取的或支付给我们的所有薪酬。

我们的高管薪酬计划旨在鼓励我们的管理团队在有效管理业务风险和挑战的同时，不断实现我们的短期和长期公司目标。我们通过基本工资、年度绩效奖金和长期股权激励相结合的方式，为我们的管理团队提供我们认为是有竞争力的总薪酬方案。

除我们的首席执行官外，我们任命的高管的薪酬一般由我们董事会的薪酬委员会决定和批准，而我们的首席执行官的薪酬是由我们的董事会根据薪酬委员会的建议批准的。

我们任命的高管的薪酬通常由我们的董事会根据我们董事会薪酬委员会的建议来确定和批准。自2019年1月1日起生效的2019年基本工资如下：

除了基本工资外，我们被任命的高管还有资格获得基于业绩的年度现金奖金，这些奖金旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度业绩目标，并奖励我们的高管在实现这些目标方面取得的个人成就。每位被任命的高管有资格获得的年度绩效奖金通常是基于我们实现薪酬委员会每年设立的公司目标的程度，以及除了霍姆林博士以外的所有人对这些成就的贡献。霍姆林博士的支付完全基于公司业绩，罗宾逊先生的支付基于我们某些特定收入目标的实现，沃德先生和奥达科夫斯基先生的支付基于公司业绩(50%权重)和个人业绩(50%权重)。在年底，我们的董事会会审查每位高管的表现，并决定向每位指定的高管发放实际奖金。

2019年，霍姆林博士的目标奖金是基本工资的40%，沃德先生的目标奖金是基本工资的30%，罗宾逊先生的目标奖金是基本工资的35%-75%，奥达科夫斯基先生的目标奖金是基本工资的30%。我们由薪酬委员会制定的2019年公司业绩目标包括实现2019年运营计划，完成市场开发目标，实现产品开发里程碑，以及获得额外融资。2020年2月，我们的董事会批准了我们公司目标82%的总体实现水平，并向我们任命的高管发放奖金，但安德鲁·沃德先生除外，他在年底前根据公司业绩和(霍姆林博士除外)2019年的个人表现终止了服务。

我们相信，我们授予股权奖励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，它将我们员工、顾问和董事的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予股权奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的董事会负责批准股权赠与。股权奖励的归属通常与我们的持续服务有关，并作为一项额外的保留措施。我们的管理人员通常在开始工作时会获得一笔初步的新员工津贴。额外的资助可能会定期发生，以便具体激励高管实现特定的公司目标，或奖励出色表现的高管。

在我们2018年8月首次公开募股(IPO)之前，我们根据2006年计划授予了所有股权奖励。首次公开募股(IPO)后，我们根据2018年计划授予了所有股权奖励。所有期权均以不低于授予该授予当日我们普通股的公平市场价值的每股行使价格授予。一般来说，我们的股票期权奖励期限为四年，以持有者为我们提供的持续服务为准。

2019年3月，我们的董事会授予霍姆林博士14.5万股、沃德先生6万股、罗宾逊先生6万股、奥达科夫斯基先生6万股的选择权。每项购股权的行使价为每股4.25美元，归属如下：受购股权约束的股份于归属开始日期的一个月周年日起计的48个月内按月归属，从而购股权将于归属开始日期的四年周年日全部归属并可行使，但在每种情况下，持有人均须根据2018年计划的条款向吾等提供服务。欲了解更多信息，请参阅下面“财政年度末杰出股权奖”下的内容。

下表提供了截至2019年12月31日公司普通股被授权发行的股权补偿计划(包括个人补偿安排)的信息。

以下是我们与我们指定的高级管理人员签订的雇佣协议的说明。有关根据与我们指定高管的安排终止雇佣和/或控制权变更将提供的遣散费和其他福利的讨论，请参阅下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”。

霍姆林医生。我们于2011年1月与Holmlin博士签订了雇佣协议，该协议分别于2011年3月和2017年11月修订，适用于他目前在我们的雇佣条款。根据经修订的协议，Holmlin博士有权获得315,000美元的初始年度基本工资(随后增加到403,636美元)，并有资格获得年度绩效奖金，目标是基本工资的40%，如果我们的薪酬委员会确定并经我们的董事会批准，超过目标的目标得以实现，则可能获得更高的金额。此外，霍姆林博士有资格在B系列交易完成后立即获得购买公司普通股的选择权，相当于2011年授予的2992股普通股，相当于完全稀释后股本的5.0%。此外，霍姆林博士的协议还规定，为了保持霍姆林博士的所有权比例，将授予与特定事件相关的额外选择权，根据该协议，霍姆林博士被授予在2012年购买1115股和2015年购买2546股的额外选择权。根据霍姆林博士的雇佣协议，他没有义务提供额外的赠款来维持霍姆林博士的所有权百分比。霍姆林博士的工作是随意的。

沃德先生。我们于2016年7月与沃德先生签订了雇佣协议，该协议管辖了他与我们的雇佣条款。根据协议，沃德先生有权获得278,250美元的初始年度基本工资(随后增加到308,493美元)，并有资格获得年度绩效奖金，目标金额最高为我们董事会确定的基本工资的30%。沃德先生与我们的雇佣关系已于2019年12月6日终止。

罗宾逊先生。我们于2017年11月7日与罗宾逊先生签订了雇佣协议，该协议管辖他目前在我们的雇佣条款。根据协议，鲁滨逊先生有权获得275,392美元的初始年度基本工资(随后增加到305,325美元)，并有资格获得年度绩效奖金，目标金额最高为其基本工资的30%(随后增加到35%)，这由我们的董事会决定。罗宾逊先生的雇佣是随意的。

奥达科夫斯基先生。我们于2017年11月7日与奥达科夫斯基先生签订了雇佣协议，该协议管辖他目前在我们的雇佣条款。根据协议，奥达科夫斯基先生有权获得276,925美元的初始年度基本工资(随后增加到305,325美元)，并有资格获得年度绩效奖金，目标金额最高为基本工资的20%(随后增加到30%)，这由我们的董事会决定。奥达科夫斯基先生的雇佣是随意的。

不论获提名的行政人员的服务以何种方式终止，每名获提名的行政人员均有权领取在其任期内赚取的款项，包括未付薪金和未用假期。此外，根据与我们签订的雇佣协议，我们任命的每位高管都有资格获得某些福利，如下所述。关于下面提到的“原因”、“充分理由”和“残疾”的定义，请参阅我们与每位指定高管签订的个人雇佣协议。

霍姆林医生。在Holmlin博士因死亡、残疾、原因或辞职以外的任何原因(无充分理由)终止时，并且在Holmlin博士签署豁免的前提下，Holmlin博士有资格获得(I)相当于9个月基本工资的一次总付金额，(Ii)加速授予在终止日期后18个月内将归属的任何期权或限制性股票，以及(Iii)支付终止日期后9个月内持续健康保险的保费，或直至Holmlin博士不再有资格继续享受为止在因残疾而终止的情况下，并受Holmlin博士执行的豁免的限制，Holmlin博士有资格就根据他的协议授予的任何未授予部分的期权获得全部加速归属。如果发生被视为清算的事件(如霍姆林博士的雇佣协议中所定义)，根据霍姆林博士的协议授予他的选择权应全部授予他。

沃德先生。根据沃德先生在离职前的雇佣协议条款，并在他签署了一份释放书后，沃德先生有资格获得(I)按终止时的有效费率支付的六个月的持续基本工资和(Ii)在终止日期后六个月内持续医疗保险的保费，或直到沃德先生不再有资格获得继续保险或他有资格通过新的就业获得新的医疗资格，两者以较早者为准。沃德先生与我们的服务已于2019年12月6日终止，他未收到任何与此类分居相关的遣散费。

罗宾逊先生。在无缘无故终止时，并根据罗宾逊先生签署的免责声明，罗宾逊先生将有资格获得(I)按终止时的有效费率支付至少六个月的持续基本工资和(Ii)在终止日期后六个月内或直到罗宾逊先生不再有资格获得继续保险或他有资格通过新工作获得新的医疗资格(以较早者为准)的持续医疗保险的保费。(I)根据终止合同之日起六个月的持续医疗保险保费，或直至罗宾逊先生不再有资格获得持续保险或他有资格通过新工作获得新的医疗保健资格，两者以较早者为准。

奥达科夫斯基先生。在无缘无故终止时，并受Oldakowski先生执行释放的限制，他将有资格获得(I)按终止时的有效费率支付至少六个月的持续基本工资，以及(Ii)获得在终止日期后六个月内持续医疗保险的保费，或直到Toldakowski先生不再有资格获得继续保险或他有资格通过新工作获得新的医疗保险资格，两者以较早者为准。(Ii)在终止日期后六个月内继续支付医疗保险的保费，或直到他不再有资格获得继续保险或他有资格通过新工作获得新的医疗保健资格，以较早者为准。

我们指定的每位高管都持有2006年计划和2018年计划下的股票期权，这些股票期权是根据2006年计划或2018年计划(视情况而定)的一般条款以及相关形式的股票期权协议授予的。每个被任命的高管股票期权的具体授予条款在下面的“-财政年末的杰出股权奖励”一节中描述。

下表列出了截至2019年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

我们所有被任命的现任高管都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残疾以及意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，都可以与我们所有其他员工一样的基础上参加。我们为所有员工支付人寿保险、伤残保险费、意外死亡保险费和肢解保险费，包括我们指定的高级管理人员。此外，我们还向我们的员工(包括我们指定的高管)提供401(K)计划，如下面标题为“-401(K)计划”一节所述。我们通常不会向我们指定的高管提供额外福利或个人福利。

在截至2019年12月31日的财年，我们指定的高管没有参与我们发起的无限制递延薪酬计划，也没有在该计划下获得任何福利。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来向我们的高级职员和其他员工提供不受限制的固定贡献或其他不受限制的递延补偿福利。

我们股权计划的主要特点总结如下。这些概要通过参考计划的实际文本进行整体限定，该计划的实际文本在此作为证据提交并通过引用并入本文。

我们的2018年计划在董事会和股东批准后于首次公开募股(IPO)时生效。截至2019年12月31日，根据2018年计划，仍有196,731股可供未来授予股票奖励。截至2019年12月31日，根据2018年计划授予的未偿还股票期权共计1,419,177股我们的普通股。

我们的2018年计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予守则第422节所指的激励性股票期权(ISO)，并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。我们的2018年计划是2006年计划的继承和延续。我们的薪酬委员会与我们的董事会同时有权管理我们的2018年计划，还可以根据2018年计划的条款将某些权力授予我们的一名或多名官员。

根据2018年计划授予的股票期权通常以等于授予日我们普通股的公平市值的行使价格授予。根据2018年计划背心按计划管理员确定的股票期权协议中指定的费率授予的期权。期权的期限最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果受权人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或受权人在服务终止后的一段时间内死亡，则受权人或受益人通常可以行使任何既得期权，期限分别为12个月(残疾时)和18个月(死亡时)。在因故终止的情况下，期权通常在个人终止后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

我们的2018年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易(或控制权变更，定义如下)，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则管理人可以就此类股票奖励采取以下一项或多项行动：

计划管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，即使是相同类型的股票奖励，也没有义务以相同的方式对待所有参与者。

根据2018年计划，公司交易通常是完成：(1)出售我们的全部或几乎所有资产，(2)出售或处置超过50%的已发行证券，(3)我们没有在交易中幸存的合并或合并，或(4)我们确实在交易中幸存下来但紧接交易前已发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产的合并或合并。

控制权发生变更时，董事会可以采取上述任何行动。在控制权发生变化的情况下，根据2018计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管这种待遇可能会在公司与参与者之间的奖励协议或其他书面协议中做出规定。根据2018年计划，控制权的变更通常是(1)任何个人或公司收购我们当时已发行股票超过50%的合并投票权，(2)在紧接交易之前我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或尚存实体的母公司)的合并投票权不超过50%的合并、合并或类似交易，(3)出售、租赁、独家许可或其他方式处置我们所有或基本上所有资产，但不是出售、租赁、独家许可或其他处置，除非是出售、租赁、独家许可或其他方式处置超过50%的实体(4)本公司全面解散或清盘，或(5)本公司过半数董事会成员于与首次公开招股或现任董事会有关的承销协议日期并未在本公司董事会任职，或其提名、委任或选举未获现任董事会过半数成员批准。

我们的董事会在2006年9月通过了我们的2006年计划，我们的股东最初批准了我们的2006年计划，随后在2008年9月进行了修订和重述，最近一次修订是在2016年3月。首次公开募股后，我们2006年计划下不会再发放任何奖励，但2006年计划下授予的未完成奖励仍受制于我们2006年计划的条款和适用的奖励协议。截至2019年12月31日，根据2006年计划，有购买323,735股已发行普通股的期权。

我们2006年的计划允许向员工(包括任何子公司的员工)授予ISO，并向员工、董事和顾问(包括我们子公司的员工和顾问)授予NSO、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位以及其他股权奖励。我们的薪酬委员会有权与我们的董事会同时管理我们2006年的计划。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果期权接受者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者期权接受者在服务终止后的一段时间内死亡，则在残疾或死亡的情况下，期权接受者或受益人通常可以行使任何既得期权，期限为12个月。在因故终止的情况下，期权通常在个人终止后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

我们的2006年计划规定，如果控制权发生变更，除非董事会另有决定，否则根据2006年计划授予的所有奖励将变为完全归属并可行使(视情况而定)。如果控制权发生变更，管理人可对任何或所有尚未行使的奖励采取下列任何行动：(I)决定所有未行使的未行使的期权和股票增值权应由尚存的法团(或尚存的法团的母公司或子公司)承担或替换为可比的期权，而控制权变更后仍然有效的其他未偿还的赠与应转换为尚存的法团(或尚存的法团的母公司或子公司)的类似赠与；(Ii)要求受赠人交出其未行使的认购权；(Ii)要求受赠人交出其未行使的认股权(I)按董事会厘定的条款，以现金或董事会厘定的公司股票，金额(如有)相等于承授人未行使购股权及股票增值权的股份当时的公平市值超过购股权及股票增值权的行使价或基准金额，或(Iii)在给予承授人行使其尚未行使的购股权及股票增值权的机会后，于董事会认为适当的时间终止任何或全部未行使购股权及股票增值权。

该假设、交出或终止应自控制权变更之日或董事会指定的其他日期起生效。

根据2006年计划，控制权的变更通常是(1)任何个人或公司收购我们当时已发行股票的总投票权超过50%，(2)完成与另一家公司的合并或合并，而我们的股东在紧接合并或合并之前，将不会在紧接合并或合并后实益拥有使这些股东有权获得所有股东在选举董事时有权获得的全部投票权的50%以上的股份，(3)完成出售或合并，以使这些股东有权获得幸存公司的所有股东在选举董事时有权获得的全部投票权的50%以上，(3)完成出售或合并，而紧接合并或合并之前，我们的股东将不会实益拥有该股东在选举董事时有权获得的全部投票权的50%以上。(四)清算或者解散结束。

额外的长期股权激励是通过2018年员工购股计划(ESPP)提供的，该计划与IPO相关而生效。员工持股计划旨在符合“守则”第423节所指的“员工股票购买计划”的资格。我们的薪酬委员会有权与我们的董事会同时管理ESPP。根据ESPP，通常我们所有的正式员工(包括我们在受雇于我们期间的指定高管)都可以参与，通常通过工资扣除，最高可贡献其收入的15%用于购买我们的普通股。

ESPP是通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施的。根据ESPP，我们可以指定期限不超过27个月的产品，并可以在每次产品中指定较短的购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期，在这一天将为参与发售的员工购买我们的普通股。除非我们的薪酬委员会另有决定，否则参与ESPP的员工将以每股价格购买股票，每股价格等于(A)我们普通股在发售第一天的公平市值的85%或(B)我们普通股在购买日的公平市值的85%，两者之间的较低者为每股价格(A)我们普通股在发售第一天的公平市值的85%或(B)我们普通股在购买日的公平市值的85%。

我们为我们的员工维持一个固定缴款员工退休计划，或401(K)计划。我们指定的高管有资格在与其他员工相同的基础上参加401(K)计划。根据守则第401(K)节，401(K)计划旨在符合税务资格的计划。该计划允许我们进行酌情缴费，包括匹配缴费和酌情利润分享缴费。401(K)计划目前不提供投资我们证券的能力。

我们的董事会于2018年7月通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策自首次公开募股(IPO)起生效，适用于我们董事会中每名不同时担任本公司雇员或顾问的成员。这项薪酬政策规定，每位此类非雇员董事将因在本公司董事会任职而获得以下薪酬：

为了应对冠状病毒大流行，董事会薪酬委员会批准对我们的非雇员董事薪酬政策进行临时修改，从2020年4月22日至2020年12月31日，用于上文讨论的Black-Scholes计算的我们普通股的价格将大于(I)1.04美元(我们授予行使价格不受冠状病毒大流行对我们股价影响的股票期权的最近日期)1.04美元(我们普通股在2020年2月18日的收盘价

上述每一项期权授予都将根据我们的2018年计划授予，其条款在上文的“股权福利计划”中有更详细的描述。每项该等购股权授予将归属并可行使，但须受董事持续为吾等服务的规限，惟每项购股权须于控制权变更时全数归属(如2018年计划所界定)。每个选项的期限为10年，但须按2018年计划的规定提前终止，前提是在非因死亡、残疾或原因终止服务时，终止后行使期限为自终止之日起12个月。合资格董事可在可支付现金或授予股权奖励(视乎情况而定)日期前向本公司发出通知，以拒绝其全部或任何部分薪酬。

我们已报销并将继续报销所有非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。我们的总裁兼首席执行官霍姆林博士也是一名董事，但他作为董事的服务没有获得任何额外的报酬。

下表以摘要形式列出了截至2019年12月31日的年度内我们每位非雇员董事赚取的薪酬信息：

2018年，本公司通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了公司关于识别、审查、考虑和批准或批准“关联人交易”的政策和程序。仅就本公司的政策而言，“关连人士交易”是指本公司及任何“关连人士”参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)。

有关人士以雇员、董事、顾问或类似身份向本公司提供的服务涉及补偿的交易不在本保单的涵盖范围内。关连人士是指本公司的任何行政人员、董事或超过5%的股东，包括他们的任何直系亲属，以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如一项交易已被确定为关连人士交易，管理层必须向审计委员会(或如审计委员会批准将不适当，则向董事会的另一独立机构)或董事会提交有关建议的关连交易的资料，以供审议及批准或批准。演示文稿必须包括对所有各方、关联方的直接和间接利益、交易目的、重大事实、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易的描述，评估条款是否可与无关第三方提供的条款相媲美，以及管理层的建议。为了提前识别关联人交易，该公司依赖其高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关连人士交易时，审计委员会会考虑现有的相关事实及情况，包括但不限于(A)本公司的风险、成本及利益；(B)如果关连人士是董事、董事的直系亲属或与董事有联系的实体，对董事独立性的影响；(C)交易的条款；(D)是否有其他来源提供类似的服务或产品；及(E)可供无关连的第三方或向或根据情况提供的条款。

如果董事在提议的交易中有利害关系，董事必须回避审议和批准。该政策规定，审核委员会在决定批准、批准或拒绝一项关连人士交易时，须根据已知情况，按审核委员会真诚行使其酌情权而厘定，考虑该交易是否符合或不符合本公司及其股东的最佳利益。

除了我们董事和高级管理人员的薪酬安排(上文在“高管和董事薪酬”标题下描述)外，下面我们描述了自2018年1月1日以来我们是或将成为缔约方的交易，其中：

2018年2月，我们发行了本金总额约1340万美元的可转换本票，年利率为8%。2018年8月，可转换本票项下已偿还的1490万美元本金和利息在IPO完成后转换为总计3239,294股普通股。

本次票据融资的参与者包括以下董事会成员和超过5%的已发行股本的持有者：

我们的两位前董事王俊峰和周泉与LC Fund VI，L.P.(及其参与上述融资的关联实体)有关联。

2016年8月，我们与我们优先股和普通股的某些持有人，包括与LC Fund VI，L.P.和Domain Partners VIII，L.P.有关联的实体，以及包括我们董事和某些高管的某些成员和附属公司，签订了第五次修订和重述投资者权利协议(IRA)。该协议在2018年7月和8月进行了修改。IRA为我们优先股的持有者提供了某些登记权利，包括要求我们提交登记声明或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们的股票的权利。在我们首次公开发行股票之日起12个月后，持有4948,360股在转换已发行优先股时可发行的普通股的持有者将有权根据“证券法”根据本协议登记他们的普通股。

除了我们修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高管的某些费用，包括董事或高管在他们作为我们的董事或高管或作为任何其他公司或企业的董事或高管应我们的要求提供服务而引起的任何诉讼或诉讼中招致的律师费、判决、罚款和和解金额。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员所必需的。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会贬值。

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和中介机构(例如经纪人)通过向两个或更多拥有相同地址的股东递送一份关于在互联网上可获得代理材料或其他年会材料的通知来满足对这些股东的网络可获得性代理材料或其他年会材料的交付要求，从而使公司和中介机构(例如经纪人)能够满足有关两个或更多股东在互联网上可获得代理材料或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，一些持有Bionano股东账户的经纪人将“持有”该公司的代理材料。除非收到来自受影响股东的相反指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将“看家”通信到您的地址，“看房”将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“房屋管理”，并希望收到代理材料在互联网上可用的单独通知，请通知您的经纪人或Bionano。请将您的书面请求发送至加利福尼亚州圣地亚哥第100号套房9540Towne Centre Drive9540Towne Centre，Inc.秘书，或拨打我们电话858887600.目前在其地址收到多份“代理材料在互联网上可获得的通知”的股东应与其经纪人联系，并要求“保管”他们的通信。

董事会并不知悉任何其他事项将提交股东周年大会审议。如有任何其他事项提交股东周年大会，随附委托书所指名的人士将会根据其最佳判断就该等事项投票。

  ，2020年5月

公司以Form 10-K格式提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财年年度报告副本，如需书面要求，可免费向以下地址索取：比奥纳诺基因组公司秘书，地址：加利福尼亚州圣地亚哥，邮编92121,9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive9540，Suite100，CA 92121。

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

兹证明，本修订证书已于2020年 Day of 由公司总裁兼首席执行官签署。

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

兹证明，本修订证书已于2020年 Day of 由公司总裁兼首席执行官签署。

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

兹证明，本修订证书已于2020年 Day of 由公司总裁兼首席执行官签署。

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

兹证明，本修订证书已于2020年 Day of 由公司总裁兼首席执行官签署。

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

兹证明，本修订证书已于2020年 Day of 由公司总裁兼首席执行官签署。

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

兹证明，本修订证书已于2020年 Day of 由公司总裁兼首席执行官签署。

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

兹证明，本修订证书已于2020年 Day of 由公司总裁兼首席执行官签署。

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

兹证明，本修订证书已于2020年 Day of 由公司总裁兼首席执行官签署。

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

兹证明，本修订证书已于2020年 Day of 由公司总裁兼首席执行官签署。

生物纳米基因组学公司(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明：

兹证明，本修订证书已于2020年 Day of 由公司总裁兼首席执行官签署。

(A)先前计划的 继任者和延续。该计划旨在作为Bionano基因组公司的继任者和延续。修订并重新修订了2006年股权补偿计划(原“优先计划”)。从上午12：01开始及之后。太平洋时间在IPO日期，不会根据优先计划授予任何额外的股票奖励。所有奖项在上午12：01或之后颁发根据本计划，首次公开募股日的太平洋时间将被授予。根据先期计划授予的所有股票奖励仍将受先期计划条款的约束。

(I) 截至上午12：01，否则根据先前计划仍可供未来授予的任何股份。于首次公开发售日期的太平洋时间(“先行计划的可用储备”)届时将不再根据先行计划提供。相反，相当于先前计划可用储备的普通股数量将被添加到股票储备中(如下文第3(A)节进一步描述的那样)，并将根据下文股票奖励立即可供授予和发行，最高数量为下文第3(A)节规定的最高数量。

(Ii) 此外，自上午12时01分起及之后于首次公开发售日(太平洋时间)，任何股份届时须受根据优先计划授出的已发行股票奖励所规限，而该等奖励(I)将在行使或交收前因任何原因到期或终止；(Ii)因未能满足转归该等股份或以其他方式归还本公司所需的或有条件而被没收；或(Iii)为履行与奖励有关的预扣税项责任或满足股票奖励的买入价或行使价而重新收购、预扣(或不发行)的股份(该等股份为“归还股份”)将立即加入股份储备(如下文第3(A)节进一步描述)，当该等股份成为归还股份时，最多可达下文第3(A)节规定的最高数目。

(B)符合 资格的获奖者。员工、董事和顾问均有资格获奖。

(C) Available大奖。本计划规定授予以下类型的奖励：(I)奖励股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票奖励；(V)限制性股票单位奖励；(Vi)业绩股票奖励；(Vii)业绩现金奖励；以及(Viii)其他股票奖励。

(D) 目的。该计划通过授予奖项，旨在帮助本公司获得并保留符合条件的获奖者的服务，激励这些人为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使符合条件的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。

(A)由董事局进行的 管理。董事会将管理该计划。根据第2(C)节的规定，董事会可将本计划的管理授权给一个或多个委员会。

(B)董事会的 权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I) 决定(A)谁将被授予奖项；(B)每个奖项将于何时以及如何颁发；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括何时允许某人根据该奖项行使或以其他方式获得现金或普通股；(E)受奖励制约的普通股股票数量或现金价值；以及(F)适用于股票奖励的公平市值。

(Ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并建立、修订和撤销管理计划和奖励的规则和条例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何奖励协议或表现现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以其认为必需或合宜的方式，使计划或奖励全面生效。

(Iii) 解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。

(Iv) 加快全部或部分可行使或授予奖励的时间(或可发行现金或普通股以结算奖励的时间)。

(V) 可随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质性损害参与者根据参与者当时尚未颁发的奖励所享有的权利，除非以下第(Viii)款另有规定。

(Vi) 在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划，包括(但不限于)根据守则第409A节采纳有关奖励股票期权及若干非限制性递延薪酬的修订，及/或使根据计划授予的计划或奖励符合奖励股票期权的要求，或确保其豁免或符合守则第409A条有关非限制性递延薪酬的要求，惟须受适用法律的限制(如有)所规限。如果适用法律或上市要求要求，并且除第9(A)节有关资本化调整的规定外，本公司将寻求股东批准对计划的任何修订：(A)大幅增加计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据计划有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计福利，(D)大幅降低根据计划发行或购买普通股的价格，(D)大幅降低计划下普通股的发行或购买价格，(D)大幅降低计划下可发行或购买的普通股的价格，(D)大幅降低根据计划可发行或购买普通股的价格，(D)大幅增加计划下有资格获得奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计福利，(D)大幅降低计划下普通股的发行或购买价格，(或(F)大幅扩大根据本计划可颁发的奖励类型。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对本计划的任何修改都不会对参与者在未完成奖励项下的权利造成实质性损害。

(Vii) 提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足(A)守则第422节关于激励性股票期权或(B)规则16b-3的要求的计划修订。

(Viii) 批准在本计划下使用的奖励协议表格，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前所规定的更有利的条款，惟须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定限制所规限；但除非(A)本公司请求受影响参与者同意，及(B)该参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受损。尽管如上所述，(1)如果董事会全权酌情确定任何此类修订不会对参与者的权利造成实质性损害，且(2)在受适用法律限制(如果有)的情况下，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款(A)根据“守则”第422条维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(1)如果董事会完全酌情确定该修订不会损害参与者的权利，则该修订不会被视为损害了参与者的权利；以及(2)在受适用法律限制的情况下，董事会可以修改任何一项或多项奖励的条款，而无需征得受影响的参与者的同意；(A)根据“守则”第422条，董事会可维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(B)更改奖励股票购股权的条款(倘有关更改纯粹因为该改变损害奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合资格地位而导致奖励减值)；(C)澄清豁免奖励的方式，或使奖励符合守则第409A条的规定；或(D)遵守其他适用法律或上市要求。

(Ix)一般而言， 行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。

(X) 采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与计划(前提是遵守相关外国司法管辖区的法律所需的对计划或任何奖励协议的非实质性修改不需要董事会批准)。

(Xi)经任何有不利影响的参与者同意，实施(A)降低任何已发行股票奖励的行权、购买或执行价格；(Xi) (经任何不利影响的参与者同意)降低任何已发行股票奖励的行使、购买或执行价格；(B)取消任何已发行股票奖励，并以新的(1)期权或特别行政区、(2)限制性股票奖励、(3)限制性股票单位奖励、(4)其他股票奖励、(5)现金及/或(6)董事会全权酌情厘定的其他有值代价取代，其中任何该等替代奖励(X)涵盖与已取消的股票奖励相同或不同数目的普通股奖励，及(Y)根据本计划或本公司的另一股权或补偿计划授予；或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(C)参加委员会的 代表团。

(I) 总公司。董事会可以将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会在计划的管理方面将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提述将转授予委员会或小组委员会(视情况适用))。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何转授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。

(Ii)遵守 规则16b-3。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。

(D)将 委派予一名高级人员。董事会可授权一名或多名高级职员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级人员的员工接受期权和特别提款权(在适用法律允许的范围内，接受其他股票奖励)以及在适用法律允许的范围内，接受该等奖励的条款，以及(Ii)决定授予该等员工的普通股股票数量；然而，有关该项转授的董事会决议案须列明可受该高级职员授予的股票奖励所规限的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人授予股票奖励。任何该等股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议形式授予，除非批准授权的决议另有规定。董事会不得根据下文第13(W)(Iii)条将厘定公平市价的权力转授仅以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

(E)董事会决定的 效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释都不会受到任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(A) 股份储备。在符合第9(A)条关于资本化调整的规定和以下一句关于年度增资的规定下，根据股票奖励可以发行的普通股总数不超过6,158,257股(“股票储备”)，该数量为(I)本公司最初通过本计划而增加到股票储备中的1,000,000股，加上(Ii)公司股东在2020年公司股东年会上批准的额外4,658,803股股票的总和。(2)根据股票奖励可以发行的普通股总数不超过6,158,257股(“股票储备”)，该数量为(I)本公司最初通过本计划而增加到股票储备的1,000,000股，加上(Ii)公司股东在2020年年度股东大会上批准的额外4,658,803股加上(Iv)将退还股票的股票数量，因为此类股票不时可用。此外，股票储备金将于1月1日自动增加。^ST每年的，为期不超过十年，自一月一日起生效^STIPO日期发生并于(并包括)2028年1月1日结束的下一年，金额相当于上一历年12月31日已发行股本总数的5%。尽管如此，

如上所述，董事会可在1月1日之前采取行动^ST规定不会有1月1日^ST本公司认为，该年度的股份储备增加或该年度的普通股储备增加的股份数目将少于根据前一句话将会发生的普通股股份数目。

 为清楚起见，本第3(A)节中的股票储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本第3(A)条不限制股票奖励的授予，除非第7(A)条另有规定。股票可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或(如适用)纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国运通公司指南第711条或其他适用规则允许的合并或收购而发行，此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。

(B)将股份 还原至股份储备。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股股票数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股因任何原因(包括未能满足将该等股票归属参与者所需的或有条件)被没收或购回或被本公司回购或回购，则被没收或回购或回购的股票将恢复并再次可根据该计划发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股份将再次可根据该计划进行发行。

(C) 激励股票期权限额。根据股票储备和第9(A)条有关资本化调整的规定，根据奖励股票期权的行使可能发行的普通股的总最高数量将为12,316,514股普通股。

(D) 对授予非雇员董事的限制。在单一历年内，根据本计划或以其他方式授予任何非雇员董事的受股票奖励限制的普通股股票的最高数量，连同公司在该日历年度内支付给该非雇员董事在董事会任职的任何现金费用，总价值将不超过50万美元(出于财务报告目的，任何此类股票奖励的价值是根据授予日期的股票奖励的公允价值计算的)，或者，就首次任命或当选为董事会的非雇员董事的日历年度而言，为800美元

(E) 股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他地方回购的股票。

(A) 获得特定股票奖励的资格。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和424(F)节中定义)。除激励性股票期权外，还可以授予员工、董事和顾问股票奖励；然而，股票奖励不得授予仅向公司的任何“母公司”提供连续服务的员工、董事和顾问，该术语在证券法第405条中定义，除非(I)该股票奖励相关的股票根据守则第409a条被视为“服务接受者股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易，如剥离交易授予的)，(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票为“服务接受者股票”，(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票为“服务接受者股票”(例如，因为股票奖励是根据剥离交易等公司交易授予的)，(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票为“服务对象股票”。在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励符合守则第409A节的分发要求。

(B) 百分之十的股东。百分之十的股东将不会被授予奖励股票期权，除非该期权的行使价格在授予日至少为公平市值的110%，并且该期权在授予日起计五年期满后不可行使。

每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权在授予时将被单独指定为奖励股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，将为以下股票颁发单独的一张或多张证书

在行使每种期权时购买的普通股。如果期权没有被明确指定为激励股票期权，或者如果期权被指定为激励股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励股票期权的资格，则该期权(或其部分)将是非法定股票期权。单独选项或SARS的规定不必相同；但是，只要每个授标协议(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式并入本合同的规定)符合以下每项规定的实质内容：

(A) 术语。在第4(B)节有关百分之十股东的条文的规限下，任何购股权或特别行政区自授出日期起计满十(10)年或奖励协议所指定的较短期间后不得行使。

(B) 行使价。在符合第4(B)节关于10%股东的规定的情况下，每个期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该期权或特别行政区之日受该期权或特别行政区约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，倘根据根据公司交易假设或取代另一项购股权或股票增值权，并符合守则第409A节及(如适用)守则第424(A)节的规定，授予的购股权或特别行政区可获授予低于受奖励的普通股公平市价100%的行使或行使价。每个特别行政区将以相当于普通股的股票计价。

(C)期权的 购买价。根据行使购股权而取得的普通股收购价，可在适用法律许可的范围内，并由董事会全权酌情决定，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，并授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：

(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司的 ；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行的 ，该计划在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)，或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，该计划导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；

(Iii)通过向公司交付普通股股票(实际交付或认证)的方式进行 ；

(Iv) (如购股权为非法定购股权)，以“净行权”安排，根据该安排，本公司将减少行使时可发行的普通股数目最多的全部公平市值不超过行权总价的股份；惟本公司将接受参与者的现金或其他付款，惟以行权总价的任何剩余余额为限，该等现金或其他款项不得因削减将予发行的全部股份数目而清偿。普通股股票将不再受选择权的约束，此后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的股票用于支付根据“净行使”的行使价格，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；或

(V)以董事会可接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律代价支付 。

(D)特区的 行使和支付。要行使任何尚未行使的SAR，参与者必须按照证明该SAR的股票增值权协议的规定，向本公司提供书面行使通知。行使特别行政区应支付的增值分配的金额将不大于(A)参与者在该特别行政区下获得的相当于普通股等价物数量的普通股的总公平市值(在行使特别行政区之日)除以(B)参与者在该日期行使特别行政区所涉及的普通股等价物数量的执行总价的超额金额。(B)参与者在行使特别行政区之日行使特别行政区的普通股等价物数量的总公平市值超过(B)参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物数量的执行总价。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该特区的奖励协议所载的任何其他代价支付。

(E)期权的 可转换性和SAR。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，以下对期权和SARS的可转让性的限制将适用：

(I) 对转让的限制。除非通过遗嘱或世袭和分配法(或根据下文第(Ii)款和第(Iii)款)，否则期权或SAR不得转让，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除本文明确规定外，选择权和SAR均不得转让以供考虑。

(Ii) 家庭关系令。如获董事会或正式授权人员批准，选择权或特区可根据库务规例1.421-1(B)(2)条所准许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让。如果期权是激励性股票期权，则由于这种转让，该期权可能被视为非法定股票期权。

(Iii) 受益人指定。经董事会或正式授权人员批准，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的形式向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别提款权，并收取该行使所产生的普通股或其他代价。在没有指定的情况下，在参与者死亡后，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使期权或特别行政区，并因行使该期权或特别行政区而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定将与适用法律的规定相抵触。

(F) 一般归属。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可以定期分期付款授予并可行使，定期分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可能受董事会认为适当的其他条款及条件所规限，该等条款及条件可于其可行使或不可行使的时间或时间(该等条款及条件可基于业绩目标或其他准则的达致情况而定)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定受有关可行使选择权或特别行政区的普通股最低股数的任何选择权或特别行政区条款的约束。

(G) 终止连续服务。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参赛者的持续服务终止(因其他原因和参赛者死亡或伤残除外)，参赛者可在(I)终止参赛者持续服务后三(3)个月(或参赛者连续服务终止后三(3)个月或更长或更短的期限，以较早者为准)结束的时间内行使其选择权或SAR(以参赛者终止连续服务之日起有权行使该奖励的范围内)。如有需要遵守适用法律，终止期限将不少于三十(30)天(除非该终止是基于原因)及(Ii)在授标协议所载期权或特别行政区的期限届满后。如果连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权或SAR(视情况而定)，则该选择权或SAR将终止。

(H) 延长终止日期。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者终止连续服务(原因除外，参与者死亡或残疾后)后的期权或SAR的行使在任何时候都将被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法下的注册要求，则期权或特别行政区将于(I)参与者连续服务终止后相当于适用的终止后行使期限的总时间段(不必是连续的)届满时终止，在此期间行使期权或特别行政区不会违反该等注册要求，以及(Ii)适用奖励协议规定的期权或特别行政区的期限届满(以较早者为准)。此外，除非参与者的奖励协议另有规定，否则如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权或SAR将于(I)或(I)以较早者为准终止。

于参与者的持续服务终止后相等于适用的终止后行使期限的一段月届满(不必是连续的)，在此期间，在行使购股权或特别行政区时收取的普通股的出售将不会违反本公司的内幕交易政策，或(Ii)适用奖励协议所载的期权或特别行政区的期限届满。

(I)参赛者的 残疾。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的选择权或SAR(在参与者有权在终止连续服务之日行使该选择权或SAR的范围内)，但仅限于在(I)终止持续服务后十二(12)个月(或奖励协议中规定的该较长或较短期限，以较早者为准)结束的时间内。该期限将不少于六(6)个月(如有必要以符合适用法律)和(Ii)奖励协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。如果连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则选择权或SAR(视情况而定)将终止。

(J)参与者的 死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者死亡而终止，或(Ii)参赛者因死亡以外的原因终止可行使性奖励协议规定的期限(如果有)，则可由参赛者的遗产行使选择权或SAR(以参赛者死亡之日有权行使该选择权或SAR为限)，由通过遗赠或继承获得行使选择权或特别行政区权利的人，或在参与者去世后指定行使选择权或特别行政区的人，但只能在(I)去世之日后十八(18)个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期限，如有必要遵守适用法律，该期限将不少于六(6)个月)和(Ii)奖励协议中规定的该选择权或特别行政区的期限届满(以较早者为准)结束的期限内结束，但不得少于以下两个期限中的较早者：(I)去世后十八(18)个月内(或奖励协议中指定的较长或较短的期限，如有必要遵守适用法律，该期限将不少于六(6)个月)。如果参与者死亡后，该期权或SAR没有在适用的时间范围内行使，该期权或SAR(视情况而定)将会终止。

(K) 因故终止。除参赛者奖励协议或本公司或任何联属公司与参赛者之间的其他个别书面协议另有明确规定外，如参赛者的持续服务因任何原因终止，该期权或SAR将在该参赛者终止连续服务后立即终止，并且该参赛者自终止持续服务之时起及之后将被禁止行使其选择权或SAR。

(L) 非豁免雇员。如果根据修订后的1938年“公平劳工标准法”向非豁免员工授予期权或SAR，则在授予期权或SAR之日起至少六(6)个月之前，该期权或SAR将不能首先对任何普通股行使(尽管奖励可以在该日期之前授予)。根据工人经济机会法的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中没有承担、继续或取代该选择权或SAR，(Iii)控制权发生变化，或(Iv)参与者退休时(该术语可能在参与者的奖励协议中、参与者与公司之间的另一协议中定义，或者，如果没有这样的定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中不承担、继续或取代该选择权或SAR，(Iii)在控制权变更时，或(Iv)参与者退休时(该术语可在参与者奖励协议、参与者与公司之间的另一协议中定义，或者，如果没有此类定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何期权和SARS的既得部分可在授出日期后六(6)个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守“工人经济机会法”所需的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入不受该员工正常薪酬的限制，本第5(L)条的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过参考并入此类股票奖励协议。

(A) 限制性股票大奖。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的范围内，经董事会选举，普通股可(I)在符合本公司指示的情况下以簿记形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效；或(Ii)由

证书，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同。每份限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式并入本协议的条款)符合以下各条款的实质内容：

(I) 对价。授予限制性股票奖励的代价可为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B)过去或将来为本公司或联属公司提供的服务，或(C)董事会可全权酌情决定接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律代价。

(Ii) 归属。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收给本公司。

(Iii) 终止参与者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，根据限制性股票奖励协议的条款，本公司可以通过没收条件或回购权利获得参与者在终止持续服务之日持有的任何或全部普通股股份。

(Iv) 可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利将只能根据受限股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。

(V) 股息。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受适用于受限股票奖励相关股份的相同归属和没收限制。

(B) 限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限售股奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限售股奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式并入本协议的条款)符合以下各条款的实质内容：

(I) 对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付，但须受限制性股票单位奖励所规限。

(Ii) 归属。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予限制性股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。

(Iii) 付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并载于限制性股票单位奖励协议的任何其他形式的对价来解决。

(Iv) 附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。

(V) 股息等价物。股息等价物可就董事会厘定并载于限制性股票单位奖励协议的限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股份入账。董事会可全权酌情将该等股息等价物转换为受限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股股份。

由董事会决定的方式。因该等股息等价物而入账的限制性股票单位奖励涵盖的任何额外股份，将受与其相关的相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款及条件所规限。

(Vi) 终止参与者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，参与者终止连续服务时，该部分尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

(C) 表现奖。

(I) 业绩股票大奖。业绩股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间某些业绩目标的实现情况而支付(包括可授予、可授予或可行使的奖励)。绩效股票奖励可能(但不一定)要求参与者完成指定的连续服务期。任何业绩期间的长度、业绩期间将实现的业绩目标，以及衡量该等业绩目标是否已达到以及达到何种程度，将由董事会或委员会全权酌情决定。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会或委员会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。

(Ii) 表演现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，根据在绩效期间实现某些绩效目标而支付。绩效现金奖励可能还需要完成指定的连续服务期限。于颁授业绩现金奖时，任何业绩期间的长度、业绩期间将会达致的业绩目标，以及该等业绩目标是否已达致及达致何种程度，将由董事会或委员会全权酌情决定。董事会或委员会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，或可规定参与者有权选择其绩效现金奖或董事会指定的部分以现金或其他财产全部或部分支付。

(Iii) 董事会酌情决定权。董事会保留调整或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济效益的酌处权，并确定其选择用于业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。

(D) 其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时普通股公平市值100%的期权或股票权利)，可以单独授予，也可以作为第5节和本第6节前面规定的股票奖励之外的形式授予。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的权力来确定此等其他奖励的获得者和时间根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等价物)。

(A) 股票的可用性。公司将始终保持满足当时已发行股票奖励合理需要的普通股数量。

(B) 证券法合规性。本公司将寻求在必要时从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使或归属股票奖励时发行和出售普通股所需的授权，但前提是，本承诺不会要求本公司根据证券法或其他证券或适用法律、本计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股进行登记。如果公司经过合理的努力并以合理的成本无法从任何此类监管委员会或机构获得公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权，公司将被免除任何责任。

对于在行使或归属该等股票奖励时未能发行和出售普通股，除非获得授权。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。

(C) 没有义务通知或将税款降至最低。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使该股票奖励的税收待遇、时间或方式向该持有人提供建议。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。

(A) 使用普通股销售收益。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(B)构成颁奖授予的 企业行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司行动将被视为在该公司行动之日已完成，无论证明该奖励的文书、证书或信件何时传达给该参与者，或者该参与者实际收到或接受了该文书、证书或信件。倘若记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如，由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误)，则公司记录将控制授予协议或相关授予文件中的不正确条款，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(C) 股东权利。任何参与者均不会被视为任何受奖励的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其条款满足行使或根据奖励发行普通股的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。(Ii)任何参与者均不会被视为受奖励所规限的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据奖励行使或发行普通股的所有要求，及(Ii)受该奖励所规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。

(D) 无就业或其他服务权。根据该计划、任何奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与依据该计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不会影响公司或关联公司终止以下权利：(I)在有或无通知的情况下终止雇用员工，不论是否有理由；(Ii)根据顾问与公司或关联公司协议的条款终止顾问的服务；或(Iii)终止服务；或(Iii)终止(I)在有或无通知的情况下终止员工的雇用，或(Ii)根据与公司或关联公司签订的顾问协议的条款提供服务，或(Iii)终止服务以及公司或关联公司所在州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款(视情况而定)。

(E) 更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为公司和任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会有权全权酌情(X)相应削减股份数目或现金金额，惟须受该等奖励中预定于时间承诺改变日期后归属或应付的任何部分规限，及(Y)代替或结合该项削减，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

(F) 激励性股票期权限制。任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元(或守则中规定的其他限制)或不符合激励股票期权规则的范围内，超过该限制(根据授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。

(G) 投资保证。作为根据任何奖励行使或收购普通股的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名令公司合理满意的在金融和商业事务方面知识和经验丰富的买方代表，并且该参与者有能力单独或与买方代表一起评估行使奖励的优点和风险；及(Ii)作出令本公司满意的书面保证，述明参与者收购普通股须由参与者自行支付奖金，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)根据股票奖励行使或收购普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明进行登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下无需满足该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上标明图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

(H) 预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式或通过这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股中扣留普通股；然而，只要普通股的预扣价值不得超过法律规定的最高预扣税额(或为避免将股票奖励归类为财务会计负债而可能需要的较低金额)；(Iii)从现金结算的奖励中预扣现金；(Iv)从否则应付给参与者的任何金额中预扣款项；或(V)通过奖励协议可能规定的其他方式预扣。

(I) 电子交付服务。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内部网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。

(J) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算全部或部分奖励后，全权酌情决定推迟交付普通股或支付现金，并可制定由参与者推迟选择的计划和程序。参赛者的延期将根据守则第409a节进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务期间提供分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后何时以及按什么年度百分比可以获得付款，包括一次性付款，并根据适用法律实施符合本计划规定的其他条款和条件。

(K) 追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何追回政策予以退还。在本计划下授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律要求采取的任何退还政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生构成因由的事件时，对先前收购的普通股或其他现金或财产的回购权。根据该追回政策，任何补偿的追回将不会导致在“有充分理由辞职”或“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款下自愿终止雇佣的权利。

(L) 是否符合守则第409a条的规定。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以使本计划和根据本授标授予的授奖不受本守则第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不受本守则第409a条豁免的情况下，也将按照本守则第409a条的规定进行解释。如果委员会确定根据本条例授予的任何裁决不受守则第409a条的豁免，因此受该守则第409a条的约束，

证明此类授标将包含避免守则第409a(A)(1)节规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议对遵守所需的条款未作规定，则通过引用将这些条款纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有明确规定)，如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是守则第409a条规定的“指定雇员”，则不会在以下日期之后的6个月之前发放或支付任何因“离职”(如守则第409a条所定义的，不考虑其下的其他定义)而到期的任何金额。参赛者死亡之日，除非该等分派或付款方式符合守则第409A条的规定，而任何延期付款将于该六个月期满后的翌日一次性支付，其余款项则按原定时间表支付。

(A) 资本化调整。如果进行资本化调整，董事会将适当和比例地调整：(I)根据第3(A)节受本计划约束的证券类别和最高数量；(Ii)根据第3(A)节股票储备每年自动增加的证券类别和最高数量；(Iii)根据第3(C)节行使激励性股票期权可发行的证券类别和最高数量；(Iv)受流通股奖励的股票的类别、数量和每股价格。董事会将做出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B) 解散。除股票奖励协议另有规定外，在公司解散的情况下，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接解散完成前终止，受公司回购权利或受没收条件约束的普通股股票可由公司回购或回购，即使该股票奖励持有人在提供持续服务的情况下也是如此；在公司解散的情况下，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或公司回购权利的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接解散前终止，而受公司回购权利或没收条件约束的普通股股票可由公司回购或回购，即使该股票奖励持有人提供持续服务；惟董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励于解散完成前完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止者为准)，但须视乎解散是否完成而定，惟董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励于解散完成前完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(惟以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)。

(C) 交易。以下条文将适用于交易时的股票奖励，除非证明股票奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定。如果发生交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会可以根据交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：

(I) 安排尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于获得根据交易支付给本公司股东的相同代价的奖励)；

(Ii) 安排将公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；

(Iii) 加快股票奖励的全部或部分授予(以及，如果适用，股票奖励可以行使的时间)至董事会决定的交易生效时间之前的日期(或，如果董事会没有决定该日期，到交易生效日期之前5天)，如果不行使股票奖励，该股票奖励将在交易生效时间或之前终止(如果适用)；(Iii)将股票奖励的全部或部分授予速度加快至董事会决定的交易生效时间之前的某个日期(或如果董事会没有决定该日期，则至交易生效日期之前)，股票奖励的全部或部分归属(以及，如果适用，可以行使股票奖励的时间)在交易生效时间之前终止；然而，董事会可要求参与者在交易生效日期前完成并向公司交付行使通知，行使通知取决于交易的有效性；

(Iv) 安排公司就股票奖励持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；

(V) 以董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)为交换条件，取消或安排取消股票奖励，但以在交易生效前未归属或未行使的范围为限；及

(Vi) 按董事会厘定的形式支付一笔款项，数额相等于(A)参与者在紧接交易生效时间前行使股票奖励时应收到的物业价值的超额(如有)，超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价。为了清楚起见，如果房产价值等于或低于行使价格，这笔付款可能是0美元。本条款下的付款可能会延迟，其程度与向公司普通股持有人支付与交易相关的对价的延迟程度相同，因为第三方托管、赚取、扣留或任何其他或有事件导致延迟支付。

 董事会不需要对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的一项或多项行动。董事会可以对股票奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。

(D)控制方面的 更改。股票奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使，如有关股票奖励的股票奖励协议所规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定，但如无该等规定，则不会自动出现该等加速。

 董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)董事会通过该计划之日(“采纳日期”)或(Ii)本公司股东批准该计划之日(以较早者为准)十周年之后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

 本计划将自采用之日起生效，但不得在首次公开募股日之前授予任何股票奖励。此外，将不会行使任何股票奖励(或如属限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股份奖励或其他股票奖励，则不会授予任何股票奖励)，且不会支付任何业绩现金奖励，除非及直至计划已获本公司股东批准，而该批准将于计划获董事会通过之日起12个月内完成。

 特拉华州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

(A) “联属公司”在确定时是指证券法第405条中定义的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(B) “奖励”是指股票奖励或业绩现金奖励。

(C) “奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。

(D) “董事会”是指公司的董事会。

(E) “股本”指公司的每一类普通股，不论每股投票权多少。

(F)“资本化调整”( )“资本化调整”是指普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件，受本计划约束或在采用日期后受到任何股票奖励的限制，但公司没有收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、巨额非经常性现金股息、股票

拆分、反向股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(G) “原因”应具有参与者与公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言是指发生以下任何事件：(I)该参与者根据美国或其任何州的法律犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者试图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(I)该参与者犯有任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意实质性违反本公司与本公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。参赛者连续服务的终止是出于原因还是无故终止，应由公司自行决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定并无影响。

(H) “控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：

(I) 任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更将不会被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何联属公司或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的任何其他交易所法案人士的原因；(C)在IPO日期由任何个人收购本公司证券的原因，高管或董事(“IPO投资者”)和/或IPO投资者拥有超过50%的直接或间接权益(无论是以投票权或分享利润或出资的形式)的任何实体(统称为“IPO投资者”)。, (“首次公开发售实体”)或首次公开发售实体继续持有占本公司当时已发行证券合计投票权50%以上的股份，原因是根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书所载的转换条文，将本公司任何类别的证券转换为每股投票权不同的另一类别的本公司证券后，IPO实体继续持有相当于本公司当时已发行证券合计投票权50%以上的股份，或因此而继续持有占本公司当时已发行证券合计投票权50%以上的股份；或(D)由于公司回购或以其他方式收购有表决权的证券，减少了已发行的股份数量，因此任何交易所法个人(“主体人士”)持有的未偿还表决权证券的所有权水平超过了指定的百分比门槛，但前提是，如果由于公司收购有表决权的证券，控制权会发生变化(如果不是由于本句的实施)，并且在该股份收购之后，该主体成为任何额外的有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购没有发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则控制权将被视为发生了变化；

(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，本公司在紧接该合并、合并或类似交易之前的股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后未偿还投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合并后未偿还表决权的50%以上，在每种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；但是，只要

根据这一定义，如果代表尚存实体或其母公司合并投票权超过50%的未偿还有表决权证券由IPO实体拥有，则合并、合并或类似交易不会构成控制权的变更；

(Iii) 已完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一个实体(其有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前他们对本公司未偿还有表决权证券的所有权实质相同)已告完成；但条件是，如果代表收购实体或其母公司合并投票权50%以上的未偿还有表决权证券为IPO实体所有，则出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产，将不会构成根据该定义的这一方面的控制权变更，则出售、租赁、独家许可或其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产不会构成控制权的变更；

(Iv) 本公司的股东批准或董事会批准本公司完全解散或清盘的计划，否则本公司将完全解散或清盘，但清盘至母公司除外；或(Iv)本公司的股东批准或董事会批准本公司完全解散或清盘的计划，否则本公司将完全解散或清盘，但合并为母公司除外；或

(V)于首次公开发售日为董事会成员(“现任董事会”)的 人士因任何原因不再占董事会成员的最少多数；然而，倘若任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。(V)于首次公开发售日担任董事会成员的现任董事会成员(“现任董事会”)因任何原因不再占董事会成员的多数；然而，如果任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。

尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更将不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果没有提出控制权变更或任何类似术语的定义

(I)“守则”指经修订的“1986年国内收入守则”，包括根据该守则适用的任何规例及指引。(I) “守则”指经修订的“1986年国内收入守则”。

(J)“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。

(K) “普通股”指于首次公开发售日期为本公司的普通股，每股有一票投票权。

(L) “公司”是指特拉华州的Bionano基因公司。

(M) “顾问”指任何人士，包括顾问，该等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供谘询或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，就本计划而言，仅担任董事或支付此类服务费用不会导致董事被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用来登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。

(N) “持续服务”是指参与者在公司或附属公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。如果参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，只要参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，则参与者的持续服务不会终止；但是，如果由董事会自行决定，参与者提供服务的实体不再有资格成为关联公司，则该参与者的持续服务将被视为终止在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可由该方单独决定是否

在下列情况下，连续服务将被视为中断：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，只有在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假才会被视为连续服务。

(O) “公司交易”是指在单一交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)出售或以其他方式处置全部或实质全部(由董事会全权酌情决定)本公司及其附属公司的综合资产；(I) 出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Ii)出售或以其他方式处置超过50%的公司已发行证券；(Ii)出售或以其他方式处置超过50%的公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并不是尚存的法团；或(由1997年第192号法律公告修订) ；或

(Iv) 合并、合并或类似交易，其后本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。

(P) “董事”指董事局成员。

(Q)“伤残”( )就参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，如守则第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)条所规定，并将由管理局根据管理局所提出的医学证据予以裁定

(R) “解散”是指公司在与特拉华州(或其他适用州)签署解散证书后，完全结束其事务。就本计划而言，本公司转变为有限责任公司(或任何其他传递实体)不会被视为“解散”。

(S) “雇员”是指受雇于本公司或其关联公司的任何人员。然而，就本计划而言，仅作为董事服务或支付此类服务费用不会导致董事被视为“雇员”。

(T) “实体”是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。

(U)“交易所法令”( Exchange Act)指经修订的“1934年证券交易所法令”及根据该法令颁布的规则及规例。

(V)“交易所法令个人”指任何自然人、实体或“集团”(交易所法令第13(D)或14(D)节所指)，但“交易所法令人士”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司、(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划、或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划下的证券的承销商，(Iii)根据已登记的证券临时持有证券的承销商(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；或(V)于首次公开发售日直接或间接为本公司证券拥有人的任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，该等证券占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上，或(V)任何自然人、实体或“集团”(定义见交易所法案第13(D)或14(D)条)于首次公开发售日直接或间接为本公司证券的拥有人。

(W) “公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：

(I) 倘普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则除非董事会另有决定，否则普通股的公平市价将为厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的该等股票的收市价，而该价格乃董事会认为可靠的消息来源所报告的。(I)倘普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，则普通股的公平市价将为厘定当日在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价。

(Ii)除非董事会另有规定，否则于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的上一日的收市价( )。

(Iii) 如普通股没有该等市场，公平市价将由董事会本着诚信及符合守则第409A及422条的方式厘定。

(X) “激励性股票期权”是指根据本计划第5节授予的期权，该期权旨在成为“守则”第422节意义上的“激励性股票期权”，并有资格成为“激励性股票期权”。

(Y)“首次公开发售日期”( date)指本公司与管理本公司首次公开发售证券的承销商签订承销协议的日期，根据该协议，该等证券将为首次公开发售定价。

(Z) “非雇员董事”指(I)非本公司或联营公司的现任雇员或高级职员，并没有直接或间接从本公司或联营公司收取作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的数额除外)，在任何其他交易中没有权益，而披露将因此而被披露。(Z)“非雇员董事”指(I)不是本公司或联营公司的现任雇员或高级人员，没有直接或间接从本公司或联营公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项无需披露的数额除外)并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，以其他方式被视为“非雇员董事”。

(Aa) “非法定股票期权”指根据本计划第5节授予的任何不符合激励股票期权资格的期权。

(Bb) “高级职员”指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(Cc) “期权”是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励性股票期权或非法定股票期权。

(Dd) “购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每个期权协议将受本计划的条款和条件约束。

(Ee) “期权持有人”指根据本计划获授予期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。

(Ff) “其他股票奖励”是指根据第6(D)节的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

(Gg) “其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(Hh) “拥有”、“拥有”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该等证券的投票权(包括投票或指导投票的权力)，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得该等证券的“所有权”。

(Ii)“参与者”( Participant)指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有已发行股票奖励的其他人。

(Jj) “绩效现金奖励”是指根据第6(C)(Ii)条的条款和条件授予的现金奖励。

(Kk) “绩效标准”是指董事会为确定绩效期间的绩效目标而选择的一个或多个标准。将用于建立此类业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的以下任何一项或以下各项的组合：(I)销售收入；(Ii)销售收入；(Iii)销售资产；(Iv)销售费用；(V)市场渗透或扩张；(Vi)运营收益；(Vii)扣除全部或任何部分利息、税项、折旧、摊销、奖励、服务费或非常或特殊项目前或扣除后的收益，无论是持续经营还是合计或每股；(Viii)每股净收益或普通股净收入(基本或稀释后)；(Ix)股权、投资、资本或资产回报率；(X)一个或多个营运比率；(Xi)借款水平、杠杆率或信用评级；(Xii)市场份额；(十三)资本支出；(十四)现金流、自由现金流、投资现金流回报或经营提供的净现金；(十五)股票价格、股息或股东总回报；(十六)新技术或产品的开发；(十五)特定产品或服务的销售；(十二)创造或增值的经济价值；(十九)营业利润率或利润率；(十五)客户获取或保留；(十五)筹集或再融资资本；(Xxiii)重大诉讼的解决；(Xxiv)收购和剥离(全部或部分)；(Xxv)合资企业和战略联盟；(Xxvi)剥离、拆分等；(Xxvii)重组；(Xxviii)资本重组、重组、融资(发行债务或股权)或再融资；(Xxix)制定或战略业务标准, 包括基于以下目标的一个或多个目标：实现及时开发、设计管理或注册、达到指定的市场渗透或增值、付款人接受、患者遵守、同行评审出版物、颁发新专利、建立或确保知识产权许可、产品开发或引进(包括但不限于发现新产品、维护多个正在开发中的产品、产品发布或其他产品开发里程碑)、地理业务扩展、成本目标、成本降低或节省、客户满意度、运营效率、收购或保留、员工满意度、员工满意度、客户满意度、产品开发或引进(包括但不限于新产品的发现、多个产品在流水线中的维护、产品发布或其他产品开发里程碑)、地理业务扩展、成本目标、成本降低或节约、客户满意度、运营效率、收购或保留、员工满意度信息技术、公司开发(包括但不限于许可、创新、研究或建立第三方合作)、制造或工艺开发、法律合规或降低风险、专利申请或颁发目标，或与收购、剥离或其他业务合并(全部或部分)、合资或战略联盟有关的目标；和(Xxx)董事会选定的其他业绩衡量标准。

(Ll) “业绩目标”是指在业绩期间，董事会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可能以全公司为基础，与一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门相关，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。董事会有权随时全权酌情调整或修改该绩效期间的绩效目标的计算，以防止稀释或扩大参与者的权利，(A)在发生或预期到任何非常或非常的公司项目、交易、事件或发展时；(B)确认或预期影响本公司的任何其他不寻常或非重现事件，或本公司因应或预期适用法律、法规、会计原则或业务状况的变化而编制的财务报表；或(C)鉴于董事会对本公司业务策略、可比较组织的表现、经济及业务状况及任何其他被视为相关的情况的评估。具体地说，董事会有权对实现业绩期间业绩目标的计算方法进行如下调整：(I)排除收购或合资企业的摊薄影响；(Ii)假设本公司剥离的任何业务在剥离资产后的业绩期间剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；及(Iii)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组而导致的公司普通股流通股任何变化的影响。, 合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何股息。此外，董事会有权对实现某一业绩期间的业绩目标和目的的计算方法进行如下调整：(I)排除重组和/或其他非经常性费用；(Ii)酌情排除非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；(Iii)排除普遍接受的会计准则变化的影响

根据财务会计准则委员会的要求；(Iv)排除根据公认会计原则厘定的任何性质“不寻常”或“不经常”的项目的影响；(V)排除对企业税率的任何法定调整的影响；及(Vi)作出董事会选定的其他适当调整。(Iv)确保不包括根据公认会计原则厘定的任何“不寻常”项目或“不经常”项目的影响；及(Vi)排除对公司税率任何法定调整的影响；及(Vi)作出董事会选定的其他适当调整。

(Mm) “绩效期间”是指董事会为确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付而选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况。履约期可以是不同的和重叠的持续时间，由董事会全权决定。

(Nn) “业绩股票奖励”是指根据第6(C)(I)条的条款和条件授予的股票奖励。

(Oo) “计划”是指本Bionano基因公司。修订后的2018年股权激励计划。

(Pp) “限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。

(QQ) “限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(Rr) “限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股票的权利。

(Ss) “限制性股票单位奖励协议”指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(Tt) “规则16b-3”指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(Uu)“证券法”指经修订的“1933年证券法”( Securities Act of 1933)。

(V) “股票增值权”或“特别行政区”是指根据第5节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。

(WW) “股票增值权协议”是指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受制于本计划的条款和条件。

(Xx) “股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。

(YY) “股票奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Zz) “附属公司”就本公司而言，指(I)当其时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过50%的已发行股本有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论在当时，该法团的任何其他类别或任何其他类别的股票是否会有或可能会因任何或多于一项或多於一项或多於一项的或多於一项或多於一项的或多於一项的或多於一项或多於一项的其他类别的股本)由本公司直接或间接本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或参与利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

(Aaa) “百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(Bbb) “交易”指公司交易或控制权变更。