424B5

该公司股票在纽约证券交易所(代码： )、卢森堡证券交易所(代码： )、阿姆斯特丹泛欧交易所(代码： )、泛欧交易所巴黎证券交易所(代码：##MT)以及马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚的证券交易所(代码： )、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所(代码： }、卢森堡证券交易所(代码： )}、阿姆斯特丹泛欧交易所(代码：#MTS？)

2020年5月8日，据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道，该股的最后出售价格为每股11.42美元。

在此次发行的同时，我们将根据单独的招股说明书附录和附带的招股说明书(并发可转换票据发售和与此发售一起的发售)，以包销方式发售2023年到期的本金总额为5.50%的强制可转换次级票据(可转换票据)。本招股说明书附录不是出售要约，也不是要约购买同时发售的可转换票据中提供的任何证券。请参阅并发可转换票据产品。

投资安赛乐米塔尔的股票涉及风险，风险因素一节从S-9页开始描述。

价格为每股9.27美元 (或8.57欧元)


	面向公众的价格		包销折扣和佣金		收益，在此之前开支，至安赛乐米塔尔
每股(美元)	$	9.27		0.0803		9.1897
总计(美元)	$	750,000,000		6,500,000		743,500,000

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年5月14日左右向买家交付股票。

全球协调人和联合簿记管理人


法国巴黎银行		Crédit Agricole CIB		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		法国兴业银行

联合簿记管理人

BBVA

美国银行证券

德国商业银行

汇丰银行

英

瑞穗国际(Mizuho International Plc)

本土化

意大利联合信贷银行

本招股说明书补充日期为2020年5月11日


	页
有关前瞻性陈述的警示声明		S-2
摘要		S-3
危险因素		S-9
通过引用合并某些文档		S-33
收益的使用		S-34
股利和股利政策		S-35
资本化与负债		S-36
稀释		S-37
最近的发展		S-38
普通股的说明		S-41
税务方面的考虑因素		S-42
承保		S-47
同时发售可转换票据		S-54
发售费用		S-55
证券的效力		S-55

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		1
危险因素		2
通过引用合并某些文档		3
在那里您可以找到更多信息		3
前瞻性陈述		4
某些资料的提交		5
安赛乐米塔尔		6
收益的使用		7
优先债务证券说明		8
次级债务证券说明		18
债务证券的法定所有权		27
债务证券的清算与结算		29
普通股的说明		32
普通股购买权说明		33
税务方面的考虑因素		34
配送计划		35
证券的效力		37
专家		37

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担任何责任。我们和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。此招股说明书附录仅可在合法销售这些证券的情况下使用。

您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息截至本招股说明书附录封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自该日起，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-1

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含基于估计和假设的“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关安赛乐米塔尔(包括其子公司)的业务、未来财务状况、运营结果和前景的陈述。这些语句通常包含以下词语：？相信？、？计划？、？预期？、？预期？、？打算？、？估计或其他类似的表述。对于这些陈述中的每一个，您都应该意识到前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证预期的实际结果或发展一定会实现，即使实现了，也不能保证它们会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表，除适用法律法规要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或其他地方所作的任何前瞻性陈述的义务。有关可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的主要风险和不确定因素的详细讨论包括在本招股说明书补编题为风险因素的部分。

新型冠状病毒病2019年的爆发 (冠状病毒)已造成全球卫生紧急状态。为应对此次疫情，世界各国政府，包括该公司所在国家的政府，已采取各种措施来控制疾病的传播。虽然我们已经并将继续受到疫情的不利影响，但鉴于冠状病毒未来影响的固有不确定性，无法可靠地预测我们的业务、运营业绩、财务状况或流动性最终将受到影响的程度。

本招股说明书附录包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的有关公司市场的行业数据和预测。本年度报告中包含的关于安赛乐米塔尔竞争地位的声明主要基于公共来源，包括但不限于世界钢铁协会(世界钢铁协会或世界钢铁协会)的出版物，这些出版物每年在5月/6月更新。行业出版物通常声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性，并且它们包含的预测基于许多重要的假设。此外，本招股说明书增刊和年度报告中使用的报告、市场研究以及我们从中获得行业和市场数据的出版物都是在冠状病毒爆发之前发布的，因此不反映冠状病毒对任何特定市场或全球的任何影响。本公司尚未独立核实这一数据或确定该等假设的合理性。此外，在许多情况下，公司根据内部调查、行业预测和市场研究，以及公司的经验，在本年报中就其行业及其在行业中的地位发表了声明。虽然这些陈述被认为是可靠的，但它们尚未经过独立验证。

除非另有说明，或者上下文另有要求，否则此处提及安赛乐米塔尔、我们、卢森堡大公国、卢森堡大公国和公司或类似条款是指安赛乐米塔尔，其注册办事处位于24-26 Boulevard d Avranches，L-1160卢森堡，卢森堡大公国及其合并子公司。

S-2

这份摘要重点介绍了有关安赛乐米塔尔和正在发行的股票的精选信息。它可能不包含对您可能重要的所有信息。在投资股票之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以便更全面地了解安赛乐米塔尔的业务和本次发售。

安赛乐米塔尔

安赛乐米塔尔是全球最大和最具全球性的钢铁生产商，也是铁矿石和煤炭的重要生产商，2019年粗钢产量为8980万吨，自有矿山产量为5710万吨铁矿石和550万吨煤炭，而2018年粗钢产量为9250万吨，自有矿山铁矿石产量为5850万吨，煤炭产量为590万吨。安赛乐米塔尔截至2019年12月31日的年度销售额为706亿美元，钢铁出货量为8450万吨，而截至2018年12月31日的年度销售额为760亿美元，钢铁出货量为8390万吨。安赛乐米塔尔是北美、南美、欧洲和非洲最大的钢铁生产商，是独立国家联合体(独联体)的重要钢铁生产商，在亚洲的业务规模较小，但正在增长。

安赛乐米塔尔在截至2019年12月31日的年度记录了母公司股权持有人应占净亏损为25亿美元，而截至2018年12月31日的年度母公司股权持有人应占净收益为51亿美元。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔的母公司股权持有人的股权为385亿美元，包括长期债务和短期债务在内的总债务为144亿美元，现金和现金等价物(包括限制性现金)为50亿美元，而母公司的股权持有人的股权为421亿美元，总债务(包括长期债务和短期债务以及分类为持有待售的债务)为美元。截至2018年12月31日，为24亿美元。

安赛乐米塔尔的成功建立在其可持续发展、质量和领导力的核心价值观以及创业勇气的基础上，这使其成为第一家真正意义上的全球钢铁和矿业公司。认识到结构性问题和宏观经济状况的组合将继续挑战其行业的回报，该公司已根据新的需求现实调整其足迹，加倍努力控制成本，并重新定位其业务，以期超越竞争对手。安赛乐米塔尔的研发能力很强，包括几个主要的研究中心，以及与大学和其他科学机构建立的强大的学术合作伙伴关系。

在此背景下，安赛乐米塔尔的战略是利用四个独特的特征，使其能够在钢铁行业价值链中最具吸引力的领域占据领先地位，从一端的采矿到另一端的分销和第一阶段加工：全球规模和范围；卓越的技术能力；多样化的钢铁和相关业务组合，其中之一是采矿；以及财务能力。

地理位置：安赛乐米塔尔是美洲、非洲和欧洲最大的钢铁生产商，也是独联体地区第五大钢铁生产商。安赛乐米塔尔在四大洲的18个国家拥有炼钢业务，包括46个综合和小型钢厂炼钢设施。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔约有191000名员工。

安赛乐米塔尔的炼钢业务具有高度的地域多样性。大约37%的粗钢在美洲生产，大约49%在欧洲生产，大约14%在其他国家生产，如哈萨克斯坦、南非和乌克兰。此外，安赛乐米塔尔钢铁产品的销售分布在发达市场和发展中市场，这两个市场具有不同的消费特点。安赛乐米塔尔在北美、南美、非洲、欧洲和独联体地区的采矿业务与其全球炼钢设施整合在一起，本身就是重要的铁矿石和煤炭生产商。

产品： 安赛乐米塔尔生产范围广泛的高质量成品和半成品钢产品(Semis)。具体地说，安赛乐米塔尔生产扁钢产品，包括钢板和板材，以及长钢产品，包括棒材、棒材和结构型材。此外，安赛乐米塔尔还生产各种应用的管材。安赛乐米塔尔主要在当地市场销售其钢铁产品，并通过其集中的营销组织向包括汽车在内的大约160个国家和地区的不同客户销售。

S-3

作为一家全球性的钢铁生产商，该公司能够满足不同市场的需求。发达市场和发展中市场的钢铁消费和产品需求明显不同。发达经济体的钢铁消费倾向于扁平产品和更高附加值的组合，而发展中市场使用较长产品和商品等级的比例较高。为了满足这些多样化的需求，公司保持了高度的产品多样化，并寻找机会增加较高附加值的产品在其产品组合中的比例。

汽车焦点：安赛乐米塔尔在其汽车钢铁业务的核心市场拥有领先的市场份额，在快速增长的先进高强度钢材领域处于领先地位。安赛乐米塔尔是世界上第一家将自己的工程师嵌入汽车客户以提供工程支持的钢铁公司。该公司早在车辆到达展厅的五年前就开始与原始设备制造商(OEM)合作，提供通用钢材解决方案、合作工程和帮助项目产业化。2016年11月，安赛乐米塔尔推出了新一代先进高强度钢，包括新的压淬硬钢和马氏体钢。总而言之，这些新钢种旨在帮助汽车制造商进一步降低白衣车身重量，在不影响车辆安全或性能的情况下提高燃油经济性。2017年11月，安赛乐米塔尔推出了第二代icare^®电工钢。ICARE^®钢种在电机制造中起着核心作用。

挖掘价值链：安赛乐米塔尔拥有大量原材料和矿业资产组合。2019年，安赛乐米塔尔约52%的铁矿石需求以及约12%的PCI和煤炭需求来自自己的矿山。该公司目前在巴西、波斯尼亚、加拿大、哈萨克斯坦、利比里亚、墨西哥、乌克兰和美国都有铁矿石开采活动。该公司目前在哈萨克斯坦和美国有煤炭开采活动。

此外，安赛乐米塔尔还生产大量的直接还原铁(DRI)，这是一种废铁替代品，用于其小型钢厂，以补充外部金属采购。安赛乐米塔尔也是焦炭的重要生产商，焦炭由冶金煤生产，是炼钢的关键原材料，通过自己的生产设施满足了其95%的焦炭需求。安赛乐米塔尔的设施可以很好地利用航运设施，包括通过安赛乐米塔尔自己或部分拥有的15个深水港设施和相连的铁路侧线。

安赛乐米塔尔拥有自己的下游钢铁分销业务，主要贯穿其欧洲部门。它还通过额外的加工活动提供增值和定制的钢材解决方案，以满足特定的客户要求。

并发可转换票据产品

在此次发行的同时，我们根据单独的招股说明书附录和随附的招股说明书，以包销方式发售本金总额12.5亿美元的2023年到期的5.50%强制可转换次级债券。本招股说明书附录不是出售要约或招揽购买同时发售的可转换票据中提供的任何可转换票据的要约。本次股票发行不以同时发行可转换票据的完成为条件，同时发行的可转换票据也不以本次股票发行完成为条件。有关更多信息，请参阅并发可转换票据提供？

公司和其他信息

安赛乐米塔尔是一家上市有限责任公司(法国兴业银行匿名者)，根据卢森堡大公国法律于2001年6月8日注册成立，期限为无限期。安赛乐米塔尔在卢森堡注册，编号为B 82.454。安赛乐米塔尔注册办事处的邮寄地址和电话号码是：卢森堡大公国卢森堡大公国卢森堡市Avranches L-1160大道24-26号，电话：+3524792-1。根据美国联邦证券法的规定，安赛乐米塔尔的流程代理是安赛乐米塔尔美国控股二期有限责任公司，地址为美国伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街1号19楼，邮编60603-9888，邮政编码：+1 3128993772，邮政编码：+13128993772。

近期发展

有关某些最新发展的描述，请参阅本招股说明书附录的最新发展。

S-4

表决权	安赛乐米塔尔的每股股票使持有者有权在股东大会上投一票。卢森堡法律区分普通股东大会和特别股东大会。召开股东特别大会以就组织章程细则的任何修订及若干其他有限事项进行表决，并须遵守下述法定人数及过半数要求。所有其他股东大会均为普通股东大会。

收益的使用

安赛乐米塔尔打算将此次发行的收益，连同同时发行的可转换票据的约12.4亿美元净收益用于一般公司用途，以去杠杆化和增强流动性。此外，在本次发售和同时发售的可转换票据结束后，根据2020年5月5日签订的信贷安排协议(包括7亿美元和21亿美元的部分)(新的信贷安排)剩余的承诺将根据其条款被注销，金额相当于本次发售和同时发售的可转换票据的收益减去根据新信贷安排的条款可能从要取消的金额中扣除的某些费用和税收成本新的信贷安排将于2021年5月5日到期。

锁定	自最终招股说明书附录日期起计180天。

稀释

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔股东权益的账面价值为342.49亿美元，或每股33.84美元，基于已发行的1,012,185,767股安赛乐米塔尔股票(不包括集团以国库方式持有的股份)。在前述基础上，在考虑到与本次发行相关的发行价发行 80,906,149股新股，并假设以(I)最大换股比率(即，假设发行134,843,500股) 或(Ii)最低换股比率(即，假设发行114,760,500股)发行新股以转换所有可转换票据之后，并在扣除估计为2,100万美元的发行成本后，在考虑到与本次发行相关的发行价 80,906,149股新股并假设以(I)最大换股比率(即假设发行134,843,500股) ，并扣除估计为2,100万美元的发行成本后，截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔股东权益在国际财务报告准则下的财务状况表中记录的母公司股权持有人的账面价值为362.29亿美元和每股29.50美元(在(I)的情况下)或每股29.99美元(在 (Ii)的情况下)。这相当于安赛乐米塔尔的股东权益被稀释4.34美元或现有股东每股13%(在第(I)项的情况下)和每股3.85美元或11%(在 (Ii)的情况下)。

S-5

分红	在卢森堡法律规定的某些限制的规限下，安赛乐米塔尔每股股票有权在时(如经年度股东大会宣布)从合法可用于此类用途的资金中平等分享股息。安赛乐米塔尔的公司章程规定，年度股东大会可以宣布股息和安赛乐米塔尔的董事会(安赛乐米塔尔)。董事会)可以在卢森堡法律允许的范围内宣布中期股息。

在整个公司业务正在采取重大成本节约措施的背景下，董事会在2020年5月5日的会议上决定暂停支付截至2019年12月31日的年度的股息，直到经营环境正常化。

有关更多信息，请参阅股利和股利政策。

上市	安赛乐米塔尔的股票在以下交易所交易，交易代码如下：


兑换	符号
纽约证券交易所		大山
卢森堡证券交易所		MTL
泛欧交易所阿姆斯特丹和巴黎		大山
西班牙证券交易所		MTS

危险因素	？请参阅从S-9页开始的风险因素，以及本招股说明书附录和安赛乐米塔尔提交给SEC的公开文件中包含或通过引用并入的其他信息，以讨论您在决定投资股票之前应仔细考虑的某些重要风险。

计时和交付

我们目前预计股票将在2020年5月14日左右交付。

并发可转换票据发售

在此次发行的同时，我们将提供总计12.5亿美元的本金总额5.50%的强制可转换附属债券根据另一份招股说明书附录，2023年到期。本次股票发行不取决于同时发行的可转换票据，同时发行的可转换票据也不取决于本次股票发行。

米塔尔家族信托参与

流明投资公司(Lumen Investments S.àR.L.)是一家由我们的主要股东控制的公司，它将以每股普通股8.57澳元(相当于10,787,486股)的公开发行价购买本次发行的1亿美元股票，并在同时发行的可转换债券中购买1亿美元的可转换债券本金总额。在本次发行和同时发行的可转换债券完成后，我们的主要股东将拥有安赛乐米塔尔已发行股票的35.6%；假设所有票据转换为32.6%(假设所有票据按最高转换比率转换)或33.0%(假设所有票据按最小转换比率转换)。承销商将不会收到与Lumen Investments S.àR.L.购买的股票和票据相关的任何折扣和佣金。

S-6

下表列出了安赛乐米塔尔截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的合并财务信息摘要，每个信息都是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的。截至 12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的每一年度的合并财务信息摘要都是根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的。安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的合并财务报表，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况表，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合经营表、其他全面收益表、权益和现金流量变化表，以及相关附注(我们称为安赛乐米塔尔合并财务报表)，载于安赛乐米塔尔2019年年度报告20表中，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况表，以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的综合经营表、其他全面收益表、权益和现金流量变化表，以及相关附注(我们称为安赛乐米塔尔合并财务报表)。安赛乐米塔尔合并财务报表已通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。阅读以下汇总合并财务信息时应结合安赛乐米塔尔合并财务报表，包括附注。

运营数据汇总合并报表


(除每股数据外，以百万美元为单位)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017			2016			2015
销货⁽¹⁾		70,615			76,033			68,679			56,791			63,578
销售成本⁽²⁾		68,887			67,025			60,876			50,428			65,196
销售、一般和行政费用		2,355			2,469			2,369			2,202			2,543
营业(亏损)/收入		(627	)		6,539			5,434			4,161			(4,161	)
来自联营公司、合资企业和其他投资的收益(亏损)		347			652			448			615			(502	)
融资成本净额		(1,652	)		(2,210	)		(875	)		(2,056	)		(2,858	)
(亏损)/税前收入		(1,932	)		4,981			5,007			2,720			(7,521	)
净(亏损)/持续经营收入(包括非控股权益)		(2,391	)		5,330			4,575			1,734			(8,423	)
母公司股权持有人应占净(亏损)/收益		(2,454	)		5,149			4,568			1,779			(7,946	)
净(亏损)/收入(含非控股权益)		(2,391	)		5,330			4,575			1,734			(8,423	)
(亏损)/普通股每股收益停止持续运营 (美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
基本(亏损)/每股普通股收益		(2.42	)		5.07			4.48			1.87			(10.29	)
摊薄(亏损)/普通股每股收益		(2.42	)		5.04			4.46			1.86			(10.29	)
(亏损)/普通股每股收益(美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
普通股基本收益/(亏损)		(2.42	)		5.07			4.48			1.87			(10.29	)
稀释后每股普通股收益/(亏损)		(2.42	)		5.04			4.46			1.86			(10.29	)
宣布的每股股息股⁽⁵⁾		—			0.20			0.10			—			—

注：

(1)	包括截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度对关联方的销售额分别为74.42亿美元、82.59亿美元、75.03亿美元、56.34亿美元和 61.24亿美元。

(2)	包括截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度分别从关联方购买的10.92亿美元、11.16亿美元、10.33亿美元、13.9亿美元和14.6亿美元。

(3)	普通股每股基本(亏损)收益的计算方法为：安赛乐米塔尔股东应占净(亏损)收入除以列报期间已发行普通股的加权平均数。稀释(亏损)每股普通股收益包括来自股票期权的假设股票、来自限制性股票单位的股票和可转换债务(如果稀释)在报告期间已发行普通股的加权平均数中的。有关详细信息，请参阅安赛乐米塔尔合并财务报表附注11.3。

(4)	继安赛乐米塔尔于2016年4月发行股票后，根据截至2015年12月31日年度的国际财务报告准则，重新计算了前期每股亏损收益，以计入认购价中包含的理论除权价的35%折扣所衍生的红利因素。在安赛乐米塔尔于2017年5月22日完成将每三股现有股票合并为一股无面值股票后，每股亏损收益以及相应的基本和稀释后加权平均普通股{

(5)	在整个公司业务正在采取重大成本节约措施的背景下，董事会在2020年5月5日的会议上决定暂停支付截至2019年12月31日的年度的股息，直到经营环境正常化。

S-7


(金额(百万美元，不包括股票数据)	截至12月31日，
	2019		2018		2017		2016		2015
现金和现金等价物		4,867		2,172		2,574		2,501		4,002
限制性现金		128		182		212		114		100
财产、厂房和设备以及生物资产		36,231		35,638		36,971		34,831		35,700
总资产		87,908		91,249		85,297		75,142		76,846
短期债务和长期债务的流动部分		2,869		3,167		2,785		1,885		2,308
长期债务，扣除当期部分后的净额		11,471		9,316		10,143		11,789		17,478
净资产		40,483		44,108		40,855		32,325		27,570
股本，股本		364		364		401		401		10,011
基本每股收益的加权平均已发行普通股(百万股) ⁽¹⁾		1,013		1,015		1,020		953		772
加权平均已发行普通股(百万股)，用于稀释后每股收益⁽¹⁾		1,013		1,021		1,024		955		772

(1)	在公司于2016年4月进行股权发行后，根据国际财务报告准则对截至2015年12月31日的年度的每股亏损收益进行了重新计算，以包括认购价中包含的理论除权价与35%折扣所衍生的奖金元素。继本公司于2017年5月22日完成将每三股现有股份合并为一股无面值股份后，分别截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的每股亏损盈利及相应的基本及摊薄加权平均已发行普通股已根据国际财务报告准则重新计算。

汇总合并其他数据


百万美元(除非另有说明)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017			2016			2015
经营活动提供的净现金		6,017			4,196			4,563			2,708			2,151
投资活动所用现金净额		(3,824	)		(3,759	)		(2,830	)		(1,143	)		(2,170	)
融资活动提供的现金净额		514			(689	)		(1,731	)		(2,926	)		395
粗钢总产量(百万吨)		89.8			92.5			93.1			90.8			92.5
钢材总出货量(百万吨)		84.5			83.9			85.2			83.9			84.6

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投资股票是有风险的。在您决定购买我们的股票之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，股票的交易价和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。这里描述的风险并不是安赛乐米塔尔面临的唯一风险。安赛乐米塔尔目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对其产生重大影响。例如，目前由冠状病毒冠状病毒造成的大流行正在给世界各地的经济和市场造成重大破坏，包括我们的主要市场。因此，您不应将以下内容视为与我们有关的所有风险和不确定性的完整讨论。

一、与全球经济和矿业、钢铁行业有关的风险

钢铁价格持续低迷和铁矿石价格(在较小程度上)可能会对安赛乐米塔尔的运营业绩产生不利影响。

作为钢铁和铁矿石的综合生产商，安赛乐米塔尔的经营业绩对其市场和全球钢铁和铁矿石的市场价格非常敏感。市场钢材价格对其业绩的影响是直接的，而市场铁矿石价格的影响既是直接的，因为安赛乐米塔尔在市场上将铁矿石出售给第三方(在这种情况下，它受益于铁矿石市场价格的上涨)，也间接的，因为铁矿石是钢铁生产中使用的主要原材料，其市场价格的波动通常并最终(时间取决于钢铁市场状况)传递给钢铁价格(在传递更高价格方面存在任何滞后？挤压钢材利润率，如下所述)。钢铁和铁矿石价格受到供需趋势和库存周期的影响。就需求而言，钢铁和铁矿石价格对周期性行业的趋势非常敏感，例如汽车、建筑、家电、机械、设备和运输行业，这些行业是安赛乐米塔尔产品的重要市场。更广泛地说，钢铁和铁矿石价格对全球经济中的宏观经济波动很敏感，这些波动受到许多因素的影响，从贸易和地缘政治紧张局势到全球和地区货币政策，再到流行病和自然灾害等特定破坏性事件。过去，在经济疲软时期，物价的大幅下跌并不总是被经济强势时期相应的物价上涨所抵消。此外，正如下面进一步讨论的那样，相对于当地市场对钢铁的需求而言，供应过剩通常会导致出口增加，并压低全球价格。在库存方面, 钢材库存和去库存周期影响钢材的表观需求，从而影响钢材价格和钢材生产商的盈利能力。例如，钢材分销商可能在低价时期积累大量钢材库存，而在最终用户对钢材的实际需求上升期间，钢材分销商可能会从库存(去库存)中出售钢材，从而推迟钢材涨价的有效实施。相反，钢材价格下跌有时会形成自己的势头，因为客户采取观望态度，并在预期价格进一步下跌的情况下去库存。

由于这些因素，钢铁和铁矿石价格在最近几个时期的各个时点都面临压力。例如，2015年，钢铁和铁矿石价格均创下历史新低，导致安赛乐米塔尔2015年的收入和营业收入大幅下降。而且，2015年下半年钢价跌幅特别大引发了13亿美元的库存相关损失，铁矿石和煤炭价格的大幅下跌导致了2015年第四季度34亿美元的矿业资产减值和商誉减值。最近，在2019年，由于钢材价格下降(欧洲和美国需求下降，欧洲进口增加，国内供应增加，以及客户在美国去库存的影响)，钢材市场状况显著恶化。以及更高的原材料成本(特别是铁矿石，因为巴西和澳大利亚的供应面发展)。因此，安赛乐米塔尔的钢铁部门的营业收入大幅下降，包括 8亿美元的费用，主要与2019年19亿美元的库存和减值费用有关。到2020年为止，由于冠状病毒大流行及其经济影响，钢铁市场状况进一步恶化；作为回应，安赛乐米塔尔一直并将继续减少产量和暂时闲置的炼钢和精炼资产，根据地区需求和政府要求逐国调整，带来相应的不利产量和(如下所述)价格影响。在较短的时间内, 预计这将对安赛乐米塔尔至少在2020年上半年(特别是2020年第二季度)的运营业绩产生重大不利影响；此后的不利影响程度将取决于钢铁市场状况潜在改善的时间和程度，这在现阶段是不确定的。

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钢铁和铁矿石价格走势很难预测，尤其是在当前的地缘政治和经济环境下。例如，虽然美国和欧洲以25%的税率征收关税在2018年支撑了当地市场钢材价格，但对不断扩大的进口产品清单征收进一步关税以及其他国家的报复性保护主义措施，特别是在全球贸易紧张(特别是美国和中国之间)的更广泛背景下，可能会对全球贸易产生重大负面影响，最终对经济增长、钢铁需求以及钢铁和铁矿石价格产生重大负面影响。考虑到冠状病毒大流行对需求的影响，钢铁价格可能会表现出比之前预期更大的波动。到目前为止的影响是从接近2020年第一季度末开始下降(在年初价格普遍改善之后)。未来对价格的影响将取决于诸如大流行持续时间、行业供应反应和对投入成本的任何影响等因素，包括原材料投入价格的潜在变化(自大流行爆发以来，价格有所下降)。冠状病毒大流行造成的经济损害的程度高度不确定，各国不同，这是因为为平坦感染曲线而实施的限制的持续时间和范围，以及锁定后的健康和监管动态，直到疫苗可用。该公司预计，一旦部分或全部取消限制，活动将出现反弹。然而, GDP和钢铁需求反弹到的水平可能会在比实施限制的时间更长的时间内低于正常水平，这取决于遏制危机的措施导致的失业率上升和更广泛的企业盈利能力下降，以及可用的财政政策支持水平。因此，公司已经并将继续根据钢铁需求水平和政府要求，做出并将继续做出决定，以调整不同地区的产量。总体而言，本公司的钢铁产量最近几周大幅减少，预计2020年第二季度的钢铁出货量将比2020年第一季度下降约25%-30%，预计本公司2020年第二季度的经营业绩将出现下降，在需求状况改善之前，预计产量不会增加。钢铁价格长期低迷和铁矿石价格(程度较小或同时) ，包括负面的地缘政治或宏观经济趋势(如冠状病毒大流行导致的世界经济目前遇到的那些趋势)的结果，将对安赛乐米塔尔的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响(见2020年3月31日的收益发布)。

原材料、能源和运输供应和价格的波动，以及钢材价格的波动或钢材价格和原材料价格之间的不匹配，可能会对安赛乐米塔尔的运营业绩产生不利影响。

近年来，钢铁、铁矿石、炼焦煤和废钢的价格波动很大。钢铁和原材料价格的波动可能是许多因素造成的，包括：钢铁行业本身的铁矿石需求趋势，特别是中国钢铁生产商(作为最大的生产商群体)的需求趋势；行业结构因素(包括海运铁矿石行业的寡头垄断性质和钢铁行业的碎片化性质)；预期或实施关税等纠正贸易措施；大规模库存和去库存活动(价格突然下降可能导致最终用户推迟订单，推动价格下降 )，这些因素包括：钢铁行业本身的铁矿石需求趋势，特别是来自中国钢铁生产商(作为最大的生产商群体)的需求趋势；行业结构因素(包括海运铁矿石行业的寡头垄断性质和钢铁行业的碎片化性质)；预期或实施纠正贸易措施，如关税；大规模库存和去库存活动(价格突然下降可能导致最终用户推迟订单，推动价格下降铁矿石供应的变化，特别是由于新矿投产；供应商的业务连续性；定价模式或合同安排的变化；供应商的扩建项目；全球生产，包括供应商中断生产；产能利用率；2019年供应商房地或供应链发生的事故或其他类似事件；战争、自然灾害、公共卫生流行病(例如从2020年初开始爆发的冠状病毒大流行，到目前为止，很可能进一步减缓中国和2020年全球钢铁需求的预期增长，并拖累了2020年钢铁和铁矿石价格)、政治动荡和其他类似事件；汇率波动；原材料供应商的议价能力以及运输的可用性和成本。有关近年来原材料价格走势的更多信息，请参阅项目5(通过引用并入本招股说明书补编中)了解影响2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书补编)的运营和财务审查与展望的项目6影响运营结果的关键因素。

作为钢铁生产商和销售商，该公司直接受到钢铁、铁矿石、炼焦煤和其他原材料、能源和交通运输市场价格波动的影响。特别是，钢铁生产消耗大量的原材料，包括铁矿石、炼焦煤和焦炭，而直接还原铁的生产、电弧炉炼钢和钢铁的再加热涉及大量能源的使用，这使得钢铁公司依赖于原材料和能源的价格和可靠的供应。虽然安赛乐米塔尔拥有大量的铁矿石和煤炭来源(本公司2019年的铁矿石自给率为52%，PCI和煤炭自给率为12%)，但鉴于该公司根据供应合同从第三方获得很大一部分铁矿石和炼焦煤的供应和价格波动，该公司仍面临铁矿石和炼焦煤供应和价格波动的风险。有关以下内容的更多详细信息

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此外，虽然钢铁和原材料(特别是铁矿石和炼焦煤)的价格趋势在历史上是相关的，但原材料和钢铁价格之间的必然关系也可能出现缺乏相关性或异常滞后的情况，从而导致钢铁行业的价格-成本效应。安赛乐米塔尔近年来(包括2019年)在不同时期经历了负面的价格-成本影响(或挤压)，并可能继续这样做。在安赛乐米塔尔的一些细分市场，特别是欧洲和北美自由贸易协定，原材料从购买到销售含有这些材料的钢铁产品之间有几个月的时间，这使得它们特别容易受到价格-成本影响的影响。例如，来自澳大利亚的炼焦煤需要几周时间才能到达欧洲(例如，大约4周的航行时间，加上港口的装卸时间 )，造成了结构上的滞后。炼焦煤等原材料价格的突然飙升在过去曾发生过，未来也可能发生。由于安赛乐米塔尔通过季度(或更频繁)公式或协商价格调整的长期合同获得相当大一部分原材料，而且由于钢铁生产商以现货价格销售大量钢铁产品，它面临着自己的生产成本(受全球原材料和废钢价格影响)与地区市场钢材价格走势之间存在不利差异的风险。2019年，钢价大幅下降(其中包括需求下降和进口增加)和铁矿石价格大幅上涨以及其他趋势，部分原因是巴西淡水河谷拥有的Brumadinho大坝坍塌后的供应冲击，以及澳大利亚的强气旋季节，严重拖累了公司钢铁业务的盈利能力。

另一个受价格波动影响的领域是运输。运费(即运输)是安赛乐米塔尔销售商品成本的重要组成部分。特别是，如果运费成本在铁矿石或钢铁价格上涨之前增加，或者如果运输因政府实施的限制冠状病毒传播的措施而严重中断，这将直接和机械地影响安赛乐米塔尔的盈利能力(尽管这将使进入其市场的进口产品竞争力降低)。

钢铁行业和铁矿石采矿业的产能过剩和供应过剩过去已经并可能在未来继续拖累包括安赛乐米塔尔在内的钢铁生产商的盈利能力。

钢铁行业受到全球和地区产能以及钢铁进出口波动的影响，这些因素本身也受到关税的存在和金额以及客户去库存和去库存周期的影响。钢铁行业历来遭受全球结构性产能过剩之苦，目前全球炼钢产能超过当前全球钢铁消费量。这种产能过剩受到全球宏观经济趋势的影响，并在由于全球或区域需求疲软而导致的全球或区域经济疲软期间放大。特别是，中国既是全球最大的钢铁消费国，也是全球最大的钢铁生产国，国内产量和消费之间的平衡是近年来影响全球钢价的重要因素，例如在2015年，中国国内钢铁需求疲软，导致中国钢铁出口激增。虽然中国供需之间的结构性失衡近年来通过去产能得到了缓解，但不严格的产能约束和产能蠕变可能会导致产能过剩的加剧。此外，中国产能的大幅增加和/或中国需求的显著下降可能会导致中国钢铁出口的新一轮洪流。从长远来看，随着经济放缓，对大型基础设施项目的需求减弱，城市化步伐放缓，中国的钢铁需求预计将下降。此外，其他发展中市场(如巴西、俄罗斯和乌克兰)在经历了由于经济状况疲软而导致的内需下降后，继续显示出结构性产能过剩。, 而发达的亚洲继续表现出产能过剩和大量出口的需要。在拥有大量炼钢能力的国家，在经济危机时期，地区性钢铁市场也很脆弱。土耳其就是这样一个例子，该国的货币危机导致国内需求在2018年下半年大幅下降，并导致出口增加，特别是长钢产品。欧洲钢铁市场对需求下降以及进口供应激增特别敏感原因是仍然存在结构性产能过剩。例如，为应对2019年上半年欧洲需求环境疲软，该公司宣布暂时削减欧洲炼钢产能，年化减产总量为420万吨。如果需求没有改善和/或出口减少和/或供应增加，在产能持续结构性过剩的背景下，欧洲钢铁市场状况可能仍然疲软。最后，在美国，经济状况的改善和第232条关税的定价支持导致了新产能的建设，之前闲置的产能在2018年重新开放。然而，2019年扁平产品的表观钢材消费量(？ASC？)下降了4%以上，这不仅是由于实际钢材消费量的下滑(？？RSC？)，而且是由于仓储商和最终用户的大量去库存。钢材放大了库存的减少。

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价格从高位回落，意味着仓储商减少购买，以较低的价格重建库存。去库存的影响如此之大，以至于库存的变化直接占到了美国扁平产品表观需求下降的50%以上，而去年欧盟28国的库存变化几乎占到了50%。虽然本公司在2020年初曾预计ASC将在2020年增长，但随着其与RSC更加紧密地结盟，由于冠状病毒大流行带来的经济后果，钢铁需求大幅下降。有鉴于此，再加上目前在控制或补救冠状病毒大流行方面的高度不确定性，以及最终将由其造成的经济损害的程度，本公司已撤回其2020年的ASC指导。GDP和钢铁需求可能反弹的水平将取决于本公司无法控制的若干因素，包括实施限制的性质和持续时间、失业率水平、采取的控制冠状病毒大流行的措施导致的更广泛的企业盈利能力下降、可用的财政政策支持水平等，以及缺乏或延迟反弹将对本公司的销售额和盈利能力产生重大不利影响。

过去十年，发展中国家(尤其是中国)的钢铁产能过剩有时会拖累全球钢铁价格，因为对欧洲和北美自由贸易协定(ArcelorMittal)这两个安赛乐米塔尔主要市场的出口激增，通常价格较低，可能等于或低于生产成本，压低了全球区域市场的钢铁价格。参见不公平贸易做法、进口关税和/或自由贸易壁垒可能对钢价和安赛乐米塔尔在2019年表格 20-F(通过引用并入本招股说明书附录)在各个市场的运营结果产生负面影响。如果全球需求持续疲软，这种现象的影响可能会增加。

最后，铁矿石供应过剩，加上钢铁等铁矿石消费行业需求下降，导致近年来铁矿石价格在不同时间点持续低迷，例如在2015年，这反过来拖累了钢价，因为铁矿石是炼钢的主要原材料。虽然铁矿石供需平衡在随后的时期更加有利，而且2019年铁矿石价格强劲，但不能保证不会再次恶化，特别是如果中国钢铁需求下降，新建筑或恢复生产导致全球产能增加，或者目前由于冠状病毒大流行导致的钢铁需求下降(其程度和持续时间高度不确定)，则不能保证铁矿石供需平衡不会再次恶化，特别是如果中国钢铁需求下降，新建筑或恢复生产导致的全球产能增加，或当前由于冠状病毒大流行导致的钢铁需求下降(其程度和持续时间高度不确定)，则无法保证铁矿石供需平衡不会再次恶化。钢铁和铁矿石供应过剩的新阶段可能会对安赛乐米塔尔的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

不公平贸易做法、进口关税和/或自由贸易壁垒可能会对钢铁价格和安赛乐米塔尔在各个市场的运营结果产生负面影响。

安赛乐米塔尔面临竞争对手倾销和其他不公平贸易和定价做法的影响。此外，政府对钢铁行业的补贴在某些国家仍然很普遍，特别是那些拥有中央控制经济体的国家，如中国。在全球钢铁需求较低的时期，向各个市场(包括北美和欧洲以及安赛乐米塔尔生产和销售其产品的南非等其他市场)额外量不公平贸易的钢铁出口量的风险增加。这样的进口已经并可能在未来产生进一步降低价格和对安赛乐米塔尔产品需求的效果。

发展中国家低成本钢铁产品出口的增加，加上缺乏有效的补救贸易政策，可能会压低全球各个市场的钢铁价格，包括安赛乐米塔尔的关键市场。相反，由于其业务的全球性，安赛乐米塔尔面临进口关税、其他贸易壁垒和更普遍的保护主义政策的影响。各国已经制定并可能实施进口关税和壁垒，根据所采取措施的性质，这些关税和壁垒可能会限制安赛乐米塔尔进入钢铁市场或在钢铁市场的竞争力，从而对安赛乐米塔尔的业务产生不利影响。虽然这种保护主义措施可以帮助采纳国的生产商，但它们可能是无效的，增加了出口被引导到没有此类措施或劝阻作用较小和/或导致报复性措施的市场的风险。例如，2018年3月，美国根据第232条通过了钢铁和铝关税，导致其他市场的钢铁进口激增，从而引发了包括欧盟、加拿大和墨西哥在内的其他国家的报复性保障措施。尤其是安赛乐米塔尔，2018年美国232条款关税对其美国销售的积极影响被安赛乐米塔尔从加拿大和墨西哥对美国出口的负面影响部分抵消。虽然美国、加拿大和墨西哥在2019年5月17日达成协议，取消对铝和钢铁产品征收25%的关税，但目前尚不清楚这些措施和其他保护主义措施 (包括2019年8月通过的额外欧洲进口配额)将产生什么影响，以及它们是否会有效地提高或维持采纳国的钢铁价格，或者

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国家或对全球宏观经济状况产生不利影响。虽然很难预测冠状病毒大流行对安赛乐米塔尔主要市场钢铁进口的经济影响，但鉴于自2019年以来实施的当前保障措施允许积累本年度前几个季度的未使用配额，2020年第二季度欧洲的进口存在增加的风险，经济需求开始复苏。虽然欧盟委员会于2020年2月14日开始第二次审查，以评估当前市场环境的变化，以及适用于欧盟某些钢铁产品进口的现有保障措施的潜在变化，但欧盟理事会批准的任何措施都将仅从2020年7月1日起实施。

2019年2月，特朗普总统从美国商务部收到了另一项关于进口汽车是否对美国构成国家安全威胁的第232条调查结果。2019年5月15日，特朗普政府宣布打算将是否对汽车和汽车零部件征收关税的决定推迟至多个月至6个月，但尚未做出这样的决定。征收此类关税可能会严重影响美国对进口汽车的需求(特别是来自欧洲的需求)，因此可能会影响安赛乐米塔尔欧洲的主要客户之一的欧洲汽车制造商对钢铁的需求。对安赛乐米塔尔的总体不利影响将在一定程度上取决于需求的下降在多大程度上被美国汽车制造商客户(他们将受益于保护主义关税)以及总部位于加拿大和墨西哥的客户的需求增加所抵消，所有这些都将使安赛乐米塔尔的北美自由贸易协定业务受益。

更广泛地说，全球贸易关系的现状是，贸易争端导致征收关税，然后然后采取报复措施，就像最近一段时间在各个市场(美国/中国、美国/欧洲等)看到的那样。已经并可能继续直接(在关税的情况下)或间接(在一般经济增长的情况下)对钢铁需求和价格产生重大不利影响，从而对安赛乐米塔尔的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

钢铁行业竞争环境的发展可能会对安赛乐米塔尔的竞争地位产生不利影响，从而影响其业务、财务状况、运营结果或前景。

钢铁公司经营的市场竞争激烈。竞争的形式包括老牌生产商在新市场扩张，规模较小的生产商在预期需求增加或复苏期间增加产量，或者出口商出售来自中国等市场的过剩产能，这些竞争可能导致安赛乐米塔尔失去市场份额，增加支出或降低定价。例如，在北美自由贸易协定(NAFTA)中，以美国新的大量小型磨坊产能为形式的竞争可能会影响定价而在独联体地区，随着地区竞争对手提高运营效率和增加产能，安赛乐米塔尔的市场份额可能会受到影响。这些发展中的任何一项都可能对其业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

来自其他材料和替代钢材技术的竞争可能会降低市场价格和钢材需求，从而降低安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

在许多应用中，钢与其他可用作替代品的材料竞争，如铝、混凝土、复合材料、玻璃、塑料和木材。特别是，由于越来越严格的监管要求，以及替代材料的发展，设计师、工程师和工业制造商，特别是汽车行业的设计师、工程师和工业制造商，在其产品中增加了对更轻和替代材料(如铝和塑料)的使用。

在汽车领域，安赛乐米塔尔推出了新的先进高强度钢材产品，如Usibor^®2000年，Ductibor^®1000和Fortiform^®新一代先进高强度冷冲压用钢，新工程S-in-Motion^®项目和专用的电冰箱^® 应对向电动汽车转变的范围。在建筑领域，安赛乐米塔尔已经推出了斯特利根斯^®，这是一种独特的整体商业方式，以一整套产品、服务和解决方案服务于这一市场。参见2019年Form 20-F (通过引用合并在本招股说明书附录中)中的项目4.B？关于公司的信息？业务概述？竞争优势？研发。尽管有这些产品创新，但替代材料造成的市场份额损失、政府加强支持使用替代材料的监管举措，以及开发更多钢铁产品的新替代品，可能会显著降低钢铁产品的市场价格和需求，从而降低安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

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钢铁行业历史上一直是周期性的，定期经历艰难的运营条件。有鉴于此，安赛乐米塔尔在历史上和最近几年越来越多地采取主动，降低成本，提高运营效率。这些计划包括整个公司的各种资产优化和其他计划。这些计划中最新的是2016年2月宣布的2020行动计划，其中包括几个基于数量和基于成本的效率提高计划，以及2019年3月宣布的转型计划的下一阶段，该计划的目标是在数字化的推动下，到2023年取得进一步的收益，并寻求扩大公司与欧洲竞争对手在低碳方面的绩效差距。鉴于2019年的市场状况挫败了公司将销量增加到2020年行动目标金额的努力，该公司在2020年2月宣布了额外的成本改善计划。鉴于冠状病毒大流行带来的严峻的经济形势，以及为了减轻出货量下降的影响，因为产量减少以与需求下降保持一致，公司现在正寻求通过临时劳动力成本节约(包括降低高级管理人员和董事会成员的工资、利用现有的经济失业计划、临时裁员、联邦和州补贴/补助金、减薪、减少/取消承包商和减少加班)，暂时降低固定成本，以适应生产率的下降。以及其他成本(如非必要维护和 SG&A)。参见2020年3月31日发布的收益。虽然这些措施在很大程度上是临时性的, 它们也远远超过2020年2月宣布的成本改善计划更新的2020年行动计划下的计划。如果需求恢复，活动水平开始正常化，公司将能够专注于行动2020的变动成本改进部分，并分析未来是否需要对其固定成本基础进行结构性更改。如果不能全面实施公司宣布的成本节约措施，将无法实现宣布的盈利能力、现金流改善和去杠杆化目标，更广泛地说，可能会对公司的盈利能力和现金流产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔已经并可能在产能闲置时发生运营成本或增加成本，以恢复闲置设施的生产。

安赛乐米塔尔根据客户的产品订单以及公司设施的能力和性价比，决定运营哪些设施以及运营级别。考虑到当前市场形势下的暂时性或结构性产能过剩，生产操作集中在几个工厂位置，某些设施因应客户需求而闲置，尽管此类闲置设施仍会产生运营成本。当闲置设施重新启动时，安赛乐米塔尔将承担补充原材料库存、准备之前闲置设施投入运营、执行所需的维修和维护活动以及准备员工安全返回工作岗位并恢复生产责任的成本。这些成本可能会对其运营结果或财务状况产生不利影响。有关实际和潜在减产的信息，请参阅2019年Form 20-F(通过引用合并在本招股说明书附录中)和下面的项目4.A？公司的历史和发展信息 2019年的关键交易和事件(通过引用并入本招股说明书附录中)和最近的发展情况。特别值得一提的是，鉴于自全球政府和监管当局采取措施遏制冠状病毒大流行以来，经济活动和钢铁市场状况显著恶化，本公司最近几周大幅削减了钢铁产量，并正在采取广泛的措施，以降低成本(运营费用和资本支出)，以符合异常低的产能利用率水平(参见2020年3月31日的收益发布)。

安赛乐米塔尔可能会遇到劳资纠纷，可能会扰乱其运营及其与客户的关系，其在某些市场合理化运营和降低劳动力成本的能力在实践中可能会受到限制，或者会遇到实施困难。

安赛乐米塔尔及其承包商的大多数员工由工会代表，并受集体谈判或类似协议的保护，这些协议需要定期重新谈判。罢工或停工可能发生在新的集体谈判协议之前或谈判期间，

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在工资和福利谈判期间或由于其他原因，特别是与任何已宣布的调整足迹意图相关的其他期间。安赛乐米塔尔可能会在各种设施遭遇罢工和停工。长期罢工或停工可能会增加其严重程度和频率，可能会对安赛乐米塔尔的运营和财务业绩产生不利影响。在集体谈判协议谈判期间，罢工和停工的风险尤其严重。例如，2019年3月，在南非安赛乐米塔尔运营的最大工会NUMSA在南非发起了劳工行动。他们要求将一家服务提供商的员工的薪酬和福利均等化给南非安赛乐米塔尔，这导致了2019年3月至5月为期两个月的罢工。

面对各个市场，特别是发达市场的暂时性或结构性产能过剩，安赛乐米塔尔过去一直寻求，未来也可能寻求通过暂时或永久空转和/或关闭工厂来实现运营合理化。例如，2019年5月6日和2019年5月29日，安赛乐米塔尔宣布对欧洲的炼钢业务实施一系列临时减产，2019年年化产量总计420万吨。在南非不景气的经济环境下，安赛乐米塔尔南非公司于2018年启动了一个业务转型项目，并于2019年1月启动了战略性劳动力规划流程，导致2019年7月宣布了劳动力重组和裁员。因此，安赛乐米塔尔(南非)与员工代表进行了磋商，协商于2019年11月结束。此外，安赛乐米塔尔南非公司于2019年11月宣布打算停止在Saldanha的运营，导致与员工代表的磋商过程于2020年1月7日结束。最近，为了应对冠状病毒大流行的经济影响，安赛乐米塔尔已经并将继续减产，并已经实施并继续实施成本削减措施，包括临时裁员(见2020年3月31日的收益发布)。这样的举措在过去和未来可能会导致旷日持久的劳资纠纷和政治争议。虽然公司没有遇到与冠状病毒大流行相关的措施相关的重大劳资纠纷，但它不能保证未来不会发生此类纠纷，特别是如果前述冠状病毒相关这些措施被延长了。

设备故障、自然灾害、流行病或极端天气事件等对安赛乐米塔尔制造流程造成的中断可能会对其运营、客户服务水平和财务业绩产生不利影响。

钢铁生产过程依赖于关键的炼钢设备，如熔炉、连铸机、轧制轧机和电气设备(如变压器)，这些设备可能会因意外故障或其他事件(如火灾、爆炸、熔炉故障或自然灾害、流行病或恶劣天气条件)而导致停机。安赛乐米塔尔的制造工厂已经经历过，未来也可能会经历此类设备故障或其他事件导致的工厂关闭或减产时期，其中一个例子是2018年11月安赛乐米塔尔Temirtau的氧气和氮气管道坍塌，或2018年10月阿维莱斯的安赛乐米塔尔阿斯图里亚斯焦炭厂传送带起火。2019年第三季度的电气故障导致ArcelorMittal Mines and Infrastructure Canada的选矿厂暂时停工，影响了铁矿石生产。如果此类中断造成的生产损失无法由未受影响的设施补偿，则此类中断可能会对安赛乐米塔尔的运营、客户服务水平和运营结果产生不利影响。最近，为了应对冠状病毒大流行的经济影响，安赛乐米塔尔已经减少了产量，并将继续减产(参见2020年3月31日发布的收益报告)。

此外，自然灾害和恶劣的天气条件可能导致安赛乐米塔尔的生产设施和一般基础设施遭受重大破坏。例如，安赛乐米塔尔墨西哥公司位于墨西哥米却肯州拉萨罗卡尔德纳斯的生产设施位于或靠近地震多发地区。此外，Lázaro Cárdenas地区过去还遭受过多次海啸。位于美国的合资企业AM/NS Calvert(卡尔弗特？)位于龙卷风和飓风多发地区。安赛乐米塔尔在遭受丛林大火以及北极冻结的地区也有资产，特别是在哈萨克斯坦和南非。更广泛地说，近年来天气模式和气候条件的变化，可能是由于全球变暖现象，增加了自然灾害的不可预测性和频率。

例如，2019年7月10日，一场极端风暴使一台起重机瘫痪，该起重机从船上卸下意大利塔兰托工厂高炉使用的铁矿石，造成死亡，随后影响到其部分原材料供应。恶劣天气条件也会影响安赛乐米塔尔的运营，特别是由于其某些业务的供应链较长，以及某些业务位于冬季条件恶劣的地区(即大湖区、加拿大和哈萨克斯坦)或易受干旱影响的地区(即南非、巴西)。洪水还影响了安赛乐米塔尔的运营，包括安赛乐米塔尔阿斯图里亚斯的运营。

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2018年6月在西班牙阿维莱斯和2018年第三季度在利比里亚，当时雨季的暴雨导致装卸和物流限制，影响了出货量。由于自然灾害和恶劣天气条件对安赛乐米塔尔生产设施造成的损害，如果不受影响的设施无法弥补损失，可能会对其业务、运营业绩或财务状况造成不利影响。

安赛乐米塔尔的保单提供的保险范围有限，可能使其没有针对一些业务风险投保。

无法投保或未完全投保的事件的发生可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。安赛乐米塔尔对财产和设备的保险金额据信与行业惯例一致，但并未针对所有此类风险进行全面保险。ArcelorMittal的保险单承保因若干特定风险和某些相应损失(包括保单下的保险事件发生而导致的业务中断)而导致的财产和设备在恢复的基础上的实物损失或损坏。根据安赛乐米塔尔的财产和设备政策，某些自然灾害(如地震、洪水和暴风雨)造成的损害和损失也在保险范围内。

安赛乐米塔尔还为其所有子公司购买全球第三方公共和产品责任保险。还保留了各种其他类型的保险，如绿地和主要资本支出项目的综合建筑和承包商保险、董事和高级管理人员责任、运输和承租人责任，以及其他习惯保单，如汽车保险、旅行援助和医疗保险。

此外，安赛乐米塔尔还对选定客户的应收账款维持贸易信用保险，并遵守其认为与行业一致的限制，以保护其免受因客户破产或其他原因而无法付款的风险。并非所有安赛乐米塔尔的客户都有保险，或者可以投保，即使有保险，也可能不能完全覆盖风险敞口。

尽管安赛乐米塔尔及其子公司承保保险，但如果发生一个或一系列事件(如大流行等)，可能导致损失超过相关保单规定的限额，或者损失不在保单承保范围内，可能会对安赛乐米塔尔的财务状况和未来的经营业绩造成实质性损害。

安赛乐米塔尔的声誉和业务可能会因数据泄露、数据失窃、未经授权的访问或成功的黑客攻击而受到实质性损害。

安赛乐米塔尔的运营依赖于其信息技术系统的安全可靠性能。包括安赛乐米塔尔在内的越来越多的公司最近遭遇了入侵企图，甚至信息技术安全被攻破，其中一些涉及对其计算机网络的复杂和高度有针对性的攻击。安赛乐米塔尔的公司网站是2012年1月黑客攻击的目标，导致网站瘫痪数天，截至2019年的最近几年，网络钓鱼、勒索软件和病毒攻击一直在增加，2018年3月WannaCry影响了公司。数字化、行业4.0和云计算的实施带来了新的风险，对安赛乐米塔尔的运营和系统构成了越来越大的威胁。

由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此公司可能无法预见这些技术或及时实施有效和高效的对策。

如果未经授权的各方试图或设法使本公司网站瘫痪或强行访问其信息技术系统，他们可能会盗用机密信息、导致本公司运营中断、损坏其计算机或过程控制系统或以其他方式损害其声誉和业务。在这种情况下，本公司可能因违反保密和个人数据保护规则而承担责任或受到监管或其他行动的约束。任何对公司信息技术系统安全的损害都可能导致对公司安全措施失去信心，并使其受到诉讼、民事或刑事处罚以及可能对其声誉、财务状况和运营结果产生不利影响的负面宣传。

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安赛乐米塔尔暴露在所有这些危险之中。发生上述任何事件都可能延误生产，增加生产成本并导致人员伤亡、财产损失和安赛乐米塔尔的责任(部分或全部可能不在保险范围内)，并对安赛乐米塔尔的声誉造成重大损害，这既是一家专注于确保员工健康和安全的公司，也是一家更广泛的公司。

ArcelorMittal的储量估计可能与其实际能够回收的矿物量存在实质性差异；ArcelorMittal对矿山寿命的估计可能被证明是不准确的；市场价格波动以及运营和资本成本的变化可能会使某些矿石储量对采矿来说不经济。

ArcelorMittal的报告储量是指其确定在目前和预期条件下可以经济地开采和加工以提取其矿物含量的矿石和冶金煤的估计数量。在估计储量和预测潜在的未来矿产产量方面存在许多固有的不确定性，包括超出安赛乐米塔尔控制范围的因素。估算储量的过程涉及估算无法精确测量的矿藏，任何储量估算的准确性取决于可用数据的质量、工程和地质解释和判断。因此，不能保证矿石或煤炭的估计数量将被回收，或将以预期的速度被回收。估计可能会有所不同，估计日期之后的开采和生产结果可能会导致对估计的修订。储量估算和矿山寿命估算可能需要根据实际市场条件、生产经验和其他因素进行修订。由于通货膨胀、汇率、采矿关税、监管要求的变化或其他因素，矿物和金属的市场价格波动、回收率降低或运营和资本成本增加，可能会使已探明和可能的储量开采不经济，并可能最终导致储量修订。特别是，长期的低价或其他指标可能会导致对本集团储备的审查。该等检讨将反映本公司根据估计而作出的意见。, 此乃假设及判断，并可能导致本集团的报告储备减少。本集团的储量估计不超过本公司估计在未来价格与以下价格水平相近时可经济开采的数量

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如果一个项目在安赛乐米塔尔能够开采时被证明在经济上不可行，安赛乐米塔尔可能会遭受重大损失，并被迫确认减值。此外，项目生命周期内出现的涉及冶金和其他工艺流程的潜在变化或复杂情况可能会导致延误和成本超支，这可能会使项目在经济上不可行。

随着储量的耗尽，安赛乐米塔尔面临着随着时间的推移开采成本不断上升的问题。

储量在特定采矿作业的正常过程中逐渐耗尽。随着采矿的进行，到主破碎机和废料堆积物的距离变得更长，坑变得更陡，地下作业变得更深。因此，安赛乐米塔尔的每个矿山的单位开采成本通常都会在时间内上升。

IV.与安赛乐米塔尔计划收购和投资相关的风险

安赛乐米塔尔通过收购实现了增长，而且可能会继续这样做。未能管理外部增长，难以完成计划中的收购或整合被收购的公司，可能会损害安赛乐米塔尔未来的运营业绩、财务状况和前景。

该公司成立，随后通过合并和收购发展壮大。在2008年金融危机后的几年里缩减了大规模并购活动之后，该公司近年来进行了几次大型收购，包括2014年收购(通过合资企业)Calvert，通过长时间的收购收购Votorantim S.A.的Long Steel 业务(更名为ArcelorMittal Sul Flumense)，以及Ilva(后来更名为ArcelorMittal Italia)的业务

只要安赛乐米塔尔继续寻求重大收购，此类收购的融资可能(取决于结构)导致债务、杠杆和杠杆率增加。收购还会增加运营成本，并在日常运营之外更多地分配管理资源。管理收购需要继续开发ArcelorMittal的财务和管理信息控制系统，将收购的资产与现有业务整合，采用制造最佳实践，处理可能出现的任何劳动力中断，吸引和留住合格的管理和人员(特别是在技术人员短缺的更偏远的地点工作)，以及对此类人员的持续培训和监督，以及管理与收购业务相关的风险和债务的能力。未能对收购进行管理可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔可能无法实施其对安赛乐米塔尔意大利公司的战略，或者遇到进一步的困难，并在整合过程中进一步蒙受损失。

公司在整合安赛乐米塔尔意大利公司或实施其关于安赛乐米塔尔意大利公司的战略方面遇到并可能继续遇到困难。特别是，根据租赁和随后有条件购买业务的初步协议，安赛乐米塔尔一直在实施主要

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涉及大量资本支出的改进，旨在使安赛乐米塔尔意大利公司达到或超过欧盟环境标准，改善其运营业绩，重建客户信心，整合人员并应用公司的最佳实践和专业知识。不能保证公司将成功实施其战略或完全实现此项目的预期效益。项目执行过程中可能出现延误和成本超支的原因有很多，包括2019年遇到的意外法律、法规和运营事态发展，以及意大利爆发冠状病毒大流行的影响，这导致Taranto工厂自2020年3月中旬以来产量大幅减少，更广泛地说，这导致Taranto工厂的产量大幅减少。从那时起，全国各地的经济活动都严重减少。任何此类延迟都代价特别高昂，因为安赛乐米塔尔意大利公司自2018年11月合并安赛乐米塔尔财报以来一直处于亏损状态，特别是考虑到最近和当前的市场环境。

2019年11月4日，AM Investco Italia S.p.A (安赛乐米塔尔经营安赛乐米塔尔意大利业务的子公司；？AM Investco？)向管理Ilva破产程序的专员(？专员)发送了一份通知，要求退出或终止协议。本通知基于协议中的条款(其中包括)，该条款允许在新法律影响AM Investco针对Taranto工厂的环境计划而导致大幅削弱AM Investco运营工厂或实施其工业计划的能力的情况下撤回；这些条款是在意大利议会于2019年11月3日撤销AM Investco实施其环境计划而没有刑事责任风险所需的法律保护后触发的。作为回应，专员们在米兰提起诉讼，要求禁止AM Investco撤回和终止协议。经过双方谈判，于2020年3月4日，AM Investco和委员们同意解决这起正在进行的诉讼，并签署了协议修正案。

修正案包括意大利国家支持的和其他私人实体对AM Investco的投资条款，涉及低碳炼钢技术的新产业计划，修订的租赁付款结构和某些修订的承诺，以及与完成购买义务相关的附加条件。如果投资协议未在2020年11月30日之前执行，AM Investco有提款权，但须支付商定的现金金额(其中大部分作为提取生效的条件支付，其余可能受某些结算(或抵消)机制的约束)。虽然安赛乐米塔尔意大利公司继续根据修订后的协议运营，但不能保证投资协议将得到执行，不能保证完成购买义务之前的条件将得到满足，或者不会出现进一步的运营、财务、法律、监管、劳工相关或政治困难，可能导致无法实现项目预期效益、进一步损失、支付大量款项或其他损害。如需了解更多信息，请参阅项目4.a关于本公司的信息；关于本公司的历史和发展，请参阅2019年的关键交易和事件；如需了解更多信息和最近的发展情况，请参阅合并财务报表附注9.3。

安赛乐米塔尔面临着通过合资企业收购AMNS印度公司的相关风险。

如项目4.A所述，安赛乐米塔尔于2019年12月16日通过与新日铁(NSC)在卢森堡的合资企业，在2019年12月16日收购了AMNS印度公司，在2019年12月16日，安赛乐米塔尔在2019年12月16日收购了2019年12月16日的关键交易和事件(通过引用并入本招股说明书附录中)，安赛乐米塔尔通过卢森堡与新日铁公司(NSC)的合资企业收购了安赛乐米塔尔印度公司(NSC NSC)，并于2019年12月16日在破产解决过程中收购了安赛乐米塔尔。印度最高法院于2019年11月15日批准了合资企业的提案，该提案在一项决议计划(决议计划)中列出，除其他事项外，该计划详细说明了将在中期内支付给现有债权人和用于注资的金额(总计71亿美元，包括4.17亿美元的担保营运资本调整)以及改善和相关资本支出(总计26亿美元 )。关于决议计划的执行，公司提供了6亿美元的履约担保，该担保于2019年12月31日终止。

决议计划的实施使安赛乐米塔尔面临各种风险。在运营方面，使AMNS印度公司扭亏为盈并进一步提高运营盈利能力的工业项目规模庞大且雄心勃勃。虽然安赛乐米塔尔在扭亏为盈方面拥有丰富的经验，但这一次的规模尤其巨大，这是该公司在新兴市场印度的首次大规模收购。此外，AMNS印度公司的资产不包括钢厂的某些附属资产，如泥浆管道、发电厂和港口设施以及某些矿山。虽然AMNS印度公司已经采取措施以预计不需要额外股东资金的方式收购某些辅助资产(参见2020年3月31日的收益发布)，合资企业可能会以某种方式进行额外的收购

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类似于对AMNS印度公司的收购，并使本公司面临类似的风险。因此，不能排除资本支出超出预算、延误和难以实现商业目标的可能性。这方面的风险在一定程度上由于AMNS印度公司正在摆脱破产(其中意味着维护资本支出被推迟)的事实而变得更加复杂，AMNS印度公司由一家合资企业拥有和运营，并伴随着围绕战略调整、潜在不和谐和僵局的风险。在财务方面，安赛乐米塔尔对合资企业融资的担保程度很高。安赛乐米塔尔和NSC通过22.53亿美元的合伙股权和36.79亿美元的债务初步结合，为收购AMNS印度公司的合资企业提供资金，其中包括22.04亿美元(由安赛乐米塔尔担保) 根据合资企业母公司AMNS卢森堡控股公司(AMNS卢森堡)于12月31日尚未偿还的70亿美元定期融资协议(或桥梁融资)。2019年(见2019年财务报表附注6.1.2 (包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书补编))和来自NSC的14.75亿美元股东贷款。 2020年2月10日，为了完成AMNS印度8.4亿美元的后续股权融资，NSC提供了3.25亿美元的股东贷款，并从AMNS卢森堡(由本公司担保)的过渡性融资项下提取了额外的4.75亿美元；截至该日期，过渡性融资项下的未偿还金额为30.46亿美元。2020年3月16日, AMNS卢森堡与日本国际合作银行和其他日本银行签订了51.46亿美元的10年期定期贷款协议。定期贷款的收益(由ArcelorMittal和NSC按其在合资企业中的权益按比例担保，ArcelorMittal为60%，NSC为40%)已用于全额再融资AMNS卢森堡与收购AMNS India相关的借款，包括ArcelorMittal担保的过渡性融资项下借款的金额。

安赛乐米塔尔的绿地、棕地和其他投资项目面临融资、执行和完工风险。

除了安赛乐米塔尔意大利公司和AMNS印度公司，该公司还宣布了许多绿地或棕地开发项目，以及其他资本密集型的重大投资项目。有关公司宣布的项目的更多信息，请参见项目4.D？有关公司财产、厂房和设备的信息；资本支出项目；之前宣布的2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书附录)投资项目的更新。如果这些项目继续进行，将需要大量的资本支出，它们的按时完工和成功运营可能会受到安赛乐米塔尔无法控制的因素的影响，包括与冠状病毒有关的延误和与冠状病毒有关的措施。这些因素包括以合理条款获得融资、获得或续签所需的监管批准和许可证、确保和维护足够的土地和矿产资源产权、当地反对土地收购或项目开发、管理与其他股东的关系或获得其他股东的同意、修订经济可行性预测、对本公司产品的需求、当地环境或健康相关状况以及一般经济状况。这些因素中的任何一个都可能导致公司推迟、修改或放弃其开发项目的部分或全部方面。对于公司预计主要通过内部来源融资的投资项目，根据内部产生的现金流和其他现金用途的不同，这些来源可能会被证明是不够的，公司可能需要在发生外部融资或放弃投资之间做出选择。本公司不能保证其能够执行其绿地、棕地或其他投资项目，并且在这些项目进行的范围内, 它将能够在预算范围内按时完成这些工作，或者实现足够的投资回报。相反，如果公司决定推迟或取消开发项目，可能会招致各种负面后果，如诉讼或减值费用。

安赛乐米塔尔面临着与其在合资企业和联营公司的投资相关的风险。

安赛乐米塔尔在各种合资企业和合作伙伴中都有投资。参见2019年财务报表附注2.4(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录中)。合资企业和联营企业可能由合资企业或控股合作伙伴控制和管理可能不完全符合安赛乐米塔尔的标准、控制程序和程序，包括安赛乐米塔尔的健康、安全、环境和社区标准，这可能导致成本上升、生产或环境、健康和安全事件或事故，从而可能对安赛乐米塔尔的业绩和声誉产生不利影响。合资企业还面临影响战略实施的死锁和/或协调问题的风险。

此外，这些合资企业和合作伙伴中的某些公司目前或将来可能会遇到困难的经营状况和/或亏损。合营企业经营条件困难，

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安赛乐米塔尔投资的合伙人可能会使其面临投资损失、额外投资要求或要求担保的风险。例如，安赛乐米塔尔的合资企业Al Jubaal的财务状况受到运营扩张速度慢于预期的负面影响，2018年和2019年需要进一步融资，未来可能需要额外资金。安赛乐米塔尔已经提供了股东贷款来协助融资，来自其他合作伙伴的额外股权融资已于2019年第四季度完成。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔向合资企业提供的贷款和应收账款为 1.31亿美元。该公司还为Al Jubaal的3.46亿美元外债(包括股东贷款)提供了担保。由于其他股东未能在2018年12月31日之前提供必要的股权融资，截至该日期，合资企业的债务在技术上成为违约，截至2019年12月31日，此类违约仍在等待手续完成，尽管合资企业已在年底前实施了清理违约所需的行动，包括增资。相关手续已于2020年4月完成；相应地，违约不再持续。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔已代表联营公司和合资企业提供了38亿美元的担保，其中包括代表AMNS印度公司发行的26亿美元(自2020年2月AMNS印度公司完成后续融资(包括股权出资和债务)后的31亿美元)、代表Calvert发行的2.88亿美元和上述Al Jubaal担保。见2019年财务报表附注 2.4.1、2.4.2和9.4(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录中)。

安赛乐米塔尔在合资企业和联营公司的投资也可能导致减值。例如，2018年5月，公司宣布出售其在Macsteel Holdings卢森堡S.àR.L的合资投资中持有的50%股份，并记录了1.32亿美元的减值，以将投资的账面价值调整为预期的销售收益。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔在权益法下计入的投资账面价值为65亿美元，包括AMNS印度(15亿美元)、DHS集团(9.65亿美元)、中国东方(9.99亿美元)、 Gonvarri(5.47亿美元)、Calvert(5.75亿美元)和Baffland(3.48亿美元)。

V.与安赛乐米塔尔财务状况和组织结构相关的风险

某些资产的账面价值基础假设的变化，包括由于不利的市场状况导致的，可能导致该等资产减值，包括商誉等无形资产。

在每个报告日期，根据2019年财务报表附注5.3中描述的公司会计政策(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录)，ArcelorMittal每年或每当情况变化表明账面金额可能无法收回时，审查其有形和无形资产的账面价值，以确定是否有任何迹象表明，该等资产的账面金额可能无法通过继续使用收回。如果存在任何此类指示，则审查资产(或现金产生单位)的可收回金额，以确定减值金额(如果有)。

如果某些管理层的估计在给定时期内发生变化，例如贴现率、资本支出、平均售价、增长率、出货量和直接成本的预期变化，商誉或资产的可收回金额的估计可能会大幅下降并导致减值。虽然减值不会影响报告的现金流，但合并经营报表中估计可收回金额和相关非现金费用的减少可能会对安赛乐米塔尔的运营业绩产生重大不利影响。例如，2017年，由于ACIS部门与有形资产相关的1.6亿美元的年度减值测试，公司记录了减值费用。2019年，在下调现金流预测后，公司确认了AcerlorMittal USA固定资产的13亿美元减值 (上半年为6亿美元，下半年为7亿美元)和安赛乐米塔尔南非公司的7500万美元减值。当出售集团的账面金额高于公允价值减去销售成本时，公司也会确认与意向销售相关的减值。在此背景下，本公司于2018年确认减值费用总额为9.94亿美元(包括与拟出售ArcelorMittal Italia补救措施相关的8.88亿美元和与出售Votorantim补救措施相关的8600万美元)，以及2019年与ArcelorMittal Italia收购补救措施资产出售相关的额外减值4.97亿美元。在这些减值费用之后，大量商誉、有形和无形资产仍记录在公司的资产负债表上。截至2019年12月31日，公司资产负债表包括51亿美元商誉。自同一日期起, 该公司的资产负债表还分别包括60亿美元和38亿美元的有形资产，以及22亿美元和10亿美元的北美自由贸易协定和ACIS的商誉。本公司考虑了冠状病毒大流行的影响，作为截至2020年第一季度其主要钢铁业务的损害指标，并进行了相应更新

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未来现金流预测，以反映2020年第二季度和第三季度的最新预测。虽然本公司得出结论，截至2020年3月31日不需要减值费用(除与2020年4月底永久关闭法国弗洛朗热的焦炭厂有关的9200万美元外)，但其评估可能会在未来发生变化。因此，更广泛地说，不能保证未来期间不会出现重大的进一步减值损失，特别是如果市场状况进一步恶化的话。特别是，减值测试中使用的主要假设(销售量、价格和折扣率)的变化将导致在NAFTA和ACIS部门确认额外的减值损失。冠状病毒大流行及其对宏观经济状况(包括钢材需求和钢材价格)的影响可能导致本集团减值测试中使用的关键假设发生变化。

安赛乐米塔尔负债巨大，这可能会使其到期债务再融资、产生新债务和/或灵活管理业务变得更加困难或昂贵，市场对安赛乐米塔尔杠杆的看法可能会影响其股价。

截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔的未偿债务总额为143亿美元，其中包括29亿美元的短期债务(包括对银行的应付款项和当前部分的长期债务)和115亿美元的长期债务。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔拥有50亿美元的现金和现金等价物，其中包括1亿美元的限制性现金，以及55亿美元的可在现有信贷安排下提取的现金。该公司还依赖其真实的应收账款销售计划(截至2019年12月31日已售出且未偿还的44亿美元贸易应收账款)，作为管理其营运资金周期的一种方式。2020年5月5日，安赛乐米塔尔和一个银行银团签订了7亿美元和21亿澳元的新信贷安排 (参见最近的发展)。

安赛乐米塔尔未偿债务水平的增加可能会产生不利的后果，包括削弱其为营运资本、资本支出、收购或一般企业用途获得额外融资的能力，以及限制其适应不断变化的市场条件或承受竞争压力的灵活性，从而更容易受到一般经济状况低迷的影响。公司杠杆率的大幅增加可能会影响其进入金融市场以可接受的条款对到期债务进行再融资的能力和条件。安赛乐米塔尔能否进入金融市场进行再融资，还取决于全球资本和信贷市场的状况，而全球资本和信贷市场的波动很大。

此外，为了提高财务灵活性和加强资产负债表，安赛乐米塔尔可以实施股权发行等融资措施(就像2009年5月、2013年1月、2016年4月所做的那样，此次发行和同时发行的可转换票据)，这些措施可能(取决于它们的结构)稀释现有股东的利益，或者要求他们投入更多资金以避免这种稀释。此外，安赛乐米塔尔已经并可能进行进一步的资产处置，以减少债务。例如，安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)在2019年8月宣布，它已经确定了在未来两年内从其资产组合中释放高达20亿美元价值的机会。该等资产出售有执行风险，可能无法兑现，而该等出售所得收益可能不能反映管理层认为可实现的价值及/或造成重大会计亏损(特别是如果出售是在困难的市况下进行)。此外，如果资产处置包括出售全部或部分核心资产(包括通过增加非控股权益份额)，这可能会减少安赛乐米塔尔的合并现金流和/或安赛乐米塔尔股东在此类资产中的经济利益，这些资产可能会产生现金并有利可图。

此外，信用评级机构可能会下调安赛乐米塔尔的评级，原因要么是安赛乐米塔尔特有的因素，要么是钢铁行业和采矿业的长期周期性低迷，要么是宏观经济趋势(如全球或地区衰退或冠状病毒大流行引发的经济冲击)，要么是更广泛的信贷和资本市场趋势，未来的任何下调都可能导致其借贷成本上升。安赛乐米塔尔主要信贷安排下的保证金及其某些未偿还债券在其长期信用评级发生变化的情况下可能会进行调整，2012年和2015年发生的评级下调导致利息支出增加。2019年10月，标普全球评级将安赛乐米塔尔的长期发行人信用评级展望从稳定改为负面，同时确认其BBB-评级；标普援引其改变欧洲钢铁市场恶化状况的基础，以及最近和拟议收购的影响对安赛乐米塔尔2019年的盈利能力和信用指标造成的沉重影响，并指出，除其他外，信用指标的进一步恶化可能会引发评级下调。2019年11月，穆迪投资者服务公司和惠誉评级也将安赛乐米塔尔长期发行人信用评级的展望从稳定改为负面，穆迪确认Baa3评级，惠誉确认BBB-评级；

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穆迪指出，在终端市场需求疲软和钢材利差恶化的背景下，该集团在2019年的收益大幅下降，并指出，信用指标进一步恶化可能会引发降级，原因之一是市场疲软时间长于预期，导致集团启动的自助措施不足以恢复信用指标。惠誉提到，在工业生产下降、汽车需求疲软、贸易紧张以及原材料成本上升和钢铁价格下降的压力下，钢铁市场状况不断恶化。惠誉指出，由于工业生产下降、汽车需求疲软、贸易紧张以及原材料成本上升和钢铁价格下降带来的压力，评级可能会进一步下降。惠誉指出，在工业生产下降、汽车需求疲软、贸易紧张以及原材料成本上升和钢铁价格下降的压力下，钢铁市场状况不断恶化并指出，信用指标进一步恶化可能引发评级下调，原因包括(其中包括)由于大规模债务融资合并和收购活动、激进的资本支出或增加的股东分派导致本集团未能执行计划中的债务削减措施。2020年4月，惠誉评级(Fitch Ratings)将其长期发行人信用评级从BBB-改为BB+。惠誉列举了冠状病毒大流行对钢铁市场状况的负面影响(预计需求和价格下降，利润率压力持续)，特别指出其基本假设是，钢铁消费行业将在2021年的大部分时间里继续承受大流行经济影响的压力；惠誉指出，与2019年11月发布的数据中类似的因素可能导致评级进一步下调。2020年5月，穆迪将其长期发行人信用评级从Baa3改为Ba1，展望稳定。它引用了一些观点，其中包括, 冠状病毒大流行的负面影响(注意到由于钢铁行业对消费者需求和情绪的敏感性，钢铁行业是受冲击影响最严重的行业之一)，以及本公司对汽车、机械和建筑行业等周期性终端市场的敞口；该公司在中指出，预计本公司2020年的钢铁出货量将大幅下降，并在未来几个月压缩利润率和现金流。鉴于目前冠状病毒大流行造成的高度不利的市场环境及其经济影响，以及围绕大流行的后续进程及其总体经济影响的持续时间和程度的不确定性，特别是对钢铁行业的不利影响，不能排除评级机构进一步的负面公告和行动。

安赛乐米塔尔的主要信贷设施包含限制性契约。这些公约限制了安赛乐米塔尔及其子公司资产的产权负担、安赛乐米塔尔子公司产生债务的能力以及安赛乐米塔尔及其子公司在某些情况下处置资产的能力。安赛乐米塔尔的主要信贷安排还包括以下财务契约：安赛乐米塔尔必须确保杠杆率在每个计量期(每个期间)结束时，即合并净借款总额(合并总借款减去合并现金和现金等价物)与合并EBITDA(安赛乐米塔尔集团某一测算期的合并税前利润，取决于设施中定义的某些调整)的比率截至2019年12月31日，公司符合杠杆率要求。

这些限制性和财务契约可能会限制安赛乐米塔尔的运营和财务灵活性。未能遵守任何公约将使贷款人能够加快安赛乐米塔尔的还款义务。此外，安赛乐米塔尔的债务融资有条款规定，在某些情况下，与安赛乐米塔尔集团内其他借款人有关的某些事件可能会导致信贷融资项下债务的加速偿还。调用这些交叉加速条款可能会导致部分或全部其他债务加速，从而造成流动性压力。此外，仅仅是市场认为可能违反任何财务契约，就可能对安赛乐米塔尔在可接受的条件下为其债务进行再融资的能力产生负面影响。

此外，安赛乐米塔尔的一些债务受浮动利率的影响，因此使安赛乐米塔尔面临利率风险(即，如果利率上升，安赛乐米塔尔的浮息债务的偿债义务将增加)。根据市场情况，安赛乐米塔尔不时使用利率掉期或其他金融工具来对冲其部分利率敞口，从固定到浮动或从浮动到固定。截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔以固定利率和浮动利率分别持有88%和12%的长期债务敞口。

除了上述与安赛乐米塔尔负债相关的具体风险外，其股价还受到市场对其杠杆的看法的影响。与增长或扩张计划相关的声明，部分取决于它们的融资结构，可能会影响这种看法，从而拖累安赛乐米塔尔的股价。

有关安赛乐米塔尔负债的进一步信息，请参阅项目5.b：经营和财务回顾和展望2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书附录)中的流动性和资本资源，2019年合并财务报表报表(包括在2019年Form 20-F中并通过引用并入本招股说明书附录)6.1.2和2020年3月31日的收益发布。

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截至2019年12月31日，安赛乐米塔尔在其综合财务状况表上有87亿美元记录为递延税资产，其中6亿美元记录在2019年，14亿美元记录在2018年，这主要是由于预计未来利润会更高，主要是在卢森堡，包括2018年股本转换的影响。在2018年5月16日召开的特别股东大会批准将ArcelorMittal S.A.的股本从欧元改为美元后，母公司为未来的卢森堡主要税务整合提交了美元合并纳税申报单，相关的欧元计价税损和递延税项资产自2018年1月1日起折算为美元。只有在以下情况下，才能使用递延税项资产，安赛乐米塔尔的运营子公司在未来期间产生足够的应税收入水平，以抵消结转的税收损失，并在到期前冲销临时差额。截至2019年12月31日，在某些运营子公司，收回安赛乐米塔尔87亿美元递延税项资产所需的未来收入至少为340亿美元。

安赛乐米塔尔产生应税收入的能力受到其无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果安赛乐米塔尔产生的应税收入低于其在确定递延税项资产时假设的金额，那么递延税项资产的价值将会减少。此外，关于递延税项资产未来可收回的假设取决于管理层根据适用于安赛乐米塔尔子公司在其运营国家的子公司的税法对未来应税收入的估计。如果管理层在评估过程中确定其任何递延税项资产的账面价值根据现行税法可能无法收回，则该等递延税项资产的可收回金额可能会减值。

安赛乐米塔尔一些运营子公司的养老金和其他退休后福利计划资金不足可能需要公司向养老金计划支付大量现金或支付员工医疗费用，这可能会减少安赛乐米塔尔业务可用的现金。

安赛乐米塔尔在巴西、加拿大、欧洲、南非和美国的主要运营子公司为其员工提供固定收益养老金和其他退休后福利计划。其中一些计划目前资金不足，有关计划资产总额和任何赤字的信息，请参阅2019年财务报表附注8.2(包括在2019年Form 20-F 中，并通过引用并入本招股说明书补编)。

安赛乐米塔尔的融资义务取决于未来资产表现(这在很大程度上与股票和债务市场有关)、用于贴现未来负债的利率水平、精算假设和经验、福利计划变化和政府监管。由于决定养老金资金需求的变量众多(难以预测) 再加上任何立法行动，安赛乐米塔尔养老金计划和其他离职后福利计划未来的现金资金需求可能会大大高于当前的估计。一般预期寿命假设的增加导致了固定福利义务的增加。安赛乐米塔尔还为美国的多雇主养老金计划(钢铁工人养老金信托基金)做出贡献，安赛乐米塔尔是该计划最大的雇主之一。如果其他贡献者违约，安赛乐米塔尔将对该计划承担责任。在这种情况下，资金需求可能会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔的经营业绩可能会受到外汇汇率波动，特别是欧元对美元汇率波动的影响，以及其运营所在国家政府当局实施的外汇管制的影响。

安赛乐米塔尔在全球经营和销售产品，因此，其业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到汇率波动的不利影响。安赛乐米塔尔很大一部分资产、负债、运营成本、销售额和收益都是以美元以外的货币 (安赛乐米塔尔的报告货币)计价的。因此，其经营结果面临换算风险(即以其他货币产生的收入和利润与以其他货币计价的债务的美元价值)和交易风险(即成本和收入的货币不匹配)。截至2019年12月31日的年度汇兑收益为400万美元，截至2018年12月31日的年度汇兑损失为 2.35亿美元。2018年的亏损主要与2018年第一季度美元兑欧元贬值对公司欧元计价债务的影响有关。自2018年4月1日起，公司的运营报表不再包括欧元计价债务的外汇风险敞口，因为欧元计价债务被指定为对外国业务中某些欧元计价净投资的对冲。见 2019年财务报表附注6.3(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录中)。

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此外，安赛乐米塔尔在几个国家开展业务，这些国家的货币现在或过去一直受到这些国家央行的限制，或者经历了突然而重大的贬值。在安赛乐米塔尔拥有业务和/或产生可观收入的新兴国家，如阿根廷、巴西、委内瑞拉、哈萨克斯坦和乌克兰，货币大幅贬值的风险很高。例如，2018年第三季度，阿根廷比索兑美元大幅贬值。而且三年累计通货膨胀率已经超过了100%，这使得阿根廷现在被认为是一个恶性通货膨胀的经济体。比索在2019年继续大幅贬值，2019年9月，阿根廷政府颁布了一系列货币管制措施，要求央行批准将比索兑换成外币，并根据经济形势向国外转移。

货币贬值、对货币兑换实施新的外汇管制或其他类似限制，或安赛乐米塔尔运营所在国家收紧现有管制，都可能对其业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。？见项目4.B？公司信息？业务概述？政府法规？关键货币法规和外汇管制？项目5？经营和财务审查及前景？2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书附录中)汇率变动的影响。

大股东有能力对股东投票结果施加重大影响。

截至2020年3月31日，一家信托 (HSBC Trust(C.I.)拉克希米·N·米塔尔先生、乌莎·米塔尔夫人及其子女为受益人(称为大股东)，实益拥有(根据1934年证券交易法经修订的规则13d-3的含义)总计382,277,751股股份(与安赛乐米塔尔先生和米塔尔夫人直接持有的普通股以及购买由米塔尔先生和米塔尔夫人直接持有的普通股的选择权合计)，相当于安赛乐米塔尔37.77%的股份(与安赛乐米塔尔的普通股和购买由米塔尔先生和米塔尔夫人直接持有的普通股的选择权合计时)382,277,751股，相当于安赛乐米塔尔37.77%的股份在本次发行和同时发行的可转换票据完成后，主要股东将拥有我们已发行股票的35.6%；假设所有可转换票据进行转换，这一百分比将为32.6%(假设所有可转换票据以最大转换比率转换)或33.0%(假设所有可转换债券以最低转换比例转换)。因此，大股东有能力显著影响安赛乐米塔尔股东大会通过的决定，包括涉及合并或其他业务合并、资产收购或处置、股权发行和债务产生的事项。大股东也有能力显著影响安赛乐米塔尔控制权的变更。有关公司主要股东的详细信息，请参阅2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书附录中)项目7.A？主要股东和关联方交易？

失去或减少安赛乐米塔尔董事会主席兼首席执行官的服务可能会对其业务和前景产生不利影响。

30多年来，安赛乐米塔尔董事会主席兼首席执行官拉克希米·N·米塔尔先生为米塔尔钢铁公司以及随后的安赛乐米塔尔公司业务战略的形成和实施做出了重大贡献。他的战略眼光有助于创建世界上最大、最全球化的钢铁集团。董事会主席兼首席执行官服务的损失或任何减少都可能对安赛乐米塔尔的业务和前景产生不利影响。安赛乐米塔尔不保留董事会主席兼首席执行官的关键人物人寿保险。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，依赖其运营子公司的收益和现金流，这可能不足以满足未来的运营需求或股东分配，亏损的子公司可能会耗尽此类需求或分配所需的现金流。

作为一家控股公司，安赛乐米塔尔依赖其运营子公司的收益和现金流以及股息和分配来支付费用，履行偿债义务，支付普通股的现金股息或分配，或进行股票回购。公司的国际子公司可能会不时持有大量现金或现金等价物余额，特别是在法国和美国的子公司，公司在法国和美国以及巴西、加拿大、哈萨克斯坦、南非和乌克兰都有现金管理系统，公司的大部分现金和现金等价物都集中在该系统下。其中一些运营子公司有未偿债务或受到收购协议的约束，这些收购协议对此类运营子公司支付股息的能力施加了限制，但此类限制在

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安赛乐米塔尔整体流动性的背景。这些子公司可能还会遇到影响其现金流的经营困难。例如安赛乐米塔尔(南非)，最近几年一直经历了很大的困难。为了减少其巨额未偿债务，2016年1月，安赛乐米塔尔南非公司进行了完全由安赛乐米塔尔承销的配股发行，通过偿还集团内贷款32亿兰特(2019年第四季度增加后，截至2019年12月31日的未偿还贷款为42亿兰特，即3亿美元)，以及安赛乐米塔尔额外注资5亿兰特，使安赛乐米塔尔在安赛乐米塔尔南非的持股比例从有关当前所有权的其他信息，请参阅2019年财务报表附注2.2.1(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录中)。安赛乐米塔尔南非审计师截至2019年12月31日的报告包括与持续经营有关的重大不确定性，以及强调与冠状病毒大流行影响相关的事项。在这方面，安赛乐米塔尔南非公司的2019年财务报表指出，管理层无法控制的因素对业务有重大影响，特别是市场需求、供应链中断、大宗商品和钢铁价格，以及兰特/美元汇率的波动，以及南非冠状病毒大流行和国家封锁的不可预测的影响。

运营子公司的资金汇回也可能受到公司运营的各个国家不时实施的税收和外汇政策的影响，尽管目前这些政策在安赛乐米塔尔的整体流动性背景下都不是很重要。根据卢森堡法律，安赛乐米塔尔将能够通过工业特许经营费收入支付股息或分配，或者有权从其子公司获得现金股息分配，确认出售资产的收益或发行股票的创纪录股票溢价。

如果其运营子公司的收益和现金流大幅减少，安赛乐米塔尔可能无法满足其运营需求或根据已宣布的提议进行股东分配。

六、法律风险和监管风险

安赛乐米塔尔受到严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致成本和负债的大幅增加。

安赛乐米塔尔在其运营的每个司法管辖区都受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规在一般健康和安全、空气排放、废水储存、处理和排放、危险、有毒或危险材料的使用、处理和运输、废物处理做法和环境污染补救以及健康和安全事项等方面规定了越来越严格的标准。遵守以及根据这些法律和法规施加责任的成本可能会很高，而遵守新的更严格的义务可能需要额外的资本支出或在运营实践中进行修改。不遵守可能会导致施加民事和/或刑事处罚、暂停许可证、要求缩减或暂停运营以及第三方的诉讼。

尽管安赛乐米塔尔努力遵守环境、健康和安全法律法规，并监测和减少其设施的事故，但仍会发生健康、安全和环境事件或事故，其中一些可能会导致成本和责任，并对公司的声誉或受影响设施的运营产生负面影响。此类事故可能包括地下采矿作业中的爆炸或气体泄漏、火灾或坍塌、车辆事故和其他涉及移动设备的事故，或暴露于放射性或其他潜在危险、有毒或此类事故可能导致停产、关键人员损失、关键资产损失，或危及员工(以及分包商和供应商的员工)或居住在受影响地点附近的人员。

安赛乐米塔尔还承担与评估和修复受污染场地相关的费用和责任，以及在其采矿活动中因尾矿和污泥处置、污水管理以及恢复采矿过程中受到干扰的土地而产生的费用和责任。除了对现有设施和运营的影响外，环境补救义务可能会导致与剥离的资产和过去的活动相关的大量负债。当收购条款和价格中没有充分反映过去行为或不作为的责任时，收购也可能是这种情况。收购的条款和价格没有充分反映过去行为或不作为的责任。随着发现更多污染或清理标准变得更加严格，安赛乐米塔尔未来可能会受到进一步补救义务的约束。

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安赛乐米塔尔未来可能会承担不明责任，例如与不受控制的尾矿泄露或其他未来事件有关的责任，或者低估污染物质的排放。例如，安赛乐米塔尔矿山尾矿库大坝的坍塌可能造成重大损害，包括死亡、受伤和环境损害。虽然公司对其设施进行评估，但不能保证尾矿库大坝将来不会发生故障或决口。2019年2月，作为一项预防措施，公司决定实施其计划，疏散位于巴西尾矿量5.8Mm3的休眠的Serra Azul尾矿库下游的社区。该决定是根据巴西矿业部门最近发生的事件更新后的现场评估作出的，等待进一步测试和实施任何必要的缓解措施。2019年8月，ArcelorMittal Burns Harbor在高炉工艺水循环系统的泵站发生故障，据信这是导致报告的两个排水口氨氮和氰化物超标的原因之一，并影响了这些排水口附近的水生野生动物。-请参阅2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书附录中)中的项目 4.B有关公司的信息？业务概述？可持续发展？管理主题#4：环境？负责任的用水(通过引用将其并入本招股说明书附录中)。

安赛乐米塔尔的业务也可能位于个人或社区可能认为其活动对其自然环境和生活条件产生有害影响的地区。这些个人或社区为回应此类担忧而采取的任何行动都可能损害安赛乐米塔尔的盈利能力，在极端情况下，还可能危及相关地区或国家的业务生存能力或新活动的发展。有关更多信息，请参见项目4.B/公司信息概述政府法规/健康和安全法律法规和项目4.B/>公司信息/业务概述/政府法规/环境法律法规/2019年表格20-F(通过引用并入本招股说明书附录)和2019年财务报表附注9.3(包括在2019年表格20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录中)。

限制温室气体排放的法律法规可能迫使安赛乐米塔尔增加资本和运营成本，并可能对安赛乐米塔尔的运营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

遵守与温室气体排放有关的新的、更严格的环境义务可能需要额外的资本支出或修改运营做法，以及额外的报告义务。综合钢铁流程涉及碳并产生二氧化碳(CO2)，这将综合钢铁生产商与小型钢厂和许多其他主要与能源使用挂钩的行业区分开来。欧盟已经制定了温室气体法规，并修订了2020年后的排放交易系统，可能要求安赛乐米塔尔产生额外的成本来获得排放限额。预计会有这方面的授权法规。其他司法管辖区也开始颁布类似的法规，包括南非和哈萨克斯坦，南非于2019年引入了二氧化碳税制，哈萨克斯坦的排放交易计划于2018年1月1日重新开始运作，新的交易程序和分配方法得到了监测、报告和核实排放源和温室气体(GHG)的在线平台的支持。在美国，自2011年以来，一直要求报告某些大型来源的温室气体排放。

尽管本届政府正在寻求推迟联邦层面对温室气体排放的进一步监管，但各州仍在继续推行排放交易制度和其他倡议。阿根廷、乌克兰和加拿大已经实施了其他法规，未来可能会在其他司法管辖区颁布其他措施，进一步增加了遵守环境法律法规的复杂性。

继2015年12月《联合国气候变化框架公约》(The United Nations Framework Convention On Climate Change)达成旨在实施实现大幅减少碳排放的必要驱动因素的国际协议(《巴黎协定》)之后，全球环境监管体系变得更加复杂，该公司已采取措施减少其排放足迹，2018年，通过各种研发举措，其排放总量约为2.03亿吨。无论是以国家还是国际的形式。总量管制和交易排放许可制度、碳税或以市场价格获取排放权、排放控制、报告要求或其他监管举措，这些环境法规都可能对安赛乐米塔尔的产量水平、收入和现金流产生负面影响。这些法律还可能对公司的供应商和客户造成负面影响，这可能会导致更高的成本和更低的销售额。特别是，欧盟委员会进一步减少向公司分配二氧化碳排放权的决定可能会对全球钢铁行业产生负面影响，因为此类权利的数量目前处于覆盖技术上可以实现的运营条件的边缘。二氧化碳排放法规已经导致

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此外，许多发展中国家尚未制定重要的温室气体法规，“巴黎协定”明确承认，发展中国家的温室气体排放将在晚些时候达到峰值。由于根据不同的国情，根据“巴黎协定”对发展中国家的国家自主贡献(INDC) 可能没有发达国家那么严格，安赛乐米塔尔相对于在发展中国家生产更多或全部产品的钢铁制造商可能处于竞争劣势。根据发达地区(如欧洲)和发展中地区(如中国或独联体)的需求差异程度，这种竞争劣势可能是严重的，并使发达地区的生产在结构上无利可图。高碳成本，再加上需求疲软、进口增加、能源成本高和铁矿石价格高，是该公司决定于2019年在欧洲实施减产的因素之一。为了解决由此产生的与进口相比的竞争劣势(预计未来在没有政府干预的情况下，这种劣势将增加)，该公司游说欧盟委员会对钢铁进口保障措施引入碳边界调整，以确保欧洲进口面临与欧洲生产商相同的碳成本。

此外，随着监管机构和投资者越来越关注气候变化问题，公司面临采用不适合其运营的框架和法规的风险。例如，目前最成熟的碳定价和排放交易计划框架是上文讨论的欧洲联盟ETS。如上所述，该公司强调了在此系统中包括碳边界调整的重要性，以避免竞争扭曲，例如由于欧洲碳政策导致欧洲钢铁定价过高，从而促使市场将其钢铁从碳价格较低的其他地区外包。关于投资者，欧洲联盟已就实施与其可持续融资计划有关的关键行动的一揽子措施达成政治协议，包括一项拟议的条例，以创建关于什么可被认为是环境可持续经济活动的统一分类系统(分类学)，作为努力将投资引导到可持续活动中的一个步骤。如果分类中采用的指标不适合本公司，或者如果投资者、金融机构或包括公众在内的其他利益相关者开始认为对钢铁和采矿的投资是不可取的，则本公司获得融资的难度和/或成本可能会变得更高。虽然本公司已采取重大步骤，并继续根据气候变化和可持续性的需要调整其运营，但这些步骤可能不符合未来的框架或法规或市场对投资适宜性的看法。

有关环境法律法规及其如何影响公司运营的更多信息，请参阅第4.B项v有关公司的信息；业务概述；政府法规；2019年Form 20-F表(通过引用并入本招股说明书附录)和2019年财务报表附注9.3(包括在2019年Form 20-F表中，并通过引用并入本招股说明书附录)。

如果安赛乐米塔尔所在国家的税收法律法规发生变化，或受到不利解释或执行不一致的影响，安赛乐米塔尔的所得税负担可能会大幅增加。

安赛乐米塔尔运营的许多国家的公司应缴纳的税款数额很大，包括增值税、消费税、利润税、工资相关税、财产税、采矿税和其他税。其中一些国家/地区的税收法律法规可能会经常更改、解释不一、执行不一致。无效的税收系统以及国家或地方政府的预算要求可能会增加征收任意或繁重税收和罚款的可能性，这可能会对安赛乐米塔尔的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。除了通常强加给纳税人的税负之外，这些条件还会对各种业务决策的税收影响带来不确定性。这种不确定性可能会使安赛乐米塔尔面临巨额罚款和处罚，并可能面临执法措施，尽管该公司尽了最大努力遵守规定，并可能导致比预期更大的税负。请参阅2019年财务报表附注10(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录中)。

此外，安赛乐米塔尔运营的许多司法管辖区都采用了转让定价立法。如果税务当局因转让定价调整而征收大量额外税款，可能会对安赛乐米塔尔的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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安赛乐米塔尔运营所在国家的税务当局可能会推出额外的增收措施。任何此类条款的引入都可能影响安赛乐米塔尔的整体税收效率，并可能导致需要缴纳大量额外税款。任何此类附加税风险敞口都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果税率提高，或者安赛乐米塔尔运营所在的司法管辖区的税收法律或法规，或者这些司法管辖区之间的条约被以不利的方式修改，那么安赛乐米塔尔的所得税可能会大幅增加。这可能会对安赛乐米塔尔的现金流、流动性和派息能力造成不利影响。

安赛乐米塔尔在其运营或计划运营的新兴市场面临经济政策、政治、社会和法律风险以及不确定性，这些不确定性可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

安赛乐米塔尔在大量新兴市场运营，或提议运营。近年来，许多国家都采取了措施，旨在改善营商环境，为经济发展提供稳定的平台。安赛乐米塔尔的业务战略在一定程度上是基于这样的假设，即商业环境和有形基础设施的现代化、重组和升级将继续下去，但这不能得到保证。这些经济体发展的任何放缓都可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响，政府机构或私营部门在有形基础设施方面的投资不足也可能造成影响。例如，一个国家未能开发可靠的电力和天然气供应和网络，以及由此导致的任何短缺或配给，都可能导致安赛乐米塔尔的生产中断。

此外，安赛乐米塔尔运营的一些国家正在经历重大的政治变革，从中央控制的计划经济到市场导向的体制，或者从威权政权到民主选举产生的政府，反之亦然。完成这种转型所需的政治、经济和法律改革可能不会取得足够的进展。有时，种族、宗教、历史和其他分歧会导致紧张局势，在某些情况下，还会引发大规模的内乱和军事冲突。这些国家的政治制度容易受到其民众对政府的不满、改革或缺乏改革、社会和种族动荡以及政府政策变化的影响，其中任何一项都可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营或前景以及其继续在这些国家开展业务的能力产生实质性的不利影响。例如，在乌克兰，自2014年3月俄罗斯据称吞并克里米亚以来，乌克兰军队和顿巴斯地区的亲俄叛军之间发生了政治动荡和断断续续的战斗。此外，安赛乐米塔尔的某些业务还位于发生严重毒品暴力(包括处决和绑架非帮派平民)和最大贩毒集团活动的地区，如墨西哥的米却肯州、锡那罗亚州和索诺拉州。

安赛乐米塔尔拥有业务的某些新兴市场已经或正在经历特别困难的运营条件。例如，巴西正走出一段严重衰退和政治不确定性的时期。南非在2018年第二季度进入衰退，在此之前，南非钢铁和矿业行业一直受到具有挑战性的经营环境的影响，其特点是当地需求下降，廉价进口增加，成本上升，导致安赛乐米塔尔南非公司近年来出现亏损。许多新兴市场还面临经济危机(无论是外债、货币、国内企业、家庭或公共债务危机)的风险，通常是由可能加剧现有国内结构失衡的经济或政治冲击引起的。阿根廷和土耳其2018/19年的危机就是例子，分别对公司在巴西和欧盟的核心市场产生了负面影响。其他面临进一步经济危机风险的国家包括，例如南非(涉及其公共债务)、乌克兰(涉及其外债)，以及较小程度的印度(涉及其公共债务)。

此外，流行病和/或流行病可能会影响安赛乐米塔尔在某些地区的运营，在某些情况下还会影响全球运营。例如，安赛乐米塔尔在利比里亚开展业务，利比里亚在2014年和2015年经历了埃博拉病毒病疫情；其在该国的业务和项目受到重大影响。目前，冠状病毒大流行已经并将继续影响世界许多地区，许多新兴市场地区可能仍会出现不同程度的病毒高峰，其经济后果已引发区域和全球经济衰退。冠状病毒大流行正在对安赛乐米塔尔在其运营市场的运营、生产目标和扩张计划，以及更广泛地说，对其运营结果和财务状况产生重大不利影响，未来的流行病或大流行可能会对其产生实质性的不利影响。

此外，安赛乐米塔尔运营的一些国家的法律制度仍然不够发达，特别是在司法独立、财产权、

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外国投资和破产程序，通常导致外国投资的法律确定性或安全性低于更发达的国家。安赛乐米塔尔在其运营的一些国家执行法院判决或仲裁裁决时可能会遇到困难，原因之一是这些国家可能不是承认相互执行法院判决的条约的缔约方。安赛乐米塔尔运营的某些国家的资产也可能面临被没收或国有化的风险，此类资产的补偿可能低于公允价值。例如，到目前为止，委内瑞拉政府已经对在该国运营的公司实施了许多选择性国有化。尽管安赛乐米塔尔认为新兴市场的长期增长潜力强劲，并打算将其作为其近期增长的大部分资本支出的重点，但法律障碍可能会对安赛乐米塔尔增长计划的实施及其在这些国家的运营产生实质性的不利影响。

安赛乐米塔尔受到广泛、复杂和不断演变的监管框架的约束，这可能使其及其子公司、合资企业和合作伙伴面临政府当局的调查、诉讼和罚款，其中包括反垄断和合规问题。此类问题的解决可能会对公司在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响，或损害其声誉。

安赛乐米塔尔的业务包括多个司法管辖区和复杂的监管框架，包括与反垄断和经济制裁、反腐败和反洗钱事宜有关的监管框架。这些领域的法律法规错综复杂，不断演变，执法力度不断加大。因此，安赛乐米塔尔的业务活动可能会受到越来越多的限制，并可能因不遵守规定而面临罚款或其他制裁的风险。

由于安赛乐米塔尔在钢铁行业的地位，以及其通过收购实现的历史增长，安赛乐米塔尔可能会根据反垄断法受到政府调查和私人诉讼。这可能需要大量支出，并导致负债或政府订单，这可能会对安赛乐米塔尔的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。安赛乐米塔尔及其部分子公司目前正在接受多个国家政府实体的调查，并在多起涉及各种反垄断问题的诉讼中被列为被告。见2019年财务报表附注9.3(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书附录)。涉及安赛乐米塔尔子公司的反垄断诉讼、调查和后续索赔目前也在巴西和德国等多个国家悬而未决。由于所涉问题的事实密集性以及此类诉讼和调查的固有不确定性，此类诉讼的解决方案的性质很难预测，但可能会产生负面结果。在上述诉讼中或未来在其他类似诉讼中做出不利裁决，可能会使安赛乐米塔尔受到实质性的行政处罚和/或民事损害赔偿。

安赛乐米塔尔的治理和合规流程，包括审查财务报告的内部控制以及商业行为准则和其他业务开展规则和协议，可能无法阻止安赛乐米塔尔或其子公司违反与合规事项有关的法律法规或内部政策，以及其员工、承包商或其他代理的违规行为。这种风险也存在于安赛乐米塔尔的合资企业和联营企业，安赛乐米塔尔在这些合资企业和联营企业中持有非控股权，并且不控制治理做法或会计和报告程序。

当前和未来可能出现的与反垄断和合规相关的诉讼和调查的不利结果可能会降低安赛乐米塔尔的流动性，对其盈利能力、现金流、运营结果和财务状况产生负面影响，并损害其声誉。

安赛乐米塔尔目前和未来可能面临法律诉讼或产品责任索赔，解决这些索赔可能会对公司在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响。

安赛乐米塔尔在特定时期的盈利能力或现金流可能会受到当前和未来针对该公司的法律诉讼中不利裁决的影响。见2019年财务报表附注9.3(包括在2019年Form 20-F中，并通过引用并入本招股说明书补编)。

此外，安赛乐米塔尔还向制造和销售各种终端产品的主要制造商销售产品，包括用于某些安全关键应用的产品，例如用于天然气或石油管道以及汽车应用的管道。安赛乐米塔尔也不定期向这些制造商提供建议。此类产品的使用或缺陷可能会造成重大的后果性损害。虽然安赛乐米塔尔的产品责任保险范围有限，但

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安赛乐米塔尔的业务依赖于其关联实体之间、与业务合作伙伴之间以及与第三方服务提供商之间的数据传输，这可能受到全球数据隐私法和跨境传输限制的约束。虽然安赛乐米塔尔采取措施遵守这些法律要求，但这些法律的变化无常和变化这些法律的适用性、不断发展的标准以及司法和监管解释可能会影响安赛乐米塔尔有效跨境传输数据以支持其业务运营的能力，并导致可能的行政、民事或刑事责任，以及对公司及其员工的声誉损害。安赛乐米塔尔已采取必要行动，以遵守欧盟于2018年5月生效的一般数据保护条例 (GDPR)。GDPR为主体公司创造了一系列合规义务，并增加了对不合规的经济处罚。安赛乐米塔尔运营或存在的其他国家，如巴西、印度和南非，已经或正在通过类似的法律来保护个人信息。确保合规性将需要投资来改进业务流程、IT解决方案和安全解决方案。遵守GDPR和保护个人数据的类似法律的成本，以及在违反这些法律的情况下可能被罚款和处罚的可能性，可能会对安赛乐米塔尔的业务和运营产生不利影响。

七、与股票有关的风险

股票的市场价格可能会波动。

股票市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素超出了安赛乐米塔尔的控制范围，包括但不限于：

•

安赛乐米塔尔业务、经营结果和财务状况的实际或预期波动；

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证券分析师对安赛乐米塔尔运营业绩和财务状况的估计发生变化；

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可能或实际在市场上出售或卖空股票；

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整体市场波动或投资者对安赛乐米塔尔行业和竞争对手的看法；

•

安赛乐米塔尔或其竞争对手宣布重大收购、资产剥离、合资企业、资本承诺或商业开发；

•

关键人员的增减；

•

安赛乐米塔尔未来发行股票或安赛乐米塔尔或现有股东出售股票；

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新的政府规章；

•

安赛乐米塔尔信用评级的变化；

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一般、经济、财政和政治条件；以及

•

与安赛乐米塔尔及其行业相关的风险因素如上所述。

无论安赛乐米塔尔的实际运营结果和财务状况如何，股票的市场价格都可能受到上述任何因素或其他因素的不利影响。公开交易的证券不时会经历重大的价格和成交量波动，这些波动可能与发行这些证券的公司的业绩无关。安赛乐米塔尔不能对其股票的市场价格做出任何预测。

公司未来的任何增资都可能对股票价格产生负面影响。

本公司未来可能会因各种原因而增加其股本以抵销现金或实物捐助，包括为未来的任何收购或其他投资提供资金，或加强其资产负债表。在……里面

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与此类交易相关的，本公司可在一定条件下限制或取消现有股东的优先认购权，否则适用于现金增资的优先认购权，不适用于实物增资的优先认购权。因此，此类交易可能稀释当时股东持有的本公司股本股份，并可能对股价、每股收益和每股资产净值产生负面影响。

公司派发股息的能力取决于多种因素，不能保证未来的任何股息支付。

根据卢森堡公司法的规定，公司只有在有足够资金可用于分配的情况下才可以分配股息。向本公司股东大会提交的年度股息建议取决于其业务发展，必须考虑增长措施和当前业务前景所需的资本基础。在整个公司业务正在采取重大成本节约措施的背景下，董事会在2020年5月5日的会议上决定暂停支付截至2019年12月31日的年度的股息，直到经营环境正常化。2018年和2017财年的股息分配分别为每股0.20美元和0.10美元。无法保证未来是否存在股息分配或股息分配金额。

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美国证券交易委员会(SEC)允许我们通过参考并入我们向其提交的信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下由我们向SEC提交或提供并可在SEC网站上获得的报告：

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2019年表格20-F；

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2020年5月11日提交的Form 6-K报告，纳入了ArcelorMittal截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三个月业绩的收益发布(2020年3月31日收益发布 )。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条在发售终止前向证券交易委员会提交的任何未来文件，并在其中指定的范围内，将我们在发售终止前向证券交易委员会提交的表格 6-K报告通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

当您阅读上述文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文档中的陈述。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的声明或通过引用并入本文的后续文件中包含的声明，对于本招股说明书附录和随附的招股说明书或通过引用并入的后续文件中包含的陈述，对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何陈述，均应视为修改或取代了该第一陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书补编及随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有信息均受我们通过引用并入的文件中包含的信息和财务报表(包括其注释)的全部限定。

SEC在www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含以电子方式提交给SEC的有关发行人(包括安赛乐米塔尔)的报告和其他信息。安赛乐米塔尔的网址是www.arcelormittal.com。本招股说明书附录中引用的任何网站上包含的任何其他信息均不包含在本招股说明书附录中作为参考。

应要求，我们将向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括股票的任何实益拥有人)提供一份招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入但未随招股说明书补充和随附的招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以写信或致电ArcelorMittal Limited，地址：英国伦敦W1J 6DA，Berkeley Square House，Berkeley Square House 7楼，免费索取这些文件的副本。请注意：投资者关系部Daniel Fairclough先生，电话：+44 207 543 1128。

S-33

安赛乐米塔尔打算将此次发行的收益与同时发行的约12.4亿美元可转换票据的净收益一起用于一般公司用途，以去杠杆化和提高流动性。此外，在本次发售和同时发行的可转换票据发售结束后，根据新信贷安排的条款，根据其条款，在新信贷安排下剩余的承诺将被注销，金额相当于本次发售和同时发售的可转换票据的收益，减去根据新信贷安排的条款可能从将被取消的金额中扣除的某些费用和税收成本。新的信贷安排将于2021年5月5日到期。

S-34

在卢森堡法律规定的某些限制的限制下，安赛乐米塔尔每股股票有权在年度股东大会宣布从合法可用于此类用途的资金中平等参与股息。安赛乐米塔尔的公司章程规定，年度股东大会可以宣布股息，安赛乐米塔尔董事会可以在卢森堡法律允许的范围内宣布中期股息。

安赛乐米塔尔为股东账户持有的已申报和未支付的股息不计息。根据卢森堡法律，股息申请将在宣布股息之日五年后失效，有利于安赛乐米塔尔。

S-35

并在调整后的基础上实施(I)本次发行和出售80,906,149股，以及(Ii)发行和出售并行可转换票据发售中2023年到期的本金总额为12.5亿美元的5.50%强制可转换次级票据，扣除每次发行的估计承销折扣和发售费用，如使用收益中所述。(Ii)发行和出售2023年到期的强制可转换次级票据，本金总额为12.5亿美元，扣除每次发行的估计承销折扣和发售费用，如使用收益中所述。

您应将此表与安赛乐米塔尔合并财务报表及其附注和2020年3月31日的收益发布一起阅读，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。


	截至2020年3月31日
(金额以百万美元为单位)	实际			作为调整后的
短期借款，包括长期债务的当期部分		3,147			3,147
有担保和无担保		373			373
有担保和无担保		89			89
有担保的和有担保的		0			0
无担保/无担保		2,685			2,685
长期借款，扣除当期部分后的净额		10,650			11,887
有担保和无担保		861			861
有担保和无担保		148			148
有担保的和有担保的		0			0
无担保/无担保⁽¹⁾		9,641			10,878
非控制性权益		1,774			1,774
母公司股东应占权益⁽¹⁾		34,249			34,991
已认购资本⁽¹⁾		364			393
额外实收资本⁽¹⁾		34,829			35,542
库存股		(600	)		(600	)
储量		(3,150	)		(3,150	)
货币换算调整		(18,953	)		(18,953	)
留存收益		21,759			21,759
股东权益总额		36,023			36,765
总资本(股东权益总额)加短期借款加长期借款)		49,820			51,799

(1)	发行的可转换票据的本金金额将根据国际会计准则32.31在金融负债和权益之间分配，并考虑交易成本。上表中显示的可转换票据的金额代表其本金金额，扣除发行成本估计为2100万美元，并未反映此类分配。如果转换任何可转换票据，将在额外实收资本和股本之间进行已发行股票名义价值的转移。

除本文披露的情况外，自2020年3月31日以来，安赛乐米塔尔的合并资本和负债没有实质性变化。

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔已为其运营子公司提供了约2.37亿美元的债务担保，为其联营企业和合资企业提供了约43亿美元的债务担保。安赛乐米塔尔还为AMNS根据一项定期贷款协议借入的30.88亿美元提供担保，该协议旨在为根据70亿美元定期融资协议借入的金额进行再融资，为收购安赛乐米塔尔新日铁有限公司(前身为Essar Steel India Limited)提供资金。

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔的合并担保债务约为12.34亿美元未偿债务。

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔有55亿美元的债务可根据循环信贷安排提取，所有这些债务都将是无担保的，安赛乐米塔尔美国公司有10亿美元的债务可根据基于资产的循环信贷安排提取，所有这些债务都将是有担保的，安赛乐米塔尔南非公司有45亿兹拉尔的借款基础安排，其中21亿兹拉尔(1.17亿美元)已经提取，所有这些都是或将会提取的2020年5月5日，安赛乐米塔尔和一个银行银团签订了新的信贷安排，根据其条款，取消的金额将相当于本次发行和同时发行的可转换票据的收益，减去根据信贷安排的条款可能从要取消的金额中扣除的某些费用和税收成本 (参见9最近的发展和收益的使用)。

S-36

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔股东权益的账面价值为342.49亿美元，或每股33.84美元，基于已发行的1,012,185,767股安赛乐米塔尔股票(不包括集团以国库方式持有的股份)。在前述基础上，在考虑到与本次发行相关的发行价发行80,906,149股新股并假设以(I)最大换股比率(即，假设发行134,843,500股股)或(Ii)最小换股比率(即，假设发行114,760,500股)发行新股以转换所有可转换票据后，并在扣除估计为2,100万美元的发行成本后，进行调整以考虑到与本次发行相关的80,906,149股新股的发行，并假设发行新股用于转换所有可转换票据的最大换股比率(即，假设发行134,843,500股股)，并在扣除估计为2,100万美元的发行成本后，截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔股东权益在国际财务报告准则下的财务状况表中记录的母公司股权持有人的账面价值为362.29亿美元和每股29.50美元(在(I)的情况下)或每股29.99美元(在 (Ii)的情况下)。这相当于安赛乐米塔尔的股东权益被稀释4.34美元或现有股东每股13%(在第(I)项的情况下)和每股3.85美元或11%(在 (Ii)的情况下)。

S-37

2020年5月5日，安赛乐米塔尔和一个银行银团签订了新的信贷安排，金额分别为7亿美元和21亿卢比。新信贷安排的到期日为12个月，可用于一般企业用途。虽然公司没有立即需要使用这一新的信贷安排，但它在当前非常情况下提供了额外的财务灵活性。新的信贷安排包含与安赛乐米塔尔2018年12月19日55亿美元循环信贷安排中包括的限制性契约一致的限制性契约，包括财务契约，其中规定安赛乐米塔尔必须确保合并净借款的杠杆率(合并总借款减去合并现金和现金等价物)与合并EBITDA(ArcelorMittal Group For A Measure)合并税前利润的比率。其中包括财务契约，其中规定安赛乐米塔尔必须确保合并净借款的杠杆率(合并总借款减去合并现金和现金等价物)与合并EBITDA(ArcelorMittal Group For A Measure)的综合税前利润之比在每个测算期(每个12个月的期间在安赛乐米塔尔的财政半年或财政年度的最后一天结束)结束时，比率不大于4.25比1。新信贷安排的条款规定，只要本集团收到某些债务和股权资本市场交易的收益，包括发行可转换为ArcelorMittal资本中的股的股份或工具(如发售中提供的那些，请参阅？收益的使用)，则将预付或取消该贷款的条款。(B)新信贷安排的条款规定，只要本集团收到某些债务和股权资本市场交易的收益，包括发行可转换为安赛乐米塔尔资本的股的股份或工具，将对其进行预付或注销。

年度股东大会

为确保员工、股东和利益相关者的安全和福祉，原定于2020年5月5日召开的年度股东大会现已推迟。

AMNS卢森堡控股公司51.46亿美元十年期定期贷款

2020年3月17日，安赛乐米塔尔宣布， AMNS卢森堡控股公司(AMNS卢森堡) 与日本国际合作银行、MUFG银行株式会社、三井住友银行、瑞穗银行欧洲公司和三井住友信托银行有限公司(伦敦分行)签订了51.46亿美元的10年期贷款协议。贷款所得款项用于为AMNS卢森堡公司收购ArcelorMittal Nippon Steel India Limited(前身为Essar Steel India Limited)而借入的金额进行全额再融资，包括由ArcelorMittal担保的70亿美元桥梁定期融资协议项下的借款金额。根据定期贷款协议，AMNS卢森堡的债务由ArcelorMittal和NSC按其在合资企业中的权益比例担保，ArcelorMittal占60%，NSC占40%。ArcelorMittal就这笔贷款提供的担保包括与 ArcelorMittal日期为2018年12月19日的55亿美元循环信贷安排和新信贷安排中所包括的杠杆率财务契约相同的杠杆率，每一项都在上文的新信贷安排下描述。

AM Investco与Ilva专员签署修订协议

2020年3月4日，安赛乐米塔尔宣布，AM Investco和Ilva专员已经执行了对原始租赁协议的修正案( ？修正协议)，有条件的义务购买Ilva业务(Ilva协议)。修订协议概述了意大利国家支持的实体对AM Investco进行重大投资的条款，该投资将根据将于2020年11月30日之前签署的协议(投资协议)的条款进行。投资金额为AM Investco股本的一个百分比，由第三方估值确定，金额至少等于AM Investco相对于Ilva的原始收购价格的剩余负债。修订协议还规定AM Investco应支付的季度租金减少50%。

修订协议是围绕Ilva的一项新产业计划制定的，该计划涉及对低碳炼钢技术的投资。新产业计划的核心是建设由第三方投资者出资和运营的直接还原铁(DRI)设施和电弧炉(EAF)

S-38

由AM Investco建造。新的产业计划设想到2025年总产能达到800万吨(而不是原来的产业计划中的2024年)。新的工业计划包括16亿欧元的未偿还工业资本支出和大约8亿欧元的环境资本支出(其中3.52亿欧元由Ilva提供资金， 4.64亿欧元由AM Investco提供资金)。

同时，AM Investco和Ilva专员签订了单独的和解协议，据此AM Investco同意撤销其退出最初Ilva协议的通知，Ilva专员同意撤回他们的禁令请求，该禁令原定于2020年3月6日在米兰民事法院开庭。

如果投资协议未在2020年11月30日之前签署，AM Investco有提款权，但需支付5亿澳元(3.5亿澳元将在2020年12月31日之前支付，作为提款生效的条件，其余可能受某些结算(或抵消)机制的约束)。

修订协议将完成所有先决条件和结束购买义务的日期从2023年8月提前到2022年5月，并修改了先决条件，现在特别包括：结束投资协议；修改现有环境计划，以说明新产业计划的变化；取消对塔兰托工厂的所有刑事扣押；在Ilva是被告的刑事诉讼背景下，不采取限制措施；在对AM Investco施加的刑事诉讼中；

暂停Taranto潜在停产订单

2020年2月，塔兰托市长向意大利安赛乐米塔尔发布了一项命令，涉及似乎发生在2019年8月和2020年2月22日和23日的某些排放事件，据称这些事件与塔兰托工厂有关。该命令要求安赛乐米塔尔意大利公司在30天内确定负责的设施，在60天内消除任何异常，或者在必要时关闭与此类排放事件相关的某些设施。塔兰托市长进一步声称，没有收到环境部关于此类排放的充分答复。作为对这一命令的回应，安赛乐米塔尔意大利公司向莱切法院提交了临时措施申请。2020年4月，法院维持了安赛乐米塔尔意大利公司的申请，暂停了塔兰托市市长的命令，直到2020年10月举行进一步听证会。临时命令还要求环境部提交关于排放事件的报告，作为塔兰托市长命令的依据。

法律诉讼最新进展

法国Engie Thermique向凡尔赛上诉法院提起上诉

安赛乐米塔尔集团(ArcelorMittal Group)的某些子公司是2010年针对Engie和Engie thermique France的诉讼的当事方，这两家公司要求赔偿1.53亿美元，或者也可以索赔1.62亿美元，原因是据称该公司非法终止了一份将钢铁生产中的天然气转换为电力的合同。安赛乐米塔尔的子公司已经提出了1.37亿美元的反索赔。该合同于2006年签订，期限为20年。ArcelorMittal Méditerranée于二零一零年七月终止，理由是Engie对为钢铁生产煤气转换为电力而建造的发电厂(因严重故障)延迟投产负责。Engie声称，ArcelorMittal在终止时违反了合同，原因是据称其钢铁生产气体的供应和质量存在某些问题，因此无法根据Engie的唯一违规行为终止合同。此案在南特雷商事法院开庭审理。2019年11月，凡尔赛上诉法院裁定(已被要求决定南特雷商事法院的裁决是否事实上是正式的正式判决)，南特雷商事法院早先的裁决是法院的一审正式裁决。因此，安赛乐米塔尔被勒令支付300万美元的损害赔偿金外加利息。2020年2月28日，恩吉提起上诉。

小股东诉讼

二零零八年一月八日，安赛乐米塔尔代表安赛乐的四名对冲基金股东收到传票，要求出席卢森堡民事法院。传票还送达了合并时安赛乐米塔尔董事会的所有自然人，包括拉克希米·米塔尔先生，作为

S-39

以及乌莎·米塔尔夫人，以及其他各方。原告特别声称，根据米塔尔钢铁和Arcelor的披露和公开声明，投资者有合法的预期，认为第二步合并中的交换比率将与米塔尔钢铁2006年6月对Arcelor的投标要约的二级交换要约部分相同(即11股米塔尔钢铁股份换7股Arcelor 股票)，第二步合并不符合卢森堡公司法的某些规定。他们声称，除其他事项外，取消了与合并有关的某些决议(董事会和股东大会)，授予额外股份，或赔偿1.8亿欧元。根据2011年11月30日的判决，卢森堡民事法院宣布所有原告的索赔均不可受理，并驳回了它们。判决于2012年5月提出上诉。卢森堡上诉法院在2017年2月15日的判决中宣布，除一名原告外，所有原告索赔均不可受理，将关于可受理索赔人的案情诉讼发回下级法院，并驳回所有其他索赔。2017年6月，原告就这一决定向最高上诉法院提起上诉。最高上诉法院于2018年5月18日确认了上诉法院的判决。下级法院的诉讼程序仍悬而未决，可受理的索赔人要求取消与合并有关的某些决议(董事会和股东大会)，授予额外股份，或赔偿金额为2,200万欧元。

2012年5月15日，安赛乐米塔尔收到了代表安赛乐前小股东组成的法国行动协会(AAA)在巴黎民事法院出庭的传票。在该传票中，AAA除其他外，要求象征性金额的损害赔偿，并保留寻求额外补救的权利，包括取消合并。根据巴黎民事法院2013年7月4日的裁决，该法院的诉讼程序已被搁置，等待预备调查(指令预制表(InstructionPréParatoire))由刑事法官裁判官(JUGE D指令)由投诉引发(公民宪法明文规定)，包括向上述(并量化)卢森堡法院提出索赔的人。撤销指控(非替代)结束预备调查于2018年3月成为最终决定。2020年3月8日，AAA代表其代表和也提起刑事诉讼的对冲基金，以及两名新原告，以类似于上文总结的卢森堡民事索赔的理由，向巴黎民事法院恢复了索赔。AAA提出的诉状将索赔总额量化为3.9亿欧元(包括向卢森堡法院提出的上述索赔)。

S-40

安赛乐米塔尔的普通股在2019年Form 20-F，包括在第10.A项补充信息下股本和第N10.B项补充信息中详细描述，包括股本和组织章程大纲和章程，在每种情况下都更新了 ArcelorMittal截至2017年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中提供的信息，并在所附招股说明书中的普通股说明下提及。

S-41

以下摘要描述了购买、拥有和处置股票对卢森堡和美国联邦所得税产生的某些重大后果，但并不是对可能与购买本招股说明书附录中所述股票的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。它不描述根据美国和卢森堡以外的任何州、地区或征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

本摘要基于卢森堡和美国在本招股说明书附录日期生效的税法，以及卢森堡的规则和法规以及美国在该日期或之前生效且目前有效的法规、裁决和决定。所有上述内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯应用，并可能影响本摘要的持续有效性。股票的潜在购买者应就股票所有权和处置的卢森堡、美国或其他税收后果咨询其自己的税务顾问，特别包括以下讨论的税收考虑因素在其特定情况下的应用，以及州、当地、外国或其他税法的应用。

卢森堡税收

本文中有关卢森堡税收的陈述以卢森堡大公国截至本招股说明书附录之日起生效的法律和解释为基础，可能会对法律和解释进行任何更改。以下摘要并不是对可能与购买、收购、持有或处置股份决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。关于购买、收购、持有或处置股票的卢森堡税收后果，每个股票的潜在持有者或实益所有者都应咨询其税务顾问。

股东的课税

卢森堡股东税务居住地

股东不会仅因收购、持有、出售或处置股份而成为卢森堡居民或被视为居住在卢森堡。

卢森堡对股票支付的股息预扣税

公司分配的股息原则上将按15%的税率征收卢森堡预扣税。

卢森堡居民公司持股人

本公司向持有股份 (即卢森堡所得税法第159条所指的全额应税实体)的卢森堡居民公司持有人支付的股息不适用于股息预扣税，该股息符合资格参与测试(即持有本公司至少10%的股份或具有至少 $120万美元的收购成本，持有或承诺持有至少一年的持有期)。如果此类股息预扣税豁免不适用，卢森堡居民公司持有人将有权享受预扣税款的税收抵免。

卢森堡居民个人股票持有者

对于公司支付给卢森堡居民个人股票持有人的股息，卢森堡预扣税将使该卢森堡持有人有权享受预扣税款的税收抵免。

非居民持股人

非居民股票持有人，只要符合集体性质的承诺，并按照卢森堡所得税法的规定缴纳与企业所得税相当的税收，且居住在与卢森堡签订双重征税条约的国家，则可以根据卢森堡所得税法第147条申请豁免卢森堡股息预扣税。条约救济也可以根据与卢森堡缔结的相关双重征税条约中规定的条件和限制提出要求。

S-42

属于欧洲理事会关于适用于不同成员国母公司和子公司的共同税制的欧洲理事会指令2011/96/EU第2条(母子公司指令)第2条范围内的集体性质的非居民企业、按卢森堡所得税法规定须缴纳与欧洲经济区成员国(成员国以外的国家)相当的企业所得税的股份公司或合作公司，以及居住在瑞士的股份公司。该指令适用于不同成员国的母公司和子公司( 母子公司指令)，股份公司或合作公司须按卢森堡所得税法的规定缴纳与公司所得税相当的税。居住在瑞士的股份公司适用于以下情况：属于欧洲经济区成员国的欧洲理事会指令关于适用于不同成员国的母公司和子公司的共同税制的第2条的范围将能够根据卢森堡法律规定的条件申请免征卢森堡股息预扣税，方式与母子公司指令中的方式相同。

卢森堡股票和资本利得股息所得税

卢森堡居民个人股票持有者

对于卢森堡居民个人，从股票获得的股息或资本收益形式的收入通常将按适用的累进税率缴纳个人所得税(最高边际税率为42%)。加按高达9%的比率征收的失业基金缴费。此类股息可能受益于卢森堡所得税法第115(15A)条规定的50%免税，但须满足其中规定的条件。只有在出售股份(于收购前或收购后个月内)变现，或有关持有人(连同其配偶及未成年子女)于过去五年内任何时间直接或间接持有本公司超过10%的资本时，资本利得才须课税。

卢森堡居民公司持股人

对于卢森堡居民公司持有者，从股票获得的股息或资本收益形式的收入将缴纳公司所得税和市政营业税。对于在卢森堡市设立的公司，这两种税的合计税率(包括7%的失业基金缴费)为24.94%。此类股息可以受益于卢森堡所得税法第115(15a)条规定的50%免税，也可以受益于卢森堡所得税法第166条规定的全额免税，但每种情况都必须满足其中规定的条件。出售股票实现的资本收益可能受益于卢森堡所得税法第166条和2001年1月21日修订的大公国法令规定的全面免税，但须满足

非居民股份持有人

非居民个人持有人或公司非居民持有人收到的股息，其股票与卢森堡常设机构没有有效联系，将不缴纳卢森堡所得税。安赛乐米塔尔股票的非卢森堡持有者(且在卢森堡没有股票归属的常设机构)的非居民个人或公司持有人出售股票时产生的资本收益，并且不是居住在与卢森堡缔结了双重征税条约的国家，该条约将税权分配给持有人的居住国，，并不是居住在与卢森堡签订了双重征税条约的国家，该条约将税权分配给持有人的居住国，该非居民个人或公司持有的股票是安赛乐米塔尔股票的非卢森堡持有人，并在出售股票时实现了收益(并且在卢森堡没有常设机构，股票归属于该机构)。只有在以下情况下，持有人(连同其配偶和未成年子女)在过去五年内的任何时候直接或间接持有发行人10%以上的资本，并且(1) 股份出售发生在收购前或收购后六个月内，或(2)出于税收目的，该持有人已是卢森堡居民至少15年，并且在收益实现前五年内成为非居民，则该持有人才需缴纳卢森堡税。

非居民法人持有人(即卢森堡所得税法第159条所指的实体)在卢森堡设有永久机构，股票将归属于该公司，将对(I)收到的股息承担企业所得税和市政营业税，除非股息根据卢森堡所得税法第166条获得豁免，以及(Ii)出售此类股票所实现的资本利得，除非根据卢森堡所得税法第166条和大公国法令，此类资本利得是免税的。如果此类资本利得根据卢森堡所得税法第166条和#年大公国法令获得豁免，则将承担公司所得税和市政营业税(I)股息，除非股息根据卢森堡所得税法第166条和大公国法令获得豁免。

净财产税

除非(I)该持有人为卢森堡全额应税居民公司，或(Ii)该等股份归属于一家由非居民公司透过卢森堡常设机构经营的企业或其部分，否则不会向股份持有人征收卢森堡财富税净额。(I)该持有人为卢森堡全额应税居民公司，或(Ii)该等股份归属于由非居民公司透过卢森堡常设机构经营的企业或部分企业。

S-43

以下讨论汇总了在作为资本资产持有的股票(例如用于投资目的)的所有权和处置方面可能与美国持有者(定义如下)相关的重大美国联邦所得税后果。本摘要并不旨在解决可能与特定美国持有人相关的所有税收后果。本摘要也没有考虑到特定投资者的具体情况，其中一些投资者(如免税实体、银行、保险公司、经纪自营商、选择使用按市值计价所持证券的核算方法、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业和其他直通实体或安排及其合伙人，拥有或被视为拥有安赛乐米塔尔股票总投票权或总价值10%或以上的投资者，美国侨民，在纳税年度内在美国居住超过182天的非居民外国人，作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易一部分持有股票的投资者，以及投资者本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(The Code)、根据其发布的财政部条例、司法裁决以及公布的美国国税局(IRS)的裁决和行政声明，所有这些均截至本摘要日期，所有这些都可能会发生变化(可能具有追溯力)或有不同的解释。

出于本讨论的目的，美国持有者是股票的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的纳税：

•

美国的个人公民或居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区成立或根据美国法律成立的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；或

•

按股票净收入计算需缴纳美国联邦所得税的任何其他人。

合伙企业中的合伙人持有股份的美国联邦所得税后果通常将取决于合伙人的状态和合伙企业的活动。我们建议这样的合伙企业的合伙人咨询他们自己的税务顾问。

除以下特别描述的情况外，本讨论假设安赛乐米塔尔在美国联邦所得税方面不是被动的外国投资公司(PFIC)。见？被动外国投资公司(PFIC？)地位。本摘要不涉及州税、地方税或非美国税、美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税或净投资收入的联邦医疗保险税。此外，本摘要不适用于非美国持有者或持有非资本资产的股票的投资者。敦促投资者就收购、拥有和处置股票的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

分派的课税

安赛乐米塔尔就股票进行的现金分配在实际或建设性收到时将构成应税股息，前提是该分配从安赛乐米塔尔的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。任何分配的金额将包括任何适用的卢森堡预扣税金额。在一定程度上

S-44

如果美国股东收到的有关股票的任何分派金额超过ArcelorMittal当前或累计的收益和利润，则该分派(1)将被视为美国股东在这些股票中调整后的纳税基础的免税回报，(2)此后将被视为美国来源的资本收益。由于我们不根据美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。额外分配给美国股东的股票，以及按比例分配给所有安赛乐米塔尔股东的股票，通常不需要缴纳美国联邦所得税。

应税股息的美元金额通常将作为普通来自美国以外来源的收入计入美国持有者的总收入中，用于美国外国税收抵免目的，并且通常将是被动类别收入，用于外国税收抵免限制。以欧元支付的股息将计入美国持有者的收入中，美元金额根据收到股息之日的有效汇率计算；此类股息的接受者在收到股息时将欧元兑换成美元，通常不需要确认股息收入的外币损益。美元-欧元汇率在美国持有人收到股息之日和他们收到卢森堡任何相关预扣税退款之日之间的波动，或在美国持有人收到欧元股息之日和此类美国持有人出售、转换或以其他方式处置欧元之日之间的波动，可能会导致外币收益或损失。此类损益通常将被视为美国税收方面的普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失。安赛乐米塔尔支付的股息将没有资格享受通常允许美国公司就从美国公司获得的股息进行的股息扣除。

除短期或套期保值头寸的某些例外情况外，某些非公司美国持有人(包括个人)收到的与股票有关的应税股息将按低于普通收入适用税率的税率征税，前提是股息代表符合条件的股息收入。在下列情况下，就股票支付的股息将被视为合格股息收入：(I)股票在美国成熟的证券市场上随时可以交易，或者安赛乐米塔尔有资格享受与美国的全面所得税条约的好处，该条约已由美国国税局(IRS)为有限制股息规则的目的批准；(Ii)安赛乐米塔尔不是在发放股息的前一年的前一年，而不是在作出股息的年度的前一年，安赛乐米塔尔有资格享受该条约的好处。美国国税局(IRS)为有限制股息规则的目的批准了，(Ii)安赛乐米塔尔不是在发放股息的前一年，而不是在当年这些股票将在纽约证券交易所上市。正如下面进一步讨论的那样，安赛乐米塔尔认为，就其2019年纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，它不是PFIC，安赛乐米塔尔预计在2020纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。见？被动外国投资公司(PFIC？)地位。美国股票持有者应根据自己的特殊情况，就降低股息的美国联邦所得税税率的可用性咨询他们自己的税务顾问。

根据守则和适用的美国财政部法规规定的限制和条件，股票的美国持有者可以从ArcelorMittal支付给该美国持有者并支付给卢森堡政府的股息中申请外国税收抵免，抵免其按适用于美国持有者的适当税率扣缴的任何卢森堡所得税。或者，美国持有人可以从其美国联邦应税收入中扣除此类卢森堡所得税，前提是美国持有人选择扣除而不是抵扣相关纳税年度的所有外国所得税税。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

对股票的销售、交易所或其他处置征税

美国持有者出售股票或其他应税处置一般将产生相当于处置变现金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额的收益或亏损。美国持股人在每股股票中的初始税基通常等于其对美国持有者的美元成本。

一般而言，在出售或交换股票时确认的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有此类股票的期限超过一年，则将是长期资本收益或亏损。这种收益或损失通常是出于外国税收抵免目的而在美国来源的收益或损失。某些美国持有者，包括个人，有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。根据守则，资本损失从普通收入中扣除是有限制的。

S-45

美国联邦所得税特别规定适用于拥有PFIC股票的美国持有者。安赛乐米塔尔认为，它目前不是美国联邦所得税用途的PFIC，预计未来不会成为PFIC。这一结论是基于对其财务状况的年度分析和对PFIC条款的解读，安赛乐米塔尔认为是正确的。然而，不能保证适用的税法或相关的事实情况不会以影响确定安赛乐米塔尔PFIC地位的方式发生变化。如果与前述相反，安赛乐米塔尔被归类为PFIC，则美国股票持有人通常将对出售或以其他方式处置股票或收到被视为超额分配的某些分配所实现的任何收益承担更高的税负。任何已实现的收益不会被视为资本收益，但将被视为美国持有人已在其股票持有期内按比例实现其收益和某些超额分配(如果适用) ，并将按收益分配到的每个此类年度适用的纳税人类别的有效最高税率征税，以及可归因于每个此类年度的税收的利息费用。此外，如果安赛乐米塔尔被归类为PFIC，并且其股票构成有价证券，则美国持有者可能能够通过选择每年对按市值计价与其股份相关的基准。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关的可用性和后果按市值计价如果安赛乐米塔尔在任何课税年度是PFIC，那么他们的股票就会被选举。

国外金融资产报告

某些拥有指定外国金融资产的美国持有人在纳税年度结束时总价值超过50,000美元，或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的外国金融资产，一般都需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于这些资产的信息声明。指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及不在金融机构维护的账户中持有的由非美国发行人发行的证券(如股票)。少报超过5,000美元的指定外国金融资产可归因于的收入将报税表的诉讼时效延长至报税表提交六年后的。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。鼓励潜在投资者就这些规则的可能应用咨询其自己的税务顾问，包括将这些规则应用于其特定情况。

备份扣缴和信息报告

美国持有者在美国境内(或通过某些与美国相关的金融中介机构)出售、交换或赎回股票时收到的收益的支付，以及支付给在美国的美国持有者(或通过某些与美国相关的金融中介机构)的股票的股息，通常将受到信息报告的约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有者(1)是豁免接受者，并在需要时确定豁免，或者(2)在备用扣留的情况下，提供美国国税局表格 W-9(或可接受的替代表格)，其中包含美国持有人的纳税人标识号，并证明没有发生任何备份扣缴豁免的损失。

备用预扣不是附加税。只要向美国国税局(IRS)正确提供了所需信息，支付给美国持有者的备份预扣金额将被允许作为抵扣美国持有者的联邦所得税义务(如果有)或作为退款。非美国持有者可能需要遵守认证程序来确定其非美国身份，以避免信息报告和备用预扣税要求。

以上列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考之用。敦促安赛乐米塔尔普通股的每个投资者根据投资者的特殊情况，就收购、所有权和处置股票的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问。

S-46

法国巴黎银行(BNP Paribas)、法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)、高盛公司(Goldman，Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券(J.P.Morgan Securities plc)和法国兴业银行(SociétéGénérale)将分别担任下列承销商的代表。根据本公司与承销商之间的承销协议所载条款及条件，本公司已同意向承销商出售股份，而各承销商已分别而非共同同意向本公司购买以下名称相对之股份数目。


承销商	股份数
法国巴黎银行		12,944,984
法国农业信贷银行公司和投资银行		12,944,984
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		12,944,984
摩根大通证券公司		12,944,984
法国兴业银行		12,944,984
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷银行，S.A.		2,022,654
美国银行证券公司		2,022,654
德国商业银行Aktiengesellschaft		2,022,654
汇丰证券(美国)有限公司		2,022,654
ING比利时SA/NV		2,022,654
瑞穗国际(Mizuho International Plc)		2,022,653
本土化		2,022,653
意大利联合信贷银行股份公司		2,022,653

总计		80,906,149

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已分别而非共同同意购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售股份，但须事先出售，并须在其向其发行及接受时，经其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等其他条件，方可发售股份。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

法国巴黎银行(BNP Paribas)、法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporate And Investment Bank)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities Plc)、法国兴业银行(SociétéGénérale)、毕尔巴鄂比兹卡亚银行(Banco Bilbao Vizcaya阿根廷)、德国商业银行(Commercial Bank Aktiengesellschaft)、荷兰国际集团(ING比利时SA/NV)、瑞穗国际(Mizuho International Plc)、Natixis和意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)都不是在SEC注册的经纪自营商。

法国巴黎银行、法国农业信贷银行、摩根大通证券公司、法国兴业银行、阿根廷毕尔巴鄂银行、S.A.、德国商业银行Aktiengesellschaft、荷兰国际集团、瑞穗国际公司、Natixis和意大利联合信贷银行将只出售在美国的股票，或出售给美国国民或美国居民，法国巴黎银行、法国农业信贷银行、J.P.Morgan Securities Plc、法国兴业银行、阿根廷毕尔巴鄂银行、S.A.、德国商业银行Aktiengesellschaft、ING比利时SA/NV、瑞穗国际集团、Natixis和UniCredit Bank AG将只出售在美国的股票，或向美国国民或居民出售股票

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格发行。未按首次公开发行价格出售全部股份的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商发售股份须以收据及接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

下表显示了我们每股的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益(并基于1.0816的欧元/美元现货参考汇率)。


	每股
公开发行价	$	9.27(或？8.57)
承保折扣	$	0.0803(或约0.0743)
支付给公司的扣除费用前的收益	$	9.1897(或约8.4957)

S-47

Lumen Investments S.àR.L.是一家由米塔尔家族信托控制的公司，将以每股8.57澳元(相当于10,787,486股)的公开发行价购买此次发行的股票总额1亿，并在同时发行的可转换票据中购买1亿美元的可转换票据本金总额。承销商将不会收到与Lumen Investments S.àR.L.购买的股票和票据有关的任何折扣和佣金。

禁止出售类似证券

公司，Nuavam Investments S.àR.L.和Lumen Investments S.àR.L.已与承销商达成协议，未经代表事先书面同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不得提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置本公司的任何普通股，或购买本公司任何普通股的任何选择权或认股权证，或购买任何可转换、可交换或相当于接收本公司普通股的权利的证券，无论是现在拥有的还是以后收购的，无论是否由Nuava直接拥有或Lumen Investments S.àR.L.(包括作为托管人持有)或Nuavam Investments S.àR.L.或Lumen Investments S.àR.L.在本招股说明书补充日期起至最终招股说明书补充日期后180天的期间内拥有受益所有权。

价格稳定，空头头寸

承销商可以在公开市场买卖股票。这些交易可能包括卖空，在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸，以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发售中所需购买的数量。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在公开市场上对股票进行的各种出价或购买，以在发行完成前盯住、固定或维持股票的价格。

与其他买入交易类似，承销商买入以弥补银团卖空的效果可能会提高或维持股票的市价，或防止或延缓股票的市价下跌。因此，股票的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

本公司或任何承销商均未就上述交易对股票价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不会表示代表将参与该等交易，或该等交易一经开始，将不会在没有通知的情况下终止。

并发可转换票据发售

在此次股票发行的同时，我们将以单独的招股说明书附录和随附的招股说明书的方式，强制发售本金总额12.5亿美元、5.50%的2023年到期的可转换次级债券。本招股说明书附录不是出售要约，也不是邀请购买同时发行的可转换票据中提供的可转换票据。本次股票发行不取决于同时发行的可转换票据的完成，同时发行的可转换票据也不取决于本次股票发行的完成。任何可转换票据的销售或在公开市场转换可转换票据后发行的普通股的任何销售都可能影响我们普通股的价格。我们不能向您保证可转换票据的任何市场的发展或流动性。请参阅并发可转换票据产品。

其他关系

部分承销商及其联营公司在与本公司或其联营公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。

S-48

他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。法国巴黎银行的一家附属公司为持有卢森堡证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所、巴黎泛欧交易所和西班牙证券交易所上市股票的公司股东提供付款代理，并协助公司处理与日复一日股东名册的行政管理。

在循环信贷安排方面，法国巴黎银行(BNP Paribas)和意大利联合信贷银行(UniCredit Bank AG)分别是促进者、受托牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人；法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporate And Investment Bank)是促进者、受托牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人，以及贷款代理；荷兰国际集团比利时NV/SA、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities plc)和法国兴业银行(SociétéGénérale)分别担任牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人瑞穗国际有限公司(Mizuho International Plc)被授权担任牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人；毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、S.A.和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)各有一家附属公司被授权担任牵头安排人和原始贷款人。

关于同时发行的可转换票据，法国巴黎银行、法国农业信贷银行公司和投资银行、高盛公司、摩根大通证券公司和法国兴业银行分别是全球协调人和联合簿记管理人，以及毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、美国银行证券公司、德国商业银行Aktiengesellschaft、汇丰证券(美国)公司各自是全球协调人和联合簿记管理人。

与2020年5月5日签订的新安排有关：法国巴黎银行、摩根大通证券公司和法国兴业银行分别是全球协调人和承销商、受托牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人；法国农业信贷银行公司和投资银行分别是全球协调人和承销商、受托牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人以及贷款代理；荷兰国际集团比利时SA/NV、Natixis和Untixis分别是全球协调人和承销商、受托牵头安排人、簿记管理人和原始贷款人以及贷款代理；ING比利时SA/NV、Natixis和Untixis分别是全球协调人和承销商、受托牵头安排人、账簿管理人和原始贷款人；Natixis是强制性牵头安排人和原始贷款人，也是毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、美国银行证券公司、德国商业银行Aktiengesellschaft、高盛公司、汇丰证券(美国)公司各自的附属公司。瑞穗国际(Mizuho International Plc)被授权为牵头安排人和原始贷款人。信贷安排将根据其条款取消，金额相当于本次发售和同时发售的可转换票据的收益减去根据新信贷安排的条款可从取消金额中扣除的某些费用和税收成本。见收益的使用。

此外，在正常业务过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以自有账户和客户的账户为基础进行交易。承销商及其关联公司可以进行广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为其客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及本公司或其联属公司的证券及/或票据，包括股份或可换股票据。承销商不打算除非根据任何法律或监管义务披露任何此类投资或交易的范围。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

就发售股份及同时发售可换股票据而言，各承销商及其各自联属公司的任何可自行作为投资者，分别在发售股份及同时发售可换股票据中认购股份或可换股票据，并以该身分保留、购买或自行出售该等证券及任何股份或可换股票据或相关投资，并可提供或出售该等可换股票据或股份或其他投资，但与发行股份无关因此，本招股说明书附录中对正在要约或配售的股票或可换股票据的提述应理解为包括向任何承销商或其各自的任何联属公司以该身份进行的任何股份或可换股票据的要约或配售。此外，若干承销商或其联属公司可以该等身份与投资者订立融资安排及掉期，该等承销商(或其联属公司)可不时收购、持有或处置股份及/或可换股票据。

承销商代表本公司行事，并不代表任何其他人士就任何股份或可换股票据的发售而行事，并不会就向其各自客户提供的保障或就任何股份或可换股票据的发售提供意见而向任何其他人士负责。任何承销商都不会将任何其他人视为其与股票或可转换票据发行相关的客户。

此外，安赛乐米塔尔公司董事会主席兼首席执行官拉克希米·N·米塔尔先生也是高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的董事会成员，高盛集团是此次发行的承销商高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附属公司。

S-49

与本次发行相关的，部分承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。某些承销商可能会同意分配若干普通股出售给在线经纪账户持有人。互联网分发将按照与其他分配相同的基础进行分配。

限售

致英国和欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股说明书附录的编制依据是，根据招股说明书条例的豁免，欧洲经济区(EEA)的任何成员国(每个成员国)或英国(英国)的任何股票要约都将根据发布招股说明书的要求进行。相应地，任何人士如在欧洲经济区或英国就本招股章程副刊拟进行发售的股份作出或拟作出任何要约，则只可在本公司或任何承销商并无责任根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程(各情况下)的情况下才可作出有关要约的情况下，方可作出该等要约或拟在欧洲经济区或英国就本招股章程副刊拟进行的发售作出任何要约。本公司或任何承销商并无责任根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。本公司和承销商均未授权，也未授权在本公司或承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何股份要约。除承销商提出的要约外，公司和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介提出任何股份要约，这构成了本招股说明书附录中预期的股份的最终配售。

成员国或英国的每个人，如果收到关于本招股说明书补编中拟向公众提出的要约的任何通信，或根据本招股说明书补编向公众收购任何股份，或以其他方式获得股份，将被视为已代表、担保、确认和同意，并与每个承销商和本公司确认，其及其代表获得股份的任何人是：(I)第(I)条第2(E)条(E)项所指的合格投资者(合格投资者)。以及 (Ii)如招股章程规例第5(1)条使用该用语，(I)如招股章程规例第5(1)条所用，(I)其在要约中取得的股份，并非为向招股章程规例所界定的任何成员国或英国境内的人士(该词语所界定的合格投资者以外的人士)要约而收购，亦不是为向该词所界定的任何成员国或英国的人士要约而收购的，或在获得承销商事先同意的情况下该词已在招股章程规例第5条第(1)款中使用，该等股份并非在招股章程规例第5(1)条中使用的，或在事先获得承销商同意的情况下收购的或(Ii)倘该等股份是由其代表任何成员国或英国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，向其提出的该等股份不会被视为已向该等人士作出的要约。

本公司、承销商及其关联公司以及其他人将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，经承销商同意，非合格投资者可获准购买国际发行的股票。

在本节中，与任何成员国或英国的任何股份有关的要约，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股份，而招股说明书规例一词是指(EU)2017/1129号条例(修订或被取代)。

对欧盟法规或指令的引用包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在适当的英国国内法中实施。

英国潜在投资者须知

本文档仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，属于2005年金融服务和市场法案(金融促进)令(经修订，金融促进令)第19(5)条范围内的人员，(Ii)属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人员，(Iii)在英国境外，或(Iv)指以其他方式可合法传达或安排传达(所有该等人士合称为相关人士)从事与发行股份有关的投资活动的邀请或诱因(定义见“金融服务及市场法2000” 第21条)的人士。本文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

S-50

仅出于以下产品治理要求的目的：(A)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II)；(B)补充MiFID II的欧盟委员会授权指令(EU)2017/593第9条和第10条；和(C)当地实施措施(统称为MiFID II产品治理要求 )，并免除任何制造商(就MiFID II产品治理要求而言)可能以其他方式承担的所有和任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的责任)，这些股票经过了产品审批程序，确定这些股票：(I)与散户投资者和符合专业客户标准的投资者的最终目标市场相兼容，以及(Ii)有资格通过MiFID II允许的所有分销渠道进行分销(目标市场评估)。尽管进行了目标市场评估，受MiFID II产品治理要求约束的分销商应注意：股票价格可能下跌，投资者可能失去全部或部分投资；股票不提供任何保证收益和资本保护；对股票的投资只与不需要保证收入或资本保护的投资者兼容，这些投资者(无论是单独还是与适当的财务或其他顾问一起)有能力评估此类投资的优点和风险，并且有足够的资源能够目标市场评估不影响与此次发售相关的任何合同、法律或法规销售限制的要求。此外，注意到，尽管目标市场评估, 只有符合专业客户和合格交易对手(视情况而定)的标准的投资者才会被采购。为免生疑问，目标市场评估并不构成：(A)评估MiFID II的适当性或适当性；或(B)向任何投资者或投资者团体推荐投资或购买股票，或就股票采取任何其他行动。

符合MiFID II产品治理要求的每个分销商都有责任对股票进行自己的目标市场评估，并确定合适的分销渠道。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士境内或在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange )(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据瑞士债法的1156条或根据第27条以下规定的上市招股说明书的披露标准。本招股说明书是瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或上市规则的一部分，因此不构成瑞士义务守则所指的发行招股说明书或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书。本招股说明书副刊以及与股票相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中所载的信息，对招股说明书附录或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

给日本潜在投资者的通知

这些股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；FIEA)登记，各承销商已经表示并同意，它不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益提供任何股票(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何组织的公司或实体)，并同意不会直接或间接向任何日本居民提供任何股票，也不会为了日本居民的利益而提供任何股票(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何组织的公司或实体

S-51

根据日本法律)，或直接或间接在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益进行再发售或转售的其他人，除非符合FIEA的注册要求豁免，并以其他方式遵守日本的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。就本段而言，日本居民是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

致加拿大潜在投资者的通知

转售限制

在加拿大的股票分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受本公司准备招股说明书并向进行股票交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何在加拿大的股票转售都必须根据适用的证券法进行根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售股份前征询法律意见。

加拿大采购商的陈述

通过在加拿大购买股票并接受购买确认的交付，购买者向公司和从其收到购买确认的交易商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买股票，而不享有根据这些证券法合格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106定义的经认可的投资者。招股章程的豁免；以及

•

购买者是国家仪器31-103中定义的许可客户。注册.

要求、豁免和持续的注册人义务

•

在法律规定的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的；以及

•

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商依赖National Instrument 33-105第3A.3节或第 3A.4节(如果适用)中规定的豁免承保冲突在本文件中必须提供一定的利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括对其的任何修订)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。加拿大的股票购买者应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

法律权利的实施

本公司的所有董事和高级管理人员以及本文中点名的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向本公司或该等人员送达法律程序文件。本公司的全部或大部分资产以及该等人士的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对本公司或在加拿大的该等人士的判决，或执行在加拿大法院获得的针对本公司或该等人士在加拿大境外的判决。

税收与投资资格

股票的加拿大购买者应咨询其自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资股票的税收后果，以及根据加拿大相关法律，购买者投资股票的资格。

S-52

要约、转让、出售、放弃或交付给正式注册的银行、共同银行、金融服务提供商、金融机构、公共投资公司(每种情况下均在南非注册)、在其正常业务过程中从事证券交易的人，或银行、互助银行、授权服务提供商或金融机构的全资子公司，以养老基金(在南非注册)授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人(在注册 )。

(Ii)

对于任何作为委托人的单一收件人而言，预期的证券收购成本等于等于或大于1,000,000雷亚尔。

本招股说明书附录不构成，也不打算构成向公众提供的招股说明书(该术语在2008年南非公司法(南非公司法)(南非公司法)中定义)，也不构成也不打算构成根据南非公司法编制和注册的招股说明书。本文件不是对公众的要约，不属于南澳公司法第96(1)(A)条的人(这些人被称为相关人士)不得采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成2001年公司法 (公司法) 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免及公司法第6D章下的一项或多项豁免，股份的任何要约只能向及公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章向投资者提供披露是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-53

与本次发售同时，根据另一份招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发售本金总额12.5亿美元，2023年到期的5.50%强制性可转换次级债券。本次股票发行不以发行可转换票据为条件，可转换票据的发行也不以此次股票发行为条件。

可转换票据将根据日期为2013年1月16日的基础契约发行，我们之间、作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行，以及将就可转换票据签订的补充契约。在本节中，由补充契约补充的基础契约统称为契约。可转换票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及参考1939年修订的《信托契约法》而成为契约的一部分的那些条款。在本部分中，基础契约和补充契约统称为契约。可转换票据的条款包括契约中明确规定的条款和通过参考1939年修订的信托契约法案而成为契约一部分的条款。

可转换票据将是我们的直接、无担保和次级债券。

2023年5月18日，除非之前转换或购买并取消，否则可转换票据将强制转换为总计114,760,500股至134,843,500股之间(对应的最低转换比率为每25美元可转换票据2.29521股，最高转换比率为每25美元2.69687股)，并可进行调整。除指定期间外，可换股票据持有人可选择按最低换股比率将其可换股票据(除若干例外情况外)全部或部分转换为股份，并就任何递延利息支付现金。于换股期间，吾等可选择按最高换股比率安排将全部(但非部分)可换股票据转换为股份，并就结算日(但不包括)的整笔款项、任何递延利息及任何其他应计及未付利息支付现金。

可转换票据还将在发生加速强制性转换事件时强制转换为股票，如管理可转换票据的契约中所定义。加速强制转换事件包括将我们的公司信用评级下调至指定水平、我们未能在相关到期日起30天内支付任何金额或交付票据项下的任何股票，或我们未能正式履行根据可转换票据条款产生的任何其他义务，而该等义务无法补救，如果该等违约能够补救，则在受托人或未偿还票据本金总额25%的持有人通知我们后，此类违约持续超过60天。除了在加速强制性转换事件中交付的股票外，我们还将向结算日支付补足金额、任何递延利息和任何其他应计和未付利息，但不包括结算日。

如果发生相关事件，可转换票据的持有者可以选择在指定期限内将其可转换票据转换为股票。相关事件包括控制变更事件(如管理可转换票据的契约中所定义)。除了在与相关事件相关的转换时交付的股票外，我们将向结算日支付补足金额、任何递延利息和任何其他应计和未付利息，但不包括结算日。

预期我们最初将不会有足够的股份可透过常备公司授权及股于可换股票据转换后支付其所有股份交付义务，以履行本次发售中出售的股份及其他未偿还股份交付义务。我们打算召开股东大会，会上将提出一项决议(股东决议)，以批准足够的授权资本，以发行转换后可能交付的最大数量的股票可转换票据。

如果股东决议案未能在2020年7月28日(决议案截止日期截止日期)前通过，我们可以通过在决议案截止日期后第10个交易日之前发出股东活动通知，选择按(I)可转换票据本金的102%连同应计利息和(Ii)可转换票据公平票据价值(定义见管理可转换票据的契约)的102%(以较大者为准)赎回全部但不是部分可转换票据因此，可转换票据将在相关价值计算期结束后下跌三个交易日赎回。可转换票据将在相关价值计算期结束后下跌三个交易日赎回。

尽管可转换票据有任何其他规定，但在2020年7月28日之前，可转换票据在任何情况下均不可转换。

S-54

股票的适当授权将由埃尔文格·霍斯·普鲁森(Elvinger Hoss Prussen)传递给安赛乐米塔尔，Société 匿名者，它的卢森堡律师。纽约州法律的某些事项将由ArcelorMittal的美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP传递给ArcelorMittal，并由Searman&Sterling(伦敦) LLP传递给承销商。

S-55

本招股说明书可用于提供安赛乐米塔尔的债务证券，这些债务证券可能从属于安赛乐米塔尔的普通股和/或可转换为安赛乐米塔尔的普通股，或可交换为安赛乐米塔尔的普通股，和/或购买该等普通股的权利，我们统称为该等证券。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券的一般发售方式。我们将在本招股说明书的附录中提供发行证券的具体条款和发行方式。招股说明书补充资料还将包含任何销售证券持有人、参与证券销售的承销商、交易商或代理的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在投资这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的任何招股说明书附录。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。在投资任何这些证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的风险因素以及本招股说明书随附的任何招股说明书附录中讨论的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为 2018年3月2日。


关于这份招股说明书			1
危险因素			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
某些资料的提交			5
安赛乐米塔尔			6
收益的使用			7
优先债务证券说明			8
次级债务证券说明			18
债务证券的法定所有权			27
债务证券的清算与结算			29
普通股的说明			32
普通股购买权说明			33
税务方面的考虑因素			34
配送计划			35
证券的效力			37
专家			37

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，我们将其称为SEC，采用搁置注册流程。根据这一搁置程序，本招股说明书中描述的证券可以在一个或多个产品中出售。本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般说明。每次根据本招股说明书发行证券时，我们都会在本招股说明书的正面附上一份招股说明书附录，其中将包含有关该等证券及其发售条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书附录的方式或通过合并我们向SEC提交或提供给SEC的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们提交给证券交易委员会的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料和提交给证券交易委员会的相关证物，以及标题为“通过引用合并某些文件”项下描述的附加信息。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。

安赛乐米塔尔不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本文档仅可在合法出售这些证券的情况下使用。

您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自该日起，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

使用本招股说明书提供的证券的投资涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文档中描述的风险，以及招股说明书附录中包含的任何风险因素。本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险是安赛乐米塔尔已知的风险，目前它认为这些风险可能会对其产生实质性影响。

与安赛乐米塔尔相关的风险

您应该阅读ArcelorMittal截至2017年12月31日的Form 20-F年度报告中3D项下的风险因素-关键信息和风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，了解与ArcelorMittal相关的风险信息(包括其行业、业务和财务结构)。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代此信息。我们以引用方式并入我们于2018年2月15日提交的Form 20-F年度报告(文件号：001-35788)，该报告是我们于2018年2月15日提交的，称为我们的2017年Form 20-F，其中包括安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的合并财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务状况报表，以及截至12月31日的各年度的综合运营报表、其他全面收益、股权变化和现金流量。2016年和2015年及相关附注(统称为安赛乐米塔尔合并财务报表)。我们还通过引用并入由我们在Form 6-K 中提供并可在SEC网站上获得的以下报告：

•

安赛乐米塔尔于2018年3月2日提交的6-K表格报告，结合了某些最新发展，该表列出了安赛乐米塔尔截至2017年12月31日的综合资本和负债情况，以及安赛乐米塔尔2017、2016、2015、2014和 2013年度未经审计的收益与固定费用比率。

在本招股说明书中，我们还将根据1934年“交易法”(经修订)第13(A)、13(C)或15(D)条(称为“交易法”)在终止发售前提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，并在其中指定的范围内，将我们在终止发售前提交给证券交易委员会的6-K表格报告纳入本招股说明书。

通过引用并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，该等合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们稍后通过引用并入的另一文件中包含的后续陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应视为本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入招股说明书，但未随招股说明书一起提交。您可以写信或致电安赛乐米塔尔美国有限责任公司索取这些文件的副本，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街19楼1{br>1{br>19楼，邮编：伊利诺伊州60603，注意：投资者关系部经理丽莎·M·福图纳女士，电话：(3128993985)。

在那里您可以找到更多信息

我们根据证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制提交给证券交易委员会的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.100F Street。您可以通过致电证券交易委员会获取有关公共资料室运作的信息，网址为1-800-SEC-0330我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.arcelormittal.com上向公众开放。以上对我们网站和SEC网站的引用是对统一资源定位器(URL)的非活动文本引用，仅供您参考。

本招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)和相关招股说明书附录包含基于估计和假设的前瞻性陈述。本招股说明书和相关招股说明书附录包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关安赛乐米塔尔(包括其子公司)的业务、未来财务状况、运营结果和前景的陈述。这些声明通常包含以下词语：？相信、？计划、？预期、？预期、？意图、？估计或其他类似的表述。对于这些陈述中的每一个，您都应该意识到前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。虽然人们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证预期的实际结果或发展一定会实现，也不能保证即使实现了，也不能保证它们会对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、运营结果或前景产生预期的影响。

这些前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表，除适用法律和法规要求外，没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改本招股说明书、相关招股说明书附录或其他地方所作的任何前瞻性陈述。关于可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的主要风险和不确定因素的详细讨论包括在2017年表格20-F(第一部分，项目3D)题为风险因素的章节中。除非证券和其他适用法律要求，否则安赛乐米塔尔没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

本招股说明书(包括在此引用的文件)包含安赛乐米塔尔及其合并子公司经审计的合并财务报表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合财务状况表，以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日各年度的综合经营表、其他全面收益、权益和现金流量变化。安赛乐米塔尔的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制的。

本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的多个表格中显示的财务信息和某些其他信息已四舍五入为最接近的整数或最接近的小数。因此，一列中的数字总和可能与为该列提供的总数不完全一致。此外，本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的表格中显示的某些百分比反映了基于四舍五入前的基础信息进行的计算，因此，可能与相关计算基于四舍五入的数字得出的百分比不完全一致。

市场信息

本招股说明书(包括在此引用的文件)和任何相关的招股说明书附录包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物获得的有关我们市场的行业数据和预测。本招股说明书中包含的有关安赛乐米塔尔竞争地位的声明主要基于公开来源，包括但不限于世界钢铁协会的出版物。行业出版物通常声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性，并且它们包含的预测基于许多重要的假设。我们尚未独立核实此数据或确定此类假设的合理性。此外，在许多情况下，我们根据内部调查、行业预测和市场研究以及我们自己的经验，在本招股说明书中就我们的行业和我们在行业中的地位发表了声明(并可能在任何相关的招股说明书附录中发表声明)。虽然这些说法被认为是可靠的，但它们没有得到独立的核实。

安赛乐米塔尔是世界上最大和最全球化的钢铁生产商，也是铁矿石和煤炭的重要生产商。安赛乐米塔尔的成功建立在其可持续性、质量和领导力的核心价值观以及创业勇气的基础上，这些价值观使其成为第一家真正意义上的全球钢铁和矿业公司。认识到结构性问题和宏观经济状况的组合将继续挑战其行业的回报，该公司已调整其足迹以适应新的需求现实，加倍努力控制成本，并重新定位其运营，以期超越其竞争对手。安赛乐米塔尔的研发能力很强，包括几个主要的研究中心，以及与大学和其他科学机构的强大学术合作伙伴关系。

在此背景下，安赛乐米塔尔的战略是利用其独特的属性，使其能够在钢铁行业价值链中最具吸引力的领域占据领先地位，从一端的采矿到另一端的分销和第一阶段加工：全球规模和范围；卓越的技术能力；多样化的钢铁和相关业务组合，其中之一是采矿；以及金融能力。

安赛乐米塔尔生产多种高质量成品和半成品钢材(半成品)。具体地说，安赛乐米塔尔生产扁钢产品，包括钢板和板材，以及长钢产品，包括棒材、棒材和结构型材。此外，安赛乐米塔尔还生产各种应用的管材。安赛乐米塔尔主要在当地市场销售其钢铁产品，并通过其集中的营销组织向大约160个国家和地区的不同客户销售，包括汽车、家电、工程、建筑和机械行业。该公司还生产各种采矿产品，包括铁矿块、粉矿、精矿和烧结给料，以及炼焦、喷吹煤粉和动力煤。

作为一家全球性的钢铁生产商，该公司能够满足不同市场的需求。发达市场和发展中市场的钢铁消费和产品需求明显不同。发达经济体的钢铁消费倾向于扁平产品和更高附加值的组合，而发展中市场使用较长产品和商品等级的比例较高。为了满足这些多样化的需求，公司保持了高度的产品多样化，并寻找机会增加高附加值产品在其产品组合中的比例。

我们可以使用本招股说明书发行优先债务证券，其中可能包括可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的优先债务证券。根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们可能发行的优先债务证券受我们与作为受托人的威尔明顿信托协会(National Association)和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)之间的一项合同的管辖，该合同被称为债券(如本文中补充的，称为优先债券契约)。

受托人在高级契约下的主要角色是，如果我们违约，它可以强制执行您对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，在下面的违约事件中进行了描述。证券管理人的主要角色是为我们履行行政职责，例如，如果您出售优先债务证券，则向您支付利息，并将您的优先债务证券转让给新买家。受托人和证券管理人都可以向您发出通知。

高级契约及其相关文件包含管理本节所述事项的完整法律文本。高级契约和优先债务证券受纽约州法律管辖。高级契约是我们注册声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见您可以在哪里找到更多信息。对于优先债务证券的发行，我们可以与受托人和证券管理人签订一份或多份补充契约，列明此类优先债务证券的具体条款。

在本节中，对我们、我们和我们的公司的引用仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或附属公司。

对持有人的提及是指那些在安赛乐米塔尔或注册官为此保存的账簿上以其名义登记了优先债务证券的人，而不是那些拥有通过存托信托公司以簿记形式发行的优先债务证券或以街头名义登记的优先债务证券的实益权益的人。优先债务证券的实益权益所有人应参考债务证券的合法所有权。

本节汇总了优先契约的重要条款和根据优先契约可能发行的某些优先债务证券。特别地，本节总结了将以完全登记、账簿记账形式发行的高级债务证券的重要条款，这些债务证券将是无担保的，并与我们所有其他现有的和未来的无担保和无从属债务并驾齐驱，每年按固定利率计息，以360天的年利率计算，包括12个30天的月。本节不描述根据优先契约可能发行的其他类型的优先债务证券，例如原始发行的贴现证券，即以远低于其声明本金的价格发行和出售的债务证券，或指数化证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他优先债务证券，以及适用于此类债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑事项，将在与任何此类债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

由于这是一个摘要，因此本节不会描述优先契约或优先债务证券的各个方面。本摘要受高级契约的所有条款(包括高级契约中使用的一些术语)的约束，并通过参考其全部内容进行限定。本摘要适用于高级契约的所有条款，包括高级契约中使用的一些术语。高级契约也受1939年“信托契约法”的约束。我们只描述更重要的术语的含义。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及高级契约的特定条款或定义术语时，这些条款或定义术语在此或招股说明书附录中以引用方式并入。本摘要还受招股说明书附录中描述的您的系列特定条款的描述的影响，并受其限制。

我们可以根据我们的意愿在高级债券项下发行任意多个不同的优先债务证券系列。除非招股说明书附录另有规定，否则我们可以不经未偿还系列证券的持有人同意，发行与未偿还系列优先债务证券相同系列的优先债务证券。如此发行的任何额外优先债务证券将在各方面与同一系列的现有优先债务证券具有相同的条款(发行日期、开始计息日期以及在某些情况下，新系列的首次付息(如有)除外)，以便该等额外的优先债务证券将合并，并与同一系列的现有优先债务证券组成单一系列；但是，除非此类额外的优先债务证券是以单独的CUSIP编号发行的，否则此类额外的优先债务证券必须是出于美国联邦所得税目的而发行的相同债券的一部分，或者必须根据 δ出于美国联邦所得税目的的合格重新开放发行。

安赛乐米塔尔可随时向持有者提出将其优先债务证券交换为我们或任何其他人发行的其他债券或优先债务证券的要约。此外，安赛乐米塔尔和我们的任何子公司或附属公司都可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买优先债务证券。

取消

所有交换或购买的优先债务证券可能会被持有、再转让、再出售或退回以供注销，如果退回，将与我们赎回的所有优先债务证券一起立即取消，因此不能重新发行或再出售。

只要任何优先债务证券未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何其他个人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)合并或合并，也不会将我们的几乎所有财产和资产转让或转让给任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人) ，除非此后：

(I)通过这种合并形成的或ArcelorMittal被合并到其中的人，或收购我们所有或基本上所有财产和资产的人，根据补充契约明确承担根据补充契约到期并按时支付所有优先债务证券的本金和利息，以及履行或遵守我们方面将履行或遵守的每一份优先契约的契诺(包括，如果该人不是在卢森堡组织或为卢森堡居民，则代之以该人的{

(Ii)紧接该项交易生效后，并无失责事件发生及持续；及

(Iii)因该项合并而成立或安赛乐米塔尔被合并的人，或取得吾等全部或实质所有财产及资产的人向受托人及证券管理人递交由正式授权人员签署的高级人员证明书及大律师意见，各述明合并、合并、转易或转让，如与交易有关而需要附加契据，则补充契据符合优先契据，以及高级契据中的所有先决条件均须向受托人及证券管理人递交经正式授权人员签署的高级人员证明书及大律师意见，并说明该高级契据须符合高级契据的所有条件及高级契据的所有先决条件但是，如果任何此类合并、合并、转让或转让是由任何对我们、我们的财产和我们的资产拥有管辖权的法院或法庭命令进行的，则不需要该证书和意见。

消极承诺

除非相关招股说明书附录另有规定，只要任何优先债务证券仍然未偿还，我们将不会也不会允许任何重要附属公司在我们的任何资产或其各自的资产(视情况而定)上设立或允许任何抵押，以担保由吾等或任何该等重大附属公司(不论在优先债务证券发行之前或之后) 产生或担保的任何相关债务(无论是在优先债务证券发行之前或之后)，除非我们在优先债务证券项下的义务(I)是同等的，否则我们将不会、也不会允许任何重要附属公司(视属何情况而定)就吾等的任何资产或其各自的资产(视属何情况而定)设立或维持任何抵押品。平价通行证相关债务或其担保，或(Ii)受益于当时未偿还的受影响系列的优先债务本金总额占多数的持有人批准的任何其他担保或安排。

违约事件

除非招股说明书附录中对任何一系列优先债务证券另有规定，否则以下每一项都将成为优先契约项下的违约事件：

(1)任何高级债务证券的本金或溢价在到期、赎回或其他情况下到期时的违约持续15天；

(2)在任何优先债务证券到期时，任何支付利息(如有的话)及额外款额(如有的话)的违约持续30天；

(3)在安赛乐米塔尔收到受托人或证券管理人的书面通知后，我方未能履行高级契约中包含的其他义务，违约或违约持续 60天或更长时间；

(4)吾等未能，或任何重要附属公司未能(A)未能就借入的款项支付任何债务本金，包括任何按揭、契据、债券、债权证、票据、担保或其他类似票据所证明的义务，而该等债务是在预定或原定日期到期(在发出有关该等债务的文件所规定的通知(如有的话)并延长任何适用的治疗期后)，或(B)未能遵守或履行与该等债务有关的任何协议或条件，以致该等债务除非(在条款的情况下

当高级契约规定的任何失责事件发生及持续时，则在每种情况下，受托人或持有受影响系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列未偿还优先债务证券的本金立即到期及应付，如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知。在安赛乐米塔尔称之为加速声明的任何此类声明之后，该系列的优先债务证券将立即到期并支付。

受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人，如果已向受托人支付或向受托人存放的金额足以支付高级契约适用条款中规定的金额，且该系列优先债务证券的所有违约事件均已治愈或免除，则该系列的未偿还优先债务证券的本金和其他金额的持有人可以撤销和撤销加速声明。仅因声明加速而到期的该系列优先债务证券的本金和其他金额的未偿还声明已被解除或免除。受影响的系列的未偿还优先债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和撤销加速声明。

如果发生违约事件，或者安赛乐米塔尔违反了优先债券或优先债务证券下的任何契约或担保，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以强制执行优先债务证券或优先债券的任何规定。即使受托人不拥有任何优先债务证券，或者在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或优先债务担保的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托人的负责人实际知道违约事件，否则受托人和证券管理人无需应任何持有人的要求根据高级契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免除费用和责任的保护。这种保护被称为赔偿。如果提供了受托人满意的赔偿，相关系列未偿还优先债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人执行受托人根据高级契约可能采取的任何其他行动。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护与您持有的优先债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人的公司信托办公室发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还优先债务证券本金25%的持有人必须书面请求受托人因违约事件提起诉讼，并必须就提起诉讼的费用和其他责任向受托人提供合理赔偿，并向受托人的公司信托办公室提出书面请求。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和提供赔偿后60天内没有提起诉讼。

•

在该60天期间内，有关系列所有未偿还优先债务证券本金总额超过半数的持有人，不得向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

•

相关系列优先债务证券的条款并不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

但是，没有什么可以阻止个人持有人提起诉讼以强制付款。

吾等、受托人及证券管理人可在优先契约项下各受影响系列当时未偿还的优先债务证券的大部分持有人同意下，对优先契约作出修改及修订。此外，持有任何系列未偿还优先债务证券本金总额的多数任何系列的优先债务证券的持有人均可免除影响该系列的优先契约下过去的任何违约，但该系列优先债务证券的本金或利息支付未治愈的违约或与优先债券的契诺或条款有关的违约未经每个受影响的持有人同意不得修改或修订。

尽管有上述规定，但未经受影响的未偿还优先债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，任何修正案均不得：

•

修改高级债务证券声明的到期日或高级债务证券的付息日期；

•

变更本金或利息支付金额的确定方法；

•

降低优先债务证券的本金或利息；

•

降低赎回时应支付的保费；

•

改变公司支付额外金额的义务，

•

变更优先债务证券的支付币种；

•

改变公司在高级契约规定的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；

•

损害优先债务证券持有人在到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿还优先债务证券本金的百分比，而任何修改或放弃遵守优先契约的任何规定或该契约下的违约及其后果，均须征得其持有人的同意；及

•

修改高级契约中关于任何持有人会议所要求的法定人数的规定。

只有未偿还优先债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，公司在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，将仅计算未偿还的优先债务证券。就此等目的而言，如优先债务证券已被注销或本公司已以信托方式为持有人存放或预留款项以供支付或赎回，则该优先债务证券将不会被视为未偿还债务证券；然而，就该等目的而言，本公司或本公司任何其他债务人持有的优先债务证券或本公司任何联属公司或任何该等债务人持有的优先债务证券不被视为未偿还债务证券。

确定持有人采取行动的记录日期

本公司一般有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据高级契约采取行动的持有人。在一些有限的情况下，只有受托人或证券管理人才有权为持有人的诉讼设定记录日期。如果本公司、受托人或证券管理人为持有人要采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期作为持有人的个人或实体进行，并且必须在本公司为此指定的期间内进行，或者受托人或证券管理人指定是否设置记录日期。本公司、受托人或证券管理人(视情况而定)可不时缩短或延长此期限，但不得超过 90天。

满足感和解除感

当(I)经认证的该系列的所有优先债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的优先债务证券除外)，以及其付款钱之前以信托形式存入并随后偿还给我们的优先债务证券已交付证券管理人注销时，该优先债券将被解除，并对根据其发行的任何系列的所有未偿还的优先债务证券停止有效，(I)已通过认证的该系列的所有优先债务证券，除丢失、被盗或销毁的已被替换或支付的优先债务证券外，均已交付证券管理人注销，或该系列中所有尚未交付给证券管理人注销的优先债务证券由于发出赎回通知或其他原因已到期并应支付，或将在一年内到期并支付，安赛乐米塔尔已不可撤销地将其作为信托基金存放在或安排存放在证券管理人处，完全为了持有人的利益，美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合，其金额将是足够的，而无需对价清偿该系列高级债务证券至到期日或赎回日未交付证券管理人注销本金、应计利息及追加金额(如有)的全部债务；(Ii)安赛乐米塔尔已支付或安排支付吾等根据高级契约就该系列应支付的所有款项；及(Iii)安赛乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列的优先债务证券。(Iii)安赛乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存款用于支付该系列的优先债务证券。

此外，安赛乐米塔尔必须提交由正式授权的官员签署的证书和律师的意见，即所有满足和解聘的先决条件均已满足。

失灵与契约失灵

除非一系列优先债务证券的补充契约另有规定，否则高级契约规定，安赛乐米塔尔可选择(1)取消并解除与任何系列优先债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，登记转让或交换此类系列优先债务证券的某些义务，替换该系列的临时或残缺、销毁、丢失或被盗的优先债务证券，就该系列的高级债务证券设立办事处或代理机构，并持有资金用于以信托方式支付)(法律上的失败)或(2)免除我们遵守高级契约下的某些契诺的义务，任何未遵守该等义务的行为都不会构成违约(或事件，即，或随着时间的推移或

就该系列的优先债务证券发出通知或两者兼而有之将是违约事件)或违约事件(公约失败)。法律无效或契约无效(视具体情况而定)将以下列条件为条件：(A)我们以信托方式向证券管理人存入适用于该系列优先债务证券的不可撤销的美元存款，或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之，该系列的优先债务证券通过按照其条款预定的本金和利息支付将提供足够的资金，本公司委任的国际认可独立会计师事务所(其副本须提供予受托人)认为，须在述明的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)就有关系列的未偿还优先债务证券支付本金及利息(如有的话)及额外款额(如有的话)，本公司必须具体说明优先债务证券是在该规定的付款日期之前失效，还是在某个特定的赎回日期失效，以及(B)该系列的优先债务证券不会发生违约或违约事件，并且不会在该存款日期继续发生。

为使法律无效或契约无效，安赛乐米塔尔将被要求向受托人和证券管理人提交一份关于美国联邦所得税事宜的律师意见，确认存款和相关失败不会导致该系列优先债务的持有者和实益所有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。为了使法律无效或契约无效，违约事件可能没有发生过，并且在存款之日仍在继续。

安赛乐米塔尔可能会行使我们的法律无效选择权，尽管我们事先行使了契约无效选择权。

付款

有关优先债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，高级契约下的证券管理人花旗银行(Citibank，N.A.)将担任付费代理和证券注册商。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外付款代理人。本公司可以更换任何付款代理或证券注册商，而不通知任何持有人。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

在任何适用的废弃物权法的规限下，证券管理人和支付代理人将应要求向公司分配他们持有的任何资金，用于支付两年内无人认领的优先债务证券的本金、溢价或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求支付。

执政法

优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。为避免疑问，1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律第470-1至470-19条的规定不适用于优先债务证券。

对司法管辖权的同意

对于因高级契约或优先债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，安赛乐米塔尔已不可撤销地接受纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的非专属管辖权管辖，并同意有关此类法律行动或程序的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大范围内放弃。在任何此类法院维持任何此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。

通知

向持有人发出的通知将提供给出现在优先债务证券安全登记册上的地址。

威尔明顿信托，全国协会是高级契约的受托人。花旗银行(Citibank N.A.)是证券管理人，并已被我们指定为优先债务证券的注册人和支付代理。受托人地址是特拉华州威尔明顿罗德尼广场北市场街1100号，邮编：19890。证券管理人的地址是(I)仅用于转让、退还或交换优先债务证券：华盛顿大道480号，邮编：30。新泽西州泽西城07310层，收信人：证券窗口，(Ii)所有其他用途：纽约格林威治街388号，纽约，邮编10013，收信人：花旗银行代理和信托公司，安赛乐米塔尔。

某些定义

以下是高级契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考高级契约，了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的任何其他未提供定义的术语。

“适用的会计准则？指由国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)。

“资产？任何人指其全部或任何部分业务、业务、财产、资产、收入(包括任何获得收入的权利)和未催缴资本，无论位于何处。

“截止日期？指相关系列的优先债务证券作为托管人存放于存托信托公司的日期。

“合并财务报表？表示我们最近发布的：

(A)经本公司股东周年大会批准并由独立核数师审计的经审计年度综合财务报表；或(视属何情况而定)

(B)未经审计的(但须经独立审计师审查)经我们董事会批准的合并半年财务报表，

在每种情况下，都是根据适用的会计准则编制的。

·公司信托办公室？指(I)就受托人而言，地址为19890特拉华州威尔明顿罗德尼广场北区罗德尼广场北街1100号；及(Ii)就证券管理人而言：(A)仅为转让、交出或交换优先债务证券：华盛顿大道480号，30新泽西州泽西城07310层，收信人：证券窗口，(B)所有其他用途：纽约格林威治街388号，NY 10013，收信人：安赛乐米塔尔花旗银行代理和信托公司。

“现有安全性？指任何人就其资产就任何相关债务而授予的任何担保，而该担保于截止日期或在该人成为重要附属公司时存在，或其业务及/或活动在截止日后全部或部分由吾等或重要附属公司承担或归属(预期设定的担保除外)，或就该等资产(或其任何部分)设定的与该等资产上担保的相关债务再融资有关的任何替代担保，但前提是

“集团化？是指我们公司及其子公司作为一个整体。

“物资子公司？在任何时候，指我们的子公司，其总资产或税前利润(不包括集团内项目)相当于或超过集团总资产或税前利润的5%。

为此：

(A)附属公司的资产总额或税前溢利将根据本集团最新经审核综合财务报表所依据的财务报表(如有附属公司，则为未合并财务报表)厘定；

(B)如果一家公司在本集团最新经审计的综合财务报表编制日期之后成为本集团的成员，则该子公司的资产总额或税前利润将从其最新的财务报表中确定；

(D)倘一间重要附属公司将其全部或实质所有资产出售予吾等的另一间附属公司，该附属公司将立即不再是重要附属公司，而该另一附属公司(如不是)将立即成为重要附属公司；该等附属公司及本集团其后的财务报表将用以决定该等附属公司是否为重要附属公司。

如果对一家公司是否为重要子公司存在争议，在没有明显错误的情况下，我们的审计师证书将是决定性的，并对我们和持有人具有约束力。

“米塔尔家族？指法律·米塔尔先生和/或夫人和/或他们的家人(通过信托和/或由上述任何人控制的其他实体直接或间接行事)。

“允许的安全性？表示：

(A)任何现有证券；

(B)就任何证券化债项或与任何证券化债项相关而批给的任何保证；或

(C)担保项目融资债务的任何担保，但仅限于担保权益是在由相关项目融资债务(和/或进行该项目的公司的股份和/或股东贷款，而该公司除了与该项目相关的资产之外没有其他资产)提供资金的项目资产上设定的。

“人？包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“项目融资负债？指债务人为拥有、购买、建造、开发和/或经营一项资产或相关资产组而产生的任何债务，而被欠下或可能被欠下该等债务的一名或多名个人除以下情况外没有偿还或支付与该等债务有关的任何款项的追索权，除以下情况外，购买、建造、开发和/或经营该等资产或相关资产组的人没有偿还或支付与该等债务有关的任何款项的追索权：

(A)向该债务人或其附属公司追索以该资产的现金流为限的金额；及/或

(B)一般向该债务人或集团成员追索，追索权仅限于就违反义务、陈述或担保(不是付款义务、促使另一人付款的义务、陈述或担保或促使另一人遵守或促使另一人遵守任何财务比率或其他财务测试条件的义务、陈述或担保)而提出的损害赔偿(违约金和规定须以特定方式计算的损害赔偿除外)的申索。其他义务、陈述或担保的追索权仅限于就违反义务、陈述或担保(不是付款义务、陈述或担保或促使另一人遵守任何财务比率或其他财务测试条件)而提出的损害赔偿申索(违约金和要求以特定方式计算的损害赔偿除外)

(C)在以下情况下：

(I)该债务人是专门为建造、发展、拥有及/或经营有关资产或关连资产组而设立的；及

(Ii)该债务人并无资产，亦无经营任何与有关资产或关连资产组无关的业务、对该债务人的所有重大资产及业务的追索权、该债务人股本中的股份及向该债务人作出的股东贷款。

“相关负债？指当时在任何证券交易所或其他类似的受监管证券市场报价或上市的债券、票据或其他债务工具所代表的借入资金的任何债务。债券、票据或其他债务工具当时在任何证券交易所或其他类似的受监管证券市场报价或上市。

“相关管辖权？指卢森堡或安赛乐米塔尔为纳税目的而居住的任何司法管辖区 (如果是继承实体，则指该继承实体为税收目的在其组织或居住的任何司法管辖区(或其或其中的任何政治分区或税务当局))。

“证券化负债？指与任何资产、收入或其他应收款的任何证券化、资产重新打包、保理或类似安排或其任何组合相关的任何相关债务，而提供相关债务的人或订立相关安排或协议的人的追索权全部或主要限于该等资产或收入或其他应收款。

我们可以使用本招股说明书发行次级债务证券，其中可能包括可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的次级债务证券。根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们可能发行的次级债务证券受我们与作为受托人的全国协会Wilmington Trust和作为证券管理人的北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)之间称为契约的合同的管辖(如补充内容所示，在本文中称为附属契约)。

受托人在附属契约下的主要角色是，如果我们违约，它可以强制执行您对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，在下面的违约事件中进行了说明。证券管理人的主要角色是为我们履行行政职责，例如，如果您出售优先债务证券，则向您支付利息，并将您的次级债务证券转让给新买家。受托人和证券管理人都可以向您发出通知。

附属契约及其相关文件包含管理本节所述事项的完整法律文本。次级契约和次级债务证券受纽约州法律管辖(见下文管辖法律)。附属契约是我们登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见哪里可以找到更多信息？关于次级债务证券的发行，我们可以与受托人和证券管理人签订一份或多份补充契约，规定此类次级债务证券的具体条款。

在本节中，对我们、我们和我们的引用仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或附属公司。

对持有人的提及是指那些在安赛乐米塔尔或注册官为此保存的账簿上以其名义登记的次级债务证券，而不是那些拥有通过存托信托公司以簿记形式发行的次级债务证券或在街道名称登记的次级债务证券的实益权益的人。次级债务证券的实益权益所有者应参考债务证券的合法所有权。

本节汇总了附属契约的重要条款以及根据附属契约可能发行的某些次级债务证券。特别地，本节总结了将以完全登记、账簿记账的形式发行的次级债务证券的重要条款，这些证券将是安赛乐米塔尔的无担保和从属义务。本节不描述根据契约可能发行的其他类型的次级债务证券，如原始发行贴现次级证券，即以远低于其声明本金的价格发售和出售的次级债务证券，或指数化证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他次级债务证券以及适用于此类次级债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑事项将在与任何此类次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

由于这是一个摘要，本节不会描述次级契约或次级债务证券的各个方面。本摘要受附属契据的所有条款(包括附属契据中使用的一些术语)的约束，并通过参考附属契据的所有条款来对其进行限定。附属契约也受“1939年信托契约法”的约束。我们只描述更重要的术语的含义。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及附属契约的特定章节或定义术语时，这些章节或定义的术语通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中。本摘要还受招股说明书附录中对您的系列特定条款的描述的约束和限制。

我们可以根据我们的意愿发行许多不同的次级债券系列。除非招股说明书附录另有规定，否则我们可以在未偿还次级债务证券系列中发行与未偿还次级债务证券系列相同的次级债务证券，而无需未偿还次级债务证券持有人的同意。如此发行的任何额外次级债务证券将在各方面与同一系列的现有次级债务证券具有相同的条款(发行日期、开始计息日期以及在某些情况下，新系列的首次利息支付(如果有)除外)，因此该等额外的次级债务证券将被合并，并与同一系列的现有次级债务证券形成一个单一系列；但是，关于

出于美国联邦所得税的目的被视为债务的次级债务证券，除非此类额外的次级债务证券是在单独的CUSIP编号下发行的，否则此类额外的次级债务证券必须是出于美国联邦所得税目的而发行的同一债券的一部分，或者必须根据出于美国联邦所得税目的的合格重新开放发行。

此外，招股说明书附录和与该系列相关的承销协议描述了一系列次级债务证券特有的具体财务、法律和其他条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要也受招股说明书附录中描述的该系列术语的描述所限。

与一系列次级债务证券相关的招股说明书附录将描述该系列的以下条款：

•

次级债系列证券的名称；

•

该系列次级债证券的授权面额和本金总额；

•

该系列的次级债务证券是有期限的证券，有规定的到期日或固定的赎回日期(如适用，规定的到期日或规定的赎回日期)，还是没有规定的到期日或规定的赎回日期的永久证券；

•

适用于该系列次级债务证券的从属规定，以及该等次级债务证券相对于公司其他优先和次级债务证券的排名；

•

该系列次级债务证券将产生利息的一年或多於一年的利率，以及该利息(如有的话)的一个或多於一个日期，以及该等利息是否须受任何调整；

•

支付该系列次级债务证券的本金、利息或溢价的一个或多个日期(或日期范围(如果适用))(或确定该日期的方式)，以及任何此类付款的记录日期；

•

应付利息的，利率或者如何确定利率；

•

利息或其他付款可以或将被推迟或取消的条款和条件(如果有)；

•

任何强制性或选择性赎回或偿还该系列次级债务的条款和条件包括通知要求、法律和法规要求、赎回或偿还日期、期限和价格或金额(如果适用)；

•

次级债务证券的计价货币，以及我们将用来付款的货币，以及确定美利坚合众国货币等值金额的方式(如果适用)；

•

如果不是本金，在任何加速到期声明或在任何规定的到期日之前赎回时应支付的金额或如何确定金额；

•

本公司可根据其选择更改该系列次级债务证券条款的条款和条件(如有) ；

•

暂时或永久减少该系列次级债务证券未偿还本金的任何机制；

•

本招股说明书中描述的违约事件或任何其他违约事件、违约事件、执行事件、偿付能力事件或其他允许补救的事件是否适用于该系列的次级债务证券，以及在其发生后可采取的补救措施；

•

该系列次级债证券是否将在证券交易所上市；

•

契约失效和契约失效条款是否适用于该系列的次级债务证券；

•

该系列次级债务证券可转换为安赛乐米塔尔普通股或可交换为安赛乐米塔尔普通股的条款(如有)；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

次级债务证券系列的任何其他特点。

安赛乐米塔尔可以随时向持有人提出将其次级债务证券交换为我们或任何其他人发行的其他债券或次级债务证券。此外，安赛乐米塔尔和我们的任何子公司或附属公司可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买次级债务证券。

取消

所有交换或购买的次级债务证券可被持有、再转让或转售，或被退回注销，如果退回，将与吾等赎回的所有次级债务证券一起立即注销，因此不得重新发行或转售。

合并、合并、转易或转让

只要任何次级债务证券未偿还，安赛乐米塔尔就不会与任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)合并，也不会将我们的几乎所有财产和资产转让给任何其他人(不包括由米塔尔家族一个或多个成员控制的人)，除非此后：

(I)通过这种合并形成的或ArcelorMittal被合并的人，或获得我们全部或基本上所有财产和资产的人，根据补充契约明确承担按照补充契约到期并按时支付所有次级债务证券的本金和利息，并履行或遵守我们将履行或遵守的附属契约的每一契诺(包括，如果该人不是在卢森堡组织或居住于卢森堡，则以该人代替)。

(Ii)紧接该项交易生效后，并无失责事件(如适用的话) 发生及持续；及

(Iii)因该项合并而成立或ArcelorMittal 被合并的人，或取得吾等全部或实质所有财产及资产的人，向受托人及证券管理人递交由正式授权人员签署的高级人员证明书及大律师意见，各均述明该项合并、合并、转易或转让，如与交易有关而需要附加契据，则补充契据符合附属契据，并说明已发生并仍在继续，但如果任何此类合并、合并、转让或转让是通过对我们、我们的财产和我们的资产具有管辖权的任何法院或法庭的命令进行的，则不需要该证书和意见。

次级债务证券的现状

次级债务证券将构成公司的直接、从属和无担保债务，在优先债权人关于该系列和等级的所有债权的优先偿付权利方面将从属于平价通行证与该系列(如果有)有关的某些其他从属义务或担保，在每种情况下，如适用招股说明书中所定义或确定

补充，且仅优先于本公司普通股及本公司任何其他证券，义务或担保在适用的招股说明书补充中列于该系列证券之后。投资者应该意识到，本公司发行或担保将构成优先债权人债权的债务的能力目前没有限制。除非在适用的系列招股说明书附录中另有规定，否则次级债务证券将不会享有任何负面质押契约的好处。

失责、补救和免除失责

如果与您的次级债务证券相关的适用违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利，如本节所述。

违约事件

除非招股说明书附录中针对一系列次级债务证券另有说明，否则术语违约事件指的是以下任何一种情况：

(1)任何次级债务证券的本金或溢价在到期、赎回或其他情况下到期时的违约持续15天；

(2)任何次级债务证券的利息(如有的话)及额外款项(如有的话)到期时的违约持续30天；

(3)在安赛乐米塔尔收到受托人或证券管理人的书面通知后，我们未能履行附属契约中包含的其他义务和违约或违约持续了60天或更长时间；(B)安赛乐米塔尔收到附属契约中规定的受托人或证券管理人的书面通知后，持续60天或更长时间；

(四)涉及我公司的某些破产、资不抵债事件；

(5)相关招股说明书附录规定的系列次级债证券的其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施

于一系列次级债务证券的任何适用违约事件发生及持续时，在任何该等情况下，受托人或受影响系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列未偿还次级债务证券的本金立即到期及应付(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，而未偿还次级债务证券证券的本金总额至少为未偿还次级债务证券本金总额的25%，则受托人或持有人可向本公司或持有人发出书面通知，宣布该系列未偿还次级债务证券的本金立即到期及应付。在安赛乐米塔尔称之为加速声明的任何此类声明之后，该系列的次级债务证券将立即到期并支付。

受影响系列未偿还次级债务证券本金总额的过半数持有人，如果已向受托人支付或向受托人存放的金额足以支付该系列次级债务证券适用的条款和所有违约事件中所列的金额，则除未能支付仅因该声明而到期的该系列次级债务证券的本金和其他金额外，可撤销和撤销加速声明。(br}仅因该声明而到期的该系列次级债务证券的本金和其他数额除外)；如果已向受托人支付或向受托人存放的金额足以支付该系列次级债务证券的适用条款和所有违约事件中所列的金额，则该系列未偿还次级债务证券的本金和其他数额的持有人可以撤销和撤销加速声明。

如果发生违约事件或安赛乐米塔尔违反附属债券或次级债务证券下的任何契诺或担保，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以强制执行次级债务证券或附属债券的任何适用条款。如果安赛乐米塔尔违反了附属债券或附属债券的任何条款，受托人可以寻求任何可用的补救措施来强制执行次级债务证券或附属债券的任何适用条款。即使受托人不管有任何次级债务证券或在法律程序中没有交出任何次级债务证券，受托人仍可维持法律程序。受托人或附属债务担保的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

除非受托人的负责人实际知道违约事件，受托人负有某些特殊职责，否则受托人和证券管理人不需要应任何持有人的要求在附属契约下采取任何行动，除非持有人向受托人提出建议

合理的费用和责任保护。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还次级债务证券的过半数本金持有人可以指示进行任何诉讼或其他诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人执行受托人根据附属契约可能采取的任何其他行动。

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制您的权利或保护您与您持有的次级债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人的公司信托办公室发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还次级债务证券本金25%的持有人必须书面请求受托人因违约事件提起诉讼，并必须就提起诉讼的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿，并向受托人的公司信托办公室提供该书面请求。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和提供赔偿后60天内没有提起诉讼。

•

在该60天期间内，有关系列的所有未偿还次级债务证券的合计本金过半数的持有人，不得向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

•

相关系列次级债务证券的条款并不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

但是，没有什么可以阻止个人持有者提起诉讼强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔将每年向证券管理人提供一份简短的证明，证明我们公司的一名高级管理人员公司遵守附属契约的条件和契诺。此外，公司必须在任何违约事件发生时及时通知受托人和证券管理人，无论如何，必须在其知道违约事件发生后10天内通知受托人和证券管理人。

修订及豁免

未经任何次级债务证券持有人同意，可按照顺序修改或修改附属契约，除其他事项外：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

按照附属契约规定的限制发行额外的次级债务证券，截止日期为；

•

为所有或任何系列次级债务证券持有人的利益，在本公司的契诺中增加或放弃授予本公司的任何权力或权利；

•

为所有或任何系列次级债务证券持有人的利益增加或修改任何违约事件；

•

在合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产的情况下，规定后继公司承担我们在次级债务证券和附属契约项下的义务。如果合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产，则由继任公司承担我们在次级债务证券和附属契约项下的义务；

•

遵守证券交易委员会关于根据信托契约法案对附属契约进行资格认定的任何要求；或

•

更正或增加与附属契约项下出现的事项或问题有关的任何其他规定，前提是该等行动不会在任何重大方面对任何系列次级债务证券持有人的利益造成不利影响。

附属契约的修改和修订可由吾等、受托人和证券管理人在获得附属契约项下当时未偿还的每个受影响系列的次级债务证券的多数本金持有人同意的情况下作出。此外，持有任何系列未偿还次级债券本金总额为的多数的持有人可免除该系列次级债券项下过去影响该系列的任何违约，但该系列次级债务证券的本金或利息支付未治愈的违约，或与契约或附属债券条款相关的违约未治愈，且未经每个受影响持有人同意不得修改或修订者除外。任何系列的未偿还次级债券证券的持有人均可免除该系列次级债券过去的任何违约行为，但该系列次级债务证券的本金或利息的支付未治愈的违约，以及未经每名受影响持有人同意不得修改或修订的附属债券条款，则不在此限。

尽管有上述规定，除非该系列次级债务证券的招股说明书补编另有规定，否则未经受影响的未偿还次级债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，不得进行任何修订：

•

修改次级债务证券声明的到期日(如有)或次级债务证券的付息日期；

•

变更本金或利息支付金额的确定方法；

•

降低次级债务证券的本金或利息；

•

降低赎回时应支付的保费；

•

改变公司支付额外金额的义务，

•

变更次级债务证券的支付币种；

•

改变公司在附属契约规定的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；

•

损害次级债务证券持有人在到期日或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿还次级债务证券本金的百分比，并征得持有人的同意，以修改或放弃遵守附属契据的任何规定或附属契约项下的违约及其后果；(B)减少未偿还次级债务证券的本金百分比，并征得持有人的同意，方可修改或放弃遵守附属契据的任何规定或根据附属契据违约的规定及其后果；

•

以对任何持有人不利的方式修改附属契约中关于次级债务证券排序的规定；以及

•

修改附属契约中关于任何持有人会议所要求的法定人数的规定。

持有人的特别行动规则

当持有人根据附属契约采取任何行动时，例如发出违约事件通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或向受托人或证券管理人发出指示时，本公司将适用以下规则。

只有未偿还次级债务证券才有资格

只有未偿还次级债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，公司在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，将只计算未偿还的次级债务证券。就此等目的而言，如次级债务证券已注销，或本公司已以信托方式为持有人存放或预留款项以支付或赎回次级债务证券，则该次级债务证券将不会被视为未偿还债务证券；然而，就该等目的而言，本公司或任何其他义务人就次级债务证券或本公司任何联属公司或任何该等义务人所持有的次级债务证券并不视为未偿还债务证券。

确定持有人采取行动的记录日期

本公司一般有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据附属契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有

受托人或证券管理人将有权设置持有人采取行动的记录日期。如果本公司、受托人或证券管理人为持有人要采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有者且必须在公司为此指定的期间内进行，或者由受托人或证券管理人指定是否设置记录日期。如果设定了记录日期，则该投票或行动必须由本公司指定的期间内进行，或者由受托人或证券管理人指定是否设置记录日期。本公司、受托人或证券管理人(视情况而定)可以不时缩短或延长这一期限，但不得超过90天。

满足感和解除感

当(I)经认证的该系列的所有次级债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的次级债务证券除外)，以及(Br)已将支付款项存入信托并随后偿还给我们的附属债务证券已交付证券管理人注销时，附属契约将被解除，并对根据该系列发行的所有未偿还的次级债务证券不再具有进一步的效力，该系列的次级债务证券均已通过认证，但已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的次级债务证券除外，之前其付款金额已存入信托并随后偿还给我公司的次级债务证券除外，该系列的所有未偿还次级债务证券均已交付证券管理人注销，或尚未交付证券管理人注销的该系列的所有次级债务证券因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，安赛乐米塔尔已不可撤销地将其作为信托基金存放或安排存放在证券管理人处，仅为使持有人受益、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合，金额足够，清偿该系列次级债务证券未交付证券管理人注销本金、应计利息及至到期日或赎回日的追加金额(如有)的全部债务；(Ii)安赛乐米塔尔已支付或安排支付吾等根据附属契约就该系列应支付的所有款项；及(Iii)安赛乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列的从属债务证券。(Iii)安赛乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该系列的次级债务证券。

此外，安赛乐米塔尔必须提交一份由正式授权人员签署的证书和一份律师意见，声明已满足所有满足和解聘的先决条件。

失败和契约失败失败

除非一系列次级债务证券的补充契约另有规定，否则附属契约规定，安赛乐米塔尔可以选择(1)取消并解除与任何系列次级债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，对登记该系列次级债务证券的转让或交换的某些义务除外，以取代该系列的临时或残缺、销毁、丢失或被盗的次级债务证券，就该系列的次级债务证券设立办事处或代理机构，并以信托方式持有款项)(法律上的失败)或(2)免除我们遵守附属契约下的某些契诺的义务，而任何遗漏遵守该等义务不会构成违约(或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之)或违约事件，涉及以下事项：(A)不履行该等义务；(2)不遵守附属契约下的某些契诺；及不遵守该等义务的任何遗漏不会构成违约(或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之)或违约事件。

法律失效或契约失效，视具体情况而定，将以下列条件为条件：(A)我们以信托方式向证券管理人存入一笔不可撤销的美元保证金，或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之。适用于该系列次级债务证券的资金，通过按照其条款按计划支付本金和利息，将提供一笔国际认可公司认为足够的资金。 (B)有关系列的未偿还次级债务证券于所述日期或于适用的赎回日期(视乎情况而定)的未偿还次级债务证券的利息(如有)及额外金额(如有)，本公司必须指明该等次级债务证券是否会失效至该指明的付款日期或特定的赎回日期，及(B)该系列的次级债务证券将不会发生及持续于该存款日期的违约或违约事件。

为使法律无效或契约无效，安赛乐米塔尔将被要求向受托人和证券管理人提交一份关于美国联邦所得税事宜的律师意见，确认存款和相关失败不会导致该系列次级债务证券的持有者和实益所有者确认出于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue)的裁决

次级债务证券的付款将由付款代理人支付。最初，附属契约下的证券管理人花旗银行(Citibank，N.A.)将担任付费代理和证券注册商。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付费代理或证券注册商。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

在任何适用的废弃物权法的规限下，证券管理人和支付代理人将应要求向公司分配他们持有的任何资金，用于支付两年内无人认领的次级债务证券的本金、溢价或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求支付。

执政法

次级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于次级债务证券。

对司法管辖权的同意

安赛乐米塔尔已不可撤销地接受纽约州任何法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院对从属契约或次级债务证券引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非专属管辖权，并同意所有与该法律诉讼或诉讼程序有关的索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大范围内放弃诉讼、诉讼或法律程序。并同意在法律允许的最大范围内放弃该法律诉讼、诉讼或法律程序。安赛乐米塔尔同意，所有与该法律诉讼或诉讼程序有关的索赔均可在该纽约州法院或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大程度上放弃该诉讼、诉讼或法律程序。在任何此类法院维持任何此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。

通知

向持有人发出的通知将提供给次级债务证券证券登记簿上显示的地址。

关于受托人和证券管理人

威尔明顿信托，全国协会是附属契约的受托人。花旗银行(Citibank N.A.)是证券管理人，并已被我们指定为次级债务证券的注册人和支付代理。受托人地址是特拉华州威尔明顿罗德尼广场北市场街1100号，邮编：19890。证券管理人的地址是：(I)仅用于转让、退还或交换次级债务证券：华盛顿大道480号，邮编：30。新泽西州泽西城一层，邮编：07310，收信人：证券窗口，以及(Ii)所有其他用途：纽约格林威治街388号，邮编：10013，收信人：安赛乐米塔尔花旗银行代理和信托公司。

某些定义

下面阐述的是附属契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考附属契约，了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的任何其他未提供定义的术语。

“适用的会计准则？指欧盟采用的不时修订的“国际财务报告准则”(International Financial Reporting Standards)。欧盟采用的是不时修订的“国际财务报告准则”。

·公司信托办公室？指(I)受托人，特拉华州威尔明顿罗德尼广场北市场街1100号，邮编：19890；及(Ii)证券管理人(A)仅为转让、交出或交换次级债务证券：华盛顿大道480号，30新泽西州泽西城07310层，收信人：证券窗口和(B)所有其他用途：纽约格林威治街388号，NY 10013，收信人：花旗银行代理和信托公司，安赛乐米塔尔。

“米塔尔家族？是指米塔尔先生和/或夫人和/或他们的家人(通过信托和/或由上述任何人控制的其他实体直接或间接行事)。米塔尔和/或他们的家人。

“人？包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“相关管辖权？指卢森堡或安赛乐米塔尔为税务目的居住的任何司法管辖区(或对于继承实体而言，为税务目的在其组织或居住的任何司法管辖区(或其或其中的任何政治区或税务当局))。

“子公司？表示：

(A)任何人直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上有表决权资本或类似所有权的实体(为此目的，控制是指通过有表决权资本的所有权、合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力)；和

(B)就本公司而言，指符合上文(A)段定义并以全面综合基准计入综合财务报表的实体。

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到债务证券的持有人时，我们指的是这些债务证券的实际合法持有人和(如果适用)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券称为在街道上持有名称。如果您以街道的名义持有债务证券，我们将只识别银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构会转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，因为它们在客户协议中同意这样做，或者是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务证券，您应该向您自己的机构查询以了解：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要投票权，它将如何处理；

•

您是否以及如何指示它向您发送债务证券，如果债务证券是已注册的形式，则将其注册到您自己的名下，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

根据债务证券，我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街道名称客户传递给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以全球证券的形式以注册形式发行。在这种情况下，最终受益所有人只能是间接持有人，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名称注册。

在这种情况下，我们要求全球证券中包含的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下所述的特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为存托机构。？任何希望拥有债务证券的人必须借助于经纪人、银行或其他金融机构的账户间接这么做，而该经纪、银行或其他金融机构又在该存托机构拥有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而是只与全球证券注册名称为的存托机构打交道。

如果您是仅以全球证券的形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

•

你不能把债务证券登记在你自己的名下。

•

您不能收到您在债务证券中的权益的实物凭证。

在发生下列任何一种或多种全球证券的任何系列事件时，(I)托管银行通知本公司它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管银行，或者如果该托管银行在任何时间不再是根据交易法注册的结算机构，并且本公司通知证券管理人它无法找到合格的继任者，(Ii)本公司执行并向证券管理人交付一项公司命令，要求该等全球证券可以如此互换，并且关于该系列证券或该系列契约中规定的其他条件，该全球证券可交换以该托管人名义登记的证券，并可将该全球证券的转让登记给该托管人所指示的人(包括该系列及其代名人的托管人以外的人)。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在上文题为街名和其他间接持有人和直接持有人的小节中进行了描述。

我们发行的优先和次级债务证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。 ArcelorMittal使用的清算系统是由美国存托信托公司(DTC？)运营的簿记系统、Clearstream Banking、法国兴业银行匿名者，卢森堡(？Clearstream) 和比利时的欧洲清算系统(Euroclear？)。这些系统直接或通过托管人和托管机构在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付、转移、处理、托管和托管联系。这些联系允许债务证券在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易债务证券。如果ArcelorMittal发行的全球债务证券是以美元支付的，则这些程序可用于跨市场转移，并且债务证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管理付款、转账、交换和其他与您在其持有的债务证券中的权益相关的事项。

安赛乐米塔尔、证券管理人或受托人对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。安赛乐米塔尔不对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面负责。安赛乐米塔尔也不以任何方式监督这些系统。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者根据与彼此或与客户签订的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear当前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

DTC

DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的清算公司，以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改，促进此类证券参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算用作任何形式的陈述、担保或合同修改。适用于DTC参与者的规则已提交给SEC。

Clearstream

Clearstream是一家持牌银行，其组织形式为法国兴业银行匿名者根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).

Clearstream为其客户持有证券，并通过Clearstream客户账户的电子簿记更改，促进 Clearstream客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其

客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券出借和抵押品管理等服务。 Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。Clearstream已经与Euroclear系统的运营商EurocleleBank S.A./N.V.建立了电子桥，以促进Clearstream和Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司。在美国，Clearstream客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可以获得对Clearstream的间接访问。Clearstream是DTC的间接参与者。

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序贷记到Clearstream客户的现金账户中，并在Clearstream收到的范围内。

欧洲结算系统

欧洲结算系统创建于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美元和日元。EuroClear系统提供各种其他服务，包括证券出借以及与几个国家国内市场的接口，这些服务与下文所述的与DTC进行跨市场转让的安排大致相似。

欧洲结算系统由欧洲结算银行S.A./N.V.(欧洲结算运营商)运营。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接地间接进入欧洲结算系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行运营商是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行对欧洲清算运营商进行监管和审查。

管理Euroclear使用的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律适用于Euroclear运营者的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲结算系统中提取证券和现金；以及

•

收到与欧洲结算系统中的证券有关的付款。

欧洲结算系统中的所有证券均在可替换的基础上持有，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的债务证券有关的分配将根据Euroclear条款和条件记入 Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear运营商和Euroclear收到的金额为限。

沉降量

您将被要求以立即可用的资金支付债务证券的首付款。二级市场 DTC参与者之间的交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将在

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，一方面是通过DTC直接或间接进行的，另一方面是通过Clearstream客户或欧洲清算参与者直接或间接进行的，美国托管机构将根据DTC规则由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序并在其既定的最后期限内(基于欧洲)向相关的欧洲国际清算系统交付指令如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示美国托管机构采取行动，在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream客户和EuroClear 参与者不能直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期之后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或Euroclear参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将债务证券出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但通常只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear 现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或停止。

其他结算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书附录中说明。

如果我们决定适当安排配股交易，股东以外的其他人可能会获得招股说明书附录中所述的权利。如适用的招股说明书附录中所述，我们可能决定只向我们的股东提供权利，或额外向其他人提供权利。如果仅向我们的股东提供权利，并且他们的权利仍未行使，我们可以决定将未认购的已发行证券提供给我们的股东以外的其他人。此外，我们还可能与一家或多家承销商签订备用承销安排，根据该安排，承销商(视情况而定)将按照招股说明书附录中的描述，购买发行后未获认购的任何已发行证券。

如果我们在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务适用各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中拟发行的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

代理和直销

我们可以直接销售证券，也可以通过我们指定的代理商销售证券。招股说明书附录将列出参与发售和销售的任何代理的名称，并说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

与机构投资者签订延迟交割合同

如果我们在招股说明书补充中注明，我们将授权承销商，交易商或代理人向各种机构投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或者代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可以对他们可以出售的证券总额部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

我们将与保险商、经销商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括根据1933年证券法承担的责任。这些协议还可能使他们有权为他们可能因这些债务而被要求支付的款项供款。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各经纪自营商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是没有经纪自营商会在任何系列的证券上做市，或者证券交易市场的流动性将会受到限制。

费用

发行任何债务证券的费用将在相关招股说明书补充资料中详细说明。

除非招股说明书附录另有规定，否则安赛乐米塔尔普通股和权利的有效性以及根据卢森堡法律发行证券的适当授权将由埃尔文格·霍斯·普鲁森(Elvinger Hoss Prussen)、法国兴业银行(Sociétéanonyme)(其卢森堡律师)为安赛乐米塔尔传递，根据纽约法律规定的债务证券的有效性将由其美国律师Cleary Gotlieb Steen&Hamilton LLP为安赛乐米塔尔传递

专家

本招股说明书中引用的本公司年度报告中引用的合并财务报表 Form 20-F和本公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤审计有限公司审核，并在其报告中陈述，并将其并入本招股说明书中以供参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。



发行的证券类别	集料发行价	数量注册费
普通股	$750,000,000	$97,350⁽¹⁾


	数量		净值百分比这笔交易的收益供奉
证券交易委员会注册费	$	97,350		0.01%
上市及其他监管费用	$	362,000		0.05%
注册主任费用	$	596,000		0.08%
打印费	$	12,500		0.00%
律师费及开支	$	550,000		0.07%
会计费和费用	$	135,500		0.02%

总计	$	1,753,350		0.24%

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