依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-237426

此初步招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。与这些证券有关的注册声明已被证券交易委员会宣布生效。我们不会使用本初步招股说明书附录或随附的招股说明书在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些 证券或征集购买这些证券的要约。

待完成，日期为2020年5月12日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年3月27日)

$

高级债券到期$%20

高级债券到期$%20

维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS Inc.)提供$Aggregate 我们20%到期的优先票据的本金(？20高级票据？)和 $20到期的%优先票据的本金总额(？20高级 票据，以及20高级票据，？高级票据)。

20优先票据将以年息%计息，将于20年6月20日到期。 20优先票据将以年息%计息，将于20年6月20日到期。我们将 从20年的 开始，每半年支付一次拖欠的20期优先票据的利息 。从20日 开始，我们每半年支付一次拖欠的20期优先票据的利息 。我们可以随时和不时按本文规定的 各自的赎回价格全部或部分赎回任何一系列优先票据。如果我们遇到控制权变更回购事件，并且没有以其他方式选择赎回未偿还的优先债券，我们将向优先债券的每位持有人提出要约，回购所有或 高级债券持有人在控制权变更回购事件时购买高级债券的标题描述下所述的全部或 该等优先债券的任何部分。

优先票据将是维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS Inc.)的无担保优先债务。并将与ViacomCBS Inc.的其他现有和 未来无担保优先债务并驾齐驱。

投资高级票据涉及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告(我们的？2019年Form 10-K)和随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告(我们的？2020 Q1 Form 10-Q？)中描述的风险。

面向公众的价格(1)

承保折扣

收益给维亚康姆CBS (未计费用)

每位老年人 注

总计

每位老年人 注

总计

每位老年人注

总计

20份高级笔记

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20份高级笔记

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(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2020年后的累计利息(如果有) 。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准优先票据，也没有确定本招股说明书 附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计 优先票据将只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和 Clearstream Banking。法国兴业银行匿名者，以2020年左右在纽约，纽约州的付款为准。

联合簿记管理经理

花旗集团		德意志银行证券		摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)

本招股说明书增刊日期为 2020。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股章程副刊			S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-II
致欧洲经济区和英国投资者的通知			S-III
摘要			S-1
收益的使用			S-8
高级注释说明			S-9
美国联邦所得税的考虑因素			S-19
包销			S-23
在那里您可以找到更多信息			S-31
以引用方式成立为法团			S-31
法律事项			S-31
专家			S-31

招股说明书

		页
危险因素			i
关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
以引用方式成立为法团			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
本公司			1
收益的使用			2
债务证券说明			3
优先股说明			14
普通股说明			18
手令的说明			20
配送计划			22
法律事项			23
专家			23

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。一是这份招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分 随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录还对随附的招股说明书中包含的信息进行了添加、更新和更改。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对 产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与通过引用并入本文的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架登记声明的一部分。根据搁置注册流程， 我们可以不时提供和出售债务证券、优先股、我们的A类普通股、我们的B类普通股或认股权证，这些认股权证代表我们根据随附的 招股说明书可能提供的任何其他证券或其任何组合在一个或多个产品中的购买权。

在本招股说明书附录中，除非我们另有说明或 上下文另有要求，否则我们使用术语？维亚康姆CBS、公司、？我们、？我们、？以及我们的术语和类似词语指代维亚康姆CBS公司(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。 所指的证券包括本招股说明书增补件和随附的招股说明书项下我们可能提供的任何证券。所指的美元和美元指的是美元。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用 包含或并入的信息或陈述除外。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、此处引用的文档或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在除这些文档各自的日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录中包含或引用的一些市场和行业数据基于独立行业 出版物或其他公开信息，而其他信息则基于内部研究。虽然我们认为这些独立来源和我们的内部数据在各自的日期都是可靠的，但其中包含的 信息尚未经过独立验证。因此，您应该意识到，本招股说明书附录中包含的市场和行业数据，以及基于这些数据的信念和估计，可能并不可靠。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均包含历史 和前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为或可能被视为符合“1933年证券法”(经修订)第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节含义的前瞻性陈述。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果和 事件的预期；通常可以通过使用包含以下短语的陈述来识别：相信、期望、预期、意图、计划、预见、可能、 将、可能、估计或其他类似的词语或短语；涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，并可能导致实际结果， 业绩这些风险、不确定因素和其他因素包括：冠状病毒大流行(和其他广泛的卫生紧急情况或流行病)的影响和采取的应对措施、技术发展、替代内容提供及其

S-II

我们市场和消费者行为的影响；消费者内容收视率的变化、受众测量和广告的不足对我们广告收入的影响 市场状况；我们的品牌、节目、电影、发布的内容和其他娱乐内容在发行的各种平台上的公众接受度；节目、电影和其他权利的成本增加；关键人才的流失；整合行业中对内容、观众、广告和分销的竞争；可能失去运输或其他减少或分销谈判的影响与CBS公司和维亚康姆公司整合相关的风险和 成本。对新业务、产品、服务和技术的业务和投资；不断发展的网络安全和类似风险；关键 卫星或设施的故障、破坏或破坏；内容盗窃；影响我们业务的国内和全球政治、经济和/或监管因素；资本市场的波动或我们债务评级的降低；罢工和其他工会活动； 由于我们电影和其他节目的时间、组合、数量和可用性而导致的业绩波动；由于商誉、无形资产、FCC许可证和节目的资产减值费用造成的损失；负债以及我们的所有权结构与控股股东之间潜在的利益冲突。这些风险、不确定性和其他因素在我们提交给证券交易委员会的文件 中披露的风险因素中进行了讨论，包括但不限于我们关于Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的报告。其他风险可能会在我们提交给证券交易委员会的 新闻稿和其他文件中描述, 包括但不限于我们的Form 8-K报告。可能存在其他风险、不确定性和因素，我们目前不认为这些风险、不确定性和因素是重要的，或者 不一定知道这些风险、不确定因素和因素。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅在各自文件的日期作出，我们不承担任何 公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

您应仔细审阅 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有信息，包括财务报表和财务报表附注。

欧洲经济区和英国投资者须知

本节中对法规或指令的提述包括与联合王国有关的法规或指令，因为这些法规或指令 根据2018年欧盟(退出)法案构成联合王国国内法的一部分，或已在适当的联合王国国内法中实施。

优先票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I) 指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代)所指的客户，而该客户不符合第(br}条第(10)点所定义的专业客户资格或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订或取代的招股说明书规则)中定义的合格投资者。因此， 第1286/2014号(欧盟)法规(修订后的PRIIPs法规)没有为发售或出售优先债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供优先债券而准备任何关键信息文件， 因此，根据PRIIPs法规，提供或出售优先债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供优先债券可能是非法的。

任何受MiFID II随后提供、销售或推荐优先票据的经销商均有责任对优先票据进行自己的 目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(已授权 指令)，为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。发行商或任何承销商都不会就分销商遵守授权指令作出任何陈述或保证。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们的其他发售 手续费和开支后，本次发行优先票据的净收益约为$。吾等拟根据投标要约的条款及条件，将本次发售所得款项净额用于购买根据投标要约投标的投标要约票据，以及支付相关的应计利息、保费、费用及开支。未用于上述用途的任何净收益将用于一般企业 用途，其中可能包括偿还未偿债务。本次发售不以完成投标报价为条件。

S-8

高级笔记说明

一般信息

此处提供的 20优先票据和20优先票据将各自作为单独的债务证券系列发行，发行日期为2020年3月27日，并不时在作为发行人的ViacomCBS Inc.(在本说明中为高级票据)和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(受托人)之间进行补充( )。在高级说明的本说明中， ViacomCBS，ViacomCBS Inc.，我们和类似的词指的是ViacomCBS Inc.。除文意另有所指外，并不向其任何合并附属公司转让。

我们在两个不同的文档中向您提供有关高级注释的信息：

•

本招股章程副刊；及

•

随附的招股说明书。

以下有关优先票据的陈述为摘要，受随附的招股说明书和契约 的约束，并受其整体限制。有关优先票据和债券的其他信息，请参阅所附招股说明书中的债务证券说明。因此，以下陈述并不包含 对您可能重要的所有信息。并不是本招股说明书附录中使用的所有定义术语都在此定义，您应参考随附的招股说明书或契约以了解此类术语的定义。契约的 条款比本招股说明书附录或随附的招股说明书更详细地阐述了优先注意事项的条款。如果本招股说明书附录中的陈述与契约的规定不同， 契约控制的规定。向证券交易委员会提交了一份契约副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。

高年级学生笔记：

•

将是维亚康姆CBS的无担保优先债务；

•

将发行最低面额为2,000美元，并超过1,000美元的整数倍；

•

将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属优先债务并列 ；以及

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最初将限于 $20优先票据的本金总额和 $20优先票据的本金总额，未经持有人同意，未来可能会 按照与此处提供的相关系列优先票据相同的状态、CUSIP数量或其他条款增加本金总额。

本金、到期日和利息

每张 20优先票据的年息率为%，每20优先票据的年利率为%。从2020年 开始，每年的20张优先票据将每半年支付一次利息 。从2020年 开始，每年的20期优先票据将每半年支付一次利息 。利息将以一年360天为基础计算，共12个 个30天月。该20份优先票据的利息将由2020年起(包括该日)及 支付予该20份优先票据的记录持有人 于各自的付息日期 当日及之前 。该20项优先票据的利息将自2020年(包括该日)起计提，并将于各自的付息日期之前 支付给 20项优先票据的记录持有人。

S-9

20期优先票据将于 年9月20日到期，20期优先票据将于年月20日到期 。在优先票据的相关到期日，持有人将有权获得20份优先票据或20份优先票据(视乎情况而定)的100%本金 。

如果任何到期日、赎回日或付息日落在非营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息(视情况而定)，并且不会因此延迟支付而产生利息。

排名

优先票据将是维亚康姆CBS的 无担保优先债务，并将与维亚康姆CBS现有和未来的所有无担保优先债务并列。截至2020年3月31日，ViacomCBS的无担保优先债务约为172.1亿美元 ，其中包括约167亿美元的未偿还优先票据和优先债券债务，其商业票据计划下的未偿还债务约3.12亿美元，短期银行借款约2亿美元 ，其循环信贷安排下没有未偿还的借款。前款规定的债务交易不生效。

我们通过子公司开展业务。因此，我们子公司的分配或垫款是履行我们的偿债和其他义务所需资金的主要来源 。合同条款、法律或法规，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们获得偿还债务所需的现金的能力 ，包括优先票据的付款。优先票据在结构上将从属于我们子公司的所有义务，包括与贸易应付款项有关的索赔。这意味着优先票据的持有者对我们子公司的资产和收益的债权将 低于我们子公司的债权人的债权。截至2020年3月31日，我们的直接和间接子公司和其他合并实体在融资租赁义务项下有4300万美元的 未偿债务。

进一步的问题

吾等可不时在没有通知当前发售的优先票据持有人或征得其同意的情况下，再创设及发行 另外20份优先票据及20份优先票据，在各方面与该系列的优先票据(视属何情况而定)同等及按比例排列，或在所有方面(发行日期除外)向 公众定价及支付发行日期前的应计利息，或在某些情况下，为该等额外优先票据的发行日期后首次支付利息而设立及发行 其他优先票据。任何此类进一步的高级票据将与 合并，并与20个高级票据或当前提供的20个高级票据(视情况而定)组成单个系列，并且将具有与此类系列 高级票据相同的状态、CUSIP编号或其他条款。提供出于美国联邦所得税的目的，任何此类不能与目前提供的优先票据互换的高级票据将以不同的CUSIP编号发行。

可选的赎回

在20优先票据的20票面赎回日期和20优先票据的20票面赎回日期或之后的任何时间，20优先 票据和20优先票据分别可以全部或部分赎回，赎回价格相当于要赎回的优先票据本金的100%，外加要赎回的优先 票据的应计未付利息(如果有)，直至(但不包括)赎回日期。(如有)，赎回价格等于要赎回的优先票据的本金的100%，外加要赎回的优先 票据的应计未付利息(如果有)，但不包括赎回日期，赎回价格相当于优先票据本金的100%，另加待赎回的优先 票据的应计未付利息。我们将在赎回日期前至少10天(但不超过45天)向每位优先票据持有人发送赎回通知 。

在20票面值赎回日期之前、 20优先票据和20票面值赎回日期之前的任何时间和时间，我们可以选择在不少于10天或不超过45天的时间内赎回部分或全部20张优先票据和/或 20优先票据(视具体情况而定)，赎回日期不少于10天，也不超过45天(视具体情况而定)；如果是20票优先票据，我们可以选择在不少于10天或不超过45天的时间内赎回部分或全部20张优先票据和/或 20张优先票据。

S-10

提前通知，赎回价格等于赎回日期(但不包括赎回日期)的本金、下文所述的相关补足金额(如果有)和 的任何应计和未付利息(如果有)的总和。记录日期在赎回日或之前的记录持有人将有权获得在付息日到期的利息。

术语“全额赎回”是指(I)在赎回 本金之日的总现值，以及如果没有按 半年进行赎回(通过贴现确定)，本应支付到适用的票面赎回日的利息(不包括赎回日期的利息)的超额(如果有)。 每半年赎回本金的总现值和利息(不包括赎回日应计的利息)的超额(如果有的话)。(I) 每半年赎回本金的总现值和本应支付到适用面值赎回日的利息(不包括赎回日期的利息)(Ii)该20项优先票据或20项优先票据(视乎情况而定)的本金及利息总额，按下文所述的相应再投资利率(于指定赎回日期前第三个营业日厘定)计算，自适用的票面赎回日期 应付本金及利息至赎回日期为止的剩余本金及利息，按下文所述的有关再投资利率(于指定赎回日期前的第三个营业日厘定)计算的剩余本金及利息，由适用的票面赎回日期 支付至赎回日期为止。

术语面值赎回日期对于20优先 票据，20是指 早于20优先票据到期日的日期，对于20优先 票据，是指 早于20优先票据到期日的日期。

再投资率一词是指(I)在最新统计发布的标题 美国政府证券和财政部恒定到期日(四舍五入到最近的一个月)下公布的收益率的算术平均值，该期限(四舍五入到最近的一个月)对应于适用票面赎回日期的剩余寿命，截至本金的支付日期为 赎回或支付的本金 (国债收益率)加上(Ii)%(对于20个优先票据)，或者(Ii)%(对于20个优先票据)。如果没有到期日 与适用的面值催缴日期完全对应，则将计算与适用的面值催缴日期最接近的两个已公布到期日的收益率，并在 直线的基础上插值或外推再投资率，四舍五入到最近的月份。在厘定整体数额之前公布的最新统计数字，将用作计算再投资率。

术语j统计发布是指指定为H.15的统计发布或任何后续出版物，该出版物由美联储每日发布，报告交易活跃的美国政府证券的收益率调整为恒定到期日，或者，如果该统计发布在任何确定时未发布，则该等其他 合理可比的指数应由我们指定。

全部金额将由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构 计算。如果没有如上所述的再投资率，将通过插值或外推独立 投资银行机构选择的可比利率来计算再投资率。在任何情况下，受托人均不负责计算补足金额。

于 赎回日及之后，该等优先票据或任何部分须赎回的优先票据将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，吾等将 向受托人存入足够款项，以支付赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)于该日期赎回 该优先票据的应计及未付利息(如有)，但不包括该等优先票据的赎回日期。如果要赎回的优先票据少于全部，应按照托管人的程序或受托人认为适当的方法选择要赎回的优先票据。 此外，我们可以随时在公开市场回购优先票据，并可以持有或交出该优先票据给受托人注销。 另外，我们可以随时在公开市场回购优先票据，并可以持有或交出该优先票据给受托人注销。 此外，我们还可以随时在公开市场回购优先票据，并可以持有或交出该优先票据给受托人注销。

与未决的公司交易(包括股票发行、债务产生或控制权变更)相关的任何优先票据的赎回通知，可由吾等酌情决定，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于交易的完成。如果此类赎回是在满足一个或 个前提条件的情况下进行的，则该通知应对每个条件进行说明

S-11

该条件，如果任何或所有该等条件在赎回日期前未被满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。我们将在确定无法满足或放弃此类先例后，尽快通知 任何此类撤销的持有人。一旦赎回通知邮寄或寄出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件 的前提下，要求赎回的优先票据将在赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，外加截至(但不包括)赎回日期的应计和未付利息(如果有)。

在控制权变更回购事件时购买高级票据

除非我们之前已行使权利赎回上述可选 项下描述的适用系列的所有优先票据，否则在发生任何一个优先票据系列的控制权变更回购事件(定义如下)时，我们将向该系列优先票据的每位持有人提出要约，至于已发生 控制权回购事件，根据下述要约(控制权变更 要约)回购该持有人的全部或任何部分优先票据(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，回购价格等于其本金总额的101%加上至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如有)(“控制权变更价格变更要约”)，回购该持有人的全部或任何部分优先票据(等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的情况下，购买价格等于其本金总额的101%，外加至(但不包括)购买日的应计未付利息(控制价格变更要约)。在适用优先票据的任何控制权变更回购事件之后 后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更(定义见下文)之前，但在控制权变更公告公布后，我们将向每位持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购适用的优先票据，该日期不早于 不迟于30天如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明回购要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购 事件为条件。

我们将遵守交易法和任何其他证券法律法规下规则14E-1的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购任何一系列优先票据 。如果任何证券法律或法规的规定与任何一系列优先票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守 适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在该系列优先票据控制权变更事件条款下的义务。

关于控制权回购事件付款日期的更改，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据 我们的报价适当投标且未撤回的所有优先票据或优先票据的部分付款；

(2)

向付款代理人存入相等于所有优先票据或接受购买的优先票据 部分的购买总价的款项；及

(3)

将接受购买的高级票据交付或安排交付给受托人，并附上一份 高级职员证书，说明我们购买的高级票据的本金总额。

支付 代理人将立即从我们为此目的存入的资金中向每位接受购买的优先票据持有人支付该优先票据的购买价格，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过 记账方式转移)一张本金金额相当于已交出的任何优先票据中任何未购买部分的新优先票据。

如果第三方按照 我们提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有优先票据，则在发生任何控制权变更回购事件的情况下，我们 将不会被要求要约回购优先票据。

S-12

？控制变更？指发生以下任何情况：

(1)

在一次或一系列相关交易中，直接或间接向除我们或我们的一家附属公司以外的任何人(如交易法第13(D)(3)节和第14(D)(2)节中使用该术语)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或 合并除外)我们或我们子公司的全部或几乎所有财产或资产，并将其作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置；

(2)

我们董事会多数成员不再留任董事的第一天；

(3)

完成任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何 合并或合并)，其结果是除我们之外的任何个人(如交易法第13(D)(3)节和第14(D)(2)节中使用的该术语)，我们、我们的子公司之一或Redstone家族 成员，直接或间接成为受益所有者(定义见交易法下的规则13d-3和13d-5)超过50%在每种情况下，雷石东家族成员实益持有我们的投票权股票不到50%，以投票权而不是股份数量衡量；或

(4)

所谓的私营化/规则13E-3交易的完成将导致规则13E-3的(A)(3)(Ii)段所述的任何效果(根据交易法(或任何后续条款)对我们每类普通股 )产生任何影响，此后Redstone家族成员将直接或间接实益拥有超过50%的有表决权股票(以投票权而不是股份数量衡量)。

？就任何一系列优先票据而言，低于投资级评级事件是指该系列优先票据 在从导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后60天期限结束为止的任何日期被所有评级机构评级低于投资级 (只要该系列优先债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告考虑范围内，则该期限应延长)； 提供如果进行本定义本来适用的评级下调的评级机构没有应受托人的要求宣布或公开确认或 书面通知受托人，则因特定的控制变更而产生的低于投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就本定义下的控制变更回购事件的定义而言，不应被视为低于 投资级评级事件)，或 应受托人的要求以书面形式通知受托人，该下调是任何事件的全部或部分结果，或者 不应受托人的要求以书面形式通知受托人该下调是任何事件的全部或部分结果，或者 不应受托人的要求以书面方式通知受托人，该下调是由于任何事件或事件的全部或部分原因，或者适用的控制权变更(无论 适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件时)。

？控制权变更 回购事件是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

持续 董事是指在任何确定日期之前，我们董事会的任何成员，只要：

(1)

在发行任何优先票据的第一个日期是该董事会的成员；或

(2)

(I)经Redstone家族 成员批准(以投票权而非股份数量衡量)，或(Ii)经在提名或选举时身为本公司董事会成员的多数留任董事批准，获提名参选或当选为本公司董事会成员。 代表本公司投票权不少于50%的成员的Redstone Family 成员批准，或(Ii)经在提名或选举时身为本公司董事会成员的多数留任董事批准。

？投资级是指穆迪(Moody‘s)(或穆迪任何 后续评级类别下的同等评级类别)给予Baa3或更好的评级，标准普尔(S&P)(或标准普尔(S&P)任何后续评级类别下的同等评级)或BBB-或惠誉(Fitch )(或惠誉(Fitch)任何后续评级类别下的同等评级)给予BBB或更好的评级(或在每种情况下，如果评级机构因各种原因停止对相关系列优先票据进行评级

S-13

在我们控制之外，由我们选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。

·Redstone家族成员仅包括以下人员：(1)Sumner Redstone先生；(2) Redstone先生的遗产；(3)Redstone先生的每名后代或Redstone先生的配偶或前配偶及其各自的遗产、监护人、遗产管理人或委员会；(Iv)Redstone先生的任何配偶或前配偶； (V)每个家族控制实体(定义见下文)；以及(6)受托人，以各自的身份 这样，每个家族控制的信托基金(定义如下)。术语？家族控制的 实体意味着(I)任何非营利组织公司董事会50%以上由雷石东家族成员组成； (Ii)任何其他 公司(如果其已发行股权价值的50%以上由Redstone家族成员拥有)；。(Iii)任何合伙企业，如果其合伙权益价值的50%以上由Redstone拥有 家庭成员；以及 (Iv)任何有限责任公司或类似公司(如果公司价值的50%以上由Redstone家族成员拥有)。“家族控制信托”一词包括于2020年存在的某些信托，以及主要受益人为Redstone家族成员、Redstone家族成员的配偶和/或慈善 组织的任何其他信托。提供如果该信托是完全慈善信托，则该信托超过50%的受托人由雷石东家族成员组成。

·惠誉？是指惠誉评级有限公司。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

·评级机构？意味着：

(1)

穆迪、标准普尔和惠誉各一家；以及

(2)

如果任何穆迪、标准普尔或惠誉停止对相关系列优先票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能对相关系列优先票据进行 评级 ，则由我们根据交易法 选择第3(A)(62)节中定义的国家认可统计评级组织 作为任何或所有穆迪、标普或惠誉(视情况而定)的替代机构。

·标准普尔？是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)。

？维亚康姆CBS的附属公司是指任何直接或间接控制、由维亚康姆CBS直接或间接共同 控制，或由Redstone家族成员直接或间接控制的任何人。

？适用于 任何人的股份、权益、参与或其他等价物的投票权适用于 任何人的股份、权益、参与或其他等价物的股权(无论如何指定)，该人拥有选举该人多数董事(或同等投票权)的普通投票权 股份、权益、参与或其他等价物仅因或有事件发生而具有该等权力。 任何人的股份、权益、参与或其他等价物仅因或有事件发生而具有该等权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

无强制性 赎回或偿债基金

优先债券将不会在到期前强制赎回，也不会强制赎回优先债券的偿债基金。

受托人、证券注册处处长及付款代理人

德意志银行信托公司美洲公司通过其位于纽约州纽约州华尔街60号24楼的主要公司信托办事处 10005是优先票据的受托人，也是优先票据的证券注册人和支付代理。本金和利息将在付款代理和证券登记商的办公室支付，优先票据可以转让。 不过，我们可以电汇或邮寄支票给优先票据的登记持有人支付利息。于20份优先票据及20份优先票据(视属何情况而定)到期时， 本金连同其应累算利息将于该等优先票据交回受托人办事处时以即时可动用资金支付。

S-14

违约事件

请参阅随附的招股说明书中的债务证券描述、违约和补救措施。

无效条款的适用范围

随附的招股说明书包含一节，标题为债务证券说明无效和契诺无效。该部分描述了根据 契约发行的证券的完全无效和契诺无效的规定。这些规定将适用于高级票据。

要使任何一系列优先票据 完全失效或契约失效，我们将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是，在我们选择完全失效或契约失效时创建的信托中存入资金或美国政府义务不会导致受影响证券系列的持有人 为美国联邦所得税目的确认收益、收益或亏损。 我们需要向受托人提交一份律师意见，大意是将资金或美国政府义务存放在我们选择完全失效或契约失效时创建的信托中， 不会导致受影响证券系列的持有者 确认美国联邦所得税的收益、收益或亏损。

图书录入、交付和表格

每个系列的优先票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行(每种证券都是一种全球证券) ，这些证券将存放在纽约存托信托公司(存托信托公司)或代表存托信托公司(存托凭证公司)，并以存托凭证被提名人CEDE&Co.的名义注册。除某些情况外，我们不会以 认证形式发行高级票据。全球证券的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为 存托机构(存托参与者)的直接和间接参与者。投资者可以选择通过存托机构(在美国)或卢森堡Clearstream Banking S.A.(Clearstream 卢森堡)或Euroclear(在欧洲)持有全球证券的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接通过这些系统的参与者组织持有这些权益。Clearstream卢森堡和Euroclear将代表其 参与者通过客户在Clearstream卢森堡的证券账户持有权益，并通过各自托管机构账簿上的Euroclear名称持有权益，进而在托管机构账簿上的 托管机构名称的客户证券账户中持有此类权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)是Clearstream卢森堡的美国托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是Euroclear的美国托管机构(以下简称“美国托管机构”)。 全球证券公司的实益权益最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。除以下规定外，环球证券可全部但非部分转让 只能转让给另一位托管人或托管人的继任者或其代名人。

只要托管人或其代名人是 全球证券的注册所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或其代名人将被视为由全球证券代表的我们票据的唯一所有者或持有人。除契约中另有规定外，全球证券的实益权益所有者 将无权在其名下注册全球证券所代表的全球证券，不会收到或有权接收最终形式的全球证券的实物交割 ，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义注册的全球证券的本金和利息将作为全球证券的注册所有者支付给托管人或其代名人(视情况而定)。我们中的任何人、受托人、任何支付代理或证券登记员 对于与全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益权益而支付的任何方面，或保存、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录 ，均不承担任何责任或责任。

我们预计，我们优先票据的托管人或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按照 记录中显示的与其各自在全球证券本金中的实益权益成比例的金额贷记存托参与者的账户。

S-15

托管人或其指定人。我们还预计，托管参与者向通过这些托管参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将 受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些托管 参与者负责。

托管机构告知我们和承销商，它是根据“纽约银行法”组织的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的银行组织、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的清算公司以及根据“交易法”第17A条的规定注册的清算机构。托管机构持有其参与者(直接参与者)存放在托管机构的证券。托管人还 通过直接参与者账户中的电子计算机化簿记变更，促进证券交易(如转让和质押)的直接参与者之间的结算，从而消除了证券证书实物移动的 需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商(可能包括优先票据的承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他 组织。存托机构是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可以直接或间接(间接参与者)通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系， 也可以访问存托凭证的账簿录入系统。适用于托管机构及其直接和间接参与者的 规则在SEC备案。

根据保管人的说法， 上述有关保管人的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream卢森堡已经通知我们，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream 卢森堡为其参与组织(称为Clearstream卢森堡参与者)持有证券，并通过Clearstream卢森堡参与者账户中的电子 账面分录更改促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream 卢森堡向Clearstream卢森堡参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务 。Clearstream卢森堡与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构， Clearstream卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会(又称卢森堡金融监管委员会)的监管行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)。Clearstream卢森堡参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和 交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括优先票据的承销商或其 关联公司。其他人也可以间接访问Clearstream卢森堡，例如直接或间接通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司 。

有关通过Clearstream卢森堡实益持有的优先票据的分配将根据Clearstream卢森堡的规则和程序 贷记到Clearstream卢森堡参与者的现金账户中，但以Clearstream卢森堡的美国托管机构收到的程度为限。

EuroClear告诉我们，它成立于1968年，目的是为其参与者(称为EuroClear参与者)持有证券，并通过同步电子记账交割来清算和结算EuroClear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的交易，从而消除了 实物转让证书的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而带来的任何风险。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.或Euroclear运营商与英国公司Eurocleleplc签订合同进行运营。 Euroclear运营商为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券等服务

S-16

出借及相关服务。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能 包括优先票据的承销商。

通过欧洲结算参与者或与欧洲结算参与者保持 托管关系的其他人也可以直接或间接间接访问欧洲结算。

EuroClear运营商由 比利时金融服务和市场管理局(Autoritédes services et marchés金融家)和比利时国家银行(比利时国家银行).

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，有关通过欧洲结算系统实益持有的优先票据的分配将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户 ，但以欧洲结算系统的美国存托机构收到的金额为限。

如果托管机构在任何 时间不愿意或无法继续作为托管机构，并且我们在90天内没有指定后续托管机构，我们将根据具体情况以 最终形式发行20份优先票据或20份优先票据，以换取代表该等优先票据的整个全球证券。在这种情况下，在全球证券中拥有实益权益的所有者将有权以最终形式实物交付由 此类全球证券代表的优先票据，本金金额与该实益权益相等，并以其名义注册此类优先票据。

优先票据中账簿权益的所有权将按照各自的程序，在Clearstream卢森堡、Euroclear或托管机构(视情况而定)的记录中通过转让的账簿登记传递。账簿记入 优先票据的权益可以在Clearstream卢森堡内部、Euroclear内部以及Clearstream卢森堡和Euroclear之间根据Clearstream卢森堡和Euroclear为这些目的建立的程序进行转移。优先票据的入账权益可以按照托管机构为此目的制定的程序在托管机构内转让。Clearstream卢森堡与Euroclear和托管机构之间优先票据的入账权益转移可按照Clearstream卢森堡、Euroclear和托管机构为此目的建立的程序进行。 卢森堡与Euroclear和托管机构之间的优先票据记账权益的转让可按照Clearstream卢森堡、Euroclear和托管机构为此目的建立的程序进行。

全球清关和结算程序

优先票据的初步结算将以立即可用的资金进行。存托机构参与者之间的二级市场交易 将按照存托机构的规则以普通方式进行，并将使用存托机构的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。二级市场 Clearstream卢森堡参与者和Euroclear参与者之间的交易将按照Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的 程序进行结算。

直接持有 或通过托管机构间接持有，或直接或间接通过Clearstream卢森堡参与者或欧洲清算参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移

S-17

其他交易将由托管机构的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照托管机构的规则通过托管机构进行；但是， 此类跨市场交易要求交易对手按照相关的规则和程序并在既定的期限内(欧洲时间 )，在该系统中的交易对手向相关的欧洲国际清算系统交付指令。

如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发送 指示，要求其采取行动，通过交付或接收托管机构中的优先票据，并按照适用于托管机构的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，以代表其进行最终结算。Clearstream卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream卢森堡或EuroClear收到的由于与托管参与者的交易 而收到的优先票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为托管结算日期后的第二个工作日。此类积分或在此类处理过程中结算的优先票据中的任何交易， 将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream卢森堡参与者。由或通过Clearstream卢森堡或Euroclear参与者向托管参与者出售优先票据而在Clearstream卢森堡或Euroclear收到的现金将在托管机构结算的营业日收到，但仅在托管机构结算后的 营业日才可在相关的Clearstream卢森堡或Euroclear现金账户中使用。 参与者或Euroclear参与者向托管参与者出售优先票据时收到的现金将在托管机构结算的营业日收到，但只有在托管机构结算后的 营业日才可在相关的Clearstream卢森堡或Euroclear现金账户中使用。

虽然托管机构、Clearstream卢森堡和Euroclear已同意 上述程序，以促进托管机构、Clearstream卢森堡和Euroclear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时终止 这些程序。

S-18

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了向持有者购买、拥有和处置优先 票据的某些美国联邦所得税后果，这些持有人在本次发行中以初始发行价购买优先票据，并持有优先票据作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，符合1986年修订后的美国国税法 第1221节的含义(代码？)。本摘要基于守则、行政声明、司法裁决、现有和拟议的财政部法规以及对前述的解释，在 本招股说明书附录日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税收后果(可能具有追溯力)，任何此类变更都可能影响本文陈述和结论的准确性。本摘要未 说明根据持有人的特殊情况或受特殊税收规则约束的持有人可能涉及的所有税收后果，例如某些金融机构、保险公司、 免税组织、合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)和其他直通实体、证券交易商或外国 货币、功能货币(如本守则第985节所定义)不是美元的美国持有者(定义如下)，被视为受控外国公司或被动外国投资的公司 公司，属于财政条例1.385-1节(维亚康姆CBS也被视为成员)所指扩大集团成员的个人，持有与套期保值交易有关的 系列高级票据、跨境交易、转制交易或其他综合交易的人，选择按市值计价的证券交易员, 对净投资收入或已不再是美国公民或作为居留外国人征税的人负有替代最低税或 医疗保险税的持有人。考虑购买任何一系列高级票据的人应咨询其税务顾问有关适用 美国联邦所得税法、任何州、地方或外国税收管辖区的法律以及任何其他税法(包括赠与和遗产税责任)的问题，这些法律可能适用于他们的特定情况。

ViacomCBS认为，出于美国联邦所得税的目的，优先票据构成债务，下面的讨论假设 这样对待。美国国税局(IRS)已经或将不会就优先票据的美国联邦所得税待遇做出裁决，也不能保证国税局不会采取相反的 立场。

在本节中使用的，美国持有者指的是任何一系列优先票据的实益所有者，即就美国 联邦所得税而言，是指美国人。就此而言，美国人是指(I)任何是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的、为美国 联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产，无论其 来源如何，或(Iv)任何信托，如果美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。 尽管有前述规定，1996年8月20日存在的某些在该日期之前被视为美国人的信托可以选择继续被视为美国人。

？非美国持有人是既不是美国人也不是合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而视为合伙企业的其他实体或安排)的任何一系列优先票据的实益所有者。如果任一系列高级票据的持有人是合伙企业(或为美国联邦所得税目的将其视为合伙企业的其他实体或安排)，则合伙企业和此类合伙企业中的每个合伙人的税收待遇一般将取决于合伙企业的活动和合伙人的身份。持有任何一系列高级 票据的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

述明利息的支付

优先票据上声明的 利息通常在任何此类利息产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税 根据美国持有人关于美国联邦收入的常规会计方法 纳税。

S-19

ViacomCBS认为，根据美国联邦所得税法，优先票据不应被归类为或有 支付债务工具，原因是控制权变更回购事件可能会支付溢价。ViacomCBS对这些事项的裁决对美国持有人具有约束力，除非该美国持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反立场。美国国税局可能会采取不同的立场，这可能要求美国持有者在其优先票据上应计超过规定利息的收入，并 将优先票据的应税处置所实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假设优先票据不会被视为美国联邦所得税目的的或有付款债务工具。

高级债券的出售、应税交换、赎回、退休或其他应税处置

美国持有者将确认优先票据的销售、应税交换、赎回、报废或其他应税处置的损益 ，金额等于处置时实现的金额(减去任何可分配给任何应计和未付利息的部分，该部分将作为普通收入纳税，但以前不包括在毛收入中)和 美国持有者在优先票据中调整后的计税基准之间的差额。这样的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者持有优先票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国 持票人在高级票据中的调整计税基础通常是该优先票据的成本减去该美国持票人收到的任何先前本金付款。根据现行法律，某些美国持有者(包括 个人)的长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除额受守则的限制。

对非美国持有者的税收后果

根据当前的美国联邦所得税法，根据以下备份预扣和信息报告中的讨论，非美国持有者和FATCA：

(a)

维亚康姆CBS或其付款代理向任何 非美国持有人支付的优先票据利息将免征30%的美国联邦预扣税，提供(I)该持有人实际或建设性地、直接或间接地并不拥有有权投票的维亚康姆CBS所有类别股票总投票权的10%或以上 ；(Ii)该持有人不是通过股权直接或间接与维亚康姆CBS有直接或间接关系的受控外国公司；(Iii)该持有人不是在根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行的信贷展期中收到此类优先票据的银行 ；以及(Iv)如守则第871(H)或第881(C)节所述，并根据适用的财政部条例，已在向受益所有人付款之前履行，如下所述 ；和

(b)

非美国持有人在其优先票据的出售、应税交换、赎回、退休或其他应税处置中实现的 收益将不缴纳美国联邦所得税，除非(I)该持有人是在 处置的纳税年度在美国逗留183天或更长时间的个人，并且该收益可归因于该个人在美国设立的办事处或其他固定营业地点，或者，一般而言，该个人在美国拥有纳税住所，或(Ii)此类收益 与该持有人在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约，则通常归因于该持有人在美国设立的永久机构)。

如果非美国持有人是上述(B)(I)项所述的个人， 该持有人将对其优先票据的出售、应税交换、赎回、报废或其他应税处置所获得的收益征收30%的税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。

如果非美国 持有者在适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格上进行认证，将满足(A)项所指的认证要求W-8BEN-E或在 处罚下的继任表

S-20

伪证，该非美国持有人不是美国人，并提供其姓名和地址，以及(I)该 该非美国持有人提交适用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或向扣缴义务人提交继承人 表格，或(Ii)如果证券结算组织、银行或其他金融机构在其交易或业务的正常过程中持有客户证券，代表受益所有人持有的任何一系列优先票据，该金融机构应向扣缴义务人提交一份声明，表明其已收到适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E或非美国持有者的继任表，向扣缴义务人提供其副本，否则 符合适用的美国国税局要求。

如果非美国持有人不能满足以上(A)段所述的 要求，除非非美国持有人向 扣缴义务人提供正确执行的IRS表格，否则支付给该持有人的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税W-8BEN-E(或其他适用文件)根据 适用的所得税条约申请免税或减扣。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且任何一系列优先票据的利息(或出售、应税交换或其他处置所实现的收益)与此类贸易或企业的行为有效相关(如果适用所得税条约， 一般归因于该持有者维持的美国常设机构)，非美国持有者虽然免除了前述段落讨论的预扣税，将对此类有效关联的权益(或收益) 缴纳常规的美国联邦所得税，通常与其为美国持有者的方式相同。参见上文对美国持有者的税收后果。代替上述证书 ，此类非美国持有者将被要求在 支付申请免征预扣税之前，根据需要向扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI或后续表格。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，则其在该纳税年度可归因于此类有效关联权益(或收益)的收益和利润可能要缴纳30%的分支机构利得税(除非通过适用的 所得税条约予以减免)，但需进行某些调整。

FATCA

外国账户税收合规 法案条款《恢复就业雇佣奖励法案》及其下的财政部条例(通常称为FATCA)一般对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本守则中定义)的债务 义务支付的任何美国来源利息征收30%的美国联邦预扣税(包括在某些情况下，当此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非：该机构与美国政府签订协议，扣缴 某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的信息(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及与美国所有者为 外国实体的某些账户持有人)；(Ii)对于非金融外国实体，该实体或者证明其没有任何主要的美国所有者(如本规范所定义)，或者 提供关于每个主要的美国所有者的识别信息，或者(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并且 提供适当的文档。

美国已与外国政府就FATCA的实施和信息共享签订(并可能签订更多)政府间协议 (IGA)，此类IGA可能会更改FATCA的一项或多项信息报告或扣缴规则。 我们敦促非美国持有者就FATCA以及将这些要求应用于任何一系列优先票据的投资咨询其自己的税务顾问。

S-21

备份扣缴和信息报告

美国持有者

根据当前美国 联邦所得税法，信息报告要求适用于向非公司美国持有者支付本金、利息、保费(如果有)或销售收益或其他处置的某些款项。此外，如果非法人美国持有人(I)未能提供其纳税人识别号(对于个人而言是他或她的社会安全号码)，(Ii)提供了错误的TIN， (Iii)被美国国税局通知它因未报告利息和股息支付而受到备用预扣税，或(Iv)在某些情况下未能证明(伪证处罚)，则备份预扣税将适用 (税率为24%)；或(Iv)在某些情况下，未能证明(对于个人而言是他或她的社会安全号码)， (Iii)因未报告利息和股息支付而受到备份预扣税的通知，或(Iv)在某些情况下未能证明，在伪证处罚下，它已经提供了正确的 TIN，并且没有收到美国国税局的通知，因为它没有报告利息和股息支付，因此需要备用扣缴。美国持有者应咨询其税务顾问，了解其免扣备份的资格 以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国 持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免，提供确保所需信息及时提供给美国国税局。

非美国持有者

支付给 非美国持有人的利息和其他款项通常以IRS Form 1042-S或任何后续表格的形式报告给该非美国持有人和美国国税局(IRS)。 根据适用税收条约的 条款，还可以向非美国持有人居住的国家/地区的税务机关提供报告此类利息和其他付款以及任何扣缴的信息申报表的副本。

备份预扣将不适用于在任何一系列高级票据上进行的付款，如果正确提交了上述代码第871(H)和881(C)节所要求的 证明(如上文在对非美国持有者的税收后果中所述)，则备份预扣将不适用于就这两个系列的优先票据进行的付款，提供维亚康姆CBS或其付款 代理或合格中介(视情况而定)并不实际知道或没有理由知道收款人是美国人。根据目前的财政部规定，出售、应税交换、赎回、报废或其他 向经纪人或通过经纪人的外国办事处作出的任何一系列优先票据的付款，通常不会受到备用预扣的约束。然而，如果该经纪是：

•

一个美国人；

•

一家受控制的外国公司，用于美国联邦所得税目的；

•

在一定时期内其总收入的50%或50%以上与美国贸易或业务有效相关的外国人；或

•

与美国有一定联系的外国伙伴关系；

然后，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有人不是美国人，并且 满足某些其他条件或受益拥有人以其他方式确立豁免，否则将要求信息报告。如果经纪人实际知道或有理由知道收款人是 美国人，则备份预扣可能适用于该经纪人需要报告的任何付款。除非非美国持有人在伪证处罚下证明该非美国持有人(I)不是美国人，并且经纪人没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者(Ii)以其他方式 确立豁免，否则支付给或通过经纪人的美国办事处将受到后备扣留和信息报告的约束。

非美国持有者应就 在其特定情况下应用信息报告和备份预扣、是否可获得免税以及获得此类免税的程序(如果有)咨询其税务顾问。根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中扣留的任何金额将被允许作为此类非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该非美国持有人有权获得退款，提供非美国持有人提交美国联邦所得税申报单，所需信息及时提供给美国国税局。

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承保

吾等与下列发行的承销商已就优先票据订立包销协议。根据 承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向承销商出售下列优先票据的本金，承销商分别同意向我们购买这些优先票据的本金。

承销商		20期高级票据				20期高级票据
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$				$
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
总计		$				$

根据承销协议中规定的条款和条件，如果购买了任何优先票据，承销商已同意 购买根据承销协议出售的所有优先票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已 同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商提供优先票据，但须事先出售，当优先票据发行给承销商并接受时，须经其律师批准 法律事项，包括优先票据的有效性，以及承销商收到高级票据证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商可以 实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在联合簿记管理人回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，回购该辛迪加成员原来出售的优先票据 ，从而从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

佣金

承销商已通知吾等，他们初步建议按本招股说明书副刊封面上各自的公开发售价格 向公众发售优先票据。首次公开发行股票后，公开发行股票的价格、优惠和折扣可能会发生变化。

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计约为 百万美元，由我们支付。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣。

		每张高级票据				总计
20期高级票据				%		$
20期高级票据				%		$
						$

承销商向公众出售的优先票据最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开发行(IPO)价格 发售。承销商出售给证券的任何优先票据

S-23

交易商可以公开发行价格减去不超过20优先票据本金的%的优惠 和20优先票据本金的%出售。承销商可以允许，证券交易商可以从公开发行价中获得最高 20优先债券本金金额和20优先债券本金金额%的折扣。如果优先票据未全部以首次公开发行价格出售， 承销商可以更改发行价和其他出售条款。

高级债券的交易

这20只优先票据和20只优先票据都是新发行的证券，没有建立 交易市场。我们没有也不打算在任何美国国家证券交易所或报价系统上市这两个系列的优先票据。

承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在优先票据上做市。 但他们没有义务这样做，并可能在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证20号优先债券或 20号优先债券的交易市场的流动性，也不能保证这两个系列的优先债券都会形成活跃的公开市场。如果这两个系列的高级票据都没有形成活跃的市场，那么该系列的高级 票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

在此次发行中，承销商被允许从事稳定优先票据市场价格的交易。 这些稳定交易包括挂钩、固定或维持此类优先票据价格的出价或买入。具体地说，承销商可以出售任何一系列优先票据的本金，超过他们根据承销协议负有的 购买义务，从而建立空头头寸。如果空头头寸不超过可供承销商购买的该系列优先票据的本金金额，则包括卖空。承销商 可以通过在公开市场购买此类优先票据来完成备兑卖空。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购每一系列优先债券，以稳定此类优先债券的 价格。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有这种购买的情况下的价格。

对于上述 交易可能对20种优先票据或20种优先票据的价格产生的任何影响的方向或程度，我们或任何承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将 参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。这些交易可能在 中完成非处方药不管是不是市场。

就 优先票据的发售而言，承销商(或其代表)可超额配售优先票据或进行交易，以期在稳定期内将优先票据的市价支持在较其他情况下可能较高的水平 。然而，稳定行动不一定会发生。任何稳定行动可以在充分公开披露相关优先票据要约条款的日期或之后开始，如果开始，可以随时结束，但不得晚于发行人收到发行收益之日后30天或相关优先票据配发日期后60天结束 ，以较早者为准。任何稳定行动或超额配售必须由承销商(或代表他们行事的人)按照所有适用的法律和规则进行，并将在承销商 (或代表他们行事的人)的办公室和非处方药市场。

其他关系

某些 承销商及其各自的附属公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行、企业信托和咨询服务，他们为此获得了

S-24

惯例费用和报销费用，并可能在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能 获得惯例费用和费用报销。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗证券美国公司(Mizuho Securities USA LLC)将担任投标报价的交易商经理。如果任何 承销商或其关联公司拥有作为投标要约标的的债务证券，则他们可以根据投标要约的条款投标此类债务证券。因此，一家或多家承销商可能会获得此次发行净收益的一部分 。

承销商是从事各种活动的全方位服务的金融机构，可能 包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系 ，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会偶尔进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。 典型的此类对冲策略将包括这些承销商或其附属公司通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的任何一系列优先票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的任何一系列优先票据的未来交易价格产生不利影响。在其 各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括 银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其 关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买 该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

根据适用法律，高级票据将在美国和美国以外的司法管辖区发售。

在某些司法管辖区分发本招股说明书和随附的招股说明书以及发行优先票据可能会受到法律的限制 因此，拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人应了解并遵守任何限制，包括以下各段所列的限制。 任何未能遵守这些限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书不构成向任何司法管辖区的任何人购买或认购任何优先票据的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或征求意见是非法的。在任何此类司法管辖区 收到本招股说明书附录和随附的招股说明书副本的任何人不得将本招股说明书附录和随附的招股说明书视为在相关司法管辖区向其发出购买或 认购优先票据的要约、邀请或邀约。

各承销商已同意，其不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何 优先票据，或分发本招股章程附录或随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售材料，除非在 承销商所深知和确信的情况下会导致遵守其适用的法律和法规，并且不会向吾等施加任何义务(承销协议规定除外)。

在下面标题为“致欧洲经济区和联合王国潜在投资者的通知”和 “给联合王国潜在投资者的通知”标题的段落中，第(I)节招股说明书

S-25

监管是指监管(EU)2017/1129(修订或被取代)(Ii)相关国家是指欧洲经济区和联合王国的成员国， (Iii)j合格投资者是指相关国家的人，他们是招股说明书规则所指的合格投资者。

在以下标题为“致欧洲经济区和联合王国潜在投资者的通知”和 “致联合王国潜在投资者的通知”标题的段落中，就联合王国而言，对法规或指令的提述包括这些法规或指令，因为它们根据“2018年欧盟(退出)法案”构成联合王国国内法的一部分，或已在适当的情况下在联合王国国内法中实施。

澳大利亚潜在投资者注意事项

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括 公司法2001(Cth)(公司法))尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。本招股说明书 附录不构成公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或 公司法规定的其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行优先票据。

优先票据不得在澳大利亚出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何优先票据的申请 (包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书附录或与优先票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下， ：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为 500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供优先票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向 投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人的澳大利亚金融服务许可证 的条件，或符合持有该许可证的要求的适用豁免；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对根据公司法第761G条定义的澳大利亚零售客户的要约或邀请；以及

(e)

此类操作不需要向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

加拿大潜在投资者须知

任何系列的优先票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可 投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何系列优先票据的任何转售都必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

S-26

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿 。提供买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的权利。有关这些 权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节 承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的 利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

本招股章程补编乃根据招股章程规例下的豁免规定 在任何相关州提出任何系列优先票据的要约，而无须刊登有关优先票据要约的招股说明书。因此，任何人如在有关州就本招股章程补编所拟发售的任何一系列优先票据 作出要约或拟作出要约，则只可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，但该等优先票据的要约不得要求 发行人或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，在每种情况下，均不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第23条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程，每种情况下均不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。发行人 和承销商均未授权，亦未授权向不是招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体提出任何系列优先票据的要约。

各承销商已向相关国家的任何散户 表示并同意，其未向相关国家的任何散户 投资者提供、出售或以其他方式提供任何优先票据。就本条文而言：

(a)

“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：(I)“MiFID II”第4条第(1)款第(11)点所界定的 零售客户；(Ii)“IDD”所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)不是“招股章程规例”所界定的合资格投资者；及

(b)

术语要约包括以任何形式和通过任何方式关于要约条款和将提供的优先票据的足够 信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购优先票据。

相关国家的每个人，如果收到关于本招股说明书补编中拟向公众提出的要约的任何通信，或根据本招股说明书补编 向公众获取任何优先票据，或以其他方式获得优先票据，将被视为已代表、担保、确认和同意其及其代表其获取优先票据的每个承销商和发行人：(1)《招股说明书规例》所指的合格投资者；以及(2)不是散户投资者：(1)《招股说明书规例》所指的合格投资者；以及(2)不是散户投资者。(1)《招股说明书条例》所指的合格投资者；以及(2)不是散户投资者。(1)《招股说明书条例》所指的合格投资者；以及(2)不是散户投资者。

英国潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书只供以下人士分发：(I)在 与“2000年金融服务及市场法令”(“金融服务及市场法”)第19(5)条范围内的投资有关的事宜上具有专业经验；(Ii) 属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士；(Iii)或(Iv)在其他情况下， 与任何证券的发行或销售相关的 邀请或诱因(按FSMA第21条的含义)可合法传达或促使传达的人(所有此等人士 统称为“相关人士”)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书只适用于有关人士。

S-27

不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动 仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

每一家保险商均已声明、保证并 同意：

(a)

它只是在 第21(1)条不适用于发行人的情况下，仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何一系列优先票据有关的 参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的邀请或诱因；以及(br}FSMA第21条第(1)款不适用于发行人的情况下，它将仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何一系列优先票据相关的 邀请或诱因从事投资活动(符合FSMA第21条的含义)；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及英国的任何一系列高级票据所做的任何事情的所有适用条款 。

关于此次发行 ，承销商不代表发行人以外的任何人。承销商或其任何受FCA监管的附属公司都不会向发行人以外的任何人负责 向其客户提供的保护，而不是提供与发行相关的建议。

香港潜在投资者须知

在 不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(I)章)所指的向公众作出要约的情况下，优先票据不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或 不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。(Ii)向“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”所界定的 所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的其他情况下，以及(Ii)不得为发行的目的而发行或由任何人管有与优先债券有关的广告、邀请或文件(每种情况均属例外)；或(Ii)根据“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)第(3)条的规定，向专业投资者发出第(Br)项定义为 的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下 或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但优先票据除外，该优先票据仅出售给或拟出售给 香港以外的人，或仅出售给香港的专业投资者，如“证券及期货条例”及其下制定的任何规则所界定的那样。

给日本潜在投资者的通知

优先票据没有也不会根据日本金融工具和交易所法案(1948年第25号法案， 修订)或FIEA注册。优先票据不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非豁免遵守FIEA的注册要求，并以其他方式遵守 日本的任何相关法律和法规。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 与优先票据的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡的人士提供或出售优先票据，或将其 作为认购或购买邀请书的标的，但(I)向机构投资者(定义见)除外。

S-28

新加坡第289章《证券及期货法》(SFA)第289章第4A条)根据SFA第274条，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据

如果优先票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(不是 认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，该法团的证券 (如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条取得优先票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如该转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，((4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的转让，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条(第32条)所指明的转让。

如果优先票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且 信托的每个受益人都是认可投资者，该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得优先票据后6个月内不得转让，但下列情况除外： (1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果该项转让是根据以下条款提出的：(br}该权利或权益是以每笔交易不低于20万新元(或其等值的外币)的代价获得的(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将 就该项转让给予代价，(4)如果该项转让是通过法律的实施，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的，或(5)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，(5)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，

仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务，本公司已决定，并特此 通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)，不包括 投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告)

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述优先票据的要约或邀约。 优先票据不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。 本招股说明书附录或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据“瑞士债务法典”第652A条或第1156条理解，且本 招股说明书附录或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本招股说明书附录仅供分发给

S-29

DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免优惠相关的 文档。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本 招股说明书附录涉及的优先票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约优先票据的人士应自行就优先票据进行尽职调查。如果您不了解 本招股说明书附录的内容，请咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书 严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。优先票据的 权益不得在DIFC直接或间接向公众提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则高级票据从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)进行公开发售、销售、推广或广告。 此外，本招股说明书附录不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售证券。 此外，本招股说明书附录并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售证券。 此外，本招股说明书附录并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局 批准或备案。

其他

我们预计在本招股说明书附录封面指定的预期结算日期(即 本招股说明书附录日期和优先票据定价的下一个工作日)左右交付高级 票据付款。根据修订后的1934年证券交易法(交易法)规则15c6-1，二级市场的交易通常要求在两个工作日内结算，除非 任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于优先票据最初将 在营业日(T+)结算，因此希望在交割前两个工作日的任何日期交易优先票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

S-30

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可从证券交易委员会网站 获得，网址为http://www.sec.gov。我们的A类普通股和B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为？VIACA和？VIAC， 。

以引用方式成立为法团

我们通过引用合并了我们向SEC提交的指定文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书附录一部分的文件来向您披露重要的 信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用合并：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2020年2月20日提交)；

•

我们截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告(提交日期为2020年5月7日)；

•

我们于2020年4月3日提交的有关附表14A的最终委托书；以及

•

我们于2019年12月4日提交的当前Form 8-K报告(经我们于2020年2月13日提交的当前Form 8-K/A报告修订)、2020年1月23日、1月31日 2020年提交的当前Form 8-K/A报告(经我们于2020年2月3日提交的当前Form 8-K/A报告修订)、2020年3月27日提交的 27(仅针对其中的8.01项)、2020年4月1日、2020年5月8日和5月12日提交的当前Form 8-K/A报告(仅针对其中的8.01项进行了修订)、2020年1月23日、2020年5月31日和5月12日提交的当前Form 8-K/A报告(经我们于2020年2月3日提交的当前Form 8-K/A报告修订)、

您可以通过写信或致电以下地址免费获取此信息的副本：

维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS Inc.)

百老汇大街1515号

52楼

纽约，纽约 10036

注意：投资者关系

电话号码：(212)258-6000

法律事项

将在此提供的证券的有效性将由纽约Searman&Sterling LLP(纽约) 和承销商(纽约Hughes Hubbard&Reed LLP(纽约))传递给我们。休斯·哈伯德·里德律师事务所(Hughes Hubbard&Reed LLP)不时为维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS)及其附属公司提供法律服务。我们的一位董事是Hughes Hubbard&Reed LLP的合伙人。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告中) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权，以参考方式并入本招股说明书附录内。

S-31

招股说明书

VIACOMCBS Inc.

债务证券

优先股

A类普通股

B类普通股

权证

我们或将在招股说明书附录中指明的一个或多个销售 证券持有人可能会不时一起或单独提供和销售一个或多个产品和系列：

•

债务证券；

•

优先股；

•

有表决权的A类普通股；

•

无投票权的B类普通股；以及

•

代表购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的权利的认股权证。

债务证券可以转换为A类普通股、B类普通股或优先股 股，优先股可以转换为A类普通股或B类普通股。

我们的有表决权 A类普通股和无表决权的B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码分别为？VIACA？和？VIA？C。

投资我们的证券涉及本 招股说明书第一页风险因素标题下引用的风险。

当我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料或条款说明书，描述具体 发行证券的具体条款，包括证券的发行价。在决定投资这些 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及与特定证券发行相关的招股说明书补充资料或条款说明书。

我们可能会延迟或连续 向一个或多个承销商、交易商或代理或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。出售证券持有人可以不时按照适用的招股说明书附录中描述的条款提供和出售其证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为二零二零年三月二十七号

目录

		页
危险因素			i
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
以引用方式成立为法团			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
公司			1
收益的使用			2
债务证券说明			3
优先股的说明			14
普通股说明			18
手令的说明			20
配送计划			22
法律事项			23
专家			23

危险因素

在就我们可能提供的证券作出任何投资决定之前，潜在投资者应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中列出的具体因素 ，这些报告通过引用并入本文，以及 本招股说明书、适用的招股说明书补编中出现的或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补编中的所有其他信息，根据其特定的投资目标和

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。关于出售的证券，招股说明书附录还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的 补偿和给我们的净收益。参与此类发行的任何承销商、交易商或代理都可能被视为1933年证券法(修订后)所指的承销商，我们在 本招股说明书中将其称为证券法。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在合并标题下描述的附加信息，以供参考。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则我们使用术语？ViacomCBS、？We、？？和？我们的术语以及类似的词语来指代特拉华州的ViacomCBS Inc.及其合并子公司。对证券的引用包括我们在本招股说明书或任何招股说明书附录下可能提供的任何证券。所指的 ？$和？美元指的是美元。

我们未授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书、相关招股说明书附录或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息除外。我们不承担任何责任，也不能像 那样保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 本招股说明书正面日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入本招股说明书的任何文件在该文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

本 招股说明书中包含或引用的一些市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开信息，而其他信息则基于内部研究。虽然我们认为这些独立来源和我们的内部数据截至 其各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未经过独立验证。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含或引用的市场和行业数据，以及基于此类数据的信念和估计 可能不可靠。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站 上向公众查阅，网址为www.sec.gov。我们的A类普通股和B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为？VIACA？和？VIA？C。

i

以引用方式成立为法团

我们通过引用将以下列出的文件以及根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(交易法)向SEC提交的任何未来文件(根据适用的SEC规则提供而不是归档的此类文件 的任何部分除外)合并到本招股说明书中。

包括在本招股说明书日期之后提交的文件，直至招股说明书附录所涵盖的特定证券的发售 完成为止。

我们通过引用合并了我们向SEC提交的指定文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要的 信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入：

(a)

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2020年2月20日提交)(Form 10-K)；

(b)

我们于2019年12月4日提交的当前表格8-K报告(经我们于2020年2月13日提交的当前表格8-K/A报告修订)、2020年1月23日提交的 2020年1月31日提交的当前报告(经我们于2020年2月3日提交的当前表格8-K/A报告修订)和2020年3月27日提交的当前报告(仅针对其中的8.01项进行了修订)；

(c)

CBS Corporation于2019年4月12日提交的关于附表14A的最终委托书 (以CBS Corporation截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第III部分为限)(CBS委托书)；以及

(d)

我们于2019年12月4日提交的表格8-A中包含的A类普通股和 B类普通股的说明，以及 为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

有关我们高管薪酬安排的更多信息可以 在我们于2019年10月17日提交的表格S-4(注册号333-234238)(经修订的表格 S-4)注册声明中找到，这符合哥伦比亚广播公司高管和董事的利益，您可以在合并部分找到与我们每位高管的雇佣协议摘要。这些 摘要通过参考每个协议的全文进行限定，这些协议作为10-K表格的证物存档。此外，我们高管 的历史薪酬，如果他们是哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)或维亚康姆公司(Viacom Inc.)的高管。(维亚康姆)在合并之前(定义如下)，可以在CBS委托书和维亚康姆分别于2019年11月14日提交的Form 10-K年度报告中找到。

有关与合并相关的我们治理结构的某些方面的信息 可以在表格S-4的合并部分完成后的治理下找到。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的 陈述不会被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们向SEC提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订 ，在提交给SEC或提交给SEC后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们的网站是www.viacbs.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或可通过本网站获取的信息 不构成本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。您可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：维亚康姆哥伦比亚广播公司，地址：纽约百老汇1515号，52楼，纽约10036， 联系人：投资者关系部，电话：(212)2586000。

II

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含历史陈述和前瞻性陈述。所有不属于 历史事实的陈述都是或可能被认为是前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果、目标、计划和目标的预期，涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他难以预测的因素，这些因素可能会导致未来的结果、业绩或成就不同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：技术发展、可供选择的内容产品及其在我们市场和消费者行为上的影响；消费者内容收视率的变化、受众测量和广告市场状况的不足对我们广告收入的影响；公众 在发布我们的品牌、节目、电影、发布的内容和其他娱乐内容的各种平台上对它们的接受度；节目、电影和其他权利的成本增加；关键人才的流失；整合行业中对内容、观众、广告和分销的竞争。我们内容分发谈判的运输损失或其他减少或影响的可能性；与CBS公司和维亚康姆公司 整合相关的风险和成本。对新业务、产品、服务和技术的业务和投资；不断发展的网络安全和类似风险；关键卫星或设施的故障、破坏或破坏； 内容盗窃；影响我们业务的国内和全球政治、经济和/或监管因素；资本市场的波动或我们债务评级的降低；罢工和其他工会活动；由于时间、组合 导致的我们业绩的波动, 我们电影和其他节目的数量和可用性；商誉、无形资产、FCC许可证和节目的资产减值费用造成的损失；与停止运营和前 业务相关的负债；我们与控股股东的所有权结构产生的潜在利益冲突；2019年冠状病毒(冠状病毒)大流行的影响和采取的应对措施；以及我们在提交给证券交易委员会的新闻 新闻稿和文件中描述的其他因素，包括但不限于我们在此引用的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K报告，以及本招股说明书第一页题为“风险因素”的章节中描述的其他因素，包括但不限于我们在此引用的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K报告。本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在各自文件的日期作出 ，我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

三、

公司

我们是一家领先的全球媒体和娱乐公司，为世界各地的观众创造内容和体验。我们通过 以下四个细分市场进行运营：

•

电视娱乐公司。我们的电视娱乐Segment通过多频道视频节目分销商(MVPD)和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以便 在多个媒体平台(包括我们的广播网络)上分发和观看，以及授权给国内和国际的第三方 。电视娱乐由哥伦比亚广播公司电视网组成™，CBS电视台 演播室®，CBS电视发行®，CBS互动®，CBS体育 电视网®，CBS电视台™和CBS品牌的流媒体服务CBS All Access®和CBSN®，除其他外。

•

有线电视网。我们的有线电视网络Segment通过MVPD和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以便 在多种媒体平台(包括我们的有线电视网络)上分发和观看，以及授权给国内和国际的第三方。电缆 网络由我们的付费有线电视网络Showtime组成®，电影频道®和弗利克斯®，和Showtime的订阅流服务；我们的基本有线电视网络Nickelodeon®，MTV®，下注®，喜剧中心®、派拉蒙网络®，小尼克(Nick Jr.)®、VH1®，电视 土地®，CMT®，流行电视™和史密森海峡™，以及由ViacomCBS Networks International运营的这些品牌的国际扩展™； 国际广播网，网络10®，第5频道®和Telefe®； 和冥王星电视台™，美国领先的免费流媒体电视平台(美国)。

•

电影娱乐公司。我们的拍摄的娱乐节目细分市场主要通过派拉蒙影业开发、制作、融资， 主要通过派拉蒙影业在全球不同市场和媒体收购和发行电影、电视节目和其他娱乐内容®，派拉蒙玩家™，派拉蒙动画®和派拉蒙电视制片厂™.

•

出版。我们的出版业Segment在国内和国际出版和发行Simon&Schuster消费书籍，包括Simon&Schuster等印刷品®， 斯克里布纳™，Atria Books®和美术馆图书®.

1986年，我们成立了特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于纽约百老汇1515号，邮编：10036。我们的电话是(212)258-6000，我们的网站是www.viacbs.com。本招股说明书或任何招股说明书 附录中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。2019年12月4日，维亚康姆与CBS合并并并入CBS，根据日期为2019年8月13日的合并协议和计划，CBS继续作为幸存的公司(合并)，该协议和计划于2019年10月16日修订。在合并生效时，我们更名为ViacomCBS Inc.

1

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们预计将出售证券所得款项(扣除交易成本)用于一般 公司用途，包括但不限于偿还借款、营运资金、收购、资本支出和酌情股份回购。净收益可以暂时投资以待使用。我们不会收到任何出售证券持有人出售证券所得的任何 收益。

2

债务证券说明

以下对ViacomCBS将根据契约(定义见下文)发行的债务证券的描述概述了招股说明书附录可能涉及的其债务证券的一般条款和条款 。下文和任何招股说明书附录中的描述并不完整，并受本契约的整体约束，并通过参考本契约进行限定。ViacomCBS将 描述任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本说明中概述的一般规定适用于招股说明书 附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)。？本说明书中对ViacomCBS的引用是对ViacomCBS Inc.的引用。而不是其合并子公司，除非上下文另有要求。

ViacomCBS可能会不时发行其债务证券，发行日期为2020年3月27日的一个或多个系列的基础契约，由ViacomCBS和 作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司或招股说明书附录中指定的其他受托人发行。我们将此契约称为契约，并可不时加以补充，称为契约。？契约下的受托人称为 ？受托人。

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额。契约规定，债务 证券最高可发行维亚康姆CBS授权的本金总额，并可用维亚康姆CBS指定的任何货币或货币单位支付。

一般信息

维亚康姆CBS可能会不时发行债务证券，并根据出售时的市场条件提供其债务证券。ViacomCBS可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，价格相同或不同，包括按面值、 溢价或折扣价发行。任何在发行时利率低于市场利率而不计息或不计息的债务证券将在其所述本金的基础上以折扣价出售，折扣幅度可能很大。ViacomCBS 将在相关招股说明书附录中说明适用于任何大幅贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

您应参阅招股说明书附录，了解本注册说明书提供的债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称、本金总额和授权面值；

•

维亚康姆哥伦比亚广播公司将发行债务证券的本金(即价格)的百分比；

•

债务证券的到期日；

•

债务证券的年利率或者利率的确定方法；

•

将支付利息的日期、开始支付利息的日期和 支付利息的常规记录日期；

•

任何强制性或选择性赎回的条款，包括任何有关偿债、购买或其他 类似资金或偿还选项的条款；

•

可以购买债务证券并支付本金、任何溢价和 任何利息的货币单位；

•

如果可以购买债务证券或支付本金、任何溢价和 任何利息的货币单位是在ViacomCBS选择或购买者选择，则可以选择的方式；

•

如果债务证券的支付金额是由基于一个或多个货币单位的指数确定的， 或者一个或多个证券或商品的价格变化，确定金额的方式；

3

•

任何债务证券将在多大程度上以临时或永久全球形式发行，以及支付临时或永久全球证券的任何应付利息的 方式；

•

债务证券可转换为普通股、 优先股、债务或任何人(包括维亚康姆CBS)的其他债务或股权证券的条款和条件；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与债务证券相关的其他特殊考虑、程序和 限制；以及

•

债务证券的任何其他与本契约不相抵触的具体条款。

如果ViacomCBS以一种或多种外币或外币单位出售任何债务证券，或者任何系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或 利息将以一种或多种外币或外币单位支付，它将在相关招股说明书附录中说明有关发行债务证券以及货币或货币单位的限制、选举、任何重大的美国联邦所得税后果、具体条款和其他 信息。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以美元发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在适用受托人位于纽约的公司信托办事处支付，债务证券 可以转让。但是，维亚康姆CBS可以选择在付款日期或之前将支票邮寄到有权获得利息付款的 人的地址，或通过转账到受款人持有的账户(该账户出现在受托人、维亚康姆CBS或其代理人的登记簿上)来支付利息。

除非招股说明书附录中另有规定，否则维亚康姆CBS将以注册形式发行面额为2,000美元和1,000美元的任何 整数倍的债务证券。任何债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但维亚康姆CBS可能会要求支付足够的金额，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他 政府费用，但在不涉及任何转让的特定情况下，维亚康姆CBS可能会要求支付足够的金额。

维亚康姆CBS(ViacomCBS)及其债权人(包括债务证券持有人)在任何维亚康姆CBS子公司清算、重组或其他情况下参与资产分配的权利受该子公司债权人的优先债权管辖，但作为该子公司债权人的维亚康姆CBS(ViacomCBS)债权可能被承认的范围除外。

排名

任何优先债务证券将是维亚康姆CBS的优先无担保债务，并将与维亚康姆CBS的所有其他 不时未偿还的无担保和无从属债务享有同等的偿付权。

任何优先次级债务证券将是维亚康姆CBS的优先无担保从属债务 ，并在偿付权上从属于维亚康姆CBS高级债务(定义如下)。

任何债务证券将 实际上从属于维亚康姆CBS的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。Indenture不限制ViacomCBS或其子公司可能产生的债务金额。

此外，维亚康姆CBS通过子公司开展业务，这些子公司创造了维亚康姆CBS相当一部分的营业收入和现金流。 因此，维亚康姆CBS的分销或预付款

4

子公司是履行维亚康姆CBS偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同条款、法律或法规以及子公司的财务状况和运营要求可能会限制维亚康姆CBS获得支付维亚康姆CBS偿债义务(包括债务证券付款)所需现金的能力。债务证券(无论是维亚康姆CBS的优先债务还是 次级债务)在结构上将从属于维亚康姆CBS子公司的所有债务，包括与贸易应付款项有关的债权。这意味着维亚康姆CBS债务证券的持有者对维亚康姆CBS子公司的资产和收益的债权将比维亚康姆CBS子公司的债权人拥有 更低的地位。截至2019年12月31日，ViacomCBS直接和间接子公司的债务约为4400万美元，包括融资租赁义务。

环球证券

维亚康姆CBS可能会以一种或多种全球证券的形式发行一系列的全部或部分债务证券，并将它们存放在招股说明书附录中与该系列相关的 托管机构或其代表。维亚康姆哥伦比亚广播公司可能以临时或永久形式发行全球证券。除非全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券 ，否则全球证券只能在托管机构、其指定人和任何继承人之间转让。

与一系列债务证券有关的 存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。预计下列规定一般将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中记入该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额，并将其贷记到在该托管人有账户的人的账户中。账户将由 债务证券的交易商、承销商或代理指定，如果债务证券由ViacomCBS直接提供和销售，则由ViacomCBS指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于在适用的存托参与者中有账户的个人或通过这些参与者持有权益的 个人。全球证券中的实益权益的所有权将显示在由以下人员保存的记录中，并且该所有权的转让将仅通过以下方式进行：

•

适用的托管机构或其代名人，涉及托管参与者的利益；以及

•

存托参与人的记录，涉及存托参与人以外的其他人的利益。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，就所有目的而言，该托管人或 代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除适用的招股说明书附录中另有规定外， 全球证券的实益权益所有者将：

•

无权将全球证券 所代表的系列中的任何个别债务证券登记在其名下；

•

未收到或有权收到该系列的任何最终形式的债务证券的实物交付； 和

•

不得根据管理债务证券的契约被视为其所有者或持有人。

一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者实物交割证券。这些法律可能会限制全球证券中受益利益的市场 。

进一步的问题

不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，而无需通知持有人或征得持有人的 同意，即可发行该系列的额外债务证券。

5

付款及付款代理

以保管人或其 代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的任何本金、溢价或利息将支付给作为代表债务证券的全球证券的注册所有人的保管人或其代名人。维亚康姆CBS、托管人、任何支付代理或债务证券的证券注册商对于债务证券的全球证券实益所有权权益的相关记录或支付，或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何 责任或责任。

ViacomCBS预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何债务证券的永久全球证券的本金、 溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者账户支付与其在托管人或其代名人记录中显示的全球债务证券本金 中的实益权益成比例的金额。ViacomCBS还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将 按照长期指示和惯例进行管理，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。付款将由这些 参与者负责。

资产的合并、合并或出售

根据契约条款，维亚康姆CBS通常被允许与另一实体合并或合并，或将维亚康姆CBS的全部或 几乎所有财产和资产出售或转让给另一实体，条件是维亚康姆CBS满足以下所有条件：

•

由此产生的实体(如果不是维亚康姆CBS)必须通过补充契约同意对债务证券承担法律责任 ；

•

紧接该等合并、合并、出售或转让后，不应 发生并继续发生违约事件(定义见下文)；

•

交易的幸存实体(如果不是维亚康姆CBS)必须是公司、协会、 公司(包括有限责任公司)或根据美国法律或美国州法律组织的商业或法定信托；

•

维亚康姆CBS必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•

维亚康姆CBS必须满足招股说明书附录中规定的与特定 系列债务证券相关的任何其他要求。

维亚康姆CBS可能会与其任何 子公司合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给任何 子公司。本节中提到的出售或转让其全部或几乎所有财产和资产是指总共贡献了维亚康姆CBS总合并收入的至少80%的财产和资产。 维亚康姆CBS的总合并收入中至少有80%是指出售或转让其财产和资产。

如果维亚康姆CBS与另一实体合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一实体，则维亚康姆CBS将被取代契约项下的维亚康姆CBS，维亚康姆CBS将被解除其在契约项下的所有义务。

对留置权的限制

ViacomCBS在 契约中承诺，除非债务证券与有担保债务(或之前)至少同等和按比例担保，否则不会在其任何财产或资产上设立、承担或容忍存在任何留置权。上述仅适用于在维亚康姆CBS创设或承担任何此类留置权之前的最近会计期间结束时，合计超过维亚康姆CBS合并资产总额15%的 留置权(减去与任何 允许的出售和回租相关的可归属债务)的 留置权

6

安排)。见下面对销售和回租交易的限制。这些限制不适用于以下担保的融资租赁或债务：

•

就任何系列债务证券而言，留置权自该系列债务证券发行之日起 ；

•

对某人成为子公司时存在的任何财产或任何债务的留置权 (无论是通过收购或其他方式，包括合并或合并)；

•

以维亚康姆CBS或其子公司为受益人的留置权；以及

•

收购由此担保的资产时存在的留置权(包括通过兼并或合并获得的留置权)和购置款留置权。

这些限制不适用于上述任何 类型留置权的延期、续签或更换。

对出售和回租交易的限制

维亚康姆CBS在契约中约定，维亚康姆CBS或任何受限制子公司都不会与任何人达成任何安排，出租维亚康姆CBS 或受限制子公司已经或将要出售或转让给该人的委托人 财产(债务证券发行之日或任何拥有主要财产的人成为受限制子公司时存在的任何安排除外)，除非：

•

买卖回租协议涉及租期不超过三年；

•

维亚康姆CBS与维亚康姆CBS的任何子公司之间或维亚康姆CBS的 子公司之间签订出售和回租安排；

•

维亚康姆CBS或此类受限制的子公司将有权产生由 销售和回租安排中涉及的主要物业的留置权担保的债务，其金额至少等于根据第(3)款第一段规定的销售和回租安排的可归属债务，而无需同等和按比例担保债务证券， 以上的留置权限制；

•

出售和回租安排的收益至少等于主要 财产的公平市场价值(由维亚康姆CBS董事会(董事会)真诚确定)，维亚康姆CBS在出售后180天内将相当于出售净收益或出售和回租安排的应占债务中较大者的金额应用于(I)退休(强制退休除外)中的一项(或其组合)。 该出售和回租安排的收益至少等于主要 财产的公平市场价值(由维亚康姆CBS董事会(董事会)真诚确定)，维亚康姆CBS在出售后180天内将出售净收益或与销售和回租安排有关的应占债务中较大的一项应用于(I)退休(强制退休除外)(或其组合)。为维亚康姆CBS或维亚康姆CBS子公司借入的 长期债务(债务证券或债务从属于维亚康姆CBS或维亚康姆CBS子公司的债务除外)，或(Ii)购买、建设或开发其他类似的 财产；或

•

出售及回租安排于ViacomCBS或 该等受限附属公司(视属何情况而定)首次收购受出售及回租安排规限的信安物业后180天内订立。

与主要财产的出售和回租安排有关的可归属债务一词在契约中被定义为等于以下两项中较小者的数额：(A)财产的公平市场价值(由 董事会真诚地确定)；或(B)根据租约在其剩余期限内(包括租约已续期的任何期间，不包括承租人可行使的任何未行使的续期 或其他延期选择权，以及不包括维修保养、服务、税款和类似费用及或有租金的金额)在其剩余期限内支付的租金净额总额的现值，按 租约条款中规定的或隐含的利率贴现(或，如果确定该利率并不切实可行，则为

7

适用系列当时未偿还的债务证券承担的加权平均年利率)，每半年复利一次。租金支付总额净值 的现值的计算取决于契约中规定的调整。

主要财产一词在契约中定义为 包括维亚康姆CBS或任何受限制的子公司拥有的位于美国的任何不动产和相关固定装置或装修(电信设备除外，包括但不限于卫星转发器)，其账面总价值在确定之日超过15亿美元，但董事会真诚地认定其不具有 重大意义的任何该等不动产和相关固定装置或装修除外截至本招股说明书发布之日，维亚康姆CBS及其任何子公司均不拥有任何信安物业。

违约和补救措施

如果该系列债务证券发生违约事件(定义如下)，债务证券持有人将 拥有特定的权利，如下所述。

对于特定系列的债务证券而言，术语 n违约事件指的是以下任何一种情况：

•

维亚康姆CBS在到期日起30天内不支付此类系列债务证券的利息；

•

维亚康姆CBS不会在到期和应付、到期或加速、赎回或其他情况下支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

在维亚康姆CBS 收到违约书面通知后60天内，维亚康姆CBS仍违反关于该契约的契约或担保；该通知必须由受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人发出；

•

维亚康姆CBS申请破产或发生 契约中规定的其他破产、资不抵债或重组事件；或

•

创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件 。

如果发生违约事件，受托人或持有受影响系列未偿还债务 证券本金至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部未偿还本金(以及溢价，如有)和所有应计利息到期并立即支付。这被称为 加速成熟期的申报。如果违约事件是破产、资不抵债或重组，则受托人或任何债务证券持有人不需要采取任何行动来进行此类声明。一系列债务证券本金占多数 的持有人也可以代表该系列债务证券的所有持有人放弃过去在本契约项下的某些违约。对一系列债务证券的加速到期声明，可以 由该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人在特定情况下撤销和废止。

除非在失责情况下，受托人有特殊责任，否则受托人无须应持有人的要求根据契约采取任何行动 ，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受费用、开支、索偿和受托人满意的责任。如果提供了受托人满意的合理赔偿， 系列债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人可以在契约中指定的特定情况下拒绝遵循这些指示 。在行使任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏将不会被视为放弃权利、补救措施或违约事件。

8

在允许一系列债务证券的持有人绕过受托人提起诉讼或采取其他 正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与该系列债务证券相关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出关于该系列持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须向受托人提出书面 请求，以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

•

持有人必须就应上述要求而招致的费用、开支、索赔和责任向受托人提供令其合理满意的赔偿；

•

受托人必须在收到通知、请求 和提供赔偿后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

•

在该60天期限内，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人不得向受托人发出与上述要求不一致的指示。

然而，持有人 有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付债务证券到期款项。

义齿的改进

契约规定，维亚康姆CBS和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订 补充契约，目的除其他外包括：

•

证明另一实体继承了维亚康姆CBS，以及任何该等继承人承担了契约和债务证券中所载的维亚康姆CBS的 契诺；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加维亚康姆CBS契约，或 放弃契约授予维亚康姆CBS的任何权利或权力；

•

增加额外的违约事件；

•

更改或取消本契约的任何条款，只要没有持有人有权享受该条款的利益 ；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；或

•

消除契约中的含糊之处或更正契约中的任何不一致之处，或就契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定，只要该等行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

除特定的例外情况外，维亚康姆CBS和受托人可在 受修改影响的每个系列的债务证券本金总额中的多数持有人同意的情况下修改契约或债务证券持有人的权利(所有此类系列作为一个类别一起投票)；但是，未经每个受影响的未偿还债务证券的持有人同意 ，不得进行任何修改，其中包括：

•

更改任何债务证券的本金、溢价或利息分期付款的到期日 ；

•

更改任何偿债基金关于任何债务证券的条款；

•

根据持有人的选择，在赎回或偿还时降低任何债务担保的本金，或其利率，或任何债务担保的任何溢价 ；

9

•

更改维亚康姆CBS支付本契约预期的额外金额的任何义务；

•

更改应支付任何债务担保或任何溢价或利息的任何付款地点或货币 ；

•

损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

修改契约中关于强制赎回债务证券或根据持有人的选择以不利于债务证券持有人的方式偿还债务证券的条款；

•

对根据关于任何系列债务证券的任何 补充契约提供的转换或交换任何债务证券的任何权利造成不利影响；

•

降低同意任何 补充契约所需的任何系列未偿债务证券本金的百分比，放弃遵守契约条款或契约中规定的特定违约及其后果；

•

修改契约中与某些豁免有关的任何条文；或

•

以对任何持有人不利的方式修改契约中关于债务证券从属关系的任何条款 。

会议

本契约载有召开任何或所有系列债务证券持有人会议的规定。与 持有者的此类会议相关的具体条款在本契约中进行了说明。

失灵与契约失灵

维亚康姆哥伦比亚广播公司可以选择(I)废除并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(契约中另有规定的除外)(失效)或(Ii)解除其与契约中描述的某些契约有关的义务(契约失效契约)，在为此目的以信托方式向 受托人交存通过支付本金和/或政府债务而获得的金钱和/或政府债务后，维亚康姆CBS可以选择(I)解除与契约中描述的某些契约有关的义务(契约失效契约契约无效契约)，并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(契约中另有规定的除外)(失败契约)或(Ii)解除其与契约中描述的某些契约有关的义务(契约失效契约契约无效契约)。直至到期或赎回(视属何情况而定)的该系列债务证券的利息，以及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似的优先付款。作为作废或契约作废的条件，维亚康姆CBS 必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为该等作废或契约作废而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与此类作废或契约作废时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。 该等作废或契约作废时，维亚康姆CBS 必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因该等作废或契约作废而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。在上文第(I)款规定的 失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。

维亚康姆CBS可以对任何系列的债务证券行使其失效选择权，尽管其事先行使了契约失效选择权 。如果维亚康姆哥伦比亚广播公司行使其失效选择权，该系列债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速。如果维亚康姆CBS行使其契约失效选择权，则该 系列债务证券的偿付不得通过参照前一段第(Ii)款所述解除维亚康姆CBS的任何契约来加速。但是，如果由于其他原因出现加速，则在失败信托中的货币和政府债务的加速日期的可变现价值可能小于该系列债务证券当时到期的本金和利息，因为失败信托中所需的存款是基于 预定现金流而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而有所不同。

10

履行义务

在下列情况下，ViacomCBS在契约项下的义务将不再对一系列债务证券具有进一步效力：

•

(A)该系列的所有债务证券(已被替换或支付的债务 除外)已交付受托人注销，或(Br)迄今尚未交付受托人或付款代理的债务证券，或维亚康姆CBS分离并以信托方式持有并随后偿还给维亚康姆CBS的债务证券，或 根据契约解除信托的债务证券；或(B)迄今尚未交付受托人的所有此类债务证券，以供注销；或(B)所有该等债务证券至今未交付受托人，以供注销；或(B)所有该等债务证券至今未交付受托人，以供注销；或(B)所有该等债务证券迄今未交付受托人或付款代理人，或由维亚康姆CBS分离并以信托形式持有，然后偿还给维亚康姆CBS将于 到期时于一年内到期并须予支付，或将根据受托人就发出赎回通知而感到满意的安排在一年内被要求赎回，而维亚康姆CBS已以信托方式向受托人缴存或安排缴存一笔 款额，足以支付及清偿该等债务证券的全部债务，而该等债务证券迄今尚未交付受托人注销，并须支付截至 到期日期或 的到期日或 日为止的本金(及溢价，如有)及利息(如有)。

•

维亚康姆CBS已支付或导致支付维亚康姆CBS根据该契约就该 系列应支付的所有款项；以及

•

维亚康姆CBS已经向托管人递交了一份高级人员证书和一份关于 遵守契约中规定的条件的律师意见。

通知

向债务证券持有人发出的通知将邮寄至证券登记册上所列持有人的地址，或按照适用的托管机构(如果有)的 程序发出。

标题

维亚康姆CBS、受托人和维亚康姆CBS的任何代理或受托人可出于付款和所有其他目的，将任何注册债务抵押的登记车主视为其绝对所有者 (无论债务抵押是否逾期，即使有任何相反通知)。

债务证券的置换

维亚康姆哥伦比亚广播公司将更换 任何残缺不全的债务证券，费用由持有人在交还给受托人时承担。维亚康姆CBS将在向受托人交付销毁、丢失或被盗的令人满意的证据 后，更换销毁、丢失或被盗的债务证券，费用由持有人承担。如果债务担保被销毁、丢失或被盗，可能需要维亚康姆CBS和受托人满意的赔偿或担保，费用由债务担保的持有人承担，然后才会发行 替代债务担保。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

在特定情况下，ViacomCBS 或持有根据契约发行的一系列债务证券当时未偿还本金的大部分的持有人可以解除该系列债务证券的受托人职务，并任命一名继任受托人。受托人 可以成为具有相同权利的任何债务证券的所有者或质押权人，但受利益冲突限制，如果它不是受托人，它就会成为该债务证券的所有者或质押人。

11

受托人和任何继任受托人必须有资格根据修订后的1939年“信托契约法”第310(A)(1)节担任受托人，并应拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余 ，并接受联邦或州当局的审查。在符合与利益冲突有关的适用法律的情况下，受托人还可根据与ViacomCBS 或其关联公司发行的证券相关的其他契约担任受托人，并可与ViacomCBS及其关联公司进行商业交易。根据该契约，最初的受托人是德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)。

从属关系

除了本招股说明书中先前描述的适用于所有债务证券的条款 之外，以下对任何高级次级债务证券的描述概述了任何 招股说明书附录可能涉及的此类高级次级债务证券的附加条款和条款。任何招股说明书附录提供的ViacomCBS高级次级债务证券的具体条款，以及以下概述的一般规定适用于任何系列 高级次级债务证券的范围(如果有)将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

在适用的招股说明书附录规定的范围内，任何高级次级债务证券 的偿付权将从属于ViacomCBS高级债务。

任何高级次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付 将优先于之前全额支付维亚康姆CBS的所有高级债务。ViacomCBS不得就任何高级次级债务证券支付 本金、溢价(如有)、偿债资金或利息(如有)，除非已全额支付当时到期的本金、溢价(如有)以及所有高级债务的利息或 适当拨备。

就任何高级次级债务证券的描述而言，维亚康姆CBS 的高级债务一词是指维亚康姆CBS的所有债务，但(A)根据其条款，在偿付权上从属于其他债务的债务和(B)由明文规定该 债务不是高级债务的文书证明的债务。尽管前述有任何相反规定，高级债务将不包括维亚康姆哥伦比亚广播公司或任何贸易应付款项所欠或欠下的任何税款。

某些定义

以下定义 适用于义齿：

？融资租赁是指任何人购买或租赁房地产或设备(X)电信设备(但不限于卫星转发器和(Y)主题公园设备和景点)而产生的租金或其他金额的任何义务 ，该义务需要根据一贯有效的公认会计原则记录为融资租赁。 该等资产或设备(X)电信设备除外，包括但不限于(Y)卫星转发器和(Y)主题公园设备和景点。 该人购买或租赁用于其业务的不动产或设备(X)，包括但不限于卫星转发器和(Y)主题公园设备和景点。 该人必须按照一贯有效的公认会计原则将其记录为融资租赁。

·任何人的负债不重复地是指(1)该人对借款的任何义务；(2)该 人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务；(3)该人就信用证或其他类似票据承担的任何偿还义务，这些票据支持否则将成为债务的金融义务；(4)该人根据融资租赁承担的任何义务；以及(V)任何第三方在以留置权担保的范围内的任何义务，这些义务包括：(1)该人的债务；(2)该人的债务；(2)该人借入的任何债务；(2)该人由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务；(3)该人就信用证或其他类似票据承担的任何偿还义务，否则该人将成为负债；提供,然而, 该人的债务不包括该人(I)对该人的任何子公司或该人是其附属公司的任何人的任何义务，或(Ii)具体关于 制作、发行或获取电影或其他编程权、才艺或出版权的任何义务。

12

·留置权是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或其他担保权益。

受限制的子公司？是指所有未发行的有表决权股票由ViacomCBS或其一个或多个子公司直接或间接拥有的公司，或由ViacomCBS及其一个或多个子公司直接或间接拥有的公司，该公司根据美国一个州的法律注册成立，并拥有一项信安财产，该公司的所有未发行表决权股票均由ViacomCBS或其一个或多个子公司直接或间接拥有，或由ViacomCBS及其一个或多个子公司直接或间接拥有，并拥有主要财产。

？任何人的附属公司是指(I)当时由该人、该人的一个或多个附属公司、或该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有 已发行有表决权股票的公司，或(Ii)该人、其一个或多个附属公司、或该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有的 任何其他人(法人除外)，包括但不限于合伙或合资企业。至少拥有多数股权，有权在选举 董事、经理或受托人(或执行类似职能的其他人员)时投票。

13

优先股的说明

下面的描述阐述了维亚康姆CBS可能提供的某些优先股的一般条款。任何系列优先股的条款将在与所提供的优先股相关的适用招股说明书附录中 进行说明。以下和任何招股说明书附录中的描述并不完整，受 ViacomCBS修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及与优先股系列的每个特定系列相关的指定证书(在该系列优先股发行时或之前已经或将提交给证券交易委员会)的 修订和重述 公司注册证书以及指定证书的整体限制。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的全部内容。？本说明中对ViacomCBS的引用是对 ViacomCBS Inc.的引用。而不是其合并子公司，除非上下文另有要求。

优先股条款

根据维亚康姆哥伦比亚广播公司修订和重述的公司注册证书，维亚康姆哥伦比亚广播公司被授权发行最多25,000,000股优先股，每股票面价值 $0.001。董事会有权在未经股东批准的情况下，不时安排优先股在一个或多个系列发行，每个系列的股票数量和 董事会确定的每个该系列股票的指定、权力、优先事项和相对、参与、可选、股息和其他特别权利，以及其资格、限制、限制、条件和其他特征均由 董事会确定。 董事会有权安排优先股在一个或多个系列发行，其发行数量和 董事会确定的每个该系列股票的名称、权力、优惠和相对、参与、可选、股息和其他特别权利及其资格、限制、限制、条件和其他特征由董事会确定。截至2020年3月27日，没有维亚康姆CBS优先股发行和流通股。

适用的招股说明书 附录将描述每个系列优先股的条款，如适用，包括以下条款：

•

名称、说明价值、清算优先顺序和发行数量；

•

发行价；

•

股息率或计算方法、股息期、应支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

任何转换或交换条款；

•

任何投票权；

•

优先股是以凭证形式发行，还是以簿记形式发行；

•

优先股是否将在全国证券交易所上市；

•

关于任何记账程序的信息；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与优先股有关的其他特殊考虑、程序和 限制；以及

•

优先股的任何附加权利、优惠、特权、限制和限制，且不 与修订和重述的公司证书的规定相抵触。

优先股在付款后 发行时将是全额支付和不可评估的。持有者将没有优先认购维亚康姆CBS可能发行的任何额外证券的权利。除非适用的招股说明书附录另有规定，在支付股息(股息累计除外)以及在清算、 解散或维亚康姆CBS清盘时的资产分配方面，每个系列 优先股的股票将与维亚康姆CBS发行的所有其他已发行优先股系列的股票并驾齐驱。每一系列优先股将排在普通股和任何其他优先股之前。

14

明确设置为该系列优先股级别较低的ViacomCBS股票。然而，董事会不得促使我们发行任何优先股，或可转换为或可交换为其他证券的优先股，这些优先股与所有其他已发行的优先股合计可以选举董事会的多数成员，除非此类发行已获得维亚康姆CBS A类普通股 多数流通股持有人的批准，并作为一个类别单独投票。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、 推迟或阻止维亚康姆哥伦比亚广播公司控制权的变更或我们管理层的变动。

维亚康姆CBS的清算或资本重组后，维亚康姆CBS 证券持有人(包括优先股持有人)参与维亚康姆CBS任何子公司资产分配的权利将受制于该子公司的债权人和 优先股东的优先债权，除非维亚康姆CBS本身可能是对该子公司拥有公认债权的债权人或该子公司的优先股持有人。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，发行的任何优先股的条款均不得与维亚康姆CBS于截至2021年12月4日期间修订和重述的章程第XI条相冲突，包括与该优先股选举董事的任何权利有关的条款。在任何情况下，该优先股的条款不得与维亚康姆哥伦比亚广播公司于截至2021年12月4日期间修订和重述的章程第十一条相冲突。

股息和分配

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则优先股的持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息，现金股息按招股说明书附录中规定的或按照招股说明书补充中规定的公式计算的与所提供的优先股有关的股息 。根据适用的招股说明书附录的规定，优先股的股息可以是累积性的，也可以是 非累积性的。累计优先股的股息将从最初发行之日起累计，并将按照适用的招股说明书附录中的规定支付。适用的 招股说明书附录将列出与股息支付日期相关的适用股息期。如果董事会或正式授权的董事会委员会未能宣布任何系列 非累积优先股在任何股息期的股息，维亚康姆CBS将没有义务在该期间支付股息，无论该系列非累积优先股是否已宣布在任何未来股息期派息。

在任何时期内，不会宣布、支付或拨备股息与任何 其他系列优先股相等或低于任何 其他系列优先股的优先股，除非已经或正在同时宣布和支付或宣布股息，并且已拨出足够支付这些股息的金额用于：

•

就累计优先股而言，在 全额累计股息支付日或之前终止的所有股息期；或

•

就非累积优先股而言，指紧接其前一个股息期。

当任何一系列优先股没有全额支付股息，并且任何其他优先股与该系列优先股股息相等时，该系列优先股和任何其他优先股股息相等的股票宣布的所有股息将按比例宣布，因此，该系列 优先股和任何其他股息平等的优先股宣布的每股股息额，在所有情况下都将与该系列优先股股票的每股应计股息比率相同。在任何情况下，该系列优先股和任何其他优先股与该系列优先股的股息相等时，该系列优先股和任何其他优先股宣布的所有股息将按比例宣布，以便在所有情况下，该系列优先股和任何其他优先股在该系列优先股上宣布的每股股息将与该系列优先股股票的每股累计股息比率相同。对于非累积优先股，前款规定的应计股息不包括前一股利期间未支付股息的任何累计。

除上一段或适用的招股说明书补编另有规定外，除非任何 系列优先股的所有流通股的全部股息已宣布并支付，否则

15

对于过去所有股息期的累积优先股系列，或者在非累积优先股的情况下，在紧接之前的股息期，ViacomCBS不得宣布 股息，或就股息或清算时与该系列优先股同等级别的任何股本宣布 股息，或支付或拨备用于支付或其他分配的金额，但以 股ViacomCBS普通股或认购权、认股权证或认购权支付的股息或分派除外除 与其任何股本的分销或交易有关外，ViacomCBS不得赎回、购买或以其他方式获得其在股息方面低于或等于该系列优先股的任何股本，或在 清算时，以任何代价或支付给或可用于赎回其任何股本的偿债基金的任何款项，但通过转换或交换排名低于该系列 的ViacomCBS的股本的方式则不在此限。 除通过转换或交换排名低于该系列 的股本的方式外，ViacomCBS不得以任何代价或支付给用于赎回其任何股本的偿债基金的任何款项而赎回、购买或以其他方式获得排名低于该系列优先股或与该系列同等的任何股本

除适用的招股说明书副刊另有规定外，短于全额股息期的任何期间应支付的股息金额 应以12个30天月、360天年度和任何一个月以下期间的实际天数 为基础计算。

清算优先权

除适用的招股说明书补编另有规定外，在维亚康姆CBS的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股的 持有人在清算、解散或清盘时优先于维亚康姆CBS的普通股和排名低于优先股的任何其他类别的维亚康姆CBS的普通股，以支付或 分配维亚康姆CBS的资产或任何清算所得款项，金额为适用招股说明书补编中规定的每股金额加所有在任何 清算付款之后，优先股持有人将无权获得任何其他付款。

救赎

如果招股说明书附录中规定与所提供的一系列优先股有关，维亚康姆哥伦比亚广播公司可以随时或不时地按赎回价格和适用的招股说明书附录中规定的日期赎回该系列优先股，全部或部分赎回。董事会或正式授权的董事会委员会可确定该系列的其他赎回条款(如有)，包括但不限于维亚康姆CBS A类普通股或维亚康姆B类普通股的应付赎回价格；购买或赎回该系列股票的任何偿债基金的条款和金额；以及与股票有关的任何其他权力、优惠及其相关、参与、任选或其他特殊权利和资格、限制或限制。

如果要赎回的优先股系列少于全部流通股，将赎回的股份的选择应 由董事会或董事会正式授权的委员会确定为公平的抽签或按比例决定。自赎回日起及之后，除非ViacomCBS未能就赎回价格作出支付 的规定，否则该系列要求赎回的优先股股份将停止派发股息，持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价格的权利除外。

表决权

除非 适用的招股说明书附录另有说明，否则优先股持有人除法律规定外没有投票权。

16

转换或交换权利

与可转换或可交换的一系列优先股有关的招股说明书附录将说明该系列股票可转换或可交换为普通股、另一系列优先股或债务证券的条款，以及此类转换或交换的条款和条件，包括但不限于价格和汇率。

17

普通股说明

维亚康姆哥伦比亚广播公司的法定普通股载于其修订和重述的公司注册证书中，包括5500万股维亚康姆哥伦比亚广播公司A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及5000,000,000股维亚康姆哥伦比亚广播公司B类普通股，每股票面价值0.001美元。维亚康姆CBS在证券交易委员会登记维亚康姆CBS A类普通股和B类普通股 这些股票可能由维亚康姆CBS或一个或多个出售证券持有人提供，将在招股说明书附录中指明。？本说明书中对ViacomCBS的引用是对ViacomCBS Inc.的引用。而不是其合并的 子公司，除非上下文另有要求。

以下和任何招股说明书附录中陈述的描述并不完整，受维亚康姆CBS修订和重述的公司注册证书以及特拉华州公司法和一般公司法的约束，且其全部内容受维亚康姆CBS修订和重述的公司章程和特拉华州公司法的约束。建议您阅读我们修订和 重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的全部内容。

一般信息

维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的所有已发行和已发行股票与维亚康姆CBS B类普通股完全相同，该等股份的持有人 有权享有相同的权利和权力，但维亚康姆CBS修订和重述如下所述的公司注册证书的规定除外。

截至2020年2月14日，维亚康姆CBS A类普通股发行流通股52,268,438股，维亚康姆CBS B类普通股发行流通股561,471,552股。

表决权。对于维亚康姆CBS A类普通股持有人有权投票的所有事项，维亚康姆CBS A类普通股持有者每股有权投一票 ，而维亚康姆CBS A类普通股多数流通股的赞成票是批准(I)维亚康姆CBS任何合并或合并，据此将维亚康姆CBS普通股转换或交换为任何其他证券或对价，或(Ii)需要获得多数已发行维亚康姆A类普通股的赞成票 才能批准(I)维亚康姆CBS普通股的任何合并或合并，据此将维亚康姆CBS普通股转换为或交换任何其他证券或对价

除特拉华州法律要求外， ViacomCBS B类普通股的持有者没有任何投票权。

一般情况下，所有由维亚康姆CBS股东表决的事项必须获得维亚康姆CBS拥有投票权的股本股份(亲自出席或由受委代表投票)的多数票批准，除非我们的 修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的章程或适用法律要求或可能要求这样做。

分红. 维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的持有者在董事会宣布的任何现金股息中按比例持有维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股，但受任何已发行优先股的权利和优先股的限制。董事会可酌情宣布向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股持有人派发维亚康姆CBS或其他实体的任何证券的股息，股息形式为(I)向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股持有人按比例分配相同的 证券，或(Ii)向维亚康姆CBS A类普通股持有人分配一类或一系列证券。 董事会可酌情宣布向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股持有人派发股息，形式为：(I)向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股持有人按比例分配相同的 证券提供如此分配的证券除了(X)权利差异(投票权和权力除外) 与维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股之间的所有实质性方面的差异以及(Y)它们的相对投票权和权力的差异外，没有任何其他方面的差异，维亚康姆CBS A类普通股的持有者获得了具有较高相对投票权或权力的一类或一系列此类证券

18

(不考虑该投票权或权力与修订和重述的公司注册证书中规定的维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股在投票权或权力方面的相应差异是大是小)。

转换. 因此 只要已发行的维亚康姆CBS A类普通股至少有5,000股，每股维亚康姆CBS A类普通股可根据持有者的选择权转换为一股维亚康姆CBS B类普通股 。

清算权. 在 维亚康姆CBS清算、解散或清盘的情况下，维亚康姆CBS普通股的所有持有者，不论类别，均有权按比例分享任何可供分配给维亚康姆CBS普通股持有者的资产，但须受任何已发行 优先股优先股的限制。

拆分、细分或组合. 如果 ViacomCBS A类普通股或ViacomCBS B类普通股的流通股被拆分、细分或合并，则另一类维亚康姆CBS普通股的流通股将按比例拆分、细分或合并。

优先购买权. 维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的股票不赋予持有人任何 优先购买权，使其能够认购或接受任何类别的股票或可转换为任何类别的维亚康姆CBS股票的任何其他证券。根据适用法律和证券交易所的要求，董事会有权发行授权 但未发行的维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股，而无需股东采取进一步行动。维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的授权股票数量可以在维亚康姆CBS A类普通股的大多数流通股持有者批准的情况下增加，而不需要维亚康姆CBS B类普通股的持有者采取任何行动。 维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的授权股票数量可以在维亚康姆CBS A类普通股的大多数流通股持有人的批准下增加。

其他权利. ViacomCBS修订和重述的公司注册证书规定，ViacomCBS 可以禁止其股本的所有权和转让或赎回，以确保遵守适用于特定类型媒体公司的美国法律或法规的要求，或防止其限制适用于特定类型的媒体公司 。

公司注册证书及附例中的反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款，以及与我们 普通股投票权有关的条款，可能会延迟、推迟或阻止维亚康姆CBS所有权的变更或我们管理层的变更。这些条文包括：

•

授权我们的董事会规定，在未经股东批准的情况下，发行最多25,000,000股 优先股，这些优先股的权利由董事会确定，这些权利可能优先于普通股的权利；

•

在2021年12月4日之前，将整个董事会的董事人数限制在最多13名董事，此后为20名董事；

•

规定董事会的任何空缺只能由当时在任的董事 的多数票或者由唯一的一名留任董事来填补；

•

规定股东特别会议只能由 董事会多数成员或我们的董事会主席或首席执行官投赞成票才能召开，并应记录在册的至少占我们所有流通股总投票权50.1%的持有人的书面要求召开 有权在董事选举中普遍投票的 ，作为一个类别共同行事；以及

•

建立股东提名董事候选人的预先通知程序 或在任何年度股东大会或特别股东大会上提出任何其他建议。

19

手令的说明

下面的描述阐述了维亚康姆CBS可能提供的某些认股权证的一般条款。维亚康姆CBS可能会发行认股权证购买其债务 证券或优先股、A类普通股或B类普通股的股票。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的任何债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股 股票一起发行，并可与该等债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股附在一起或与该等债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股分开发行。认股权证将根据认股权证协议发行， 将作为认股权证代理与银行或信托公司订立，并在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出姓名。认股权证代理将仅作为维亚康姆CBS与认股权证相关的代理， 将不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下和任何招股说明书附录中的描述并不完整，并受任何认股权证发行协议的约束和约束(br})(br}可根据该协议发行认股权证)。？本说明书中对ViacomCBS的引用是对ViacomCBS Inc.的引用。而不是其合并子公司，除非上下文 另有要求。

一般信息

如果提供了 认股权证，招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价；

•

可购买认股权证的货币单位；

•

行使时可以购买的债务证券的名称、本金总额、货币单位和条款 ；

•

行使认股权证时可购买的优先股、A类普通股或 类普通股的名称、股份数量和条款，以及行使认股权证时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的价格；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券或优先股的名称和条款 ，以及与每一债务证券或优先股股份一起发行的权证数量；

•

如果适用，权证和相关债务证券、优先股、 A类普通股或B类普通股可以单独转让的日期及之后；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

认股权证是以挂号式还是无记名方式发行；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与权证相关的其他特殊考虑因素、程序和 限制；以及

•

认股权证的任何其他条款。

权证可以兑换不同面值的新权证。如果是挂号式的，可以出示权证进行转让登记。认股权证可以在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使。在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有在行使该等认股权证时可购买的 各种证券的持有人的任何权利，包括收取在行使该等认股权证时可购买的债务证券的本金付款、任何溢价或任何利息的权利，或强制执行 适用契约中的契诺或行使维亚康姆CBS股东的任何权利，如下所述，不得以股东身份享有任何权利。如果维亚康姆CBS维持在适用的范围内。

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认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以行使价购买本金金额的债务证券或若干优先股、A类普通股或 B类普通股，行使价将在与认股权证有关的招股说明书附录中列出，或可从与认股权证有关的招股说明书附录中计算。认股权证可以在招股说明书副刊 中规定的与认股权证相关的时间行使。在权证到期日交易结束后，或维亚康姆CBS可能延长到期日的任何较晚日期后，未行使的权证将失效。

在招股章程副刊可能列明的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可以 向认股权证代理人交付证明认股权证已正确填写及正式签立的证书，并按招股章程副刊的规定支付购买行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的债务证券或股份所需的金额。行使价将为认股权证招股说明书附录所载于付款日期全数适用的价格。 在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处收到付款及代表将予行使、妥为填写及正式签立的认股权证的证书后，维亚康姆哥伦比亚广播公司将在合理可行范围内尽快发行及交付行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的债务证券或股份。如果 证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证金额颁发新证书。

附加条文

行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的行使价和股份数量 每份认股权证将在特定事件中进行调整，包括向优先股、A类普通股或B类普通股的持有人发放股息，或优先股、A类普通股或B类普通股的组合、细分或重新分类 ，视情况而定。维亚康姆CBS可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每个认股权证 时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的数量。在累计调整要求至少调整1% 之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股票数量。维亚康姆哥伦比亚广播公司可以随时选择降低行使价格。在行使认股权证时，不会发行零碎股票，但维亚康姆CBS将支付以其他方式可发行的任何零碎股票的现金价值。如果维亚康姆CBS的财产作为一个整体或实质上作为一个整体进行任何 合并、合并或出售或转让，则每份已发行认股权证的持有者在行使认股权证之前可行使的优先股、A类普通股或B类普通股的持有者在行使认股权证时，将有权获得股票 和其他证券和财产(包括现金)的种类和数量。

没有作为股东的权利

认股权证持有人 将无权以持有人身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的任何股东会议的通知，或行使其作为股东对ViacomCBS的任何 权利。

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配送计划

我们，或招股说明书附录中指明的一个或多个出售证券持有人，可以通过以下三种方式中的任何一种(或以任何 组合)提供和出售证券：(A)通过承销商或交易商；(B)直接向有限数量的购买者或单一购买者；或(C)通过代理。招股说明书附录将阐述此类证券的发售条款， 包括但不限于：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及他们各自承销或购买的证券金额；

•

证券的发行价和向吾等或出售证券持有人(视属何情况而定)的收益， 以及任何允许或再转让或支付给交易商的折扣、佣金或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何允许、回售或支付给交易商的发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果使用承销商出售任何证券，承销商将自行购买这些证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售这些证券。这些证券可以通过以管理承销商为代表的承销团 向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有 证券。

我们或一个或多个出售证券的持有人可能会不时通过代理出售证券。 招股说明书附录将列出参与发售或出售证券的任何代理，以及我们或一个或多个出售证券的持有人支付给他们的任何佣金。通常，任何工程师在其委任期内都将尽最大努力行事 。

我们也可以直接出售已发行的证券。

我们或一个或多个销售证券持有人可以授权承销商、交易商或代理征求某些购买者的报价， 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价从ViacomCBS或一个或多个销售证券持有人(视情况而定)购买证券。合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或一个或多个出售证券持有人(视情况而定)为征集这些合同而支付的任何佣金。

交易商、代理和承销商可能有权获得我们和/或任何销售证券持有人对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得交易商、代理或承销商可能被要求就此支付的款项的赔偿。经销商、代理商和承销商可能是我们的客户， 在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事项

根据美国法律，与证券相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Searman&Sterling LLP为我们转交。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在 管理层的财务报告内部控制报告中)，因此 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威，纳入了财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

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招股说明书副刊

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联合簿记管理经理

花旗集团		德意志银行证券		摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)