美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)： (
根据该法第12(B)条登记的证券。
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每一类的名称 |
贸易符号 |
注册的交易所名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
2020年5月8日发行的普通股数量为
目录
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第一部分财务信息 |
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第(1)项。 |
财务报表(未经审计) |
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2 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 |
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2 |
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截至2020年和2019年3月31日止三个月简明综合全面收益表 |
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3 |
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截至2020年和2019年3月31日止三个月简明现金流量表 |
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4 |
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截至2020年和2019年3月31日止三个月的简明综合权益报表 |
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5 |
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简明合并财务报表附注 |
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6 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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18 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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29 |
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第四项。 |
管制和程序 |
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29 |
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第二部分：其他信息 |
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第(1)项。 |
法律程序 |
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30 |
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项目71A。 |
危险因素 |
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30 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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32 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
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33 |
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第四项。 |
矿场安全资料披露 |
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33 |
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第五项。 |
其他资料 |
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33 |
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项目6. |
陈列品 |
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34 |
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签名 |
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35 |
1
第一部分财务信息
第一项财务报表
公园酒店及度假村公司
压缩合并资产负债表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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持有待售资产，净额 |
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— |
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对关联公司的投资 |
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商誉 |
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— |
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无形资产，净值 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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预付费用 |
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其他资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产(可变利息实体-#美元 |
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$ |
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负债和权益 |
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负债 |
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债款 |
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$ |
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$ |
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应付账款和应计费用 |
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由于酒店经理 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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经营租赁负债 |
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负债总额(可变利息实体-#美元 |
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承付款和或有事项-请参阅附注13 |
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股东权益 |
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普通股，面值$ 2020年3月31日及 截至2019年12月31日的已发行股票 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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( |
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股东权益总额 |
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非控制性利益 |
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( |
) |
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( |
) |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
2
公园酒店及度假村公司
简明综合全面收益表
(未经审计，单位为百万，每股数据除外)
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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营业收入 |
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房间 |
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$ |
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$ |
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食品和饮料 |
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附属酒店 |
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其他 |
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总收入 |
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营业费用 |
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房间 |
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食品和饮料 |
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其他部门和支持 |
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其他属性级别 |
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管理费 |
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减值损失和伤亡收益净额 |
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折旧摊销 |
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公司总务处和行政部 |
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其他 |
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总费用 |
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出售资产收益，净额 |
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营业(亏损)收入 |
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利息收入 |
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利息费用 |
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( |
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( |
) |
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附属公司投资收益中的权益(亏损) |
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( |
) |
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外币交易损失 |
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( |
) |
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— |
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其他收益，净额 |
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— |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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所得税费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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净(亏损)收入 |
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( |
) |
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可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
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( |
) |
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股东应占净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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扣除税费后的其他综合(亏损)收入： |
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货币换算调整，扣除税费净额$ |
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( |
) |
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— |
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其他综合(亏损)收入合计 |
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( |
) |
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— |
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综合(亏损)收益 |
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( |
) |
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可归因于非控股权益的综合损失(收益) |
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( |
) |
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股东应占综合(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(亏损)每股收益： |
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(亏损)每股收益-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(亏损)每股收益-摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加权平均流通股-基本 |
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加权平均流通股-稀释 |
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|
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
3
公园酒店及度假村公司
简明合并现金流量表
(未经审计，单位：百万)
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三个月 |
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3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动： |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧摊销 |
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出售资产收益，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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减值损失和伤亡收益净额 |
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— |
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附属公司投资的权益收益(亏损) |
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( |
) |
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外币交易损失 |
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— |
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其他收益，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股份的薪酬费用 |
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递延融资成本摊销 |
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来自未合并附属公司的分配 |
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递延所得税 |
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— |
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( |
) |
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经营性资产和负债变动情况 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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投资活动： |
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物业和设备的资本支出 |
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( |
) |
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( |
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资产处置收益净额 |
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财产损失索赔的保险收益 |
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投资活动提供的净现金 |
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融资活动： |
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转换项下的借款 |
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— |
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偿还债务 |
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( |
) |
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— |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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对非控股权益的分配 |
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( |
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( |
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股份薪酬预扣税款 |
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( |
) |
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( |
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普通股回购 |
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( |
) |
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— |
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|
融资活动提供的现金净额 |
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( |
) |
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汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
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— |
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— |
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现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
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( |
) |
|
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充披露 |
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非现金融资活动： |
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已宣布但未支付的股息 |
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$ |
|
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$ |
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|
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
4
公园酒店及度假村公司
简明合并权益表
(未经审计，单位：百万)
|
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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非 |
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普通股 |
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实缴 |
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留用 |
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综合 |
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控管 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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收益 |
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(亏损)收入 |
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利益 |
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总计 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基于股份的薪酬，净额 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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净损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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其他综合损失 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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( |
) |
|
|
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( |
) |
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股息及股息等价物(1) |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
— |
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|
( |
) |
|
分配到非控制 保护国家利益。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
普通股回购 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
截至2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
非 |
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|||
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普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
留用 |
|
|
综合 |
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|
控管 |
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|||||||||
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股份 |
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|
数量 |
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|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
利益 |
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|
总计 |
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|||||||
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截至2018年12月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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基于股份的薪酬，净额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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净收入 |
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股息及股息等价物(1) |
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— |
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分配到非控制 保护国家利益。 |
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更改的累积影响 遵循国际会计原则。 |
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截至2019年3月31日的余额 |
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$ |
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(1) |
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请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
5
公园酒店及度假村公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：组织情况和近期事件
组织
帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是特拉华州的一家公司，拥有一系列主要位于市中心和度假胜地的优质品牌酒店和度假村。2017年1月3日，希尔顿全球控股有限公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)(“希尔顿”)完成了一系列酒店和度假村的剥离，这些酒店和度假村成立了Park Hotels&Resorts Inc.。作为一家独立的上市公司。
于2019年5月5日，本公司、本公司间接附属公司PK国内物业有限责任公司(“PK国内”)及PK国内全资附属公司PK国内子公司(“合并子”)与切萨皮克旅居信托基金(“切萨皮克”)订立最终协议及合并计划(“合并协议”)。于2019年9月18日，根据合并协议所载条款及条件，切萨皮克与合并子公司(“合并”)及切萨皮克每股实益权益普通股(“合并”)合并。
我们被视为美国(“美国”)的房地产投资信托基金(“REIT”)。联邦所得税的目的，我们相信我们已经组织和运营，并预计将继续组织和运营的方式，有资格作为房地产投资信托基金。从我们从希尔顿剥离出来之日起，Park Intermediate Holdings LLC(我们的“运营公司”)直接或间接持有我们的所有资产，并进行我们的所有业务。我们拥有
近期事件
新型冠状病毒株及其引起的疾病(冠状病毒)对酒店业和我们的业务产生了重大影响。冠状病毒的影响，包括政府的限制，如强制关闭非必要业务和旅行限制，严重减少了整体住宿需求。*自3月初以来，我们在整个投资组合中经历了与冠状病毒相关的入住率和每间可用房间收入(RevPAR)的显著下降，这导致我们的运营现金下降。*自3月初以来，我们的投资组合中与冠状病毒相关的入住率和每间可用房间收入(RevPAR)大幅下降，导致我们的运营现金下降我们预计冠状病毒将继续对我们至少在2020年第二季度和第三季度的运营业绩以及债务和股权资本市场产生负面影响，这在短期内可能会使获得融资或再融资债务义务变得更具挑战性。
我们和我们的酒店经理已经采取了各种行动来减轻冠状病毒的影响，包括暂停在
注2：主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
巩固原则
未经审计的简明综合财务报表反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。我们浓缩或省略了通常包含在根据美国公认会计原则提交的财务报表中的某些信息和脚注披露。在我们看来，
6
随附的未经审核简明综合财务报表反映所有调整，包括正常经常性项目，被认为是公平列报中期所必需的。财务报表内的所有重大公司间交易和余额均已注销。
这些财务报表应与我们于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。中期业绩不一定表明全年业绩。
重新分类
截至2019年3月31日的三个月简明综合全面收益表上的某些行项目已重新分类，以符合本期列报。
重要会计政策摘要
我们于2020年2月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告包含对重要会计政策的讨论。自2019年12月31日以来，我们的重大会计政策没有重大变化。
最近发布的会计公告
采用的会计准则
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04(“ASU 2017-04”)，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试。该ASU省去了商誉减值测试中的步骤2。商誉减值测试现在将包括一个步骤，将报告单位的公允价值与报告单位的账面价值进行比较，如果账面价值超过公允价值，我们将确认减值损失，但仅限于分配给报告单位的商誉金额。我们通过了本ASU的规定，自2020年1月1日起生效。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”，它用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代了现有的“已发生损失”方法。对于贸易和其他应收账款，前瞻性的“预期损失”模式通常会导致提早确认损失备抵。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号，“对主题326(金融工具--信贷损失)的编纂改进”，其中澄清，ASC 842项下的经营租赁应收账款不在ASU第2016-13号的范围内。我们采用了修改后的追溯方法，采用了ASU 2016-13和相关ASU截至2020年1月1日的条款，导致截至2020年1月1日的留存收益没有累计影响调整。*根据历史信用损失、当前业务状况和合理且可支持的预测，对应收账款在整个生命周期内的预期信用损失计入可疑账款拨备。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，《参考汇率改革(话题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》如果合同修改、套期保值关系和参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止的其他参考利率的其他交易符合某些标准，则为应用普遍接受的会计原则提供可选的权宜之计和例外。*ASU的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日，截至2020年3月31日对我们的合并财务报表没有实质性影响。
7
注3：收购和处置
收购
与切萨皮克公司合并
作为合并的结果，我们收购了一家
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酒店 |
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定位 |
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房间 |
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丹佛市中心希尔顿酒店 |
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芝加哥西部-湖滨 |
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波士顿凯悦酒店 |
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凯悦酒店观澜湾水疗中心和码头 |
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波士顿万豪·牛顿 |
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新奥尔良勒梅里迪安(1) |
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芝加哥西部-市中心 |
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迈阿密皇家棕榈南海滩，致敬组合度假村 |
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旧金山子午线酒店(Le Meridien San Francisco) |
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JW万豪旧金山联合广场 |
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凯悦中心渔人码头 |
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圣地亚哥靛蓝酒店煤气灯小区 |
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华盛顿国会山庭院/海军庭院 |
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希尔顿西雅图会议中心派克街的Homewood套房 |
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洛杉矶希尔顿跳棋队 |
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洛杉矶市中心王牌酒店(1) |
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慢板酒店，签名收藏 |
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新奥尔良西部-法国区 |
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(1) |
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合并的总对价约为$。
我们初步分配了由发行的普通股组成的收购价$。
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(百万) |
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酒店物业投资，净额 |
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$ |
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无形资产，净值 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收帐款，净额 |
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预付费用 |
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其他资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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债款 |
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( |
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应付账款和应计费用 |
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( |
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由于酒店经理 |
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( |
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其他负债 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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总对价 |
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$ |
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8
收购资产及承担负债的估计公允价值是初步的，并可能在一年计量期内随着获得与厘定资产及负债公允价值所用的投入及假设有关的额外资料而有所变动。我们将继续审查基本的投入和假设。因此，截至本申请之日，收购价格分配尚未完成。一旦分配完成，可能会对分配进行额外的调整。
我们使用以下估值方法、投入和假设来估计收购的资产和假设的负债的公允价值：
|
|
• |
酒店物业投资-我们结合市场、成本和收益方法估计酒店物业的土地和装修、建筑和装修以及家具、固定装置和设备的公允价值。这些估值方法基于公允价值层次中重要的第3级投入，例如对未来收入增长、资本化率、贴现率、资本支出和各自酒店物业现金流预测的估计。 |
|
|
• |
无形资产-我们估计作为波士顿凯悦酒店一部分收购的航权合同的公允价值，方法是计算合同规定的合同租金金额与类似合同的市场租金之间的差额的现值，该差额在相当于合同剩余不可撤销期限的一段时间内计算。这种估值方法基于公允价值层次结构中的第三级投入。无形资产在合同剩余期限内采用直线法摊销。 |
|
|
• |
高于和低于市场租赁负债-我们通过计算根据原址租赁协议支付的合同租金金额与类似租赁空间的市场租金之间的差额现值(在等于租赁剩余不可撤销条款的期间内计算)，估计我们高于和低于市场租赁负债的公允价值。这种估值方法基于公允价值层次结构中的第三级投入。以上及以下市场租赁负债作为对使用权资产的调整计入随附的简明综合资产负债表。以上及以下市值租赁负债于各自租约余下期限内摊销，作为地面租金开支的调整。 |
|
|
• |
经营租赁使用权资产和经营租赁负债-我们通过计算在与租赁剩余不可撤销条款相等的期间内到期的固定合同租金金额的现值，估计经营租赁使用权资产和经营租赁负债的公允价值。这种估值方法基于公允价值层次结构中的第三级投入。 |
|
|
• |
债务-我们通过计算在贷款期限内到期的剩余贷款的现值来估计抵押贷款的公允价值。这种估值方法基于公允价值层次结构中的第三级投入。 |
|
|
• |
限制现金、应收账款、预付开支及其他资产、应付账款及应计开支，应由酒店经理及其他负债所欠-该金额构成所收购资产及所承担负债的账面价值，由于其短期性质，我们认为该等资产的账面价值大致为公允价值。 |
以下未经审计的简明预计财务信息呈现了运营结果，就像合并发生在2018年1月1日一样。未经审计的简明预计财务信息不一定表明我们假设合并发生在2018年1月1日的实际运营结果，也不一定表明未来一段时间的运营结果。
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截至2019年3月31日的前三个月 |
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(未经审计) |
(百万) |
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总收入 |
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$ |
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营业收入 |
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净收入 |
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9
性情
在截至2020年3月31日的三个月内，我们出售了华盛顿特区乔治敦大使馆套房以及我们在拥有圣保罗莫伦比希尔顿酒店的实体中的权益，总收益为$
在截至2019年3月31日的三个月内，我们出售了Pointe Hilton Squaw Peak Resort以及我们在拥有希尔顿纽伦堡酒店的实体中的权益，总收益为$
注4：财产和设备
财产和设备包括：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日(1) |
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(百万) |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑物和租赁权的改进 |
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家具和设备 |
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在建工程 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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(1) |
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财产和设备折旧为#美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了$
注5：合并可变利息实体(“VIE”)和对关联公司的投资
整合的VIE
我们巩固了
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(百万) |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收帐款，净额 |
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预付费用 |
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债款 |
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应付账款和应计费用 |
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由于酒店经理的原因 |
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其他负债 |
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在截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月内，我们没有向这些VIE提供任何我们之前没有合同要求提供的财务或其他支持。
10
未合并实体
对附属公司的投资包括：
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所有权百分比 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(百万) |
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圣地亚哥海滨希尔顿酒店 |
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$ |
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$ |
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所有其他(6家酒店) |
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$ |
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$ |
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我们拥有投资的联属公司在权益法下的总负债约为#美元。
注6：商誉
希尔顿将商誉分配给我们，作为2007年黑石集团收购希尔顿的一部分。我们通常每年评估商誉的账面价值。然而，由于冠状病毒的影响，包括(I)我们的普通股价格大幅下跌，(Ii)2020年第一季度运营现金流为负，(Iii)我们某些酒店暂停运营，以及(Iv)入住率和需求大幅下降，我们在过渡期间评估了商誉。我们确定，我们的合并和未合并酒店报告单位的账面价值超过了它们各自的估计公允价值，并完全减损了我们剩余的商誉余额，确认了减值损失#美元。
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商誉 |
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累积 损损 损失 |
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天平 |
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(百万) |
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截至2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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减值损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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注7：债项
截至2020年3月31日的债务余额和相关利率为：
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截至的本金余额 |
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利率，利率 2020年3月31日 |
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到期日 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(百万) |
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顺丰CMBS贷款(1) |
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$ |
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$ |
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HHV CMBS贷款(1) |
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按揭贷款 |
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4.22% |
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(2) |
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2016年定期贷款(3) |
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2019年定期贷款 |
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左轮手枪 |
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(2) |
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— |
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融资租赁义务 |
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增加：未摊销保费 |
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减去：未摊销递延融资成本和 5%的折扣。 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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11
抵押贷款证券化和抵押贷款
我们需要向贷款人存入一定的现金储备，以供限制使用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的精简合并资产负债表包括$
信贷安排
2019年定期贷款
在合并前，2019年8月，本公司、我们的运营公司和PK国内订立了延迟支取定期贷款协议(“2019年定期贷款”)。2019年9月，2019年定期贷款被全额提取，为合并提供资金，并于2019年12月部分偿还。为了对冲2019年定期工具一部分的利率风险，我们假设切萨皮克与合并相关的利率掉期，这被指定为现金流对冲。利率互换要求我们支付年利率的固定利息。
左轮手枪
2020年3月，我们完全动用了我们的美元
2020年5月，为了在未来几个季度继续遵守我们的信贷和定期贷款安排，我们修改了我们的安排，暂停遵守2021年3月31日(包括2021年3月31日)测试的所有现有金融契约，并在此期间之后调整特定金融契约的水平。作为修订过程的一部分，我们(I)同意遵守每月最低流动资金契约，质押某些子公司的股权以确保融资，并让某些子公司成为融资下的担保人，(Ii)对我们的Revolver行使了两个6个月的延期选择权，将其到期日延长至2021年12月24日。修正案亦加入额外的公约，限制我们支付股息和分派款项(维持房地产投资信托基金地位所需者除外)和回购股票、预付其他债务、进行资本开支、进行资产处置或转让，以及进行投资(包括收购或合并)，但均受各种例外情况所规限。
债务到期日
假设行使完全由我们选择的所有延期，截至2020年3月31日，我们债务的合同到期日为：
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年 |
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(百万) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后(1) |
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$ |
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(1) |
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12
附注8：公允价值计量
我们没有为我们的金融资产或负债选择公允价值计量选项。我们未列入下表的其他金融工具的公允价值估计等于其账面价值。
我们债务的公允价值和我们用来估计公允价值的层次结构如下所示：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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等级 水平 |
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携载 数量 |
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公允价值 |
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携载 数量 |
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公允价值 |
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(百万) |
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|||||||||||||
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负债： |
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顺丰CMBS贷款 |
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3 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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HHV CMBS贷款 |
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|
3 |
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|
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|
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|
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2016年定期贷款 |
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3 |
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|
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2019年定期贷款 |
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3 |
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左轮手枪 |
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|
3 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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按揭贷款 |
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3 |
|
|
|
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在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了商誉和某些资产的减值损失，这些资产的市值大幅下降。
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2020年3月31日 |
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公允价值 |
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减值损失 |
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||
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(百万) |
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财产和设备(1) |
$ |
|
|
|
$ |
|
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商誉(2) |
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— |
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总计 |
$ |
|
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$ |
|
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(1) |
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(2) |
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注9：所得税
出于美国联邦所得税的目的，我们被视为REIT，我们已经被组织和运营，并预计将继续以符合REIT资格的方式组织和运营。要符合REIT的资格，我们必须满足与我们的收入来源的房地产资格、我们的资产的房地产组成和价值、我们每年分配给我们的股东的金额以及我们股票所有权的多样性等相关的要求，其中包括我们的收入来源的房地产资格、我们的资产的房地产构成和价值、我们每年分配给我们的股东的金额以及我们股票的所有权的多样性。只要我们继续保持REIT的资格，我们通常不会对我们每年分配给股东的REIT活动产生的应税收入缴纳美国联邦所得税。因此，
我们将在剥离日期后的五年内，对内置收益物业(指我们在2017年1月4日持有的超过公允价值的物业)的应税销售缴纳美国联邦所得税。此外，我们对外资持有的房地产投资信托基金(REIT)活动和某些外国投资的销售征收非美国所得税。此外，我们的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)通常要缴纳美国联邦、州、地方和外国所得税(视情况而定)。
2020年3月27日由特朗普总统签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)(P.L.116-136)包括几个可能影响我们和我们的子公司的税收条款。这些变化包括：
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• |
我们的TRSS将2020年产生的净营业亏损(“NOL”)结转到亏损纳税年度之前的所有分拆后纳税年度的能力； |
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第163(J)条所订的商业利益限额由 |
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• |
修订第168(E)(3)(E)条，在“15年物业”中加入“合资格改善物业”的“技术更正”，并根据第168(E)(3)(E)(Vii)条将第168(G)(3)(B)条所指的合资格改善物业的类别年期定为20年，及 |
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• |
取消2021年1月1日之前所有应税年度的NOL应纳税所得额限制，从而允许企业纳税人使用NOL来完全抵消应税收入(尽管作为房地产投资信托基金，我们将继续只能对考虑到支付的任何股息扣除后剩余的应税收入使用NOL)。 |
在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了$
注10：基于股份的薪酬
我们根据2017年综合激励计划(“2017员工计划”)向我们的员工发放股权奖励，并根据“2017年非员工董事股票计划”(“2017董事计划”)向我们的非员工董事发放股权奖励。2017年员工计划规定最多
限制性股票奖
限制性股票奖励(“RSA”)一般在每个授予日起一至三年内每年分期付款。下表提供了截至2020年3月31日的三个月的RSA摘要：
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股份数 |
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加权平均 授予日期 公允价值 |
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在2020年1月1日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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) |
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没收 |
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( |
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未归属于2020年3月31日 |
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$ |
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绩效股票单位
绩效股票单位(“PSU”)通常在在业绩期间，我们的总股东回报相对于富时NAREIT住宿度假村指数(FTSE NAREIT Lodging Resorts Index)成份股公司(市值超过美元)的总股东回报的衡量标准，取决于市场状况的实现情况
此外，在2020年2月，我们授予了特别奖，业绩期间，须达到与三年奖励类似的股东总回报，此外，还须达到与合并相关的某些成本协同效应的业绩条件。可能成为已授予的PSU的数量为如果两个目标都没有实现，
14
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股份数 |
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加权平均 授予日期 公允价值 |
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在2020年1月1日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收 |
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( |
) |
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未归属于2020年3月31日 |
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$ |
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奖励的授予日期公允价值取决于基于股东总回报的市场条件的实现情况，这些奖励的公允价值是在以下假设的情况下使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的：
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预期波动率(1) |
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股息率(2) |
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— |
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无风险费率 |
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预期期限 |
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(1) |
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(2) |
假设股息再投资于我们普通股的股票，除非股票归属，否则不会支付股息。 |
截至2020年3月31日，与特约相关的履约条件的实现获奖是不可能的，因此
注11：每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)的计算方法：
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(单位为百万，不包括每股金额) |
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分子： |
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股东应占净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分配给参与证券的收益 |
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— |
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— |
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股东应占净(亏损)收益(扣除收益) 分配给参与证券的资金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加权平均流通股-基本 |
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未归属的限制性股份 |
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— |
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加权平均流通股-稀释 |
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(亏损)每股收益-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(亏损)每股收益-摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
每股金额是根据未四舍五入的数字计算的。 |
我们的某些未偿还股权奖励被排除在上述截至3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。
15
注12：业务细分信息
截至2020年3月31日，我们有
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合并投资和非合并投资出售资产的损益； |
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外币交易的损益； |
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• |
与期间花费的酒店收购或处置相关的成本； |
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• |
遣散费； |
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• |
以股份为基础的薪酬费用； |
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• |
伤亡损益； |
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• |
减值损失；以及 |
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• |
我们的其他项目相信不能代表我们当前或未来的经营业绩。 |
下表显示了我们合并酒店的收入，这些收入与我们的合并金额一致，并将酒店调整后的EBITDA调整为净收入：
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(百万) |
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收入： |
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酒店综合总收入 |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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酒店调整后的EBITDA |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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折旧及摊销费用 |
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( |
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公司一般和行政费用 |
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伤亡损益和减值损失净额 |
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其他运营费用 |
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( |
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出售资产收益，净额 |
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利息收入 |
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利息费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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附属公司投资收益中的权益(亏损) |
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( |
) |
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外币交易损失 |
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( |
) |
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— |
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所得税费用 |
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) |
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( |
) |
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其他收益，净额 |
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— |
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其他项目 |
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( |
) |
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( |
) |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表显示了我们合并酒店的总资产，并与合并金额进行了核对：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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(百万) |
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综合酒店 |
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$ |
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$ |
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所有其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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16
附注13：承付款和或有事项
截至2020年3月31日，我们在第三方合同下的未偿还承诺约为美元。
我们涉及正常业务过程中产生的诉讼，其中一些包括巨额索赔，作为出售过程的一部分，我们可能会对选定的酒店买家进行一定的赔偿或担保。*我们还涉及与希尔顿剥离相关的非正常业务过程中的索赔和诉讼。剥离协议将赔偿我们某些此类索赔，并要求我们赔偿希尔顿的其他索赔。(注：希尔顿与希尔顿的分拆协议涉及与正常业务过程相关的索赔和诉讼，其中一些诉讼包括巨额索赔，作为出售过程的一部分，我们可能会对选定的酒店买家进行某些赔偿或担保。)我们还涉及与希尔顿剥离相关的非正常业务过程中的索赔和诉讼，剥离协议将赔偿我们某些索赔，并要求我们赔偿其他索赔。此外，根据分拆协议，与某些或有负债有关的损失可以分摊给我们。关于我们根据分拆协议赔偿希尔顿的义务，我们已经预留了大约$
17
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
下面对帕克酒店及度假村公司的财务状况和经营业绩进行了讨论和分析。(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)应与随附的未经审计的简明综合财务报表、本季度报告中其他地方的Form 10-Q表中包含的相关注释以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于与我们对业务表现的预期、我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源、对我们的业务和财务状况以及我们酒店管理公司的影响有关的表述，以及为应对冠状病毒、竞争的影响、未来立法或法规的影响以及其他非历史性表述而采取的措施(包括通过潜在的替代收入来源)的表述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”“预期”或这些词或其他可比词的否定版本。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。目前，其中一个最重要的因素是冠状病毒对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩、酒店管理公司和酒店租户，以及全球经济和金融市场的潜在不利影响。冠状病毒对我们酒店经理的影响程度, 我们酒店的租户和客人将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外，告诫投资者将本10-Q中讨论的风险因素中确定的许多风险解读为冠状病毒持续和众多不利影响的结果，这些风险因素通过参考并入我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中。
所有这些前瞻性陈述都是基于管理层目前的预期，因此涉及的估计和假设可能会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。阁下不应过度依赖任何前瞻性声明，我们恳请投资者仔细审阅我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中所披露的有关风险和不确定因素的第1A项：“风险因素”，因为此类因素可能会在我们提交给证券交易委员会的定期报告(可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅)中不时更新，以及本10-Q表格季度报告中讨论的风险、不确定因素和其他因素。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们有多样化的标志性和市场领先的酒店和度假村组合，具有显著的潜在房地产价值。我们目前投资于在60家酒店拥有所有权或租赁权益的实体，包括拥有超过33000间客房的优质品牌酒店和度假村，其中超过86%是豪华和高档酒店(根据Smith Travel Research的定义)，并且位于美国主要市场及其领土上。我们的优质产品组合包括主要城市和会议地区的酒店，如纽约市、华盛顿特区、芝加哥、旧金山、波士顿、新奥尔良和丹佛；主要休闲目的地的顶级度假村，包括夏威夷、奥兰多、基韦斯特和迈阿密海滩；以及毗邻主要门户机场的酒店，如洛杉矶国际机场、波士顿洛根国际机场和迈阿密国际机场，以及部分郊区地点的酒店。
我们的目标是成为卓越的住宿房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于通过积极的资产管理和深思熟虑的外部增长战略，在保持强劲和灵活的资产负债表的同时，始终如一地为股东提供优质的、经风险调整的回报。作为一家直接获得资本和独立财务资源的纯房地产公司，我们相信，我们在投资组合中实施引人注目的投资回报计划的能力增强，代表着一个重要的嵌入式增长机会。最后，鉴于我们的规模和投资专长，我们相信我们将能够成功地执行单一资产和投资组合收购和处置，以进一步提高我们资产在整个住宿周期中的价值和多样化，包括潜在地利用住宿REIT行业整合可能带来的规模经济。
18
我们通过两个经营部门经营我们的业务，我们的合并酒店和非合并酒店。我们合并的酒店运营部门是我们唯一需要报告的部门。参考注12: “业务细分信息在我们未经审计的简明综合财务报表中，包括在本季度报告的10-Q表格中，了解有关我们经营部门的更多信息。
近期事件
冠状病毒对我们业务的影响
一种新型冠状病毒及其引起的疾病(“冠状病毒”)在全球范围内爆发，对酒店业和我们公司产生了重大影响。“我们目前无法确定冠状病毒对我们公司的整体运营和财务影响的程度或持续时间。”冠状病毒的影响，包括相关的政府限制、边境关闭、隔离、“原地避难”命令和“社会距离”，已经并将继续对酒店业产生重大不利影响。对旅行和招待消费有特别显著的影响。旅行限制和强制关闭非必要业务，导致我们大多数酒店暂时停业，其余酒店的容量大幅减少，以及整个地区其他餐厅和酒店的临时关闭，严重减少了整体住宿需求。
自3月初以来，我们的投资组合中与冠状病毒相关的入住率、平均每日房价(“ADR”)和每间可用房间收入(“RevPAR”)大幅下降，导致我们的运营现金流下降。与2019年同期相比，我们2020年第一季度的月度预计指标(不包括财产处置结果，包括财产收购结果)的变化如下：
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预计ADR |
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预计入住率 |
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预计RevPAR |
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一月 |
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(1.0 |
)% |
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1.6%分 |
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1.2 |
% |
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二月 |
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(0.7 |
) |
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0.9 |
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0.4 |
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三月 |
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(10.1 |
) |
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(49.4 |
) |
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(63.8 |
) |
我们和我们的酒店经理已经暂时暂停了我们38家酒店的运营，其中一些是州和地方政府强制要求的，以及我们酒店内选定的餐厅和其他网点，我们剩余的开业酒店正在减少运力。由于这些关闭和业务整合，目前可用的房间是满负荷的15%。我们预计这些影响将持续下去，因为现有预订已被大幅取消，包括截至2020年5月的绝大多数集团业务和活动，以及截至第二季度末的新预订大幅减少。我们相信，与冠状病毒相关的政府限制和经济放缓将对我们的业务产生重大影响。我们相信，由于强制性旅行限制、“社会距离”和节约成本措施的实施，随着公司继续减少非必要的旅行，以及会议和活动继续被取消和推迟，需求将继续大幅减少。我们预计，在商务旅行者和一般消费者对与冠状病毒大流行相关的风险的信心改善，以及政府取消对旅行和行动自由的各种限制之前，我们的业绩不会有实质性的改善。即使在这些限制取消后，我们可以在暂停经营的酒店重新开业，但仍然存在相当大的不确定性，即旅行需要多长时间，住宿和与旅行有关的体验的需求将会增加，以及对消费者旅行态度的长期影响。我们的投资组合还大量暴露在受冠状病毒大流行影响特别严重的地区，这既是由于纽约和芝加哥等实际病例的数量，也是由于早期采取了就地避难措施，如旧金山。此外, 由于冠状病毒的影响，在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了6.07亿美元的商誉减值损失和8800万美元的减值损失，这些损失与我们的某些资产相关，原因是这些资产的市值大幅下降。此外，经济的不确定性通常会使我们的外部增长战略更难执行。这些因素使我们相信，与截至2020年3月31日的季度业绩相比，我们至少在2020年第二季度和第三季度的经营业绩将受到冠状病毒的更大不利影响。
我们和我们的酒店经理已经采取了各种措施来减轻对我们业务的影响，包括节约成本的举措，以降低我们酒店的成本。除了暂停我们60家酒店中38家的运营外，我们还推迟了之前为2020年编入预算的2亿美元资本支出中的约1.5亿美元，将2020年预期的资本支出减少到约5000万美元，并在2020年4月15日支付2020年第一季度股息后暂停了股息支付。只要实现增量节省，我们剩余的酒店预计将在减少运营的情况下继续营业，但这些剩余酒店的运营业绩，包括RevPAR和入住率，已经并将继续受到冠状病毒的显著不利影响。我们继续积极从适用的政府当局和医院寻求其他收入来源，例如为急救人员、其他医务人员、军事人员、流离失所的客人和朴槿惠酒店所在社区的居民提供临时住宿。此外，在2020年第一季度，我们充分动用了我们10亿美元的循环信贷安排(“Revolver”)，作为一项预防措施，以鉴于目前冠状病毒造成的不确定性，增加流动性和保持财务灵活性。
19
此外，如果经济衰退超出了政府取消限制和酒店重新开业的范围，我们和酒店经理的经营环境可能仍然具有挑战性。从历史上看，GDP增长、企业收益、消费者信心和就业等经济指标与寄宿需求高度相关，我们预计这些因素将在2020年出现显著恶化，尽管目前尚不清楚任何此类恶化的确切数量或持续时间，或者任何经济衰退的规模。
我们预计冠状病毒大流行的重要性，包括其对我们的财务和业务结果以及经济放缓的影响程度，除其他外，将取决于其持续时间、遏制它的努力是否成功以及采取的应对行动(如旅行建议和限制以及社会距离)的效果，包括此类行动的范围和持续时间。举例来说，政府最近采取行动，向受影响的行业提供大量财政支援，可为旅游业和酒店业，包括我们的经营者，提供有用的协助。但是，我们无法预测此类福利或此处描述的任何其他福利的分配或管理方式，也不能向您保证我们将能够及时或完全获得此类福利。
冠状病毒影响的程度和持续时间尚不清楚。尽管我们采取了削减成本的措施，但我们预计不能完全或甚至实质性地抵消冠状病毒大流行造成的收入损失。此外，随着各州和城市开始制定解除隔离、“避难所就位”令或其他类似限制的战略，不同地点的时机和方法可能会有所不同。这些不确定性使得我们的酒店很难预测2020年剩余时间的经营业绩。因此，不能保证我们的酒店收入或收入不会进一步下降。有关更多信息，请参阅第II部分--第1A项。风险因素“包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
性情
2020年2月，我们出售了拥有圣保罗莫伦比希尔顿酒店(Hilton Sao Paulo Morumbi)和华盛顿特区乔治敦大使馆套房的实体的权益，总收益为2.08亿美元。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中的注释3：“收购和处置”。
管理层使用的关键业务指标
入住率
入住率表示售出的总客房夜数除以一家或一组酒店可供入住的总客房夜数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。管理层使用入住率来衡量特定酒店或酒店集团在给定时期内的需求。随着客房需求的增加或减少，入住率水平也有助于我们确定可实现的ADR水平。
日均房价
ADR代表客房收入除以给定时期内售出的客房夜晚总数。ADR衡量一家酒店达到的平均房间价格，ADR趋势提供了有关一家或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。ADR是酒店业常用的业绩衡量标准，我们使用ADR来评估我们能够按客户类型产生的定价水平，因为如上所述，房价的变化对整体收入和增量盈利能力的影响比入住率的变化更明显。
每间可用客房的收入
RevPAR代表客房收入除以给定时期可供客人使用的总客房间夜数。我们认为RevPAR是我们业绩的一个有意义的指标，因为它提供了一个与酒店或酒店集团运营的两个主要和关键因素相关的指标：入住率和ADR。在衡量可比酒店在可比时期的表现时，RevPAR也是一个有用的指标。
除非另有说明，对RevPAR、ADR和入住率的引用是在可比基础上列报，对RevPAR和ADR的引用是在货币中性的基础上列报(以前的期间使用本期汇率反映)。
可比酒店数据
从历史上看，我们曾在可比酒店的基础上提供我们酒店的某些数据，作为投资者的补充信息。我们将我们的可比酒店定义为：(I)自前一年1月1日以来在我们的投资组合中活跃并运营；(Ii)没有遭受重大财产损失或业务中断，没有经历过大规模的资本投资。
20
项目或没有可比结果的项目。我们展示了可比较的酒店业绩，以帮助我们和我们的投资者评估我们可比酒店的持续经营业绩。然而，鉴于冠状病毒对我们大部分酒店的重大影响，以及缺乏与前几个时期的可比性，我们认为这些补充信息对我们或我们的投资者没有用处。 在这个时候。在下面的“经营业绩”项下，我们提供了与截至2019年3月31日的三个月相比，收购、处置和其他因素对我们截至2020年3月31日的三个月经营业绩的影响的信息。与其他因素的变化主要与冠状病毒的影响有关。
非GAAP财务指标
我们还通过美国公认会计准则不承认的某些其他财务指标来评估我们的业务表现。这些非GAAP财务指标中的每一个都应被投资者视为GAAP业绩指标(如总收入、营业利润和净收入)的补充指标。
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA
本文列示的EBITDA反映的是不包括折旧和摊销、利息收入、利息支出、所得税的净收入，以及在附属公司投资收益中计入股本的利息支出、所得税和折旧及摊销。
本文提出的调整后的EBITDA计算为EBITDA，并进一步调整以不包括：
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合并投资和非合并投资出售资产的损益； |
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外币交易的损益； |
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与期间花费的酒店收购或处置相关的成本； |
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遣散费； |
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以股份为基础的薪酬费用； |
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伤亡损益； |
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减值损失；以及 |
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• |
我们认为不能代表我们当前或未来经营业绩的其他项目。 |
酒店调整后EBITDA衡量我们合并酒店的偿债、折旧和公司费用前的酒店水平业绩，包括可比和不可比酒店，但不包括非合并附属公司拥有的酒店，是衡量我们盈利能力的关键指标。我们提出酒店调整后的EBITDA是为了帮助我们和我们的投资者评估我们合并后酒店的持续经营业绩。
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不是美国GAAP中公认的术语，不应被视为净收益(亏损)或根据美国GAAP得出的财务业绩或流动性的其他衡量标准的替代品。此外，我们对EBITDA、调整后EBITDA和酒店调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。
我们认为，EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们以及我们的财务状况和经营结果的有用信息，原因如下：(I)EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA是我们的管理团队用来做出日常运营决策和评估我们在不同时期和不同REITs之间的运营表现的指标，方法是从我们的运营中剔除资本结构(主要是利息支出)和资产基础(主要是折旧和摊销)的影响(Ii)EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA经常被证券分析师、投资者和其他相关方用作共同的业绩衡量标准，以比较我们行业内各公司的业绩或估计估值。
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA作为分析工具都有局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)或根据美国公认会计准则报告的分析我们经营业绩和结果的其他方法的替代品。其中一些限制包括：
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• |
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不反映我们的利息支出； |
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• |
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不反映我们的所得税支出； |
21
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• |
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不反映我们认为不能代表我们未来业务的事项对收益或变化的影响；以及 |
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• |
我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA，限制了它们作为比较指标的有效性。 |
我们不使用或呈报EBITDA、调整后EBITDA和酒店调整后EBITDA作为衡量我们流动性或现金流的指标。这些衡量标准作为分析工具有其局限性，不应单独考虑或替代现金流或根据美国公认会计原则报告的分析我们现金流和流动性的其他方法。其中一些限制包括：
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|
• |
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
|
|
• |
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不反映偿还债务利息或本金所需的现金需求； |
|
|
• |
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不反映纳税所需的现金； |
|
|
• |
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不反映历史现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；以及 |
|
|
• |
虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往必须更换，EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求。 |
由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不应被视为我们可用于再投资于业务增长的可自由支配现金，也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。
下表提供了酒店调整后EBITDA的净收入对账：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(百万) |
|
|||||
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(689 |
) |
|
$ |
97 |
|
|
折旧及摊销费用 |
|
|
75 |
|
|
|
62 |
|
|
利息收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
利息费用 |
|
|
40 |
|
|
|
32 |
|
|
所得税费用 |
|
|
10 |
|
|
|
7 |
|
|
利息费用、所得税和折旧 *摊销包括在权益中的收益 *对附属公司的直接投资 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
EBITDA |
|
|
(560 |
) |
|
|
202 |
|
|
出售资产收益，净额 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
外币交易损失 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
遣散费 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
减值损失和伤亡收益净额 |
|
|
694 |
|
|
|
— |
|
|
其他项目 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
调整后的EBITDA |
|
|
82 |
|
|
|
176 |
|
|
减去：调整后的EBITDA，来自对附属公司的投资 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
添加：所有其他(1) |
|
|
13 |
|
|
|
15 |
|
|
酒店调整后的EBITDA |
|
$ |
91 |
|
|
$ |
181 |
|
|
(1) |
包括其他收入和其他费用，中包括的TRS租约的非所得税其他物业级费用 以及公司的一般和行政费用. |
22
NAREIT归属于股东的FFO和调整后的归属于股东的FFO
我们将股东应占的NAREIT FFO和稀释后每股的NAREIT FFO(定义如下)作为衡量我们业绩的非GAAP指标。我们根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准计算特定营业期间的股东应占运营资金(“FFO”)，作为股东应占净收益或亏损(根据美国GAAP计算)，不包括折旧和摊销、出售资产的收益或亏损、减值、会计原则变化的累积影响，加上对未合并合资企业的调整。未合并合资企业的调整按相同基准计算，以按比例反映我们在该等实体的FFO中的份额。正如NAREIT在2018年12月的《NAREIT Funds from Operations白皮书-2018重述》中指出的那样，由于房地产价值从历史上看都是随着市场状况而上涨或下跌的，许多行业投资者认为，使用历史成本会计的房地产公司自己公布经营业绩是不够的。出于这些原因，NAREIT采用了FFO指标，以促进对REIT运营业绩的全行业衡量。我们相信，NAREIT FFO为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，并有助于比较不同时期和不同REITs之间的经营业绩。我们的陈述可能无法与其他REITs报告的FFO相提并论，这些REITs没有根据当前的NAREIT定义定义术语，或者与我们对当前NAREIT定义的解释不同。我们计算每股稀释后的NAREIT FFO为我们的NAREIT FFO除以在给定经营期间内已完全稀释的流通股数量。
在评估我们的业绩时，我们还提出了股东应占的调整后FFO和稀释后每股调整后的FFO，因为我们认为，排除下面描述的某些额外项目为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息。管理层历来在评估我们的业绩和年度预算过程中进行了以下详细的调整。我们相信，调整后的FFO报告提供了有用的补充信息，有利于投资者全面了解我们的经营业绩。我们针对以下任何时期可能发生的项目调整NAREIT股东应占FFO，并将此措施称为调整后的股东FFO：
|
|
• |
外币交易的损益； |
|
|
• |
与期间花费的酒店收购或处置相关的成本； |
|
|
• |
遣散费； |
|
|
• |
以股份为基础的薪酬开支；以及 |
|
|
• |
我们认为不能代表我们当前或未来经营业绩的其他项目。 |
下表提供了股东应占净收入与股东应占NAREIT FFO和股东调整后FFO的对账：
|
(未经审计，单位为百万，每股数据除外) |
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
股东应占净(亏损)收入 |
|
$ |
(688 |
) |
|
$ |
96 |
|
|
折旧及摊销费用 |
|
|
75 |
|
|
|
62 |
|
|
可归因于以下项目的折旧和摊销费用 拥有非控制性权益 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
出售资产收益，净额 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
减值损失 |
|
|
695 |
|
|
|
— |
|
|
股权投资调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东对其附属公司的投资导致的净亏损(收益)中的股权 |
|
|
1 |
|
|
|
(5 |
) |
|
附属公司投资的按比例FFO |
|
|
1 |
|
|
|
9 |
|
|
可归因于股东的NAREIT FFO |
|
|
21 |
|
|
|
130 |
|
|
外币交易损失 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
遣散费 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
其他项目(1) |
|
|
30 |
|
|
|
1 |
|
|
调整后的股东应占FFO |
|
$ |
57 |
|
|
$ |
136 |
|
|
NAREIT每股FFO-稀释(2) |
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.65 |
|
|
调整后每股FFO-稀释后(2) |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.67 |
|
|
(1) |
截至2020年3月31日的三个月，包括在此期间出售的酒店的2600万美元税费。 |
|
(2) |
每股金额是根据未四舍五入的数字计算的。 |
23
运营结果
以下项目对我们业务的同比可比性产生了重大影响，下面的酒店收入和运营费用表进一步说明了这些项目：
|
|
• |
物业收购：于2019年5月5日，本公司、本公司间接附属公司PK国内物业有限责任公司(“PK国内”)及PK国内全资附属公司PK国内子公司(“合并子”)与切萨皮克旅居信托基金(“切萨皮克”)订立最终协议及合并计划(“合并协议”)。于2019年9月18日，根据合并协议所载条款及条件，切萨皮克与合并子公司合并为合并子公司(“合并”)。作为合并的结果，我们收购了18家酒店，其中两家在2019年12月被处置。这些酒店截至2019年3月31日的三个月的经营业绩不包括在我们的综合业绩中。 |
|
|
• |
财产处置：自2019年1月1日以来，我们处置了8家合并酒店，不包括在合并中收购的2家酒店，这些酒店随后被出售。由于这些处置，我们截至2020年3月31日的三个月的收入和运营费用与截至2019年3月31日的三个月相比有所下降。在我们拥有这些酒店期间的经营结果包括在我们的综合结果中。 |
|
|
• |
COVID-19：从2020年3月开始，由于冠状病毒，我们的入住率和RevPAR大幅下降。冠状病毒扩散导致的经济衰退已经并预计会对我们的业务造成重大影响。我们的一些酒店已经暂时停止所有业务，而我们的其他酒店则在有限的容量下运营。因此，我们投资组合在截至2020年3月31日的三个月内的结果将无法与2019年同期相比。 |
酒店收入和运营费用
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
更改自 财产 收购 |
|
|
更改自 财产 性情 |
|
|
变化 从其他 因素(1) |
|
||||||
|
|
|
(百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
客房收入 |
|
$ |
362 |
|
|
$ |
403 |
|
|
$ |
(41 |
) |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
(87 |
) |
|
餐饮收入 |
|
|
161 |
|
|
|
183 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
附属酒店收入 |
|
|
57 |
|
|
|
55 |
|
|
|
2 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
房费 |
|
|
112 |
|
|
|
107 |
|
|
|
5 |
|
|
|
19 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
餐饮费 |
|
|
123 |
|
|
|
124 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
15 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
其他部门和支持 预算费用。(2) |
|
|
172 |
|
|
|
149 |
|
|
|
23 |
|
|
|
29 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
3 |
|
|
其他物业级费用 |
|
|
60 |
|
|
|
49 |
|
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
3 |
|
|
管理费支出 |
|
|
25 |
|
|
|
33 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
(1) |
与其他因素的变化主要与冠状病毒的影响有关。 |
|
(2) |
由于其他因素，其他部门和支持费用净增加300万美元，其中包括我们某些酒店员工的1300万美元休假费用，这一费用被冠状病毒其他影响的减少所抵消。 |
其他收入及营运开支
其他收入
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
|
(百万) |
|
|
|
|
|
|||||
|
洗衣收入 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
(33.3 |
)% |
|
支持服务收入 |
|
|
17 |
|
|
|
15 |
|
|
|
13.3 |
|
|
其他总收入合计 |
|
$ |
19 |
|
|
$ |
18 |
|
|
|
5.6 |
% |
24
其他费用
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
|
(百万) |
|
|
|
|
|
|||||
|
洗衣费 |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
(20.0 |
)% |
|
支持服务费用 |
|
|
17 |
|
|
|
15 |
|
|
|
13.3 |
|
|
其他费用合计 |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
20 |
|
|
|
5.0 |
% |
公司总务处和行政部
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
|
(百万) |
|
|
|
|
|
|||||
|
一般和行政费用 |
|
$ |
12 |
|
|
$ |
12 |
|
|
|
— |
% |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(50.0 |
) |
|
遣散费 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
100.0 |
|
|
公司一般和行政合计 |
|
$ |
16 |
|
|
$ |
17 |
|
|
|
(5.9 |
)% |
减值损失和伤亡收益净额
在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认净亏损6.94亿美元，主要原因是与我们的商誉相关的6.07亿美元减值损失和主要与我们的一家酒店相关的8800万美元的减值损失，以及我们因冠状病毒而无法收回资产的账面价值。
出售资产收益，净额
在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了6200万美元的净收益，这主要是出售我们的两家合并酒店确认的6300万美元收益的结果。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中的注释3：“收购和处置”。
在截至2019年3月31日的三个月里，由于出售了我们的两家合并酒店，我们确认了3100万美元的收益。
营业外收入和费用
利息费用
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
|
(百万) |
|
|
|
|
|
|||||
|
顺丰和HHV CMBS贷款(1) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
21 |
|
|
|
— |
% |
|
抵押贷款 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
150.0 |
|
|
2016年定期贷款(2) |
|
|
6 |
|
|
|
7 |
|
|
|
(14.3 |
) |
|
2019年定期贷款(3) |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
|
|
左轮手枪 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
|
|
其他 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(50.0 |
) |
|
利息支出总额 |
|
$ |
40 |
|
|
$ |
32 |
|
|
|
25.0 |
% |
|
(1) |
于2016年10月，我们签订了一笔由希尔顿旧金山联合广场和旧金山Parc 55酒店担保的7.25亿美元CMBS贷款(“SF CMBS贷款”)和一笔由希尔顿夏威夷村Waikiki海滩度假村担保的12.75亿美元CMBS贷款(“HHV CMBS贷款”)。 |
|
(2) |
2016年定期贷款于2016年12月订立，到期日为2021年12月。 |
|
(3) |
于2019年8月，本公司、Park Intermediate Holdings LLC及PK Internal与美国银行，N.A.及若干其他贷款人订立信贷协议，提供9.5亿美元的无抵押延迟提取定期贷款(“2019年定期贷款”)，其中8.5亿美元的五年期延迟提取定期贷款于2019年9月18日悉数提取，为合并提供资金。在1亿美元的两年期延迟提取定期贷款部分未获融资，其下的承诺于2019年9月18日终止。2019年12月31日，我们预付了2019年定期贷款的1.8亿美元。 |
25
利息支出增加，原因是与合并相关的抵押贷款承担了3.1亿美元，根据2019年定期贷款为合并提供资金的借款，以及2020年3月根据Revolver提取的10亿美元。
所得税费用
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
|
(百万) |
|
|||||||||
|
所得税费用 |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
7 |
|
|
|
42.9 |
% |
截至2020年3月31日的三个月的所得税支出包括在此期间出售的资产的1200万美元的内置所得税，以及在此期间出售的实体收益的1400万美元的非美国所得税支出，部分被利用CARE法案的NOL结转条款获得的1700万美元的TRS所得税优惠所抵消。在截至2019年3月31日的三个月里，我们确认了700万美元的所得税支出，其中包括在此期间出售资产的收益确认的100万美元的税收。
流动性与资本资源
概述
我们寻求保持充足的流动资金，并保持适当的现金、债务和股权余额，以提供财务灵活性。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物总额约为13亿美元，限制性现金约为3800万美元。2020年4月15日，我们向股东支付了1.05亿美元，与我们2020年第一季度的股息相关。限制性现金主要包括根据我们的债务协议限制使用的现金和根据我们的某些管理协议用于资本支出的准备金。
由于冠状病毒影响带来的经济不确定性，包括我们酒店的入住率、ADR和RevPAR减少，正如上文“最近事件-冠状病毒对我们业务的影响”中所述，我们预计我们的运营现金流将明显低于过去。我们已经采取了几项措施来保存资本和增加流动性，包括从我们的Revolver中全额提取10亿美元，在支付2020年第一季度股息后暂停我们的股息，并在我们的酒店实施各种成本节约措施，包括：暂停某些酒店和选定餐厅以及其他企业和门店的运营，并推迟2020年2亿美元预算资本支出中的约1.5亿美元。我们将继续评估何时恢复递延资本支出或是否会取消任何递延支出。
虽然我们的大多数酒店已经暂停运营，其余酒店的运营大幅减少，但目前尚不清楚冠状病毒影响的持续时间和程度。假设我们的酒店暂停运营的规模扩大，我们所有60家酒店(包括餐厅和其他业务和门店)的酒店运营都被暂停，房间和其他收入在2020年5月至12月期间也为零，我们目前估计，在此期间，我们每月的平均现金消耗约为7000万美元。其中5,000万美元为酒店平均每月酒店费用，2,000万美元为公司每月平均费用。估计的酒店级现金烧失率接近营运资金需求，并包括我们每家酒店在活动暂停期间的酒店固定成本。*估计的公司级现金消耗主要包括未偿债务的本金和利息支付，以及公司一般和行政费用，如工资、工资和福利。*该估计没有考虑到今年剩余时间可能出现的任何其他收入来源或任何酒店财产处置，或者支付现金股息或2020年尚未申报和支付的其他分配。*此估计没有考虑到今年剩余时间可能出现的任何其他收入来源或任何酒店财产处置，或者支付现金股息或2020年前尚未申报和支付的其他分配。*此估计没有考虑到今年剩余时间可能出现的任何其他收入来源，或支付现金股息或其他未在2020年前申报和支付的其他分配如果有的话，估计的现金消耗量没有减少我们在现有或未来债务安排下的任何可用金额，或者发行任何额外的债务、股权或股权挂钩证券的收益。*我们目前认为，由于上述降低成本的努力和我们资产负债表的整体实力，基于上述估计的现金烧失率，我们现在相信，由于上述削减成本的努力和我们资产负债表的整体实力，我们没有减少任何现有或未来债务安排下可供我们使用的金额，或者发行任何额外的债务、股权或股权挂钩证券的收益。, 我们预计在接下来的17个月里，我们将有足够的流动性来承受我们所有酒店的暂停运营。
凭借我们Revolver借款的10亿美元和2020年第一季度出售两家合并酒店的收益，我们目前相信我们有足够的流动性来支付2020年的债务到期日，并为其他短期流动性义务提供资金。由于围绕冠状病毒的持续不确定性，我们保持了高于历史的现金水平，我们打算这样做，直到市场稳定，住宿行业的需求开始复苏。此外，如果我们确定这样做对我们有利，我们还可能采取其他行动来改善我们的流动性，例如发行额外的债务、股权或股权挂钩证券。但是，我们不能保证任何此类发行的时间，可能是在短期内，或者任何此类额外的融资将以有利的条件完成，或者根本不能保证。
26
此外，截至2020年3月31日，我们遵守了信贷和定期贷款安排下的债务契约。H然而，为了在未来几个季度保持遵守我们的信贷和定期贷款安排，我们已经修改了我们的信贷和定期贷款安排，以暂停遵守2021年3月31日(包括2021年3月31日)测试的所有现有金融契约，并在此期间之后调整特定金融契约的水平。作为修订过程的一部分，我们(I)同意遵守每月最低流动资金契约，质押某些子公司的股权以确保融资，并让某些子公司成为融资下的担保人，(Ii)对我们的Revolver行使了两个6个月的延期选择权，将其到期日延长至2021年12月24日。修正案亦加入额外的公约，限制我们支付股息和分派款项(维持房地产投资信托基金地位所需者除外)和回购股票、预付其他债务、进行资本开支、进行资产处置或转让，以及进行投资(包括收购或合并)，但均受各种例外情况所规限。
我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营费用和其他支出所需的资金，包括偿还给酒店经理的工资和相关福利、与酒店运营相关的成本、我们未偿债务的利息和预定本金支付、酒店翻新和维护的资本支出(以2020年为限)、公司一般和行政费用，以及在恢复时向我们的股东分红。与我们酒店相关的许多其他费用都是相对固定的，包括部分租金费用、财产税和保险。由于我们通常无法在酒店需求下降时大幅或迅速降低这些成本，由此导致的收入下降可能会对我们的净现金流、利润率和利润产生更大的不利影响。我们的长期流动性需求主要包括支付预定债务到期日所需的资金、我们酒店的资本改善以及与潜在收购相关的成本。在短期内，冠状病毒对全球经济的影响，包括我们业绩的任何持续下降，可能会使我们更难或更昂贵地筹集债务或股权资本，以满足长期流动性需求。
我们承诺为酒店翻修和维护的资本支出提供资金，资金将来自现金和现金等价物，在我们的贷款协议允许的范围内限制现金，以及来自运营的现金流。根据我们的管理和某些债务协议，我们已经为资本支出建立了准备金(“FF&E准备金”)。一般来说，这些协议要求我们将酒店收入的4%存入FF&E准备金，除非发生了这样的金额。由于冠状病毒，我们的酒店经理暂时推迟了对FF&E储备账户的缴款，此外，我们还允许我们的酒店根据需要使用他们的FF&E储备用于各自酒店的运营费用，只要酒店继续遵守其贷款人的规定。
我们的现金管理目标仍然是保持流动性的可用性，将运营成本降至最低，偿还债务，并为我们的资本支出计划和未来的收购提供资金。此外，我们的投资政策是以保本和最大限度提高新投资和现有投资的回报为重点。
与切萨皮克公司合并
2019年9月18日，根据合并协议中规定的条款和条件完成合并，切萨皮克与Merge Sub合并并并入Merge Sub。切萨皮克公司的每股受益普通股，每股面值0.01美元，被转换为11美元的现金和我们普通股的0.628股。合并中没有发行普通股的零碎股份。切萨皮克股东本来有权获得的任何零星权益的价值都是以现金支付的。2019年8月，我们进入了2019年定期贷款，提供了9.5亿美元的定期贷款，2019年9月18日全额提取了2019年定期贷款项下8.5亿美元的五年期延迟提取定期贷款部分，为合并提供资金。2019年定期贷款项下1亿美元的两年期延迟提取定期贷款部分没有资金，其下的承诺于2019年9月18日终止。2019年12月，我们预付了2019年定期贷款的1.8亿美元。有关更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中的注释1：“组织和最近发生的事件”和注释7：“债务”。
股票回购计划
2019年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，允许我们在截至2021年2月的两年内回购最多3亿美元的普通股。如果有股票回购，将通过公开市场购买进行，包括通过规则10b5-1交易计划、私下协商的交易或其他符合适用证券法的方式。未来回购股票的时间和回购股份的数量将取决于当时的市场状况和其他因素。在.期间截至2020年3月31日的三个月，我们回购了460万股普通股，总收购价为6600万美元。截至2020年3月31日，仍有约2.34亿美元可用于股票回购。股票回购的时间和回购的股票数量将取决于当时的市场状况和其他因素，我们可能会随时暂停回购计划。此外，我们的信贷安排和定期贷款修正案对我们回购股票的能力施加了限制，直到达到某些财务比率指标。
27
我们的现金和现金等价物的来源和用途
下表总结了我们的净现金流和与我们的流动性相关的关键指标：
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3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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百分比变化 |
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(百万) |
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|
经营活动提供的现金净额(用于) |
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$ |
(13 |
) |
|
$ |
72 |
|
|
NM(1) |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
180 |
|
|
|
2 |
|
|
NM(1) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
789 |
|
|
|
(209 |
) |
|
NM(1) |
|
(3) |
百分比更改没有意义。 |
经营活动
经营活动产生的现金流主要来自我们酒店产生的营业收入。
与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月经营活动提供的现金净额减少了8500万美元，这主要是由于与冠状病毒影响相关的运营现金减少，加上支付的利息现金增加了700万美元，但部分被合并中收购的酒店现金增加所抵消。
投资活动
截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的1.8亿美元现金净额主要归因于出售酒店获得的2.05亿美元净收益，部分被2600万美元的资本支出所抵消。
截至2019年3月31日的三个月，投资活动提供的200万美元现金净额主要归因于出售酒店获得的6500万美元净收益，部分被用于我们酒店物业和设备资本支出的6400万美元所抵消。
筹资活动
截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的7.89亿美元现金净额主要归因于冠状病毒导致从我们的Revolver借入10亿美元，部分被支付的1.36亿美元股息和以6600万美元回购450万股我们的普通股所抵消。
截至2019年3月31日的三个月，用于融资活动的2.09亿美元现金净额主要归因于支付了2.01亿美元的股息。
分红
作为房地产投资信托基金，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，该收入的确定不考虑支付的股息扣除，也不包括净资本收益。因此，一般而言，我们不太可能从每年的应课税收入中保留大量现金余额，以满足我们的流动资金需求。取而代之的是，我们将需要从外部资金来源和金额(如果有的话)来满足这些需求，因为我们从运营中产生的现金流超过了应纳税收入。然而，作为针对冠状病毒的预防措施，在第一季度股息支付后，我们暂停了季度股息，直到我们的董事会决定我们的年终股息(如果有的话)。
2020年，我们向普通股持有者宣布了以下股息：
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记录日期 |
|
付款日期 |
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每股股息 |
|
|
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2020年3月31日 |
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2020年4月15日 |
|
$ |
0.45 |
|
债款
截至2020年3月31日，我们的总债务约为$4.920亿美元，包括上文披露的从我们Revolver借入的10亿美元，不包括我们在附属公司投资中约2.25亿美元的债务份额。实质上，该等未合并联属公司的所有债务完全由联属公司的资产担保，或由其他合作伙伴担保，而无须向我们追索。有关更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中的“债务”。
28
表外安排
截至2020年3月31日，我们的表外安排包括约4700万美元的建筑合同承诺，用于我们酒店的资本支出。我们的合同包含允许我们取消全部或部分工作的条款。如果合同被取消，我们的承诺是除与合同解除相关的任何费用外，到取消日期为止发生的任何费用。作为一项减少冠状病毒影响的流动性保护举措，我们推迟了2020年2亿美元原定预算资本支出中的约1.5亿美元。所有这些延期支出都不会影响酒店在恢复正常旅行模式后迅速恢复运营的能力。我们将继续评估何时恢复递延资本支出或是否会取消任何递延支出。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至我们财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、报告期内报告的收入和费用金额以及我们的简明综合财务报表和附注中的相关披露。在我们于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们已经讨论了我们认为至关重要的那些政策和估计，并要求在它们的申请中使用复杂的判断。我们的关键会计政策或我们应用的方法或假设没有实质性变化。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临的市场风险主要来自利率的变化，利率的变化可能会影响我们未来的收入、现金流和公允价值，这取决于利率的变化。在某些情况下，我们可能会寻求透过订立财务安排，以对冲部分与该等波动有关的风险，以减低与利率变动有关的现金流波动。如果这些风险没有被对冲，我们就会继续暴露在这些风险中。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在本公司首席执行官和首席财务官的监督下，在公司首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序(定义见1934年证券交易法(经修订)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性，并根据交易法第13a-15和15d-15条(B)段的要求对信息披露控制和程序(“交易法”)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们在提交给SEC的报告中必须披露的信息(I)在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
29
第二部分：其他资料
第1项法律诉讼
我们涉及在日常业务过程中出现的各种索偿和诉讼，其中一些包括大笔金额的索偿，包括涉及侵权和其他一般责任索偿、雇员索偿和消费者保障索偿的法律程序。大多数涉及责任、疏忽索赔和雇员的事件都由有偿付能力的保险公司承保。对于那些不在保险范围内的事项，包括商业事项，当我们相信损失是可能的并且可以合理估计时，我们就会确认责任。索赔和诉讼的最终结果不能肯定地预测。我们相信我们有足够的储备来应付这类事情。我们目前相信，这类诉讼和诉讼的最终结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。然而，根据金额和时机的不同，部分或全部这些问题的不利解决可能会对我们未来在特定时期的运营结果产生重大影响。
第1A项风险因素。
除了以下与冠状病毒有关的额外风险因素外，与先前因应以下情况而披露的风险因素相比，并无重大改变。“第I部--第1A项。危险因素截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。
与冠状病毒相关的风险
目前爆发的新型冠状病毒及其引起的疾病(“冠状病毒”)已对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响和干扰，并预计将继续产生重大不利影响和干扰。
自2019年12月首次报道以来，冠状病毒已经蔓延到全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行，2020年3月13日，美国宣布冠状病毒进入全国紧急状态。
冠状病毒的爆发已经过去和未来的另一场大流行可能同样会对区域和全球经济和金融市场产生重大影响。疫情的全球影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家采取了各种各样的控制措施，包括紧急状态、强制隔离、执行“避难所到位”令、关闭边境以及限制旅行和大型集会。我们一直并预计将继续受到额外的政府法规和旅行建议的负面影响，包括美国国务院、疾病控制和预防中心和世界卫生组织的建议。许多专家预测，疫情将引发一段时间的全球经济实质性放缓或全球衰退。
冠状病毒已经对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并将继续对其产生重大不利影响和干扰。这场大流行对酒店业的影响是史无前例的。全球对住宿的需求已大幅减少，入住率已降至历史低点。自2月下旬以来，我们整个投资组合的入住率和与冠状病毒相关的RevPAR大幅下降，到2020年3月31日，我们60处物业中的38处暂时暂停运营。我们其余的酒店目前都在大幅降低运营水平。然而，由于冠状病毒大流行，我们可能需要或选择在未来暂停更多酒店的运营。此外，截至2020年5月的绝大多数集团业务现在已被取消，我们看到截至第二季度末的新预订量大幅减少。目前还不知道我们酒店物业的暂停运营何时会在任何层面上恢复，或者我们是否需要暂停其他酒店酒店的运营。
可能对我们在冠状病毒或另一场大流行期间或之后成功运营的能力产生负面影响，或可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的其他因素包括：
|
|
• |
消费者或企业持续的负面情绪、经济指标(包括失业水平、可自由支配的支出和个人财富的下降)或旅行需求，包括冠状病毒大流行结束后以及取消旅行限制和建议，这可能进一步对住宿需求产生不利影响； |
|
|
• |
增加推迟和取消的会议及类似活动的数量； |
|
|
• |
我们的酒店不能及时重新开业，或者当我们能够重新开业时，我们无法吸引顾客光顾我们的酒店； |
30
|
|
• |
我们的增长战略可能会受到冠状病毒大流行的负面影响，包括限制获得新物业的机会，我们可能需要处置物业以满足流动性需求； |
|
|
• |
酒店的维护成本增加，包括暂停运营的酒店，以及继续运营或重新开始运营的酒店的卫生和卫生要求、社会距离和其他缓解措施的增加； |
|
|
• |
大量计划资本支出的缩减或延迟，包括计划中的装修项目，这可能会对我们酒店的价值和客人在我们酒店的体验产生不利影响； |
|
|
• |
我们估计的现金消耗率受到许多风险和不确定因素的影响，包括与酒店营运资金需求相关的不确定因素，以及我们可以获得的任何融资条款。因此，我们每月的现金消耗率可能会显著高于我们目前的预期水平，这可能意味着我们没有足够的流动性来承受2020年剩余时间的暂停运营； |
|
|
• |
减少或取消季度股息； |
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|
• |
大量非现金减值费用，原因是差旅需求减少对我们的物业产生了不利影响； |
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• |
我们的负债增加，营业收入减少，这可能会增加我们的贷款违约风险； |
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• |
我国股票价格持续波动； |
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• |
我们对酒店经理的依赖，他们正面临着来自冠状病毒大流行的类似挑战； |
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|
• |
我们供应链的中断，这可能会影响我们仍在运营的酒店； |
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|
• |
区域和地方经济的波动； |
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|
• |
人员的持续服务和可用性，包括我们的高级领导团队和关键的现场人员，如总经理，以及我们招聘、吸引和留住熟练人员的能力，只要我们的管理层或人员受到大流行或流行病爆发的影响，不能或不允许进行工作； |
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• |
公司员工远程工作造成的中断，包括网络安全事件和内部控制程序中断的风险；以及 |
|
|
• |
我们或我们的经营者可能无法从政府最近采取的向受影响行业(包括旅游和酒店业)提供财政支持的行动中获益。 |
此外，我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应被解读为由于冠状病毒大流行的影响而增加的风险。此外，有关我们在2020年第一季度之前的业务、物业、运营结果、财务状况和流动性的历史数据没有反映冠状病毒大流行和相关遏制措施的影响，因此我们不同时期业绩的可比性可能有限。
冠状病毒爆发对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成的影响的重要性、程度和持续时间在很大程度上仍然不确定，并取决于目前无法准确预测的未来发展，例如冠状病毒在美国的持续严重程度、持续时间(包括未来任何死灰复燃的程度)、冠状病毒在美国的传播率和地理传播、采取的遏制措施的范围和有效性、减少或取消遏制努力的时间和方式、接种疫苗和其他治疗的时间和能力。因此，我们无法估计冠状病毒大流行对我们业务的整体影响，或我们何时或是否能够恢复正常的、前冠状病毒水平的运作。然而，冠状病毒给我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流带来了重大的不确定性和风险。
冠状病毒爆发的蔓延已在美国和全球经济和金融市场造成严重干扰，并可能造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间尚不清楚，这可能会影响我们的流动性和获得资本的机会。
冠状病毒大流行还造成并可能继续造成世界范围内严重的经济、市场和其他干扰。我们不能保证银行贷款、资本和其他金融市场的状况不会因大流行而继续恶化，也不能保证我们获得资本和其他资金来源不会受到限制，这可能会对未来借款、续签或再融资的可用性和条款产生不利影响。
31
此外，未来债务协议的条款可能包括更具限制性的契约或要求增加抵押品，这可能会限制我们的业务运营，或者由于我们当时生效的契约限制而使这些债务无法获得。不能保证未来会有债务融资来为我们的义务提供资金，也不能保证它们会以与我们的预期一致的条款提供。
虽然我们已经采取了几项措施来保存资本并增加流动性，如“流动性和资本资源”中所述，但我们的短期流动性需求仍然很大，包括支付运营费用和其他支出所需的资金，包括向我们的酒店经理偿还工资和相关福利的费用，与我们酒店运营相关的成本，我们未偿债务的利息和预定本金支付，我们酒店翻新和维护的资本支出(不能推迟到2020年)，以及公司的一般和行政费用。此外，与我们的酒店相关的许多其他费用。由于我们通常无法在酒店需求下降时大幅或迅速降低这些成本，冠状病毒导致的收入下降可能会对我们的净现金流、利润率和利润产生更大的不利影响。如果我们确定这样做对我们有利，我们可能会在短期内采取行动来改善我们的流动性，例如发行额外的债务、股权或股权挂钩证券。但是，由于冠状病毒对上述全球经济和我们业务的影响，我们不能保证任何此类发行的时间或任何此类额外融资将以有利的条件完成，或者根本不能保证。
此外，长期的经济衰退，包括国内生产总值(GDP)增长、企业收益、消费者信心和就业率下降，可能会导致团体和临时旅行者的住宿需求大大低于平均水平，这种需求在旅行和其他政府限制解除后以及冠状病毒大流行基本消退后仍将持续。也不能保证住宿需求和一般消费者对旅游的信心会像其他行业一样迅速恢复。。以上所有因素都有可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生了重大负面影响。
猪冠状病毒大流行对酒店业产生的重大不利影响可能会对我们的长期资产造成损害。
冠状病毒的传播和最近围绕全球大流行的事态发展正在对酒店业产生前所未有的不利影响。因此，在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了6.07亿美元的商誉减值损失和8800万美元的减值损失，这些损失与我们的某些资产相关，原因是这些资产的市值大幅下降。我们不能保证资产在未来一段时间内不会发生进一步的重大减值损失，而且由于猪冠状病毒大流行对我们业务的影响，未来重大减值损失的风险已经显著增加，因此进一步的减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩以及我们获得融资的能力产生重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售。
2(A)：未登记的股权证券销售和收益的使用
一个也没有。
2(B)：注册证券收益的使用
一个也没有。
32
2(C)：购买股票证券
我们的董事会之前批准了一项股票回购计划，允许我们在两年内回购最多3亿美元的普通股，截止日期为2021年2月。我们可以通过公开市场购买股票，包括通过规则10b5-1交易计划、私下协商的交易或其他符合适用证券法的方式进行股票回购。股票回购的时间和回购的股票数量将取决于当时的市场状况和其他因素，我们可能会随时暂停回购计划。此外，我们的信贷安排和定期贷款修正案对我们回购股票的能力施加了限制，直到达到某些财务比率指标。
在截至2020年3月31日的三个月内，根据我们的回购计划进行的回购如下：
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记录日期 |
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总数 股份 购得(1) |
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加权平均 支付的价格 每股(2) |
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总数 购买的股份 作为公开活动的一部分 已宣布的计划 或程序 |
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最大数量 (或近似 美元价值)的 普通股 那可能还会是 在以下项下购买 计划或 节目 (百万) |
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2020年1月1日至2020年1月31日 |
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9,248 |
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$ |
22.99 |
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|
— |
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|
$ |
300 |
|
|
2020年2月1日至2020年2月29日 |
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|
75,032 |
|
|
$ |
23.57 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
300 |
|
|
2020年3月1日至2020年3月31日 |
|
|
4,557,446 |
|
|
$ |
14.48 |
|
|
|
4,550,882 |
|
|
$ |
234 |
|
|
|
|
|
4,641,726 |
|
|
|
|
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|
4,550,882 |
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(1) |
购买的股票数量代表根据先前宣布的股票回购计划回购的普通股股票，以及我们的某些员工为履行与授予受限普通股相关的联邦和州税收义务而交出的普通股股票。 |
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(2) |
由某些员工交出的普通股的加权平均每股价格是根据我们普通股在紧接股票交割日期之前的交易日的收盘价计算的。回购股票的加权平均价格不包括支付的佣金。 |
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
第5项其他资料
一个也没有。
33
第6项exhiBITS
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陈列品 数 |
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描述 |
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2.1 |
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希尔顿全球控股公司、公园酒店及度假村公司、希尔顿大度假公司之间的分销协议。和希尔顿国内运营公司，日期为2017年1月2日(通过引用附件2.1并入我们于2017年1月4日提交的当前8-K表报告中)。 |
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2.2 |
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Park Hotels&Resorts Inc.、PK国内地产有限责任公司、PK国内子有限责任公司和切萨皮克住宿信托公司之间的合并协议和计划，日期为2019年5月5日(通过引用附件2.1并入我们于2019年5月6日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
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3.1 |
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帕克酒店及度假村公司注册证书的修订和重新签署。(通过引用附件3.1并入我们于2019年4月30日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
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3.2 |
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修订及重新制定公园酒店及度假村公司附例。(通过引用附件3.1并入我们于2019年2月26日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
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10.1 |
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CEO特别业绩单位奖励协议表格(通过引用附件10.1并入我们于2020年2月26日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.2 |
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首席执行官特别限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.2并入我们于2020年2月26日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.3 |
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高管特别业绩单位奖励协议表格(通过引用附件10.3并入我们于2020年2月26日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.4 |
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高管特别限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.4并入我们于2020年2月26日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.5 |
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帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)高管短期激励计划(自2020年2月24日起修订和重述)(通过引用附件10.5并入我们于2020年2月26日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.6 |
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帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.)高管长期激励计划(自2020年2月24日起修订和重述)(通过引用附件10.6并入我们于2020年2月26日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.7* |
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“分居协议与释放”，由马修·A·斯帕克斯和Park Hotels&Resorts Inc. |
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11.1 |
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运营每股收益的计算(包括在本报告所载未经审计财务报表的附注中)。 |
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31.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。 |
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32.1* |
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兹提供根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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兹提供根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的证明。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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* |
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在此存档 |
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。
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帕克酒店及度假村公司(Park Hotels&Resorts Inc.) |
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日期：2020年5月11日 |
依据： |
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/s/*小托马斯·J·巴尔的摩(Thomas J.Baltimore Jr.) |
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小托马斯·J·巴尔的摩 |
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尊敬的董事会主席， 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2020年5月11日 |
依据： |
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/s/s肖恩·M·戴尔·奥托(Sean M.Dell‘Orto) |
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肖恩·M·戴尔·奥托 |
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执行副总裁兼 首席财务官 (首席财务官) |
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日期：2020年5月11日 |
依据： |
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/s/达伦·W·罗布(Darren W.Robb) |
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达伦·W·罗布 |
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高级副总裁兼 首席会计官 (首席会计官) |
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