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SupplyBalancingAccountsMember2019-03-310000766829SJW：PaysionBalancingAccountMember2018-12-310000766829SJW：A20142017WCMAMember2019-03-310000766829SJW：A2012GeneralRateCaseTrueupMember2019-12-310000766829SJW：A2012GeneralRateCaseTrueupMember2020-01-012020-03-310000766829SJW：其他监管资产成员2018-12-310000766829SJW：A2018WCMAMember2019-03-310000766829SJW：其他监管资产成员2020-01-012020-03-310000766829SJW：税收备忘录成员2018-12-310000766829SJW：PaysionBalancingAccountMember2019-12-310000766829SJW：A2012GeneralRateCaseTrueupMember2020-03-310000766829SJW：PaysionBalancingAccountMember2020-03-310000766829SJW：Water 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SupplyBalancingAccountsMember2020-03-310000766829美国-GAAP：递延收入税收收费成员2020-03-310000766829SJW：收支平衡和备忘账户成员2020-03-310000766829SJW：WRAMember2019-12-310000766829SJW：WRAMember2020-03-310000766829sjw:PostretirementPensionsAndOtherMedicalBenefitsMember2019-12-310000766829美国-GAAP：递延收入税收收费成员2019-12-310000766829sjw:PostretirementPensionsAndOtherMedicalBenefitsMember2020-03-310000766829SJW：收支平衡和备忘账户成员2019-12-310000766829SJW：业务组合债务高级会员2020-03-310000766829SJW：业务组合债务高级会员2019-12-310000766829SJW：CTWSM会员2020-03-310000766829SJW：ConnecticutWaterServiceInc.成员SJW：SouthburyConnecticutMember2020-03-310000766829SJW：CTWSM会员2019-10-090000766829SRT：ParentCompanyMemberSJW：系列2019abc成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2019-10-082019-10-080000766829SJW：CTWSM会员2019-10-092019-10-090000766829SJW：UnderwrittenPublicOfferingMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000766829SJW：ConnecticutWaterServiceInc.成员2020-03-310000766829SJW：SanJoseWaterCompany成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSJW：ChaseBankN.A.成员US-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-310000766829SJW：SanJoseWaterCompany成员SJW：RevolvingCreditFacilityTemporaryMemberSJW：ChaseBankN.A.成员US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-05-110000766829SJW：SanJoseWaterCompany成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSJW：ChaseBankN.A.成员US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-05-110000766829SJW：SJWCorp.and SJWLandCompany成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSJW：ChaseBankN.A.成员US-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-31SJW：子公司新京报：人民服务iso4217：美元xbrli：纯iso4217：美元xbrli：共享SJW：连接SJW：直辖市xbrli：共享SJW：REPORTABLE_SECTION
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________________
形式10-Q
☒ 依据第13或15(D)条提交季度报告
1934年“证券交易法”
关于截至的季度期间2020年3月31日
佣金档案编号1-8966
SJW组
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
| | | | |
特拉华州 | | 77-0066628 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
| | | | |
西泰勒街110号， | 圣何塞 | 钙 | | 95110 |
(主要行政机关地址) | | (邮政编码) |
(408) 279-7800
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| | | | |
每一类的名称 | | 交易代码 | | 每间交易所的注册名称 |
普通股，每股票面价值0.001美元 | | SJW | | 纽约证券交易所有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。是 ☒ *没有任何问题。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 ☒ 非加速文件管理器版本☐
文件管理器加速运行☐ 规模较小的中国报告公司**☐
新兴成长型公司：☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*x
仅适用于公司发行人：
自.起2020年4月29日，这里有28,507,411注册人已发行普通股的股份。
前瞻性陈述
本报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及SJW集团及其子公司的未来事件和未来结果，这些陈述基于对SJW集团及其子公司和SJW集团及其子公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对SJW集团管理层的信念和假设。其中一些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”或“预期”等前瞻性词汇来识别，或者这些词汇或其他类似术语的否定意义。这些前瞻性陈述只是预测，受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响。
此类陈述的准确性受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于以下因素：
| |
• | 水、公用事业、环境和其他政府政策和法规的影响，包括与费率、授权股本回报率、授权债务与股本比率、资本支出和其他决定有关的行动； |
| |
• | 冠状病毒(“冠状病毒”)大流行对我们的业务运作和财务业绩的影响； |
| |
• | SJW集团和康涅狄格州水务公司合并带来的预期收益的风险。(“合并”)将不会实现； |
| |
• | 康涅狄格州水务公司的整合风险。将比预期的更困难、更耗时或更昂贵； |
| |
• | 灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、洪水、冰暴、龙卷风、飓风、恐怖行为、物理攻击、网络攻击或其他类似事件； |
| |
• | 能否以优惠条件取得融资，可能会受到各种因素的影响，包括信贷评级、利率变动、是否符合监管规定、是否遵守未偿还债务的条款和条件，以及一般股票市场情况；以及 |
由于季节性和其他因素，一个季度的结果不能代表全年的结果。此外，实际结果还会受到与我们的整体业务更广泛相关的其他风险和不确定性的影响，包括我们在提交给证券交易委员会的文件中更全面地描述的风险和不确定性，包括我们最近关于Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的报告。前瞻性陈述不是业绩的保证，仅在发表之日发表，除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
第一部分：财务信息
SJW集团及其子公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2020 | | 2019 |
收入 | $ | 115,754 |
| | 77,682 |
|
运营费用： | | | |
制作费用： | | | |
购买的水 | 15,934 |
| | 13,662 |
|
权力 | 2,725 |
| | 1,160 |
|
地下水开采费 | 15,028 |
| | 6,863 |
|
其他生产费用 | 10,093 |
| | 5,099 |
|
生产总费用 | 43,780 |
| | 26,784 |
|
行政和一般事务 | 21,262 |
| | 12,291 |
|
维护 | 6,086 |
| | 4,325 |
|
财产税和其他非所得税 | 7,463 |
| | 4,128 |
|
折旧摊销 | 21,382 |
| | 15,145 |
|
合并相关费用 | 354 |
| | 2,601 |
|
总运营费用 | 100,327 |
| | 65,274 |
|
营业收入 | 15,427 |
| | 12,408 |
|
其他(费用)收入： | | | |
长期债务利息和其他利息支出 | (13,284 | ) | | (5,791 | ) |
养老金非服务成本 | (45 | ) | | (921 | ) |
货币市场基金的利息收入 | — |
| | 1,832 |
|
其他，净 | 757 |
| | 390 |
|
所得税前收入 | 2,855 |
| | 7,918 |
|
所得税拨备 | 438 |
| | 2,045 |
|
SJW集团净收入 | 2,417 |
| | 5,873 |
|
其他综合收入，扣除税后： | | | |
2020年扣除50美元税收优惠后的投资未实现亏损 | (135 | ) | | — |
|
SJW集团综合收益 | $ | 2,282 |
| | 5,873 |
|
SJW集团每股收益 | | | |
基本型 | $ | 0.08 |
| | 0.21 |
|
稀释 | $ | 0.08 |
| | 0.21 |
|
每股股息 | $ | 0.32 |
| | 0.30 |
|
加权平均流通股 | | | |
基本型 | 28,489,357 |
| | 28,423,214 |
|
稀释 | 28,674,221 |
| | 28,507,738 |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
SJW集团及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | |
| 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
资产 | | | |
公用事业工厂： | | | |
土地 | $ | 34,697 |
| | 34,395 |
|
折旧厂房和设备 | 3,014,589 |
| | 2,988,454 |
|
在建 | 126,365 |
| | 112,232 |
|
无形资产 | 32,775 |
| | 33,424 |
|
| 3,208,426 |
| | 3,168,505 |
|
减去累计折旧和摊销 | 983,481 |
| | 962,019 |
|
| 2,224,945 |
| | 2,206,486 |
|
房地产投资 | 57,954 |
| | 57,699 |
|
减去累计折旧和摊销 | 13,899 |
| | 13,597 |
|
| 44,055 |
| | 44,102 |
|
流动资产： | | | |
现金和现金等价物： | | | |
现金 | 28,273 |
| | 12,944 |
|
限制性现金 | — |
| | 5,000 |
|
应收账款： | | | |
客户，扣除坏账准备后的净额 | 34,710 |
| | 36,305 |
|
所得税 | 7,097 |
| | 8,837 |
|
其他 | 2,036 |
| | 2,833 |
|
应计未开单公用事业收入 | 36,996 |
| | 40,102 |
|
当前监管资产，净额 | 6,129 |
| | 6,472 |
|
其他流动资产 | 13,577 |
| | 9,553 |
|
| 128,818 |
| | 122,046 |
|
其他资产： | | | |
净监管资产，减少流动部分 | 126,149 |
| | 113,945 |
|
投资 | 13,400 |
| | 12,928 |
|
商誉 | 628,287 |
| | 628,287 |
|
其他 | 8,644 |
| | 4,676 |
|
| 776,480 |
| | 759,836 |
|
| $ | 3,174,298 |
| | 3,132,470 |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
SJW集团及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | |
| 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
资本化和负债 | | | |
大写： | | | |
股东权益： | | | |
普通股，面值0.001美元；授权7000万股；2020年3月31日发行和流通股28,497,841股，2019年12月31日发行和流通股28,456,508股 | $ | 28 |
| | 28 |
|
额外实收资本 | 507,075 |
| | 506,639 |
|
留存收益 | 376,447 |
| | 383,191 |
|
累计其他综合(亏损)收入 | (9 | ) | | 126 |
|
股东权益总额 | 883,541 |
| | 889,984 |
|
长期债务，减少流动部分 | 1,316,996 |
| | 1,283,597 |
|
| 2,200,537 |
| | 2,173,581 |
|
流动负债： | | | |
信用额度 | 131,402 |
| | 117,209 |
|
长期债务的当期部分 | 22,311 |
| | 22,272 |
|
应计地下水开采费、购水费和电费 | 12,919 |
| | 17,211 |
|
应付帐款 | 25,214 |
| | 34,886 |
|
应计利息 | 18,516 |
| | 13,140 |
|
应计财产税和其他非所得税 | 3,545 |
| | 2,039 |
|
应计工资总额 | 9,105 |
| | 11,570 |
|
其他流动负债 | 15,392 |
| | 16,240 |
|
| 238,404 |
| | 234,567 |
|
递延所得税 | 194,823 |
| | 195,598 |
|
建设方面的进展 | 117,596 |
| | 112,339 |
|
在建设援助中的贡献 | 287,802 |
| | 286,035 |
|
退休后福利计划 | 111,272 |
| | 108,044 |
|
其他非流动负债 | 23,864 |
| | 22,306 |
|
承诺和或有事项 | — |
| | — |
|
| $ | 3,174,298 |
| | 3,132,470 |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
SJW集团及其子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加 实缴 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入(亏损) | | 总计
股东的
权益 |
数量 股份 | | 数量 | |
余额，2019年12月31日 | 28,456,508 |
| | $ | 28 |
| | $ | 506,639 |
| | $ | 383,191 |
| | $ | 126 |
| | $ | 889,984 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 2,417 |
| | — |
| | 2,417 |
|
扣除50美元税收优惠后的投资未实现亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (135 | ) | | (135 | ) |
股份薪酬 | — |
| | — |
| | 251 |
| | (43 | ) | | — |
| | 208 |
|
发行限制性和递延股票单位 | 25,781 |
| | — |
| | (785 | ) | | — |
| | — |
| | (785 | ) |
员工购股计划 | 15,552 |
| | — |
| | 970 |
| | — |
| | — |
| | 970 |
|
已支付股息(每股0.32美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (9,118 | ) | | — |
| | (9,118 | ) |
余额，2020年3月31日 | 28,497,841 |
| | 28 |
| | 507,075 |
| | 376,447 |
| | (9 | ) | | 883,541 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 附加 实缴 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入 | | 总计
股东的
权益 |
数量 股份 | | 数量 | |
余额，2018年12月31日 | 28,404,316 |
| | $ | 28 |
| | $ | 495,366 |
| | $ | 393,918 |
| | $ | — |
| | $ | 889,312 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 5,873 |
| | — |
| | 5,873 |
|
会计原则变更的累积影响，扣除税收影响净额33美元 | — |
| | — |
| | — |
| | 97 |
| | — |
| | 97 |
|
股份薪酬 | — |
| | — |
| | 886 |
| | (16 | ) | | — |
| | 870 |
|
发行限制性和递延股票单位 | 14,312 |
| | — |
| | (132 | ) | | — |
| | — |
| | (132 | ) |
员工购股计划 | 15,932 |
| | — |
| | 811 |
| | — |
| | — |
| | 811 |
|
普通股发行成本 | — |
| | — |
| | (10 | ) | | — |
| | — |
| | (10 | ) |
已支付股息(每股0.30美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (8,528 | ) | | — |
| | (8,528 | ) |
余额，2019年3月31日 | 28,434,560 |
| | 28 |
| | 496,921 |
| | 391,344 |
| | — |
| | $ | 888,293 |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
SJW集团及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千)
|
| | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2020 | | 2019 |
经营活动： | | | |
净收入 | $ | 2,417 |
| | 5,873 |
|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | |
折旧摊销 | 22,482 |
| | 15,803 |
|
递延所得税 | (344 | ) | | (1,014 | ) |
以股票为基础的薪酬 | 251 |
| | 886 |
|
营业资产和负债的变化： | | | |
应收账款和应计未开单公用事业收入 | 5,498 |
| | 6,093 |
|
应付帐款和其他流动负债 | (8,755 | ) | | 456 |
|
应计地下水开采费、购水费和电费 | (4,292 | ) | | (6,723 | ) |
应付和应收税金及其他应计税金 | 1,875 |
| | 4,851 |
|
退休后福利 | 2,445 |
| | 1,723 |
|
与平衡账户和备忘录账户相关的监管资产和负债 | (10,158 | ) | | 2,937 |
|
预付服务特许费 | (5,000 | ) | | — |
|
其他更改，净额 | 1,510 |
| | (5,692 | ) |
经营活动提供的净现金 | 7,929 |
| | 25,193 |
|
投资活动： | | | |
公用事业工厂的新增项目： | | | |
公司出资 | (38,314 | ) | | (29,575 | ) |
协助建造工程的贡献 | (3,629 | ) | | (3,273 | ) |
房地产投资的附加值 | (255 | ) | | — |
|
报废公用事业装置的付款(扣除打捞费用后的净额) | (271 | ) | | (1,525 | ) |
用于投资活动的现金净额 | (42,469 | ) | | (34,373 | ) |
融资活动： | | | |
信用额度借款 | 47,424 |
| | 38,000 |
|
偿还信贷额度 | (33,231 | ) | | (106,000 | ) |
长期借款 | 35,000 |
| | 80,000 |
|
偿还长期借款 | (1,171 | ) | | — |
|
发债及经纪费成本 | — |
| | (222 | ) |
支付的股息 | (9,118 | ) | | (8,529 | ) |
协助建造工程的垫款及供款的收据 | 6,416 |
| | 4,835 |
|
建筑垫款的退还 | (557 | ) | | (555 | ) |
其他更改，净额 | 106 |
| | 592 |
|
融资活动提供的现金净额 | 44,869 |
| | 8,121 |
|
现金及现金等价物净变动 | 10,329 |
| | (1,059 | ) |
期初现金和现金等价物 | 17,944 |
| | 420,722 |
|
期末现金和现金等价物 | $ | 28,273 |
| | 419,663 |
|
| | | |
在此期间支付(收到)的现金用于： | | | |
利息 | $ | 9,373 |
| | 6,304 |
|
所得税 | (50 | ) | | — |
|
补充披露非现金活动： | | | |
资本化建筑成本的应计应付款变动 | (2,601 | ) | | (2,884 | ) |
由开发人员安装的实用程序属性 | 3,076 |
| | (168 | ) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
SJW集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了公平列报中期业绩所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)。
未经审核中期财务资料乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)颁布的表格10-Q及S-X规则第10-01条的指示编制。SJW集团合并财务报表附注201910-K表格的年度报告应与未经审计的简明综合财务报表一起阅读。
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》及随后的修正案。主题326要求对持有的金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。这对SJW集团在2020财年第一季度是有效的。采用ASU 2016-13年度并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
营业收入
售水是季节性的，受天气条件的影响。降水的时间和气候条件可能会导致客户的季节性用水量有很大的变化。由于水务业务的季节性，中期的经营业绩并不代表12个月的经营业绩。收入通常在温暖干燥的夏季月份较高，因为夏季用水量和销售额较大，而在冬季月份收入较低，因为气温较低和降水量增加限制了用水量和销售额。
澳博集团的主要收入来源如下：
|
| | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2020 | | 2019 |
与客户签订合同的收入 | $ | 105,136 |
| | 78,926 |
|
替代收入计划，净额 | 504 |
| | (1,979 | ) |
其他余额和备忘录账户收入，净额 | 8,744 |
| | (631 | ) |
租金收入 | 1,370 |
| | 1,366 |
|
| $ | 115,754 |
| | 77,682 |
|
每股收益
基本每股收益是用普通股股东可获得的收入除以期间已发行的加权平均股数来计算的。稀释每股收益的计算方法是普通股股东可获得的收入除以普通股的加权平均股数，其中包括已发行的普通股和根据SJW集团长期激励计划(修订后的“激励计划”)和通过与康涅狄格水务公司的业务合并假设的业绩股票计划授予的限制性普通股奖励而可能发行的股票的加权平均数。(“CTWS”)和根据“员工购股计划”(“ESPP”)可能发行的股票。对于截至2020年3月31日的三个月和2019, 17,573和7,417反稀释限制性普通股单位分别被排除在稀释每股收益的计算之外。
公用事业厂折旧
折旧费用的一部分分配给行政和一般费用。对于截至2020年3月31日的三个月，及2019，分配给行政和一般费用的金额为$1,098和$657分别为。
SJW集团及其子公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
SJW集团根据FASB ASC主题718-“薪酬-股票薪酬”，根据授予日期对发放给员工的奖励的公允价值进行股票薪酬核算，该主题要求基于股票支付奖励的估计公允价值计量和确认薪酬支出。
奖励计划允许SJW集团向为公司或任何母公司或子公司提供服务的员工、非雇员董事会成员或任何母公司或子公司的董事会、顾问和其他独立顾问提供获得SJW集团股权的机会。激励计划中包括的奖励类型包括限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票或其他基于股票的奖励。自.起2020年3月31日, 184,130股票可在行使已发行的限制性股票单位和递延限制性股票单位以及额外的759,976根据奖励计划，股票可用于奖励发行。此外，根据公司的ESPP向员工发行股票。
关于2019年10月9日与CTWS的合并，SJW集团根据以下股票计划承担了限制性股票单位和递延股票单位的未偿还奖励：CTWS 2014绩效股票计划、CTWS 2004绩效股票计划和CTWS 1994绩效股票计划(统称为“CTWS计划”)。自.起2020年3月31日，大约101,647根据CTWS计划，股票可在行使已发行的限制性股票单位和递延限制性股票单位时发行。
计入收入的股票补偿成本在必要的服务期内以直线方式确认。以下是按奖励类型记录到额外实收资本和普通股的任何限制性股票和类似工具的行使所产生的收入和收益的补偿成本摘要，按奖励类型列出。三截至的月份2020年3月31日，及2019.
|
| | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2020 | | 2019 |
对以下项目的额外实收资本和普通股的调整： | | | |
计入收入的补偿费用： | | | |
**ESPP | $ | 171 |
| | 143 |
|
*包括限制性股票和递延限制性股票 | 80 |
| | 743 |
|
计入收入的总补偿费用 | $ | 251 |
| | 886 |
|
ESPP收益 | $ | 970 |
| | 811 |
|
股票、限制性股票和延期限制性股票
对于三截至的月份2020年3月31日和2019，根据奖励计划授予的澳博集团28,367和17,451分别为三年服务型限制性股票奖励，加权平均授予日期公允价值为$65.89和$51.28分别为每单位。
根据业绩和市场授予的限制性股票奖励三截至的月份2020年3月31日和2019是24,581和30,401加权平均批出日期公允价值为$73.85和$60.46分别按单位计算。根据相对于目标业绩指标的实际实现情况，可发行的股票数量范围为0%至150%以业绩为基础的限制性股票奖励的目标股数，或介于0%和200%基于市场的限制性股票奖励的目标股票数量。
自.起2020年3月31日，与限制性和递延限制性股票计划有关的未确认补偿费用总额为$6,113。这一成本预计将在以下加权平均期内确认2.33好多年了。
员工购股计划
员工持股计划允许符合条件的员工以英镑的价格购买澳博集团的普通股。85%股票在购买日的公允价值。根据ESPP，员工最多可以指定以下人员10%他们购买普通股的基本补偿，但有一定的限制。总计400,000根据ESPP，普通股已预留供发行。
SJW集团及其子公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
SJW集团记录的费用为$86和$76为.三截至的月份2020年3月31日和2019，与ESPP相关。与结束的半年度要约期相关的未确认补偿成本总额2020年7月31日，因为ESPP大约是$102。这一成本预计将在2020年第二季度和第三季度确认。
截至目前房地产投资的主要组成部分2020年3月31日，及2019年12月31日，详情如下：
|
| | | | | | |
| 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 |
土地 | $ | 14,168 |
| | 14,168 |
|
建筑物及改善工程 | 43,786 |
| | 43,531 |
|
小计 | 57,954 |
| | 57,699 |
|
减去：累计折旧和摊销 | 13,899 |
| | 13,597 |
|
总计 | $ | 44,055 |
| | 44,102 |
|
折旧和摊销是使用直线法在资产的估计使用寿命内计算的，范围为7至39年份。几乎所有的房地产投资都与目前受经营租赁约束的资产有关。
SJW集团为其合格员工维护非缴费固定收益养老金计划。SJWC和CTWS分别在2008年3月31日和2009年1月1日之前聘用的员工有权根据员工的服务年限和薪酬享受养老金计划下的福利。在2012年3月1日之前受雇，并在2013年纳入CTWS计划的计划涵盖的某些员工也有权根据员工的服务年限和薪酬获得福利。对于2008年3月31日或之后聘用的SJWC员工，福利是根据每位员工的薪酬抵免和利息抵免使用现金余额公式确定的。在2009年1月1日或之后受雇的CTW员工，有权获得公司赞助的储蓄计划中合格薪酬的1.5%的额外补偿。SJW集团没有多雇主计划。
此外，在2008年3月31日之前受聘于SJWC的高级管理人员和2009年1月1日受聘于CTWS的高级管理人员有资格根据补充高管退休计划和退休合同获得额外的退休福利。2008年3月31日或之后受聘的SJWC高级管理人员有资格根据SJWC的现金余额高管补充退休计划获得额外的退休福利。这两个计划都是不合格的计划，只有高级管理层和其他指定的管理层成员才能参与。SJW集团还根据雇主赞助的退休后福利(养老金计划除外)为退休员工提供医疗和人寿保险福利。
固定福利计划的定期福利净成本的组成部分，以及三截至的月份2020年3月31日，及2019具体如下：
|
| | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2020 |
| 2019 |
服务成本 | $ | 2,443 |
| | 1,479 |
|
利息成本 | 2,904 |
| | 2,112 |
|
其他成本 | 1,499 |
| | 1,118 |
|
预期资产回报率 | (4,120 | ) | | (2,309 | ) |
| $ | 2,726 |
| | 2,400 |
|
SJW集团及其子公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
下表按主要类别汇总了截至以下日期的计划资产的公允价值2020年3月31日，及2019年12月31日: |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日的公允价值计量 |
| | | 引自 价格在 主动型 市场正在等待 雷同 资产 | | 显着性 可观测 输入量 | | 显着性 看不见的 输入量 |
资产类别 | 总计 | | (1级) | | (2级) | | (3级) |
现金和现金等价物 | $ | 6,115 |
| | $ | 6,115 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
股本证券(A) | 122,326 |
| | 116,326 |
| | 6,000 |
| | — |
|
固定收益(B) | 92,218 |
| | 28,516 |
| | 63,702 |
| | — |
|
总计 | $ | 220,659 |
| | $ | 150,957 |
| | $ | 69,702 |
| | $ | — |
|
______________________________________
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的公允价值计量 |
| | | 引自 价格在 主动型 市场正在等待 雷同 资产 | | 显着性 可观测 输入量 | | 显着性 看不见的 输入量 |
资产类别 | 总计 | | (1级) | | (2级) | | (3级) |
现金和现金等价物 | $ | 11,801 |
| | $ | 11,801 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
股本证券(A) | 157,050 |
| | 149,265 |
| | 7,785 |
| | — |
|
固定收益(B) | 91,896 |
| | 31,686 |
| | 60,210 |
| | — |
|
总计 | $ | 260,747 |
| | $ | 192,752 |
| | $ | 67,995 |
| | $ | — |
|
______________________________________
| |
(a) | 主动管理的股权证券投资组合，目标是超越基准表现 |
| |
(b) | 主动管理的固定收益证券投资组合，目标是超越基准表现 |
在……里面2020，SJW集团预计将提供最高可达$9,238养老金计划和社会福利计划。对于三截至的月份2020年3月31日，SJW集团已经做出了不是的对此类计划的贡献。
SJW集团是一家控股公司，拥有四子公司：(I)SJWC，一家同时拥有监管和非关税业务的自来水公司，(Ii)SJWTX，Inc.(Iii)经营商业楼宇租金的SJW土地公司及其综合可变权益实体(444 West Santa Clara Street，L.P.)；及(Iv)于2019年10月9日，Canyon Lake Water LLC(CTWS及其附属公司，康涅狄格水务)的控股公司SJWNE LLC(Canyon Lake Water Service Company)及其附属公司康涅狄格州水务公司(The Conequia Water Corporation)，其业务名称为：(I)经营商业楼宇租金的Canyon Lake Water Service Company(“CLWSC”)及其合并非课税可变权益实体Acequia Water Supply Corporation；及(Iv)于2019年10月9日，CTWS及其附属公司康涅狄格州水务公司(The Connecticut Water)的控股公司SJWNE LLC雅芳水务公司(“雅芳水务”)，新英格兰水务服务公司(“NEWUS”)，Inc.和切斯特房地产公司(Chester Realty，Inc.)根据FASB ASC主题280-“分部报告”，SJW集团的首席运营决策者已确定它已二可报告的业务部门。第一部分是通过SJW集团的子公司SJWC、康涅狄格水务、CLWSC、缅因州水务、HVWC、雅芳水务和NEWUS(统称为“水务服务”)向客户提供水务和与水务相关的服务。第二部分是由SJW置地公司和切斯特房地产公司(Chester Realty，Inc.)进行的物业管理和投资活动，简称“房地产服务”。
SJW集团的应报告部门已根据首席运营决策者使用的信息确定。SJW集团的首席运营决策者包括董事长、总裁兼首席执行官以及他的执行人员。
SJW集团及其子公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
下表载列有关澳博集团应申报分部的资料，以及须申报分部内受规管及非课税业务活动的分布情况。某些已分配资产，如商誉，以及收入和费用已包括在应报告的分部金额中。澳博集团的其他业务活动不包括在应报告的分类中，包括在“所有其他”类别中。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三个月 |
| 水务服务 | | 房地产服务 | | 所有其他* | | SJW集团 |
| 受管制 | | 免征关税 | | 免征关税 | | 免征关税 | | 受管制 | | 免征关税 | | 总计 |
营业收入 | $ | 111,367 |
| | 3,017 |
| | 1,370 |
| | — |
| | 111,367 |
| | 4,387 |
| | 115,754 |
|
运营费用 | 96,017 |
| | 1,361 |
| | 831 |
| | 2,118 |
| | 96,017 |
| | 4,310 |
| | 100,327 |
|
营业收入(亏损) | 15,350 |
| | 1,656 |
| | 539 |
| | (2,118 | ) | | 15,350 |
| | 77 |
| | 15,427 |
|
净收益(损失) | 5,828 |
| | 1,470 |
| | 388 |
| | (5,269 | ) | | 5,828 |
| | (3,411 | ) | | 2,417 |
|
折旧摊销 | 20,749 |
| | 108 |
| | 302 |
| | 223 |
| | 20,749 |
| | 633 |
| | 21,382 |
|
优先票据和其他利息支出 | 8,174 |
| | — |
| | — |
| | 5,110 |
| | 8,174 |
| | 5,110 |
| | 13,284 |
|
净收益中的所得税费用(收益) | 1,202 |
| | 470 |
| | 132 |
| | (1,366 | ) | | 1,202 |
| | (764 | ) | | 438 |
|
资产 | $ | 3,054,474 |
| | 9,170 |
| | 46,436 |
| | 64,218 |
| | 3,054,474 |
| | 119,824 |
| | 3,174,298 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三个月 |
| 水务服务 | | 房地产服务 | | 所有其他* | | SJW集团 |
| 受管制 | | 免征关税 | | 免征关税 | | 免征关税 | | 受管制 | | 免征关税 | | 总计 |
营业收入 | $ | 75,147 |
| | 1,169 |
| | 1,366 |
| | — |
| | 75,147 |
| | 2,535 |
| | 77,682 |
|
运营费用 | 60,585 |
| | 841 |
| | 891 |
| | 2,957 |
| | 60,585 |
| | 4,689 |
| | 65,274 |
|
营业收入(亏损) | 14,562 |
| | 328 |
| | 475 |
| | (2,957 | ) | | 14,562 |
| | (2,154 | ) | | 12,408 |
|
净收益(损失) | 6,100 |
| | 236 |
| | 318 |
| | (781 | ) | | 6,100 |
| | (227 | ) | | 5,873 |
|
折旧摊销 | 14,749 |
| | 97 |
| | 299 |
| | — |
| | 14,749 |
| | 396 |
| | 15,145 |
|
优先票据和其他利息支出 | 5,220 |
| | — |
| | — |
| | 571 |
| | 5,220 |
| | 571 |
| | 5,791 |
|
净收益中的所得税费用(收益) | 2,076 |
| | 92 |
| | 130 |
| | (253 | ) | | 2,076 |
| | (31 | ) | | 2,045 |
|
资产 | $ | 1,492,643 |
| | 5,825 |
| | 46,862 |
| | 413,477 |
| | 1,492,643 |
| | 466,164 |
| | 1,958,807 |
|
截至2020年3月31日的三个月，包括SJW集团、SJWNE LLC和CTWS的独立账户。对于截至2019年3月31日的三个月，“所有其他”类别包括SJW集团和Hydro Sub，Inc.的账户。在独立的基础上。对于截至2019年3月31日的三个月，Hydro Sub，Inc.没有记录的收入或费用，截至2019年3月31日没有持有任何资产，也没有产生任何负债。九头蛇潜艇。公司是一家仅为促进与CTWS合并而成立的子公司，并在2019年10月合并完成后解散。
SJW集团的合同义务和承诺包括优先票据、银行定期贷款、收入债券、国家循环基金贷款、抵押和其他义务。水务公司已收到客户就若干建筑项目预付的按金，而预付按金的退还对各附属公司构成一项责任。
2020年3月12日，康涅狄格州水务公司与协议中列出的购买者签订了票据购买协议，根据该协议，康涅狄格州水务公司出售了本金总额为$35,000ITS3.51%优先债券，2050年3月12日到期。这些票据是康涅狄格州水务公司的无担保债务。利息每半年支付一次，在每年的3月12日和9月12日拖欠。票据购买协议包含惯例陈述和担保。根据票据购买协议，只要票据未偿还，康涅狄格州水务公司就必须遵守某些习惯性的肯定和消极契约。票据还会受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生可能
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未经审计简明综合财务报表附注-(续)
2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
导致所有当时未偿还的票据立即到期和支付。这些票据的条款和条件限制康涅狄格州水务公司发行额外的债务或向CTWS支付股息，如果此类债务或分配会引发违约事件。优先票据协议还要求康涅狄格州水务公司保持债务与资本比率不超过60%每个财政季度末的利息覆盖率不低于3比1。自.起2020年3月31日，康涅狄格州水务公司遵守了本协议下的所有财务比率和运营契约。成交与票据购买协议的签署同时进行。
2019年12月19日，缅因州水务公司发布了$5,000通过国家安全饮用水循环贷款基金向缅因州市政债券银行出售S系列第一抵押债券。S系列债券将于2039年10月1日到期，1%利息。系列第一抵押债券契约与所有其他第一抵押债券是相同的。这笔收益由一名受托人作为限制性现金持有，用于预先批准的项目，主要与缅因州比德福德和中美合作所一家水处理厂的初步工程和设计工作有关。收益由债券的受托人持有，直到满足条件。2020年2月3日和2020年3月11日，受托人公布了$4,114和$886分别来自债券。相关的债券契约和贷款协议包含惯常的肯定和否定契约，包括禁止发行由缅因州水务公司的资产或收入担保的债务，如果留置权高于债券受托人在上述债券下的留置权，除非债券契约和相关的贷款和担保协议允许，否则要求保持债务与资本的比率不超过65%，要求遵守各种财务和运营契约，并规定在发生所述违约事件时加快到期日。
截至，以下工具在澳博集团的压缩综合资产负债表上未按公允价值计量2020年3月31日，但要求披露其公允价值：现金和现金等价物、货币市场基金、应收账款和应付账款。该等票据的估计公允价值2020年3月31日，近似其账面价值，如简明综合资产负债表所载。该等金融工具的公允价值以估计未来现金流量的现值为基础，采用收益法确定。在此期间，估值技术没有任何变化。三截至的月份2020年3月31日。这些工具的公允价值将被归类为公允价值层次中的第二级，但现金和现金等价物除外，将被归类为第一级。养老金计划资产的公允价值将在附注4中讨论。
SJW集团在公司拥有的人寿保险中的投资按保险人报告的保单的现金退还价值估值。这些合同主要基于积极赎回股票的参考投资基金池，是可观察和可衡量的，并在SJW集团综合资产负债表的“投资”中列示。自.起2020年3月31日，该公司拥有人寿保险的价值是$7,207其中$3,650与为CTWS的补充退休计划协议提供资金的资产有关。自.起2019年12月31日，该公司拥有人寿保险的价值是$7,086其中$3,829与为CTWS的补充退休计划协议提供资金的资产有关。除了人寿保险合同，CTWS的补充性退休计划协议也是由拉比信托基金资助的。
下表按主要类别汇总了拉比信托投资资产的公允价值，以资助CTWS在补充高管退休计划和退休合同下的额外退休福利，截至2020年3月31日，及2019年12月31日:
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| | | | 2020年3月31日的公允价值计量 |
资产类别 | | 总计 | | 引自 价格在 主动型 市场正在等待 雷同 资产 (1级) | | 显着性 可观测 输入量 (二级) | | 显着性 看不见的 输入量 (第三级) |
货币市场基金 | | $ | 132 |
| | 132 |
| | — |
| | — |
|
共同基金 | | 1,802 |
| | 1,802 |
| | — |
| | — |
|
固定收入 | | 672 |
| | 672 |
| | — |
| | — |
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总计 | | $ | 2,606 |
| | 2,606 |
| | — |
| | — |
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SJW集团及其子公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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| | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2019年12月31日的公允价值计量 |
资产类别 | | 总计 | | 引自 价格在 主动型 市场正在等待 雷同 资产 (1级) | | 显着性 可观测 输入量 (二级) | | 显着性 看不见的 输入量 (第三级) |
货币市场基金 | | $ | 20 |
| | 20 |
| | — |
| | — |
|
共同基金 | | 834 |
| | 834 |
| | — |
| | — |
|
固定收入 | | 2,329 |
| | 2,329 |
| | — |
| | — |
|
总计 | | $ | 3,183 |
| | 3,183 |
| | — |
| | — |
|
SJW集团长期债务的公允价值约为$1,417,613和$1,396,205自.起2020年3月31日，及2019年12月31日根据相同存续期和公司信誉的类似金融工具的当前利率，采用贴现现金流分析确定。长期债务的账面价值是$1,339,307和$1,305,869自.起2020年3月31日，及2019年12月31日分别为。长期债务的公允价值将被归类为公允价值层次中的第二级。
加州监管事务
2018年7月20日，CPUC发布了关于SJW集团当时提议与CTWS合并的调查(OII)第18-07-007号命令。2018年9月7日发布了一份范围界定备忘录，其中确定了在程序中需要考虑的问题，即拟议的合并是否需要得到CPUC的批准，并评估合并在加州可能产生的影响。2018年9月14日，SJW集团和SJWC针对根据范围备忘录通过的时间表确定的问题提交了联合评论，回复意见于2018年10月19日提交。2019年1月31日举行了公众参与听证会。2019年3月4日，由于澳博集团宣布有意向康涅狄格州公用事业管理局(PURA)提交新的合并批准申请，CPUC暂停了这一程序。2019年4月3日，SJW集团和CTWS与普拉联合提交了新的合并申请。在获得普拉和MPUC的必要批准后，SJW集团于2019年10月9日宣布完成合并，并相应地通知了CPUC。截至2020年3月31日，OII仍在与CPUC悬而未决。
2018年9月14日，CPUC发布了第18-09-003号OII号，SJWC被指定为答辩人。OII将确定该公司是否在30年内非法向客户收取过高的费用，因为在计费期间发生上涨时，该公司没有按比例收取服务费，以及当据称从预付费转为欠费时，该公司是否在一个计费周期内重复计费服务费。OII是由CPUC消费者保护和执行部(CPED)2018年8月16日的一份报告导致的，该报告建议调查SJWC的计费做法。CPED计算了退款义务。OII将确定该公司是否在30年内非法向客户收取过高的服务费，因为在计费期间发生了增加的情况下，该公司没有按比例收取服务费，以及当据称从预付费转为欠费时，该公司是否在一个计费期间重复计费。$2,0612014年至2016年，这是SJWC第510号建议信的主题。CPED计算出进一步的退款义务约为$1,990CPED还声称，该公司在据称从预付费转换为欠费计费的计费期间向客户开了双重账单，假设这种双重计费发生在2011年1月，并计算出大约$4,935。*OII注意到这些估计，并将适当的退款金额确定为诉讼中的一个问题。OII还确定了CPUC有权考虑对SJWC施加罚款，金额范围为$0.5至$50每次犯规，每天。2019年7月24日，SJWC和CPED联合提交动议，要求CPUC批准一项关于SJWC过去客户账单做法的和解协议(“协议”)。该协议要求公司支付大约$2,100在客户积分中，包括$1,757在1987至2011年间退款，另加$350向低收入用水客户提供客户信贷，并进行投资$5,000在公用事业工厂，不允许投资回报或费率回收。该协议还有待CPUC的最终批准。2019年12月，CPUC的一名审判官的决定批准了该协议，但一群SJWC客户于2020年1月提出上诉。2020年2月27日，CPUC批准该协议并驳回上诉的最终决定获得批准，并结束了本诉讼程序。第545号建议函于2020年3月13日提交，请求授权向客户提供退款。对于拥有3/4英寸电表的典型住宅客户，一次性退款将为$5.52美元。本建议函获批准自2020年4月12日起生效，此后不久，SJWC开始发放退款。
SJW集团及其子公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2019年6月19日，CPUC发布了解决SJWC GRC剩余问题的最终决定。第19-06-010号决定拒绝设立WRAM/SRM，并授权收回#年的水力发电研究、开发和示范备忘录账户余额。$1,243。SJWC于2019年8月1日提交了第534号建议函，要求在三年内通过附加费收回这笔金额。2019年10月10日，CPUC以错误为由拒绝了这封建议函，并建议改正并重新申请恢复。SJWC申请更正记录，并于2020年4月10日收到CPUC的决定。咨询函548于2020年4月24日提交，要求收回$1,224通过36个月的附加费。备忘录账户余额的调整反映了2016年9月30日之后发生的项目费用，根据第19-06-010号决定，这是不允许的。此请求在CPUC之前待定。
SJWC于2019年10月18日向CPUC提交了第537号建议函，请求授权根据GRC决定的要求退还其2018年税务会计备忘录账户中的余额。*2019年12月3日，537-A建议函被提交，通过一次性附加费退还余额。对于拥有3/4英寸电表的典型住宅客户，一次性退款将为$20.84美元每位客户。此建议函已于2020年1月21日获得批准，并于2020年1月27日开始向客户退款。
SJWC于2019年11月20日向CPUC提交了第541号建议函，请求授权将其收入要求提高$8,600或2.28%在2020年，对于我们2018年一般费率案例决定18-011-025中授权的第一个升级年，该决定确定了2019年、2020年和2021年的费率。本建议函于2019年12月26日获批，新费率自2020年1月1日起生效。
2019年12月6日，SJWC向CPUC提交了第19-12-002号申请，请求批准收回成本，以便在其整个服务区部署先进计量基础设施。$2,315或0.61%在2021年，$3,960或1.04%在2022年，以及$2,510或0.65%在2023年，以及$341或0.09%根据目前的税率，2024年。预计CPUC将在2020年第四季度做出决定。
2020年1月22日，SJWC与加州其他三家自来水公司联合提交了一份申请，要求将资本申报成本推迟一年，否则将于2020年5月1日到期。将提交申请推迟一年，将可减轻公用事业公司和CPUC员工的行政处理费用，并为CPUC和公用事业公司的资源提供缓解，这些资源已经因许多其他诉讼程序而紧张。这一要求的条件是在一年延期期间不改变现有的资本水价机制。2020年3月11日，CPUC批准了这一请求。
在2020年3月19日，SJWC提交了建议函546，要求按照CPUC应对冠状病毒(“冠状病毒”)大流行的要求，延长公司“救灾客户保障和外展计划”中所列的客户保障范围。这份文件还激活了SJWC的灾难性事件备忘录账户(“CEMA”)，以跟踪与公司应对相关的成本，包括劳动力和材料、因不付款暂停关闭而预期的坏账增加、免除押金和重联费，以及与实际与授权使用的背离。客户保护和CEMA已获得批准，自2020年3月4日起生效。SJWC预计在未来的GRC或其他文件中要求收回冠状病毒大流行应对费用。
康涅狄格州监管事务
截至2020年3月31日，康涅狄格州水务和雅芳水务的水利基础设施保护调整(WICA)附加费为3.24%和9.31%分别。HVWC目前没有批准的WICA附加费。*2020年1月28日，康涅狄格州水务公司提交了一份WICA申请，代表着额外的2.6%附加费，累计WICA附加费为5.84%。此外，2020年2月7日，康涅狄格州水务公司提交了年度WICA和解文件，其中要求0.09%降低WICA附加费。2020年3月25日，康涅狄格州公用事业管理局(“PURA”)批准了净累计5.75%康涅狄格州水务附加费于2020年4月1日在客户账单上生效。
2020年3月3日，该公司向普拉提交了文件编号20-03-04的申请，要求将雅芳水务和HVWC与康涅狄格州水务公司合并为康涅狄格州水务公司。*这项申请是为了简化借款、监管备案和与维持独立公司实体相关的内部行政任务。
2020年3月12日，普拉发布了第20-03-15号文件，以建立针对冠状病毒大流行的国家紧急公用事业关闭禁令。暂停令受监管的公用事业公司不得终止向住宅客户提供的公用事业服务，除非出于安全原因，直到2020年5月1日，或在PURA确定的其他时间之前。在同一份记录中，普拉进一步指示公共服务公司保存因执行其记录中的订单而发生的成本和收入损失的详细记录，并可能建立一项监管资产来跟踪发生的成本。
SJW集团及其子公司
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2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
德克萨斯州监管事务
按照要求，CLWSC于2020年1月27日提交了其峡谷湖区系统2019年购水成本的用水直通费(WPC)真实报告。WPC是自上一次年度真实报告以来，针对购买水费的变化而改变CLWSC水价组成部分的年度申请。提交了两份WPC实况报告，以报告2019年的成本。鹿溪牧场水系统购买水成本的变化导致使用费从$2.19美元至$2.02美元每千加仑，每个住宅账户每月基本费用增加3.04美元。这些鹿溪牧场费率变化于2019年10月1日生效。位于峡谷湖地区的水系统的2019年WPC真实报告导致WPC使用率从$1.05美元至$0.95美元每千加仑，于2020年2月1日生效。鹿溪牧场和峡谷湖地区的WPC申请获得了德克萨斯州公用事业委员会(PUCT)的批准，并发布了新的WPC费率。
关于德克萨斯州的灾难声明，国家防止酷刑委员会发布了在冠状病毒大流行期间有效的50664-106号命令和50664-108号会计命令。中水公司已对这些命令作出回应，停止因未缴付水电费而截断电力供应，并不收取逾期缴费。订单还指示公用事业公司记录 冠状病毒大流行在监管部门的跟踪说明了未来的恢复率。
缅因州监管事务
2019年12月20日，缅因州水务公司为其Skowhegan部门申请普遍上调费率，寻求约$221，或14.7%，缅因州公用事业委员会(“MPUC”)的额外收入。预计MPUC将在2020年第二季度做出最终决定。*2020年1月20日，缅因州水务公司向MPUC提交了四个部门的水利基础设施附加费(WISC)申请，要求在1.76%和3.00%，代表大约$371在额外的收入中。WISC的申请于2020年2月26日获得批准，附加费于2020年3月1日生效。
2020年3月16日，MPUC发布了一项紧急暂停与冠状病毒大流行有关的公用事业断开活动。停电令指示公用事业公司不得进行任何截电活动，包括向各类客户发出截电通知，直至积金局另行通知为止。缅因州水务公司正在跟踪冠状病毒相关成本，以期在未来收回向客户收取的费率。
SJWC已建立平衡账户，用于跟踪与费用变化相关的少收或多收，以及CPUC为抵消该等费用变化而授权的收入。SJWC还设有备忘录账户，以跟踪灾难性事件造成的收入影响、与新的联邦和州水质标准相关的某些不可预见的水质费用、能效、节水、水价和其他经批准的活动或根据CPUC的指示。
余额和备忘录账户由SJWC确认，当未来可能会通过制定差饷的过程收回之前发生的成本或未来将计入客户的退款时，SJWC会确认余额和备忘录账户。此外，就节水备忘录账户(WCMA)和水资源收入调整(WRA)等特殊收入项目而言，SJWC和CTWS在确定收入确认时遵循ASC主题980-605-25-“替代收入计划”的要求，包括要求此类收入在记录收入的年终后24个月内收取。SJW集团估计在24个月内不会收取的金额将被记录为准备金。这一储备是基于对恢复期实际使用量的估计，并被适用的干旱附加费所抵消。
在评估一般费率案例之间平衡和备忘录帐户的概率标准时，SJWC考虑在CPUC授权之前可能存在的满足ASC主题980子主题340-25认可标准的证据。此类证据可能包括监管规则和决定、过去的做法，以及其他可能表明有可能收回或退款的事实和情况。当该等证据提供充分支持时，余额记入澳博集团的综合财务报表。
SJW集团及其子公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2019年12月19日，CPUC在第532号建议函中否认收回2018年WCMA，不再批准跟踪WCMA余额。由于这一决定，SJWC认为WCMA跟踪不再满足ASC主题980-605-25下的概率标准。对于截至2019年3月31日的三个月，SJWC确认了一项监管责任，即$752由于销售额超过了2019年WCMA账户中累积的授权使用量。由于余额代表欠客户的金额，SJWC记录了该金额的监管负债，并相应减少了收入。SJWC还承认了一项监管责任，即$309由于销售额超过了2018年WCMA帐户中累积的授权使用量截至2019年3月31日的三个月基于ASC主题980-605-25。自.起2019年3月31日，预留的$80根据指南的要求，这是在24个月内不会收取的估计金额。这些金额已反映在下表所示的2018年WCMA和2019年WCMA余额中。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三个月 | | 截至2019年3月31日的三个月 |
期初余额 | | 监管资产增加(减少) | | 退款(收款)调整 | | 期末余额 | | 期初余额 | | 监管资产增加(减少) | | 退款(收款)调整 | | 期末余额 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
收入账户： | | | | | | | | | | | | | | | |
2014-2017 WCMA | $ | 708 |
| | — |
| | (43 | ) | | 665 |
| | $ | 7,750 |
| | — |
| | (838 | ) | | 6,912 |
|
2018年WCMA | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,386 |
| | (389 | ) | | — |
| | 8,997 |
|
2019年WCMA | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (752 | ) | | — |
| | (752 | ) |
2012年一般差饷个案整顿 | 752 |
| | — |
| | — |
| | 752 |
| | 11,328 |
| | 95 |
| | (1,271 | ) | | 10,152 |
|
资本成本备忘录账户 | (1,553 | ) | | (5 | ) | | — |
| | (1,558 | ) | | (1,523 | ) | | (9 | ) | | — |
| | (1,532 | ) |
纳税备忘账户 | (6,643 | ) | | (3 | ) | | 6,978 |
| | 332 |
| | (6,504 | ) | | (41 | ) | | — |
| | (6,545 | ) |
所有其他人 | 4,796 |
| | 1,765 |
| | (94 | ) | | 6,467 |
| | 5,112 |
| | 1,707 |
| | (570 | ) | | 6,249 |
|
总收入账户 | $ | (1,940 | ) | | 1,757 |
| | 6,841 |
| | 6,658 |
| | $ | 25,549 |
| | 611 |
| | (2,679 | ) | | 23,481 |
|
成本回收账户： | | | | | | | | | | | | | | | |
供水成本 | 4,328 |
| | 767 |
| | (34 | ) | | 5,061 |
| | 9,617 |
| | (745 | ) | | (655 | ) | | 8,217 |
|
养恤金 | 2,449 |
| | 415 |
| | 22 |
| | 2,886 |
| | (1,843 | ) | | 184 |
| | 422 |
| | (1,237 | ) |
所有其他人 | 446 |
| | 1 |
| | (4 | ) | | 443 |
| | 1,090 |
| | 3 |
| | (78 | ) | | 1,015 |
|
总成本回收账户 | $ | 7,223 |
| | 1,183 |
| | (16 | ) | | 8,390 |
| | $ | 8,864 |
| | (558 | ) | | (311 | ) | | 7,995 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
总计 | $ | 5,283 |
| | 2,940 |
| | 6,825 |
| | 15,048 |
| | $ | 34,413 |
| | 53 |
| | (2,990 | ) | | 31,476 |
|
自.起2020年3月31日，未记入财务报表的SJWC余额和备忘录账户的总余额(包括利息)是净少收的$1,780。现时一般差饷个案中未包括在追讨或退款范围内的所有结余账户及备忘录类型账户，将由消委会在下一次一般差饷个案中，或在个别账户余额达到以下门槛时，予以覆核。2%授权收入，以最先发生者为准。
SJW集团及其子公司
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2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至目前，监管资产和负债包括以下内容2020年3月31日，及2019年12月31日:
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| | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
监管资产： | | | | |
所得税临时差额，净额 | | $ | 4,829 |
| | 2,433 |
|
退休后养老金和其他医疗福利 | | 75,434 |
| | 73,525 |
|
业务组合债务溢价，净额 | | 24,385 |
| | 25,020 |
|
平衡账户和备忘录账户，净额 | | 15,048 |
| | 5,283 |
|
水费收入调整(“WRA”) | | 5,648 |
| | 9,108 |
|
其他，净 | | 6,934 |
| | 5,048 |
|
监管总资产，合并资产负债表中的净额 | | 132,278 |
| | 120,417 |
|
减去：当前监管资产，净额 | | 6,129 |
| | 6,472 |
|
监管总资产，净额，减去流动部分 | | $ | 126,149 |
| | 113,945 |
|
2019年10月9日，SJW集团根据截至2018年8月5日的第二份修订和重新签署的协议和计划的条款，完成了之前宣布的对CTWS的收购，该协议和计划由SJW集团、康涅狄格州公司和SJW集团的全资子公司Hydro Sub，Inc.以及CTWS组成。CTWS为大约138,000服务于大约480,000住在.里的人80康涅狄格州和缅因州的市政当局和超过3,000康涅狄格州索斯伯里的污水连接。此外，CTWS在康涅狄格州有一家房地产公司，提供物业管理服务。
SJW集团收购了CTWS的全部流通股$70.00每股现金(不含利息，减去任何适用的预扣税)。现金购买的总价格大约是$838,476，收到的现金减少$3,011，并且大约$6,384与合并相关承担的限制性股票单位和递延股份单位的未偿还奖励有关。SJW集团用2018年12月出售的净收益为此次收购提供资金7,762,000普通股股份约为$411,077，以及2019年10月发行的$427,398在新的固定利率定期贷款中。SJW集团额外筹集了一笔资金$18,463债务融资部分用于支付与收购CTWS相关的交易成本。随着收购债务融资的进行，SJW集团筹集了$60,000在CTWS收购完成后，新收益用于对CTWS现有信贷额度上的某些短期借款进行部分再融资。
管理层估计收购的有形和无形资产净值的初步公允价值，转移的对价超过该等公允价值总和的部分计入商誉。收购的递延税项资产和递延税项负债的初值是基于初步分析，我们的估计和假设可能会在计量期内(自收购日起至多一年)发生变化。此外，管理层仍在收集完成期初资产负债表确认和计量所需的信息。
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2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
下表汇总了截至以下日期收购的资产和承担的负债的估计初步公允价值2020年3月31日.
|
| | | |
| 公允价值 |
收购的资产： | |
公用事业厂，净网 | $ | 750,703 |
|
非公用事业工厂 | 848 |
|
流动资产 | 42,673 |
|
投资 | 12,489 |
|
监管资产和递延费用，减去流动部分 | 83,132 |
|
其他无形资产 | 17,181 |
|
其他资产 | 2,592 |
|
商誉 | 626,523 |
|
收购的总资产 | 1,536,141 |
|
承担的负债： | |
长期债务 | 281,009 |
|
流动负债，包括长期债务的到期日 | 125,772 |
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递延所得税 | 107,789 |
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退休后福利计划 | 31,789 |
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协助建设和推进建设的贡献 | 137,327 |
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其他长期负债 | 10,607 |
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承担的总负债 | 694,293 |
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假定权益 | $ | 841,848 |
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其他无形资产主要由客户关系组成。
商誉的平衡主要归因于劳动力的聚集和市场的多样化，从地理和监管的角度来看都是如此。我们预计与这笔交易相关的商誉不能在所得税方面扣除。
商誉不摊销，但每年进行减值测试，或如果发生事件或情况变化，更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则会更频繁地进行测试。SJW集团首先进行定性评估，以确定是否需要进行量化减损测试。在评估定性因素时，SJW集团考虑以下关键因素的影响：行业和竞争环境的变化、财务业绩、宏观经济状况以及其他相关的公司特定事件。若SJW集团根据定性评估结果确定公允价值较可能(>50%可能性)小于账面值，则进行定量测试。
于二零二零年四月二十四日，SJW集团及SJW置地公司作为贷款人(“贷款人”)与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立终止及清偿协议，以终止SJW集团及SJW置地$15,000信贷协议，自2020年4月29日起生效。
2020年5月11日，SJWC对SJWC的现有法律进行了第二次修正(“第二次修正$125,000与贷款人的信贷协议，日期为2016年6月1日，经2018年1月12日的第一修正案修订(统称为与贷款人的“现有SJWC信贷协议”)。第二修正案修改了现有的SJWC信贷协议，除其他外，将总承诺增加了$15,000自$125,000至$140,000.
2020年5月11日，SJWC进入$50,000与贷款人签订信贷协议(“新SJWC信贷协议”)。新SJWC信贷协议下的借款收益可用于现有债务的再融资、营运资金和一般公司用途。新的SJWC信贷协议的到期日为2020年11月11日。
SJW集团及其子公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
2020年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
新SJWC信贷协议项下的借款按备用基本利率(“ABR”)或LIBOR(定义见新SJWC信贷协议)计息。ABR借款(即按参考ABR确定的利率计息的借款)的年利率将等于(I)(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日的联邦基金实际利率加0.5%，以及(C)该日一个月利息期间的调整LIBOR利率加1%加(Ii)适用利率(定义见新SJWC信贷协议)中最大的一个。根据新的SJWC信贷协议，新SJWC信贷协议下的欧洲美元借款将按等于(I)有效利息期的调整LIBOR利率加(Ii)适用利率的年利率计息。该定价网格取决于由标准普尔或穆迪确定的公司信用评级，该定价网格取决于该公司的信用评级。根据新的SJWC信贷协议，欧洲美元借款的年利率将等于(I)调整后的有效利息期内的LIBOR利率加(Ii)适用利率。
新的SJWC信贷协议包含惯常陈述、担保和违约事件，以及这类贷款惯用的某些限制性契诺，包括对负债、留置权、收购和投资、限制性付款、资产出售和根本变化的限制。新的SJWC信贷协议还包括某些金融契约，要求公司维持最高融资债务与资本比率和最低利息覆盖率，并限制公司的最高综合现金余额。
SJW集团受到其业务附带的普通例行诉讼的影响。澳博集团或其任何附属公司为当事一方，或其任何物业为标的之待决法律程序，预期均不会对澳博集团的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
(美元金额以千为单位，每股金额除外，并另有说明)
本第2项的资料应与本10-Q表第1项所载的财务资料及其附注、合并财务报表及附注，以及SJW集团截至该年度的10-K表年报所载的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一并阅读2019年12月31日.
本报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及SJW集团及其子公司的未来事件和未来结果，这些陈述基于对SJW集团及其子公司和SJW集团及其子公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对SJW集团管理层的信念和假设。由于一些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。有关此类前瞻性陈述的更多信息，包括一些可能影响我们实际结果的因素，请参阅我们在“前瞻性陈述”中的披露，以及本10-Q表格中的其他部分，包括“风险因素”下的第1A项。
一般：
SJW集团是一家控股公司，拥有四全资子公司：圣何塞水务公司(SJWC)，截至2019年10月9日的SJWNE LLC，SJWTX，Inc.和SJW置地公司。
SJWC是一家公用事业公司，为加州圣何塞大都市地区约139平方英里的约232,000个连接提供供水服务，为大约100万人口提供服务。
SJWC的主要业务包括水的生产、采购、储存、净化、分销、批发和零售。SJWC在圣何塞和库比蒂诺的部分城市以及坎贝尔、蒙特塞雷诺、萨拉托加和洛斯加托斯镇以及邻近的非公司地区为客户提供供水服务，所有这些都位于加利福尼亚州的圣克拉拉县。SJWC根据公认的水利用方法向客户配水，包括从储水库抽水和从高海拔水库重力供水。根据与市政当局和其他公用事业公司达成的协议，SJWC还提供免税服务。这些非关税服务包括供水系统运营、维护协议和天线场地租赁。
SJWC拥有公用事业财产，包括收费持有的土地、蓄水池、分流设施、水井、配水仓库，以及供应客户所需的所有供水设施、设备、办公楼和其他财产。根据加州公用事业守则第3851节，除非获得加州公用事业委员会(“CPUC”)的批准，否则不能处置目前用于提供公用事业服务的物业。
SJWC还拥有大约411英亩的非公用事业财产，这些财产已被确定为不再使用，可用于提供公用事业服务。大部分物业位于毗邻SJWC的各种分水岭物业的山坡地区。
SJWTX，Inc.，业务名称为峡谷湖供水服务公司(“CLWSC”)，是一家公用事业公司，为大约18,000个连接提供供水服务，为大约54,000人提供服务。CLWSC的服务区域位于得克萨斯州丘陵地区南部的布兰科、科马尔、海斯和特拉维斯四县，面积超过246平方英里，这是圣安东尼奥和得克萨斯州奥斯汀之间不断增长的地区。SJWTX，Inc.拥有Acequia自来水公司(“Acequia”)25%的权益。自来水公司已经被确定为SJWTX，Inc.的ASC主题810范围内的可变利益实体。作为主要受益人。因此，Acequia已与SJWTX，Inc.合并。
SJW置地公司在田纳西州拥有未开发的土地并经营商业建筑。SJW置地公司还拥有L.P.西圣克拉拉街444号70%的有限合伙权益，该公司经营着2017年第二季度出售的一处加州商业地产。该有限合伙已被确定为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题810-“合并”范围内的可变利益实体，SJW置地公司为主要受益人，因此，已与SJW置地公司合并。
康涅狄格州水务公司总部位于康涅狄格州的水务公司(“CTWS”)是一家水务公司的控股公司，为康涅狄格州和缅因州80个城市的约480,000人口提供约138,000个供水服务，在康涅狄格州索斯伯里为3,000多个污水处理连接提供供水服务。作为2019年10月9日SJW集团与CTWS合并交易的一部分，CTWS成为SJWNE LLC的全资子公司，SJWNE LLC是SJW集团的全资子公司。CTWS持有的提供公用水的子公司
这些服务包括康涅狄格州自来水公司(“康涅狄格州自来水公司”)、遗产村自来水公司(“HVWC”)、雅芳自来水公司(“雅芳自来水公司”)和缅因州自来水公司(“缅因州自来水公司”)。其余两家子公司是康涅狄格州的房地产公司切斯特房地产公司(Chester Realty，Inc.)和新英格兰水务服务公司(New England Water Utility Services，Inc.)。(“NEWUS”)，提供合同供水和下水道运营以及其他与水相关的服务。
CTW还提供后卫，CTWS通过康涅狄格州的NEWUS和缅因州的缅因州水务向符合条件的住宅客户提供的可选服务线路保护计划，涵盖向客户家中提供饮用水的供水服务线路泄漏或破裂的维修费用。对于参加此计划的客户，CTWS将维修或更换漏水或破损的供水管线及相关设备。此外，NEWUS还为康涅狄格州水务公司的客户提供室内管道、下水道和化粪池排水管道故障的保险范围扩大，并实施了修改后的条款和条件，但对某些保险范围有限制。
CTWS的财产包括土地、地役权、权利(包括水权)、建筑物、水库、竖管、水坝、水井、供水线、水处理厂、抽水厂、输配电总管以及用于在康涅狄格州和缅因州各地收集、净化、储存和分配水的其他设施和设备。在某些情况下，康涅狄格州水务公司和缅因州水务公司是或可能是从邻近公用事业公司提供供水的有限合同安排的一方。
SJW置地公司于年内拥有以下不动产截至2020年3月31日的三个月:
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| | | | | | | | 截至3月30日的前三个月的增长百分比 2020年3月31日 SJW置地公司的 |
描述 | | 定位 | | 种植面积 | | 广场上的素材 | | 营业收入 | | 费用 |
仓库建筑 | | 田纳西州诺克斯维尔 | | 30 | | 361,500 | | 48 | % | | 40 | % |
商业建筑 | | 田纳西州诺克斯维尔 | | 15 | | 135,000 | | 52 | % | | 60 | % |
未开发土地和停车场 | | 田纳西州诺克斯维尔 | | 10 | | 不适用 | | 不适用 |
| | 不适用 |
|
未开发土地 | | 加州圣何塞 | | 103 | | 不适用 | | 不适用 |
| | 不适用 |
|
自.起2020年3月31日，Chester Realty，Inc.在康涅狄格州拥有不到100英亩的房产。
水务服务的业务战略：
SJW集团将业务计划集中在三个战略领域：
| |
(2) | 根据加州CPUC、康涅狄格州公用事业管理局(“PURA”)、得克萨斯州公用事业委员会(PUCT)和缅因州缅因州公用事业委员会(“MPUC”)制定的指导方针提供的地区性无税水公用事业相关服务；以及 |
作为我们追求上述三个战略领域的一部分，我们不时考虑收购业务和资产的机会，包括最近于2019年10月9日完成的CTWS合并。然而，我们不能确定我们是否会成功地识别和完成与此类机会相关的任何战略业务组合或收购。此外，执行我们的业务战略将使我们面临与当前公用事业运营相关的不同风险。我们预期与执行此策略有关的成本及任何整合收购业务可能涉及重大成本、承担与收购资产相关的若干已知及未知负债、转移管理层的时间及资源、可能对澳博集团的财务状况及经营业绩造成负面影响、进入澳博集团没有或仅有有限直接经验的市场，以及任何被收购公司的主要员工可能流失。我们决定进行的任何战略合并或收购也可能影响我们的业务融资能力，影响我们遵守法规要求，并给我们的运营带来额外的负担。我们收购的任何业务都可能无法实现足以证明投资合理的销售额、客户增长和预期盈利能力。我们在整合过程中遇到的任何困难，包括整合内部控制和财务报告所需的控制，都可能干扰我们的运营，降低我们的运营利润率，并对我们的内部控制产生不利影响。澳博集团不能肯定任何交易会成功，或不会对我们的经营业绩或财务状况造成实质性损害。
房地产服务：
SJW集团的房地产投资活动是通过SJW置地公司进行的。如上所述，SJW置地公司在田纳西州拥有未开发的土地并经营商业建筑。SJW置地公司还拥有一家有限合伙企业
对L.P.西圣克拉拉街444号的兴趣。该合作伙伴关系在加利福尼亚州圣何塞有一座商业建筑，于2017年第二季度售出。SJW置地公司管理其收入、生产及其他物业，直至决定将出售该等物业所得款项再投资。切斯特房地产公司(Chester Realty，Inc.)在康涅狄格州拥有并经营土地和商业建筑。切斯特房地产公司(Chester Realty，Inc.)管理其收入、生产及其他财产，直至决定将出售该等财产所得款项再投资。SJW置地公司和切斯特房地产公司的房地产投资使SJW集团的资产基础多样化。
关键会计政策：
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们公司使用和披露的会计政策。2019综合财务报表和附注是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，并作为我们截至该年度的Form 10-K年度报告的一部分2019年12月31日，该文件于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
我们的关键会计政策在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进行了描述，这些讨论和分析包括在我们截至年终的10-K表格年度报告中2019年12月31日。我们的关键会计政策没有任何变化。我们的重要会计政策在我们给2019合并财务报表包括在截至本年度的Form 10-K年度报告中2019年12月31日.
新的会计声明：
2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2018-14年度，“薪酬-退休福利-定义福利计划-总则”(副主题715-20：“披露框架-定义福利计划披露要求的变化”，旨在提高披露对财务报表用户的整体有用性，并在准备定义福利计划披露时降低公司的不必要成本。此更新适用于截至12月31日的SJW集团Form 10-K，2020年。需要有追溯性的采用，并允许及早采用。IT管理层目前正在评估新标准将对其固定福利计划披露产生的影响。
运营结果：
售水是季节性的，受天气条件的影响。降水的时间和气候条件可能会导致客户的季节性用水量有很大的变化。由于水务业务的季节性，中期的经营业绩并不代表12个月的经营业绩。收入通常在温暖干燥的夏季月份较高，因为夏季用水量和销售额较大，而在冬季月份收入较低，因为气温较低和降雨量增加限制了用水量和销售额。
概述
澳门博彩集团年度综合净收入截至2020年3月31日的三个月vt.，是.$2,417，较上年同期减少3,456元，或约59%$5,8732019年同期。年净收入的减少截至2020年3月31日的三个月这主要是由于SJWC的生产费用增加，原因是可用的地表水使用量减少和客户使用量增加，以及用于收购SJWNE LLC和发行SJWC的M系列票据的长期债务利息增加。这些增长被公司新的SJWNE LLC公用事业业务的净收入增加以及SJWC.的客户使用量和费率增加以及运营收入的增加部分抵消。
营业收入
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| | | | | | |
| 按部门划分的营业收入 |
截至3月31日的三个月， |
| 2020 | | 2019 |
水务服务 | $ | 114,384 |
| | 76,316 |
|
房地产服务 | 1,370 |
| | 1,366 |
|
| $ | 115,754 |
| | 77,682 |
|
综合营业收入的变化是由于以下因素：
|
| | | | | | |
| 三个月后结束 三月三十一日， 2020年vs.2019年 |
增加/(减少) |
水务服务： | | | |
消费变化 | $ | 6,029 |
| | 7 | % |
客户数量增加 | 425 |
| | 1 | % |
加价 | 3,508 |
| | 5 | % |
余额帐户和备忘录帐户： |
|
| | |
节约用水备忘录帐户(“WCMA”) | 1,140 |
| | 2 | % |
所有其他人 | (438 | ) | | (1 | )% |
SJWNE LLC | 27,404 |
| | 35 | % |
房地产服务 | 4 |
| | — | % |
| $ | 38,072 |
| | 49 | % |
运营费用
|
| | | | | | |
| 按细分市场划分的运营费用 |
截至3月31日的三个月， |
| 2020 | | 2019 |
水务服务 | $ | 97,378 |
| | 61,426 |
|
房地产服务 | 831 |
| | 891 |
|
所有其他 | 2,118 |
| | 2,957 |
|
| $ | 100,327 |
| | 65,274 |
|
综合业务费用的变化是由于以下因素：
|
| | | | | | |
| 三个月后结束
三月三十一号，
2020年vs.2019年 |
增加/(减少) |
制水费用： | | | |
地表水使用量的变化 | $ | 5,437 |
| | 8 | % |
使用方式的变化和新客户 | 5,292 |
| | 8 | % |
购进自来水和地下水开采费和能源价格上涨 | 1,523 |
| | 2 | % |
平衡账户和备忘录账户成本回收 | (1,512 | ) | | (2 | )% |
SJWNE LLC | 6,256 |
| | 10 | % |
制水总费用 | 16,996 |
| | 26 | % |
行政和一般事务 | 9,202 |
| | 14 | % |
余额和备忘录账户成本回收 | (231 | ) | | — | % |
维护 | 1,761 |
| | 2 | % |
财产税和其他非所得税 | 3,335 |
| | 5 | % |
折旧摊销 | 6,237 |
| | 10 | % |
合并相关费用 | (2,247 | ) | | (3 | )% |
| $ | 35,053 |
| | 54 | % |
供水水源
SJWC的供水包括来自水井的地下水、来自分水岭径流和引水的地表水、再生水，以及根据与Valley Water签订的主合同条款从圣克拉拉山谷水区(“谷水”)购买的进口水，该合同将于2051年到期。地表水是最便宜的水源。这些水源水量的变化和变化会影响供水的整体组合，从而影响供水成本。此外，谷水公司还可随时提高购水水价和地下水开采费。如果出现增加，SJWC将向CPUC提交建议函，寻求授权增加收入以抵消成本增加。
康涅狄格州自来水公司的基础设施由康涅狄格州的65个不连续的供水系统组成。这些系统总共由大约1800英里长的总水管和2.4英里的水库存储能力组成。
我们235口活跃的水井和18个地表水供应的可靠产量约为每天6500万加仑。这些水源在各个系统中有所不同，但总体上大约80%的总可靠产量来自地表水供应，20%来自水井。
CLWSC的供水包括从井中抽取地下水，以及从当地水务机构购买经过处理和未经处理的原水。CLWSC与瓜达卢佩-布兰科河管理局(GBRA)签订了长期协议，这些协议将于2037年、2040年、2044年和2050年到期。这些协议是要么接受要么支付的合同，每年为CLWSC提供总计6900英亩英尺的峡谷湖水，价格可能会由GBRA定期调整。中水公司还与科罗拉多河下游管理局(“LCRA”)和西特拉维斯公用事业局(“WTPUA”)签订了原水供应协议，分别于2053年和2046年到期，每年分别从奥斯汀湖和科罗拉多河提供250英亩英尺的水，价格可能由这两个机构定期调整。位于科马尔三位一体地下水保护区的生产井是三位一体含水层的受管制部分，根据使用情况征收地下水泵税。
缅因州水务公司的基础设施由缅因州的12个非连续供水系统组成。这些系统总共包括大约500英里长的总供水干管和水库储存容量70亿加仑。*我们的14口活跃水井和7个地表水供应的可靠产量约为每天1.2亿加仑。每个系统的水源各不相同，但总体上大约80%的可靠产量来自地表水供应，20%来自水井。
下表显示了水务公司供水来源的变化(以百万加仑为单位)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | | 增加/ (减少) | | 总更改量的%% |
2020 | | 2019 | |
购买的水 | 3,635 |
| | 3,162 |
| | 473 |
| | 7 | % |
地下水 | 4,345 |
| | 1,832 |
| | 2,513 |
| | 38 | % |
地表水 | 2,051 |
| | 1,577 |
| | 474 |
| | 7 | % |
再生水 | 86 |
| | 45 |
| | 41 |
| | 1 | % |
| 10,117 |
| | 6,616 |
| | 3,501 |
| | 53 | % |
供水来源结构的变化与制水费用的变化是一致的。
SJWC在12个月至今的基础上的下落不明的水2020年3月31日，及2019分别约占总产量的8.0%和6.6%。下落不明的水量估计是基于过去经验的结果和流经系统的影响，部分被SJWC的主要替换和损失的水减少计划所抵消。
CTWS在截至该期间的收购至今基础上的未入帐水2020年3月31日约占总产量的16.1%。下落不明水量估计是基于过去经验的结果和流经CTWS系统的流量的影响，没有针对任何所需的系统冲洗进行调整，部分抵消了WICA和WISC的主要更换计划和减少缺水计划的影响。
制水费用
年制水费用的变化截至2020年3月31日的三个月，与去年同期相比2019这主要是由于新的SJWNE LLC业务、地表水使用量的减少、客户使用量的增加以及购买水、地下水开采和能源费用的单位成本上升，但被成本回收余额和备忘录账户的减少所抵消。从2019年7月1日起，Valley Water将购买水的单价提高了约6.1%，地下水开采费用提高了约6.6%。
其他运营费用
不包括制水费用的运营费用增加了18,057美元截至2020年3月31日的三个月，与去年同期相比2019。这一增加主要是由于新的SJWNE LLC业务增加了15,951美元，主要是由于法律和会计费用增加了1,533美元的行政和一般费用，增加了1,106美元的公用事业工厂增加的折旧和摊销费用，以及增加了555美元的冠状病毒相关储备和支出，但因完成与CTWS的合并而导致的合并相关费用的减少部分抵消了这一增加。
其他(费用)收入
对于截至2020年3月31日的三个月，与#年同期相比2019，其他(费用)收入的变化主要是由于发行SJW集团的2019A、B和C系列债券导致长期债务利息增加
备注和SJWC的M系列备注。此外，由于将之前投资的货币市场基金用于与CTWS的合并，利息收入减少。
所得税拨备
对于截至2020年3月31日的三个月，与去年同期相比2019，所得税支出减少1607美元。所得税支出减少1,607美元，主要是由于年内税前收入减少。截至2020年3月31日的三个月以及某些CTWS税收属性的直通税收优惠。实际综合所得税税率分别为15%和26%。截至2020年3月31日的三个月和2019分别为。
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)签署成为法律。CARE法案除其他条款外，还包括有关所得税的措施。CARE法案的许多要求有待进一步澄清。该公司已在2020年第一季度考虑了CARE法案中的所得税条款。
SJW集团预计国税局将在未来时期发布指导意见，该指导意见将决定超额递延税款的最终处置以及减税和就业法案(H.R.1)的其他影响。此时，公司已经对税法进行了合理的解释。未来对税法的澄清可能会改变估计的金额。
加州供水系统
四月一号，2020，Valley Water的10个水库约占总容量的35%，储存着58563英亩英尺的水，是目前20年来平均水平的56%。据The Valley Water报道，在2019年7月1日开始的当前年度雨季期间，圣何塞的降雨量为7.24英寸，其中包括有记录以来最干燥的2月之一。在目前的雨季，圣公会埃尔斯曼湖的降雨量为23.78英寸。在正常的水文条件下，州和联邦配水量约占河谷水务年度总供水量的40%。从四月一号开始，2020，The Valley Water报告说，州和联邦水利工程的拨款分别约为#年申请金额的15%和65%。2020。Valley Water还报告说，圣克拉拉平原1-3月受管理的地下水补给量是五年平均水平的121%。圣克拉拉平原2月份的地下水位比一年前低了大约4英尺，比五年平均水平高出9英尺。圣克拉拉平原的地下水位在3月份没有测量到，因为冠状病毒避难所已经就位。根据山谷水务公司的数据，预计#年末的地下水总储量2020预计将属于山谷缺水应急计划的正常阶段。
四月一号，2020，SJWC的埃尔斯曼湖有1384英亩英尺的水，其中约924英亩英尺可用于处理。这个埃尔斯曼湖的流量相当于五年平均值的50%。与地下水或购买的水相比，当地地表水是一种成本较低的水源，其供应情况对SJWC的运营结果有很大影响。SJWC将利用地表水和其地下水供应组合中的额外水，以补充从山谷水进口的水。蒙得维纳地表水处理厂第一季度的产量为3.34亿加仑，是五年平均产量的46%。SJWC规模较小的萨拉托加水处理厂第一季度的产量为4800万加仑，是五年平均产量的48%。SJWC相信，其各种供水来源将足以满足客户在剩余时间内的需求。2020.
规管及差饷
SJW集团几乎所有的营业收入都来自以子公司各自的州公用事业委员会授权的费率出售水。州公用事业委员会制定的费率旨在提供足够的收入，以收回运营费用，并有机会实现特定的普通股回报率。利率决定的时机可能会对运营结果产生影响。
有关本季度发生的监管活动的讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注8。
流动性：
经营活动现金流
在.期间截至2020年3月31日的三个月，SJW集团产生的现金流约为$7,900，与$25,200在#年的同一时期内2019。经营现金流主要来自创收活动的净收入，经折旧和摊销的非现金费用、递延所得税、出售资产的收益或亏损以及营运资本项目的变化进行调整后产生。来自运营的现金流减少了大约17300美元。这一减少是以下因素综合作用的结果：(1)余额和备忘录账户的收款减少13,100美元，(2)以前开具发票和应计款项的付款增加了9,200美元，(3)续签库比蒂诺服务特许权协议的预付款为5,000美元，但被(4)增加5,100美元所抵消
新债务和与CTWS合并后获得的债务应计利息增加了4900美元；(5)经非现金项目调整后的一般营运资本和净收入增加了4900美元。
自.起2020年3月31日，水务公司对坏账的冲销不到其总收入的1%，与2019年3月31日. 2020年3月，鉴于目前针对全球冠状病毒大流行的居家命令、隔离和类似的政府限制，我们所在州的受监管公用事业委员会已发布行政命令，暂停供水服务中断，原因是客户未付款。管理层认为，在冠状病毒大流行期间，其应收账款的历史收款率将会下降，尽管目前正在跟踪任何财务影响，以便通过费率制定程序备案，但不能保证这种收回将得到各自监管公用事业委员会的批准。
投资活动的现金流
在.期间截至2020年3月31日的三个月，SJW集团在投资活动中使用的现金流约为$42,500，与$34,400在#年的同一时期内2019。SJW集团大约使用：(1)$38,300现金用于公司出资的资本支出，(2)$3,600发展商出资的资本开支；及(3)$300在公用事业厂的退役费用中。
水务服务#年预算资本开支2020，不包括由客户供款和垫款提供资金的资本支出，大约是$225,800。自.起2020年3月31日，大约$38,300或17%的$225,800已经花光了。
水务公司的资本开支是与现有设施的正常升级和扩建以及为遵守环境法规而发生的。在接下来的五年里，水务公司预计将产生大约12亿美元在资本支出方面，包括更换管道和总管道，以及维护供水系统。这一数额的很大一部分还有待未来CPUC、PURA、PUCT或MPUC的批准。资本支出具有提高公用事业厂费率的效果，水务公司在此基础上赚取回报。水务服务由于预期服务需求、天气模式、政府机构的行动和总体经济状况的变化，实际资本支出可能与其预测的不同。公用事业厂的总增加量通常超过公司出资的增加量，这是因为新设施的建设由开发商垫付资金和帮助建设的捐款提供资金。
自来水公司的配水系统是从20世纪初到今天建造的。更新和现代化的支出水平将在部件的使用寿命结束时发生。在大多数情况下，由于货物和服务成本的增加以及监管的加强，重置成本将大大超过报废资产的原始安装成本。
融资活动的现金流
融资活动提供的现金净额用于截至2020年3月31日的三个月，比上年同期增加约36,700美元，主要原因是：(1)我们信贷额度的净借款增加了82,200美元，(2)预付款和援建捐款的现金净收入增加了1,500美元，但被(3)新的长期债务净收益减少了45,000美元所抵消。(3)我们的信贷额度净借款增加了82,200美元，(2)用于帮助建设的预付款和捐款的现金净收入增加了1,500美元，但被(3)新的长期债务净收益减少了45,000美元所抵消。
资金来源：
SJW集团为未来的建设项目提供资金和维持股息支付的能力取决于其维持或增加内部产生的资金和吸引外部融资的能力。未来收益水平和相关运营现金流在很大程度上取决于监管程序的时机和结果。
SJW集团的无担保优先票据协议包含限制SJW集团发行额外融资债券的条款和条件，条件是：(1)自2011年6月30日以来，融资合并债务将超过总资本的66-2/3%，以及(2)自2011年6月30日以来，SJW集团的最低净值变得低于175,000美元外加水务服务累计净收入的30%。由于这些条款和条件，SJW集团不受未来债务发行的限制2020年3月31日.
SJWC的融资活动旨在实现与CPUC授权的资本结构一致的资本结构。大约47%的债务和53%的股权的结构。自.起2020年3月31日，SJWC的融资债务和股权分别约为49%和51%。
预计SJWC未来资本支出计划的资金将主要通过内部产生的资金、发行新的长期债务、发行股权提供，所有这些都将与监管机构的指导方针一致。
SJWC的无担保优先票据协议通常有条款和条件限制SJWC发行额外的融资债券，条件是：(1)融资债务将超过总资本的66-2/3%，(2)可用于12个月后历期利息费用的净收入将低于利息费用的175%。由于这些条款和条件，SJWC在发行未来债务方面不受限制2020年3月31日.
SJWC与加州污染控制融资管理局的贷款协议包含与收入债券有关的贷款协议惯用的正面和负面契诺，其中包括遵守与债券利息免税地位有关的某些披露义务和契诺，以及与转让贷款所得资金项目和转让贷款协议有关的限制和禁止规定。(C)SJWC与加州污染控制融资管理局的贷款协议包含与收入债券相关的贷款协议惯例的肯定和消极契约，其中包括遵守与债券利息免税地位有关的某些披露义务和契约，以及与转让贷款收益资助的项目和转让贷款协议有关的限制和禁令。自.起2020年3月31日，SJWC遵守了所有这些公约。
CTW与一家商业银行有未偿还的定期贷款，根据总贷款协议，CTW必须遵守一定的财务比率和运营契约。这些公约中限制最多的是维持综合(CTWS及其子公司)债务与资本比率不超过60%。自.起2020年3月31日，CTWS遵守了总贷款协议下的所有契约。
康涅狄格水务公司在一家商业银行有未偿还的定期贷款，根据其主贷款协议，康涅狄格水务公司必须遵守与CTWS的主贷款协议中的条款基本相同的财务和运营契约。康涅狄格州水务被要求保持债务与资本比率不超过60%。自.起2020年3月31日，康涅狄格州水务公司遵守了其主贷款协议下的所有契约。
康涅狄格州水务公司通过康涅狄格州创新公司(前身为康涅狄格州发展局)发行了免税和应税水设施收入债券。债券契约和贷款协议包含惯常的肯定和否定契约，要求遵守财务和运营契约，并规定在发生所述违约事件时加速发行收入债券。自.起2020年3月31日，康涅狄格州水务公司遵守了债券契约和贷款协议的所有契约。
2020年3月12日，康涅狄格州水务公司与协议中列出的购买者签订了票据购买协议，根据该协议，康涅狄格州水务公司出售了本金总额为$35,000ITS3.51%优先债券，2050年3月12日到期。这些票据是康涅狄格州水务公司的无担保债务。利息每半年支付一次，在每年的3月12日和9月12日拖欠。票据购买协议包含惯例陈述和担保。根据票据购买协议，只要票据未偿还，康涅狄格州水务公司就必须遵守某些习惯性的肯定和消极契约。票据还会受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生可能会导致所有当时未偿还的票据立即到期并支付。成交与票据购买协议的签署同时进行。
康涅狄格州水务公司的无担保优先票据有条款和条件限制康涅狄格州水务公司发行额外债务或向CTWS支付股息，如果此类债务或分派会引发违约事件。优先票据协议还要求康涅狄格州水务公司在每个会计季度末保持不超过60%的债务与资本比率和不低于3比1的利息覆盖率。自.起2020年3月31日，康涅狄格州水务公司遵守了本协议下的所有财务比率和运营契约。
SJWTX，Inc.的无担保优先票据协议有限制SJWTX，Inc.的条款和条件。如果：(1)融资债务将超过总资本的66-2/3%，以及(2)可用于过去12个月日历期间利息费用的净收入将低于利息费用的175%，则不会发行额外的有资金支持的债务。此外，SJW集团是SJWTX，Inc.优先票据的担保人，该票据的条款和条件限制SJW集团发行额外的融资债券，条件是：(1)自2005年12月31日以来，融资合并债务将超过总资本的66-2/3%，以及(2)自2005年12月31日以来，SJW集团的最低净值变得低于125,000美元外加水务服务累计净收入的30%。自.起2020年3月31日，SJWTX，Inc.及澳博集团并不因此等条款及条件而被限制发行未来债务。
缅因州水务公司通过国家安全饮用水循环贷款基金向缅因州市政债券银行发行了第一抵押债券，并向One America发行了第一抵押债券。相关的债券契约和贷款协议包含惯常的肯定和否定契约，包括禁止发行由缅因州水务公司的资产或收入担保的债务，如果留置权高于债券受托人在上述债券下的留置权，除非债券契约和相关贷款和担保协议允许，否则要求保持不超过65%的债务资本比率，要求遵守各种财务和运营契约，以及在发生所述违约事件时加快到期日的规定。自.起2020年3月31日，缅因州水务遵守了其债券契约和相关贷款协议中的所有契约。
缅因州水务公司在一家商业银行有未偿还的定期贷款，并根据其主贷款协议。缅因州水务公司被要求遵守与CTWS和康涅狄格州水务公司的主贷款协议基本相同的财务和运营契约。缅因州被要求保持不超过60%的债务与资本比率。自.起2020年3月31日，缅因州水务遵守了其主贷款协议下的所有契约。
HVWC在一家商业银行有一笔定期贷款，2034年到期。这笔贷款由HVWC拥有的不动产担保。贷款协议限制了HVWC招致额外债务的能力，并要求遵守融资债务资本化契约和其他业务契约。自.起2020年3月31日，HVWC遵守了贷款的所有契约。
雅芳水务有一笔抵押贷款将于2033年到期。贷款协议(1)一般限制雅芳水务在正常业务过程以外产生额外债务或支付股息的能力，以及(2)要求定期提交财务报告作为贷款契约的一部分。自.起2020年3月31日，雅芳水务遵守了贷款的所有契约。
自.起2020年3月31日，SJW集团及其子公司拥有无担保的银行信贷额度，允许总计高达$235,000其中，SJW集团和SJW置地公司在单一信贷额度下可获得15,000美元，SJWTX，Inc.可获得5,000美元。在第二个信贷额度下，SJWC在第三个信贷额度下可获得125,000美元，在第四和第五个信贷额度下分别可向CTWS提供15,000美元和75,000美元。在…2020年3月31日，SJW集团及其子公司有未使用的短期银行信贷额度$103,598。信贷额度以浮动利率计息。2020年4月24日，SJW集团终止了SJW集团和SJW置地公司持有的15,000美元联合无担保银行信贷额度，自2020年4月29日起生效。2020年5月11日，SJWC修改了其125,000美元的无担保信贷额度，将贷款承诺增加到15,000美元至140,000美元。此外，于2020年5月11日，SJWC签订了一项额外的无担保信贷额度，允许在六个月内借款至多5万美元。SJWC的14万美元和5万美元的信贷额度分别于2021年6月1日和2020年11月11日到期。SJWTX，Inc.的信贷额度。将于2021年6月1日到期。CTWS的信用额度将于2020年7月1日和2023年12月14日到期。2020年，澳博集团短期信贷工具的借款成本平均为2.91%。SJW集团及其子公司的所有信贷额度都包含惯常陈述、担保和违约事件，以及此类融资惯用的某些限制性契约，包括对负债、留置权、收购和投资、限制性付款、资产出售和根本变化的限制。所有信贷额度还包括某些金融契约，要求借款人，在某些情况下，要求澳博集团维持最高融资债务与资本比率和最低利息覆盖率。自.起 2020年3月31日，SJW集团及其子公司遵守了其信用额度上的所有契约。
资本和信贷市场的状况或金融机构的实力可能会影响SJW集团利用其信贷额度、发行长期债务、出售股权或赚取利息收入的能力。此外，政府政策、信贷市场状况和其他因素可能导致利率上升，这将增加SJW集团的资金成本。虽然我们获得融资的能力将继续是一个关键风险，但我们相信，基于我们的2020在这些活动之后，我们将能够获得实施我们未来正在进行的资本投资计划所需的外部资金来源。2019年10月16日，标准普尔评级服务对SJW集团发起覆盖，给予公司评级A-，展望稳定，并确认其公司评级SJWC为A，展望稳定；此外，2019年10月14日，标普确认CTWS和康涅狄格州水务评级为A-，展望稳定。
SJW集团在正常业务过程中受到市场风险的影响，包括利率、养老金计划资产价值和股票价格的变化。对利率变化的风险敞口可能来自发行债务和通过公司的可变利率信用额度获得的短期资金。SJWC和康涅狄格州水务公司为其员工赞助非缴费养老金计划。养老金成本和计划的资金状况受到许多因素的影响，包括贴现率、计划参与者的死亡率、计划资产的投资回报以及养老金改革立法。
SJW集团没有衍生金融工具、存在重大表外风险的金融工具或信用风险集中的金融工具。
SJW集团管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，SJW集团的披露控制和程序(见1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，SJW集团的披露控制和程序已经设计好，并正在有效运作，以提供合理的保证，即SJW集团根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息已积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，如SJW集团相信，无论控制系统的设计和运作有多好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
年内，财务报告的内部控制并无改变。第一年财政季度2020这对或合理地可能会对SJW集团财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分：其他信息
SJW集团受到其业务附带的普通例行诉讼的影响。澳博集团或其任何附属公司为当事一方，或其任何物业为标的之待决法律程序，预期均不会对澳博集团的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑SJW集团截至年度的10-K表格中的“风险因素”中讨论的因素2019年12月31日以及我们的其他公开申报文件，这些文件可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除以下列出和参考的风险因素外，与SJW集团截至本年度的10-K表格中先前披露的“风险因素”中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化2019年12月31日.
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到冠状病毒大流行的负面影响。
我们面临与冠状病毒(“冠状病毒”)有关的全球大流行的风险。冠状病毒已经蔓延到美国所有50个州，总统宣布冠状病毒大流行为全国紧急状态。许多政府辖区，包括我们维持自来水公司运营的加利福尼亚州、康涅狄格州、缅因州和得克萨斯州，都对其居民实施了“就地避难”命令、检疫、行政命令和类似的政府命令和限制，以控制冠状病毒的传播。此类订单或限制已导致企业关闭、停工、商业活动减速和延误、史无前例的大范围失业、旅行限制和活动取消等影响，从而对我们的供应商、员工和办事处等产生负面影响。
在加利福尼亚州，州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)签署了一项行政命令，暂停供水服务中断，原因是客户未付款，追溯至2020年3月4日，直到另行通知。在康涅狄格州和缅因州，根据Pura和MPUC分别于2020年3月12日和2020年3月16日做出的暂停裁决，我们已经停止了不付款的关闭。德克萨斯州的PUCT还于2020年3月13日命令公用事业公司暂停供水服务中断和向客户收取滞纳金。这些和其他与冠状病毒大流行相关的事件将降低我们的住宅和商业客户按时支付水费的动机和能力(如果有的话)，这将对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们的收入有很大一部分来自商业客户的用水。由于这些客户中有许多已经暂停或终止业务，以遵守政府的命令，他们的用水量可能会大幅下降或停止，这可能会对我们的收入造成不利影响。康涅狄格州水务和遗产村拥有经批准的水收入调整监管机制，规定通过客户附加费或信贷收回公司授权的年收入，以减轻用水量减少的影响，但不会弥补不付款或坏账的损失。此外，虽然我们预期可透过厘定差饷的过程收回部分收入损失和成本，但我们不能保证有关的收回会及时或完全获得受规管的公用事业当局批准。
除了收入损失外，我们还面临冠状病毒大流行和相关事件带来的以下风险：
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• | 冠状病毒大流行的财务影响可能需要我们在2019年10月完成与CTWS的合并后重新评估SJW集团记录的商誉，这种重新评估可能导致我们的商誉资产未来出现重大或实质性减值； |
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• | 我们可能会在员工、合作伙伴、客户和其他人之间的沟通和协调方面遇到困难和中断，这可能会降低我们的生产力，干扰我们的正常运营； |
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• | 我们现有的和计划中的基础设施改善项目可能会因冠状病毒政府命令或限制或供应短缺而中断或延误，这可能会对我们维护基础设施和向客户提供可靠服务的能力产生负面影响。此外，这可能会减少我们在资本改善方面的支出，这反过来可能会影响CPUC、PURA、PUCT和MPUC的费率决定。 |
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• | 广泛传播的冠状病毒疾病可能会影响我们员工和管理团队的健康，这可能会扰乱我们的业务运营；以及 |
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• | 冠状病毒传播导致的经济衰退、股市回调或债务市场中断可能会对我们的业务、我们的运营业绩、我们的现金流以及我们普通股的价值产生重大影响，这可能会使我们更难从股票和债券市场获得资本。 |
冠状病毒大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们无法预测这场流行病何时结束，以及相关政府命令和限制何时放松或取消，这些措施的任何延长或延长执行都将进一步对我们的业务和财务业绩产生不利影响。即使在放宽或取消这些命令和限制后，对我们经营的司法管辖区和地区的严重经济影响可能会持续很长一段时间，并继续对我们的业务造成不利影响，也不能保证我们能够迅速采取行动恢复正常运营。
季度股息
2020年4月29日，澳博集团董事会宣布定期季度派息为每股普通股0.32美元。股息将于2020年6月1日支付给截至2020年5月11日收盘时登记在册的股东。
与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订信贷协议。
2020年5月11日，SJWC对SJWC的现有法律进行了第二次修正(“第二次修正1.25亿美元信贷协议，日期为2016年6月1日，与摩根大通银行(“贷款人”)，经2018年1月12日的第一修正案修订(统称为“现有的SJWC信贷协议”)。第二修正案修改了现有的SJWC信贷协议，除其他外，将总承诺增加了1500万美元自1.25亿美元至1.4亿美元.
2020年5月11日，SJWC进入5000万美元与贷款人签订信贷协议(“新SJWC信贷协议”)。新SJWC信贷协议下的借款收益可用于现有债务的再融资、营运资金和一般公司用途。新的SJWC信贷协议的到期日为2020年11月11日。
新SJWC信贷协议项下的借款按备用基本利率(“ABR”)或LIBOR(定义见新SJWC信贷协议)计息。ABR借款(即按参考ABR确定的利率计息的借款)的年利率将等于(I)(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日的联邦基金实际利率加0.5%，以及(C)该日一个月利息期间的调整LIBOR利率加1%加(Ii)适用利率(定义见新SJWC信贷协议)中最大的一个。根据新的SJWC信贷协议，新SJWC信贷协议下的欧洲美元借款将按等于(I)有效利息期的调整LIBOR利率加(Ii)适用利率的年利率计息。该定价网格取决于由标准普尔或穆迪确定的公司信用评级，该定价网格取决于该公司的信用评级。根据新的SJWC信贷协议，欧洲美元借款的年利率将等于(I)调整后的有效利息期内的LIBOR利率加(Ii)适用利率。
新的SJWC信贷协议包含惯常陈述、担保和违约事件，以及这类贷款惯用的某些限制性契诺，包括对负债、留置权、收购和投资、限制性付款、资产出售和根本变化的限制。新的SJWC信贷协议还包括某些金融契约，要求公司维持最高融资债务与资本比率和最低利息覆盖率，并限制公司的最高综合现金余额。
前述对新SJWC信贷协议和第二修正案以及由此预期的交易的描述通过参考新SJWC信贷协议和第二修正案的全文进行限定，其副本分别作为本10-Q表格的附件10.1和附件10.2存档，并通过引用并入本文。
信息网站
澳博集团不定期在其网站www.sjwater.com和www.sjwgroup.com上发布有关澳博集团及其子公司的经营和财务表现的信息。我们网站上的信息不是本表格10-Q的一部分，也不应视为通过引用将其并入本表格。
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陈列品 数 | | 描述 |
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10.1 | | 圣何塞水务公司和北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议，日期为2020年5月11日。 (1) |
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10.2 | | 圣何塞自来水公司与北卡罗来纳州摩根大通银行于2020年5月11日签署的信贷协议第二修正案。 (1) |
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31.1 | | 根据规则13a-14(A)/15d-14(A)由董事长、总裁和首席执行官认证。 (1) |
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31.2 | | 首席财务官和司库根据规则13a-14(A)/15d-14(A)进行证明。 (1) |
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32.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的董事长、总裁和首席执行官根据美国法典第18编第1350条的认证。 (1) |
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32.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的首席财务官和财务主管根据“美国法典”第18编第1350条进行的证明。 (1) |
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101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
| | |
104 | | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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| | | | SJW组 |
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日期： | 2020年5月11日 | 依据： | | /s/James P.Lynch |
| | | | 詹姆斯·P·林奇 |
| | | | 首席财务官兼财务主管 (首席财务官) |