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假的--12-31Q12020000104545013485125086184525150000000134851250861845251500000001.1251.13250.010.0110000000010000000081588489818118160.3593750.56250.3593750.3593750.56250.3593750.010.01250000002500000053940503447381600000053940503447381600000050.0044.6270.0060.0059.9949.9976.6369.993125569322423200010454502020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：抵押应收账款成员2020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：系列EPferredStockMember2020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：系列GPreferredStockMember2020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：系列CPferredStockMember2020-01-012020-03-3100010454502020-05-0800010454502020-03-3100010454502019-12-310001045450美国-GAAP：系列CPferredStockMember2020-03-310001045450美国-GAAP：系列EPferredStockMember2020-03-310001045450美国-GAAP：系列GPreferredStockMember2019-12-310001045450美国-GAAP：系列GPreferredStockMember2020-03-310001045450美国-GAAP：系列EPferredStockMember2019-12-310001045450美国-GAAP：系列CPferredStockMember2019-12-3100010454502019-01-012019-03-310001045450us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001045450US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001045450us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-03-310001045450美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001045450美国-GAAP：系列CPferredStockMemberus-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：Preference 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ationPropertyMember美国-GAAP：抵押应收账款成员2020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：抵押应收账款成员2020-01-010001045450美国-GAAP：未提供资金的贷款委员会成员2020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：应收票据成员2020-01-012020-03-310001045450美国-GAAP：应收票据成员2020-03-310001045450美国-GAAP：未提供资金的贷款委员会成员2020-01-010001045450美国-GAAP：应收票据成员2020-01-010001045450美国-GAAP：未提供资金的贷款委员会成员2020-03-310001045450美国-GAAP：抵押应收账款成员2020-03-310001045450EPR：非租户成员2020-03-310001045450EPR：TenantsMember2019-12-310001045450EPR：非租户成员2019-12-310001045450EPR：TenantsMember2020-03-310001045450US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-302020-04-300001045450US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-012020-12-310001045450EPR：St.PetersburgJointVentureMember2020-03-310001045450EPR：St.PetersburgJointVentureMemberEPR：ExperientialLodgingPropertiesMember2019-12-310001045450EPR：TheatreProjectChinaMember2019-01-012019-03-310001045450EPR：TheatreProjectChinaMember2020-03-310001045450EPR：St.PetersburgJointVentureMember2019-01-012019-03-310001045450EPR：TheatreProjectChinaMember2020-01-012020-03-310001045450EPR：St.PetersburgJointVentureMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-03-310001045450EPR：TheatreProjectChinaMember2019-12-310001045450EPR：St.PetersburgJointVentureMember2020-01-012020-03-310001045450EPR：St.PetersburgJointVentureMemberEPR：ExperientialLodgingPropertiesMember2020-03-310001045450美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2020-03-310001045450EPR：CrossCurrencySwap2023成员美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2020-03-310001045450EPR：CrossCurrencySwap2023成员2019-01-012019-03-310001045450EPR：CrossCurrencySwapsMember2019-01-012019-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-012019-03-310001045450EPR：CrossCurrencySwap2023成员2020-01-012020-03-310001045450EPR：CrossCurrencySwapsMember2020-01-012020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：利息支出成员2020-01-012020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：利息支出成员2019-01-012019-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMemberEPR：Interestrateswap1.3925%成员2020-03-310001045450EPR：CrossCurrencySwaps2022成员2020-03-310001045450US-GAAP：现金流量对冲成员2020-03-310001045450货币：CADEPR：CrossCurrencySwaps2022成员2020-03-310001045450EPR：CrossCurrencySwaps2020成员2020-03-310001045450EPR：CrossCurrencySwap2023成员美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2020-01-012020-03-310001045450EPR：CrossCurrencySwaps2020成员2020-01-012020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateRiskMember2020-03-310001045450美国-GAAP：CurrencySwapMember2020-01-012020-03-310001045450货币：美元EPR：CrossCurrencySwaps2022成员2020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMemberEPR：Interestrateswap3.1450%成员2020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMemberEPR：Interestrateswap3.1580%成员2020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMemberEPR：Interestrateswap3.1575%成员2020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMemberEPR：Interestrateswap3.35%成员2020-03-310001045450EPR：FixedRateDebtMember2019-12-310001045450EPR：VariableRateDebtMember2019-12-310001045450EPR：FixedRateDebtMember2019-01-012019-12-310001045450SRT：最小成员数EPR：FixedRateDebtMember2019-01-012019-12-310001045450EPR：FixedRateMortgageNotesReceivableMember2020-01-012020-03-310001045450SRT：最小成员数EPR：FixedRateMortgageNotesReceivableMember2019-01-012019-12-310001045450SRT：最大成员数EPR：FixedRateMortgageNotesReceivableMember2020-01-012020-03-310001045450EPR：FixedRateDebtMember2020-03-310001045450EPR：VariableRateConverdToFixedRateMember2020-03-310001045450SRT：最小成员数EPR：FixedRateMortgageNotesReceivableMember2020-01-012020-03-310001045450EPR：VariableRateDebtMember2020-03-310001045450SRT：最大成员数EPR：FixedRateDebtMember2019-01-012019-12-310001045450EPR：FixedRateMortgageNotesReceivableMember2019-01-012019-12-310001045450EPR：FixedRateMortgageNotesReceivableMember2019-12-310001045450EPR：FixedRateMortgageNotesReceivableMember2020-03-310001045450SRT：最小成员数EPR：FixedRateDebtMember2020-01-012020-03-310001045450EPR：FixedRateDebtMember2020-01-012020-03-310001045450SRT：最大成员数EPR：FixedRateMortgageNotesReceivableMember2019-01-012019-12-310001045450SRT：最大成员数EPR：FixedRateDebtMember2020-01-012020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001045450EPR：CrossCurrencySwapsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001045450EPR：CrossCurrencySwapsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001045450EPR：CrossCurrencySwapsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-03-310001045450EPR：CrossCurrencySwapsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-03-310001045450US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-03-310001045450SRT：最小成员数2019-01-012019-03-310001045450SRT：最大成员数2019-01-012019-03-310001045450SRT：最大成员数2020-01-012020-03-310001045450SRT：最小成员数2020-01-012020-03-310001045450US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-03-310001045450US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-310001045450EPR：A2016股权激励计划成员2020-03-310001045450EPR：A2016股权激励计划成员2016-05-120001045450US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-310001045450US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001045450US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001045450SRT：最大成员数2019-12-310001045450SRT：最小成员数2019-12-310001045450SRT：最小成员数2020-03-310001045450SRT：最大成员数2020-03-310001045450EPR：60xtyToSixtyNinePointNineNineMember2020-03-310001045450epr:FortyFourPointSixtyTwoToFortyNinePointNineNineMember2020-01-012020-03-310001045450EPR：60xtyToSixtyNinePointNineNineMember2020-01-012020-03-310001045450EPR：五十九个点九个成员2020-03-310001045450EPR：SeventyToSeventySixPointSixThreeMember2020-03-310001045450EPR：五十九个点九个成员2020-01-012020-03-310001045450EPR：SeventyToSeventySixPointSixThreeMember2020-01-012020-03-310001045450epr:FortyFourPointSixtyTwoToFortyNinePointNineNineMember2020-03-310001045450EPR：PublicCharterSchoolPortfolioSaleMemberus-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-01-012019-03-310001045450EPR：PublicCharterSchoolPortfolioSaleMember2019-01-012019-12-310001045450EPR：OfficeLeaseMember2020-01-012020-03-310001045450EPR：土地租赁安排成员2020-01-012020-03-310001045450EPR：OfficeLeaseMember2019-01-012019-03-310001045450EPR：土地租赁安排成员2019-01-012019-03-310001045450EPR：Corporation 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期            至            
委托文件编号：001-13561
 
EPR属性
(章程中规定的注册人的确切姓名)
马里兰州
 
43-1790877
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
 
 
核桃街909号
200套房
 
 
堪萨斯城
密苏里
 
64106
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
(816)
472-1700

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易代码
 
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元
 
EPR
 
纽约证券交易所
 
 
 
 
 
5.75%C系列累计可转换优先股，每股面值0.01美元
 
EPR PRC
 
纽约证券交易所
 
 
 
 
 
9.00%E系列累计可转换优先股，每股票面价值0.01美元
 
EPR高级版
 
纽约证券交易所
 
 
 
 
 
5.75%G系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元
 
EPR PRG
 
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。.是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
 
☒
  
加速的文件管理器
 
☐
非加速文件管理器
 
☐
  
规模较小的新闻报道公司
 
☐
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法案”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务标准。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐*☒

在…2020年5月8日，这里有77,480,279已发行普通股。


关于前瞻性陈述的警告性声明
除历史信息外，本文包含或引用的某些陈述可能包含符合“1933年证券法”(修订后的“证券法”)第27A节和“1934年证券交易法”(修订后的“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述，例如有关冠状病毒的不确定财务影响、我们的资本资源和流动性、与公司银行信贷安排和私募票据相关的金融契约的预期豁免、预期的流动性和客户的表现等。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对实际事件的预测。不能保证前瞻性陈述中反映的事件或情况一定会发生。在这份Form 10-Q季度报告中，您可以通过使用“将会”、“打算”、“继续”、“相信”、“可能”、“预期”、“希望”、“预期”、“目标”、“预测”、“管道”、“估计”、“报价”、“计划”、“将会”或其他类似的表述或有关战略、计划或意图的其他类似术语或讨论来识别前瞻性陈述。此外，提及我们的预算金额和指导是前瞻性陈述。

可能对我们造成重大负面影响的因素包括但不限于下列因素：
•
与目前爆发的新型冠状病毒或未来爆发的任何其他高度传染性或传染性疾病有关的风险；
•
全球经济的不确定性和金融市场的混乱；
•
减少消费者的可自由支配支出；
•
信用评级的不利变化；
•
利率波动；
•
承租人不履行租赁条款；
•
我们的客户和交易对手拖欠我们的债务；
•
借款人破产或违约；
•
我们以与先前租约相当的条款续签即将到期的租约的能力，和/或我们以经济有利的条件为这些物业寻找替代承租人的能力；
•
体验型房地产业的经营风险；
•
我们有效竞争的能力；
•
与三个租户相关的风险，这三个租户占我们租赁收入的很大一部分；
•
我们的落成租户有能力在预期的时间内取得足够的经营成果，从而有能力支付他们商定的租金；
•
与我们依赖第三方经理经营我们的某些体验式住宿物业相关的风险；
•
与我们的负债水平相关的风险；
•
与使用杠杆收购物业相关的风险；
•
需要一次性支付的融资安排；
•
我们筹集资金的能力；
•
我们债务工具中的契约限制了我们采取某些行动的能力；
•
我们的投资组合过于集中，缺乏多元化；
•
我们为美国联邦所得税和相关税收事宜继续取得房地产投资信托的资格；
•
我们子公司履行义务的能力；
•
使我们面临资金和完工风险的融资安排；
•
我们对数量有限的员工的依赖，他们的流失可能会损害运营；
•
与我们体验式住宿物业经理雇用人员相关的风险；
•
与博彩业相关的风险；
•
与博彩和其他监管机构相关的风险；
•
因需要监管部门批准而延误或禁止转让博彩财产的；
•
与安全漏洞和其他中断相关的风险；
•
可能对本公司财务报表产生不利影响的会计准则变更；
•
房地产收益和投资价值的波动；

i

•
与房地产所有权、租赁和开发有关的风险，包括当地条件(如该地区的房地产供过于求或房地产需求减少)、来自其他可用空间的竞争、租户和用户(如租户的客户)是否认为物业有吸引力、房地产税和其他费用的变化、市场租金的变化、与物业改善和租赁相关的时间和成本、税收或分区法律的变化或其他政府法规的变化、我们是否能够将部分或全部增加的运营成本转嫁给租户或其他客户，以及我们管理得如何。
•
我们有能力获得足够的保险和潜在的未投保损失风险，包括自然灾害造成的损失；
•
合营企业涉及的风险；
•
租赁多租户物业的风险；
•
不遵守“美国残疾人法”或其他法律；
•
环境责任风险；
•
与我们房地产投资的流动性相对较差有关的风险；
•
在国外拥有资产的风险；
•
拥有、经营或为承租人、抵押人或我们的业务可能受天气条件、气候变化和自然灾害影响的物业融资的风险；
•
与物业的开发、再开发和扩建以及收购其他房地产相关公司有关的风险；
•
我们以现金或按当前利率支付股息的能力；
•
我们股票市场价格的波动；
•
对根据法律和我们的信托声明和附例实施的控制变更的某些限制；
•
未经股东批准擅自变更政策；
•
可能稀释我们股票价值的股票发行；
•
未来发行的债务或股权证券，可能优先于我们的普通股；
•
与外汇汇率变动相关的风险；以及
•
法律法规的变化，包括税收法律法规。

我们的前瞻性陈述代表我们的意图、计划、期望和信念，受许多假设、风险和不确定因素的影响。决定这些项目的许多因素都超出了我们的控制或预测能力。关于这些因素的进一步讨论，见项目1A--“风险因素”。

对于这些陈述，我们要求1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。谨告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期或通过引用并入本文的任何文件的日期。归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明，其全部内容均明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况。



II

目录
 
 
 
 
 
页
 
 
 
 
 
第一部分
1
 
 
 
 
 
 
第1项
 
财务报表
1
 
第二项。
 
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
 
项目3.
 
关于市场风险的定量和定性披露
46
 
项目4.
 
管制和程序
47
 
 
 
 
 
第二部分
47
 
 
 
 
 
 
第1项
 
法律程序
47
 
第1A项
 
危险因素
47
 
第二项。
 
股权证券的无登记出售和收益的使用
68
 
项目3.
 
高级证券违约
69
 
项目4.
 
矿场安全资料披露
69
 
第五项。
 
其他资料
69
 
第6项
 
陈列品
70

三、

第一部分-财务信息
第(1)项。 财务报表
EPR属性
合并资产负债表
(千美元，共享数据除外)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
(未经审计)
 
 
资产
 
 
 
房地产投资，截至2020年3月31日和2019年12月31日的累计折旧分别为1023,993美元和989,254美元
$
5,184,692

 
$
5,197,308

持有土地作发展用途
28,080

 
28,080

正在开发的物业
30,063

 
36,756

经营性租赁使用权资产
207,605

 
211,187

应收按揭票据及相关应计利息
356,666

 
357,391

对合资企业的投资
33,897

 
34,317

现金和现金等价物
1,225,122

 
528,763

限制性现金
4,583

 
2,677

应收帐款
72,537

 
86,858

其他资产
112,095

 
94,174

总资产
$
7,255,340

 
$
6,577,511

负债和权益
 
 
 
负债：
 
 
 
应付账款和应计负债
$
112,167

 
$
122,939

经营租赁负债
232,343

 
235,650

应付普通股股息
30,063

 
29,424

应付优先股息
6,034

 
6,034

未赚取的租金和利息
84,190

 
74,829

债款
3,854,062

 
3,102,830

负债共计
4,318,859

 
3,571,706

权益：
 
 
 
普通股，面值0.01美元；授权100,000,000股；分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行的81,811,816股和81,588,489股
818

 
816

优先股，面值0.01美元；授权股份25,000,000股：
 
 
 
于2020年3月31日和2019年12月31日发行的5,394,050股C系列可转换股；清算优先权为134,851,250美元
54

 
54

于2020年3月31日和2019年12月31日发行的3,447,381股E系列可转换股；清算优先权为86,184,525美元
34

 
34

于2020年3月31日和2019年12月31日发行的600万股G系列股票；清算优先权为150,000,000美元
60

 
60

额外实收资本
3,845,093

 
3,834,858

按成本计算的库存股：分别为2020年3月31日和2019年12月31日的3,224,232股和3,125,569股普通股
(154,357
)
 
(147,435
)
累计其他综合收入
(5,289
)
 
7,275

超过净收入的分配
(749,932
)
 
(689,857
)
总股本
$
2,936,481

 
$
3,005,805

负债和权益总额
$
7,255,340

 
$
6,577,511

请参阅合并财务报表附注。

1

EPR属性
合并收益表和全面收益表
(未经审计)
(除每股数据外，以千美元为单位)
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
租金收入
$
135,043

 
$
140,292

其他收入
7,573

 
344

抵押贷款和其他融资收入
8,396

 
9,891

总收入
151,012

 
150,527

物业经营费
13,093

 
15,551

其他费用
9,534

 
—

一般和行政费用
10,988

 
11,710

遣散费
—

 
420

利息支出，净额
34,753

 
33,963

交易成本
1,075

 
5,123

信用损失费用
1,192

 
—

折旧摊销
43,810

 
36,002

合营企业、其他项目和停产业务的权益前收益(亏损)
36,567

 
47,758

合营企业收入中的权益(亏损)
(420
)
 
489

房地产销售损益
220

 
(388
)
所得税前收入
36,367

 
47,859

所得税优惠
751

 
605

持续经营收入
$
37,118

 
$
48,464

停止运营：
 
 
 
在其他项目之前停止经营的收入
—

 
10,169

出售非持续经营的房地产所得收益
—

 
6,716

非持续经营的收入
—

 
16,885

净收入
37,118

 
65,349

优先股息要求
(6,034
)
 
(6,034
)
EPR Properties普通股股东可获得的净收入
$
31,084

 
$
59,315

EPR Properties的普通股股东每股可获得的净收入：
 
 
 
持续运营
$
0.40

 
$
0.57

停产经营
—

 
0.22

基本型
$
0.40

 
$
0.79

 
 
 
 
持续运营
$
0.40

 
$
0.57

停产经营
—

 
0.22

稀释
$
0.40

 
$
0.79

用于计算的份额(以千为单位)：
 
 
 
基本型
78,467

 
74,679

稀释
78,476

 
74,725

 
 
 
 
其他全面收益(亏损)：
 
 
 
净收入
$
37,118

 
$
65,349

外币折算调整
(16,495
)
 
3,810

衍生工具未实现净收益(亏损)变动
3,931

 
(7,498
)
可归因于EPR物业的全面收入
$
24,554

 
$
61,661

请参阅合并财务报表附注。

2


EPR属性
合并权益变动表
(未经审计)
(千美元，每股数据除外)
 
EPR Properties股东权益
 
 
 
普通股
 
优先股
 
附加
实收资本
 
财务处
股份
 
累积
其他
全面
收入(亏损)
 
分布
超过
净收入
 
总计
 
股份
 
帕尔
 
股份
 
帕尔
 
 
2018年12月31日的余额
77,226,443

 
$
772

 
14,841,431

 
$
148

 
$
3,504,494

 
$
(130,728
)
 
$
12,085

 
$
(521,748
)
 
$
2,865,023

向受托人发行的限制性股份单位
1,156

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

发行非既得股，扣除注销后的净额
197,755

 
2

 
—

 
—

 
4,831

 
(403
)
 
—

 
—

 
4,430

购买普通股以供归属
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(9,499
)
 
—

 
—

 
(9,499
)
基于股份的薪酬费用
—

 
—

 
—

 
—

 
3,177

 
—

 
—

 
—

 
3,177

包括在遣散费中的基于股份的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
103

 
—

 
—

 
—

 
103

外币折算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,810

 
—

 
3,810

衍生工具未实现收益变动
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,498
)
 
—

 
(7,498
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
65,349

 
65,349

普通股的发行
1,064,600

 
11

 
—

 
—

 
78,982

 
—

 
—

 
—

 
78,993

股票期权行权，净额
111,815

 
1

 
—

 
—

 
5,543

 
(6,276
)
 
—

 
—

 
(732
)
向普通股股东派息(每股1.125美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(84,343
)
 
(84,343
)
向C系列优先股东派息(每股0.359375美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,939
)
 
(1,939
)
向E系列优先股东派息(每股0.5625美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,939
)
 
(1,939
)
向G系列优先股东派息(每股0.359375美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,156
)
 
(2,156
)
2019年3月31日的余额
78,601,769

 
$
786

 
14,841,431

 
$
148

 
$
3,597,130

 
$
(146,906
)
 
$
8,397

 
$
(546,776
)
 
$
2,912,779

2019年12月31日的余额
81,588,489

 
$
816

 
14,841,431

 
$
148

 
$
3,834,858

 
$
(147,435
)
 
$
7,275

 
$
(689,857
)
 
$
3,005,805

发行非既得股，扣除注销后的净额
211,549

 
2

 
—

 
—

 
6,221

 
(90
)
 
—

 
—

 
6,133

购买普通股以供归属
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,769
)
 
—

 
—

 
(6,769
)
基于股份的薪酬费用
—

 
—

 
—

 
—

 
3,509

 
—

 
—

 
—

 
3,509

外币折算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(16,495
)
 
—

 
(16,495
)
衍生工具未实现亏损变动
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,931

 
—

 
3,931

实施现行预期信用损失标准的信用损失费用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,163
)
 
(2,163
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
37,118

 
37,118

普通股的发行
10,368

 
—

 
—

 
—

 
442

 
—

 
—

 
—

 
442

股票期权行权，净额
1,410

 
—

 
—

 
—

 
63

 
(63
)
 
—

 
—

 
—

向普通股股东派息(每股1.1325美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(88,996
)
 
(88,996
)
向C系列优先股东派息(每股0.359375美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,939
)
 
(1,939
)
向E系列优先股东派息(每股0.5625美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,939
)
 
(1,939
)
向G系列优先股东派息(每股0.359375美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,156
)
 
(2,156
)
2020年3月31日的余额
81,811,816

 
$
818

 
14,841,431

 
$
148

 
$
3,845,093

 
$
(154,357
)
 
$
(5,289
)
 
$
(749,932
)
 
$
2,936,481


请参阅合并财务报表附注。

3

EPR属性
合并现金流量表
(未经审计)
(千美元)
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
经营活动：
 
 
 
净收入
$
37,118

 
$
65,349

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
 
 
 
房地产销售收益
(220
)
 
(6,328
)
递延所得税优惠
(1,113
)
 
(609
)
合资企业亏损(收益)中的权益
420

 
(489
)
来自合资企业的分销
—

 
112

信用损失费用
1,192

 
—

折旧摊销
43,810

 
39,743

递延融资成本摊销
1,634

 
1,502

摊销高于/低于市值租约和租户津贴，净额
(152
)
 
(59
)
向管理层和受托人支付的基于股份的薪酬费用
3,509

 
3,280

资产负债变动情况：
 
 
 
经营租赁资产负债
273

 
445

应收按揭票据应计利息
(512
)
 
(135
)
应收帐款
14,149

 
14,669

应收直接融资租赁
—

 
(58
)
其他资产
(4,454
)
 
(5,673
)
应付账款和应计负债
(13,517
)
 
4,684

未赚取的租金和利息
6,907

 
5,951

经营活动提供的净现金
89,044

 
122,384

投资活动：
 
 
 
房地产和其他资产的收购和投资
(24,709
)
 
(93,322
)
房地产销售收益
2,907

 
37,810

对未合并的合资企业的投资
—

 
(325
)
投资于应收按揭票据
(2,002
)
 
(10,998
)
应收按揭票据还款所得收益
94

 
973

应收本票投资
—

 
(61
)
应收本票付款收益
69

 
—

正在开发的物业的增建工程
(16,118
)
 
(61,910
)
投资活动使用的净现金
(39,759
)
 
(127,833
)
融资活动：
 
 
 
债务融资和优先无担保票据的收益
750,000

 
100,000

债务本金支付
—

 
(66,150
)
已支付的递延融资费
(43
)
 
(40
)
发行普通股的净收益
352

 
74,323

股票期权行使的影响，净额
—

 
(732
)
购买普通股以供转归库房
(6,769
)
 
(9,499
)
支付给股东的股息
(94,303
)
 
(88,748
)
筹资活动提供的现金净额
649,237

 
9,154

汇率变动对现金的影响
(257
)
 
70

现金及现金等价物和限制性现金净变化
698,265

 
3,775

期初现金及现金等价物和限制性现金
531,440

 
18,507

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
1,229,705

 
$
22,282

补充信息请参见下一页。
 
 
 

4

EPR属性
合并现金流量表
(未经审计)
(千美元)
从上一页继续
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
现金和现金等价物及限制性现金的对账：
 
 
 
期初现金及现金等价物
$
528,763

 
$
5,872

期初受限现金
2,677

 
12,635

期初现金及现金等价物和限制性现金
$
531,440

 
$
18,507

 
 
 
 
期末现金和现金等价物
$
1,225,122

 
$
11,116

期末限制性现金
4,583

 
11,166

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
1,229,705

 
$
22,282

 
 
 
 
非现金活动补充日程表：
 
 
 
将正在开发的财产转让给房地产投资
$
20,089

 
$
7,330

按公允价值发行非既得股和限售股，包括为支付红利而发行的非既得股
$
17,595

 
$
14,682

与采用ASC主题326相关的信用损失费用
$
2,163

 
$
—

与采用ASC主题842相关的金额：
 
 
 
经营性租赁使用权资产
$
—

 
$
214,576

经营租赁负债
$
—

 
$
238,614

分租人直线应收租金
$
—

 
$
24,454

收购房地产以换取按公允价值承担债务
$
—

 
$
14,000

承担债务
$
—

 
$
18,585

补充披露现金流信息：
 
 
 
期内支付的利息现金
$
28,137

 
$
28,676

在此期间支付的所得税现金
$
251

 
$
695

利息成本资本化
$
262

 
$
3,137

应计资本支出变动
$
(882
)
 
$
(6,406
)
请参阅合并财务报表附注。

5


EPR属性
合并财务报表附注(未经审计)


1. 组织

业务说明
EPR Properties(本公司)成立于1997年8月22日，为马里兰州房地产投资信托基金(REIT)，本公司实益普通股(“普通股”)的首次公开发行于1997年11月18日完成。从那时起，该公司一直是领先的体验式净租赁房地产投资信托基金，专门从事精选经久耐用的体验式物业。该公司的承保以关键的行业和物业现金流标准以及公司租户和客户的信用指标为中心。该公司的物业位于美国和加拿大。

2. 主要会计政策和近期发布的会计准则摘要

陈述的基础
随附的公司未经审计的综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(GAAP)以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。在编制合并财务报表时，管理层必须作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日期报告的资产和负债额以及该期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。此外，该公司的经营业绩三月期结束2020年3月31日并不一定代表可能预期的截至本年度的结果。2020年12月31日。截至的金额2019年12月31日已从截至该日的经审计综合财务报表中得出，应与公司截至该年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读2019年12月31日于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)的合并指导，当公司被认为是其拥有控股权的可变利益实体(VIE)的主要受益人时，公司将合并某些实体。权益会计方法适用于公司不是FASB ASC关于合并的主题(主题810)中定义的主要受益者，但可以在其运营和重大决策方面对该实体施加影响的实体。

目前，公司在VIE中的可变权益是公司向VIE或其他合作伙伴提供的股权和贷款的形式。本公司审查特定标准，并在确定本公司是否为VIE的主要受益人时使用其判断。主要受益人通常被定义为具有财务控制权的一方。对各种因素的考虑包括，但不限于，公司指导对实体经济表现影响最大的活动的能力，以及吸收VIE的损失或获得VIE可能对VIE产生重大利益的权利的义务。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，本公司于综合VIE并无任何投资。

风险和不确定性
2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(冠状病毒)株为大流行，2020年3月13日，美国宣布冠状病毒进入全国紧急状态。由于冠状病毒大流行，本公司面临风险和不确定因素。冠状病毒对公司业务的影响程度高度不确定，很难预测，因为对这一大流行的反应还处于初级阶段，信息正在迅速演变。冠状病毒的爆发严重影响了全球经济活动，造成金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家都做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。因此，冠状病毒大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响，并严重影响了体验式房地产，因为这类房地产依赖于社交和可自由支配的消费者支出。在这次大流行期间，该公司几乎所有的租户都宣布暂时关闭他们的业务。冠状病毒对公司业绩影响的严重性

6

业务将取决于多个因素，包括但不限于，大流行的持续时间和严重程度，以及对消费者的影响程度和严重程度，所有这些都是不确定的，也无法预测。许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。冠状病毒已产生负面影响，冠状病毒(或未来的大流行)可能对公司成功运营的能力、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

本公司的合并财务报表反映管理层作出的估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。该公司考虑了冠状病毒对使用的假设和估计的影响，并确定在截至2020年3月31日的三个月期间，除以下情况外，没有对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响：

•
本公司确认的直线核销总额为$12.5百万，它们由以下几个部分组成$4.5百万直线型应收账款和$8.0百万分出租人地面租赁的直线应收账款。扣除注销后的直线租金收入比总租金收入减少了$9.7百万截至2020年3月31日的三个月。
•
该公司将其预期信贷损失增加了$1.2百万(增幅约为50%)从其执行情况估计数中扣除。这一增长主要是经济不确定性和冠状病毒大流行周围环境迅速变化的结果。
•
该公司的租金收入减少了$1.5百万由于冠状病毒，它为某些租户提供租金减免。
•
从截至2020年3月31日的季度开始，该公司将确认来自American-Multi Cinema，Inc.的收入。(AMC)以现金为基础。

根据财务会计准则委员会员工问答(下文讨论)，公司不打算将冠状病毒大流行期间的延期或租金优惠视为租约修改。公司将继续评估冠状病毒的影响及其对公司租赁应收账款和相关会计程序的影响。

此外，本公司预期于2020年第二季末其银行信贷安排及私募票据项下的若干盈利及其他财务契诺将不会出现技术性合规(与付款无关)，因为该等契诺是以最新季度净营业收入计算。因此，本公司正与其贷款人及私募票据持有人商讨，以取得该等契诺的暂时暂停或修订，部分暂停的财务契诺可望延长至2021年第一季。*本公司已获以本公司和该等贷款人随后签署和交付最终协议为准。本公司预期在未来30天内与其银行贷款人及私募票据持有人签署这些契约修订协议。本公司已确定与其银行贷款人的最终协议有可能完成并执行。虽然没有预料到，但事件和条件可能会影响本协议的时间安排和完成。作为这一过程的一部分，本公司还决定在2020年5月15日支付普通股股息后暂停每月向普通股股东派发现金股息(除非为保持REIT地位和不欠所得税而可能需要)，并将于契约修订协议生效日期暂停其股份回购计划。
最近采用的会计公告
2020年1月1日，会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具信用损失的计量(主题326)对公司有效。本公司采用生效日期标准，以生效日期为首次申请日期。因此，没有重新计算比较期间，新标准要求的披露将不会在2020年1月1日之前的日期和期间提供。在生效日，公司通过留存收益和相应的信用损失拨备确认信用损失费用约为$2.2百万，它由以下部分组成$2.1百万有关应收按揭票据及$0.1百万与应收票据有关(在随附的

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合并资产负债表)。请参阅备注5有关公司计量其抵押票据和应收票据信用损失的信息。

2020年4月10日，FASB发布了关于主题842和主题840：与冠状病毒大流行影响相关的租赁优惠的工作人员问答。这次工作人员问答的目的是回答有关与冠状病毒大流行的影响有关的租赁特许权会计方面的常见问题。在回应员工问答时，该公司不打算将冠状病毒大流行期间的延期或租金优惠视为契约修改。公司将继续评估冠状病毒的影响及其对公司租赁会计和相关流程的影响。
可报告的细分市场
本公司拥有二可报告的运营部门：体验型和教育型。体验部分包括以下物业类型：剧院、餐饮和游乐(包括位于娱乐区的七家剧院)、景点、滑雪、体验住宿、游戏、文化和健身与健康。教育部分包括以下物业类型：幼儿教育中心和私立学校。请参阅备注15获取与这些可报告细分市场相关的财务信息。

房地产投资
房地产投资按初始记录价值减去累计折旧计算。收购及发展物业所产生的成本已资本化。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，估计使用年限通常为30年份至40年份对于建筑物，三年至25年份家具、固定装置和设备以及10年份至20年份用于场地改善。租户改善工程(包括津贴)于租赁期较短时折旧，或估计可用年期及租赁权益于相关土地租约的可用年限内折旧。

每当事件或环境变化显示物业之账面值可能无法收回时，管理层便会审核物业之减值，而该等账面值乃根据预期因其使用及最终处置而产生之未贴现未来现金流量估计而厘定。若因无法收回物业账面价值而出现减值，则在物业账面价值超过其估计公允价值的范围内计入减值损失。

该公司评估截至每个季度末其房地产的待售分类。被分类为持有待售的资产按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者记录，一旦管理层启动了积极的计划将其推向销售，资产很可能会在一年内出售，通常被分类为持有待售资产。有时，公司会收到第三方主动提出的购买个别公司物业的报价。在这种情况下，公司将在没有意外情况下执行销售合同，并且潜在买家有资金风险以确保业绩的情况下，将物业归类为持有待售物业。

房地产收购
在收购房地产时，公司对收购进行评估，以确定是业务合并还是资产收购。

如果收购被确定为资产收购，本公司将按相对公允价值计入所收购有形资产产生的收购价和其他相关成本，并确认无形资产和负债。此外，资产收购所产生的成本(包括交易成本)也被资本化。

如果收购被确定为业务合并，公司将记录收购的有形资产和已确认的无形资产和负债的公允价值以及任何非控制性权益。与业务合并有关的收购相关成本在已发生时计入随附的综合收益表和全面收益表中的交易成本。

对于房地产收购(资产收购或企业合并)，有形资产的公允价值(或资产收购中的相对公允价值)是通过使用最近的独立评估或方法对财产进行估值来确定的。

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与独立评估师使用的类似。土地的估值采用销售比较法，即使用近期可比土地销售的现有市场数据作为输入，以估计公允价值。场地改善和租户改善使用成本法进行估值，该方法使用从行业公认的指南中获得的重置成本数据减去折旧作为估计公允价值的投入。使用上述成本法或结合成本法和收益法对建筑物进行估值。收益法使用市场租赁假设来估计物业的公允价值，就像空置一样。成本法和收益法进行了协调，以得出估计的建筑公允价值。

递延融资成本
递延融资成本按相关债务或应收抵押票据的条款摊销。递延融资成本$35.9百万和$37.2百万自.起2020年3月31日和2019年12月31日分别表现为债务的减少。的递延融资成本$3.1百万和$3.5百万自.起2020年3月31日和2019年12月31日分别与无担保循环信贷安排相关的资产包括在其他资产中。

租金收入
本公司主要根据主要归类为经营性租赁的租赁将房地产租赁给其租户。该公司的租约一般规定在整个租赁期内租金上涨。固定的租金在租赁期内是以直线为基础确认的。包括可变成分的基本租金增长在本公司租赁协议中定义的指定事件发生时确认。该公司的许多租赁安排包括延长租期的选择权，除非有合理的把握可以行使，否则这些选择权不包括在最低租赁条款中。直线租金收入须进行可收集性评估，如果这些未来租金不可能可收回，本公司将直接从租金收入中注销。截至2020年3月31日的三个月，公司确认的直线冲销总额为$12.5百万，它们由以下几个部分组成$4.5百万直线型应收账款和$8.0百万分出租人地面租赁的直线应收账款。扣除注销后的直线租金收入比总租金收入减少了$9.7百万截至2020年3月31日的三个月。截至2019年3月31日止三个月，本公司确认$0.9百万(其中$0.8百万已被归类为非连续性业务)的直线核销和扣除这些核销后的直线租金总收入净额为$2.4百万(其中$0.2百万已被归类为已停产的业务)。

该公司的大部分租赁合同是三重净值租赁，要求租户向第三方支付与物业相关的出租人费用(如物业税和保险)。根据主题842，本公司不将承租人向第三方支付的这些款项计入租金收入或物业运营费用。在某些情况下，公司直接向第三方支付这些出租人费用，租户向公司报销。根据主题842，这些付款是在租金收入和物业运营费用的毛额基础上列报的。在.期间截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司认可$0.4百万和$2.2百万租金收入中包括与这些已报销费用的毛数相关的租户报销金额，而这些已报销的费用将分别计入租金收入中。

该公司的某些租约，特别是其娱乐区的租约，规定租户须向该公司支付与物业有关的开支，例如公用地方维修费用。该公司已选择将这些非租赁部分与租金收入中的租赁部分合并。对于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，包括在租金收入内的非租赁部分合计$3.3百万和$3.9百万分别为。

此外，如果物业的毛收入超过租赁协议中规定的某些门槛(租金百分比)，公司的大多数租户将缴纳额外租金。百分比租金于租赁协议规定的特定参数达到时确认。租金收入包括$2.8百万和$1.4百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

本公司定期评估其以租赁为基础的应收账款的可收集性。评估主要包括审查逾期帐户余额，并考虑公司租户的信用质量、租户和/或其他债务人的历史趋势、当前经济状况和客户付款变化等因素

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条款。当应收租赁款项或未来租赁付款不再可能收回时，本公司将应收款项直接核销至租金收入，并按现金基准确认未来租金收入。

物业销售
当合同存在且购买者已获得房地产控制权时，房地产的销售即被确认。在不保留控制权的范围内，出售财产的收益在部分出售非金融资产时全部确认。因此，卖方保留的任何非控制性权益将按公允价值计量。

该公司对每笔出售或处置交易进行评估，以确定其是否符合被视为非持续经营的标准。非持续经营是指一个实体或一组组件中已经被处置或被归类为持有待售的组件，代表着对公司的运营和财务业绩具有或将产生重大影响的战略转变。如果出售或处置交易不符合标准，则业务及相关的销售损益计入持续经营的收入。对于有资格作为非连续性业务列报的资产，已对上期金额进行了某些重新分类，以符合本期列报。

按揭票据及其他应收票据
抵押票据和其他应收票据，包括相关应计应收利息，由本公司发放的贷款和截至资产负债表日的相关应计未付利息收入组成。抵押票据和其他应收票据最初按预付给借款人的金额减去信用损失准备入账。利息收入以票据估计寿命内的实际利率为基础，采用实际利息方法确认。溢价和折扣采用实际利息法在票据的预计寿命内摊销或增加到收入中。

公司采纳了主题326，自2020年1月1日起生效，该主题要求记录信贷损失准备金，以反映所有抵押票据和应收票据都存在一些固有的损失风险，无论信用质量、抵押品或其他缓解因素如何。虽然专题326并不要求采用任何特别的方法来厘定储备，但它确实指明应根据过往事件的相关资料，包括过往的亏损经验、目前的投资组合和市况，以及对每张按揭票据或应收票据的期限作出合理和可支持的预测。该公司使用前瞻性商业房地产预测工具，以逐笔贷款的方式估计其每一笔抵押票据和应收票据的当前预期信贷损失(CECL)。主题326要求的CECL津贴是从相关抵押票据或应收票据中扣除的估值账户。

该公司的某些抵押票据和应收票据包括向借款人提供增量资金的承诺。这些未来的资金承诺也受制于CECL模式。与未来资金有关的备抵被记录为负债，并计入随附的综合资产负债表中的应付账款和应计负债。

根据主题326的允许，该公司作出了一项会计政策选择，不计量与其抵押票据和应收票据相关的应计利息应收票据的信贷损失准备金。因此，如果应计应收利息被视为无法收回，本公司将把任何必要的冲销记录为利息收入的冲销。

如果公司有逾期的抵押票据或应收票据，并且有可能丧失抵押品赎回权，公司将根据抵押品的公允价值计量预期的信贷损失。该公司每季度评估其每一笔抵押票据和应收票据的利息和本金的可收回性，以确定是否有可能丧失抵押品赎回权。自.起2020年3月31日，本公司并无任何逾期本金余额的应收按揭票据。

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抵押贷款和其他融资收入
根据抵押协议中规定的某些门槛(参与利息)，本公司的某些借款人需要支付额外的利息。参与利息收入在抵押协议规定的特定参数达到时确认。该计划并无参与利息收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。对于截至2019年3月31日的三个月，抵押和其他融资收入包括$0.9百万与提前全额支付的抵押票据有关的提前还款费用。有不是的本年度确认的预付费用截至2020年3月31日的三个月.

风险集中
富豪娱乐集团(Regal)、TOPGOLF USA(TOPGOLF)和American Multi-Cinema，Inc.(AMC)占公司年总收入的很大一部分截至2020年3月31日的三个月和2019年。以下是来自富豪、TOPGOLF和AMC支付租金或利息的公司总收入(包括非持续经营收入)摘要(单位：千美元)：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
 
总收入
占公司总收入的百分比
 
总收入
占公司总收入的百分比
帝王
$
21,354

14.1
%
 
$
15,692

9.5
%
TOPGOLF
20,075

13.3
%
 
18,654

11.3
%
AMC(1)
20,072

13.3
%
 
30,580

18.6
%
 
 
 
 
 
 

(1)截至2020年3月31日止三个月，本公司核销$9.2百万在随附的综合收益表和综合收益表中，将直线应收账款与直线租金收入的比例归类为租金收入。

基于股份的薪酬
本公司员工的股份薪酬是根据本公司的年度激励计划和长期激励计划授予的，而本公司非雇员受托人的股票薪酬是根据本公司的受托人薪酬计划授予的。

基于股票的薪酬支出包括向员工发放的股票期权费用和非既得性股票授予的摊销，以及为支付年度聘用金而向非员工受托人发行的股票单位的摊销。以股份为基础的薪酬包括在随附的合并损益表和全面收益表中的一般费用和行政费用中.

股票期权
根据长期激励计划向员工授予股票期权。授予的股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。授予员工的股票期权在一段时间内授予四年这些期权的股票期权费用在归属期间以直线基础确认。在随附的综合损益表和全面收益表中确认的与购股权有关并计入一般和行政费用的费用为$3千人和$2千人为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

向员工发行的非既得股
公司根据年度激励计划和长期激励计划向员工授予非既得股。本公司于未来归属期间按直线摊销长期激励计划授予员工的非归属股份相关费用及年度激励计划非归属股份备选方案授予的溢价(三年或四年)。已确认的与非既有股份相关的费用，并在随附的综合损益表和全面收益表中计入一般和行政费用$2.7百万和$2.9百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。在随附的综合损益表中确认的与非既得股份相关并计入遣散费的费用为$0.1百万为.截至2019年3月31日的三个月.


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向员工发行的非既得性绩效股票
在.期间截至2020年3月31日的三个月，董事会薪酬及人力资本委员会(董事会)批准2020年长期激励计划(2020 LTIP)为公司2016年股权激励计划下的子计划。根据2020 LTIP，公司向公司高管奖励绩效股票和限制性股票。业绩股既包含市况又包含业绩条件。本公司于未来归属期间摊销与业绩股份有关的费用三年。在随附的综合损益表和全面收益表中确认的与业绩份额有关的费用包括在一般和行政费用中$0.2百万为.截至2020年3月31日的三个月.

向非雇员受托人发行的限制性股份单位
公司向非雇员受托人发行限制性股票单位，用于支付公司受托人补偿计划下的年度聘用金。授予股份单位的公允价值以授予日的股价为基础。股份单位归属于下一年度股东大会或控制权变更的前一天较早的时间。股份的交收日期由非雇员受托人选择，由授出日期起计一年至服务终止为止。这笔费用由公司以直线方式在非雇员受托人服务的一年内摊销。已确认的与发行给非雇员受托人的股票相关的总费用为$0.5百万和$0.4百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

衍生工具
该公司使用衍生工具来减少受外币汇率和可变利率波动的影响。

本公司按公允价值将所有衍生工具记录在资产负债表内。*衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如外币风险)的公允价值变化而具有对冲资格的衍生品被视为公允价值对冲。被指定和符合条件的衍生品被指定为对预期未来现金流的可变性敞口的对冲，被认为是现金流对冲。套期会计一般规定套期工具上确认损益的时间与确认公允价值对冲的变化或现金流量对冲中被套期保值预测交易的收益影响相匹配。对于对其加拿大投资的外币风险进行对冲的净投资对冲，本公司选择使用基于现货汇率变化的方法评估对冲效果，并以系统和理性的基础将不包括在有效性评估中的公允价值金额的变化记录到收益中。即使不适用套期保值会计或本公司选择不应用套期保值会计，本公司仍可订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生合约。如果没有应用套期保值会计，已实现和未实现的收益或损失将在收益中报告。

本公司的政策是按交易对手组合按净额计量其受总净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。

新发布的会计准则的影响
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)。ASU包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。在.期间截至2020年3月31日的三个月在此之前，公司选择对未来LIBOR指数现金流应用与概率和有效性评估相关的对冲会计权宜之计，以假定未来对冲交易将基于的指数与相应衍生品上的指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生品的列报与过去的列报保持一致。该公司继续评估该指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用于其他适用的选择。


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3.房地产投资

下表汇总了截至以下日期的房地产投资账面金额2020年3月31日和2019年12月31日(以千为单位)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
建筑物及改善工程
$
4,761,319

 
$
4,747,101

家具、固定装置和设备
123,229

 
123,239

土地
1,298,096

 
1,290,181

租赁权益
26,041

 
26,041

 
6,208,685

 
6,186,562

累计折旧
(1,023,993
)
 
(989,254
)
总计
$
5,184,692

 
$
5,197,308

持续经营的房地产投资折旧费用为$40.8百万和$34.5百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

4. 投资和处置

本公司于年内的投资开支截至2020年3月31日的三个月总计$41.9百万对体验性房产的投资。这些投资包括购买二巨型影院合计$22.1百万以及按需建造的发展和重建项目。

在.期间截至2020年3月31日的三个月，本公司完成了对二早教物业净收益合计$2.9百万并确认了出售的综合收益$0.2百万.

5. 投资于抵押票据和应收票据

自2020年1月1日起，该公司采用了第326主题，该主题要求公司估计并记录其每一笔抵押票据和应收票据的信贷损失。由于本公司的金融工具并无类似的风险特征，故本公司以个别基准计量其按揭票据及应收票据在相关合约期限内的预期信贷损失。该公司的抵押票据投资组合没有经历过历史亏损，因此，该公司使用前瞻性商业房地产损失预测工具来估计其预期的信贷损失。亏损预测工具由违约概率模型和考虑到违约的亏损模型组成，该模型利用了公司的特定贷款投入以及选定的前瞻性宏观经济变量和平均损失率。模型基于一定的输入，如起始年份、余额、利率以及抵押品价值和借款人营业收入，在逐笔贷款的基础上产生贷款预期损失年限。自.起2020年3月31日由于本公司预期不会有任何预付款项，因此其按揭票据的合约条款被用作计算预期信贷损失。本公司在每个报告期更新模型输入，以反映(如果适用)任何新发放的贷款、现有贷款的特定贷款信息的变化以及当前的宏观经济状况。

在截至以下三个月的期间内2020年3月31日，公司将其预期信贷损失增加了$1.2百万(增幅约为50%)从其执行情况估计数中扣除。这一增长是经济不确定性和冠状病毒大流行周围环境迅速变化导致对当前宏观经济条件进行调整的结果。

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对按揭票据的投资，包括有关的应收利息，按2020年3月31日和2019年12月31日由以下内容组成(以千为单位)：
 
 
 
 
未偿还的按揭本金
截至的账面金额
资金不足的承付款
描述
创始年份
利率，利率
到期日
2020年3月31日
2019年12月31日(1)
2020年3月31日
吸引人的物业，北卡罗来纳州鲍威尔斯角
2019
7.75
%
6/30/2025
$
27,423

$
27,090

$
27,423

$
—

健身与健康酒店，内布拉斯加州奥马哈
2016
7.85
%
12/28/2026
5,766

5,799

5,803

—

健身与健康酒店，内布拉斯加州奥马哈
2017
7.85
%
1/3/2027
10,905

10,904

10,977

—

健身与健康酒店，堪萨斯州梅里亚姆
2019
7.55
%
7/31/2029
7,949

7,968

5,985

1,141

滑雪物业，阿拉斯加吉德伍德
2019
8.25
%
12/31/2029
37,000

36,998

37,000

20,000

体验住宿酒店，田纳西州纳什维尔
2019
6.99
%
9/30/2031
70,000

68,650

70,396

—

德克萨斯州奥斯汀餐饮娱乐酒店
2012
11.31
%
6/1/2033
11,488

11,487

11,582

—

滑雪酒店，佛蒙特州西多佛和威尔明顿
2007
11.61
%
12/1/2034
51,050

51,038

51,050

—

俄亥俄州和宾夕法尼亚州的四处滑雪酒店
2007
10.75
%
12/1/2034
37,562

37,464

37,562

—

滑雪物业，俄亥俄州切斯特兰
2012
11.21
%
12/1/2034
4,550

4,430

4,550

—

滑雪物业猎人(Ski Property Hunter)，纽约
2016
8.57
%
1/5/2036
21,000

21,000

21,000

—

犹他州米德维尔酒店餐饮娱乐
2015
10.25
%
5/31/2036
17,505

17,504

17,505

—

俄亥俄州西切斯特的Eat&Play酒店
2015
9.75
%
8/1/2036
18,068

18,062

18,068

—

私立学校财产，佐治亚州梅布尔顿
2017
8.84
%
4/30/2037
4,674

5,052

5,048

—

健身与健康酒店，科罗拉多州柯林斯堡
2018
7.85
%
1/31/2038
10,292

10,163

10,360

—

佛罗里达州玛丽湖幼儿教育中心
2019
7.75
%
5/9/2039
4,200

4,241

4,258

—

俄勒冈州尤金餐饮娱乐酒店
2019
8.13
%
6/17/2039
14,700

14,794

14,800

—

佛罗里达州利西亚幼儿教育中心
2017
8.25
%
10/31/2039
3,959

4,022

4,024

—

 
 
 
 
$
358,091

$
356,666

$
357,391

$
21,141



(1)截至2019年12月31日的余额是在采用ASC主题326之前的余额。

对应收票据的投资，包括相关的应计应收利息，$14.0百万在这两个地方2020年3月31日和2019年12月31日并计入随附的综合资产负债表中的其他资产。

以下摘要列出与按揭票据、无资金承担及应收票据有关的信贷损失拨备内的活动。截至2020年3月31日的三个月(以千为单位)：
 
应收按揭票据
资金不足的承付款
应收票据
总计
2020年1月1日的信贷损失拨备
$
2,000

$
114

$
49

$
2,163

信用损失费用
1,145

29

18

1,192

冲销
—

—

—

—

恢复
—

—

—

—

信贷损失拨备
$
3,145

$
143

$
67

$
3,355



14


6. 应收帐款
下表汇总了截至以下日期的应收账款账面金额2020年3月31日和2019年12月31日(以千为单位)：
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
从租户那里应收的款项
$
7,198

 
$
11,373

非承租人应收账款
2,071

 
2,103

直线应收租金
63,268

 
73,382

总计
$
72,537

 
$
86,858



在.期间截至2020年3月31日的三个月，本公司共核销直线应收账款$12.5百万将直线租金收入归入随附的综合收益表和综合收益表中的租金收入。这个$12.5百万直线核销包括$4.5百万直线型应收账款和$8.0百万分出租人地面租赁的直线应收账款。

7。资本市场与股利

在.期间截至2020年3月31日的三个月，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$150.0百万公司普通股。股份回购计划定于2020年12月31日到期，但本公司将在契约修改协议生效之日暂停该计划，如附注2所述。2020年3月31日之后，本公司进行了回购1,116,643股份回购计划下的普通股约为$22.9百万。回购是根据规则10b5-1的交易计划进行的。

董事会于年内宣布每月定期派发普通股现金股息。截至2020年3月31日的三个月总计$1.1325每股普通股。在2020年3月31日之后，董事会宣布每月向以下公司的普通股股东派发现金股息$0.3825每股应于2020年5月15日支付给截至2020年4月30日登记在册的股东。

在.期间截至2020年3月31日的三个月，董事会亦宣布派发现金股息$0.359375每股在其5.75%C系列累计可转换优先股，$0.5625每股在其9.00%E系列累计可转换优先股和$0.359375每股在其5.75%G系列累计可赎回优先股。

8. 未合并的房地产合资企业

自.起2020年3月31日和2019年12月31日，公司有一个65%对以下项目的投资兴趣二与以下项目相关的非合并房地产合资企业二位于佛罗里达州圣彼得堡海滩的体验式住宿物业。公司的合作伙伴Gencom Acquisition，LLC及其附属公司拥有剩余的股份35%对合资企业的兴趣。确实有二独立的合资企业，一家持有体验式住宿物业的房地产投资，另一家持有住宿业务，这是通过与合格独立承包商的管理协议提供便利的。公司对经营实体的投资由一家应税房地产投资信托基金子公司(TRS)持有。本公司对这些合资企业的投资采用权益会计法核算。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，公司的股权投资为$29.6百万和$29.7百万分别在这些合资企业中。

持有该不动产的合资企业有一笔担保抵押贷款，2022年4月1日到期，初始余额为$61.2百万并且最大可用性为$85.0百万。在满足某些条件的情况下，该票据可以再延长两个一年的期限。自.起2020年3月31日，合资企业有$61.2百万未完成且完全可用的$23.8百万为即将到来的房产翻修提供资金。此外，公司还保证完成翻新工程，金额约为$24.3百万。按揭贷款的年利率相等于以下两者中较大者6.00%或LIBOR PLUS3.75%。利息从2019年5月1日开始按月支付，直至规定的到期日2022年4月1日，该到期日可以延长至2023年4月1日。这家合资企业有一个

15

利率上限协议将本票据利率(LIBOR)的浮动部分限制为3.0%2019年3月28日至2023年4月1日。

该公司确认了一笔$132千人和收入为$494千人在.期间截至2020年3月31日的三个月和2019年，并收到了不是的在此期间的分布情况截至2020年3月31日的三个月和2019年与这些合资企业的股权投资相关。

自.起2020年3月31日至2019年，本公司在该等合资企业的投资被视为可变权益，相关实体为VIE。本公司并非VIE的主要受益人，因为本公司并无个别权力指导对合资企业最重要的活动，因此该等投资并未合并。本公司的最大亏损风险为2020年3月31日，是它对以下合资企业的投资$29.6百万以及该公司对完成约5000亿美元翻新工程的预计费用的保证$24.3百万.

此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的股权投资为$4.3百万和$4.6百万，分别在未合并的合资企业中三位于中国的剧院项目。公司确认了以下损失$288千人和$5千人在.期间截至2020年3月31日的三个月和2019年，并收到了$112千人截至2019年3月31日的三个月，来自对这些合资企业的投资。不在此期间收到的分发截至2020年3月31日的三个月.

9. 衍生工具

所有衍生品均按公允价值在合并资产负债表的“其他资产”和“应付账款及应计负债”项下确认(视情况而定)。就资产负债表的呈报和披露而言，公司已选择不抵消其衍生头寸。该公司拥有下列衍生资产$14.9百万和$1.1百万在…2020年3月31日和2019年12月31日和衍生负债。$14.4百万和$4.5百万的衍生负债2020年3月31日和2019年12月31日分别为。截至，本公司尚未向其衍生产品交易对手寄送或收到抵押品2020年3月31日或2019年12月31日。请参阅备注10披露有关衍生工具的公允价值。

运用衍生工具的风险管理目标
本公司面临业务运作及经济状况所带来的某些风险，包括外币汇率变动对外币交易的影响，以及利率变化对其以伦敦银行同业拆息为基础的借款的影响。该公司通过遵循既定的风险管理政策和程序，包括使用衍生品来管理这一风险。公司使用衍生品的目标是增加报告收益的稳定性，并管理其对外汇和利率变动或其他已确定风险的敞口。*为实现这一目标，公司主要使用利率掉期、交叉货币掉期和外币远期。

利率风险的现金流对冲
该公司使用利率掉期作为其利率风险管理策略。被指定为现金流对冲的利率掉期涉及从交易对手收取或支付可变利率金额，导致本公司记录在协议有效期内固定的净利息支出，而不交换相关名义金额。


16

自.起2020年3月31日，公司有四被指定为与其浮动利率无担保定期贷款安排相关的利率风险的现金流对冲的利率掉期协议总计$400.0百万。此外，在2020年3月31日，本公司有一项利率掉期协议，指定为与其浮动利率担保债券相关的利率风险的现金流对冲$25.0百万。截至未偿还的利率互换协议2020年3月31日摘要如下：
固定费率
 
名义金额(百万)
 
指数
 
成熟性
3.1450%
 
$
116.7

 
美元LIBOR
 
2022年2月7日
3.1575%
 
116.7

 
美元LIBOR
 
2022年2月7日
3.1580%
 
116.6

 
美元LIBOR
 
2022年2月7日
3.3450%
 
50.0

 
美元LIBOR
 
2022年2月7日
总计
 
$
400.0

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.3925%
 
25.0

 
美元LIBOR
 
2024年9月30日
总计
 
$
25.0

 
 
 
 

指定并符合现金流量对冲资格的利率衍生工具的公允价值变动记录在累计其他全面收益(AOCI)中，随后重新分类为被对冲的预测交易影响与被对冲交易的收益影响相同的损益表项目内的收益。

在AOCI中报告的与衍生品相关的金额将重新归类为利息支出，因为该公司的可变利率债务需要支付利息。自.起2020年3月31日，公司估计t在截至2021年3月31日的12个月内，$7.3百万将从AOCI重新分类为利息支出。

外汇风险的现金流对冲
本公司对其功能货币美元的外币兑换风险来自于其以CAD计价的现金流四加拿大物业。该公司使用交叉货币掉期，以减轻其在与这些物业相关的现金流入中受到美元-加元汇率波动的影响，这将对冲公司预期的以加元计价的现金流的很大一部分。

自.起2020年3月31日，该公司有一个美元-加元交叉货币掉期，其原始固定名义价值为$100.0百万CAD和$79.5百万美元。这一掉期的净效果是锁定了$1.26加元兑美元，大约$13.5百万截至2020年6月的年度CAD计价现金流。

在截至以下三个月的期间内2020年3月31日，公司签订了美元-加元交叉货币掉期，将于2020年7月1日生效，固定原始名义价值为$100.0百万CAD和$76.6百万美元。这一掉期的净效果是锁定了$1.31加元兑美元，大约$7.2百万截至2022年6月的年度CAD计价现金流。

指定并符合外汇风险现金流量对冲资格的外币衍生工具的公允价值变动记录在AOCI中，随后重新分类为被对冲的预测交易影响与被对冲交易的收益影响相同的损益表项目内的收益。自.起2020年3月31日，公司估计t在截至2021年3月31日的12个月内，$0.6百万收益的一部分将从AOCI重新归类为其他收入。


17

净投资对冲
该公司在加拿大的净投资受到美元-加元汇率波动的影响。因此，该公司使用货币远期协议或交叉货币掉期来管理其对某些外国净投资的外汇汇率变化的风险敞口。自.起2020年3月31日，该公司将以下交叉货币掉期指定为净投资对冲：
固定费率
 
名义金额(单位：百万，加元)
 
成熟性
每美元1.32加元
 
$
100.0

 
2023年7月1日
每美元1.32加元
 
100.0

 
2023年7月1日
总计
 
$
200.0

 
 

交叉货币掉期还具有每月结算功能，汇率锁定为$1.32加元兑美元，启用$4.5百万CAD年度现金流的一部分，其净影响被排除在该套期保值有效性测试之外。

对于被指定为净投资对冲的合格外币衍生品，衍生品公允价值的变化在AOCI中报告，作为累计换算调整的一部分。当对冲的净投资被出售或大量清算时，金额从AOCI重新分类为收益。根据本公司的会计政策选择，代表被排除在有效性评估之外的对冲成分的衍生工具的损益在对冲有效期内以系统和理性的基础确认，如对冲开始时记录的那样。被排除部分的收益确认体现在其他收入中。


18

以下为衍生工具对年内综合权益及收益变动表的影响摘要截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月.
衍生工具对截至2020年和2019年3月31日的三个月合并权益变动表和全面收益表的影响
(千美元)
 
截至3月31日的三个月，
 
描述
2020
 
2019
 
现金流对冲
 
 
 
 
利率互换
 
 
 
 
在衍生工具的AOCI中确认的损失金额
$
(10,642
)
 
$
(2,439
)
 
从AOCI重新分类为收益的(费用)收入金额(1)
(465
)
 
775

 
交叉货币掉期
 
 
 
 
在衍生工具的AOCI中确认的损益金额
1,139

 
(311
)
 
从AOCI重新分类为收益的收入金额(2)
206

 
134

 
 
 
 
 
 
净投资对冲
 
 
 
 
交叉货币掉期
 
 
 
 
在衍生工具的AOCI中确认的损益金额
13,175

 
(3,839
)
 
在收益中确认的收入数额(2)(3)
162

 
138

 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
在衍生工具的AOCI中确认的损益金额
$
3,672

 
$
(6,589
)
 
从AOCI重新分类为收益的(费用)收入金额
(259
)
 
909

 
在收益中确认的收入数额
162

 
138

 
 
 
 
 
 
利息费用，随附的合并损益表和全面收益表中的净额
$
34,753

 
$
33,963

 
随附的合并损益表和全面收益表中的其他收入
$
7,573

 
$
344

 
(1)在随附的年度综合收益表和综合收益表中计入“利息费用，净额”。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月.
(2)在随附的年度综合收益表和全面收益表中列入“其他收入”。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月.
(3)金额代表被排除在有效性测试之外的派生收益。

与信用风险相关的或有特征
本公司与其每一利率衍生工具交易对手均有协议，其中载有一项条款，规定如果本公司拖欠其任何借款或信贷的债务，金额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000$50.0百万而该等违约并未在指定期间内获豁免或补救，包括在贷款人未加速偿还债务的情况下，则本公司亦可被宣布拖欠其利率衍生债务。

自.起2020年3月31日，本公司衍生工具在与该等协议有关的负债状况下的公允价值为$14.4百万。如本公司违反此等衍生工具合约的任何合约条款，则在考虑抵销权后，将被要求按终止价值清偿协议项下的义务。$12.6百万。自.起2020年3月31日，本公司并无张贴任何与该等协议有关的抵押品，亦没有违反该等协议的任何规定。


19

10. 公允价值披露

公司有某些金融工具需要根据财务会计准则委员会的公允价值计量指导进行计量。本公司目前没有任何需要按公允价值经常性计量的非金融资产和非金融负债。

作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，FASB的公允价值计量指南建立了一个公允价值等级，该等级区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(分类在层次1级和2级内的可观察投入)和报告实体自身关于市场参与者假设的假设(分类在层次3级内的不可观察投入)。一级投入使用活跃市场的报价(未调整)，用于公司有能力获得的相同资产或负债。第2级投入是指第1级所包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。3级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。

衍生金融工具
该公司使用利率掉期、外币远期和交叉货币掉期来管理其利率和外币风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这种分析反映了衍生品的合同条款，包括到到期日的期限，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线、汇率和隐含波动率。利率互换的公允价值是采用折现的未来固定现金收入和折现的预期可变现金支付的市场标准方法确定的，而可变现金支付是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整其衍生合约的公允价值以计入不履行风险的影响时，公司已考虑净额结算和任何适用的信用增强的影响，例如抵押品过帐、门槛、相互看跌期权和担保。结合财务会计准则委员会的公允价值计量指南，该公司做出了一项会计政策选择，以衡量其衍生金融工具的信用风险，这些衍生金融工具按交易对手投资组合按净额计算受总净值协议约束。

虽然该公司确定用于评估其衍生品价值的大部分投入属于公允价值等级的第2级，但与其衍生品相关的信用估值调整也使用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性。自.起2020年3月31日此外，本公司评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响的重要性，并确定信贷估值调整对其衍生工具的整体估值并不重大，因此将其衍生工具归类为公允价值报告架构内的第2级。


20

下表列出了本公司截至以下日期按公允价值经常性计量的金融资产和负债2020年3月31日和2019年12月31日按该等计量所属的公允价值层级及衍生类别汇总。
资产和负债按公允价值按经常性基础计量
2020年3月31日和2019年12月31日
(千美元)
描述
在中国报价的最低价格
活跃的市场
对于相同的
资产(I级)
 
显着性
其他
可观测
投入额(二级)
 
显着性
看不见的
投入额(第三级)
 
余额为
期末
2020年3月31日
 
 
 
 
 
 
 
交叉货币掉期**
$
—

 
$
14,936

 
$
—

 
$
14,936

利率互换协议**
$
—

 
$
(14,447
)
 
$
—

 
$
(14,447
)
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
交叉货币掉期**
$
—

 
$
828

 
$
—

 
$
828

**利率互换协议**
$
—

 
$
225

 
$
—

 
$
225

利率互换协议**
$
—

 
$
(4,495
)
 
$
—

 
$
(4,495
)
*包括在随附的合并资产负债表中的“其他资产”。
** 包括在随附的综合资产负债表中的“应付账款和应计负债”。

金融工具的公允价值
本公司采用下列方法及假设估计每类金融工具的公允价值2020年3月31日和2019年12月31日:

应收按揭票据及相关应收利息：
本公司抵押票据和相关应计应收利息的公允价值是通过使用当前市场利率对每种工具的未来现金流进行贴现来估计的。在…2020年3月31日，该公司的账面价值为$356.7百万未偿还的定息按揭应收票据，包括有关的累算利息及信贷损失拨备，加权平均利率约为8.99%。定息按揭票据的息率为6.99%至11.61%。使用以下利率对应收固定利率按揭票据的未来现金流进行贴现6.99%至9.00%，管理层估计应收固定利率按揭票据的公允价值约为$395.8百万估计加权平均市场利率为7.74%在…2020年3月31日.

在…2019年12月31日，该公司的账面价值为$357.4百万未偿还的固定利率按揭应收票据，包括有关的累算利息，加权平均利率约为8.98%。定息按揭票据的息率为6.99%至11.61%。使用以下利率对应收固定利率按揭票据的未来现金流进行贴现6.99%至9.25%，管理层估计应收固定利率按揭票据的公允价值为$395.6百万估计加权平均市场利率为7.76%在…2019年12月31日.

衍生工具：
衍生工具按其公允价值列账。

债务工具：
本公司债务的公允价值是通过使用当前市场汇率对每种工具的未来现金流进行贴现来估计的。在…2020年3月31日，该公司的账面价值为$1.2十亿未偿还浮动利率债务，加权平均利率约为1.98%。未偿还浮动利率债务的账面价值接近公允价值。2020年3月31日.


21

在…2019年12月31日，该公司的账面价值为$425.0百万未偿还浮动利率债务，加权平均利率约为2.75%。未偿还浮动利率债务的账面价值接近公允价值。2019年12月31日.

在…2020年3月31日和2019年12月31日, $425.0百万如上所述，本公司的浮动利率债务的一部分已通过利率互换协议有效地转换为固定利率。请参阅备注9有关本公司利率互换协议的更多信息，请访问。

在…2020年3月31日，该公司的账面价值为$2.72十亿未偿还的固定利率长期债务，加权平均利率约为4.54%。使用固定利率债务对未来现金流进行贴现2020年3月31日市场汇率4.56%至8.05%，管理层估计固定利率债务的公允价值约为$2.44十亿估计加权平均市场利率为6.26%在…2020年3月31日.

在…2019年12月31日，该公司的账面价值为$2.72十亿固定利率长期未偿债务，平均加权利率约为4.54%。使用固定利率债务对未来现金流进行贴现2019年12月31日市场汇率2.87%至4.56%，管理层估计固定利率债务的公允价值约为$2.87十亿估计加权平均市场利率为3.51%在…2019年12月31日.

11. 每股收益

下表汇总了公司对年度基本和稀释后每股收益(EPS)的计算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(除每股信息外，金额以千计)：
 
截至2020年3月31日的三个月
 
 
收入
(分子)
 
股份
(分母)
 
每股收益
数量
 
基本每股收益：
 
 
 
 
 
 
净收入
$
37,118

 
 
 
 
 
减去：优先股息要求
(6,034
)
 
 
 
 
 
普通股股东可获得的净收入
$
31,084

 
78,467

 
$
0.40

 
稀释每股收益：
 
 
 
 
 
 
普通股股东可获得的净收入
$
31,084

 
78,467

 
 
 
稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
 
股票期权
—

 
9

 
 
 
普通股股东可获得的净收入
$
31,084

 
78,476

 
$
0.40

 


22

 
截至2019年3月31日的三个月
 
 
收入
(分子)
 
股份
(分母)
 
每股收益
数量
 
基本每股收益：
 
 
 
 
 
 
持续经营收入
$
48,464

 
 
 
 
 
减去：优先股息要求
(6,034
)
 
 
 
 
 
普通股股东可获得的持续经营收入
$
42,430

 
74,679

 
$
0.57

 
普通股股东可从非持续经营中获得的收入
$
16,885

 
74,679

 
$
0.22

 
普通股股东可获得的净收入
$
59,315

 
74,679

 
$
0.79

 
稀释每股收益：
 
 
 
 
 
 
普通股股东可获得的持续经营收入
$
42,430

 
74,679

 
 
 
稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
 
股票期权
—

 
46

 
 
 
普通股股东可获得的持续经营收入
$
42,430

 
74,725

 
$
0.57

 
普通股股东可从非持续经营中获得的收入
$
16,885

 
74,725

 
$
0.22

 
普通股股东可获得的净收入
$
59,315

 
74,725

 
$
0.79

 


附加2.2百万和2.1百万转换本公司股票将产生的普通股5.75%C系列累计可转换优先股截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，以及附加的1.7百万和1.6百万转换本公司股票将产生的普通股9.0%E系列累计可转换优先股截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月而就该等股份宣布的优先股息的相应回加并不计入每股摊薄收益的计算，因为其影响是反摊薄的。

行使购股权所产生的潜在普通股摊薄效应计入所述期间的摊薄每股收益。要购买的选项62千人和4千人普通股，每股价格从$56.94至$76.63和$73.84至$76.63都是杰出的，因为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，但不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们是反稀释的。

业绩股对潜在普通股的摊薄效应在满足一定业绩和市场条件后计入稀释后每股收益。这些条件在每个报告期进行评估，如果在报告期内这些条件已得到满足，或有可发行股票的数量将计入稀释后每股收益的计算中。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司认定业绩及市况不符合，因此，62千人或有可发行业绩股票计入每股摊薄收益。

12. 股权激励计划

所有普通股和购买普通股的期权的授予均在2016年5月12日之前根据本公司的2007年股权激励计划发行，并在2016年5月12日及之后根据2016年股权激励计划发行。根据2016年股权激励计划，总计1,950,000可以授予普通股、购买普通股的选择权和限制股单位，但在发生某些资本事件时可能会进行调整。在.期间截至2020年3月31日的三个月董事会薪酬及人力资本委员会批准2020年长期激励计划(2020 LTIP)为本公司2016年股权激励计划的子计划。根据2020 LTIP，公司向公司高管奖励绩效股票和限制性股票。在…2020年3月31日，这里有817,143根据2016年股权激励计划可授予的股票。


23

股票期权
股票期权的行使价格等于授予之日普通股的公平市场价值。选择权可以授予任何合理的期限，不超过10好多年了。公司一般在行使期权时发行新的普通股。本公司股票期权活动及相关资料摘要如下：
 
 
数量
选项
 
期权价格
每股
 
加权平均值。
行权价格
截至2019年12月31日未偿还
118,030

 
$
44.62

 
—

 
$
76.63

 
$
55.63

已行使
(1,410
)
 
44.98

 
—

 
44.98

 
44.98

授与
2,890

 
69.19

 
—

 
69.19

 
69.19

在2020年3月31日未偿还
119,510

 
$
44.62

 
—

 
$
76.63

 
$
56.09


已授出期权之加权平均公允价值为$3.73和$4.64在.期间截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。行使的股票期权的内在价值是$22千人和$2.5百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

下表汇总了未完成和可执行的期权，网址为2020年3月31日:
 
 
未偿还期权
 
可行使的期权
行权价格区间
 
未偿还期权
加权平均剩余生命
加权平均行权价格
合计内在价值(千)
 
未偿还期权
加权平均剩余生命
加权平均行权价格
合计内在价值(千)
$ 44.62 - 49.99
 
30,035

1.9
 
 
 
30,035

1.9
 
 
50.00 - 59.99
 
31,710

4.3
 
 
 
29,793

4.0
 
 
60.00 - 69.99
 
53,609

6.2
 
 
 
50,719

4.9
 
 
70.00 - 76.63
 
4,156

7.8
 
 
 
2,148

7.4
 
 
 
 
119,510

4.7
$
56.09

$
—

 
112,695

3.9
$
55.41

$
—



非既得股
本公司非既得股活动及相关信息摘要如下：
 
数量：
股份
 
加权平均值。
授予日期
公允价值
 
加权平均值。
剩余生命
在2019年12月31日未偿还
509,338

 
$
67.88

 
 
授与
211,549

 
69.09

 
 
既得
(226,476
)
 
67.75

 
 
没收
(1,317
)
 
68.38

 
 
在2020年3月31日未偿还
493,094

 
$
68.45

 
1.56

非既得股持有人从授予之日起拥有投票权并获得股息。归属的非既得股的公允价值为$15.9百万和$22.1百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。在…2020年3月31日，与非既得股相关的未摊销基于股份的薪酬费用为$20.9百万.


24

非既得业绩股
本公司非既得业绩股票活动及相关信息摘要如下：
 
数量：
业绩股
在2019年12月31日未偿还
—

授与
61,615

既得
—

没收
—

在2020年3月31日未偿还
61,615


在截至2020年3月31日的三个月内授予的绩效股票结算后可发行的普通股数量将基于公司在2022年12月31日相对于以下绩效指标的业绩水平：50%根据本公司相对于本公司同业集团公司TSR的总股东回报(TSR)，25%基于公司相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数(MSCI US REIT Index)和25%基于该公司在三年业绩期间每股AFFO的年均增长。公司相对于绩效衡量的业绩水平被分配了一个特定的支付百分比，该百分比乘以绩效股票的目标数量。

基于相对TSR业绩的业绩股票具有市场条件，并在授予日使用蒙特卡罗模拟模型进行估值，这导致授予日的公允价值约为$3.0百万。估计的公允价值在截至2022年12月31日的三年归属期间摊销为费用。在蒙特卡罗模拟中使用了以下假设来计算业绩股票在市场条件下的授予日期公允价值：无风险利率1.4%，公司普通股预期市价中的波动因素18%以及预期寿命为三年。在…2020年3月31日，与非既得业绩股相关的未摊销基于股份的薪酬费用为$2.7百万.

基于AFFO成长性的业绩股存在业绩条件。在每个报告期评估达到性能条件的概率。如果认为有可能达到业绩条件，补偿成本将根据授予之日公司普通股每股收盘价乘以预期获得的奖励数量确认。如认为不可能符合履约条件，本公司将停止确认补偿成本，而先前记录的任何补偿成本将予以拨回。于2020年3月31日，在截至2020年3月31日的三个月内授予的绩效股票的业绩条件被认为不太可能实现。

履约股份应计股息等价物，只有在履约股份结算时发行普通股才会支付股息等价物。在.期间截至2020年3月31日的三个月，公司应计股息等价物预计将根据获得的奖励支付$3千人.

限售股单位
本公司限售股活动及相关信息摘要如下：
 
数量：
股份
 
加权平均
授予日期
公允价值
 
加权平均
剩余生命
在2019年12月31日未偿还
26,236

 
$
77.54

 
 
授与
—

 
—

 
 
既得
—

 
—

 
 
在2020年3月31日未偿还
26,236

 
$
77.54

 
0.17


限制性股票单位的持有者从授予之日起获得股息等价物。在…2020年3月31日，与限售股单位有关的未摊销股份补偿费用为$0.3百万.

25


13. 停产运营

截至2019年12月31日止年度，本公司完成出售其公立特许学校组合，最大的处置发生在2019年11月22日，包括47公立特许学校相关资产，净收益约为$449.6百万。公司决定在2019年处置剩余的公立特许学校投资组合，这是一个战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度内处置的所有公立特许学校投资均符合终止运营的条件。因此，这些公立特许学校投资的历史财务结果反映在公司的综合财务报表中，作为截至2019年3月31日的三个月.

与停产有关的经营结果如下(单位：千)：
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
租金收入
$
10,431

 
抵押贷款和其他融资收入
3,584

 
总收入
14,015

 
物业经营费
242

 
利息支出，净额
(137
)
 
折旧摊销
3,741

 
在其他项目之前停止经营的收入
10,169

 
房地产销售收益
6,716

 
非持续经营的收入
$
16,885

 

与非持续经营有关的现金流信息如下(以千为单位)：
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
折旧摊销
$
3,741

 
房地产和其他资产的收购和投资
(1,573
)
 
房地产销售收益
28,004

 
投资于应收按揭票据
(3,280
)
 
应收按揭票据还款所得收益
889

 
正在开发的物业的增建工程
(5,790
)
 
 
 
 
非现金活动：
 
 
将正在开发的财产转让给房地产投资
$
48

 
利息成本资本化
137

 


14. 经营租约

该公司的房地产投资是根据经营租赁进行租赁的。如附注2所述，公司于2019年1月1日采用了主题842，并选择不重新评估其先前关于租赁分类的结论。因此，这些租赁安排继续被归类为经营租赁。除其房地产投资的出租人安排外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司是#年的承租人58经营性土地租赁以及其执行机构的经营性租赁中的承租人。该公司的租户通常是这些地契下的分租户，他们负责支付这些地契下的租金。如果承租人未能支付土地租赁租金，假设公司不出售或转租物业，公司将主要负责支付。


26

下表汇总了本公司的租赁收入、租赁成本和分租收入。截至2020年3月31日的三个月和2019年(以千为单位)：
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
分类
 
2020
 
2019
租金收入
 
 
 
 
 
 
经营租约(1)
 
租金收入
 
$
137,089

 
$
134,569

转租收入-经营性土地租赁(2)
 
租金收入
 
$
(2,046
)
 
$
5,723

 
 
 
 
 
 
 
租赁费
 
 
 
 
 
 
营运场地租赁费
 
物业经营费
 
$
6,217

 
$
5,938

营业办公室租赁费
 
一般和行政费用
 
$
226

 
$
230

 
 
 
 
 
 
 

(1)在截至2020年3月31日的三个月，本公司核销直线应收账款$4.5百万将直线租金收入归入随附的综合收益表和综合收益表中的租金收入。
(2)在截至2020年3月31日的三个月，本公司核销分出租人地面租赁直线应收账款$8.0百万将直线租金收入归入随附的综合收益表和综合收益表中的租金收入。这一冲销导致截至2020年3月31日的三个月与经营性土地租赁转租收入相关的总租金收入净减少。

15. 段信息

该公司将其投资归类为二可报告的运营部门：体验型和教育型。由于公司变更为二可报告部分在截至2019年12月31日的年度内，已对2019年的演示文稿进行了某些重新分类，以符合当前的演示文稿。

以下汇总的财务信息按可报告的运营部门显示(以千为单位)：
资产负债表数据：
 
截至2020年3月31日
 
体验式
教育
公司/未分配
固形
总资产
$
5,279,936

$
723,750

$
1,251,654

$
7,255,340

 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日
 
体验式
教育
公司/未分配
固形
总资产
$
5,307,295

$
730,165

$
540,051

$
6,577,511



27

运行数据：
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日的三个月
 
体验式
教育
公司/未分配
固形
租金收入
$
118,660

$
16,383

$
—

$
135,043

其他收入
7,205

—

368

7,573

抵押贷款和其他融资收入
8,044

352

—

8,396

总收入
133,909

16,735

368

151,012

 
 
 
 
 
物业经营费
12,329

541

223

13,093

其他费用
9,534

—

—

9,534

总投资费用
21,863

541

223

22,627

净营业收入-未分配项目前
112,046

16,194

145

128,385

 
 
 
 
 
合并损益表和全面收益表的对账：
 
一般和行政费用
 
 
(10,988
)
利息支出，净额
 
 
 
(34,753
)
交易成本
 
 
 
(1,075
)
信用损失费用
 
 
 
(1,192
)
折旧摊销
 
 
(43,810
)
合资企业亏损中的权益
 
 
(420
)
房地产销售收益
 
 
220

所得税优惠
 
 
751

净收入
 
 
37,118

优先股息要求
 
 
(6,034
)
EPR Properties普通股股东可获得的净收入
$
31,084

运行数据：
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三个月
 
体验式
教育
公司/未分配
固形
租金收入
$
124,016

$
16,276

$
—

$
140,292

其他收入
71

—

273

344

抵押贷款和其他融资收入
9,368

523

—

9,891

总收入
133,455

16,799

273

150,527

 
 
 
 
 
物业经营费
14,448

870

233

15,551

总投资费用
14,448

870

233

15,551

净营业收入-未分配项目前
119,007

15,929

40

134,976

 
 
 
 
 
合并损益表和全面收益表的对账：
 
一般和行政费用
 
 
(11,710
)
遣散费
 
 
(420
)
利息支出，净额
 
 
 
(33,963
)
交易成本
 
 
 
(5,123
)
折旧摊销
 
 
(36,002
)
合资企业收入中的权益
 
 
489

房地产销售损失
 
 
(388
)
所得税优惠
 
 
 
605

停止运营：
 
 
 
 
非持续经营的收入
 
 
10,169

出售非持续经营的房地产所得收益
 
6,716

净收入
 
 
65,349

优先股息要求
 
(6,034
)
EPR Properties普通股股东可获得的净收入
$
59,315




28

16. 其他承付款和或有事项

自.起2020年3月31日，公司有10发展项目，承诺资助总额约为$89.1百万。开发成本由公司以定期抽款的方式垫付。如果公司确定建设没有按照开发协议的条款完成，它可以停止为建设提款提供资金。该公司已同意在建造完成后，以预先厘定的价格将物业租予营办商。

该公司有一些与其抵押票据和应收票据投资有关的承诺，未来可能需要为这些投资提供资金。公司通常有义务应借款人的要求或在发生其直接控制范围之外的事件时为这些承诺提供资金。自.起2020年3月31日，公司有二抵押票据和应收票据，承诺总额约为$21.1百万。如果将来为承诺提供资金，将按照与现有投资相同的利率收取利息。

在其发展项目和相关基础设施的建设方面，某些公共机构要求张贴担保保证金，以保证公司的义务得到履行。这些债券在改善或基础设施完成后到期。自.起2020年3月31日，公司有二未偿还的担保债券总额$31.6百万.

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与EPR Properties(“公司”、“EPR”、“我们”或“我们”)本季度报告中包含的综合财务报表及其附注一起阅读。本次讨论和本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性表述涉及风险和不确定因素，包括预期的财务业绩、预期的流动性和资本资源、业务前景、行业趋势、股东回报、租户的租赁业绩、对客户的贷款业绩以及其他事项，这些都反映了管理层根据目前已知的因素做出的最佳判断。参见“关于前瞻性陈述的告诫声明”，该声明通过引用并入本文。由于许多因素的影响，实际结果和经验可能与我们的前瞻性陈述中表达的预期结果和其他预期大不相同，这些因素包括但不限于本10-Q表格季度报告中第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。

概述

业务

我们的主要业务目标是通过实现可预测的和不断增加的调整后运营资金(“FFOAA”)和每股股息来提高股东价值。我们的战略是专注于体验领域的长期投资，这些投资受益于我们深厚的知识和关系，我们相信这些投资在所有经济周期中都能提供持续的表现。

我们的投资组合包括体验和教育物业的所有权和长期抵押。我们拥有的几乎所有单租户物业都是根据长期三重净值租约租赁的，根据这种租约，租户通常支付物业的所有运营费用。我们拥有的多租户物业的租户通常需要支付公共区域维护费，以偿还我们按比例分摊的这些费用。我们还拥有某些使用传统REIT住宿结构构建的体验式住宿资产。

我们的策略是安排租约和融资的结构，以确保我们的资本成本与租户支付的租金或利息之间存在正的价差。我们主要收购或开发预租给入住率较高的单租户或多租户的新物业。我们还成立了某些合资企业，并提供抵押票据融资。在可见的将来，我们打算继续作出部分或全部这类安排。


29

从历史上看，我们面临的主要挑战是寻找合适的物业，谈判优惠的租赁或融资条款(新的或现有的物业)，以及随着我们的持续增长管理我们的投资组合。我们相信，我们管理层的知识和行业关系为我们提供了收购、融资和租赁物业的机会。我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本10-Q表格季度报告中第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。

自.起2020年3月31日，我们的总资产大约是73亿美元(在累计折旧约为10亿美元)，其属性位于44美国和加拿大安大略省。我们的总投资(非公认会计准则财务指标)约为67亿美元在…2020年3月31日。有关总投资的计算和总投资与综合资产负债表中“总资产”的对账，请参阅“非公认会计准则财务计量”，见2020年3月31日和2019年12月31日。我们将我们的投资分为两个可报告的部分，体验式和教育性。自.起2020年3月31日，我们的体验式投资包括60亿美元，或89%，而我们的教育投资包括7亿美元，或11%，占我们总投资的1/3。
 
自.起2020年3月31日，我们的体验部分由以下物业类型(自有或融资)组成：
•
181剧院属性；
•
56餐饮娱乐物业(包括位于娱乐区的七家剧院)；
•
18吸引特性；
•
13滑雪特性；
•
六体验性住宿特性；
•
一博彩业；
•
三文化财产；以及
•
七健身和健康属性。

自.起2020年3月31日，我们拥有的体验式房地产投资组合包括大约1950万平方英尺，曾经是98.3%租赁并包括在内3010万美元在开发中的物业和2460万美元在未开发土地清单中。

自.起2020年3月31日，我们的传统教育部门由以下物业类型(自有或融资)组成：
•
70幼儿教育中心物业；及
•
16私立学校的财产。

自.起2020年3月31日，我们拥有的教育房地产投资组合包括大约190万平方英尺，曾经是100%租赁并包括在内350万美元在未开发土地清单中。

合并后拥有的投资组合包括2140万平方英尺，曾经是98.4%租来的。

COVID-19更新

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“冠状病毒”)为大流行，2020年3月13日，美国宣布冠状病毒进入全国紧急状态。由于冠状病毒大流行，我们面临风险和不确定因素。冠状病毒对我们业务的影响程度高度不确定，很难预测，因为对大流行的反应还处于初级阶段，信息正在迅速演变。冠状病毒的爆发严重影响了全球经济活动，造成金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家都做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。因此，冠状病毒大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响，并严重影响了体验式房地产，因为这类房地产依赖于社交和可自由支配的消费者支出。在这场大流行期间，我们几乎所有的租户都宣布暂时关闭他们的业务。冠状病毒对我们业务影响的严重程度将取决于

30

许多因素，包括但不限于，大流行的持续时间和严重程度，以及对消费者的影响的程度和严重程度，所有这些都是不确定的，也无法预测。许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。冠状病毒已经对我们产生了负面影响，冠状病毒(或未来的大流行)可能会对我们成功运营的能力、我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

我们的合并财务报表反映了管理层作出的估计和假设，这些估计和假设影响了在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们考虑了冠状病毒对使用的假设和估计的影响，并确定在截至2020年3月31日的三个月期间，除了以下情况外，没有对我们的运营结果产生实质性的不利影响：

•
我们确认了总计1250万美元的直线冲销，其中包括450万美元的直线应收账款和800万美元的分租人地面租赁直线应收账款。在截至2020年3月31日的三个月里，扣除冲销后的直线租金收入减少到970万美元。
•
我们预计的信贷损失比我们的实施估计增加了120万美元(大约增加了50%)。这一增长主要是经济不确定性和冠状病毒大流行周围环境迅速变化的结果。
•
由于冠状病毒的影响，我们减少了150万美元的租金收入，为部分租户提供租金减免。
•
从截至2020年3月31日的季度开始，我们将确认来自American-Multi Cinema，Inc.的收入。(“AMC”)以现金为基础。

依靠财务会计准则委员会的工作人员问答，我们不打算将冠状病毒大流行影响期间的延期或租金优惠视为租约修改。我们将继续评估冠状病毒的影响及其对我们的租赁应收账款和相关会计程序的影响。

2020年4月，租户和借款人支付了该月合同基本租金和抵押贷款付款的约15%。我们同意为几乎所有没有支付2020年4月租金的客户按月推迟租金和抵押贷款的支付。虽然本期和未来期间的延期会推迟租金或抵押贷款的支付，但这些延期通常不会免除客户在未来支付延期金额的义务。 递延 如果确定可能收取，租金金额将在我们的财务报表中反映为应收账款，如果确定不可能收取，租金金额将在收到时确认为可变租赁付款，而 延期按揭付款将反映为按揭票据和相关的应收利息，减去任何信贷损失拨备。*在有限的情况下，租户可能有权在政府禁止经营期间享受租金减免。如果我们向租户或借款人提供他们本来无权获得的减税，这些金额将在相关期间确认。

为了应对冠状病毒的影响，我们采取了几项行动。2020年3月20日，我们在无担保循环信贷安排下借入7.5亿美元，作为预防措施，考虑到当前全球市场的不确定性，以增加我们的现金头寸并保持财务灵活性。2020年3月24日，我们的董事会(“董事会”)宣布批准一项有限股份回购计划，以应对我们普通股价格的异常错位。我们可以回购最多1.5亿美元的普通股，但没有要求我们回购最低数量的普通股。股票回购计划定于2020年12月31日到期，但我们将在契约修改协议生效之日暂停该计划，如下所述。2020年3月31日之后，我们已回购1,116,643股份回购计划下的普通股约为2,290万美元。回购是根据规则10b5-1的交易计划进行的。2020年3月24日，我们还宣布推迟预期的博彩场馆投资，并修订2020年的预期投资支出，仅包括之前承诺的总计约1亿美元的投资支出。

此外，2020年5月6日，我们宣布，我们正在就某些债务协议下的修改或豁免进行谈判，与此相关，我们将暂停现金股息，以

31

普通股股东和股份回购。由于我们的银行信贷安排和私募票据下的某些收益和其他金融契约仅根据最近一个季度的净营业收入计算，我们预计我们在2020年第二季度末将不会遵守这些契约(与付款无关)。因此，我们正在与我们的贷款人和私募票据持有人讨论，以获得这些公约的暂时暂停或修改，一些暂停的金融契约预计将延长至2021年第一季度。我们已获得根据我们的银行信贷安排所需的贷款人的批准，银行贷款人将暂时暂停或修改这些金融契约，但须待我们和该等贷款人随后签署并交付最终协议。作为这一过程的一部分，我们还将在2020年5月15日支付普通股股息后暂停每月向普通股股东派发现金股息(保持REIT地位和不欠所得税可能需要的除外)，并将在与我们的银行贷款人和我们私募票据持有人的契约修改协议生效之日暂停我们的股票回购计划，预计将在未来30天内发生。我们已经确定，与我们银行贷款人的最终协议很可能会完成并执行。虽然没有预料到，但事件和条件可能会影响本协议的时间安排和完成。此外，不能保证我们是否有能力重新向普通股股东支付现金股息或股票回购或其时间。
经营业绩

我们的持续运营总收入、每股摊薄后普通股股东可用净收入和每股摊薄后运营资金(“FFOAA”)(非GAAP财务指标)详述如下。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(以百万为单位，不包括每股信息)：
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
2019
变化
持续经营的总收入
$
151.0

$
150.5

—
 %
普通股股东每股摊薄后可获得的净收益
$
0.40

$
0.79

(49
)%
稀释后每股FFOAA
$
0.97

$
1.36

(29
)%

影响我们业绩的主要因素是截至2020年3月31日的三个月，与截至2019年3月31日的三个月具体情况如下：

•
在截至2020年3月31日的三个月里，直线应收账款约1,250万美元的冲销，以及由于冠状病毒大流行对我们某些租户总计150万美元租金减免的影响；
•
2020年和2019年发生的投资支出效应；
•
2020年和2019年发生的财产处置和抵押票据偿还的影响；
•
其他收入和其他支出的增加，主要来自纽约州沙利文县卡特里特度假村和室内水上公园的运营；
•
交易成本的降低；
•
在截至2020年3月31日的三个月内确认的与我们实施新的当前预期信用损失标准(主题326)相关的信用损失费用；
•
包括在出售教育物业的销售收益内的解雇费减少，以及出售房地产的收益减少；以及
•
由于新发行而增加的普通股流通股。

有关影响我们运营结果的项目的更多详细信息，请参阅下面标题为“运营结果”的章节。FFOAA是一项非GAAP财务指标。有关FFOAA和某些其他非GAAP财务衡量标准的定义和更多细节，请参阅下面标题为“非GAAP财务衡量标准”的章节。


32

关键会计政策

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层在某些情况下作出估计和假设，这些估计和假设会影响随附的综合财务报表和相关附注中报告的金额。在编制这些财务报表时，管理层作出了影响报告期内报告的资产和负债以及报告的收入和费用金额的最佳估计和假设。最重要的假设和估计涉及房地产估值、房地产收购会计、评估应收账款的可收集性以及与抵押和其他应收票据相关的信贷损失。应用这些假设需要对未来的不确定性作出判断，因此，实际结果可能与这些估计不同。关键会计政策摘要包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。对于截至2020年3月31日的三个月除了上文冠状病毒讨论中提到的和下面提到的以外，关键会计政策没有任何变化。

应收抵押和票据的可收回性
我们的抵押和票据应收账款由我们发起的贷款和相关的应计和未付利息收入组成。我们定期评估应收账款的可收款性，方法是审查逾期余额，并考虑借款人的信用质量、借款人的历史趋势、我们的历史亏损经验、当前的投资组合、市场和经济状况以及借款人付款条款的变化等因素。我们使用前瞻性商业房地产预测工具，在逐笔贷款的基础上估计我们目前的预期信贷损失。我们记录信用损失费用，并根据美国会计准则第326条的规定，按季度扣除信用损失准备金，以减少抵押票据和应收票据余额。如果我们有逾期的抵押票据或应收票据，并且有可能丧失抵押品赎回权，我们将根据抵押品的公允价值来衡量预期的信贷损失。如果认为有可能丧失抵押品赎回权，我们预计会出售抵押品，而不是操作抵押品，我们会根据出售的估计成本调整抵押品的公允价值。在2020年之前，我们评估了我们的抵押贷款和应收票据的可收集性，以确定贷款是否减值，以及我们是否很可能无法根据合同条款收回所有到期金额。


33

近期发展

投资支出

我们在此期间的投资支出截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月总计4190万美元和1.746亿美元，详情如下(单位：千)：
截至2020年3月31日的三个月
运营细分市场
 
总投资支出
新发展
二次开发
资产收购
*应收抵押票据或应收票据
对合资企业的投资
体验式：
 
 
 
 
 
 
 
戏院
 
$
24,108

$
650

$
1,350

$
22,108

$
—

$
—

吃喝玩乐
 
5,073

4,985

88

—

—

—

景点
 
959

—

959

—

—

—

体验式住宿
 
9,797

9,580

217

—

—

—

文化性
 
6

—

6

—

—

—

健身与健康
 
1,999

—

—

—

1,999

—

全体验式
 
41,942

15,215

2,620

22,108

1,999

—

 
 
 
 
 
 
 
 
教育：
 
 
 
 
 
 
 
幼儿教育中心
 
3

—

—

—

3

—

全员教育
 
3

—

—

—

3

—

 
 
 
 
 
 
 
 
总投资支出
 
$
41,945

$
15,215

$
2,620

$
22,108

$
2,002

$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三个月
运营细分市场
 
总投资支出
新发展
二次开发
资产收购
*应收抵押票据或应收票据
对合资企业的投资
体验式：
 
 
 
 
 
 
 
戏院
 
$
115,086

$
4,274

$
17,502

$
93,310

$
—

$
—

吃喝玩乐
 
13,508

12,031

1,477

—

—

—

景点
 
61

—

—

—

61

—

滑雪板
 
271

—

271

—

—

—

体验式住宿
 
33,156

31,912

139

—

—

1,105

博彩
 
193

193

—

—

—

—

全体验式
 
162,275

48,410

19,389

93,310

61

1,105

 
 
 
 
 
 
 
 
教育：
 
 
 
 
 
 
 
幼儿教育中心
 
1,649

455

—

—

1,194

—

私立学校
 
27

27

—

—

—

—

公立特许学校
 
10,643

7,363

 
 
3,280

 
全员教育
 
12,319

7,845

—

—

4,474

—

 
 
 
 
 
 
 
 
总投资支出
 
$
174,594

$
56,255

$
19,389

$
93,310

$
4,535

$
1,105

 

34

上述数额包括5,000元和11,000元的资本化薪金，30万元和310万元的资本化利息，以及39,000元的资本化其他一般和行政直接项目费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。上表不包括大约90万美元和680万美元的维护资本支出和其他支出截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。

性情

在.期间截至2020年3月31日的三个月，我们完成了二早教物业净收益合计290万美元。关于这些销售，我们确认了销售的综合收益20万美元.

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

收入分析

下表汇总了我们的总收入(以千美元为单位)：
 
截至3月31日的三个月，
 
变化
 
 
2020
2019
 
 
 
最低租金(1)
$
138,219

$
130,497

 
$
7,722

 
百分比租金
2,757

1,355

 
1,402

 
直线租金(2)
(9,708
)
2,245

 
(11,953
)
 
租户报销(3)
3,698

6,102

 
(2,404
)
 
其他租金收入
77

93

 
(16
)
 
租金总收入
$
135,043

$
140,292

 
$
(5,249
)
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(4)
7,573

344

 
7,229

 
抵押贷款和其他融资收入
8,396

9,891

 
(1,495
)
 
总收入
$
151,012

$
150,527

 
$
485

 

(1)截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月，最低租金的提高是由于与2020年和2019年完成的物业收购和开发相关的900万美元的租金收入。非连续性业务中未归类的财产处置减少了110万美元，部分抵消了这一减少额。此外，现有物业的租金收入净减少20万元，当中包括部分租户因冠状病毒流行而获减租150万元的影响。

在.期间截至2020年3月31日的三个月，现有物业没有重大的租约续签。

(2)直线租金的减少主要是由于年内总计1,250万美元的冲销截至2020年3月31日的三个月其中包括450万美元的直线应收账款和800万美元的分租人地面租赁直线应收账款，其中包括由于冠状病毒大流行而产生的应收账款。这被与2020年和2019年完成的物业收购和开发相关的直线租金增加部分抵消。

(三)年度内租户报销金额的减少截至2020年3月31日的三个月这与我们的博彩物业以及从CLA转移到Creme的早期教育物业的租户已报销的物业税费用总额减少有关，因为这些租户现在直接支付这些成本。此外，我们娱乐区和其他特色物业的租户报销金额在截至2020年3月31日的三个月与.相比截至2019年3月31日的三个月.


35

(四)企业其他收入增加截至2020年3月31日的三个月这主要与卡特里特度假村的营业收入以及剧院的营业收入有关。
费用及其他明细项目分析
下表汇总了我们的费用和其他行项目(以千美元为单位)：
 
截至3月31日的三个月，
 
变化
 
 
2020
2019
 
 
 
物业运营费用(1)
$
13,093

$
15,551

 
$
(2,458
)
 
其他费用(2)
9,534

—

 
9,534

 
一般和行政费用
10,988

11,710

 
(722
)
 
遣散费
—

420

 
(420
)
 
利息支出，净额
34,753

33,963

 
790

 
交易成本(3)
1,075

5,123

 
(4,048
)
 
信用损失费用
1,192

—

 
1,192

 
折旧和摊销(4)
43,810

36,002

 
7,808

 
合营企业收入中的权益(亏损)
(420
)
489

 
(909
)
 
房地产销售损益
220

(388
)
 
608

 
所得税优惠
751

605

 
146

 
未计其他项目的停产收入(5)
—

10,169

 
(10,169
)
 
非持续经营的房地产销售收益(6)
—

6,716

 
(6,716
)
 
优先股息要求
(6,034
)
(6,034
)
 
—

 

(1)我们的物业营运开支来自娱乐区和其他特色物业的营运，以及营运场地租赁费和租户已获发还的总开支。物业运营费用的减少是由于2019年登记的坏账费用，以及我们的游戏物业和我们的早期教育物业从CLA转移到Creme的租户报销的物业税费用总额的减少，因为这些租户现在直接支付这些成本。此外，我们的零售中心和其他专业物业的物业运营费用在截至2020年3月31日的三个月与.相比截至2019年3月31日的三个月.
(二)本年度其他费用的增加截至2020年3月31日的三个月与卡特里特度假村的运营费用有关的费用，以及剧院的运营费用。
(3)企业的交易成本下降截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月主要是由于与2019年5月开业的卡特里特度假村相关的开业前成本。
(4)折旧和摊销费用的增加主要是由于2019年和2020年完成的收购和开发，并被2019年和2020年发生的财产处置部分抵消。

(五)不计其他项目的停业收入截至2019年3月31日的三个月与2019年处置的公办特许学校投资经营业绩相关。有关非持续经营的更多信息，请参阅本季度报告中Form 10-Q中的合并财务报表附注13。

(六)本公司因停业而取得的房地产销售收益截至2019年3月31日的三个月是由于根据租户购买选择权处置了两所公立特许学校，以及在年内出售了另外两处公立特许学校物业。截至2019年3月31日的三个月.

流动性与资本资源

现金和现金等价物是12亿美元在…2020年3月31日。此外，我们还限制了460万美元在…2020年3月31日。受限制的现金在2020年3月31日，410万美元与借款人为应收按揭票据或租户淡季租金储备的偿债准备金持有的现金有关，50万美元主要与为潜在收购和重建而持有的第三方托管存款有关。


36

抵押债务，高级票据，无担保循环信贷安排，无担保定期贷款安排和股票回购计划

在…2020年3月31日，我们的未偿债务总额为39亿美元其中99%是无担保的。

在…2020年3月31日，我们的未偿还本金总额为24亿美元的无抵押优先债券(不包括下文讨论的私募债券)，息率由3.75%至5.25%不等。票据载有多项公约，包括：(I)任何会导致我们的债务与经调整总资产的比率超过60%的债务的发生限制；(Ii)任何有担保债务的发生限制，而该等债务会导致有抵押债务与经调整总资产的比率超过40%；(Iii)任何会导致我们的偿债比率低於1.5倍的债务的发生限制；及(Iv)在任何时间维持我们的未作抵押资产总额，使其不会

在…2020年3月31日，在我们的10亿美元无担保循环信贷安排下，我们有7.5亿美元的未偿还款项，利息为LIBOR加100个基点的浮动利率，利率为1.77%2020年3月31日.

在…2020年3月31日，无担保定期贷款安排的余额为4.0亿美元，浮动利率为LIBOR加110个基点，利率为2.12%2020年3月31日。自.起2020年3月31日，从2019年4月5日至2022年2月7日，所有这些基于LIBOR的债务都通过利率互换进行了固定，3.15%的3.5亿美元借款和3.35%的剩余5000万美元借款。

在…2020年3月31日，我们有3.4亿美元的未偿还优先无担保票据，这些票据是在私募交易中发行的。私募债券分两批发行，1.48亿美元的利息为4.35%，2024年8月22日到期，1.92亿美元的利息为4.56%，2026年8月22日到期。

我们的无抵押信贷安排和私募票据包含财务契约或限制，限制我们的综合债务水平、有担保债务、某些类别以外的投资水平和股息分配；并要求我们保持最低综合有形净值，并满足某些固定费用和偿债的覆盖水平。此外，如果我们在超过一定金额的其他债务下违约，这些债务工具包含交叉违约条款。这些交叉违约门槛从2500万美元到7500万美元不等，就管理私募债券的票据购买协议而言。我们遵守了债务工具下的所有金融契约，2020年3月31日.

我们的主要投资活动是收购、开发和融资体验和教育物业。这些投资活动通常由优先无担保票据以及股票发行收益提供资金。我们的无担保循环信贷安排也用于为购买或开发物业提供资金，并提供抵押融资。我们已经并预计将继续在公开或非公开发行中发行债务证券。我们已经并可能在未来承担与物业收购相关的抵押债务，或者在现有物业上产生新的抵押债务。我们也可以发行与收购相关的股权证券。我们的房地产投资和按揭融资组合的持续增长，部分取决于我们通过额外借款和发行证券获得资金的持续能力，在较小程度上取决于我们承担与物业收购相关的债务的能力。我们也可以用资产处置的收益为投资提供资金。

我们的其他一些长期债务协议包含与财务和经营业绩有关的习惯性限制性公约，以及某些交叉违约条款。我们遵守了所有的金融契约2020年3月31日。如上所述，我们的业务受到冠状病毒大流行的负面影响。此外，我们预计在2020年第二季度末，我们将不会遵守我们的银行信贷安排和私募票据项下的某些收益和其他财务契约(与支付无关)，因为该等契约仅根据最近的季度净经营业绩计算。因此，我们正在与我们的贷款人和私募票据持有人讨论，以获得这些公约的暂时暂停或修改，一些暂停的金融契约预计将延长至2021年第一季度。我们已获得根据我们的银行信贷安排所需的贷款人的批准，银行贷款人将暂时暂停或修改这些金融契约，但须待我们和该等贷款人随后签署并交付最终协议。我们已经确定，与我们银行贷款人的最终协议很可能是

37

完成并执行。虽然没有预料到，但事件和条件可能会影响本协议的时间安排和完成。此外，亦不能保证我们将来会继续遵守任何经修订的金融契约。

在.期间截至2020年3月31日的三个月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，我们可以回购至多1.5亿美元我们的普通股。股票回购计划定于2020年12月31日到期，但我们将在上文讨论的契约修改协议生效日期暂停该计划。根据股票回购计划，我们可以在公开市场、通过大宗交易、私下协商的交易、根据未来单独采用的交易计划或通过其他方式，根据联邦证券法和其他适用法律，回购我们的普通股。根据股票回购计划回购普通股的实际时间、数量和价值将由管理层自行决定，并将取决于许多因素，包括但不限于我们普通股的市场价格、一般市场和经济状况、我们的财务状况以及适用的法律要求。我们没有义务根据股份回购计划回购最低数量的普通股，我们可以随时修改、暂停或终止股份回购计划，而无需事先通知。2020年3月31日之后，我们回购了1,116,643股份回购计划下的普通股约为2,290万美元。回购是根据规则10b5-1的交易计划进行的。

流动性要求

短期流动资金需求主要包括正常的经常性公司运营费用、偿债要求和向股东的分配，以及较小程度的股票回购。从历史上看，我们主要通过经营活动提供的现金来满足这些要求。下表汇总了我们的现金流(以千美元为单位)：
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2020
 
2019
经营活动提供的净现金
 
$
89,044

 
$
122,384

投资活动使用的净现金
 
(39,759
)
 
(127,833
)
筹资活动提供的现金净额
 
649,237

 
9,154


我们目前预计，我们的手头现金、运营现金和资产处置收益将提供充足的流动性，以满足我们在未来12个月的财务承诺(假设获得上述契约修改)，包括为我们的运营提供资金，支付我们债务的利息和本金，允许向我们的优先股东进行分配，以及允许向我们的普通股股东进行分配，以根据REIT国内收入法的要求避免公司层面的联邦收入或消费税。

如上所述，我们已同意为我们几乎所有因冠状病毒大流行而在2020年4月未支付租金的客户按月推迟支付租金和抵押贷款。因此，在短期内，我们预计将主要用手头的现金为我们的短期流动性需求提供资金，包括在我们的无担保循环信贷安排下借入的资金(假设获得了上文讨论的契约修改)。
承付款

自.起2020年3月31日，我们有过10发展项目，承诺资助总额约为8910万美元其中约4940万美元预计将在2020年获得资金。开发费用由我们以定期抽签的方式垫付。如果我们确定建设没有按照开发协议的条款完成，我们可以停止为建设提款提供资金。我们已同意在楼宇落成后，以预先厘定的价格将物业出租给营办商。

我们有一些与抵押票据和应收票据投资有关的承诺，我们未来可能需要为这些投资提供资金。我们通常有义务应借款人的要求或在其直接控制之外的事件发生时为这些承诺提供资金。自.起2020年3月31日，我们有过二附有承诺书的按揭票据

38

总计约为2,110万美元。如果将来为承诺提供资金，将按照与现有投资相同的利率收取利息。

在我们的发展项目和相关基础设施的建设方面，某些公共机构要求邮寄担保保证金，以保证我们的义务得到履行。这些债券在改善或基础设施完成后到期。自.起2020年3月31日，我们有两个未偿还的担保债券，总额为3160万美元。

流动性分析

如上所述，在我们的无担保循环信贷安排下，我们有7.5亿美元的未偿还款项。我们在2020年3月20日借入这些资金，作为预防措施，以增加我们的现金状况，并鉴于目前全球市场因冠状病毒大流行而存在的不确定性，保持财务灵活性。此外，由于不利的市场条件，我们推迟了预期的博彩场馆投资和所有其他未承诺的投资支出。我们相信我们增加的不受限制的现金头寸大约为12亿美元将加强我们的资产负债表，并在这个市场混乱的时候帮助我们。

我们在2022年之前没有预定的债务偿还。我们目前相信，当债务到期时，我们将能够偿还、延长、再融资或以其他方式结清债务到期日，并将能够在必要时为我们剩余的承诺提供资金。然而，我们不能保证会有额外的资金或资金，也不能保证条款对我们是可接受的或有利的，特别是考虑到目前冠状病毒大流行造成的经济不确定性。

在支付运营费用、偿债、向股东分配、为股票回购提供资金以及为现有承诺提供资金后，我们的主要现金用途是通过收购、开发和融资更多物业来扩大我们的投资组合。我们预计将通过我们的无担保循环信贷安排下的借款(假设获得上述契约修改)以及债务和股权融资替代方案或资产处置收益来为这些投资融资。任何此类融资或销售的可获得性和条款将取决于市场和其他条件，而这些条件已经受到冠状病毒大流行的负面影响。如果我们在我们的无担保循环信贷安排下借入最高金额，或未能获得上文讨论的契约修改，则不能保证我们将能够获得额外或替代的投资融资。我们也可以承担与物业收购相关的抵押债务。

资本结构

我们相信保守的资本结构对我们的股东最有利。因此，我们寻求在我们的资产负债表上保持保守的债务水平，主要通过我们的净债务与调整后的EBITDA比率来衡量(有关定义，请参阅“非GAAP财务衡量标准”)。我们还寻求保持保守的利息、固定费用、偿债范围和净债务与总资产的比率。
我们预计，从长远来看，我们的净债务与调整后的EBITDA的比率将保持在4.6倍至5.6倍之间。我们的净债务与调整后的EBITDA比率为5.1X，我们的净债务与总资产的比率为38%，截至2020年3月31日(计算见“非GAAP财务指标”)。由于根据定义调整后的EBITDA不包括本季度投入使用或收购的项目、处置和其他项目的年化调整，而净债务包括为没有任何当前EBITDA的开发中的按套建造项目提供的债务，因此我们还考虑了针对这些项目进行调整的比率。这一额外比率的水平，以及我们股票和债券发行的时间和规模以及处置，可能会导致我们暂时在调整后EBITDA比率4.6倍至5.6倍的净债务与调整后EBITDA比率的规定范围之外运营。此外，冠状病毒的破坏也可能导致我们在一段时间内超出这个范围进行操作。


39

非GAAP财务指标

运营资金(FFO)、调整后运营资金(FFOAA)和调整后运营资金(AFFO)

全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO发展为股权REIT业绩的相对非GAAP财务衡量标准，以确认创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础进行折旧。根据NAREIT董事会对FFO的定义，我们计算FFO为普通股股东可获得的净收入，根据GAAP计算，不包括处置房地产的损益和房地产减值损失，加上与房地产相关的折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业、合资企业和其他附属公司进行调整后的净收入。未合并合伙企业、合资企业和其他附属公司的调整按相同基准计算，以反映FFO。我们已经根据这个定义计算了所有期间的FFO。

除了FFO，我们还提出了FFOAA和AFFO。FFOAA是通过加上与贷款再融资或偿还相关的FFO成本(收益)、净额、交易成本、遣散费、优先股赎回成本、与租户行使公立特许学校买断选择权相关的终止费和信用损失费用以及减去递延所得税(福利)费用而提出的。AFFO是通过增加FFOAA非房地产折旧和摊销、递延融资费用摊销、管理层和受托人的基于股份的补偿支出以及高于和低于市场租赁、净额和租户津贴的摊销；以及减去维护资本支出(包括第二代租户改善和租赁佣金)、直线租金收入以及抵押贷款和其他融资收入的非现金部分。

FFO、FFOAA和AFFO是广泛使用的衡量房地产公司经营业绩的指标，作为普通股股东可获得的GAAP净收入和每股收益的补充指标，管理层在此提供FFO、FFOAA和AFFO是因为它认为这些信息在这方面对投资者有用。FFO、FFOAA和AFFO是非GAAP财务指标。FFO、FFOAA和AFFO不代表GAAP定义的运营现金流，也不表明现金流足以满足所有现金需求，也不应被视为净收益或任何其他GAAP衡量标准的替代指标，以衡量我们的运营结果或GAAP定义的现金流或流动性。还应注意的是，并非所有的REITs都以相同的方式计算FFO、FFOAA和AFFO，因此与其他REITs进行比较可能没有意义。

下表汇总了我们的FFO、FFOAA和AFFO，包括FFO和FFOAA的每股金额截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月并将这些衡量标准与普通股股东可获得的净收入进行协调，这是最直接可比的GAAP衡量标准(未经审计，单位为千，每股信息除外)：

40

 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
FFO：
 
 
 
EPR Properties普通股股东可获得的净收入
$
31,084

 
$
59,315

房地产销售收益
(220
)
 
(6,328
)
房地产折旧和摊销
43,525

 
39,514

合资企业折旧分摊份额
383

 
555

EPR Properties的普通股股东可获得FFO
$
74,772

 
$
93,056

 
 
 
 
EPR Properties的普通股股东可获得FFO
$
74,772

 
$
93,056

新增：C系列优先股优先股息
1,939

 
1,939

新增：E系列优先股优先股息
1,939

 
1,939

EPR Properties的普通股股东可获得稀释的FFO
$
78,650

 
$
96,934

FFOAA：
 
 
 
EPR Properties的普通股股东可获得FFO
$
74,772

 
$
93,056

交易成本
1,075

 
5,123

遣散费
—

 
420

终止费包含在销售收益中
—

 
5,001

信用损失费用
1,192

 
—

递延所得税优惠
(1,113
)
 
(609
)
EPR Properties的普通股股东可获得FFOAA
$
75,926

 
$
102,991

EPR Properties的普通股股东可获得FFOAA
$
75,926

 
$
102,991

新增：C系列优先股优先股息
1,939

 
1,939

新增：E系列优先股优先股息
1,939

 
1,939

EPR Properties的普通股股东可获得稀释后的FFOAA
$
79,804

 
$
106,869

AFFO：
 
 
 
EPR Properties的普通股股东可获得FFOAA
$
75,926

 
$
102,991

非房地产折旧及摊销
285

 
229

递延融资费用摊销
1,634

 
1,502

管理层和受托人的股份薪酬费用
3,509

 
3,177

摊销高于和低于市值租约、净额和租户津贴
(152
)
 
(59
)
维修资本支出(1)
(928
)
 
(297
)
直线型租金收入
9,708

 
(2,414
)
抵押贷款和其他融资收入的非现金部分
(91
)
 
(1,014
)
向EPR Properties的普通股股东提供AFFO
$
89,891

 
$
104,115

 
 
 
 
每股普通股FFO：
 
 
 
基本型
$
0.95

 
$
1.25

稀释
0.95

 
1.23

每股普通股FFOAA：
 
 
 
基本型
$
0.97

 
$
1.38

稀释
0.97

 
1.36

用于计算的份额(以千为单位)：
 
 
 
基本型
78,467

 
74,679

稀释
78,476

 
74,725

 
 
 
 
加权平均流通股-稀释每股收益
78,476

 
74,725

稀释C系列优先股的效果
2,232

 
2,145

稀释E系列优先股的效果
1,664

 
1,622

调整后的加权平均流通股-稀释后的C系列和E系列
82,372

 
78,492

 
 
 
 
其他财务信息：
 
 
 
每股普通股股息
$
1.1325

 
$
1.1250


41

上述数额包括非持续经营的影响，这些影响在本季度报告10-Q表格中的综合收益表和全面收益表中单独分类。请参阅备注13请参阅本季度报告Form 10-Q中的综合财务报表，了解与非持续经营相关的其他信息。

(1)包括维修资本支出以及某些第二代租户改善和租赁佣金。

我们的可转换优先股转换的影响是使用IF转换方法计算的，导致最大稀释的转换包括在每股金额的计算中。年，5.75%的C系列累计可转换优先股和9.00%的E系列累计可转换优先股的转换将稀释为每股FFO和FFOAA。截至三个月 2020年3月31日和2019年。因此，转换产生的额外普通股以及就这些股票宣布的优先股息的相应加回包括在这些时期的稀释后每股FFO和FFOAA的计算中。

净负债

净债务是指(根据GAAP报告的)经调整以不包括递延融资成本的债务，现金和现金等价物的净额和减少额。通过剔除递延融资成本、净额和减少手头现金和现金等价物的债务，结果提供了要偿还的借款资本的合同金额的估计，减去可用于偿还的现金。我们相信，这一计算构成了对投资者了解我们的财务状况的有益的非GAAP财务披露的补充。我们计算净债务的方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金进行比较。

总资产

总资产是指总资产(根据GAAP报告)，调整后不包括累计折旧，减去现金和现金等价物。通过剔除累计折旧并减少现金和现金等价物，结果提供了我们所做投资的估计。我们认为，投资者通常以类似的方式使用这种计算的不同版本。我们计算总资产的方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金进行比较。

净负债与总资产之比

净负债与总资产之比是我们用来评估资本结构和债务与总资产之比的非公认会计准则财务指标的补充指标。我们认为，投资者通常以类似的方式使用这一比率的不同版本。我们计算净负债与总资产比率的方法可能与其他房地产投资信托基金的计算方法不同，因此未必可与其他房地产投资信托基金比较。

EBITDARE

NAREIT将EBITDAR开发为REITs的相对非GAAP财务衡量标准，独立于公司的资本结构，为衡量公司的企业价值提供统一的基础。根据NAREIT理事会对EBITDARE的定义，我们根据GAAP计算EBITDARE为净收益，不包括利息支出(净额)、所得税(收益)支出、折旧和摊销、房地产处置的损益、房地产减值损失、与贷款再融资或偿还相关的成本(收益)以及未合并的合伙企业、合资企业和其他附属公司的调整。

管理层之所以在此提供EBITDARE，是因为它认为这些信息作为一种补充业绩衡量标准对投资者很有用，因为它可以帮助比较不同时期的经营业绩以及与其他REITs的经营业绩。我们计算EBITDARE的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。EBITDARE不是GAAP下的业绩衡量标准，不代表GAAP定义的运营产生的现金，也不表明可用于为所有现金提供资金的现金

42

需求，包括分发。这一指标不应被视为净收益或任何其他GAAP指标的替代指标，作为GAAP定义的我们业务结果或现金流或流动性的衡量标准。

调整后的EBITDA

管理层使用调整后的EBITDA分析公司的业务和运营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它排除了管理层认为不能反映经营业绩的各种项目，而且它是用于计算各种财务比率以评估公司的信息指标。我们将调整后的EBITDA定义为本季度的EBITDARE(定义见上文)，不包括遣散费、信贷损失费用、交易成本和预付款费用。然后，将该季度的这个数字乘以4，得到一个年度金额。对于截至三个月 2020年3月31日经调整后的EBITDA进一步调整，以反映与冠状病毒干扰影响相关的1,250万美元租金收入对直线应收租金的冲销。

我们计算调整后EBITDA的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。调整后的EBITDA不是GAAP下的业绩衡量标准，不代表GAAP定义的运营产生的现金，也不表明可用于满足所有现金需求(包括分配)的现金。这一衡量标准不应被视为净收益或任何其他GAAP衡量标准的替代，也不应被视为GAAP定义的对我们业务结果或现金流或流动性的衡量标准。

净债务与调整后EBITDA比率

净债务与调整后的EBITDA比率是源自非GAAP财务指标的补充指标，我们用这些指标来评估我们的资本结构和债务相对于我们的经营业绩的规模。我们认为，投资者通常以类似的方式使用这一比率的不同版本。此外，金融机构在债务协议中使用这一比率的版本来设定定价和契约限制。我们计算调整后EBITDA的净债务的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与此类其他REITs进行比较。


43

可供普通股股东使用的债务、总资产和净收入(均根据GAAP报告)与净债务、总资产、净债务与总资产之比、EBITDARE、调整后EBITDA和净债务与调整后EBITDA比率(每一项都是非GAAP财务衡量标准)包括在下表(未经审计，以千计)中：
 
三月三十一号，
 
2020
 
2019
净债务：
 
 
 
债款
$
3,854,062

 
$
3,045,742

递延融资成本，净额
35,933

 
32,838

现金和现金等价物
(1,225,122
)
 
(11,116
)
净负债
$
2,664,873

 
$
3,067,464

 
 
 
 
 
 
 
 
总资产：
 
 
 
总资产
$
7,255,340

 
$
6,431,231

累计折旧
1,023,993

 
920,409

现金和现金等价物
(1,225,122
)
 
(11,116
)
总资产
$
7,054,211

 
$
7,340,524

 
 
 
 
净负债与总资产之比
38
%
 
42
%
 
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
EBITDAre和调整后的EBITDA：
 
 
 
净收入
$
37,118

 
$
65,349

利息支出，净额
34,753

 
33,826

所得税优惠
(751
)
 
(605
)
折旧摊销
43,810

 
39,743

房地产销售收益
(220
)
 
(6,328
)
合资企业亏损(收益)中的权益
420

 
(489
)
EBITDARE(本季度)
$
115,130

 
$
131,496

 
 
 
 
遣散费
—

 
420

交易成本
1,075

 
5,123

信用损失费用
1,192

 
—

直线式租金收入核销(1)
12,532

 
—

预付费
—

 
(900
)
调整后的EBITDA(本季度)
$
129,929

 
$
136,139

 
 
 
 
调整后的EBITDA(2)
$
519,716

 
$
544,556

 
 
 
 
净债务/调整后EBITDA比率
5.1

 
5.6

 
 
 
 
上述数额包括非持续经营的影响，这些影响在本季度报告10-Q表格中的综合收益表和全面收益表中单独分类。
 
(1)在随附的综合收益表和综合收益表中计入持续经营的租金收入。租金收入包括以下各项：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
最低租金
$
138,219

 
$
130,497

租户报销
3,698

 
6,102

百分比租金
2,757

 
1,355

直线租金收入
2,824

 
2,245

直线式租金收入冲销
(12,532
)
 
—

其他租金收入
77

 
93

租金收入
$
135,043

 
$
140,292

 
(2)本季度调整后的EBITDA乘以4即可计算出年度金额。

44

总投资

投资总额是一项非公认会计准则财务计量，定义为房地产投资(累计折旧前)、开发用地、开发中物业、应收按揭票据(包括相关应收利息)、合资企业投资、无形资产、毛收入(累计摊销前并计入其他资产)和应收票据及相关应计利息净额(计入其他资产)的账面价值之和。总投资对于管理层和投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它说明了公司的资金投资于哪些资产类别。我们计算总投资的方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金进行比较。下表(未经审计，以千为单位)包括总投资与总资产的对账(根据GAAP计算)。
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
总投资：
 
 
 
房地产投资，扣除累计折旧后的净额
$
5,184,692

 
$
5,197,308

加回房地产投资的累计折旧
1,023,993

 
989,254

持有土地作发展用途
28,080

 
28,080

正在开发的物业
30,063

 
36,756

应收按揭票据及相关应计利息
356,666

 
357,391

对合资企业的投资
33,897

 
34,317

无形资产，毛额(1)
58,784

 
57,385

应收票据及相关应收利息净额(1)
14,011

 
14,026

总投资
$
6,730,186

 
$
6,714,517

 
 
 
 
总投资
$
6,730,186

 
$
6,714,517

现金和现金等价物
1,225,122

 
528,763

限制性现金
4,583

 
2,677

经营性租赁使用权资产
207,605

 
211,187

应收帐款
72,537

 
86,858

减去：房地产投资的累计折旧
(1,023,993
)
 
(989,254
)
减去：无形资产累计摊销(1)
(13,531
)
 
(12,693
)
预付费用和其他流动资产(1)
52,831

 
35,456

总资产
$
7,255,340

 
$
6,577,511

 
 
 
 
(1)包括在随附的综合资产负债表中的其他资产。其他资产包括：
 
 
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
无形资产，毛额
$
58,784

 
$
57,385

减去：无形资产累计摊销
(13,531
)
 
(12,693
)
应收票据及相关应收利息净额
14,011

 
14,026

预付费用和其他流动资产
52,831

 
35,456

其他资产总额
$
112,095

 
$
94,174

            
新发布的会计准则的影响

有关最近发布的会计准则对我们业务的影响的更多信息，请参阅本季度报告中Form 10-Q中的合并财务报表注释2。


45

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险，主要是利率和外币汇率变化带来的潜在损失。我们力求尽可能将新投资的期限与新的长期固定利率借款相匹配，以减轻利率波动的影响。自.起2020年3月31日，我们有10亿美元的无担保循环信贷安排，其中7.5亿美元未偿还。我们还有4.0亿美元的无担保定期贷款安排和2500万美元的债券，这些债券以浮动利率计息，但已通过利率互换协议固定。

自.起2020年3月31日，我们有一个65%对两家未合并的房地产合资企业的投资兴趣，这两家合资企业与位于佛罗里达州圣彼得堡海滩的两家娱乐锚定住宿物业有关。在…2020年3月31日，合资企业有一个8,500万美元有担保的按揭贷款，未偿还余额为6120万美元。按揭贷款的年利率相等于以下两者中较大者6.00%或LIBOR PLUS3.75%。2019年3月28日，合资公司订立利率上限协议，将本票据的利率浮动部分(LIBOR)限制在3.0%2019年3月28日至2023年4月1日。

我们面临与债务融资相关的风险，包括现有债务可能无法再融资的风险，或者此类再融资的条款可能不如目前债务的条款，特别是考虑到目前冠状病毒大流行造成的经济不确定性。我们的大部分借款都受到合同协议或抵押贷款的限制，这些协议或抵押限制了我们可能产生的债务金额。因此，如果我们由于这些限制而无法筹集额外的股本或借款，我们进行额外房地产投资的能力可能会受到限制。

我们在加拿大的四处房产面临外币兑我们的功能货币美元的风险，从这些房产的租户那里收到的租金是以加元支付的。为了在未来一段时间内减轻我们在这些加拿大物业上的外币风险，我们签订了一项交叉货币掉期，原始固定价值为1.0亿加元和7950万美元。此次掉期的净影响是锁定了截至2020年6月的约1350万加元的年度加元现金流的汇率为1美元兑1.26加元。这次掉期没有初始或最终的名义金额交换。到2020年6月，这些外币衍生品应该会对冲这四个加拿大物业以CAD计价的FFO的很大一部分预期，因为它们在结算时对我们报告的FFO的影响与用于转换这些物业收入和费用的汇率相反。

为了也对冲我们对这四个加拿大房产的净投资，我们签订了两个固定对固定的交叉货币掉期，名义价值固定为2亿美元计算机辅助设计。这些投资于2018年7月1日生效，2023年7月1日到期，并被指定为我们加拿大净投资的净投资对冲。这种对冲的净效果是锁定了$1.32我们对外净投资的200.0万加元兑1美元加元。交叉货币掉期还具有锁定在450万加元年度现金流上的1.32加元兑1美元的汇率的月度结算功能，其净影响被排除在这种对冲的有效性测试之外。

在截至以下三个月的期间内2020年3月31日，我们签订了三个美元-加元交叉货币掉期，将于2020年7月1日生效，总固定原始名义价值分别为1.00亿加元和7660万美元。这些掉期的净影响是在2022年6月之前锁定大约720万加元的年度现金流的汇率为1美元兑1.31加元。
 
对于被指定为净投资对冲的外币衍生品，衍生品公允价值的变化在AOCI中报告，作为累计换算调整的一部分。当对冲的净投资被出售或大量清算时，金额从AOCI重新分类为收益。

请参阅备注9请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的综合财务报表，了解有关我们的衍生金融工具和套期保值活动的更多信息。


46

项目4. 管制和程序

对披露、控制和程序的评价
自.起2020年3月31日根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据评估结果，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息(1)在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
对管制有效性的限制
我们的披露管制旨在提供合理保证，确保管制和程序符合其目标。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能为实现设计的控制目标提供合理的保证，管理人员需要运用它的判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。由于成本效益高、日益成熟的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
内部控制的变更
从2020年1月1日起，我们采用了ASC 326，金融工具--信贷损失。除了公司财务报告内部控制因我们采用本标准而得到加强外，在本报告所涉会计年度的季度内，公司财务报告内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。
第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们会受到某些索赔和诉讼的影响，目前还不能确定结果。管理层认为，我们在解决这些索赔和诉讼时可能产生的任何责任，总体上不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第1A项危险因素

有许多风险和不确定性可能会影响我们当前或未来的业务、经营业绩、财务业绩或股价。下面的讨论描述了可能对我们当前或未来的业务、经营业绩、财务状况或股价产生不利影响的重要因素。这一讨论包括一些前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。以下风险因素取代并取代我们于2020年2月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中第1A项-“风险因素”项下列出的风险因素。


47

可能影响我们财务状况或业绩的风险

目前爆发的新型冠状病毒已对我们的业绩、财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响和造成干扰，而冠状病毒的持续爆发或任何其他高度传染性或传染性疾病的未来爆发可能对我们的业绩、财务状况、运营业绩和现金流造成重大和不利的影响或造成干扰。
据报道，2019年12月，中国武汉出现了一种新型冠状病毒(简称冠状病毒)，此后该病毒已在全球范围内传播，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行，2020年3月13日，美国宣布冠状病毒进入全国紧急状态。

冠状病毒的爆发严重影响了全球经济活动，造成金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家都做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。因此，冠状病毒大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响，并严重影响了体验式房地产，因为这类房地产依赖于社交和可自由支配的消费者支出。在这场大流行期间，我们几乎所有的租户都宣布暂时关闭他们的业务。许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。冠状病毒已造成负面影响，而冠状病毒(或未来的大流行)可能会对我们成功经营的能力、我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大和不利的影响，原因包括：

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由于政府或租户的行动导致我们的物业全部或部分关闭，或其他运营问题；
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经济活动的减少严重影响了我们的租户的业务、财务状况和流动性，并导致我们的几乎所有租户无法完全或根本无法履行对我们的义务，或以其他方式寻求修改该等义务；
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经济活动的减少可能会导致经济衰退，这可能会对消费者可自由支配的支出产生负面影响；
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难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得为业务运营提供资金或及时解决到期债务所需的资本，以及我们的租户为其业务运营提供资金并履行对我们的义务的能力；
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商业活动和房地产交易需求的普遍下降将对我们扩大体验式房地产投资组合的能力或愿望产生不利影响；
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我们和我们的租户在受影响地区的经营能力下降，或我们和我们的租户有效运营所需的供应商向我们和我们的租户提供产品或服务的延迟，对我们和我们的租户的运营造成了不利影响；以及
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对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，将导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。

冠状病毒对我们的业务和租户的最终影响程度，将视乎未来的发展而定，这些发展极不明朗，亦不能有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间、为控制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情的直接和间接经济影响和控制措施等。我们现金流的持续减少可能会影响我们继续向股东支付预期水平或根本没有的股息的能力。冠状病毒的财务影响可能会对我们未来遵守信贷安排和其他债务协议的财务契约产生负面影响，并导致违约，并可能加速负债。这种不遵守规定可能会对我们在循环信贷安排下进行额外借款、支付股息和根据我们的股票回购计划回购普通股的能力产生负面影响。正如上文“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所讨论的那样，我们预计在2020年第二季度末，我们将不会遵守我们银行信贷安排和私募票据项下的某些收益和其他金融契约的技术合规(与支付无关)。我们目前正与贷款人及私人配售票据持有人商讨，以取得暂停或修改该等公约的安排。我们有

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根据我们的银行信贷安排，我们已获得必要贷款人的批准，银行贷款人将暂时暂停或修改这些金融契约，但须待我们和该等贷款人随后签署并交付最终协议。为了获得这些契约修改，我们将在2020年5月15日支付普通股股息后暂停每月向普通股股东派发现金股息(保持REIT地位和不欠所得税可能需要的除外)，并在契约修改协议生效之日暂停我们的股票回购计划，预计将在未来30天内发生。虽然我们已经确定这是可能的，但我们不能保证我们会在目前预期的时间内成功完成和执行这些协议，或者根本不能保证这些协议的最终条款。此外，不能保证我们是否有能力重新向普通股股东支付现金股息或股票回购或其时间。冠状病毒大流行的迅速发展和流动性排除了对冠状病毒最终不利影响的任何预测。然而，冠状病毒对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生了负面影响，并带来了额外的重大不确定性和风险。

全球经济的不确定性和金融市场的混乱可能会削弱我们为现有债务进行再融资或为购买或开发物业获得新融资的能力。
全球经济存在高度不确定性，包括在大流行消退后冠状病毒影响的不确定性。至于体验性行业，尚不清楚冠状病毒是否会对未来消费者在聚集活动方面的偏好产生负面影响，例如剧院、赌场、餐厅、景点和我们投资的其他行业提供的活动。美国和国外与冠状病毒无关的政治变化，例如围绕英国最近退出欧盟成员国身份的悬而未决的谈判，加剧了全球金融市场的波动。尽管在2020年第一季度的大部分时间里，美国经济继续改善，但美国经济今年陷入衰退的风险很大。我们在一定程度上依靠债务融资来为我们的投资和发展提供资金。如果金融市场的动荡持续或加剧，就有可能对我们现有债务到期时进行再融资的能力造成不利影响，或为购买或发展物业获得新的融资，并对我们的投资价值造成不利影响。如果我们不能在现有债务到期时以诱人的条件对其进行再融资，我们可能会被迫处置一些资产。不确定的经济状况和金融市场的混乱也可能导致我们的投资价值大幅下降，这也可能使现有债务再融资或获得新的融资变得更加困难。此外，这些因素可能会增加我们出售物业的难度，或对我们出售物业所收取的价格造成负面影响。, 因为潜在买家可能会遇到资金成本增加或获得资金的困难。信贷市场的这些事件可能会对美国的其他金融市场产生不利影响，这可能会使我们通过发行普通股或优先股筹集资金变得更加困难或成本更高。最近，全球经济的不确定性导致股票市场普遍大幅下跌，特别是我们的普通股和优先股的价格。这些金融市场的混乱，可能会对我们、我们的租户或整体经济造成其他不利影响。

我们的大多数客户，主要是租户和借款人，在依赖消费者可自由支配支出的细分市场运营物业。在我们的客户或潜在客户运营的细分市场中，消费者的任何可自由支配支出的持续减少都可能对该等客户的运营产生不利影响，进而减少对我们的物业或融资解决方案的需求。
我们的大部分投资组合都租给或融资给在我们物业地点经营服务或零售业务的客户。这些客户中的许多人经营依赖于消费者体验的服务或业务。剧院、美食和游乐、景点、滑雪、体验式住宿、游戏、私立学校和幼儿教育中心物业是我们投资组合中一些最大的市场投资；AMC、TOPGOLF、富豪影院(Regal Cinemas，Inc.)。和Cinemark USA，Inc.代表我们截至2020年3月31日的三个月的最大客户。这些企业的成功大多取决于消费者是否愿意或有能力使用他们的可自由支配收入购买我们客户的产品或服务。此外，住宿和博彩业对消费者的可自由支配支出也高度敏感。经济低迷或不想“出门”的趋势可能会导致我们每种物业类型的消费者减少他们在我们的客户或潜在客户运营的细分市场中的可自由支配支出，这可能会对这些客户的运营产生不利影响，进而减少对我们的物业或融资解决方案的需求。目前的冠状病毒大流行大大减少了消费者的可自由支配支出，这严重影响了体验式房地产，包括那些

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目前还不清楚冠状病毒是否会对未来消费者在聚会活动方面的偏好产生负面影响。

我们信用评级的不利变化可能会削弱我们以有利条件获得额外债务和股权融资的能力(如果有的话)，并对我们证券的市场价格(包括我们的普通股)产生负面影响。
我们的优先无担保债务和优先股权证券的信用评级是基于我们的经营业绩、流动性和杠杆率、整体财务状况以及信用评级机构在对我们进行评级分析时采用的其他因素。我们的信用评级会影响我们可以获得的资本的数量和类型，以及我们可能获得的任何融资的条款，最近一些信用评级机构将我们的信用评级展望改为负面。不能保证我们能够维持目前的信用评级，特别是考虑到目前冠状病毒大流行的影响，如果我们目前的信用评级恶化，我们可能会招致更高的资金成本，获得额外融资或为现有债务和承诺再融资可能会更困难或更昂贵。此外，我们的信用评级下调将在我们目前和未来的信贷安排和债务工具下引发额外成本或其他潜在的负面后果。

利率上升可能会增加新债务的利息成本，并可能对我们为现有债务进行再融资、出售资产和限制我们的收购和开发活动的能力造成重大不利影响。
尽管美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2019年和2020年多次下调基准利率，但不能保证未来不会提高利率。如果利率上升，我们的任何新债务的利息成本也会上升。这一增加的成本可能会使任何收购和开发活动的融资成本更高。利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率，并增加再融资债务的利息支出。此外，利率上升可能会降低第三方愿意为我们的资产支付的金额，从而限制我们迅速重新定位投资组合以应对经济或其他条件变化的能力。

我们依靠以经济优惠的条件将空间出租给租户，并向可能无力支付的租户收取租金。
在任何时候，租户都可能经历业务下滑，这可能会削弱其财务状况。同样地，如果经济普遍下滑，可能会导致商业物业对空间的需求下降。我们的财务业绩在很大程度上取决于以经济优惠的条件将我们物业的空间出租给租户。此外，由于我们的大部分收入来自租赁房地产，如果我们的大量租户无法支付租金，或者如果我们无法以有利的条件维持入住率水平，我们的收入、可用于偿还债务的资金以及可用于分配给我们股东或股票回购的资金将会减少。如果我们的租户无法支付租金，或者我们无法以优惠的条件维持我们的入住率水平，那么相关物业的公允价值也有被视为低于其账面价值的风险，我们可能不得不从收益中扣除。此外，如果租户不支付租金，我们可能无法在没有重大延误和大量法律费用的情况下行使我们作为房东的权利。

如果租户破产或资不抵债，可能会减少或消除我们从该租户的租约中预期的收入。如果租客无力偿债或破产，我们不能肯定我们可以即时向租客收回处所，或在与租客有关的破产程序中，向受托人或拥有财产的债务人收回处所。另一方面，破产法庭可能会授权租户终止与我们的租约。如果出现这种情况，我们向破产租户追讨未付未来租金的索偿，将会受到法定限制，而该等限制可能会大大低於根据租契所欠的剩余租金。此外，我们就过去未付租金提出的任何索偿，很可能不会全数支付，而我们亦须就与租约有关的任何累积直线应收租金，从收入中扣除。

冠状病毒大流行导致的经济活动减少严重影响了我们的租户的业务、财务状况和流动性，并导致我们的几乎所有租户无法完全或根本无法履行对我们的义务，或以其他方式寻求修改该等义务。我们还预计，由于经济活动减少，我们的一个或多个租户可能会破产或资不抵债。冠状病毒最终会对租户的经营造成多大影响，将视乎未来的发展而定。正如上文所述，这些发展极不明朗，亦不能有把握地预测。


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我们面临客户和交易对手的信用风险，他们不能履行他们的财务义务可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务有信用风险。客户或交易对手在到期时不能履行其义务，这是有风险的。欠我们钱的客户和交易对手可能会因为破产、缺乏流动性、经营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。尽管我们有程序审查对特定客户和交易对手的信贷敞口，以解决目前的信贷担忧，但违约风险可能来自难以发现或预见的事件或情况。我们的一些风险管理方法依赖于对有关市场、客户或我们可以公开获得或以其他方式获取的其他事项的信息的评估。这些信息在所有情况下都可能不准确、完整、最新或评估正确。此外，对一个客户或交易对手的担忧或违约可能导致严重的流动性问题，其他客户或交易对手的损失或违约，进而可能对我们产生不利影响。我们已经经历过冠状病毒大流行导致的客户违约，我们预计未来还会出现违约，违约的广度将取决于冠状病毒大流行的范围、严重程度和持续时间。如果我们的客户和交易对手发生重大违约，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到借款人破产或违约的不利影响。
如果借款人破产或资不抵债或拖欠贷款，那可能会迫使我们宣布违约，并取消任何可用的抵押品的抵押品赎回权。因此，与适用的应收票据相关的未来利息收入确认可能会大幅减少或取消。抵押品的公允价值(如果有的话)也存在风险，即低于止赎时票据的账面价值和应计利息，我们可能不得不从收益中扣除。如果一个财产作为票据的抵押品，我们在收回丧失抵押品赎回权的财产或寻找财产的替代运营商时可能会遇到成本和延误。如果我们持有的抵押贷款从属于由物业担保的优先融资，我们的收回将限于偿还所有应付给优先融资持有人的金额后的任何剩余金额。此外，为了保护我们的附属投资，我们可能希望对任何高级融资进行再融资。然而，不能保证会有这样的再融资，或者如果有的话，也不能保证条款是否有吸引力。我们可能会遇到冠状病毒大流行导致的借款人违约，其范围将取决于冠状病毒大流行的范围、严重程度和持续时间。由于经济活动减少，我们的一个或多个借款人可能会破产或资不抵债。冠状病毒最终会对租户的经营造成多大影响，将视乎未来的发展而定。正如上文所述，这些发展极不明朗，亦不能有把握地预测。

我们的一些租约的基本条款会不时到期，不能保证这些租约将按现有的租赁条款续签，或以其他经济优惠的条款续签，或根本不能保证续签。
我们与租户之间的一些租约的基本条款会不时到期。这些租户已经并可能继续向我们寻求租金或其他优惠，包括要求我们改装物业以续约。不能保证我们能够以现有的租赁条款续签这些租约，或者以其他经济上有利的条款续签，或者根本不续签。此外，如果我们不能续签这些租约，也不能保证我们能够找到这些物业的替代租户，或以经济上有利的条件与这些替代租户签订租约。

体验式房地产行业的经营风险可能会影响我们的租户履行租约的能力。
我们的租户能否在体验式房地产行业成功运营并及时履行租赁义务取决于多个因素，包括影院方面、电影的可用性和受欢迎程度、该等影片在租户市场的表现、向租户分配热门影片、发行窗口(表示从影片在影院上映之日起到其在其他媒体上可用的时间)以及该影片的许可条款。我们和我们的租户都不能控制电影发行商的经营。不能保证电影发行商将继续依赖影院作为发行首映影片的主要手段，而电影发行商已经并可能在未来考虑其他电影交付方式。美国司法部还宣布，它正在结束禁止电影制片厂拥有影院或使用“批量预订”的法令，即电影制片厂将多部电影打包出售给影院的做法。我们不能保证这项规管行动的效果，或这项规管行动会否对戏院租户的经营及他们根据租约履行合约的能力造成重大不利影响。

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我们的其他体验型客户暴露在可能影响体验式活动的不利经济条件的风险中。吃喝玩乐、滑雪、景点、体验式住宿、游戏、健身和健康以及文化财产都是可自由支配的活动，参与成本相对较高，可能会受到经济放缓或经济衰退的不利影响。经济状况，包括高失业率和消费者信心下降，可能会对我们的客户和他们的经营业绩产生负面影响。冠状病毒大流行导致的经济活动减少严重影响了我们租户的业务、财务状况和流动性。冠状病毒最终会对租户的经营造成多大影响，将视乎未来的发展而定。正如上文所述，这些发展极不明朗，亦不能有把握地预测。我们无法预测这些不明朗因素会对整体访客人次、客人消费或其他相关趋势有何影响，以及最终会对我们的租户和按揭人的经营，进而对他们在各自的租约或按揭下的履约能力有何影响。

房地产是一个竞争激烈的行业。
我们的业务在竞争激烈的环境中运营。我们与大量房地产投资者和开发商竞争，包括交易和非交易的公共REITS、私募股权投资者和机构投资基金。其中一些投资者可能愿意接受较低的投资回报，或比我们有更多的财政资源，有更大的借贷资金购买物业的能力，以及比我们审慎管理的承受更大的风险的能力。这种竞争可能会增加对我们通常投资的物业类型的需求，从而减少我们可获得的合适收购机会的数量，并提高购买这些物业的价格。如果房地产投资相对于其他类型的投资变得更具吸引力，这种竞争将会加剧。因此，收购房地产的竞争可能会对我们造成实质性的不利影响。

竞争的主要因素是收取的租金或利息、地点的吸引力、物业的质素，以及所提供服务的广度和质素。如果我们的竞争对手以低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去潜在的租户，我们可能会受到压力，将租金降低到低于我们目前收取的租金，以便在租户租约到期时留住租户。除其他因素外，我们的成功取决于国家和地方经济的趋势、现有和潜在租户和客户的财务状况和经营结果、资金的可用性和成本、建设和翻新成本、税收、政府法规、立法和人口趋势。

三个租户占我们租赁收入的很大一部分。
AMC、TOPGOLF和富豪占我们总收入的很大一部分。截至2019年12月31日止年度，总收入(包括非持续经营收入)约1.238亿美元或17.6%来自AMC的租金支付，约7900万美元或11.2%来自TOPGOLF的租金支付，约7580万美元或10.8%来自富豪的租金支付。这个冠状病毒大流行正在严重影响这些租户以及我们其他租户的业务、财务状况和流动性。.

我们已经实现了多元化，并希望通过与其他一些租户或借款人达成租赁交易或融资安排，继续使我们的房地产投资组合多样化。如果由于任何原因，AMC、TOPGOLF和/或富豪在很长一段时间内未能履行其租赁义务，或根据任何经修改的租赁义务，我们可能被要求减少或暂停我们的股东股息或股票回购，并且在获得替代租户之前，我们可能没有足够的资金支持运营或偿还我们的债务。如果出现这种情况，我们无法预测何时或能否以可接受的条件获得替代的优质租户。

我们开发的物业可能不能在预期时间内取得足够的经营成果，因此租户或借款人可能无法支付其商定的租金或利息，管理的物业可能无法盈利运营，这可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的很大一部分投资包括对定制项目的投资。当建设完成后，这些项目可能需要一段时间才能达到预期的运营效果。对于租赁或融资的物业，我们可能会在此期限内向我们的租户或借款人提供对他们更有利的租赁或融资条款。未能在预期时间内达到目标经营结果的租户和借款人可能无法根据商定的租赁或融资条款或根本无法支付债务。如果我们被要求

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在调整租赁或融资条款或就适用物业采取其他行动时，我们的财务业绩可能会受到收入下降、记录减值、注销租金或利息金额或其他方面的影响。此外，如果我们签订了经营我们开发的物业的管理协议，该项目可能无法实现目标经营业绩，这可能会通过降低收入或记录减值亏损来影响我们的财务业绩。

我们已经签订了管理协议来经营我们的某些物业，如果这些经理不能成功地管理这些物业，我们可能会受到不利的影响。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们通常不被允许直接经营我们的物业。因此，我们不时与第三方管理人签订管理协议，以经营某些物业。这种做法在我们的体验式住宿物业中最为常见。对于托管属性，我们指导和控制如何操作我们的属性的能力低于我们能够直接管理这些属性的能力。根据我们的管理协议条款，我们参与有关这些物业的经营决定的能力只限於某些事项，我们无权要求任何这类物业以任何特定方式经营。我们不对这些经理或他们的人员进行日常监督。我们不能保证管理人将以符合他们在适用的管理协议下的各自义务或我们在任何特许经营协议下的义务的方式管理我们的物业。如果我们的任何经理未能有效地管理收入和支出、提供优质的服务和便利设施，或以其他方式未能按照我们的最佳利益管理我们的物业，我们可能会受到实质性和不利的影响，我们可能要为经理的行为和不作为承担财务责任。在某些情况下，我们可能会终止管理协议。然而，我们不能保证我们可以找到替代经理，特许经营商是否会同意替代经理，或者替代经理是否会成功管理我们的体验式住宿物业。如果我们的第三方经理未能成功管理我们的物业，可能会导致我们的运营费用增加或收入减少，或者两者兼而有之。

我们的负债可能会影响我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们有大量的债务。截至2020年3月31日，我们的未偿债务总额约为美元。39亿，包括我们于2020年3月20日根据我们的循环信贷安排借入的7.5亿美元，作为一项预防措施，考虑到当前全球市场的不确定性，以增加我们的现金状况并保持财务灵活性。我们的负债可能会产生重要的后果，例如：

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限制我们获得额外融资以满足我们的营运资金需求、收购、资本支出或其他偿债要求或用于其他目的的能力；
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限制了我们在其他业务领域使用运营现金流的能力，因为我们必须将这些资金中的很大一部分用于偿还债务；
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限制我们与其他杠杆率不高的公司竞争的能力，因为我们应对不利的经济和行业状况的能力可能较弱；
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限制我们进行战略性收购、开发物业或追逐商机；
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由于管理我们现有和未来债务的协议中的财务和经营契约，限制了我们开展业务的方式；
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根据我们的债务工具所载的财务和经营契约，使我们面临潜在的违约事件(如果不能治愈或免除)，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
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增加我们在总体经济状况低迷或我们的投资定价方面的脆弱性；
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对我们的信贷评级造成负面影响；以及
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限制了我们对本行业和客户所在行业不断变化的市场状况做出反应的能力。

除了我们的偿债义务外，我们的业务还需要持续的大量投资。我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为资本和非资本支出提供资金以履行我们对现有项目的剩余承诺并保持我们的资产状况，以及为我们的业务增长提供能力，这取决于我们的财务和经营业绩，而这又受到当前的经济状况以及金融、商业、竞争、法律和其他因素的影响。

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受我们的无抵押循环信贷安排、我们的无抵押定期贷款安排以及管理我们现有优先票据的债务工具的限制，我们可能会招致重大的额外债务，包括额外的有担保债务。尽管我们的无抵押循环信贷安排、我们的无抵押定期贷款安排和管理我们现有优先票据的债务工具的条款包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到许多限制和例外的约束，遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，上述风险可能会增加。

冠状病毒的财务影响可能会对我们未来遵守信贷安排和其他债务协议的财务契约产生负面影响，并导致违约，并可能加速负债。这种不遵守规定可能会对我们在循环信贷安排下进行额外借款、支付股息和根据我们的股票回购计划回购普通股的能力产生负面影响。正如上文“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所讨论的那样，我们预计在2020年第二季度末，我们将不会遵守我们银行信贷安排和私募票据项下的某些收益和其他金融契约的技术合规(与支付无关)。我们目前正与贷款人及私人配售票据持有人商讨，以取得暂停或修改该等公约的安排。我们已获得根据我们的银行信贷安排所需的贷款人的批准，银行贷款人将暂时暂停或修改这些金融契约，但须待我们和该等贷款人随后签署并交付最终协议。虽然我们已经确定这是很有可能的然而，我们不能保证我们会在目前预期的时间内成功完成和执行这些协议，或根本不能保证我们在未来一段时间内能够继续遵守任何修改后的金融契约。冠状病毒对我们业务的最终影响程度将取决于未来的发展，如上所述，这是高度不确定的，也不能有把握地预测。

拥有负债并利用这种负债为收购提供资金是有内在风险的。
我们目前使用债务为部分运营和收购提供资金。在利率上升的环境下，我们现有的可变利率债务和任何新债务的成本都会增加。我们已经利用杠杆收购了房产，并预计未来还会继续这样做。虽然杠杆的使用在房地产行业很常见，但我们使用债务也让我们面临一些风险。如果我们有相当数量的租户在很长一段时间内无法支付租金，而冠状病毒大流行增加了这种风险，而我们没有足够的现金支付债务的本金和利息，我们可能会拖欠债务。我们的一小部分债务融资是由我们物业的抵押担保的，我们未来可能会进行额外的担保抵押融资。如果我们无法偿还抵押贷款，贷款人可能会宣布这些房产违约并丧失抵押品赎回权。

我们的大部分债务工具都包含气球支付，这可能会对我们的财务业绩和支付股息的能力产生不利影响。
我们的大多数融资安排要求我们在到期时一次性或“气球”付款。我们不能保证我们能够以优惠的条件或根本不能为这些债务进行再融资。如果我们不能以有利的条件对这些债务进行再融资，或者根本不能，我们可能会被迫以不利的条件处置财产或支付更高的利率，这两者都将对我们的财务业绩和向股东支付股息的能力产生不利影响。

我们必须获得新的融资才能增长。
作为房地产投资信托基金，我们被要求以股息的形式将至少90%的应税净收益分配给股东。除了决定在我们的普通股中发放这些股息外，我们使用内部资本购买物业的能力有限，必须不断筹集新资本，以继续增长我们的投资组合并使其多样化。我们筹集新资本的能力在一定程度上取决于我们无法控制的因素，包括股票和信贷市场的状况，我们租户从事的行业的状况，以及房地产投资信托基金的总体表现，所有这些都受到冠状病毒大流行的负面影响。我们不断考虑和评估各种潜在的交易，以筹集额外的资本，但我们不能保证总是有有吸引力的替代方案可供我们使用，也不能保证我们的股价会上涨或保持在允许我们的水平。

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继续公开或私下筹集股权资本，特别是考虑到正在进行的冠状病毒大流行的影响。

我们债务工具中的契约可能会对我们的财务状况以及我们的收购和开发活动产生不利影响。
我们的一些财产受到包含习惯契约的抵押，例如那些限制我们在未经贷款人事先同意的情况下进一步抵押适用财产或停止承保的能力的抵押。我们未来可能获得的无担保循环信贷安排、定期贷款安排、优先票据和其他贷款包含某些交叉违约条款以及对我们产生债务能力的惯例限制、要求和其他限制，包括涉及我们的最高总债务与总资产价值之比的契约；最高允许投资；最低有形净值；最高有担保债务与总资产价值之比；最高无担保债务对符合条件的无担保财产的比率；最低无担保利息覆盖范围；以及最低固定费用覆盖范围。我们根据我们的无担保循环信贷安排和定期贷款安排借款的能力也必须遵守某些其他契约。我们也有在私募交易中发行的优先票据，这些票据受某些公约的约束。如上所述，我们预计在2020年第二季度末，我们将不会遵守我们的银行信贷安排和私募票据项下的某些收益和其他金融契约的技术合规(与支付无关)。因此，我们目前正与贷款人及私人配售票据持有人商讨，要求暂停或修改该等公约。我们已获得根据我们的银行信贷安排所需的贷款人的批准，银行贷款人将暂时暂停或修改这些金融契约，但须待我们和该等贷款人随后签署并交付最终协议。不遵守我们的契诺或不修改这些契诺可能会导致适用债务工具的违约。, 然后，我们可能需要用其他来源的资本来偿还这些债务。冠状病毒的财务影响可能会对我们未来遵守信贷安排和其他债务协议的财务契约产生负面影响，并导致违约，并可能加速负债。在这种情况下，我们可能无法获得其他资金来源，或者只能以不具吸引力的条款获得资金。此外，如果贷款人普遍坚持针对恐怖主义行为提供比我们在市场上或按商业合理条款提供的更大的保险范围，我们满足当前或未来贷款人保险要求的能力可能会受到不利影响。

我们依赖债务融资，包括我们的无担保循环信贷安排、定期贷款安排、债务证券的发行和个人物业担保的债务，为我们的收购和开发活动以及营运资金提供资金。如果我们不能从这些或其他来源获得融资，或在到期时对现有债务进行再融资，我们的财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。冠状病毒最终会对我们遵守现有或经修订的财务公约和取得融资的能力造成多大程度的影响，将视乎未来的发展而定。正如上文所述，这些发展极不明朗，亦不能有把握地预测。

我们的房地产投资集中在体验式房地产，其中很大一部分投资于大型剧院物业，这使得我们在经济上比投资更加多元化的情况下更脆弱。
我们收购、开发或资助体验式房地产。我们的很大一部分投资是在巨型影院物业上。虽然我们面临着房地产集中投资的一般风险，但由于主要投资于体验性房地产，缺乏多元化带来的风险更大。我们的很大一部分投资都在大型影院物业上，这进一步加剧了这些风险。虽然房地产业的不景气可能会对我们的物业价值造成重大的不利影响，但体验式房地产业的不景气可能会加剧这种不利影响。这些不利影响可能会比如果我们将投资多元化到更大程度的体验性房地产之外，或者更具体地说，在巨型剧场物业之外的情况下更加明显。此外，冠状病毒大流行正在严重影响体验式房地产，因为这类房产依赖于社交和可自由支配的消费者支出。


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如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将作为一家公司征税，这将大大减少可用于支付股息给股东的资金。
如果我们不符合美国联邦所得税的REIT资格，我们将作为公司征税。我们是有组织的，并相信我们有资格成为REIT，并打算以一种允许我们继续有资格成为REIT的方式运营。然而，我们不能保证我们一直都有资格，将来也会继续有资格。这是因为成为房地产投资信托基金的资格涉及应用经修订的1986年“国内收入法典”(下称“国内收入法典”)中高度技术性和复杂的条款，据此只有有限的司法和行政解释，并取决于并非完全在我们控制范围内的事实和情况，包括与我们总收入来源有关的要求。就这些要求而言，我们从租户那里收到或累计的租金可能不会被视为符合这些要求的收入，如果租赁不被视为真实的租赁或美国联邦所得税方面的合格融资安排，而是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。如果我们的部分或全部租赁不被视为真正的租赁或符合美国联邦所得税目的的合格融资安排，并且不被视为产生合格的REIT收入，我们可能没有资格作为REIT征税。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不容易受到精确确定的影响，因此我们可能无法获得独立的评估。另外，未来的立法，新的规定，, 行政解释或法院裁决可能会显著改变税法、税法对我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的适用或该资格的美国联邦所得税后果。

如果我们在任何课税年度(包括之前诉讼时效仍然开放的任何课税年度)没有资格成为房地产投资信托基金，我们将面临税收后果，这可能会大幅减少用于偿还债务和支付股息的可用资金：

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在计算我们的应税收入时，我们不允许扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率缴纳联邦所得税；
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我们可能需要增加州税和地方税；
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除非我们根据法定条文有权获得宽免，否则我们不能选择在取消资格后的四个课税年度内被视为房地产投资信托基金；及
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我们可能会受到税收罚款和利息的影响。

此外，如果我们没有资格成为REIT，我们将不再被要求支付股息。由于这些因素，我们无法获得REIT资格，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

即使根据国内税法，我们仍然有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也可能面临其他税收义务，从而减少我们可用于向股东支付股息或回购股票的资金。
即使我们仍然符合“国内税法”规定的REIT纳税资格，我们的收入和资产也可能需要缴纳联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、消费税、州或地方所得税、财产税和转让税以及其他税。此外，一些司法管辖区未来可能会限制或取消优惠的所得税扣除，包括支付的股息扣除，这可能会增加我们的所得税支出。此外，为了满足国内税法对房地产投资信托基金的资格和征税要求，防止确认特定类型的非现金收入，或避免对房地产投资信托基金从交易商财产或库存中获得的特定收益征收100%的税，我们可能会持有或处置我们的部分资产，并通过我们的TRS或其他子公司开展一些业务，这些子公司将按常规税率缴纳公司级所得税。此外，虽然我们打算在公平的基础上与我们的TRS进行交易，但如果美国国税局(“IRS”)或法院认定我们的交易不是以公平的方式进行的，我们可能需要缴纳100%的消费税。这些税收中的任何一项都将减少可用于分配给我们股东或根据我们的股票回购计划回购股票的现金。

法律规定的分销要求限制了我们的灵活性。
为了保持我们作为联邦所得税房地产投资信托基金的地位，我们通常被要求将该日历年度至少90%的应税收入分配给我们的股东。我们的应纳税所得额的确定不考虑支付的股息的任何扣除，也不包括净资本利得。在一定程度上我们满足分布

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如果我们没有按规定分配，但分配的应税收入不到100%，我们将对未分配的收入缴纳联邦企业所得税。此外，如果我们在任何年度的分配少于(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%和(Iii)前几年未分配应税收入的100%，则我们将产生4%的不可抵扣消费税，如果我们在任何年度的分配少于(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)该年度未分配应税收入的100%，我们将产生4%的不可抵扣消费税。我们打算继续向我们的股东进行分配，以符合“国内收入法”的分配要求，并减少联邦所得税和不可抵扣的消费税的风险敞口。在确定我们的应税收入时，收入的接收和费用的支付之间的时间差异，以及所需债务摊销付款的影响，可能需要我们在短期基础上借入资金，以满足实现与符合REIT资格相关的税收优惠所需的分配要求。

如果涉及我们的TRS的安排不符合REIT资格和税收规则的预期，我们可能不符合根据“国税法”作为REIT征税的资格，或被征收巨额惩罚性税款。
我们将我们的一些体验式住宿物业出租给我们的TRSS，根据国内收入法的安排，这些安排旨在将我们从TRSS获得的租金定为符合REIT毛收入测试的收入。我们还打算在公平的基础上与我们的TRS进行交易，这样我们和我们的TRS将不会受到适用于错误定价交易的国内税法的惩罚性税收。虽然救济条款有时可以为REIT总收入测试失败开脱，但仍可能征收巨额惩罚性税收。

要使我们的TRS安排符合“国税法”下的REIT资格和税收规则，必须满足多项要求，包括：

•
我们的TRSS不能直接或间接经营或管理“国税法”规定的住宿设施；
•
我们TRSS的租约必须作为联邦所得税目的的真实租约予以尊重，而不是作为服务合同、合伙企业、合资企业、融资或其他类型的安排；
•
租赁的物业必须构成符合“国税法”规定的合格住宿设施(包括习惯的便利设施和设施)；
•
我们租用的物业必须由独立承建商代表TRSS管理和营运，而该等承建商与我们有少于35%的联系，并积极从事(或有联属公司如此从事)为与我们无关的人士管理和营运合资格住宿设施的行业或业务；以及
•
租约的租金和其他条款必须保持一定的距离。

我们不能确定美国国税局或法院会同意我们的评估，即我们的TRS安排符合REIT资格和税收规则的预期。如果涉及我们的TRS的安排不符合我们的预期，我们可能无法根据国内税法获得房地产投资信托基金的征税资格，或者被征收巨额惩罚性税款。

我们可以依靠直接和间接子公司的分配来偿还债务、向股东支付股息和回购股票。在我们向股东支付任何股息或回购股份之前，这些子公司的债权人和我们的直接债权人有权获得应付给他们的金额。
我们几乎所有的资产都是通过我们的子公司持有的。我们几乎所有的运营现金流都依赖于这些子公司。我们每一家直接和间接子公司的债权人有权在该子公司向我们进行分配之前，在到期和应付时向其支付该子公司对其的债务。此外，我们的债权人，无论是有担保的还是无担保的，在我们根据我们的股票回购计划向我们的股东支付任何股息或回购股票之前，都有权获得应付给他们的金额。因此，我们偿还债务、向普通股和优先股持有人支付股息以及回购股票的能力取决于我们的子公司首先履行其对债权人的义务的能力，然后向我们支付分配的能力，以及我们履行对直接债权人的义务的能力。我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体，除了对我们的某些债务进行有限担保外，没有义务向我们提供资金。

我们的发展融资安排使我们面临资金和完工风险。
我们是否有能力履行我们已经承担或将来可能承担的建筑融资义务，取决于我们是否有能力获得所需金额的股权或债务融资。我们不能保证我们能得到

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此融资或可用的融资利率将确保我们的资本成本与根据相关租约或应收按揭票据应支付给我们的租金或利息之间的利差。因此，我们可能无法履行我们的建设融资义务或决定停止此类融资，这反过来可能导致项目失败和罚款，每一项都可能对我们的运营和业务业绩产生实质性的不利影响。

我们的员工数量有限，人员流失可能会损害我们的运营，并对我们的股票价值产生不利影响。
截至2020年3月31日，我们拥有约58名全职员工，因此，我们可能感受到的员工流失的影响可能大于此类损失对更大组织的影响。我们有赖于以下人士的努力：我们的总裁兼首席执行官格雷戈里·K·西尔弗斯(Gregory K.Silvers)、我们的执行副总裁兼首席财务官马克·A·彼得森(Mark A.Peterson)、我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书克雷格·L·埃文斯(Craig L.Evans)、我们的执行副总裁兼首席投资官格雷格·齐默尔曼(Greg Zimmerman)、我们负责资产管理的高级副总裁迈克尔·L·希伦斯(Michael L.Hirons)以及我们的副总裁兼首席会计官托尼·L·马特(Tonya L.Mater)。虽然我们相信我们可以找到人员的替代者，但失去他们的服务可能会损害我们的运营，并对我们的股票价值产生不利影响。

我们的体验式住宿物业经理雇用人员时，我们会受到相关风险的影响。
我们体验式住宿酒店的经理负责雇佣和维护这些酒店的劳动力。虽然我们不直接雇用或管理我们体验式住宿物业的员工，但我们要承担与此类劳动力相关的许多成本和风险，包括但不限于与约束我们卡特里特度假村和室内水上公园经理的特定工会合同相关的风险。有时，我们的体验式住宿物业的运营可能会因为罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传而中断。我们还可能因合同纠纷和其他事件而增加法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷或重新协商的劳动合同的解决可能会导致劳动力成本增加，要么是通过增加工资或福利，要么是通过改变工作规则。

我们未来可能会更加依赖博彩业，并可能容易受到与之相关的风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
作为博彩设施的业主或博彩运营商的有担保债权人，我们可能会受到博彩业相关风险的影响。因此，只要我们投资于与博彩相关的资产，我们的成功取决于博彩业，而博彩业可能会受到一般经济状况、消费者趋势和偏好的变化以及我们和我们的租户无法控制的其他因素的不利影响，例如冠状病毒大流行。根据我们的博彩设施租赁协议，租金的一部分将基于租户在我们物业上运营的博彩设施的表现，而博彩租户经营业绩的任何下降都可能对我们的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景造成重大不利影响。

博彩业的特点是大量参与者之间的高度竞争，包括河船赌场、码头赌场、陆上赌场、视频彩票、抽奖和扑克机，这些赌场不在赌场内，美洲原住民博彩、互联网彩票和其他互联网博彩服务，从更广泛的意义上说，博彩运营商面临着来自各种休闲和娱乐活动的竞争。在我们设施所在的大多数市场，游戏竞争都很激烈。最近，由于现有市场参与者升级或扩建设施、新的游戏参与者进入市场、互联网游戏和立法修改，博彩业出现了额外的重大竞争。随着竞争激烈的物业和新市场的开放，我们可能会受到负面影响。此外，总体经济状况疲软带来的可自由支配消费支出减少，例如但不限于从衰退中复苏乏力、失业率高企、所得税增加、消费者信心低迷、房地产市场疲软、文化和人口变化以及股市波动加剧，可能会对我们的收入和运营现金流产生负面影响。

我们将面临来自博彩和其他监管机构对我们的博彩资产的广泛监管。
博彩设施的所有权、运营和管理受到无处不在的监管。这些博彩法规影响我们的博彩租户和与我们的博彩设施相关的人员，这在许多司法管辖区都是如此。

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包括我们作为房产的房东和业主。由于我们作为房东的身份，我们持有物业的司法管辖区的某些博彩管理机构可能会要求我们和/或我们的关联公司保持作为主要业务实体或供应商的许可证。博彩管理机构还保留很大的酌处权，要求我们被认为是合适的房东，我们的某些股东、高级管理人员和受托人也可能被要求找到合适的人选。

在许多司法管辖区，博彩法可以要求我们的某些股东提交申请，接受调查，并由博彩当局确定其资格或其适宜性。博彩管理机构在决定申请者是否应该被认为是合适的方面拥有非常广泛的酌处权。在某些行政诉讼要求的约束下，博彩监管机构有权基于博彩当局认为合理的任何理由，拒绝任何申请或限制、条件、限制、撤销或暂停任何许可证、注册、发现适合或批准的人，或对任何获得许可、注册或发现适合或批准的人处以罚款。

博彩管理机构可能会对我们的受托人、高级管理人员、主要员工或投资者的行为或协会进行调查，以确保符合适用的标准。如果我们被要求成为合适的业主，我们将在博彩管理部门注册为公众公司，并将受到纪律处分，如果我们收到通知，认为某人不适合作为股东或与我们有任何其他关系，我们将：

•
向该人支付我们任何有表决权证券的任何分派或利息；
•
允许该人直接或间接行使通过该人持有的证券授予的任何投票权；
•
就所提供的服务或其他方面向该人支付任何形式的报酬；或
•
没有采取一切合法措施要求该不合适的人放弃其有表决权的证券，包括如有必要，立即以公平市价现金购买有表决权的证券。

许多司法管辖区还要求任何人获得博彩公司超过一定百分比的有表决权证券的实益所有权，在一些司法管辖区，获得没有投票权的证券(通常是上市公司的5%)的实益所有权，必须向博彩当局报告收购情况，博彩当局可能要求这些持有者申请资格、执照确保或合适的认定，但仅出于被动投资目的持有公司有表决权证券的“机构投资者”的有限例外情况除外。

所需的监管批准可能会延迟或禁止我们的博彩物业的转让，这可能导致我们在一段时间内无法收到此类物业的租金。
根据适用法律，我们的租户(以及我们博彩物业的任何未来租户)必须获得许可，才能经营我们的任何博彩设施物业。如果我们的游戏设施租赁协议或我们签订的任何未来租赁协议被终止(监管机构可能要求)或到期，任何新租户都必须获得许可并获得其他监管批准，才能将我们的物业作为游戏设施运营。如果新租户延迟或无法从适用的州和县政府机构获得所需的许可证和其他监管批准，可能会延长我们无法收取适用租金的期限。此外，如果我们的博彩设施租赁协议或未来租赁协议终止或到期，而新的租户没有获得许可或未能获得其他监管批准，则该物业可能不会作为博彩设施运营，我们将无法收取适用的租金。此外，我们可能无法转让或出售受影响的物业作为博彩设施，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、运营业绩和前景产生重大不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。我们酒店的服务提供商、租户和经理以及他们的业务伙伴都面临着类似的风险。
在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括我们的专有业务信息、租户的专有业务信息、我们物业的经理和其他客户的信息，以及我们员工的个人身份信息、我们的设施中和我们的网络中的个人身份信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的获取、披露或其他损失都可能导致法律索赔。

59

或诉讼程序，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致信心丧失，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的服务提供商、租户、我们物业的经理以及其他客户及其业务合作伙伴面临着类似的风险，如果他们的信息技术和基础设施发生安全漏洞或其他中断，可能会反过来对我们的运营和业务业绩产生重大不利影响。

财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布的会计准则变更可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的财务报表受美国公认会计准则(GAAP)的适用，该准则会定期修订和/或扩大。我们不时被要求采用由公认权威机构(包括财务会计准则委员会和证券交易委员会)发布的新的或修订的会计准则。我们被要求采用的会计准则可能需要改变我们应用于合并财务报表的现行会计处理方式，并可能要求我们对我们的系统进行重大改变。会计准则的改变可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

适用于我们房地产业的风险

房地产收益和房地产投资价值受各种因素的影响而波动。
房地产的价值根据一般经济和房地产行业的情况而波动。这些条件也可能限制我们的收入和可用现金。由于影响我们房地产价值的任何因素发生不利变化，我们收到的租金、利息和其他付款以及我们物业的入住率可能会下降。如果我们的收入下降，我们通常预计可用于偿还债务、分配给股东和进行股票回购的现金将会减少。此外，当相关租金下降时，我们拥有房地产的一些未报销的成本可能不会下降。

影响本港房地产价值的因素包括：

•
国际、国家、地区和地方经济状况；
•
涉及美国或加拿大的任何武装冲突或恐怖袭击的后果；
•
国内恐怖主义或大流行爆发(如冠状病毒)的威胁，这可能导致消费者避免聚集场所；
•
我们或我们的租户或经理获得足够保险的能力；
•
自然灾害，如地震、飓风和洪水，可能超过保险覆盖的总限额；
•
当地情况，如面积或住宿物业供过于求，或对该地区房地产的需求减少；
•
来自其他可用空间的竞争，或者，就我们的体验式住宿物业而言，来自我们市场上其他住宿物业或替代住宿选择的竞争；
•
租户和用户(如我们租户的客户)是否认为物业有吸引力；
•
我们租户、抵押人和管理人的财务状况，包括破产或违约的程度；
•
我们是否能够将部分或全部增加的运营成本转嫁给租户或其他客户；
•
我们对物业的管理有多好，或者物业经理对这些物业的管理有多好；
•
就我们的体验式住宿属性而言，依赖于商务和休闲旅行者的需求，这些需求可能会波动并具有季节性；
•
利率波动；
•
房地产税和其他费用的变化；
•
市场租金的变动；
•
与物业改善和租赁相关的时间和成本；
•
税法或区划法的变化；
•
政府监管；
•
在可接受的条件下或完全不能获得融资；
•
根据环境或其他法律或法规可能承担的责任；以及
•
一般竞争因素。

60


我们收到的租金、利息和其他付款以及我们物业的入住率可能会因为这些因素中的任何一个发生不利变化而下降。如果我们的收入下降，我们通常预计可用于偿还债务和分配给股东的现金将会减少。此外，当相关租金下降时，我们拥有房地产的一些未报销的成本可能不会下降。

拥有和租赁房地产都有风险。
虽然在大多数情况下，我们的租约条款要求租户承担几乎所有的物业运营成本，而我们的经理则有义务管理这些成本，但投资房地产涉及一些风险，包括：

•
租户不履行租约或经理不履行管理协议的风险，从而减少我们从此类租约或在此类管理下的物业中获得的收入；
•
我们可能并不总是能够以优惠的价格租赁物业，或者某些租户可能需要我们的巨额资本支出才能使现有的物业符合他们的要求；
•
当我们希望以优惠的价格出售物业时，我们未必总能这样做；以及
•
税收、分区或其他法律的变化可能会降低房地产的吸引力或利润。

如果租户未能履行其租赁契约或经理未能履行其管理契约，这不会成为我们履行物业担保的任何债务义务的借口，并可能需要我们为有利于贷款人的准备金提供资金，从而减少可用于支付股息的资金。我们不能保证租户或管理人会在租约或管理合约期满时选择续约。如果租户或经理不续签租约或协议，或者如果租户或经理违约，我们不能保证我们能以可接受的条件获得替代租户或经理。如果我们找不到另一位优质的租户或经理，我们可能需要将物业改作其他用途，这可能涉及巨额资本支出，并延误重新租赁物业或聘请新经理。此外，由于冠状病毒大流行，租户或经理可能会要求对现有租约和管理协议进行优惠或其他修改。

一些潜在的损失不在保险范围之内。
我们与租户的租约和与我们物业经理的协议要求租户和经理为我们的物业投保综合责任、伤亡、工伤赔偿、扩大承保范围和租金损失保险(如果适用)。我们相信所需的承保范围与拥有类似物业的业主通常获得的类型和金额相同。我们相信我们所有的财产都有足够的保险。然而，我们面临的风险是，我们与租户的租赁以及与我们物业经理的协议要求的保险覆盖水平可能不足，随着我们将投资组合扩大到体验式物业，这些风险可能会增加，与我们现有投资组合中的物业相比，这些物业可能会带来更大的损失风险。此外，还有一些损失，例如流行病、自然灾害、战争行为或暴乱，我们、我们的租户或物业管理人无法以可接受的费用或根本不能获得保险。如果有未投保的损失或超过保险限额的损失，我们可能会损失受影响财产产生的收入和我们在该财产上投资的资本。不过，我们仍有责任偿还任何按揭欠款或与物业有关的其他义务。此外，针对恐怖主义行为的保险保护成本多年来大幅上升。我们不能保证我们物业的租户或经理将能够获得适用的恐怖主义保险，或者他们获得的任何保险都将充分保护我们的财产免受恐怖袭击的损失。

合资企业可能会限制共同拥有的投资的灵活性。
当这些交易看起来合意时，我们可以继续在与第三方的合资企业中收购或开发物业。我们不会拥有合资企业收购的任何物业的全部权益。有关合资物业的重大决定可能需要我们合作伙伴的同意。如果我们与合资伙伴发生纠纷，我们可能会觉得有必要或有义务获得合作伙伴在合资企业中的权益。然而，我们不能保证我们必须支付的价格或收购的时机对我们有利。如果我们在任何合资企业中拥有少于50%的权益，或者如果合资企业是共同控制的，我们可能不会在合并的基础上报告合资企业的资产和财务结果。在我们对或代表或依赖于任何此类“表外”安排作出承诺的范围内，或如果该等安排或其财产或租赁

61

如果我们的财务状况和经营业绩受到重大或有事项的影响，我们的流动性、财务状况和经营业绩可能会受到这些承诺或表外安排的不利影响。

我们的多租户房产给我们带来了额外的风险。
我们在科罗拉多州、纽约州、加利福尼亚州和加拿大安大略省的娱乐区，以及我们未来可能寻求收购或开发的类似物业，涉及由单一租户运营的房地产的购买和回租过程中通常不会遇到的风险。拥有或开发多租户零售中心可能会让我们面临这样的风险，即可能找不到足够数量的合适租户来使这些中心能够盈利运营并为我们提供回报。现有租户由于各种因素，包括经济不景气而未能履行义务，可能会加剧这一风险。此外，冠状病毒大流行严重影响我们零售租户的业务、财务状况和流动资金，导致几乎所有这些租户未能履行对我们的义务，或以其他方式寻求修改其租赁安排。这些风险反过来可能对我们的运营和业务结果造成实质性的不利影响。

零售中心也会受到租户周转率和入住率波动的影响，这可能会影响我们的经营业绩。多租户零售中心也让我们面临潜在的“CAM滑移”风险，当酒店的税收、保险和维护的实际成本超过租户支付的CAM费用时，可能会发生这种情况。

如果不遵守美国残疾人法案和其他法律，可能会导致巨额成本。
我们的大部分酒店必须遵守美国残疾人法案(“ADA”)。ADA要求公共设施合理容纳残疾人，并要求对商业设施进行新的建设或改建，以符合无障碍准则。不遵守ADA可能会导致禁令、罚款、对私人当事人的损害赔偿和额外的资本支出，以补救不遵守规定的行为。我们与租户的租约和与我们物业经理的协议要求他们遵守ADA。

我们的酒店还受到各种其他联邦、州和地方监管要求的约束。我们不知道现有的要求是否会改变，或者遵守未来的要求是否会涉及重大的意外支出。虽然在大多数情况下，这些支出将由我们的租户和我们的经理负责监督我们的物业，但如果这些租户或经理未能履行这些义务，我们可能会被要求这样做。

对环境污染的潜在责任可能会导致巨大的成本。
根据联邦、州和地方环境法，我们可能会被要求调查和清理我们物业中任何危险或有毒物质或石油产品的泄漏，而不管我们是否知道或承担实际责任，这仅仅是因为我们现在或过去对房地产的所有权。如果出现不明的环境问题，我们可能不得不支付大量款项，这可能会对我们的现金流以及我们偿还债务和向股东支付股息的能力产生不利影响。这是因为：

•
作为业主，我们可能需要支付与污染相关的财产损失、调查和清理费用；
•
法律可以规定清理责任和责任，无论所有者或经营者是否知道或造成污染；
•
即使不止一个人对污染负责，根据环境法，每个分担法律责任的人也可能要承担所有清理费用；以及
•
政府实体和第三方可以起诉污染场地的所有者或运营者，要求赔偿损失和费用。

这些成本可能很高，在极端情况下可能会超过受污染财产的价值。危险物质或石油产品的存在或未能适当补救污染可能会对我们以受影响的财产为抵押、出售或租赁的能力造成不利影响。此外，一些环境法对受污染的地点设立了留置权，有利于政府赔偿与污染有关的损害和费用。我们的大部分贷款协议都要求本公司或其子公司赔偿贷款人的环境责任。我们与租户签订的租约和与物业管理人签订的协议要求他们按照环保法律经营物业，并赔偿我们因经营物业而承担的环境责任。

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这些属性。我们相信我们所有的物业在实质上都符合环境法律。然而，根据环境法，我们可能会受到严格的责任，因为我们拥有这些房产。租户也有可能无法履行租约或其他协议规定的环境遵守和赔偿义务。任何这些事件都可能大幅增加我们的运营成本，要求我们为有利于贷款人的环境赔偿提供资金，限制我们在无担保循环信贷安排和定期贷款安排下可以借入的金额，并降低我们偿还债务和向股东支付股息的能力。

房地产投资的流动性相对较差。
我们可能希望将来出售物业，因为市况改变、租客表现不佳或我们所持的任何按揭拖欠，或利用其他机会。我们还可能被要求在未来出售房产，以偿还债务或避免违约。像我们这样的特色房地产项目不能总是很快售出，我们不能向您保证我们总能得到优惠的价格。此外，“国税法”限制了我们出售房产的能力。我们可能需要投资于物业的修复或改造，然后才能出售。不能对我们房地产投资组合业绩的变化迅速做出反应，可能会对我们的财务状况以及偿还债务和向股东支付股息的能力造成不利影响。

拥有美国以外的资产存在风险。
我们在加拿大的物业受到通常与国际业务相关的风险的影响。我们加拿大租约下的租金以加元(“加元”)支付，这可能使我们因汇率波动而蒙受损失，如果我们没有对冲我们的头寸的话。加拿大房地产和税法很复杂，可能会发生变化，我们不能向您保证我们将始终遵守这些法律，或者遵守不会让我们承担额外费用。我们还可能受到加拿大房地产价值或市场或加拿大整体经济波动的影响，这可能会对我们在加拿大的投资产生不利影响。

此外，我们已经对位于中国的项目进行了投资，并可能进入其他国际市场，这些市场可能存在如上所述的类似风险，以及与特定国家相关的独特风险。

拥有或融资房产存在风险，租户、抵押人或我们的业务可能会受到天气条件、气候变化和自然灾害的影响。
我们已经收购并资助了滑雪物业，预计未来还会这样做。这些物业的经营者，无论是我们的租客或按揭人，都依赖物业的营运来支付租金和偿还贷款。滑雪物业运营商吸引游客的能力受到天气条件和气候变化的影响，这两个因素中的每一个都可能影响滑雪季节的降雪量。恶劣的天气条件可能会使游客不愿参加户外活动。此外，反常的温暖天气可能会导致天然降雪量不足，从而增加造雪成本，并可能使造雪在维持优质滑雪条件和吸引游客方面完全或部分无效。过多的天然降雪量可能会大大增加美化步道的成本，也可能使游客难以进入滑雪场。我们也拥有和资助景点(包括水上公园)，这些景点也会受到与天气条件有关的风险的影响，例如水上公园和游乐园、降雨量过大或气温不合时宜。长时间的恶劣天气条件，或在访问高峰期出现这种情况，可能会对运营商的财务业绩产生重大不利影响，并可能削弱运营商支付租金或其他付款或偿还我们贷款的能力。

严重的自然灾害，如森林火灾，可能会中断运营商的运营，损坏我们的财产，减少参观受影响地区度假村的客人数量，并对运营商的收入和盈利能力产生负面影响。我们财产的损坏可能需要很长时间才能修复，也不能保证我们有足够的保险来弥补维修费用和弥补损失的利润。此外，这样的灾难可能会中断或阻碍对我们受影响物业的访问，或者需要疏散，并可能导致我们受影响物业的访问量在一段时间内无限期减少。我们的经营者吸引游客到我们的体验式住宿酒店的能力也受到这些度假村所在户外环境的美学和自然美景的影响。严重的森林火灾或自然事件造成的其他严重影响可能会对我们度假村物业的自然美景产生负面影响，并对运营商的整体客人参观活动产生长期负面影响，因为环境可能需要数年时间才能恢复。

63


我们面对物业的发展、重新发展和扩建，以及收购其他与房地产有关的公司的风险。
我们可能会开发、再开发或扩建新的或现有的物业，或收购其他与房地产相关的公司，这些活动都存在各种风险。我们在寻求这样的开发或收购机会方面可能不会成功。此外，新开发或重新开发/扩建的物业或新收购的公司的表现可能不会像预期的那样好。我们还面临与任何此类开发或收购活动相关的其他风险，包括以下风险：

•
我们可能无法按时完成开发或完成预期的收购；
•
我们在寻求开发或收购机会时可能会面临竞争，这可能会增加我们的成本；
•
在将收购的物业整合到我们的运营和系统中时，我们可能会遇到困难并产生大量费用，而且在任何情况下，整合都可能需要我们的管理层和员工花费大量时间，从而将他们的注意力从我们业务的其他方面转移；
•
我们可能在我们没有同等水平的市场知识的新市场或行业进行开发或收购，这可能使我们在那些我们无法有效应对的市场和行业中面临意想不到的风险，例如无法吸引具有此类市场和行业知识的合格人员；
•
我们可能会招致与发展有关的建造费用，而建造费用可能较预期为高，有可能令该计划不可行或无利可图；
•
我们可能会为了维护或改善已获得的物业而产生意想不到的资本支出；
•
我们可能无法获得分区、入住率或其他政府批准；
•
如果发展项目未能如期落成，我们可能会延误收取租金；
•
我们的开发或收购可能无利可图；
•
我们可能需要得到第三方的同意，如主要租户、抵押贷款人和合资伙伴，而这些同意可能会被拒绝；
•
如果我们在收购后没有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，我们可能会招致不利的税收后果；
•
我们可能会面临与向与交易相关的第三方提供抵押融资相关的风险，包括此类抵押融资项下的任何违约；
•
我们可能面临与收购相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、租户、前股东或其他第三方的索赔；
•
我们的普通股、优先股和债务证券的市场价格可能会下降，特别是如果我们没有像证券或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现任何收购的预期效益，或者如果收购对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响与这些分析师的预期不一致，那么我们的普通股、优先股和债务证券的市场价格可能会下降；
•
我们可能会发行与导致稀释现有股东的收购相关的股票；以及
•
我们可能会承担与收购相关的债务或其他债务。

此外，不能保证与开发和收购机会相关的计划中的第三方融资将及时或根本不能提供，从而增加了此类机会被推迟或未能按最初设想完成的风险。我们也可能放弃我们已经开始追求的开发或收购机会，因此无法收回已经发生的费用，并将管理时间投入到一件没有完成的事情上。在某些情况下，我们可能会同意在完成发展项目及为该项目提供资金之前，就该发展项目订立租赁或其他融资条款，在这种情况下，我们会面临资金成本在融资前的过渡期内增加的风险，这可能会减少、消除或导致我们的资金成本与我们预期从该项目收到的款项之间出现负数的差额。此外，我们收购新的物业或公司会使我们承担这些物业或公司的债务，其中一些我们在收购时可能并不知道。此外，我们现有物业的开发也存在类似的风险。如果开发或收购不成功，要么是因为它没有达到我们的预期，要么是因为它没有按照我们的计划完成，我们可能会失去对开发或收购的投资。


64

可能影响我们股票市场价格的风险

我们不能向您保证，我们将继续按当前利率支付现金股息。
我们的股息政策由董事会决定。我们是否有能力继续为我们的普通股支付股息，是否按规定的利率支付我们的优先股股息或提高我们的普通股股息率，将取决于许多因素，包括我们的流动性、我们的财务状况和未来业务的结果、我们的租户和客户对租赁和抵押条款的履行、我们以有吸引力的利率收购、融资和租赁额外财产的能力，以及我们贷款契约中的规定。冠状病毒大流行的财务影响减少了我们的现金流，我们预计这将影响我们继续向股东支付预期水平或根本没有的股息的能力。关于获得上述契约修改，我们将在2020年5月15日支付普通股股息后暂停向普通股股东派发每月现金股息(除非为保持REIT地位和不欠所得税而可能需要)。如果我们不在未来期间恢复普通股股息，或维持或提高任何未来普通股股息率，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，可能还会对我们的优先股产生不利影响。此外，如果董事会决定向我们的普通股支付部分或基本上全部为普通股的股息，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，可能还会对我们的优先股的市场价格产生不利影响。

市场利率可能会影响我们股票的价值。
投资者在决定是否购买或出售我们的普通股或优先股时可能考虑的因素之一是我们的股息率占我们股价的百分比，相对于市场利率。如果市场利率上升，潜在投资者可能希望我们的普通股获得更高的股息率，或者寻求支付更高股息或利息的证券。

广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。
由于冠状病毒大流行，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响了许多公司的普通股市场价格，包括与我们类似或相关行业的公司，这些公司与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会降低我们股票的市场价格。此外，我们的经营业绩和前景可能低于公开市场分析师和投资者的预期，也可能低于市值相当的公司。这两个因素中的任何一个都可能导致我们股票的市场价格大幅下跌。

我们股票的市场价格可能会受到对我们的租户、抵押人和经理的财务健康状况或股票价值的看法，或者REIT股票的总体表现的影响。
如果我们的任何租户或客户或他们的竞争对手报告亏损或收益增长放缓，从收益中收取费用或进入破产程序，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。冠状病毒大流行导致的经济活动减少严重影响了我们租户的业务、财务状况和流动性，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。我们股票的市场价格也可能受到REIT股票整体表现疲软或我们租户和客户经营的任何行业疲软的影响。

对控制权变更的限制可能会阻止收购企图，这可能对我们的股东有利。
在我们的信托声明和章程以及马里兰州法律和我们与其他人达成的协议中有许多条款，其中任何一项都可能使一方更难对我们的股票提出收购要约或完成未经我们董事会批准的对公司的收购。这些措施包括：

•
对我们股票的实益所有权的限制，这除了保持我们的REIT地位外，还起到了防御敌意收购或收购重大或控股权的作用；
•
董事会有能力发行优先股或普通股，重新分类优先股或普通股，以及增加我们授权的优先股或普通股的金额，而无需股东批准；
•
限制股东无故罢免受托人的能力；
•
在股东大会上提前通知股东提案的要求；
•
马里兰州法律的规定，限制未经董事会批准的企业合并和控制股份收购和主动收购；

65

•
马里兰州法律的规定，通过限制受托人在主动收购情况下的职责，保护公司(进而是房地产投资信托基金)免受主动收购的影响；
•
马里兰州法律中的条款，规定受托人在与获得或可能获得控制权有关的交易中，不受任何根据马里兰州法律适用于任何其他董事的更高责任或更严格的审查；
•
马里兰州法律的规定，规定受托人的行为符合马里兰州法律规定的受托人适用的行为标准；
•
贷款或合资协议中的条款，使公司在控制权变更时违约；以及
•
我们与雇员之间的补偿安排的条款要求，如果雇员的控制权发生变化或发生某些雇员终止服务的事件，则在终止雇佣时要求获得遣散费补偿和归属股权补偿。

任何或所有这些条款都可能推迟或阻止公司控制权的变更，即使变更符合我们股东的利益或为我们的股东提供更大的回报。

我们可以在没有得到股东批准的情况下改变政策。
我们的运营和财务政策，包括有关收购或融资房地产或其他公司、增长、运营、负债、资本化和股息的政策，完全由我们的董事会决定。因此，我们的股东并不控制这些政策。

稀释可能会影响我们股票的价值。
我们未来的增长将在一定程度上取决于我们筹集额外资本的能力。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们普通股持有者的利益可能会被稀释。同样，我们的董事会有权安排我们发行一个或多个系列的优先股，这些优先股的持有人将有权获得股息、投票权和董事会决定的其他权利，这些优先股可以优先于我们的普通股，也可以转换为我们的普通股。因此，我们发行优先股可能会稀释或以其他方式不利影响我们普通股持有人的利益。截至2020年3月31日，我们的C系列优先股可按每股持有人选择权转换为我们的普通股，转换率为每股25美元清算优先股约0.4137股普通股，相当于每股普通股约60.43美元的转换价格(在某些情况下可予调整)。此外，截至2020年3月31日，我们的E系列优先股可根据持有人的每股选择权转换为我们的普通股，转换率为每股25美元清算优先股约0.4826股普通股，相当于每股普通股约51.8美元的转换价格(在某些情况下可能会进行调整)。在与公司控制权变更相关的某些情况下，我们G系列优先股的持有者可以选择将他们的G系列优先股的部分或全部转换为每G系列优先股的我们普通股数量，相当于(A)每股25美元的清算优先权，加上应计和未支付股息除以我们普通股的市值或(B)0.7389股中的较小者。根据一次转换的C系列、E系列和G系列优先股的数量，C系列的转换, E系列和G系列优先股可能稀释或以其他方式不利影响我们普通股持有者的利益。此外，无论是否寻求股东批准，我们可能会发行与收购或投资相关的大量股权证券，这可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。

未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们决定在未来发行债务证券，这将优先于我们的普通股，很可能它们将受到契约或其他文书的监管，这些契约或其他文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何股本证券或可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在任何未来发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们持有的我们股份的价值。


66

外币汇率的变化可能会影响我们股票的价值。
我们加拿大业务的功能货币是加元。因此，我们未来的经营业绩可能会受到美元和加元汇率波动的影响，这反过来可能会影响我们的股价。我们试图通过签订外币兑换合约来部分对冲我们对汇率波动的敞口，以减轻我们对加拿大货币兑换风险的敞口。外币衍生品面临未来的损失风险。我们不从事以投机为目的购买外汇合约。

此外，我们已经在中国进行了投资，并可能进入其他构成上述类似货币波动风险的国际市场。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会降低我们股票的市场价格。
任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释都可能发生变化，可能具有追溯力。

2017年12月22日，《减税和就业法案》签署成为法律。减税和就业法案对适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法进行了许多重大修改。根据这项立法，自2018年1月1日起，(1)适用于企业的联邦所得税税率降至21%，(2)最高边际个人所得税税率降至37%，(3)废除企业替代最低税率。此外，个人、遗产和信托可最多扣除某些过关收入的20%，包括非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但须受复杂限制.对于有资格全额扣除的纳税人，普通REIT股息的实际最高税率将是29.6%(截至2025年的课税年度)。我们分配给非美国股东的最高预扣费率也从35%降至21%，这些分配被视为可归因于出售或交换美国不动产利益的收益。净利息支出的扣除对于所有业务都是有限的，但某些选举业务除外，包括房地产业务，这一限制可能会对我们的应税REIT子公司产生不利影响。减税和就业法案对整体经济、房地产业、我们、我们的租户和我们的股东的长期影响目前无法预测，但有可能减税和就业法案对美国联邦所得税法进行的广泛修改可能会对我们或我们的股东产生意想不到的影响。

我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案是否或何时将被通过、颁布或生效，或者任何此类法律、法规或解释是否具有追溯性。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。此外，任何寻求更广泛改革美国联邦所得税法的提案，如果获得通过，都可能改变适用于REITs的联邦所得税法，让我们缴纳联邦税，或者减少或取消目前支付给我们股东的股息扣除，任何这些都可能对我们的股票市场产生负面影响。



67

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股票证券

周期
 
购买的股份总数
 
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
 
根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2020年1月1日至1月31日普通股
 
95,616

(1)
 
$
70.65

 
—

 
$
—

2020年2月1日至2月29日普通股
 
—

 
 
—

 
—

 
—

2020年3月1日至3月31日普通股
 
687

(1)
 
20.78

 
—

 
150,000,000

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
96,303

 
 
$
70.29

 
—

 
$
150,000,000


(1)2020年1月至3月期间的股权证券回购是在员工非既得股归属的同时完成的。这些回购不是根据公开宣布的计划或计划进行的。2020年3月24日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多1.5亿美元的普通股。股票回购计划定于2020年12月31日到期；然而，我们将在上文“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论的契约修改协议生效日期暂停该计划。根据股票回购计划，我们可以在公开市场、通过大宗交易、私下协商的交易、根据未来单独采用的交易计划或通过其他方式，根据联邦证券法和其他适用法律，回购我们的普通股。根据股票回购计划回购普通股的实际时间、数量和价值将由管理层自行决定，并将取决于许多因素，包括但不限于我们普通股的市场价格、一般市场和经济状况、我们的财务状况以及适用的法律要求。我们没有义务根据股份回购计划回购最低数量的普通股，我们可以随时修改、暂停或终止股份回购计划，而无需事先通知。

分红
正如上文“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所讨论的那样，我们预计在2020年第二季度末，我们将不会遵守我们银行信贷安排和私募票据项下的某些收益和其他金融契约的技术合规(与支付无关)。我们目前正与贷款人及私人配售票据持有人商讨，以取得暂停或修改该等公约的安排。根据我们的银行信贷安排，我们已从必要的贷款人那里获得批准，银行贷款人将暂停或修改这些金融契约，前提是我们和该等贷款人随后签署并交付最终协议。为了获得这些契约修改，我们将在2020年5月15日支付普通股股息后暂停每月向普通股股东派发现金股息(除非为保持REIT地位和不欠所得税而可能需要)。不能保证我们在未来期间或其时间重新向普通股股东支付现金股息的能力。

68

第3项高级证券违约

在截至的季度内没有需要报告的事件。2020年3月31日.

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

在截至的季度内没有需要报告的事件。2020年3月31日.

69

项目6.展品

10.1
2020年长期激励计划作为附件10.1附在公司于2020年2月26日提交的8-K表格(委员会文件第001-13561号)中，作为附件10.1并入本文。
10.2
2020年长期激励计划下的绩效股票奖励协议表作为附件10.2附在公司于2020年2月26日提交的8-K表格(委员会文件第001-13561号)之后，现以引用的方式并入本文，作为附件10.2。
10.3
2020年长期激励计划下的限售股奖励协议表作为附件10.3附于本公司于2020年2月26日提交的8-K表格(委员会文件第001-13561号)，在此引用作为附件10.3。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条对Gregory K.Silvers的认证作为附件31.1附在本文件之后。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或15d-14(A)对Mark A.Peterson的认证作为附件31.2附在本文件之后。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的根据“美国法典”第18编第1350条颁发的首席执行官证书，作为附件32.1附在本文件之后。
32.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的认证作为附件32.2附在本文件之后。
101.INS*
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*
内联XBRL分类扩展架构
101.CAL*
内联XBRL扩展计算链接库
101.DEF*
内联XBRL分类扩展定义链接库
101.LAB*
内联XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE*
内联XBRL分类扩展演示文稿链接库
104*
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*现送交存档。


70

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。


 
 
EPR属性
 
 
 
 
日期：
2020年5月11日
通过
 
/s/Gregory K.Silvers
 
 
 
 
格雷戈里·K·西尔弗斯，总裁兼首席执行官
主任(首席行政主任)
 
 
 
 
日期：
2020年5月11日
通过
 
/s/Tonya L.Mater
 
 
 
 
Tonya L.Mater，副总裁兼首席会计官(首席会计官)


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