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发行人免费发行招股说明书

根据第433条提交

注册说明书第333-223400号

补充初步招股章程

日期为2020年5月11日的补充剂

(至2018年3月2日的招股说明书)

安赛乐米塔尔宣布拟发行普通股和强制可转换次级票据，预计总金额为20亿美元

不得在加拿大、澳大利亚、日本或任何其他司法管辖区直接或间接发布、出版或分发将被适用法律禁止

本公告仅分发给以下人士：(A)在与属于英国“2000年金融服务和市场法”2005年(金融促进)令(经修订的“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验；(B)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士；(C)在英国境外的人士；或(D)以其他方式可合法传达或安排传达与发行或销售任何证券有关的投资活动邀请或诱因(指金融服务和市场法2000第 21节所指)的人士(所有此等人士合称为相关人士)。本公告仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本公告相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

本公告和本次发售仅面向欧洲经济区(EEA)成员国和英国的个人，他们是招股说明书法规第2(E)条所指的合格投资者。该等股份及强制可换股票据仅可供认购、购买或以其他方式收购该等证券的任何邀请、要约或协议只与合资格投资者进行。非合格投资者不得在欧洲经济区的任何成员国或英国采取行动或依赖本公告。就本条文而言，招股章程规例一词是指(EU)2017/1129号规例(经修订或取代)。

本公告中提及的法规或指令包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法(视情况而定)中实施。

卢森堡， 2020年5月11日-安赛乐米塔尔(安赛乐米塔尔公司)今天宣布，它打算发行没有面值的普通股和强制可转换票据，预计总额约为20亿美元。本公司保留调整发售股份及强制性可转换票据的相对比例的灵活性。

根据提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的注册声明，股票和强制可转换票据将在美国境内发售，并在全球范围内受某些惯例销售限制的限制。

今天将筹集的资金是一项积极的措施，旨在加速实现公司70亿美元的净债务目标。这是明确的优先事项，支持信用指标，并为股东未来持续的回报奠定基础。今天的交易补充了近年来取得的进展，使安赛乐米塔尔能够更好地应对充满挑战的环境，以及最近为应对冠状病毒对业务的影响所做的努力。

安赛乐米塔尔打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，以去杠杆化和增强流动性，从而在仍然不确定的环境中建立额外的弹性。

截至2020年3月31日，安赛乐米塔尔的流动性头寸(信贷安排项下的现金和现金等价物以及可用性)约为100亿美元，并于2020年4月16日宣布了一项新的30亿美元(等值)信贷安排(并于2020年5月5日全面执行)。在发售结束后，此信贷安排下的承诺将按发售收益减去一定成本的比例取消。

安赛乐米塔尔董事长兼首席执行官拉克希米·米塔尔(Lakshmi Mittal)评论称：多年来，我们一直将强劲的资产负债表放在首位。考虑到今天的特殊情况，我们认为进一步加快实现我们的净债务目标是正确的，以确保我们的公司对所有市场条件都有充分的弹性，并能够专注于执行我们的长期战略。这包括满足材料的长期需求增长，以及向日益低碳的经济转型，在这种经济中，钢铁具有许多竞争优势。

该等强制可换股票据预计到期日为3年，按本金的100%发行，并将于到期日强制转换为本公司普通股，除非根据强制可换股票据的条款根据持有人或安赛乐米塔尔的选择权或在若干特定事件下较早时将其转换为本公司普通股。可强制转换的票据预计每年支付5.25%至5.75%的票面利率，按季度支付欠款。强制可转换票据的最低转换价格将等于股票参考价，由同时发行股票的配售价格确定，最高转换价格预计将设定在最低转换价格的115%至120%之间。

米塔尔家族信托公司已表示有意参与此次发行，订购总金额为2亿美元，除惯例例外外，将有180天的禁售期。

根据发售条款，除惯例例外情况外，本公司发行或出售可交换或可转换为股票的股票和证券将有180天的禁售期。

法国巴黎银行(BNP Paribas)、法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporate And Investment Bank)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通(J.P.Morgan)和法国兴业银行(Société Générale)将担任此次发行的联合全球协调人和联合簿记管理人。

此次发行将根据安赛乐米塔尔于2018年3月2日提交给美国证券交易委员会的F-3表格的货架登记声明进行。最终发行条款预计将于2020年5月11日在另一份新闻稿中公布。安赛乐米塔尔将申请将强制可转换票据在纽约证券交易所(NYSE)上市，条件是满足纽约证券交易所关于强制可转换票据的最低股本上市标准。不能保证满足此类要求。如果强制可转换票据获得上市批准，安赛乐米塔尔预计，在强制可转换票据首次发行后30个日历日内，纽约证交所的交易将开始。

重要通知

本公司已就与本通信相关的发行向证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向证券交易委员会提交的其他文件，以了解有关公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的Edgar免费获取这些文档www.sec.gov。或者，也可以从高盛 Sachs获得副本&Co.LLC位于1-212-902-1171.

本新闻稿不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区进行任何证券出售，在这些州或司法管辖区，根据任何州或司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前是非法的。

本新闻稿可能包含有关安赛乐米塔尔及其子公司的前瞻性信息和声明。这些陈述包括财务预测和估计及其基本假设，有关未来运营、产品和服务的计划、目标和预期的陈述，以及有关未来业绩的陈述，包括有关产品完成和收益使用的陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：相信、预期、预期、目标或类似的表达。尽管安赛乐米塔尔管理层认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但请提醒投资者和安赛乐米塔尔证券持有者，前瞻性信息和声明会受到大量风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在安赛乐米塔尔的控制范围之内，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与前瞻性信息和声明中所表达、暗示或预测的结果和发展大不相同。这些风险和不确定性包括安赛乐米塔尔提交给SEC的或将提交给SEC的文件中讨论或确定的风险和不确定性，包括提交给SEC的ArcelorMittal提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告。安赛乐米塔尔没有义务公开更新其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在任何需要注册或批准的司法管辖区内，不得向公众分发有关证券发行的任何通信和信息。在某些司法管辖区，证券的发行或认购可能受到特定的法律或法规限制。安赛乐米塔尔对任何人违反任何此类限制不承担任何责任。

MIFID II指令2014/65/EU(修订后的MiFID II)专业人员/仅限ECP/无PRIIP儿童厕所制造商目标市场(MiFID II产品治理)仅适用于合格的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。没有准备PRIIP关键信息文档(KID？)，因为它不能在欧洲经济区零售。就发行事项而言，联席簿记管理人或彼等各自的任何联属公司可持有任何股份或强制可转换票据作为专有仓位，并可以该身份保留、购买或自有账户出售该等股份或强制可转换票据。此外，他们可与投资者订立融资安排及掉期，并可不时收购、持有或处置股份或强制可转换票据。他们不打算披露任何此类投资或交易的范围，除非根据任何法律或监管义务这样做。

联合簿记管理人代表本公司行事，不代表任何其他人与发售相关，不会就向其各自客户提供的保护或提供与发售相关的建议而向任何其他人员负责。任何联合簿记管理人均不会将任何其他人士视为其与发售有关的客户。

本公告包含适用于第 596/2014号法规(EU)第7条的内幕信息。

查询：安赛乐米塔尔公司通联部(电子邮件：press@arcelormittal.com)+44 0207 629 7988。联系人：Paul Weight+44 203 214 2419