RNG-2020.03.31-10Q
假的--12-31Q1202000013849050.90P3Y000.00010.080.0027745000.000012278200P5YP5YP2YP3YP1Y1100000000000P12M000013849052020-01-012020-03-310001384905美国-GAAP：公共类别成员2020-04-300001384905US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-3000013849052019-12-3100013849052020-03-310001384905美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-01-012019-03-310001384905美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-03-3100013849052019-01-012019-03-310001384905美国-GAAP：LicenseAndServiceMember2019-01-012019-03-310001384905美国-GAAP：LicenseAndServiceMember2020-01-012020-03-310001384905美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001384905US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001384905us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001384905美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001384905美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001384905us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001384905US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001384905美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001384905美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-3100013849052019-03-310001384905US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001384905us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100013849052018-12-310001384905美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001384905rng:ConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyFiveMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001384905us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001384905rng:ConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyThreeMember2020-01-012020-03-310001384905美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001384905rng:ConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyFiveMember2020-01-012020-03-310001384905美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001384905rng:ConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyThreeMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001384905美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001384905美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001384905us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001384905US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001384905us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001384905美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001384905US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001384905US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001384905美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001384905SRT：最小成员数2020-01-012020-03-3100013849052021-04-012020-03-310001384905美国-GAAP：ProductMember2019-01-012019-03-310001384905美国-GAAP：ProductMember2020-01-012020-03-310001384905SRT：最大成员数2020-01-012020-03-3100013849052020-04-012020-03-310001384905RNG：其他地理区域成员2020-01-012020-03-310001384905SRT：北美成员2020-01-012020-03-310001384905RNG：其他地理区域成员2019-01-012019-03-310001384905SRT：北美成员2019-01-012019-03-310001384905美国-GAAP：家具和固定成员2020-03-310001384905美国-GAAP：家具和固定成员2019-12-310001384905美国-GAAP：软件开发成员2019-12-310001384905美国-GAAP：TechnologyEquipmentMember2019-12-310001384905美国-GAAP：软件开发成员2020-03-310001384905美国-GAAP：租赁改进成员2019-12-310001384905美国-GAAP：租赁改进成员2020-03-310001384905美国-GAAP：TechnologyEquipmentMember2020-03-310001384905美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-012020-03-310001384905US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-03-310001384905美国-GAAP：发达的技术权利成员2019-12-310001384905美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-03-310001384905US-GAAP：客户关系成员2019-12-310001384905US-GAAP：客户关系成员2020-03-310001384905SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-03-310001384905SRT：最小成员数美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-012020-03-310001384905SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-03-310001384905SRT：最大成员数美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-012020-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310001384905美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-03-310001384905美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-03-310001384905rng:ConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyThreeMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-03-310001384905rng:ConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyFiveMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-03-310001384905RNG：ConnectFirstInc.Member2019-01-140001384905RNG：ConnectFirstInc.Member2019-01-142019-01-140001384905RNG：ConnectFirstInc.Member美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-142019-01-140001384905RNG：Avaya成员2019-10-3100013849052019-10-012019-12-310001384905RNG：Avaya成员2019-10-012019-10-310001384905RNG：Avaya成员RNG：Avaya成员2019-10-310001384905SRT：最大成员数2019-10-012019-10-310001384905SRT：最小成员数2019-10-012019-10-310001384905rng:ConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandTwentyFiveMember2020-03-310001384905r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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________________________________________________
形式10-Q
_________________________________________________________
(马克一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期                    至                    
委托文件编号：001-36089
_________________________________________________________
RingCentral，Inc.
(注册人的确切姓名，详见其约章)
_________________________________________________________
特拉华州
94-3322844
(州或其他司法管辖区
指公司或组织)
(I.R.S.雇主
识别号码)
戴维斯大道20号
贝尔蒙特, 加利福尼亚 94002
(主要行政机关地址)
(650) 472-4100
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易代码
 
每间交易所的注册名称
 
A类普通股
 
 
 
RNG
 
 
 
纽约证券交易所
 
 
面值0.0001美元
 
 
 
 
 
 
 
 
 
_________________________________________________________
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  x*o
在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
x
 
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
 
规模较小的新闻报道公司
☐
新兴成长型公司
☐
 
 
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是。☐*没有任何问题。x
自.起2019年4月30日，这里有77,005,935已发行和已发行的A类普通股和10,895,473已发行和已发行的B类普通股。
 


目录
 
 
页
第一部分财务信息
第(1)项。
财务报表(未经审计)
5
 
简明综合资产负债表
5
 
简明合并操作报表
6
 
简明综合全面损失表
7
 
股东权益简明合并报表
8
 
简明现金流量表合并表
9
 
简明合并财务报表附注
10
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
26
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
管制和程序
36
 
 
 
第二部分：其他资料
 
第(1)项。
法律程序
38
项目71A。
危险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
65
第三项。
高级证券违约
65
第四项。
矿场安全资料披露
65
第五项。
其他资料
65
项目6.
陈列品
65
签名
 

2
目录

关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，但不限于此。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述以及这些表述的否定来识别。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们相对于短期和长期目标取得的进展；
•
我们未来的财务表现；
•
我们的预期增长、增长战略以及我们有效管理增长并实施这些战略的能力；
•
冠状病毒(“冠状病毒”)大流行、任何相关的经济衰退，以及个人、政府和私营行业的相关行动对我们的业务、未来的经营和财务表现以及市场的影响；
•
我们在企业市场的成功；
•
我们的业务和我们经营的市场的预期趋势、发展和挑战，以及总体宏观经济状况；
•
我们实现预期目标的能力，特别是实施新的流程和系统以及增加劳动力的能力；
•
行业竞争和竞争对手创新的影响；
•
我们预测和适应行业未来变化的能力；
•
我们有能力预测订阅收入，制定准确的财务预测，并根据我们对市场趋势的分析做出战略业务决策；
•
我们预测市场需求并开发新的和增强的解决方案和订阅以满足这些需求的能力，以及我们成功地将其货币化的能力；
•
维护和扩大我们的客户基础；
•
维护、拓展和应对我们与其他公司关系的变化；
•
维护和扩大我们的分销渠道，包括我们的销售代理和经销商网络；
•
我们与运营商合作伙伴的成功；
•
我们销售、营销和支持我们的解决方案和服务的能力；
•
我们有能力将我们的业务扩展到更大的客户，以及在国内和国际上扩张；
•
随着我们的扩张，我们有能力实现更高的采购杠杆和规模经济；
•
季节性对我们业务的影响；
•
我们的解决方案或解决方案创新失败的影响；
•
我们对第三方产品和服务提供商的依赖；
•
对我们可能成为其中一方的诉讼业务的潜在影响；
•
我们的流动资金和营运资金要求；
•
监管环境变化的影响；
•
我们保护知识产权和依赖开源许可证的能力；

3
目录

•
我们对互联网基础设施的增长和可靠性的期望；
•
收购、投资或退出其他实体、业务或技术的时机；
•
我们有能力成功和及时地执行、整合和实现我们可能进行或承担的任何收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易的好处；
•
我们的非经常开支预测；
•
编制本公司简明合并财务报表时使用的估算和估算方法；
•
我们或我们的分包商所在地区的政治环境和稳定；
•
经济不景气对我们和我们的客户的影响；
•
我们保护我们的系统和客户信息免受欺诈和网络攻击的能力；
•
我们有能力防止使用欺诈性的支付方式作为我们的解决方案；
•
我们有能力挽留主要员工和吸引人才；以及
•
当我们在国际上拓展业务时，外国货币对我们非美国业务的影响。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们将在题为“风险因素”的部分以及本季度报告Form 10-Q的其他部分更详细地讨论这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格之日我们管理层的信念和假设。您应该完整阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的原因，即使未来有新的信息。

4
目录

第一部分-财务信息
第二项1.财务报表
RingCentral，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位为千)
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
资产
 

 
 

流动资产
 

 
 

现金和现金等价物
$
762,064

 
$
343,606

应收帐款，净额
135,433

 
129,990

递延和预付销售佣金成本
39,775

 
36,589

预付费用和其他流动资产
34,312

 
25,354

流动资产总额
971,584

 
535,539

财产和设备，净额
97,924

 
89,230

经营性租赁使用权资产
38,820

 
39,269

长期投资
109,942

 
132,188

递延和预付销售佣金成本，非流动
471,120

 
462,344

商誉
54,830

 
55,278

收购的无形资产，净额
118,524

 
127,338

其他资产
9,176

 
9,561

总资产
$
1,871,920

 
$
1,450,747

负债与股东权益
 
 
 
流动负债
 
 
 
应付帐款
$
35,306

 
$
34,612

应计负债
162,286

 
138,729

递延收入
110,178

 
107,372

流动负债总额
307,770

 
280,713

可转换优先票据，净额
1,041,991

 
386,889

经营租赁负债
27,027

 
28,516

其他长期负债
4,708

 
8,929

负债共计
1,381,496

 
705,047

 
 
 
 
承担和或有事项(附注8)


 


 
 
 
 
股东权益
 
 
 
普通股
9

 
9

额外实收资本
840,115

 
1,033,053

累计其他综合收入
331

 
1,948

累积赤字
(350,031
)
 
(289,310
)
股东权益总额
490,424

 
745,700

总负债和股东权益
$
1,871,920

 
$
1,450,747


见简明合并财务报表附注

5
目录

RingCentral，Inc.
简明合并操作报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
 
三个月
三月三十一号，
 
2020
 
2019
营业收入
 
 
 
订费
$
243,104

 
$
182,708

其他
24,408

 
18,781

总收入
267,512

 
201,489

收入成本
 
 
 
订费
52,433

 
35,334

其他
21,011

 
15,501

收入总成本
73,444

 
50,835

毛利
194,068

 
150,654

营业费用
 
 
 
研究与发展
40,910

 
29,787

销售及市场推广
131,312

 
99,551

一般和行政
47,336

 
28,779

业务费用共计
219,558

 
158,117

运营损失
(25,490
)
 
(7,463
)
其他收入(费用)，净额
 
 
 
利息费用
(7,502
)
 
(5,032
)
其他(费用)收入，净额
(27,517
)
 
3,051

其他费用，净额
(35,019
)
 
(1,981
)
所得税前亏损
(60,509
)
 
(9,444
)
所得税拨备(受益于)
212

 
(3,086
)
净损失
$
(60,721
)
 
$
(6,358
)
普通股每股净亏损
 
 
 
基本的和稀释的
$
(0.70
)
 
$
(0.08
)
加权-用于计算每股净亏损的平均股数
 
 
 
基本的和稀释的
87,339

 
81,400

见简明合并财务报表附注

6
目录

RingCentral，Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计，单位为千)
 
三个月
三月三十一号，
 
2020
 
2019
净损失
$
(60,721
)
 
$
(6,358
)
其他综合损失
 
 
 
外币换算调整
(1,617
)
 
(375
)
综合损失
$
(62,338
)
 
$
(6,733
)
见简明合并财务报表附注

7
目录

RingCentral，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计，单位为千)

 
普通股
 
额外实收资本
 
累计其他综合损失
 
累计赤字
 
股东权益总额
 
 
 
 
 
 
股份
 
数量
 
 
 
 
截至2019年12月31日的余额
86,940

 
$
9

 
$
1,033,053

 
$
1,948

 
$
(289,310
)
 
$
745,700

发行与股权激励和员工购股计划相关的普通股，扣除预扣税款后的净额
875

 
—

 
(5,549
)
 
—

 
—

 
(5,549
)
股份薪酬
—

 
—

 
37,001

 
—

 
—

 
37,001

2025年可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本
—

 
—

 
192,442

 
—

 
—

 
192,442

购买与2025年可转换优先债券相关的上限看涨期权
—

 
—

 
(60,900
)
 
—

 
—

 
(60,900
)
部分回购2023年可转换优先票据的股权部分
—

 
—

 
(355,932
)
 
—

 
—

 
(355,932
)
其他综合亏损变动情况
—

 
—

 
—

 
(1,617
)
 
—

 
(1,617
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(60,721
)
 
(60,721
)
截至2020年3月31日的余额
87,815

 
$
9

 
$
840,115

 
$
331

 
$
(350,031
)
 
$
490,424


 
普通股
 
额外实收资本
 
累计其他综合损失
 
累计赤字
 
股东权益总额
 
 
 
 
 
 
股份
 
数量
 
 
 
 
截至2018年12月31日的余额
81,046

 
$
8

 
$
551,078

 
$
2,226

 
$
(235,703
)
 
$
317,609

发行与股权激励和员工购股计划相关的普通股，扣除预扣税款后的净额
782

 
—

 
732

 
—

 
—

 
732

股份薪酬
—

 
—

 
19,616

 
—

 
—

 
19,616

其他综合亏损变动情况
—

 
—

 
—

 
(375
)
 
—

 
(375
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,358
)
 
(6,358
)
截至2019年3月31日的余额
81,828

 
$
8

 
$
571,426

 
$
1,851

 
$
(242,061
)
 
$
331,224


见简明合并财务报表附注


8
目录

RingCentral，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
 
三个月
三月三十一号，
 
2020
 
2019
经营活动现金流
 

 
 

净损失
$
(60,721
)
 
$
(6,358
)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
 
 
 
折旧摊销
16,548

 
7,696

股份薪酬
36,589

 
19,398

递延和预付销售佣金费用摊销
9,809

 
6,228

债务贴现和发行成本摊销
7,452

 
4,982

提前清偿债务损失
7,250

 
—

偿还可归因于债务贴现的可转换优先票据
(13,894
)
 
—

减少经营租赁使用权资产
3,843

 
3,131

投资的损失(收益)和其他相关成本
22,246

 
—

外币重新计量(收益)损失
964

 
(11
)
坏账拨备
1,492

 
337

递延所得税
(33
)
 
(235
)
取消估值免税额的税收优惠
—

 
(3,245
)
其他
45

 
1,433

资产负债变动情况：
 
 
 
应收帐款
(6,935
)
 
(5,267
)
递延和预付销售佣金成本
(22,544
)
 
(11,477
)
预付费用和其他流动资产
(8,958
)
 
(5,834
)
其他资产
131

 
(83
)
应付帐款
888

 
7,757

应计负债
19,948

 
(103
)
递延收入
2,806

 
5,301

经营租赁负债
(3,783
)
 
(3,217
)
其他负债
(74
)
 
(236
)
经营活动提供的净现金
13,069

 
20,197

投资活动现金流量
 
 
 
购买财产和设备
(6,861
)
 
(6,862
)
大写的内部使用软件
(7,389
)
 
(3,543
)
为企业合并支付的现金，扣除获得的现金
—

 
(27,870
)
投资活动所用现金净额
(14,250
)
 
(38,275
)
融资活动现金流量
 
 
 
发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本
986,508

 
—

2023年可转换优先票据部分回购的付款
(495,704
)
 
—

有上限的呼叫支付和交易成本
(60,900
)
 
—

发行与股票计划有关的股票所得收益
4,802

 
2,666

支付与股权奖励的股票净结算相关的税款
(10,351
)
 
(1,934
)
支付企业收购的或有对价
(3,548
)
 
—

偿还融资债务
(511
)
 
—

筹资活动提供的现金净额
420,296

 
732

汇率变动的影响
(657
)
 
47

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额
418,458

 
(17,299
)
现金、现金等价物和限制性现金
 
 
 
期初
343,606

 
566,329

期末
$
762,064

 
$
549,030

补充披露现金流数据
 
 
 
支付利息的现金
$
85

 
$
—

所得税支付的现金，扣除退款后的净额
$
95

 
$
64

非现金投融资活动
 
 
 
为将来的赔偿索赔和其他可能的未来付款而持有的现金
$
—

 
$
7,200

期末购买并未支付的设备和资本化的内部使用软件
$
7,151

 
$
3,559

见简明合并财务报表附注

9
目录
RingCentral，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)


注1.业务说明和重要会计政策摘要
业务说明
RingCentral，Inc.(“公司”)是软件即服务(“SaaS”)解决方案的提供商，使企业能够进行通信、协作和连接。本公司于1999年在加利福尼亚州注册成立，并于2013年9月26日在特拉华州重新注册成立。
列报和整理的基础
本公司未经审核的简明综合财务报表及附注反映管理层认为公平列报中期所需的所有调整(所有这些调整均属正常、经常性性质，以及这些附注中讨论的调整)。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。列报的中期经营业绩并不一定代表随后任何一个季度或截至全年的预期业绩。2020年12月31日。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定予以浓缩或遗漏。
未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及公司截至年报10-K表格中的相关附注一并阅读2019年12月31日，于2020年2月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。管理层作出的重大估计影响收入、坏账准备、长期投资估值、递延销售佣金成本、商誉、无形资产的使用年限、基于股份的薪酬、内部开发软件的资本化、可转换优先票据的负债和权益分配、回报准备金、所得税拨备、不确定的税收状况、或有亏损、销售税负债和应计负债。管理层定期评估这些估计，并将根据此类定期评估的结果进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计不同。
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(“冠状病毒”)的爆发是一场对全球经济具有广泛和有害影响的全球大流行，冠状病毒对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括爆发的持续时间和蔓延、对公司客户和销售周期的影响以及员工，这些都是不确定的，也无法预测。截至该等财务报表发出日期，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新重大估计或判断或修订未经审核的中期简明综合财务报表所载本公司资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。实际结果可能与这些估计大不相同。
近期尚未采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2019-12号。会计准则更新(主题740)：简化所得税会计。亚利桑那州取消了确认投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。ASU于2021年1月1日对日历年终公共实体有效。各实体可在尚未发布(或可供发布)财务报表的任何过渡期提前采用ASU。该公司尚未采纳新的指导方针，目前正在分析税收影响，但预计采纳后不会有任何实质性影响。

10
目录
RingCentral，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年3月，财务会计准则委员会在有限的时间内发布了可选的指导意见，以减轻核算或承认参考汇率改革的影响的潜在负担，特别是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止对财务报告的风险。该指南为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修正案是选择性的，自发布之日起至2022年12月31日对所有实体有效。公司目前正在评估新指南的影响。
注：2。收入和收入成本
该公司的收入主要来自订阅、产品销售和专业服务。收入在这些服务的控制权移交给客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些产品和服务的对价。
拆分收入
下表提供了按主要地理市场分类的收入信息：
 
三个月
三月三十一号，
 
2020
 
2019
初级地理市场
 

 
 

北美
93
%
 
95
%
其他
7

 
5

总收入
100
%
 
100
%

该公司派生于90%来自RingCentral Office产品的订阅收入三截至的月份2020年3月31日和2019.
递延收入
在.期间三截至的月份2020年3月31日，公司确认的收入为$63.0百万这笔款项已计入期初相应的递延收入余额。
剩余履约义务
典型的订阅期限范围为一个月至五年。截至以下日期的合同收入2020年3月31日还没有被认识到的大约是$1.0十亿。这不包括最初预期期限不到一年的合同。在这些剩余的业绩义务中，公司预计将确认以下收入55%在接下来的12个月里45%此后，中国。
其他收入和收入成本
其他收入主要包括销售预配置电话、专业服务和电话租赁的产品收入。产品收入是$10.9百万和$9.5百万在截至的三个月内2020年3月31日和2019分别为。产品收入成本是$10.6百万和$8.8百万在截至的三个月内2020年3月31日和2019分别为。

11
目录
RingCentral，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)

注3。财务报表组成部分
现金和现金等价物包括以下内容(以千计)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
现金
$
59,351

 
$
46,295

货币市场基金
702,713

 
297,311

现金和现金等价物合计
$
762,064

 
$
343,606


应收账款，净额由以下组成(以千计)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
应收帐款
$
120,525

 
$
114,745

未开票应收账款
18,609

 
17,603

坏账准备
(3,701
)
 
(2,358
)
应收帐款，净额
$
135,433

 
$
129,990

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
预付费用
$
21,706

 
$
16,249

盘存
441

 
401

其他流动资产
12,165

 
8,704

预付费用和其他流动资产总额
$
34,312

 
$
25,354


财产和设备，净额包括以下内容(以千计)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
计算机硬件和软件
$
128,470

 
$
120,841

内部使用软件开发成本
56,386

 
48,419

家具和固定装置
7,798

 
7,690

租赁权的改进
11,783

 
11,327

财产和设备总额(毛额)
204,437

 
188,277

减去：累计折旧和摊销
(106,513
)
 
(99,047
)
财产和设备，净额
$
97,924

 
$
89,230


与财产和设备有关的折旧和摊销费用总额为$7.9百万和$5.8百万在截至的三个月内2020年3月31日和2019分别为。
商誉的账面价值如下(以千为单位)：
2019年12月31日的余额
$
55,278

外币换算调整
(448
)
2020年3月31日的余额
$
54,830



12
目录
RingCentral，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)

无形资产的账面价值如下(单位：千)：
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
估计寿命
 
成本
 
累积
摊销
 
后天
无形资产，净值
 
成本
 
累积
摊销
 
后天
无形资产，净值
客户关系
2至5年
 
$
21,059

 
$
9,062

 
$
11,997

 
$
21,245

 
$
8,178

 
$
13,067

发达的技术
3至5年
 
123,484

 
16,957

 
106,527

 
123,547

 
9,276

 
114,271

收购的无形资产总额
 
 
$
144,543

 
$
26,019

 
$
118,524

 
$
144,792

 
$
17,454

 
$
127,338


收购无形资产截至三个月的摊销费用2020年3月31日和2019曾经是$8.6百万和$1.9百万分别为。已开发技术的摊销包括在收入成本中，客户关系的摊销包括在精简的综合经营报表中的销售和营销费用中。2020年3月31日，已开发技术的加权平均摊销期限约为3.7年份对于客户关系来说大约是2.6年份.
下一会计年度收购无形资产的预计摊销费用如下(单位：千)：
2020(剩余)
$
25,579

2021
33,963

2022
28,366

2023
16,446

2024年起
14,170

预计摊销费用总额
$
118,524


应计负债包括以下内容(以千计)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
应计薪酬和福利
$
34,698

 
$
30,541

应计销售税、使用税和电信相关税
32,432

 
25,757

应计营销
20,329

 
17,505

短期经营租赁负债
15,092

 
14,249

其他应计费用
59,735

 
50,677

应计负债总额
$
162,286

 
$
138,729


递延和预付销售佣金成本
递延和预付销售佣金成本的摊销费用为$9.8百万和$6.2百万在截至的三个月内2020年3月31日和2019分别为。有不是的与列报期间资本化的成本相关的减值损失。


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注：4.金融工具的公允价值
本公司根据涉及公允价值计量的权威会计指南的规定，以公允价值计量和报告某些现金等价物，包括货币市场基金和存单。本指南为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，该层次结构最大限度地利用了可观察到的投入，并通过要求在可用时使用最可观察到的投入来最小化不可观察到的投入的使用。*该层次结构根据输入的可靠性分为三个层次，如下所示：
第1级：
反映相同资产或负债在活跃市场的未调整报价的可观察投入。
第二级：
其他投入，例如类似资产或负债的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场的报价，或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
第三级：
由很少或没有市场活动支持且基于管理层假设的不可观察的投入，包括通过使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值计量。
按公允价值列账的金融资产使用以下投入(以千计)确定：
 
2020年3月31日的公允价值
 
1级
 
2级
 
第3级
现金等价物：
 

 
 

 
 

 
 

货币市场基金
$
702,713

 
$
702,713

 
$
—

 
$
—

非流动资产：
 
 
 
 
 
 
 
长期投资
$
109,942

 
$
—

 
$
—

 
$
109,942

 
2019年12月31日的公允价值
 
1级
 
2级
 
第3级
现金等价物：
 

 
 

 
 

 
 

货币市场基金
$
297,311

 
$
297,311

 
$
—

 
$
—

非流动资产：
 
 
 
 
 
 
 
长期投资
$
132,188

 
$
—

 
$
—

 
$
132,188


公司的其他金融工具，包括应收账款、应付账款和其他流动负债，由于这些工具的到期日相对较短，因此按成本列账，这与公允价值相近。
可转换优先债券    
自.起2020年3月31日的公允价值0%2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)约为$931.1百万。公允价值是根据报告期最后一个交易日非活跃市场2025年债券的报价确定的，并被视为公允价值层次中的第二级。
自.起2020年3月31日的公允价值0%2023年到期的可转换优先票据(“2023年票据”)约为$745.1百万。公允价值是根据2023年票据在报告期最后一个交易日非活跃市场的报价确定的，并被视为公允价值层次中的第二级。
长期投资
自.起2020年3月31日, 公司可兑换和可赎回长期投资的公允价值优先股是不是？$109.9百万。本公司根据估值过程中涉及的公允价值投入和判断的性质，将其长期投资归类为公允价值等级中的第3级。该公司使用点阵模型对这些投资进行估值，并依赖于可观察到的输入，包括股价和波动性。该模型还纳入了与特殊赎回触发概率、投资预期持有期和利率相关的判断。这些投资在简明综合资产负债表的长期投资中按公允价值报告。该公司的全部未变现

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在其他收入(费用)中记录的净亏损为$23.2百万 在截至的三个月内2020年3月31日。全球经济气候和金融市场的波动，包括冠状病毒的影响，可能导致本公司被投资公司的基础股价发生重大变化，导致长期投资的价值发生重大变化。
注5：5。企业合并、战略合作伙伴关系和资产收购
连接第一次采集
2019年1月14日，公司收购了Connect First，Inc.的股权。(“Connect First”)，这是一个面向中型和企业公司的基于云的出站/混合客户参与平台。此次收购补充了该公司目前的客户参与组合，以提供差异化的客户体验。
总购买价格约为$36.4百万由以下现金组成$29.3百万和$7.1百万适用于公司在截止日期后提出的赔偿要求。关于是次收购，本公司批准$4.0百万在限制性股票单位中，其归属于四年.
根据估计公允价值承担的资产和负债的购买价分配如下(以千为单位)：
现金和现金等价物
$
1,427

收购的其他有形资产
2,266

收购的无形资产
13,300

商誉
24,465

收购的总资产
41,458

承担的负债
(5,013
)
总对价
$
36,445



应摊销无形资产的加权平均使用年限为三年。收购价超过所购入的有形及可识别无形资产及负债的估计公允价值，作为分配的结果，本公司记录的商誉为$24.5百万，即不是的为了纳税，我们不能扣税。确认的商誉主要归功于该实体的技术对整体公司战略的贡献、对公司联系中心产品供应的增强，以及被收购业务的劳动力集结。
战略伙伴关系和资产购买
2019年10月，本公司与Avaya Holdings Corp.就战略合作伙伴关系达成了若干协议。(“Avaya”)及其子公司，包括Avaya Inc.与战略合作伙伴关系相关，本公司购买了$125.0百万*本金总额为美元3%可转换、可赎回优先股，转股价格为$16.00每股1美元，相当于大约1美元6%在折算后的基础上持有Avaya的头寸。公司还向Avaya支付了$345.0公司A类普通股中的600万美元，主要用于未来的费用，这些费用已资本化，并将在预期受益期内摊销。交易于2019年10月31日完成。本公司并无控制权益或重大影响的优先证券投资，按公允价值计量，并在简明综合经营报表中通过其他收入(费用)记录变动。预付款是指预付与客户签订合同的费用。本公司还购买了知识产权，这些知识产权已资本化为无形资产，并将在三年.
于2019年第四季度，本公司亦与另一无关战略合作伙伴订立商业协议，就收购若干知识产权及商业安排作出一次性预付代价。根据商业协议，该公司的战略合作伙伴将被聘请为其产品的营销和销售代理，这是为获得与客户的合同而预付的费用。
除上述交易外，本公司还于2019年第四季度分别与无关第三方订立收购知识产权的安排。

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关于上述交易，本公司合计记录$105.5百万在简明综合资产负债表上与已开发技术有关的已收购无形资产中，这些无形资产将在其各自的使用年限内摊销三至五年。该公司还记录了$371.1百万作为递延和预付销售佣金成本，代表与客户签订合同的成本。预付资产将根据收益模式在其使用年限内摊销，因为它们被视为增量客户获取成本。
注：6。可转换优先债券
2025年可转换优先票据
2020年3月，本公司发布$1.0十亿本金总额0%以私募方式向合资格机构买家配售将于2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)。2025年债券为优先无抵押债务，不产生定期利息，2025年债券本金不附带利息。2025年债券在特定情况下可能会产生特别利息，这些情况与公司未能履行其根据管理2025年债券的契约(“2025年债券”)规定的报告义务有关，或者如果2025年债券不能按照2025年债券的要求自由交易。2025年发行的债券将于2025年3月1日，除非本公司早先回购或赎回或根据其条款转换。在扣除初步购买折扣及发债成本后，是次发债所得款项净额约为$986.5百万.
每一个$1,0002025年债券的本金金额初步可转换为2.7745公司A类普通股票面价值$0.0001(“A类普通股”)，相当于初始转股价格约为$360.43每股。换算率可能会在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未支付的特别利息进行调整。此外，当出现重大重大改变或赎回期间(各定义见2025年期)时，本公司将在某些情况下，为选择就有关重大改变或在相关赎回期间转换其2025年票据的持有人，增加若干额外股份的换股比率。
在紧接2024年12月1日前一个营业日的营业结束前，2025年票据只有在以下情况下才可转换：
(1)在2020年6月30日之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果A类普通股的最后一次报告销售价格至少20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130%在每个适用的交易日的兑换价格；
(2)在.期间五-任何时间之后的工作日期间五连续交易日期间，在该期间的每个交易日内，每个交易日的交易价格$1,000该交易日的2025年债券本金金额少于98%A类普通股最新报出售价的乘积及2025年票据在每个该等交易日的换算率；
(3)本公司于紧接赎回日期前一个预定交易日的营业时间结束前的任何时间发出通知，表示将赎回任何或全部2025年债券，但只限于要求赎回的2025年债券；或
(4)在特定的公司事件发生时。
在2024年12月1日或之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，2025年债券的持有人可以转换其2025年债券的全部或部分，而无论上述条件如何。
转换后，公司将视情况支付或交付A类普通股的现金、股票或A类普通股的现金和股票的组合，由公司选择。本公司目前的意图是用现金结算2025年债券的本金金额。
在截至以下三个月的期间内2020年3月31日，允许2025年债券持有人转换的条件不符合。

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公司可以选择在2022年3月5日或之后赎回2025年债券，赎回价格相当于100%本金金额，如果公司A类普通股最近一次报告的销售价格至少为1美元，则另加应计和未支付的特别利息130%当时有效的转换价格至少在20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30截至紧接本公司发出书面赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。2025年债券没有提供偿债基金。
在到期日之前发生根本性变化(如2025年契约所定义)时，持有人可要求公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分2025年票据以现金回购100%将购回的2025年债券的本金金额，另加任何应计及未支付的基本变动回购日期的特别利息(但不包括该日期)。
2025年票据为优先无抵押债务，其付款权将优先于公司的任何债务，而该债务的付款权明确从属于2025年票据；与公司现有和未来的债务(包括2023年票据)同等的付款权；在担保该等债务的资产价值的范围内，实际上优先于公司的任何有担保债务；在结构上低于公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)；从结构上讲，优先于公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)；从结构上讲，优先于公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)，而不是公司现有和未来的负债，包括2023年的票据；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于公司的任何有担保债务
在核算发行2025年票据时，公司将2025年票据分为负债部分和权益部分，负债部分的账面金额是通过计量一种没有关联可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面金额为$195.1百万并通过从2025年票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。负债部分本金金额超过账面金额的部分(“债务贴现”)按2025年票据合同条款的实际利率摊销为利息支出。
在核算与2025年债券相关的交易成本时，公司根据分配给债务和股权部分的收益比例，将产生的总金额分配给2025年债券的负债和股权部分。应占负债部分的发行成本记为额外债务贴现$10.9百万并将在2025年债券的合同条款上使用实际利息方法摊销为利息支出。$2.6百万已计入股东权益中的权益部分。
2025年债券负债部分的账面净值如下(以千计)：
 
2020年3月31日
校长
$
1,000,000

未摊销折扣
(192,351
)
未摊销发行成本
(10,728
)
净账面金额
$
796,921


2025年债券的权益部分账面净值如下(以千计)：
 
2020年3月31日
分配给转换选择权的收益(债务贴现)
$
195,074

发行成本
(2,632
)
净账面金额
$
192,442


下表列出了与2025年票据相关的已确认利息支出(以千为单位)：
 
三个月
2020年3月31日
债务贴现摊销
$
2,723

债务发行成本摊销
132

与2025年债券有关的利息支出总额
$
2,855



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2025个有上限的呼叫
关于发售2025年债券，本公司与某些交易对手订立了私下协商的封顶催缴交易(“2025年封顶催缴”)。2025个有上限的看涨期权的初始执行价约为$360.43每股，须作出若干调整，与2025年票据的初始换股价相对应。2025年有上限的呼叫的初始上限价格约为$480.56每股，但须经某些调整。2025年有上限的通话覆盖范围，受反稀释调整的影响，大约2.8百万A类普通股。2025年有上限的催缴一般旨在减少或抵消2025年票据的任何转换时对A类普通股的潜在摊薄，并根据情况进行相应的削减或抵消，但须受基于上限价格的上限的限制。2025年有上限的呼叫在组件中结算 开始于 2024年1月31日，最后一个组件定于2024年2月28日到期。2025年有上限的催缴可能会在发生影响公司的特定非常事件时进行调整或终止，这些事件包括合并事件、收购要约以及涉及公司的国有化、破产或退市。此外，2025年有上限的看涨期权还会受到某些特定的额外干扰事件的影响，这些事件可能会导致2025年设定上限的看涨期权终止，包括法律修改；破产申请；以及对冲中断。所有设置了上限的看涨期权交易记录在股东权益中，不作为衍生品计入。的净成本$60.9百万购买上限催缴交易所产生的费用在本公司的简明综合资产负债表上记录为额外实收资本的减少。
2023年可转换优先票据
2018年3月，本公司发布$460.0百万本金总额0%以私募方式于2023年到期的可转换优先票据，包括悉数行使初始购买者的超额配股权(“2023年票据”)。2023年票据为本公司优先无抵押债务，不产生定期利息，且2023年票据本金不附生。*2023年票据在管理2023年票据的契约(“2023年契约”)概述的特定情况下，或如2023年票据不能按2023年契约的要求自由流通，则2023年票据可计入特别利息。2023年债券将于2023年3月15日到期，除非公司提前回购或赎回或根据其条款转换。在扣除初步购买折扣及发债成本后，是次发债所得款项净额约为$449.5百万.
关于发行2025年债券，该公司使用$509.6百万发行2025年债券供回购所得款项净额$172.5百万通过个别私人协商交易的2023年票据本金总额(“2023年部分票据回购”)。世界上最大的$509.6百万*净收益，$153.7百万和$355.9百万它们分别分配给债务部分和股权部分，利用有效利率来确定负债部分的公允价值。这一利率反映了公司的增量借款利率，该利率根据公司在类似期限的不可转换债务上的信用状况进行了调整。截至回购日，受2023年部分票据回购影响的2023年票据的账面价值(扣除未摊销债务折价和发行成本)为。$146.4百万。2023年的部分票据回购导致了$7.3百万提前清偿债务造成的损失。自.起2020年3月31日, $287.5百万2023年债券的本金仍未偿还。
每一个$1,0002023年债券的本金金额初步可转换为12.2782公司A类普通股，相当于初始转股价格约为$81.45每股。换算率可能会在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未支付的特别利息进行调整。此外，当出现重大重大改变或赎回期间(各定义见2023年契约)时，在某些情况下，本公司将增加若干额外股份予选择就有关重大改变或在相关赎回期间转换其2023年票据的持有人。
2023年的票据将在某些时间和未来发生某些事件时可兑换。此外，在2022年12月15日或之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，2023年债券的持有人可将其2023年债券的全部或部分转换，而不论此等条件如何。
转换后，公司将根据情况选择支付或交付现金、A类普通股股份，或A类普通股的现金和股份的组合。“公司目前的意图是用现金结算2023年票据的本金。”
在截至以下三个月的期间内2020年3月31日，允许2023年债券持有者转换的股价条件得到满足。因此，持有者可以选择在截至财年的季度内随时转换他们的2023年票据6月30日，

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2020。截至本季度末，2023年债券没有兑换2020年3月31日。如果在未来的测量期内满足2023年契约中规定的一个或多个转换条件，2023年票据此后可以兑换。
公司可以选择在2020年9月20日或之后赎回2023年债券，赎回价格相当于100%在某些条件的限制下，加上赎回日以外的应计和未支付的特别利息。2023年债券没有提供偿债基金。在到期日之前发生根本性变化(如2023年契约所界定)时，持有人可要求公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分2023年票据以现金回购100%将购回的2023年债券的本金金额，另加任何应计及未支付的基本变动回购日期的特别利息(但不包括该日期)。
2023年债券负债部分的账面净值如下(以千计)：
 
2020年3月31日
校长
$
287,470

未摊销折扣
(39,037
)
未摊销发行成本
(3,363
)
净账面金额
$
245,070


下表列出了与2023年票据相关的已确认利息支出(以千为单位)：
 
三个月
三月三十一号，
 
2020
 
2019
债务贴现摊销
$
4,272

 
$
4,643

债务发行成本摊销
333

 
339

与2023年债券有关的利息支出总额
$
4,605

 
$
4,982


2023个有上限的呼叫
关于发售2023年债券，本公司与某些交易对手订立了私下协商的封顶催缴交易(“2023年封顶催缴”)。2023年有上限的看涨期权的初始执行价约为$81.45每股，须作出若干调整，与2023年票据的初始换股价相对应。2023年有上限的通话的初始上限价格为$119.035每股，但须经某些调整。2023年有上限的通话覆盖范围，受反稀释调整的影响，大约5.6百万A类普通股的股份。2023年有上限的催缴一般旨在减少或抵消2023年票据的任何转换时对A类普通股的潜在摊薄，并根据情况进行相应的削减或抵消，但须受基于上限价格的上限的限制。2023年有上限的调用从2023年1月13日开始在组件中结算，最后一个组件在2023年3月13日。2023年有上限的催缴可能会在发生影响公司的特定非常事件时进行调整或终止，这些事件包括合并事件、收购要约以及涉及公司的国有化、破产或退市。此外，2023年有上限的通话可能会受到某些指定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致2023年有上限的通话的终止，包括法律变更、破产申请和对冲中断。2023年有上限的看涨期权交易记录在股东权益表中，不作为衍生品计入。的净成本$49.9百万购买2023年上限看涨期权交易所产生的费用在本公司的简明综合资产负债表上记录为额外实收资本的减少。    
注：7。租约
该公司主要根据不可取消的运营租赁为其美国和国际地点租赁办公和数据中心空间的设施。2020年3月31日，不可取消的租约在2020年至2029年之间的不同日期到期。
一般来说，不可取消的租赁包括一个或多个续订选项，其续订条款可以将租赁期限从一个延长到五年或者更多。本公司有权行使或放弃续租选择权。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

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租约的组成部分如下(以千为单位)：
经营租赁
2020年3月31日
 
2019年12月31日
经营性租赁使用权资产
$
38,820

 
$
39,269

 
 
 
 
应计负债
$
15,092

 
$
14,249

经营租赁负债
27,027

 
28,516

经营租赁负债总额
$
42,119

 
$
42,765



 
截至3月31日的三个月，
补充现金流信息
2020
 
2019
经营租赁产生的经营现金流：
 
 
 
为计入租赁负债的金额支付的现金
$
4,315

 
$
3,715

 
 
 
 
通过交换租赁负债获得的新ROU资产：
 
 
 
经营租赁
$
3,488

 
$
1,276


注：8。承诺和或有事项
法律事项
本公司受制于下述某些法律程序，并可能不时涉及与合同纠纷、知识产权、雇佣事宜、合规事宜相关的各种索赔、诉讼、调查和诉讼，以及与正常业务过程中出现的各种索赔相关的其他诉讼事项。
本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可以合理估计，来确定是否应应计或有损失的估计损失。该公司通过使用合理可用的信息分析具体的诉讼和监管事项来评估其潜在的责任。该公司在咨询内部和外部律师后形成对估计损失的看法，这涉及到对潜在结果和结果的主观分析，假设各种适当的诉讼和和解策略的组合。由于诉讼本身的不可预测性，未来针对公司的实际索赔可能会和解或判决的金额与公司累积的金额有很大不同。律师费在发生期间支出。
TCPA事项
2017年11月17日，Joann Hurley(“Hurley”)在西弗吉尼亚州南区美国地区法院正在审理的一起正在审理的集体诉讼中提交了第二份修订后的诉状，将本公司添加为被点名的被告，并指控本公司和其他被告违反了“电话消费者保护法”(TCPA)及其颁布的规定，涉嫌使用自动电话拨号系统向竞选连任的现任议员Hurley和其他人传递预先录制的政治信息。赫尔利还声称，公司对其他共同被告的行为负有替代责任。赫尔利要求与其索赔相关的法定、补偿性、后果性、偶然性和惩罚性损害赔偿、费用和律师费。公司于2018年1月4日收到第二份修订后的起诉书。2018年3月23日，该公司提出动议，要求驳回投诉，理由是该投诉没有资格，没有充分陈述可以给予救济的索赔。赫尔利于2018年4月6日提交了反对简报，公司于2018年4月13日提交了回复简报。2018年10月4日，地区法院发布了备忘录和意见令，部分批准和拒绝了公司提出的驳回动议。地区法院驳回了赫尔利的替代责任索赔，但允许赫尔利的TCPA索赔继续进行。公司于2018年10月18日提交了对第二份修订后的申诉的答辩和肯定的抗辩。赫尔利于2019年7月9日提交了认证班级的动议。公司和另一名被告对动议提出了反对意见，该动议已经得到了充分的简报，目前正在等待法院的裁决。Discovery于2019年10月25日关闭。本公司于2019年11月14日提出简易判决动议。赫尔利反对这项动议，该动议已作了充分的简报。

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目前正在等待法院的裁决。双方于2020年1月23日在一名私人调解人面前调解了此案，当时达成了暂定和解。和解将需要法院批准。同时，法院已发布命令，暂缓审理此案，等待和解协议的批准。简明综合财务报表包括预计将发生的估计亏损的非实质性应计项目。
专利侵权事项
2017年4月25日，Uniloc USA，Inc.和Uniloc卢森堡公司(统称“Uniloc”)向美国德克萨斯州东区地区法院提起两起诉讼，指控公司侵犯了RingCentral的Glip统一通信申请的美国专利号7,804,948、7,853,000和8,571,194。原告要求声明公司侵犯了专利、根据证据进行的损害赔偿、禁令救济，以及他们的费用、律师费、开支和利息。2017年10月9日，本公司提交驳回或移交动议，要求将此案移交加州北区美国地区法院。作为对动议的回应，原告于2017年10月24日提交了第一份修改后的诉状。公司于2017年11月15日提交了解雇或调离的新动议。虽然该议案的简报会已经完成，但议案仍未决定。2018年2月5日，Uniloc采取行动搁置诉讼，等待美国专利商标局的某些第三方当事人间审查程序(“IPR”)的解决。2018年2月9日，法院在不影响或放弃本公司解散或转让动议的情况下，搁置了诉讼，等待知识产权的解决。这场诉讼仍处于初期阶段。根据公司截至本文件提交之日已知的信息以及适用于编制公司简明综合财务报表的规则和法规，无法提供任何此类损失或可能发生的损失范围的估计金额。公司打算对这起诉讼进行有力的抗辩。
其他事项
*2019年6月14日，本公司向阿拉米达县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，起诉Bright Pattern，Inc.和二指控被告以欺诈和恶意的方式谈判RingCentral可能收购Bright Pattern的交易，并对其高级官员进行了指控，指控被告就RingCentral可能收购Bright Pattern一事进行了欺诈和恶意谈判。本公司要求支付根据各方订立的意向书(“意向书”)进行谈判所产生的成本，以及因放弃另一次收购机会而失去机会的损害赔偿，以及律师费和费用。2019年8月26日，光明模式对本公司提出交叉投诉，并二此外，该公司还指控其高管违反了意向书，以及公司涉嫌诱使光明模式进入意向书并随后延长，同时据称虚报了拟议交易的时间框架而产生的侵权索赔。作为损害赔偿，光明模式要求支付据称发生的审计费，a$5百万分手费，其在谈判期间所谓的“烧钱”，以及未指明的失去机会损害赔偿。公司对光明模式经修订的交叉申诉提出异议，并提出相关罢工动议。2020年5月1日，法院发布了一项初步裁决，驳回了罢工动议和抗议者。这起诉讼仍处于早期阶段。根据截至本文件提交之日公司已知的信息，以及适用于编制公司简明综合财务报表的规则和法规，无法提供可能发生的任何损失或损失范围的估计金额。本公司拟对这起诉讼进行有力的起诉和辩护。  
注9.股东权益
关于本公司的首次公开募股(“IPO”)，本公司于2013年9月26日在特拉华州重新注册。特拉华州公司注册证书规定了两类普通股：A类和B类普通股，两者的面值均为$0.0001每股。此外，公司注册证书授权非指定优先股的面值为$0.0001每股。优先股的条款如下所述。
优先股
董事会可以在不经股东进一步采取行动的情况下，确定不超过以下各项的权利、优惠、特权和限制100,000,000发行一个或多个系列的优先股，并授权其发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列的股票数量或此类系列的指定，任何或所有这些都可能大于A类和B类普通股的权利。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，这里有100,000,000经核准的优先股股份及不是的已发行或已发行的股票。

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A类和B类普通股
本公司已授权1,000,000,000和250,000,000发行的A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者对提交公司股东表决的事项拥有相同的权利。A类普通股持有人有权一A类普通股每股投票权和B类普通股持有人有权10B类普通股每股投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，但会对特定类别普通股的权力、优先权或权利产生不利影响的特定情况除外。在符合可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠的情况下，A类普通股和B类普通股的持有者在每股基础上，就公司股本的任何股息或现金、财产或股份的分配，同等、相同和按比例分配普通股。A类和B类普通股的持有者在支付任何负债和清算优惠以及任何应计或已申报但未支付的股息(如果有)后，还平等、相同和按比例分享当时任何未偿还优先股的所有剩余资产。B类普通股每股可根据持有人的选择权随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在以下日期自动转换为A类普通股：(I)至少在以下日期由持股人以赞成票或书面同意指定的日期67%B类普通股流通股的数量，或(Ii)B类普通股流通股数量少于10%A类普通股和B类普通股的流通股总数之和；或(三)任何时间七年了公司首次公开招股后(2020年10月2日)，当股东拥有的股份少于50%该股东在紧接首次公开发行(IPO)完成前拥有的B类普通股的股份。
注10。基于股份的薪酬
公司简明综合经营报表中确认的基于股份的薪酬费用汇总如下(单位：千)：
 
三个月
三月三十一号，
 
2020
 
2019
收入成本
$
2,726

 
$
1,641

研究与发展
7,467

 
4,262

销售及市场推广
11,291

 
7,608

一般和行政
15,105

 
5,887

以股份为基础的薪酬费用总额
$
36,589

 
$
19,398


按奖励类型划分的基于股份的薪酬费用汇总如下(单位：千)：
 
三个月
三月三十一号，
 
2020
 
2019
选项
$
24

 
$
535

员工购股计划权限
1,391

 
900

限制性股票单位
35,174

 
17,963

以股份为基础的薪酬费用总额
$
36,589

 
$
19,398


股权激励计划
自.起2020年3月31日，总共有18,538,403根据RingCentral，Inc.，股票仍然可以授予。修订并重新制定了2013年度股权激励计划(“2013计划”)。公司所有股权激励计划下的期权活动摘要，网址为2020年3月31日下表列出了当时结束的期间的变化情况：

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数量
选项
出类拔萃
(千)
 
加权的-
平均值
锻炼价格
每股
 
加权的-
平均值
合同
术语
(以年为单位)
 
集料
内在性
价值
(千)
截至2019年12月31日未偿还
2,257

 
$
13.13

 
2.5
 
$
351,428

授与
—

 
—

 
 
 
 
已行使
(437
)
 
11.00

 
 
 
 
取消/没收
—

 
—

 
 
 
 
截至2020年3月31日未偿还
1,820

 
$
13.64

 
2.2
 
$
361,407

已归属，预计将于2020年3月31日归属
1,823

 
$
13.64

 
2.2
 
$
361,379

自2020年3月31日起可行使
1,820

 
$
13.63

 
2.2
 
$
360,905


有不是的在此期间授予的期权三截至的月份2020年3月31日和2019。截至三个月内行使的期权的总内在价值2020年3月31日和2019是$88.6百万和$32.1百万分别为。
自.起2020年3月31日，有一笔未确认的基于股份的补偿费用，扣除估计没收后，与非既有股票期权授予有关的非实质性金额，将在剩余的加权平均归属期间内以直线方式确认，加权平均归属期间约为0.6年份.
员工购股计划
公司的员工购股计划(“ESPP”)允许符合条件的员工通过工资扣除以折扣价购买公司A类普通股。
自.起2020年3月31日，总共有$0.8百万与ESPP相关的未确认的基于股份的补偿费用，扣除估计没收后的净额，将在剩余的加权平均归属期间内以直线方式确认，加权平均归属期间约为0.1年份。自.起2020年3月31日，总共有4,788,113根据ESPP，股票可供发行。
限售股单位
2013年计划规定向员工、董事和顾问发放限制性股票单位(“RSU”)。四年. 2013年计划下RSU的活动摘要载于2020年3月31日，并在随后结束的期间内发生变化，如下表所示：
 
数量
RSU
出类拔萃
(千)
 
加权的-
平均值
赠与日期集市
每股价值
 
集料
内在价值
(千)
截至2019年12月31日未偿还
3,249

 
$
85.39

 
$
548,145

授与
193

 
210.57

 
 
放行
(481
)
 
72.30

 
 
取消/没收
(71
)
 
88.50

 
 
截至2020年3月31日未偿还
2,890

 
$
95.83

 
$
612,585


自.起2020年3月31日，总共有$197.2百万与RSU相关的未确认的基于股份的补偿费用，扣除估计没收后的净额，将在剩余的加权平均归属期间内以直线方式确认，加权平均归属期间约为2.2年份.
奖金计划
2018年12月，公司董事会(“董事会”)通过了选择性2019年关键员工股权分红计划(“2019 Keeb计划”)，于2019年1月1日生效；2019年12月，董事会通过了选择性2020关键员工股权分红计划(“2020 Keeb计划”，与2019年Keeb计划一起称为“Keeb计划”)，于2020年1月1日生效。

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告一段落2020年3月31日, 22,951RSU是根据2019年Keeb计划发放的。每个季度奖励所需的总服务期约为0.4年份.
未确认的基于股份的薪酬费用约为$1.7百万，将在剩余的服务期内确认0.1好多年了。根据Keeb计划发行的股票将从2013年计划下可供发行的股票储备中发行。
注11.分部报告
本公司已确定首席执行官为首席运营决策者。公司首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以评估业绩并就如何分配资源做出决定。因此，本公司已确定其在单一的可报告部门中运营。
浓度值
在…2020年3月31日和2019年12月31日, 无占公司客户的10%以上，占公司应收账款总额的10%以上。
按地理位置划分的长期资产是基于拥有资产的法人实体的位置。在…2020年3月31日和2019年12月31日，大约88%和89%公司合并的长期资产中，分别位于美国、法国代表8%截至以下日期，公司合并长期资产的2020年3月31日和2019年12月31日. 不美国以外的其他单一国家占该公司合并长期资产的10%以上。
注12。所得税
截至三个月的所得税拨备(受益)2020年3月31日和2019vt.，是.$0.2百万和$(3.1)百万分别为。关于所得税的规定(受益于)三截至的月份2020年3月31日主要由州最低税率和外国所得税组成。关于所得税的规定(受益于)三截至的月份2019年3月31日主要包括州最低税额、外国所得税和因收购而发放的估值津贴带来的一次性利益。对于三截至的月份2020年3月31日和2019，所得税拨备与美国联邦法定税率不同，主要是由于目前应缴纳的州税和外国税。由于Connect First收购，与可识别的收购无形资产相关的账面税基差异确立了递延税项负债。收购产生的递延税项净负债被认为是支持公司先前存在的递延税项资产变现的额外收入来源，因此，公司释放了上一年设立的估值津贴的一部分，并记录了以下一次性税收优惠：$3.2百万美元，用于三截至的月份2019年3月31日。由于对美国和外国净递延税金资产进行了全额估值津贴，该公司本年度的亏损没有实现任何好处。
递延税项净资产的税收优惠的实现取决于未来的应税收入水平，该收入具有适当的性质，在该项目预计可抵扣或应纳税的期间内。根据现有的客观证据，本公司认为递延税项净资产不太可能变现。因此，本公司已就全部境内及大部分境外递延税项净资产提供全额估值津贴，截至2020年3月31日和2019年12月31日。该公司打算维持美国递延税净资产的全额估值免税额，直到有足够的积极证据支持撤销或减少估值免税额。
在.期间三截至的月份2020年3月31日，这里有不是的未确认的税收优惠总额的重大变化。
2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)通过成为法律，并修改了相关税法的部分内容。CARE法案对#年的所得税规定没有任何重大影响三截至的月份2020年3月31日。公司将继续监测未来发布的关于CARE法案的指导意见，以确定任何未来的影响。

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注13。每股基本和稀释净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，减去加权平均未归属普通股回购或没收的股数，因为它们不被视为出于会计目的而发行。每股摊薄净亏损是通过将普通股、股票期权、限制性股票单位、ESPP和可转换优先票据的所有潜在股份在稀释的程度上生效来计算的。对于三截至的月份2020年3月31日和2019，所有这些普通股等价物都已从稀释后每股净亏损中剔除，因为这对每股净亏损的影响将是反稀释的。
下表列出了公司普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
 
三个月
三月三十一号，
 
2020
 
2019
分子
 

 
 

净损失
$
(60,721
)
 
$
(6,358
)
分母：
 
 
 
加权平均已发行普通股基本和稀释后每股净亏损
87,339

 
81,400

每股基本和摊薄净亏损
$
(0.70
)
 
$
(0.08
)
下表汇总了被排除在已发行稀释加权平均普通股之外的潜在稀释性普通股，因为纳入这些普通股会产生反稀释效应(以千计)：
 
三个月
三月三十一号，
 
2020
 
2019
根据已发行股权激励奖励可发行的普通股
5,234

 
7,470

与可转换优先票据有关的普通股股份
2,134

 
966

从稀释后每股净亏损中剔除的潜在普通股
7,368

 
8,436


由于公司预计将以现金结算其2023年和2025年未偿还票据的本金，以及任何超出的现金或公司A类普通股的股票，因此公司使用库存股方法来计算转换价差对每股稀释净收入的任何潜在稀释影响(如果适用)。当公司A类普通股在一定时期内的平均市场价格超过转换价格时，转换价差将对普通股每股摊薄净收益产生摊薄影响。$81.45和$360.43分别为2023年和2025年债券的每股。
注14.关联方交易
在正常业务过程中，该公司从谷歌公司购买产品，谷歌公司的一名董事担任该公司的美洲总裁。支付给谷歌公司的应付款项总额。在…2020年3月31日和2019年12月31日是$3.2百万和$1.5百万分别为。谷歌公司产生的总费用。是$6.3百万和$4.6百万在截至的三个月里2020年3月31日和2019分别为。

25
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告和我们于2020年2月26日根据经修订的1934年证券交易法(“Exchange Act”)提交给SEC的本Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中其他地方出现的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。正如“关于前瞻性陈述的特别说明”一节所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下讨论的因素和本报告其他地方讨论的因素，特别是在下文第二部分第1A项下题为“风险因素”的一节中。
概述
我们是软件即服务(“SaaS”)解决方案的领先提供商，使企业能够进行通信、协作和连接。我们相信，我们基于云的创新方法通过提供灵活且经济高效的解决方案来支持分布在各地的员工、移动员工以及智能手机和平板电脑的激增，从而颠覆了庞大的企业通信和协作市场。我们为所有地点的组织和员工提供方便有效的通信，使他们能够更高效地响应客户，提高工作效率。
我们基于云的业务通信和协作解决方案易于使用，可跨多个位置和设备(包括智能手机、平板电脑、PC和台式电话)提供单一用户身份。我们的解决方案可以快速部署、轻松配置和管理。通过我们的平台，我们使第三方开发人员和客户能够将我们的解决方案与领先的业务应用程序集成，以定制他们自己的业务工作流程。2020年4月，我们发布了RingCentral Video(“RCV”)，这是RingCentral Office提供的另一个组件。
我们有一系列基于云的产品组合，基于订阅，根据特定功能、服务和用户数量的不同，以不同的费率提供。我们主要通过销售我们产品的订阅来获得收入。
我们的订阅计划有按月、按年或按年的合同条款。我们相信这种合同期限的灵活性对于满足我们客户的不同需求是很重要的。对于每个三截至的月份2020年3月31日和2019，订阅收入占我们总收入的90%或更多。从历史上看，我们其余的收入主要来自销售预配置电话和专业服务的产品收入。“我们不会开发、制造或以其他方式接触实体电话的交付，并将其作为向客户提供与我们服务订阅相关的整体解决方案的便利。我们依赖第三方供应商来开发和制造这些设备，并依靠履行合作伙伴成功地为我们的客户提供服务。
我们继续投资于我们的直接内部销售队伍，同时也开发间接销售渠道来营销我们的品牌和我们的订阅产品。我们的间接销售渠道由销售我们解决方案的经销商网络组成。我们还通过包括美国电话电报公司(AT&T，Inc.)在内的运营商销售我们的解决方案。(“AT&T”)、TELUS通信公司(“TELUS”)和BT Group plc(“BT”)。2019年10月，我们与Avaya Holdings Corp.建立了战略合作伙伴关系。(“Avaya”)，其中包括由RingCentral(“ACO”)推出新的解决方案Avaya Cloud Office(“ACO”)，该解决方案将由Avaya及其子公司进行营销和销售。2019年12月，我们与Atos SE(“Atos”)达成战略合作伙伴关系，其中包括推出联合品牌统一通信即服务(“UCaaS”)解决方案。我们打算继续发展这一网络，并扩大我们与其他经销商的网络。我们还参与更传统的媒体广告形式，如广播和广告牌广告。
自推出以来，我们的收入增长主要是由我们的旗舰RingCentral Office产品推动的，这些产品增加了客户数量，增加了每位客户的平均订阅收入，并增强了对我们现有客户和用户基础的保留。我们将“客户”定义为订阅我们的服务的一个单独的计费关系，通常与每个客户的一个公司帐户相关。自.起2020年3月31日，我们的客户来自一系列行业，包括金融服务、教育、医疗保健、法律服务、房地产、零售、技术、保险、建筑、酒店以及州和地方政府等。对于每个三截至的月份2020年3月31日和2019，我们总收入的绝大多数来自美国和加拿大，尽管我们预计随着我们继续进行国际扩张，来自美国和加拿大以外的总收入的百分比将会增长。

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目录

我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括我们将客户群扩大到更大的客户、继续创新、从现有客户群中增加收入、扩大分销渠道和国际规模的能力。
2019年12月，报告了一种新的冠状病毒病株(“冠状病毒”)，2020年1月，世界卫生组织(“WHO”)宣布此次疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年2月，世界卫生组织在全球范围内将冠状病毒威胁级别从高上调至非常高，并在2020年3月将冠状病毒定性为大流行。冠状病毒的全球传播导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。
截至提交日期，冠状病毒大流行可能对我们的财务状况或运营结果造成多大程度的影响仍不确定。虽然由于我们基于订阅的业务模式，我们的收入和收益相对可预测，但冠状病毒大流行的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果和整体财务业绩中。冠状病毒大流行已经造成全球经济活动放缓，这已经并可能继续减少对各种商品和服务的需求，同时还在一段未知的时间内扰乱销售渠道和营销活动，直到疾病得到控制。我们在某些客户垂直领域遇到了更高的客户流失率，客户要求延长付款期限。为了应对客户的困难，我们正积极与客户合作，为他们提供更大的灵活性，以应对他们面临的挑战。由于避难所的到位，我们还观察到对台式手机的需求减少。
由于客户支出减少、合同期限缩短、流失率增加、付款期限延长、信用卡减少、专业服务实施可能延迟以及台式电话需求减少，我们可能会继续遇到客户需求减少的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务表现产生不利影响。
冠状病毒大流行对我们运营和财务业绩的影响程度还将取决于某些事态发展，包括爆发的持续时间和蔓延、为遏制病毒或其影响而采取的行动、对我们的合作伙伴、经销商和员工的影响、对我们的客户、员工或行业事件的影响，以及对我们的供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。例如，为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福利，以应对冠状病毒大流行，我们的绝大多数员工目前都在远程工作，我们已经将一些客户活动转移到仅限虚拟的体验，我们可能认为未来类似地更改、推迟或取消完全额外的客户、员工或行业活动是明智的。目前，冠状病毒可能在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果尚不确定，但我们已经实施的变化没有也预计不会影响我们维持运营的能力，包括财务报告系统、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。
关于冠状病毒大流行对我们业务的潜在影响的进一步讨论可在下文第二部分第1A项中题为“风险因素”的一节中找到。
关键业务指标
除了美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和总营收、毛利率和运营现金流等财务指标外，我们还定期审查一些关键业务指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。我们在“经营业绩”项下讨论收入和毛利，在“流动性和资本资源”项下讨论来自经营的现金流和自由现金流。下面将讨论其他关键业务指标。
年化退出月度经常性订阅量
我们相信，我们的年化退出月度经常性订阅(“ARR”)是我们预期订阅收入的领先指标。我们认为收入趋势对于了解我们业务的整体健康状况很重要，我们利用这些趋势来制定财务预测和做出战略业务决策。我们的ARR等于每月的经常性订阅量乘以12。我们的每月经常性订阅量等于给定月末所有客户经常性费用的月值。例如，我们每月的经常性订阅在2020年3月31日曾经是8580万美元。因此，我们在2020年3月31日曾经是10亿美元.

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RingCentral Office年化退出月度定期订阅
我们计算RingCentral Office年化退出每月经常性订阅(“Office ARR”)的方式与我们计算ARR的方式相同，不同之处在于，在为计算此关键业务指标而确定每月经常性订阅时，仅包括来自RingCentral Office和RingCentral Customer Engagement Solutions客户的客户订阅。我们相信，与这些产品有关的收入趋势对于了解我们业务的整体健康状况很重要，我们利用这些趋势来制定财务预测和做出战略业务决策。我们的办公室位于2020年3月31日曾经是9亿美元.
每月净订阅美元保留率
我们相信，我们每月的净订阅美元保留率可以让我们洞察到我们保留和增长订阅收入的能力，以及我们客户对我们的潜在长期价值。我们相信，随着时间的推移，我们留住客户并扩大他们对我们解决方案的使用的能力是我们收入基础稳定性的领先指标，我们利用这些趋势来制定财务预测和做出战略业务决策。我们将每月净订阅美元保留率定义为(I)一加(Ii)美元净变化除以每月平均经常性订阅的商数。
我们将美元净变化定义为(I)期末每月经常性订阅的差额减去期初每月经常性订阅减去期末我们添加的新客户的月度经常性订阅的商数，全部除以(Ii)该期间的月数。我们将月平均经常性订阅量定义为测量期开始和结束时每月经常性订阅量的平均值。
例如，如果我们的每月经常性订阅在季度期末是118美元，在期初是100美元，在期末是我们在此期间添加的新客户的20美元，那么美元净变化将等于(0.67美元)，或者等于118美元减去100美元减去20美元的差额，所有这些都除以三个月。我们每月的平均经常性订阅量等于109美元，或者100美元加118美元的总和除以2。我们的每月净订阅美元保留率将等于99.4%，或大约99%，或1加上美元净变化除以每月平均经常性订阅的商数。
我们截至前五个季度的主要业务指标2020年3月31日具体数字如下(百万美元)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
2019年9月30日
 
2019年6月30日
 
2019年3月31日
每月净订阅美元保留率
>99%

 
>99%

 
>99%

 
>99%

 
>99%

年化退出月度经常性订阅量
$
1,029.7

 
$
960.1

 
$
881.4

 
$
830.8

 
$
776.7

RingCentral Office年化退出月度定期订阅
$
943.3

 
$
876.8

 
$
800.3

 
$
749.2

 
$
694.0


28
目录

运营结果
下表列出了选定的简明合并经营报表数据以及这些数据在总收入中所占的百分比。以下提供的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果(以千计)：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
营业收入
 

 
 

订费
$
243,104

 
$
182,708

其他
24,408

 
18,781

总收入
267,512

 
201,489

收入成本
 

 
 

订费
52,433

 
35,334

其他
21,011

 
15,501

收入总成本
73,444

 
50,835

毛利
194,068

 
150,654

营业费用
 

 
 

研究与发展
40,910

 
29,787

销售及市场推广
131,312

 
99,551

一般和行政
47,336

 
28,779

业务费用共计
219,558

 
158,117

运营损失
(25,490
)
 
(7,463
)
其他收入(费用)，净额
 

 
 

利息费用
(7,502
)
 
(5,032
)
其他(费用)收入，净额
(27,517
)
 
3,051

其他费用，净额
(35,019
)
 
(1,981
)
所得税前亏损
(60,509
)
 
(9,444
)
所得税拨备(受益于)
212

 
(3,086
)
净损失
$
(60,721
)
 
$
(6,358
)

29
目录

占总收入的百分比*
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
营业收入
 

 
 

订费
91
 %
 
91
 %
其他
9

 
9

总收入
100

 
100

收入成本
 

 
 
订费
20

 
17

其他
8

 
8

收入总成本
27

 
25

毛利
73

 
75

营业费用
 

 
 
研究与发展
15

 
15

销售及市场推广
49

 
49

一般和行政
18

 
14

业务费用共计
82

 
78

运营损失
(10
)
 
(4
)
其他收入(费用)，净额
 

 
 
利息费用
(3
)
 
(3
)
其他(费用)收入，净额
(10
)
 
2

其他费用，净额
(13
)
 
(1
)
所得税前亏损
(23
)
 
(5
)
所得税拨备(受益于)
—

 
(2
)
净损失
(23
)%
 
(3
)%
*由于四舍五入，百分比的总和可能不会相加。
比较三截至的月份三月三十一号，2020和2019年
营业收入
 
 
截至3月31日的三个月，
(以10000为单位，1%除外)
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%变化
营业收入
 
 

 
 

 
 

 
 

订费
 
$
243,104

 
$
182,708

 
$
60,396

 
33
%
其他
 
24,408

 
18,781

 
5,627

 
30
%
总收入
 
$
267,512

 
$
201,489

 
$
66,023

 
33
%
收入百分比
 
 

 
 

 
 

 
 

订费
 
91
%
 
91
%
 
 

 
 

其他
 
9

 
9

 
 

 
 

总计
 
100
%
 
100
%
 
 

 
 

订阅收入·订阅收入增加。增额通过6040万美元，或33%，在截至以下日期的三个月内2020年3月31日与各自的上一年同期相比。这一增长主要是获得新客户和追加销售席位以及向我们现有客户群提供额外产品的综合结果。这一增长主要是因为随着我们不断向高端市场进军，并通过我们的渠道合作伙伴增加了销售额，我们对中端市场和企业客户的销售额也有所增加。虽然我们预计会继续增加新客户和现有客户，以增加他们对我们产品的使用量，但我们会继续密切监察冠状病毒大流行及其对客户需求、合约期、流失、付款的影响。

30
目录

条件，信用卡就会减少。外币汇率的波动和市场的波动，包括冠状病毒大流行造成的波动，也可能导致我们收入的波动。
其他收入。其他收入主要包括销售预配置电话、电话租赁和专业服务的产品收入。
其他收入增额通过560万美元，或30%，在截至以下日期的三个月内2020年3月31日与去年同期相比，主要是由于我们业务的整体增长导致产品销售和专业服务的增加。由于避难所的到位，我们可能会继续看到台式手机的需求减少。此外，由于某些客户依赖现场实施，专业服务收入的时间可能会波动。我们会继续密切监察冠状病毒大流行及其对电话和专业服务收入的影响。
收入成本和毛利率
 
 
截至3月31日的三个月，
(以10000为单位，1%除外)
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
更改百分比：
收入成本
 
 

 
 

 
 

 
 

订费
 
$
52,433

 
$
35,334

 
$
17,099

 
48
%
其他
 
21,011

 
15,501

 
5,510

 
36
%
收入总成本
 
$
73,444

 
$
50,835

 
$
22,609

 
44
%
毛利率
 
 

 
 
 
 

 
 

订费
 
78
%
 
81
%
 
 

 
 

其他
 
14
%
 
17
%
 
 

 
 

总毛利率%
 
73
%
 
75
%
 
 

 
 

订阅成本收入和毛利率。订阅成本收入增额通过1710万美元，或48%，在截至以下日期的三个月内2020年3月31日与各自的上一年同期相比。增长的主要驱动因素是基础设施支持成本增加，950万美元包括收购的无形资产的摊销费用、支持我们的解决方案产品的第三方成本540万美元、员工人数以及与员工和承包商相关的成本220万美元包括以股份为基础的薪酬费用。这些因素导致毛利率下降。
本文描述的员工人数和其他费用类别的增加主要是由于对我们的基础设施和容量的投资，以提高我们订阅产品的可用性，同时也支持新客户的增长和我们现有客户群对我们订阅使用量的增加。我们预计未来认购毛利率将在相对类似的范围内。然而，我们将继续仔细监测冠状病毒大流行及其对我们客户的影响。
收入和毛利的其他成本。其他收入成本增额通过550万美元，或36%，在截至以下日期的三个月内2020年3月31日与各自的上一年同期相比。这主要是由于产品销售成本增加了260万美元和人力成本250万美元包括以股份为基础的薪酬费用。其他收入毛利根据专业服务项目的完成时间和产品销售的交易价格而波动。我们会继续监察冠状病毒对专业服务时间及产品销售成交价的影响。
研究与发展
 
 
截至3月31日的三个月，
(以10000为单位，1%除外)
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
更改百分比：
研究与发展
 
$
40,910

 
$
29,787

 
$
11,123

 
37
%
占总收入的百分比
 
15
%
 
15
%
 
 
 
 
研究开发费用增额通过1110万美元，或37%，在截至以下日期的三个月内2020年3月31日与上年同期相比，主要受980万美元由于员工人数增长较快，导致人员成本增加690万美元和更高的基于股份的薪酬费用320万美元.

31
目录

研发人员和其他费用类别的增加是由对我们应用程序当前和未来软件开发项目的持续投资推动的。考虑到对产品创新的持续重视和关注，我们预计研发费用按绝对值计算将继续增加。
销售及市场推广
 
 
截至3月31日的三个月，
 
(以10000为单位，1%除外)
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%变化
 
销售及市场推广
 
$
131,312

 
$
99,551

 
$
31,761

 
32
%
 
占总收入的百分比
 
49
%
 
49
%
 
 

 
 

 
销售和营销费用增额通过3180万美元，或32%，在截至以下日期的三个月内2020年3月31日与上一年同期相比，主要是由于#年的人员和承包商费用增加1420万美元，第三方佣金920万美元、广告和营销成本530万美元，并摊销递延销售佣金成本360万美元。在增加的人员和承包商费用总额中，1000万美元主要是由于员工人数增加，大约370万美元是由于基于股票的薪酬支出较高。
增加销售和营销人员以及其他费用类别是必要的，以支持我们的增长战略，以获得专注于更大客户的新客户，并建立品牌认知度，以实现对北美和国际市场的更大渗透。此外，随着我们继续扩大在北美和国际市场的业务，我们预计以绝对美元计算的销售和营销费用将继续增加。
一般事务和行政事务
 
 
截至3月31日的三个月，
(以10000为单位，1%除外)
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%变化
一般和行政
 
$
47,336

 
$
28,779

 
$
18,557

 
64
%
占总收入的百分比
 
18
%
 
14
%
 
 

 
 

一般和行政费用增额通过1860万美元，或64%，在截至以下日期的三个月内2020年3月31日与上一年同期相比，主要是由于#年的人员和承包商费用增加1390万美元，包括920万美元由于以股份为基础的薪酬费用较高，净增长470万美元主要受员工增长推动，专业费用220万美元，并增加对下列项目的可疑账目的免税额120万美元，部分原因是冠状病毒引发的客户收集担忧。
我们预计，随着我们继续在流程、系统和人员方面进行额外投资，以支持我们预期的收入增长，按绝对美元计算，一般和管理费用将继续增加。
其他收入(费用)，净额
 
 
截至3月31日的三个月，
(以10000为单位，1%除外)
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%变化
利息费用
 
$
(7,502
)
 
$
(5,032
)
 
$
(2,470
)
 
尼姆
其他(费用)收入，净额
 
(27,517
)
 
3,051

 
(30,568
)
 
尼姆
其他费用，净额
 
$
(35,019
)
 
$
(1,981
)
 
$
(33,038
)
 
尼姆
NM-没有意义
其他费用，净额增额通过3300万美元在截至的三个月内2020年3月31日与上年同期相比，主要是由于2320万美元长期投资确认的损失，730万美元部分回购我们的可转换优先票据，以及250万美元由于我们发行新的可转换票据而产生的债务折价摊销和发行成本带来的利息支出增加。我们的投资利息收入下降了200万美元由于应对冠状病毒而降低了联邦基金利率。我们预计，由于当前宏观经济环境下的利率波动，未来利息收入还会进一步减少。

32
目录

净损失
净损失增额通过5440万美元在截至的三个月内2020年3月31日与上年同期相比，主要是由于非现金项目，包括2010万美元从我们的长期投资中，1720万美元以股份为基础的薪酬费用更高，730万美元部分回购我们的可转换优先票据，以及670万美元增加已获得无形资产的摊销。
流动性与资本资源
流动性是衡量我们获得足够现金流以满足我们业务运营的短期和长期现金需求的能力。
自.起2020年3月31日和2019年12月31日，我们有现金和现金等价物7.621亿美元和3.436亿美元分别为。我们主要通过向客户销售来为我们的运营提供资金，我们的大多数客户都是按月计费的。对于签有年度或多年合同的客户和选择按年开票的客户，我们通常只提前一年开发票。对于这样的预付账单，收入是递延的。我们的运营资金也来自发行可转换优先票据的收益和根据我们的股票计划发行股票的收益。我们相信，我们的业务和现有的流动资金来源以及资本资源将至少在未来12个月内满足我们未来的现金需求。
2020年3月，我们发布了10亿美元本金总额为2025年到期的可转换优先债券(“2025年债券”)，本金总额为0%。自.起2020年3月31日，我们2025年期票据的账面价值总计7.969亿美元。我们的2025年纸币包含传统的金融契约。在发售2025年债券方面，我们用发售所得款项净额的一部分回购了部分2023年债券。有关更多详细信息，请参阅附注6，可转换优先债券，请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q中的简明综合财务报表。截至，我们遵守了2025年和2023年票据下的所有公约2020年3月31日.
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括支持客户增长、收购和扩张、销售和营销、研发所产生的收入增长和成本、为支持我们预期的运营增长而增加的一般和行政费用、支持我们不断增长的员工和支持我们的主机数据中心设施所需的资本设备，以及冠状病毒大流行的程度及其对我们业务的影响。我们未来的资本支出预计将与我们的业务同步增长。我们不断评估我们的资本需求，并可能决定通过公开或私募股权发行或通过额外的债务融资筹集额外资本，为一般企业用途的业务增长提供资金。我们还可能在未来投资或收购可能需要我们寻求额外股权或债务融资的业务或技术。可能无法获得额外资本，或以优惠条件获得额外资本。与冠状病毒大流行相关的不断变化的市场和经济状况带来的不确定性也可能影响我们客户的及时支付能力，这可能会对我们的运营现金流产生负面影响。
下表为所示期间提供了选定的现金流信息(以千为单位)：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
经营活动提供的净现金
$
13,069

 
$
20,197

投资活动所用现金净额
(14,250
)
 
(38,275
)
筹资活动提供的现金净额
420,296

 
732

汇率变动的影响
(657
)
 
47

现金及现金等价物净增(减)额
$
418,458

 
$
(17,299
)
经营活动提供的净现金
经营活动提供的现金受到以下因素的影响：我们的净亏损、收集客户的时间、向供应商支付的金额和时间、我们为支持业务预期增长而投资于人员、营销和基础设施成本的现金金额，以及客户数量的增加。
经营活动提供的净现金为1310万美元为.三截至的月份2020年3月31日。这是由于净亏损6070万美元根据非现金调整的影响进行调整1.062亿美元，由用于以下项目的净现金部分抵消

33
目录

的营运资金1850万美元和1390万美元可归因于偿还的一部分2023年优先可转换票据的债务折扣。营运资金的变化主要是由向供应商支付现金的时间以及客户和运营商的现金收入和预付款推动的。
非现金调整的主要原因是3660万美元以股份为基础的薪酬，2320万美元对于投资损失，1650万美元折旧和摊销，1470万美元与我们的可转换票据相关的债务折价和发行成本的摊销，以及提前清偿债务的损失，以及980万美元递延销售佣金成本的摊销。
经营活动提供的现金净额用于三截至的月份2020年3月31日，减去710万美元与各自的上一年同期相比。这一变化反映了支付和收款的时间以及支付与利息相关的2023年票据的一部分所产生的营运资本影响。
用于投资活动的净现金
我们的主要投资活动包括长期投资、业务收购和购买知识产权，以及资本支出和内部使用软件。*随着业务的增长，我们预计资本支出将继续增加。
投资活动中使用的净现金为1430万美元为.三截至的月份2020年3月31日，主要是由于资本支出，包括与开发内部使用软件相关的人事费用。
用于投资活动的现金净额三截至的月份2020年3月31日减少了2,400万美元与各自的上一年同期相比。减少的主要原因是2019年用于业务收购的现金被更高的资本支出部分抵消。
融资活动提供的净现金
我们的主要融资活动包括根据我们的股票计划通过发行股票和发行我们的2025年债券来筹集收益，但被部分回购2023年债券所抵消。
融资活动提供的净现金为4.203亿美元为.三截至的月份2020年3月31日，主要是由于9.865亿美元在我们发行2025年债券的收益中，扣除发行成本，部分被为我们2023年债券的部分回购支付的现金所抵消4.957亿美元, 6090万美元有上限的呼叫、交易和费用的付款，及支付与我们的股票计划相关的税款1040万美元.
非GAAP自由现金流
为了补充我们在GAAP基础上提出的现金流量表，我们使用非GAAP现金流量衡量标准来分析我们的业务产生的现金流量。我们将自由现金流(一种非GAAP财务指标)定义为由经营活动提供(用于)的GAAP净现金加上用于偿还可转换优先票据(可归因于债务贴现)而支付的现金，减去购买财产和设备以及资本化的内部使用软件所支付的现金。我们相信，有关自由现金流的信息为管理层和投资者了解流动性和可用现金的强度提供了有用的信息。自由现金流的使用有一个限制，那就是它不代表该期间我们现金余额的全部增加或减少。自由现金流不应单独考虑，也不应作为运营现金流的替代方案，而应与我们其他基于GAAP的财务业绩指标(如经营活动中使用的净现金和我们的其他GAAP财务结果)一起考虑。
下表列出了每个列报期间的自由现金流与经营活动提供的净现金(GAAP最直接的可比性指标)之间的对账(以千为单位)：

34
目录

 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
经营活动提供的净现金
13,069

 
20,197

购买财产和设备
(6,861
)
 
(6,862
)
大写的内部使用软件
(7,389
)
 
(3,543
)
偿还可归因于债务贴现的可转换优先票据
13,894

 
—

非GAAP自由现金流
12,713

 
9,792

积压
我们通常会与新客户签订不同长度的合同，从月度订阅到多年订阅，期限从月到年不等。向我们的客户开具发票的时间是一个协商的条款，因此在我们的订阅合同中有所不同。付款条件通常是按月或按年计费。在合同期限的任何时候，我们都可能会有合同上无法开具发票的金额，这就构成了积压。在这些金额开具发票之前，我们不会在我们的精简合并财务报表中将它们确认为收入、非应得收入或其他方面。考虑到我们合同期限的可变性，我们认为积压不是未来收入的可靠指标，我们内部不使用积压作为关键管理指标。
递延收入
递延收入主要包括我们订阅的发票费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，我们将其确认为收入。签订年度或多年合同的客户可以选择每年开具发票。对于这些客户，我们通常只提前一个年度认购期开具发票。“因此，我们的递延收入余额不能涵盖此类多年期合同的全部合同价值。”因此，我们认为递延收入不是未来收入的可靠指标，我们没有在内部将递延收入作为关键管理指标。
合同义务和承诺
除以下所述，以及本季度报告第I部分第1项Form 10-Q所包含的简明综合财务报表附注6、7和8中的附注6、7和8所述，我们在截至年终的Form 10-K年度报告中披露的合同义务下的承诺没有重大变化2019年12月31日.
偶然事件
我们正在并可能在未来受到某些法律程序的约束，并可能不时参与各种索赔、诉讼、调查和诉讼，这些索赔、诉讼、调查和诉讼涉及合同纠纷、知识产权、雇佣事宜、合规事宜，以及与正常业务过程中出现的各种索赔有关的其他事项。当我们认为负债很可能已经发生，并且金额可以合理估计时，我们就记录负债准备金。要确定损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。这类法律程序本质上是不可预测的，并会受到重大不明朗因素的影响，其中一些不是我们所能控制的。如果这些估计和假设中的任何一项改变或被证明是不正确的，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。
表外安排
在.期间三截至的月份2020年3月31日和2019，我们与未合并的组织或金融伙伴关系，如结构性融资或特殊目的实体，没有任何关系，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

35
目录

外币风险
我们的大部分销售额和合同都是以美元计价的，因此我们的净收入目前不会受到重大外汇风险的影响。作为我们国际业务的一部分，我们向客户收取英镑、欧盟(EU)欧元、加元和澳元等的费用。外币汇率的波动和市场的波动，包括冠状病毒大流行导致的波动，将导致我们的收入出现波动。然而，这种影响在三截至的月份2020年3月31日。我们的运营费用通常以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要在美国，其次是加拿大、欧洲和亚太地区。我们外国子公司的本位币一般是当地货币。因此，我们的综合经营业绩和现金流可能会因外币汇率的变化而波动，未来可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外汇风险达成任何对冲安排。在.期间三截至的月份2020年3月31日，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。随着我们国际业务的不断扩大，与外币汇率波动相关的风险可能会增加。我们将继续重新评估我们管理这些风险的方法。
利率风险
自.起2020年3月31日，我们有现金和现金等价物7.621亿美元。我们持有现金和现金等价物，用于营运资本目的。利率下降会减少未来的利息收入。对于三截至的月份2020年3月31日假设整体利率上升或下降10%，对我们的利息收入不会有实质影响。我们现金等价物的账面价值合理地接近公允价值。由于我们货币市场基金的短期性质，我们相信利率变化的风险敞口不会对我们的现金等价物的公允价值产生实质性影响。我们继续观察到，由于应对冠状病毒而降低了联邦基金利率，我们的投资利息收入有所下降。我们预计，由于当前宏观经济环境下的利率波动，未来利息收入还会进一步减少。
自.起2020年3月31日，我们有过2.451亿美元和7.969亿美元2023年债券和2025年债券(统称“债券”)的未偿还金额。我们在资产负债表上按面值减去未摊销折价列账，我们只为要求披露的目的而公布公允价值。该批债券的固定年利率为零厘，因此，我们不会因利率的变动而承受任何经济风险。债券的公允价值面临利率风险。一般来说，我们的固定利率票据的公允价值会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，票据的公允价值受我们的股价影响。“票据的公允价值一般会随着我们的普通股价格的增加而增加，随着我们的普通股价格的下降而通常会减少。
市场风险
自.起2020年3月31日，我们对以下可转换和可赎回优先股进行了长期投资1.099亿美元。这些股权投资受到市场相关风险的影响，这些风险可能会减少或增加我们所持股份的公允价值。这些股权投资根据资产负债表日的市场投入调整为公允价值，这些投资受到市场相关风险的影响，这些风险可能会减少或增加我们所持股份的公允价值，包括冠状病毒的潜在影响。被投资人股票价格的波动、波动或两者兼而有之都可能对我们投资的公允价值产生不利影响。假设不利的股价或10%的波动率变化可能会导致最高可达810万美元在我们投资的公允价值中2020年3月31日.
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，截至2020年3月31日。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出决定

36
目录

关于要求披露的信息。基于对我们的信息披露控制和程序的评估，截至2020年3月31日，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。

37
目录

第II部分-其他资料
项目2.法律诉讼
关于该项目的信息可在附注8中找到，承诺和或有事项简明合并财务报表附注载于本季度报告表格10-Q的“法律事项”第一部分第1项中，本文通过引用将其并入本文。
第1A项危险因素
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下列出的风险因素。这份Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。有关受这些风险因素限制的前瞻性陈述的讨论，请参阅本季度报告的Form 10-Q中有关前瞻性陈述的特别说明。如果这些已知或未知的风险或不确定性实际发生，并对我们产生重大不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。
与我们的业务和行业相关的风险
我们在过去遭受了重大亏损和负现金流，预计至少在可预见的未来将继续亏损，因此我们可能无法在未来实现或维持盈利。
自成立以来，我们遭受了巨大的净亏损。在过去的几年里，我们花费了大量的时间和金钱来开发新的业务通信解决方案和我们现有的业务通信解决方案的增强版本，以使我们为未来的增长做好准备。此外，我们已经蒙受了巨大的损失，并预先向市场投入了大量的资源，推广和销售我们的解决方案，并预计未来还会继续这样做。我们还预计将继续投资于未来的增长，包括广告、客户获取、技术基础设施、存储容量、服务开发和国际扩张。此外，作为一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用。
我们预计，至少在可预见的未来，我们将继续亏损，并将不得不创造和维持增加的收入，以实现未来的盈利。要实现盈利，我们需要增加收入，管理我们的成本结构，并避免重大负债。收入增长可能会放缓，收入可能会下降，或者我们未来可能会因为一些可能的原因而蒙受重大损失，包括总体宏观经济状况、日益激烈的竞争(包括竞争性定价压力)、我们参与竞争的市场(特别是SaaS市场)的增长放缓，或者如果我们由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误、服务交付和质量问题以及其他未知因素，这些因素可能会导致未来一段时间的损失。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们未来的收入增长预期得不到满足，我们的财务业绩将受到损害，我们的股价可能会波动或下跌。
我们的季度和年度运营业绩在过去一直波动，未来可能会继续波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价波动。
我们的季度和年度运营业绩在历史上是不同时期的，我们预计它们将由于各种因素而继续波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：
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我们有能力留住现有客户、经销商和运营商，扩大现有客户的用户基础，并吸引新客户；
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我们引入新解决方案的能力；
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我们竞争对手的行动，包括价格变化或引入新的解决方案；
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我们有能力有效地管理我们的增长；
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我们成功打入大企业市场的能力；
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任何给定时间的年度订阅和多年订阅的混合；

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我们广告和营销努力的时机、成本和效果；
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与经营、维护和扩大业务有关的时间安排、运营成本和资本支出；
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我们有能力成功和及时地执行、整合和实现我们可能进行或承担的任何收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易或合作伙伴关系的好处；
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服务中断或实际或感知的信息安全漏洞以及对我们声誉的任何相关影响；
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我们准确预测收入和适当计划开支的能力；
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我们实现递延税金资产的能力；
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与知识产权侵权和其他索赔的辩护和解决相关的费用；
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税收法律、法规、会计规则的变更；
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开发或收购技术、服务或业务的时间和成本，以及我们成功管理任何此类收购的能力；
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随着我们继续在国际上拓展业务，外币对我们业务的影响；以及
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全球经济、政治、行业和市场状况的影响，包括全球冠状病毒爆发的持续影响。
全球冠状病毒大流行继续影响我们的成果的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也不能完全预测，包括大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或企业中断，以及各国政府和私营企业试图控制和治疗该疾病的行动的有效性。全球经济活动的任何长期停摆或全球经济的低迷，以及对我们客户所在行业的任何不利影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
上述任何一项因素，或上述部分或全部因素的累积影响，都可能导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法达到公开宣布的指引或证券分析师或投资者对任何时期的预期，这可能导致我们的股价下跌。此外，我们很大比例的运营费用本质上是固定的，是基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入不足，我们可能无法在短期内缓解对净收益(亏损)和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过研究分析师或投资者的预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
全球冠状病毒大流行可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒-冠状病毒，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这一传染性疾病的暴发继续在全球蔓延，并正在影响世界范围内的经济活动和金融市场。鉴于与冠状病毒传播相关的不确定和迅速变化的情况，我们已采取预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和我们经营的社区的风险降至最低，这可能会对我们的业务产生负面影响。除了某些例外，我们要求全球所有员工远程工作，并关闭了我们所有的办公室。我们还暂停了员工在世界各地的所有非必要旅行。虽然我们拥有分散的员工队伍，并且我们的员工习惯于远程工作或与其他远程员工一起工作，但我们的员工队伍并不是完全远程的。我们的员工经常出差，以建立和维护彼此、我们的客户和潜在客户、合作伙伴和经销商以及投资者之间的关系。虽然我们会继续监测情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们的现行政策，但暂时暂停旅行和限制亲自做生意的能力可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时与客户签订合同的能力，减缓我们的招聘努力，或者造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，这可能会很困难，在某些情况下甚至是不可能的, 使我们的业务能够持续很长一段时间。远程工作的增加还可能导致隐私、安全和欺诈问题，并增加我们面临的潜在工资和工时问题。此外，冠状病毒大流行已经并将继续无限期扰乱我们的客户、合作伙伴、经销商、供应商和其他第三方提供商的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，为了解决客户的困难，在受冠状病毒影响最大的垂直市场，如零售业和酒店业，我们正积极与一些客户合作，以提供更大的灵活性来管理。

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他们正面临挑战，但我们不能保证他们不会减少用户数量或完全终止订阅。此外，一些政府颁布了无限期命令，禁止电信服务提供商因不付款而停止服务。这可能会增加客户不付款的风险，从而对我们造成不利影响。我们也可能会因为维护商誉等原因而选择不停止向非付费客户提供服务，从而招致进一步的成本。更广泛地说，冠状病毒大流行可能会继续对全球经济和金融市场造成不利影响，继续经济低迷，这可能会减少技术支出，继续对我们的解决方案的需求产生不利影响，并损害我们的业务。目前无法估计冠状病毒大流行可能对我们的业务造成的影响，因为影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测。
我们的快速增长和我们经营的快速变化的市场使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，这可能会增加投资我们股票的风险。
自2009年推出我们目前的旗舰产品RingCentral Office以来，我们发展迅速。我们已经并预计将继续遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在快速变化的市场中经常经历的。如果我们对这些不确定性的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地管理或应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
增长可能会对我们的管理和基础设施提出重大要求。
我们最近的业务有了很大的增长。这种增长已经并可能继续对我们的管理、组织结构以及运营和财务基础设施提出重大要求。随着我们业务规模、范围和复杂性的增长，我们需要加大销售和营销力度，在全球各个地区增加销售和营销人员，并改进和升级我们的系统和基础设施，以吸引、服务和留住越来越多的客户。例如，我们预计随着客户群的增长，同时呼叫量将显著增加。我们的网络硬件和软件可能无法容纳这一额外的同时呼叫量。我们系统和基础设施的扩展将需要我们在业务量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证业务量会增加。任何这类额外的资本投资都会增加我们的成本基础。
持续增长还可能使我们无法为客户、经销商和运营商维持可靠的服务水平，开发和改进我们的运营、财务和管理控制，增强我们的账单和报告系统和程序，并招聘、培训和留住高技能人员。此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们在管理对我们的系统、流程和控制的改进，或与获得许可以帮助我们进行此类改进的第三方软件相关时，也可能会遇到困难。未来的任何增长，特别是当我们继续在国际上扩张的时候，都会增加我们组织的复杂性，需要在整个组织内进行有效的沟通和协调。此外，如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，我们的生产力以及解决方案和服务的质量可能会受到不利影响。/如果我们不能随着我们的发展在组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的经营业绩将在一定程度上取决于我们与Avaya和其他公司战略伙伴关系的成功执行，而这可能不会成功。“
两家独立企业之间的战略合作伙伴关系是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理层关注和资源。实现我们的战略合作伙伴关系的好处，特别是我们与Avaya Holdings Corp.及其子公司(“Avaya”)的关系，在一定程度上将取决于我们与战略合作伙伴合作开发、营销和销售联合品牌解决方案的能力，例如RingCentral的Avaya Cloud Office(“Avaya Cloud Office”)。建立和维护这些战略合作伙伴关系的运营和流程可能会导致我们产生巨额成本，扰乱我们的业务，如果实施不力，将限制我们获得的预期收益。此外，将ACO和其他联合品牌解决方案推向市场的过程可能需要比预期更长的时间或无法实现，这可能会否定或减少我们预期的收益和收入机会。此外，我们必须在营销和销售ACO方面取得成功，才能实现我们向Avaya预付3.45亿美元普通股的好处。如果不能成功和及时地实施和运作我们的战略伙伴关系，可能会损害我们实现这些伙伴关系预期效益的能力，并可能对我们的经营结果产生不利影响。

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我们在市场上面对激烈的竞争，可能缺乏足够的财政或其他资源来成功竞争。
基于云的企业通信和协作解决方案行业竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们面临着来自其他业务通信和协作系统及解决方案提供商的激烈竞争。
我们的竞争对手包括传统的内部硬件商业通信提供商，如阿尔卡特-朗讯企业公司、Avaya公司、思科系统公司、Mitel网络公司、NEC公司、西门子企业网络公司、有限责任公司及其经销商等，以及微软公司和思科系统公司等公司及其授权其软件的经销商。此外，我们的某些运营商和战略合作伙伴，如AT&T、BT、TELUS、Avaya和Atos SE(“Atos”)销售或预计将销售我们的解决方案，但他们也是业务通信领域的竞争对手。这些公司拥有比我们多得多的资源，目前或将来可能会通过云开发和/或托管他们自己的或其他解决方案。这些竞争对手可能无法成功或停止向其客户营销和销售我们的解决方案，并最终能够将部分或全部客户转变为他们的竞争解决方案，这可能会对我们的收入和增长产生实质性的不利影响。我们还面临着来自其他云公司和转售内部硬件、软件和托管解决方案的老牌通信提供商的竞争，例如8x8，Inc.、亚马逊、Dialpad、Fuze，Inc.、StarBlue，Inc.、J2 Global等。“我们还面临着来自其他云公司和转售内部硬件、软件和托管解决方案的老牌通信提供商的竞争，例如8x8，Inc.、亚马逊、DialPad、Fuze，Inc.、StarBlue，Inc.、J2 GlobalLogMeIn，Inc.、Microsoft Corporation、Nextiva，Inc.、Twilio Inc.、Vonage Holdings Corp.、West Corporation和Zoom Video Communications，Inc.推出了语音解决方案。成熟的通信提供商，如美国的AT&T、Verizon Communications Inc.、Sprint Corporation和Comcast Corporation，加拿大的TELUS和其他公司，以及英国的BT、沃达丰集团(Vodafone Group Plc)和其他转售内部部署硬件、软件和托管解决方案的公司，在商业通信领域与我们展开竞争，目前或将来可能会, 开发和/或托管他们自己的云解决方案。我们还可能面临来自Alphabet Inc.等其他大型互联网公司的竞争。谷歌语音(Google Voice)、Facebook，Inc.、甲骨文公司和Salesforce.com，Inc.，这些公司中的任何一家未来都可能推出自己的基于云的商业通信服务，或者收购其他基于云的商业通信公司。我们还与通信平台即服务解决方案和消息传递软件平台的提供商展开竞争，这些解决方案和消息软件平台具有Twilio Inc.、Vonage Holdings Corp.和Slake Technologies，Inc.等API，客户可以在这些平台上通过将云通信集成到商业应用程序来构建多样化的解决方案。我们在此解决方案方面面临来自联系中心和客户关系管理提供商的竞争，这些提供商包括Amazon.com，Inc.、Aspect Software，Inc.、Avaya Inc.、Five9，Inc.、NICE inContact、Genesys电信实验室、Serenova、LLC、TalkDesk，Inc.、Vonage Holdings Corp.、Salesforce.com，Inc.和Twilio Inc.。我们还面临来自数字参与供应商的竞争，如Brand大使馆有限公司、eGain公司、Lithium Technologies，LLC、LivePerson，Inc.、SparkCentral Inc.，以及上面提到的可能提供类似功能的其他公司。
我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更长的运营历史，更多的资源和知名度，更多样化的产品，以及更大的客户基础。因此，这些竞争对手可能在我们现有和潜在客户中拥有更大的可信度，并可能更好地承受较长时期的价格下调压力。此外，我们的某些竞争对手已经与其他竞争对手合作或被其他竞争对手收购，并可能在未来与其他竞争对手合作或收购，以利用他们的集体竞争地位提供服务，这使得与他们竞争变得更加困难，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。对我们平台的需求对价格也很敏感。许多因素，包括我们的营销、用户获取和技术成本，以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。我们的竞争对手可能会比我们采取更进取的定价政策，投入更多资源发展、推广和销售他们的服务。其中一些服务提供商过去和将来可能选择牺牲收入，以获得市场份额，方法是以较低的价格或免费提供服务，或对其提供的服务提供替代定价模式，如“免费增值”定价，即免费提供基本服务和收费提供的高级功能。我们的竞争对手还可能提供捆绑服务安排，提供更完整的服务，尽管我们的订阅具有技术优势或优势。此外，我们竞争的市场中的一些商用解决方案，例如我们竞争对手的视频和网络会议解决方案，包括Zoom Video Communications, 在全球应对冠状病毒大流行方面，采用、使用和宣传大幅增加。竞争可能会导致我们的价格下降，减缓我们的增长，增加我们的客户营业额，减少我们的销售额，或者减少我们的市场份额。
我们依赖，将来可能还会在很大程度上依赖我们的战略合作伙伴、经销商和运营商来销售我们的订阅；如果我们不能有效地开发、管理和维护我们的间接销售渠道，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。
我们未来的成功取决于我们继续建立和维护渠道关系网络的能力，我们预计我们将需要扩大我们的网络，以支持和扩大我们的小企业历史基础，以及吸引和支持较大的客户并扩展到国际市场。我们越来越多的收入来自我们的全球销售代理和经销商网络，我们统称为经销商，其中许多销售或可能在

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未来决定出售自己的服务或来自其他企业通信提供商的服务。我们通常与这些经销商没有长期合同，通过这些第三方的销售损失或减少可能会大幅减少我们的收入。在某些情况下，我们的竞争对手可能会有效地促使我们现有的或潜在的经销商偏爱他们的服务，或者阻止或减少我们订阅的销售。此外，虽然AT&T、BT、TELUS和Avaya也销售我们的解决方案，但它们也是商业通信的竞争对手。这些公司拥有比我们大得多的资源，目前或将来可能会通过云开发和/或托管他们自己的或其他解决方案。*这些竞争对手可能会停止向他们的客户营销或销售我们的解决方案，最终能够将部分或全部客户转移到他们的竞争解决方案，这可能会对我们的收入和增长产生实质性和不利的影响。在这方面，AT&T在2016年推出了竞争托管的商业通信解决方案，AT&T销售的解决方案的新订阅量在2017年和2018年下降到了微不足道的水平。2018年8月，我们与AT&T签订了修改后的协议，根据该协议，AT&T恢复转售我们的解决方案，AT&T对我们解决方案的销售额也因此增加，但不能保证AT&T未来不会停止转售我们的解决方案。我们最近还与Avaya和Atos达成了某些战略合作协议，以销售我们的某些解决方案。Avaya在2020年第一季度末推出了ACO解决方案；但是，不能保证Avaya或其任何渠道合作伙伴都能成功营销或销售我们的解决方案，也不能保证他们在未来不会停止营销或销售我们的解决方案。如果AT&T、Avaya及其渠道合作伙伴或Atos, 如果客户在营销和销售我们的解决方案方面不成功，或者停止营销和销售我们的解决方案，我们的收入和增长可能会受到严重的不利影响。如果我们未能与经销商、运营商和战略合作伙伴保持关系，或未能在现有或新市场发展新的和扩大的关系，或者如果我们的间接渠道关系网络在销售努力中不成功，我们订阅的销售额可能会下降，我们的经营业绩将受到影响。此外，我们的经销商、运营商和战略合作伙伴营销和销售我们的解决方案的能力可能会受到冠状病毒大流行的不利影响。此外，我们可能无法成功地对现有经销商、运营商和战略合作伙伴进行管理、培训和提供适当的激励，他们可能无法投入足够的资源来成功销售我们的解决方案。
在我们的网络中招聘和留住合格的经销商和运营商，并培训他们了解我们的技术和订阅产品，需要大量的时间和资源。为了发展和扩大我们的间接销售渠道，我们必须继续扩大和改进我们的流程和程序，以支持这些渠道，包括对系统和培训的投资。许多经销商和运营商可能不愿意投入所需的时间和资源来培训他们的员工，以便有效地营销我们的订阅。
为了交付我们的订阅，我们依赖第三方提供网络连接和订阅中的某些功能。
我们目前使用包括CenturyLink，Inc.在内的第三方网络服务提供商的基础设施。和Bandwidth.com，Inc.在北美和其他几个国际上，通过他们的网络提供我们的订阅。我们的第三方网络服务提供商提供对其互联网协议(IP)网络和公共交换电话网的接入，并提供呼叫终止和始发服务，包括在美国的911紧急呼叫和国际同等服务，以及为我们的客户提供本地号码可携带性。我们预计，在可预见的未来，我们将继续严重依赖第三方网络服务提供商来提供这些订阅。
通过我们全资拥有的本地交换运营商子公司RCLEC，Inc.除了我们透过第三方网络服务供应商提供的服务外，我们亦直接从现有本地交换运营商(“ILEC”)及某些地理市场的其他竞争本地交换运营商(“CLEC”)取得若干连通性及网络服务，价格较我们为该等服务支付的价格为低。然而，RCLEC也使用第三方网络服务提供商的基础设施来提供其服务，ILEC可能对自己有利，其附属公司可能不会以低于我们通过第三方CLEC获得的价格向我们提供网络服务，或者根本不会。如果我们由于通过子公司获得网络服务而无法继续降低价格，我们可能会被迫依赖其他第三方网络服务提供商，无法有效降低我们的服务成本。从历史上看，我们对第三方网络的依赖降低了我们的运营灵活性，降低了我们及时更改服务和控制服务质量的能力，我们预计在可预见的未来，这种情况将继续下去。如果这些网络服务提供商中的任何一家停止向我们提供对其基础设施的访问、未能以经济高效的方式或以合理的质量和安全水平向我们提供这些服务、停止运营或以其他方式终止这些服务，则因获得资格并切换到另一家第三方网络服务提供商(如果有)而导致的延迟可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们目前使用并可能在未来使用第三方服务提供商来提供我们订阅的某些功能。例如，虽然我们最近推出了自己的视频和网络会议解决方案，但我们仍然在一定程度上依赖Zoom Video Communications提供高清视频、网络会议和屏幕共享功能，Bandwidth.com提供文本功能，以及NICE inContact，Inc.。用于我们的联系中心功能。我们不会，也可能不会在未来与某些第三方提供商签订长期合同。如果这些服务提供商中的任何一家选择停止向我们提供访问其服务的权限，未能在经济高效的基础上或以合理的质量和安全水平向我们提供这些服务，

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停止运营或以其他方式终止这些服务时，如果有第三方服务提供商可用，或构建专有的替换解决方案可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，则通过资格审查并切换到另一家第三方服务提供商而导致的延迟可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
最后，如果这些第三方网络或服务提供商中的任何一个出现问题，可能会导致我们的订阅出现错误或呼叫质量不佳，并且我们可能难以确定问题的根源。这些第三方网络或服务提供商已经并将继续受到冠状病毒大流行导致的流量大幅增加的不利影响或过载，这可能会增加我们因服务中断而受到的损害。无论是由我们的系统、第三方网络或服务提供商造成的我们的订阅中出现错误或呼叫质量差，都可能导致我们现有客户的流失、延迟或失去市场对我们的订阅的接受、我们与经销商或运营商的关系和协议的终止，或未能满足服务级别协议的责任，并可能严重损害我们的业务和运营结果。
我们依赖第三方软件，这些软件可能难以更换，或者可能导致我们的订阅出错或失败。
我们依赖从某些第三方授权的软件来提供我们的解决方案。在某些情况下，我们将第三方许可的软件组件集成到我们的平台中。本软件可能不会继续以合理的价格或商业上合理的条款提供，或者根本不会提供。任何失去使用本软件的权利都可能大幅增加我们的费用，否则会导致我们解决方案的配置延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)确定、获得并集成相应的技术。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出错或失败，这可能会损害我们的业务。
我们的第三方数据中心托管设施和主机托管设施的服务中断或延迟可能会影响我们订阅的交付，要求我们发放积分或支付罚款，并损害我们的业务。
我们目前从北美的地理位置不同的数据中心托管设施为北美客户提供服务，我们从Equinix，Inc.和其他提供商那里租用空间，我们从欧洲的第三方数据中心托管设施为欧洲客户提供服务，我们还使用位于各个国际地区的第三方托管设施为这些地区的客户提供服务。我们的某些解决方案由包括Amazon Web Services，Inc.在内的第三方数据中心设施托管。(“AWS”)、NICE inContact，Inc.和Google Cloud Platform。此外，RCLEC使用第三方主机代管设施为我们在多个地点提供网络服务。这些设施、与我们或他们签约的通信网络提供商，或我们的通信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统损坏或故障，或软件错误，在过去和将来都可能导致我们的服务中断。此外，在添加新的数据中心或扩展或整合我们现有的数据中心设施时，我们可能会将我们的数据和客户的数据移动或转移到其他数据中心。尽管我们在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能损害或导致订阅交付中断。订阅中断可能会减少我们的收入，可能需要我们发放信用或支付罚款，使我们面临索赔和诉讼, 导致客户终止订阅，并对我们的续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。我们吸引和留住客户的能力取决于我们向客户提供高度可靠的订阅的能力，即使我们订阅的轻微中断也可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为我们目前灾难恢复安排的一部分，我们北美和欧洲的基础设施以及北美和欧洲客户的数据目前分别在美国和欧洲的数据中心设施进行了近乎实时的复制。我们无法控制这些设施或我们的其他数据中心设施或RCLEC的主机代管设施的运行，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们也可能会受到人为错误或闯入、破坏、破坏行为和类似不当行为的影响。
尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、公共卫生危机，如冠状病毒大流行、人为错误、恐怖主义行为或这些设施出现的其他意想不到的问题，可能会导致我们的订阅长时间中断。即使灾难恢复安排到位，我们的订阅也可能中断。
如果我们无法以可接受的条款续签租约(如果有的话)，或者设施的所有者决定关闭其设施，我们还可能被要求将我们的服务器转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因此而招致巨额成本和可能的订阅中断。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产或丧失抵押品赎回权，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。此外，如果我们的数据中心

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如果跟不上我们日益增长的容量需求，我们发展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。
互联网基础设施故障或对宽带接入的干扰可能会使当前或潜在用户相信我们的系统不可靠，从而可能导致我们的客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的订阅。
与传统通信服务不同，我们的订阅依赖于客户高速宽带接入互联网。由于容量限制和其他互联网基础设施限制，不断增加的用户数量和不断增加的带宽要求可能会降低我们的服务和应用程序的性能。随着我们客户群的增长和他们对我们服务的使用增加，我们将需要对网络容量进行额外的投资，以保持足够的数据传输速度，其可用性可能是有限的，或者其成本可能是我们无法接受的条款。如果随着客户使用量的增加，我们没有足够的容量可用，我们的网络可能无法实现或保持足够高的可靠性或性能。此外，如果互联网接入服务提供商出现服务中断或服务质量下降的情况，我们的客户将无法使用我们的订阅服务，或者我们的服务质量可能会下降。频繁或持续的中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统或服务不可靠，导致他们改用我们的竞争对手或避免订阅我们的服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌。
此外，通过智能手机和平板电脑等移动设备访问我们的订阅和应用程序的用户必须拥有Wi-Fi、3G、4G、5G或LTE等高速连接才能使用我们的服务和应用程序。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有显著且不断增长的市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司和无线公司。其中一些提供商提供的解决方案和订阅与我们自己的产品直接竞争，这可能会给他们带来竞争优势。此外，这些提供商可以采取措施，通过限制或禁止使用其基础设施来支持或促进第三方服务，或向第三方或第三方服务用户收取更高的费用(任何这些措施都会降低我们的订阅对用户的吸引力)，从而降低、干扰或增加用户访问第三方服务(包括我们的订阅)的成本，并减少我们的收入。
此外，2018年1月，联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，将宽带互联网接入重新归类为一项信息服务，符合通信法第一标题的某些条款。除其他事项外，该命令取消了2015年通过的规则，这些规则禁止宽带提供商阻止、损害或降低对合法内容、应用程序、服务或无害设备的访问，或者从事付费优先的做法，例如，为了换取更高的费用，偏袒一些合法的互联网流量而不是其他流量。该命令在某些当事人要求全体法院重新审理，但这一请求在2020年2月被拒绝。一些州已经颁布或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦或州立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。根据新的FCC规则，宽带互联网接入提供商可能会向我们这样的基于网络的服务收取优先接入客户的费用，这可能会导致成本增加和现有用户的流失，削弱我们吸引新用户的能力，并对我们的业务和增长机会产生实质性和不利的影响。
由于订阅中未检测到的错误、故障或错误而导致的服务中断可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的成本，并削弱我们销售订阅的能力。
我们的订阅可能存在客户在开始使用后发现的错误或缺陷，这些错误或缺陷可能会导致服务意外中断。基于Internet的服务在首次引入或发布新版本或增强功能时经常包含未检测到的错误和错误。虽然我们的绝大多数客户是中小型企业，但在复杂、大规模的网络环境中使用我们的订阅可能会增加我们在订阅中出现未检测到的错误、故障或错误的风险。虽然我们在订阅正式发布之前对其进行测试以检测并更正错误和缺陷，但由于此类错误或缺陷，我们有时会遇到订阅严重中断的情况，如果我们不能检测和纠正这些错误和缺陷，将来可能会遇到服务中断的情况。纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能很高，并可能损害我们的运营结果。此外，我们依靠购买或租赁的硬件以及从第三方获得许可的软件来提供订阅。
我们或第三方软件或硬件中的任何缺陷或不可用，导致我们的订阅中断，除其他事项外，还可能：
•
导致收入减少或延迟市场接受我们的订阅；

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要求我们向我们的客户、经销商或承运商支付罚款或开具信用或退款，或使我们面临损害赔偿要求；
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导致我们失去现有客户，增加吸引新客户的难度；
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转移我们的开发资源或要求我们对我们的软件进行广泛的更改，这将增加我们的费用并减缓创新；
•
增加我们的技术支持成本；以及
•
损害我们的声誉和品牌。
我们的一些软件开发、质量保证、运营和客户支持依赖于第三方，包括美国以外的第三方。
目前，我们的一些软件开发工作、质量保证、运营和客户支持服务都依赖于各种第三方。具体地说，我们将一些软件开发和设计、质量保证和运营活动外包给在俄罗斯圣彼得堡、乌克兰敖德萨和菲律宾马尼拉拥有员工和顾问的第三方承包商。此外，我们将部分客户支持、内部销售和网络运营控制职能外包给位于菲律宾马尼拉的第三方承包商。我们对第三方承包商的依赖带来了许多风险，特别是我们可能无法保持与这些业务运营相关的服务质量、控制或有效管理的风险。这些第三者已经并将继续受到冠状病毒大流行的不利影响，因为广泛的疾病和对员工工作能力的干扰或限制，可能会继续影响他们表现令人满意或根本没有表现的能力。
此外，乌克兰最近的政治和军事事件、美国和俄罗斯之间的紧张关系以及美国和欧盟对俄罗斯的制裁可能会对我们在乌克兰和俄罗斯的第三方软件开发和质量保证业务产生不利影响。此外，我们依靠从第三方购买或租赁许可的硬件和软件来提供订阅，在某些情况下，我们会将第三方许可的软件组件集成到我们的平台中。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的订阅出错或失败，从而可能损害我们的业务。
我们预计，为了在可预见的未来发展我们的业务，我们将继续依赖这些和其他第三方关系。如果我们不能成功地维持现有的服务，并在需要时与第三方建立新的关系，我们有效运营现有服务或开发新服务和提供足够客户支持的能力可能会受到损害，因此，我们的竞争地位或运营结果可能会受到影响。
网络攻击、信息安全漏洞或拒绝服务事件可能会延误或中断对客户的服务，损害我们的声誉，或使我们承担重大责任。
我们的运营取决于我们保护我们的生产和公司信息技术服务不受未经授权进入、计算机恶意软件或其他我们无法控制的事件中断或损坏的能力。我们经常受到恶意行为者的通讯诈骗和网络攻击，以及拒绝服务事件，未来我们可能还会受到类似的攻击。我们不能向您保证，我们的备份系统、定期数据备份、安全控制和其他当前或将来可能实施的程序是否足以防止重大损坏、系统故障、服务中断、数据泄露、数据丢失或我们的技术供应商增加收费。另外，我们的订阅是基于网络的。随着业务的增长，我们为用户存储的数据量也在增加。我们托管服务，包括托管位于同一位置的数据中心和多个公共云服务中的客户数据。我们的解决方案允许用户将文件、任务、日历事件、消息和其他数据无限期地存储在我们的服务上或根据客户的指示进行存储。“我们还在我们自己的系统和多个供应商的云服务中维护与我们的技术和业务以及员工、战略合作伙伴和客户相关的敏感数据，包括知识产权、专有业务信息和个人身份信息(也称为个人数据)。由于维护了更大量的数据和用户文件，和/或由于我们不断向高端移动，或进入新的客户细分市场，并获得更大和更受认可的客户，我们预计可能会变得更容易成为黑客、民族国家和其他恶意行为者的主要目标。此外，我们使用第三方供应商，在某些情况下, 有权访问我们的数据和我们客户的数据。我们采用分层安全措施，并有办法与向我们报告漏洞的第三方合作。尽管我们或我们的供应商实施了安全措施，但我们的计算设备、基础设施或网络，或我们的供应商的计算设备、基础设施或网络，可能容易受到黑客、计算机病毒、蠕虫、其他恶意软件程序或类似的破坏性问题的攻击，这些问题是由我们或我们的供应商的基础设施、网络或业务实践中的安全弱点或漏洞或我们或我们的供应商的客户、员工、业务合作伙伴、顾问或其他互联网用户引起的，这些用户试图入侵我们或我们的供应商的公司和个人计算机、平板电脑、移动设备、软件、数据网络或语音网络。如果我们、我们的供应商或我们的客户的基础设施、网络或业务实践中存在安全弱点或漏洞，

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如果目标锁定成功，我们可能面临成本增加、责任索赔(包括与合作伙伴和客户协议中的安全义务相关的合同责任索赔)、罚款、索赔、调查和其他诉讼、收入减少，或者损害我们的声誉或竞争地位。此外，即使没有目标，在加强我们的安全控制或补救安全漏洞方面，我们也可能会招致增加的成本和资本支出。随着越来越多的公司和个人在网上工作，冠状病毒大流行通常会增加犯罪分子可获得的攻击面，因此，潜在发生网络安全事件的风险正在增加，我们对此类事件的风险缓解投资也在增加。我们不能保证我们的预防努力会成功。
此外，在某些情况下，我们没有为某些辅助服务提供灾难恢复设施，例如通过电子邮件传递消息。我们依靠加密和身份验证技术来确保机密信息的安全传输和访问，包括客户信用卡号码、借记卡号码、直接借记信息、客户通信和客户上传的文件。计算机功能的进步、密码学领域的新发现、软件错误或漏洞的发现、硬件错误或漏洞的发现、社会工程活动或其他发展可能会导致我们用来保护我们的数据和客户数据或数据本身的技术受到损害或破坏。
此外，第三方过去曾试图，将来也可能试图诱使国内和国际员工、顾问或客户披露敏感信息，如用户名、供应数据、客户专有网络信息(“CPNI”)或其他信息，以便访问我们客户的用户帐户或数据或我们的数据。CPNI包括客户拨打的电话号码、此类呼叫的频率、持续时间和定时等信息，以及客户购买的任何服务(例如呼叫等待、呼叫转接和主叫方ID)，以及可能出现在客户账单上的其他信息。第三方还可能试图诱使员工、顾问或客户披露有关我们的知识产权和其他机密业务信息、我们的客户、我们持有的客户信息或我们的信息技术系统的敏感信息。此外，用于获取未经授权的访问、执行黑客攻击、网络钓鱼和社交工程或破坏系统的技术经常变化和发展，可能在针对目标启动之前无法识别，可能是新的、以前未知或鲜为人知的技术，或者可能在执行此类操作后很久才能检测到或了解。我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施，并且任何安全漏洞或其他事件可能需要比预期更长的时间才能补救或以其他方式解决。(我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施，并且任何安全漏洞或其他事件可能需要比预期更长的时间来补救或以其他方式解决)。任何系统故障或安全漏洞，导致我们的运营或客户的计算机系统中断或数据丢失，或导致我们或我们客户的机密或个人信息被盗用，都可能导致对我们的重大责任，我们的知识产权损失，导致我们的订阅被认为不安全。, 对我们和我们的声誉造成相当大的损害(包括要求通知客户、监管机构或媒体)，并阻止现有和潜在客户使用我们的订阅。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的信息以及员工、战略合作伙伴和客户的敏感信息保持安全，并且我们的客户认为这些信息是安全的，这对我们的业务至关重要。信息安全事件可能导致未经授权访问、丢失或未经授权泄露此类信息。网络安全漏洞可能会让我们面临诉讼、赔偿义务、政府调查、合同责任和其他可能的责任。此外，网络攻击或其他信息安全事件，无论是实际发生的还是感知到的，都可能导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉，降低我们客户对我们解决方案的有效性的信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们的安全系统遭到破坏还可能使我们面临成本增加的风险，包括补救成本、运营中断或增加的网络安全保护成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们客户系统的网络安全漏洞还可能导致暴露他们的身份验证凭据、未经授权访问他们的账户、泄露他们的账户信息和数据(包括CPNI)，以及对他们账户的欺诈性呼叫，这随后可能会对我们产生如上所述的类似实际或感知影响。我们合作伙伴或供应商的系统的网络安全漏洞也可能导致类似的实际或感知影响。
虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以覆盖因隐私或安全事件而产生的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定保险公司是否会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
与信息安全和隐私相关的法律、法规和执法行动继续发展。为了防止安全事件，我们已经并预计将继续招致巨额费用。为了支持对适用法律的修改，并支持我们将销售扩展到新的地理区域或新的细分行业，我们可能会

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将需要增加或改变我们的网络安全系统和支出。此外，与保安和私隐有关的法律和法规的更改可能会使在某些司法管辖区的运营成本更高，并可能增加我们不遵守这些不断变化的法律和法规的风险。
我们信息系统的潜在问题可能会干扰我们的业务和运营。
我们依靠我们的信息系统和第三方的信息系统来处理客户订单、分发订阅、向客户开具账单、处理信用卡交易、客户关系管理、支持财务规划和分析、会计职能和财务报表编制，以及以其他方式经营我们的业务。信息系统可能会遇到中断，包括来自第三方提供商的相关服务中断，这可能是我们无法控制的。这样的业务中断可能会导致我们无法满足客户的要求。所有信息系统，无论是内部的还是外部的，都可能容易受到各种来源的损坏或中断，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障、员工或其他盗窃以及第三方提供商故障。此外，由于电信计费本质上是复杂的，需要高度复杂的信息系统来管理，我们目前正在实施的内部开发的计费系统可能会出现错误，或者我们可能会不正确地操作系统，这可能会导致系统错误地计算客户欠我们的订阅费或相关的税费和管理费。我们的客户帐单中的任何此类错误都可能损害我们的声誉，并导致我们违反帐单法律法规的真实性。我们目前内部开发的账单系统要求我们手动处理越来越多的发票，这可能会导致账单错误。我们的信息系统和我们所依赖的第三方的信息系统中的任何错误或中断都可能对我们的业务产生重大影响。此外, 我们未来可能会实施更进一步和增强的信息系统，以满足我们增长带来的需求，并提供更多的能力和功能。新系统和增强功能的实施经常会对企业的基础业务造成干扰，而且可能既耗时又昂贵，增加了管理责任，并分散了管理人员的注意力。
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他高技能员工的持续服务，如果我们无法招聘、留住、管理和激励我们的员工，我们可能无法有效增长，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，并发现和追求机会和服务创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人、董事长兼首席执行官弗拉基米尔·什穆尼斯(Vladimir Shmunis)的远见、技能、经验和努力。我们的高级管理人员或其他高级管理人员均不受书面雇佣协议的约束，因此，他们中的任何人都可以随时终止与我们的雇佣关系，而无需事先通知。更换这些高级管理人员中的任何一个都可能涉及大量的时间和成本，而这种损失可能会大大推迟或阻碍我们实现业务目标。由于任何原因失去高级管理层或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们未来的成功还有赖于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们相信，在旧金山湾区(我们总部所在的旧金山湾区)、科罗拉多州丹佛市(我们的美国销售和客户支持办事处和网络运营中心所在)以及我们设立办事处的其他地点，对具有我们行业经验的高技能技术人员和其他人员的激烈竞争正在并将继续存在。此外，美国移民政策的变化，特别是H-1B和其他签证计划的变化，以及对旅行的限制(包括但不限于由于冠状病毒大流行而造成的当前旅行限制)可能会限制技术和专业人才流入美国，并可能抑制我们招聘合格人员的能力。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境来招聘、留住和激励员工。如果我们不能留住和激励我们现有的员工并吸引合格的人员填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括开发、营销和销售现有的和新的订阅，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息。我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键人才的能力。
增加的客户营业额，或我们为留住和追加销售客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
虽然我们已经与较大的客户签订了长期合同，但那些与我们没有长期合同的客户可以随时终止订阅，而不会受到惩罚或提前终止费用。我们无法准确预测客户终止或平均每月取消订阅或续订失败的比率，我们称之为

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营业额。我们拥有订阅协议的客户没有义务在其初始订阅期(通常为一到三年)到期后续订我们的服务。如果这些客户确实续订了他们的订阅，他们可以选择续订更少的用户、更短的合同期限或更便宜的订阅计划或版本。我们无法预测已与我们签订订阅合同的客户的续约率。
客户营业额，以及客户订阅用户数量的减少，都可能对我们的运营结果产生重大影响，我们努力留住客户并鼓励他们升级订阅和增加用户数量所产生的成本也是如此。如果客户对我们的订阅、我们订阅的价值主张或我们以其他方式满足他们的需求和期望的能力不满意，未来我们的周转率可能会增加。由于我们无法控制的因素，客户订阅的营业额和用户数量也可能增加，包括客户由于财务限制和经济放缓的影响而未能或不愿支付每月订阅费。此外，冠状病毒大流行导致的任何经济低迷都可能给我们的客户带来财务困难，减少技术支出，并对我们的客户加入或续订我们的意愿造成实质性的负面影响，或者导致我们的客户寻求减少他们订阅的用户数量或解决方案。例如，为了解决客户的困难，在受冠状病毒影响最大的垂直市场，如零售业和酒店业，我们正积极与一些客户合作，为他们提供更大的灵活性，以应对他们面临的挑战，但我们不能保证他们不会减少用户数量或完全终止订阅。由于营业额和客户订阅用户数量的减少，我们必须在持续的基础上获得新客户，或在现有客户群中获得新用户，这只是为了保持我们现有的客户和收入水平。如果大量客户终止、减少或未能续订其订阅, 为了增加新客户数量或追加销售现有客户，我们可能需要产生比我们目前预期高得多的营销支出，而这种额外的营销支出可能会损害我们的业务和运营结果。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户销售额外订阅和额外功能的能力。这可能需要越来越复杂、成本更高的销售努力，以及更长的销售周期。升级、扩大和留住现有客户所需成本的任何增加都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们说服客户增加用户并在未来购买额外功能的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。此外，这样增加的成本可能会导致我们提高订阅率，这可能会增加我们的周转率。
如果我们不能吸引新客户加入我们的订阅，或在成本效益的基础上向这些客户追加销售，我们的业务将受到实质性的不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续吸引新客户，并在符合成本效益的基础上扩大现有客户群的用户数量和提供的服务。我们使用并定期调整广告和营销计划的组合来推广我们的订阅。大幅提高我们一个或多个广告渠道的价格将增加我们的广告成本，或者可能导致我们选择成本较低、可能效果较差的渠道来推广我们的订阅。随着我们增加或改变广告和营销策略的组合，我们可能需要扩展到成本比当前计划高得多的渠道，这可能会对我们的运营结果产生实质性的负面影响。此外，冠状病毒大流行和全球经济活动放缓已经并将继续扰乱我们的销售渠道和吸引新客户的能力，这可能需要我们调整我们的广告和营销计划，或者对这些计划进行进一步投资。我们将在预计确认这些费用产生的任何收入之前发生广告和营销费用，否则我们可能无法体验到这些支出带来的收入或品牌知名度的提高。我们过去曾在新的广告活动中投入大量资金，未来也可能投入大量资金，我们不能向您保证，任何此类投资都会带来高性价比的额外客户。如果我们不能保持有效的广告计划，我们吸引新客户的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的运营业绩可能会受到影响。
我们的一些潜在客户通过领先的搜索引擎(如Google、Yahoo！和Bing)了解我们。虽然我们采用了搜索引擎优化和搜索引擎营销策略，但我们保持和增加指向我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围之内。如果搜索引擎公司修改他们的搜索算法，降低了我们上市的知名度，或者如果我们的竞争对手的搜索引擎优化努力比我们的更成功，或者如果搜索引擎公司限制或禁止我们使用他们的服务，可能会有更少的潜在客户点击进入我们的网站。此外，过去购买挂牌的成本有所增加，未来可能会增加。网站流量的下降或搜索成本的增加可能会对我们的客户获取努力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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由于冠状病毒大流行，视频和网络会议解决方案的采用率有所提高；然而，我们无法预测这些模式是否或将持续多久。
今天，我们收入的很大一部分来自中小型企业，它们可能没有太多的财力来度过经济低迷时期。
今天，我们很大一部分收入来自中小型企业。与规模更大、更成熟的企业相比，这些客户可能会受到经济衰退的实质性和不利影响。与较大的实体相比，这些企业通常拥有更有限的财务资源，包括资本借款能力。冠状病毒大流行对全球经济和金融市场产生了不利影响，特别是对许多中小型企业造成了影响。冠状病毒大流行导致的任何经济低迷，以及全球各国政府和私营企业采取的预防措施，都可能减少技术支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营业绩。尽管美国政府和世界各地的其他国家已经采取措施，向受疫情影响的个人和企业提供货币和财政援助，但目前尚不清楚政府的行动是否能成功避免或缓解任何经济低迷。由于我们的大多数客户通过信用卡和借记卡支付我们的订阅，信贷市场的某些细分市场以及美国和全球经济的疲软已经并可能在未来导致被拒绝的信用卡和借记卡付款数量增加，这可能会通过增加客户取消数量并影响我们吸引新的中小型客户的能力，对我们的业务产生重大影响。如果中小型企业因经济疲软、行业整合或任何其他原因而出现财务困难，对我们订阅的整体需求可能会受到实质性的不利影响。
我们针对大中型企业销售订阅的战略面临重大风险，如果我们不能有效地管理这些努力，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
无论是按绝对值计算，还是占我们总销售额的百分比，对大中型企业的销售额都在继续增长。随着我们继续将更多的销售努力瞄准大中型企业，我们预计会产生更高的成本和更长的销售周期，而且我们在预测何时完成这些销售方面可能不那么有效。在这些细分市场中，购买我们的订阅的决定通常需要获得潜在客户组织内更多技术人员和管理层的批准，因此，这些类型的销售需要我们投入更多时间来教育这些潜在客户了解我们订阅的好处。此外，较大的客户可能需要更多功能、集成服务和定制，并且可能需要高技能的销售和支持人员。我们在向这些潜在客户营销我们的订阅方面的投资可能不会成功，这可能会对我们的运营结果和我们扩大客户基础的整体能力产生重大不利影响。此外，我们要销售的许多大中型企业可能已经从我们较大的竞争对手那里购买了商务通信解决方案。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为个别客户投入更多的研发资源和销售支持，并投资于招聘和留住高技能人员，从而导致成本增加，并可能延长我们典型的销售周期，这可能会使我们的销售和支持资源紧张。此外，这些较大的交易可能需要我们推迟确认我们从这些客户那里获得的相关收入，直到满足任何技术或实施要求。
对智能手机和平板电脑的支持是我们解决方案不可或缺的一部分。如果我们不能开发在客户使用的移动平台上运行的强大的移动应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的解决方案允许我们的客户在智能设备上使用和管理我们基于云的业务通信解决方案。随着新的智能设备和操作系统的发布，我们可能会遇到支持这些设备和服务的困难，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的移动应用程序。此外，如果我们在未来将我们的移动应用程序集成到智能设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商(如Apple Inc.)的关系出现问题。或Alphabet Inc.(谷歌公司的母公司)，我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。
如果我们不能及时、经济高效地开发、许可或获取新的服务或应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
基于云的企业通信行业是一个新兴市场，其特点是客户需求的快速发展和变化、新服务和增强型服务的频繁推出以及持续快速的技术进步。我们无法预测技术变化对我们业务的影响，基于云的业务通信市场的发展可能比我们预期的要慢，或者以与我们预期不同的方式发展，我们的解决方案

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可能无法获得市场认可。与电子邮件和其他基于数据的方法相比，我们的持续增长取决于企业继续使用语音和视频通信，以及未来对互联网语音和视频通信系统和服务的需求和采用。此外，为了在这个新兴市场上成功竞争，我们必须预见和适应技术变化和不断发展的行业标准，并继续设计、开发、制造和销售新的增强型服务，以更低的成本提供越来越高水平的性能和可靠性。目前，我们的大部分收入来自对RingCentral Office的订阅，我们预计在可预见的未来这一趋势将持续下去。然而，我们未来的成功还将取决于我们是否有能力推出和销售新的服务、特性和功能，以增强或超越我们目前提供的订阅，以及改善可用性和支持并提高客户满意度。我们未能及时、经济高效地开发满足客户偏好的解决方案，可能会损害我们与现有客户续订订阅的能力，并创造或增加对我们订阅的需求，并可能对我们的运营结果产生重大负面影响。
竞争对手推出新服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的解决方案过时或对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的竞争对手或我们宣布未来版本以及新服务和技术可能会导致客户推迟购买我们现有的订阅，这也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们在软件开发、运营、设计或营销方面可能会遇到困难，这可能会延迟或阻碍我们开发、引入或实施新的或增强的服务和应用程序。在过去，我们经历了新功能和升级的计划发布日期的延迟，并在新服务和应用程序推出后发现了缺陷。我们不能向您保证新功能或升级将按计划发布，或者在发布时不会包含缺陷。这些情况中的任何一种都可能导致负面宣传、收入损失、市场接受延迟或客户对我们提出索赔，所有这些都可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。此外，发展新的或更完善的服务或应用，可能需要大量投资，我们必须继续投入大量资源进行研究和发展，以发展这些服务和应用，以保持竞争力。我们不知道这些投资是否会成功。如果客户不广泛采用任何新的或增强的服务和应用，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时、经济高效地开发、许可或获取新的或增强的服务和应用程序, 或者，如果这些新的或增强的服务和应用没有获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能继续发展我们的品牌，或者我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，继续加强我们目前的品牌对于实现我们的订阅获得广泛接受至关重要，需要继续专注于积极的营销努力。在线和传统广告的需求和成本一直在增加，而且可能会继续增加。因此，我们可能需要增加对广告、营销和其他努力的投资，并投入更多的资源，以在用户中创建和维护品牌忠诚度。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外，如果我们不能有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受损，我们可能会失去客户的信心，他们可能会选择终止、减少或不续订。我们的许多客户还参与社交媒体和在线博客，介绍基于互联网的软件解决方案，包括我们的订阅，我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过现有和潜在客户寻求和共享信息的在线渠道，将负面影响降至最低，并产生积极的客户反馈。如果我们不能充分投资、推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果我们经历了过度的欺诈活动或不能满足不断发展的信用卡协会商家标准，我们可能会招致巨额成本，并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。
我们的大多数客户授权我们直接向他们的信用卡账户收取我们收取的服务费。如果客户用偷来的信用卡支付我们的订阅费，我们可能会招致大量的第三方供应商费用，而我们可能得不到报销。此外，我们的客户在线或通过电话向我们提供信用卡账单信息，而我们不检查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们暴露于欺诈活动的风险。我们还因客户未授权特定信用卡交易购买我们的订阅而招致信用卡公司的费用，这在业内被称为按存储容量使用计费。如果退款次数过多，我们可能会被处以巨额罚款或收取更高的交易费，我们可能会失去接受信用卡付款的权利。此外，信用卡发行商可能会不时更改使用其服务所需的商家和/或服务提供商标准，包括数据保护标准。我们已经在美国、加拿大和英国制定并实施了旨在遵守支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)的措施。如果我们未能保持符合这些标准或未能满足新标准，信用卡协会可能会对我们处以罚款或终止其

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如果与我们达成协议，我们将不能接受信用卡支付我们的订阅费。如果我们未能遵守当前的服务提供商标准(如PCI DSS)或未能满足新标准，客户可能会选择不使用我们的服务进行他们与客户之间的某些类型的通信。如果发生这种不遵守相关标准的情况，如果我们被发现不遵守通过引用或采用实质上类似的条款纳入商家或服务提供商标准(包括PCI DSS)的适用法律，我们也可能面临法律责任。我们的订阅也可能受到欺诈性使用的影响，包括但不限于收入份额欺诈、国内流量激增、订阅欺诈、高级短信诈骗和其他欺诈性计划。除其他事项外，这种使用可能会导致我们的供应商支付巨额账单，我们将对此负责，以终止欺诈性呼叫流量。此外，第三方过去和将来可能试图诱使员工、分包商或顾问披露客户凭证和其他帐户信息，这可能导致未经授权访问客户帐户和客户数据、未经授权使用客户服务、向客户收取欺诈使用费以及我们必须向运营商支付的费用。虽然我们实施多重欺诈预防和检测控制，但我们不能向您保证这些控制将足以防范欺诈。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的重大损失可能会导致我们的付费客户群大幅减少，这将对我们的运营结果、财务状况和业务增长能力产生实质性的不利影响。
我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。
我们在美国、加拿大、英国、俄罗斯、中国、乌克兰、菲律宾和法国都有重要业务。我们还向欧盟和澳大利亚的其他国家的客户销售我们的解决方案，我们希望在未来扩大我们的国际影响力。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在全球范围内扩大业务和客户基础的能力。在国际市场运营需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们在国际市场运营以及开发和管理国际市场销售和分销渠道方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生重大负面影响的风险，包括：

•
我们遵守美国境外不同和不断发展的技术和环境标准、电信法规和认证要求的能力；
•
与外国业务人员配置和管理相关的困难和费用；
•
我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的订阅定价；
•
可能更难收回应收账款，付款周期更长；
•
需要针对特定国家调整我们的订阅并将其本地化；
•
需要以各种母语提供客户服务；
•
依赖我们控制有限的第三方，包括营销和转售我们的订阅的人；
•
在目标扩展地区提供可靠的宽带连接和广域网；
•
外国客户使用信用卡或借记卡进行与互联网有关的购买的水平较低，并遵守与信用卡或借记卡处理和数据保护要求有关的各种外国法规；
•
难以理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和风俗习惯；
•
限制往返于我们开展业务的国家或无法进入某些地区；
•
出口管制和经济制裁；
•
外交和贸易关系的变化，包括关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则；
•
美国政府的贸易限制，包括可能对向外国人出口、再出口、销售、发货或以其他方式转让节目、技术、组件和/或服务的限制(包括禁令)；
•
我们有能力遵守不同和不断演变的法律、规则和法规，包括“欧洲一般数据保护条例”(“GDPR”)和其他数据隐私和数据保护法律、规则和法规；
•
遵守各种反贿赂和反腐败法律，如“反海外腐败法”和“2010年英国反贿赂法”；
•
一些国家对知识产权的保护较为有限；
•
税收不良后果；
•
货币汇率波动；
•
外汇管制条例，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
•
对资金转移的限制；
•
新的、不同的竞争来源；
•
自然灾害或全球卫生危机，包括正在进行的冠状病毒大流行；

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•
英国脱离欧盟(“英国退欧”)造成的政治和经济不稳定；以及
•
美国与我们开展业务的其他国家，特别是俄罗斯、乌克兰、中国和菲律宾之间的政治关系恶化；或
•
政治或社会动荡，经济不稳定，这些国家的冲突或战争，或者美国对这些国家实施的制裁，所有这些都可能对我们的行动产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们未来的国际业务和我们的整体业务。
我们可能会通过收购、投资、战略合作伙伴关系或与其他公司的其他战略交易进行扩张，每一项都可能转移我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，增加费用，扰乱我们的运营，并损害我们的运营结果。
我们的业务战略可能不时包括收购或投资互补服务、技术或业务、战略投资和合作伙伴关系或其他战略交易，例如我们最近收购Dimelo SA和Connect First，以及我们对Avaya和Atos的投资和战略合作伙伴关系。“我们不能向您保证，我们将成功找到合适的收购候选者或交易对手，安全或有效地整合或管理不同的技术、业务线、人员和公司文化，实现我们的业务战略或预期的投资回报，或管理地理上分散的公司。我们不能向您保证，我们将成功地找到合适的收购候选者或交易对手，安全或有效地整合或管理不同的技术、业务线、人员和公司文化，实现我们的业务战略或预期的投资回报，或管理地理分散的公司任何此类收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。从收购、投资、战略合作伙伴关系和战略交易中谈判、实现和实现收益的过程复杂、昂贵和耗时，可能会导致两家公司的开发和销售活动和运营中断或失去动力，我们可能会产生巨额成本和支出，并转移管理层的注意力。我们可能会发行股权证券，这些证券可能稀释现有股东的所有权，招致债务，承担或有债务，并在收购、投资、战略合作伙伴关系和其他战略交易中花费现金，这可能会对我们的财务状况、股东权益和股价产生负面影响。
收购、投资、战略合作伙伴关系和其他战略交易涉及重大风险和不确定性，包括：
•
潜在未能实现收购、投资、战略合作或其他战略交易的预期效益；
•
意想不到的成本和负债；
•
难以高效地集成新的解决方案和订用、软件、业务、运营和技术基础设施；
•
客户关系维护困难；
•
被收购企业关键员工的潜在流失；
•
转移高级管理层对日常业务运作的注意力；
•
以现金作为交易对价对我们现金状况的潜在不利影响；
•
如果我们产生额外的债务来支付收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易，我们的利息支出、杠杆和偿债要求可能会大幅增加；
•
潜在的证券发行会稀释我们股东的百分比所有权；
•
有可能立即发生大笔核销和重组及其他相关费用；
•
与存储的新型数据相关的潜在责任或费用、现有的安全义务或责任、我们解决方案中的未知弱点、安全措施不足，以及通过从以前不在我们控制之下的资产访问我们的系统而危及我们的网络；以及
•
无法保持统一的标准、控制、政策和程序。
任何收购、投资、战略合作或其他战略交易都可能使我们承担未知的债务。此外，我们不能向您保证，我们将实现任何收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易的预期收益。此外，我们不能适当、有效和及时地成功运营和整合新收购的业务或新形成的战略合作伙伴关系，可能会削弱我们利用未来增长机会和其他技术进步以及我们的收入、毛利率和费用的能力。
例如，在我们与Avaya的战略合作伙伴关系中，我们购买了1.25亿美元的Avaya A系列优先股，预付了3.75亿美元，主要用于未来的费用，以及某些许可权(主要以我们的A类普通股支付)。这些都是重要的投资，我们可能会因为各种原因而无法实现预期的收益，包括在ACO的营销和销售方面缺乏成功，潜在的或实际的财务困境

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NCY，或Avaya或其任何子公司的破产，或可能限制我们收回这些投资或从这些投资中实现收益的其他事实或情况。
我们可能要为过去的销售承担税款、附加费和手续费的责任，如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区收取这些金额，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们相信，根据我们对这些司法管辖区适用法律的理解，我们在所有相关司法管辖区收取州和地方销售税，并在所有相关司法管辖区征收使用税、消费税、公用事业用户税和从价税、手续费或附加费。但此类税收、费用和附加费的法律和费率因司法管辖区而有很大差异，将此类税收应用于电子商务业务(如我们的电子商务)是一个复杂且不断发展的领域。对于一个州对通过互联网进行的销售征收足够的“州内存在”的税收、费用和附加费的构成存在不确定性，在美国最高法院对南达科他州诉Wayfair案做出裁决后，美国各州可能要求没有州内财产或人员的在线零售商对该州居民的销售征收和汇出销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。因此，对我们的业务适用与间接税相关的现有或未来法律，或税务机关就此类税收对我们的业务和运营进行审计或挑战我们的地位，都可能导致我们或我们客户的税负增加，这可能会对我们的运营结果以及我们与客户的关系产生实质性的不利影响。
有效税率的变化，或审查我们的收入或其他纳税申报单所产生的不利结果，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的实际税率可能会波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：
•
我们递延税项资产和负债的估值变化；
•
研究开发税收抵免法失效或者失效的；
•
营业净亏损结转到期或未使用；
•
股权薪酬的税收效应；
•
扩展到新的司法管辖区；
•
实施和持续运营我们的公司间安排的潜在挑战和相关成本；
•
税收法律、法规、会计原则的变更或者解释、适用；
•
由于收购而产生的某些不可扣除的费用。
我们有效税率的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于美国联邦、州和地方政府的税收法律、法规和政策，以及外国司法管辖区类似税务机关的税收法律、法规和政策。税法的变化以及其他因素可能导致我们在2018年及之后经历我们的纳税义务和有效税率的波动，并以其他方式对我们的税收状况和/或我们的纳税义务产生不利影响。例如，2019年7月25日，法国对来自法国数字活动的收入征收数字服务税，税率为3%，其他司法管辖区正在提议或可能在未来出台类似的法律。我们不能保证我们的有效税率、纳税、税收抵免或激励措施不会受到这些或其他举措的不利影响。
我们可能无法使用部分或全部净营业亏损结转，这可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
截至2019年12月31日，由于前期亏损，我们有联邦和州营业净亏损结转(NOL)分别为7.827亿美元和6.756亿美元，可用于抵消未来的应税收入，其中一些亏损如果不加以利用，将于2023年开始到期，用于联邦用途，并将于2021年开始到期，用于州用途。我们还有联邦研究税收抵免结转，将于2028年开始到期。这些净营业亏损和研究税抵免结转的实现取决于未来的收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，根据修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)第382和383条，如果我们经历了“所有权变更”，我们在任何纳税年度利用NOL或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或股东群体，他们每人至少拥有我们股票的5%，在滚动的三年期间内，他们的集体所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。

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我们的综合资产负债表中没有确认与这些NOL相关的重大递延税项资产，因为它们已被估值津贴完全抵消。如果我们以前有或将来有一个或多个第382条“所有权变更”，包括与我们的首次公开募股或其他发行相关的变更，或者如果我们没有产生足够的应税收入，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的很大一部分。如果我们在未来有应税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我们将比能够充分利用NOL支付更多的税款。这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能及时有效地处理本地号码和免费号码可携带性的配置，我们的增长可能会受到负面影响。
我们支持本地号码和免费号码可携带性，这使得我们的客户可以转接到我们，从而在订购我们的服务时保留他们现有的电话号码。转接号码是一个手动过程，可能需要长达15个工作日或更长时间才能完成。在号码转移过程中，我们订阅的新客户必须同时维护我们的订阅和客户现有的电话服务。我们在转接这些号码时遇到的任何延迟通常都是因为我们依赖第三方运营商来转接这些号码，这是我们无法控制的过程，而这些第三方运营商可能会拒绝或大幅延迟向我们转接这些号码。本地号码可携性被许多潜在客户认为是一项重要的特点，如果我们不能减少任何相关的延误，我们在获得新客户方面可能会遇到更大的困难。此外，FCC要求互联网语音通信提供商在客户离开我们的订阅以使用另一家提供商的服务时，必须遵守指定数量的移植时间框架。几个国际司法管辖区对我们这样的订阅提供商实施了类似的号码携带要求。如果我们或我们的第三方运营商无法在必要的时间范围内处理号码可携带性请求，我们可能会受到罚款和处罚。此外，在美国，客户和运营商都可以因违反当地号码可携带性要求而向相关的州公用事业委员会、FCC或州或联邦法院寻求救济。
如果我们不能获得或保留直接的内拨号码，或者被禁止获得本地或免费号码，或者如果我们仅限于向某些客户分发本地或免费号码，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功取决于我们是否有能力在美国和外国以合理的价格和不受限制的价格在理想的地点获得大量本地和免费的直接内拨号码(“DID”)。我们采购和分发DID的能力取决于我们无法控制的因素，例如适用的法规、提供DID的通信运营商的做法、这些DID的成本以及对新DID的需求水平。由于可获得性有限，我们通常无法获得某些流行的区号前缀。我们无法为我们的运营获取DID，这将降低我们的订阅对受影响当地地理区域的潜在客户的吸引力。此外，我们未来客户群的增长，以及其他基于云的业务通信提供商客户群的增长，都增加了我们对足够大量的DID需求的依赖。
我们可能无法有效地管理我们的库存水平，这可能会导致库存过时，迫使我们进行库存减记。
我们的供应商提供的电话交付给我们的履行代理的交货期长达10至13周，并且根据一定不精确的预测进行制造。很可能，我们的产品库存不是过剩就是不足。此外，由于我们依赖第三方供应商供应我们的供应商提供的电话，我们的库存水平受到采购订单时间和交货日期等条件的影响，这些条件不在我们的控制范围之内。过多的库存水平会使我们面临库存过时的风险，而库存水平不足可能会对我们与客户的关系产生负面影响。例如，我们的客户依赖于我们遵守承诺交付日期的能力，而我们订阅供应的任何中断都可能导致客户流失或损害我们吸引新客户的能力。我们的供应商向我们的客户供应供应商提供的电话的能力的任何降低或中断，包括由于持续的冠状病毒大流行，都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，并损害我们在市场上的声誉。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
我们目前依赖三家电话设备供应商和两家履约代理来配置和交付我们销售的电话，这些第三方在制造、配置和交付过程中的任何延迟或中断都会导致延迟或减少对我们客户的发货，并可能损害我们的业务。
我们依靠三家供应商向使用我们订阅的客户提供销售电话，我们依靠两个履行代理来配置和交付我们销售给客户的电话。因此，如果这些第三方不能保持有竞争力的电话或配置服务，或者不能继续以有吸引力的条款提供这些服务，或者根本不能，我们可能会受到不利影响。这些供应商已经并将继续受到冠状病毒大流行的不利影响，这可能会影响他们表现令人满意的能力，甚至根本不会。

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如果我们的履行工程师无法提供质量可接受的电话，或者如果他们及时供应电话的能力降低或中断，我们将服务推向市场的能力、我们订阅的可靠性以及我们与客户的关系或我们在市场上的整体声誉可能会受到影响，这可能会导致我们损失收入。我们预计可能需要几个月的时间才能有效地过渡到新的第三方制造商或履行代理。
如果我们的供应商提供的电话不能与我们自己的后端服务器和系统进行有效的互操作，我们的客户可能无法使用我们的订阅，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
电话必须与我们的后端服务器和系统进行互操作，这些服务器和系统包含复杂的规格，并使用多种协议标准和软件应用程序。目前，我们客户使用的手机只有三家第三方供应商生产。如果这些供应商中的任何一家改变了他们的电话操作，我们将被要求进行开发和测试工作，以确保新的电话与我们的系统互操作。此外，我们必须成功地将我们的解决方案与战略合作伙伴的设备相集成，才能营销和销售这些解决方案。这些工作可能需要大量的资本和员工资源，而我们可能无法快速或经济高效地完成这些开发工作(如果有的话)。如果我们的供应商提供的电话不能与我们的系统进行有效的互操作，我们的客户使用我们订阅的能力可能会延迟或我们订阅的订单可能被取消，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。
我们打算继续进行支出和投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新的解决方案或增强我们的现有解决方案，增强我们的运营基础设施，以及获取互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，如果条件是我们可以接受的，或者根本没有，就可能没有额外的资金可用。我们日后获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。此外，我们未来可能获得的信贷安排方面的限制性契约可能会限制我们以业务所需的方式开展业务，并可能限制我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们不能向您保证，我们将能够遵守任何这样的限制性公约。如果我们日后不能遵守这些公约，我们会要求修订或豁免这些公约。我们不能向您保证任何这样的豁免或修改都会被批准。在这种情况下，我们可能需要偿还我们现有的任何或全部借款，我们不能向您保证，我们将能够根据我们现有的信贷协议借款，或以商业合理的条款获得替代融资安排，或者根本不能。
此外，信贷市场的波动，包括任何由于冠状病毒大流行而引起的波动，都可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。我们2023年到期的0%可转换优先票据(“2023年票据”)和2025年到期的0%可转换优先票据(“2025年票据”，与2023年票据一起，“票据”)的转换，以及任何其他股权的未来发行或任何未来股权或可转换债务证券的发行，都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，我们发行的任何新的股权或可转换债务证券可能拥有比我们A类普通股持有人更高的权利、优先权和特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)必须并已于2019年12月31日发布了一份认证报告。虽然管理层得出结论，截至2019年12月31日，财务报告的内部控制处于合理的保证水平，但不能保证未来不会发现重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能及时防止或被发现。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将不能断言我们的内部控制

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有效。因此，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请会计或内部审计人员。我们的补救努力可能不能使我们在未来避免实质性的弱点。
如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)的调查或制裁。
我们的业务性质要求应用复杂的收入和费用确认规则，目前影响公认会计原则的立法和监管环境是不确定的。当前原则的重大变化可能会影响我们未来的财务报表，财务会计标准或做法的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并损害我们的经营业绩。
我们必须遵守的会计规则及规例非常复杂，须由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、证券交易委员会及为颁布和诠释适当的会计原则而成立的各机构作出解释。美国财务会计准则委员会(FASB)和美国证交会(SEC)最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，会计规则和条例也在不断变化，可能会对我们的财务报表产生重大影响。
我们无法预测未来会计原则或会计政策的变化对我们未来财务报表的影响，这可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在变化宣布之前完成的交易的报告。此外，如果我们改变我们的关键会计估计，包括与确认订阅收入和其他收入来源相关的估计，我们的经营业绩可能会受到重大影响。
我们的公司总部、我们的一个数据中心和代管设施、我们的第三方客户服务和支持设施以及一个研发设施都位于已知地震断裂带附近，地震、海啸或其他灾难性灾难的发生可能会损坏我们的设施或我们承包商的设施，这可能会导致我们缩减运营。
我们的公司总部和许多数据中心、主机托管和研发设施以及第三方客户服务呼叫中心位于加利福尼亚州、佛罗里达州以及包括菲律宾和澳大利亚在内的亚洲几个国家/地区。所有这些地点都位于已知的地震断裂带附近，这些断裂带容易受到地震和海啸的破坏，或者位于易受飓风影响的地区。我们和我们的承包商也容易受到其他类型的灾难的影响，例如停电、火灾、洪水、诸如全球爆发的冠状病毒、网络攻击、战争、政治动荡、恐怖袭击和类似事件，这些都是我们无法控制的。如果发生任何灾难，我们的业务运营能力可能会受到严重损害，我们可能会忍受系统中断、声誉受损、知识产权损失、订阅开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们未来的运营结果。此外，我们没有地震保险，我们可能没有足够的保险来弥补其他灾难或其他类似的重大业务中断造成的损失。根据我们的保险单，任何无法赔偿的重大损失都可能严重损害我们的业务和财务状况。
与监管事项有关的风险
我们的订阅受到监管，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们在美国和国际上承担责任。
联邦法规
我们的业务受联邦通信委员会的监管。作为通信服务提供商，我们必须遵守现有的或潜在的FCC有关隐私、残疾接入、号码移植、联邦普遍服务基金(USF)缴费、增强型911(“E-911”)、中断报告、呼叫身份验证和其他要求和法规的法规。FCC将我们的互联网语音通信服务归类为电信服务可能会导致额外的联邦和州监管义务。如果我们不遵守FCC的规则和法规，我们可能会受到FCC的执法行动、罚款、执照的吊销，甚至可能受到吊销许可证的处罚，如果我们不遵守FCC的规则和法规，我们可能会受到FCC的执法行动、罚款、执照吊销以及可能的其他要求和法规的约束FCC的任何执法行动都可能是一个公开的过程，这将损害我们在行业中的声誉，可能会削弱我们向客户销售订阅的能力，并可能对我们的收入产生实质性的不利影响。

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通过RCLEC，我们还提供受FCC监管为传统电信服务的竞争性本地交换运营商(“CLEC”)服务。我们的CLEC服务依赖于1996年“电信法”的某些条款，这些条款要求现有本地交换运营商(“ILEC”)向我们提供提供我们服务所需的设施和服务。在过去的几年里，FCC已经减少或取消了一些管理ILEC批发产品的规定。如果法律不再要求ILEC向我们提供这些服务，或停止以合理的费率、条款和条件提供这些服务，我们的业务可能会受到不利影响，我们提供CLEC服务的成本可能会增加。这可能会对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
此外，联邦电话消费者保护法(“TCPA”)和实施TCPA的FCC规则(经2005年“垃圾传真预防法案”修订)禁止发送未经请求的传真广告，但某些例外情况除外。联邦通信委员会可以对发送“垃圾传真”的个人或实体采取执法行动，个人也可能有私人诉讼理由。虽然FCC禁止未经请求的传真广告的规定适用于那些“发送”广告的人，但根据FCC的规定，高度参与或实际通知非法发送垃圾传真并未采取措施阻止此类发送的传真发送器或其他服务提供商也面临责任。我们采取了重大措施，以防止我们的系统被用来大规模发送未经请求的传真，我们不相信我们在很大程度上参与或注意到使用我们的系统广播垃圾传真。然而，由于传真发送器和相关服务提供商不享有TCPA和相关FCC规则下的绝对豁免责任，如果有人将我们的系统用于此类目的，我们可能面临FCC查询和执行或民事诉讼，或私人诉讼。如果发生任何这些情况，我们可能被要求招致巨额成本，管理层的注意力可能会被转移。此外，如果我们被要求为使用我们的服务发送主动发送传真或解决任何诉讼或诉讼、任何判决、和解、
国家法规
各州目前不管理我们的互联网语音通信订阅，因为它们可以从任何宽带连接使用，所以被认为是游牧的。然而，许多州要求我们注册为互联网协议语音(VoIP)提供商，向州USF捐款，向E-911捐款，并支付为各种公用事业佣金计划提供资金的其他附加费和年费，而其他州正在积极考虑扩大其公共政策计划，以包括我们提供的订阅。我们将USF、E-911费用和其他附加费转嫁给我们的客户，这可能会导致我们的订阅变得更加昂贵，或者要求我们承担这些成本。州公用事业委员会可能会尝试将州电信法规应用于像我们这样的互联网语音通信订阅。
在我们提供本地电信服务的州，RCLEC服务受公用事业监管机构的监管。这项规定包括在提供我们的CLEC服务之前，要求获得公共便利和必要性证书或其他类似的许可证。我们还可能被要求提交描述我们的CLEC服务的资费，并提供这些服务的费率。我们还被要求遵守各州关于服务质量、断开连接和计费要求的不同规定。国家委员会还有权审查和批准现有电话运营商与CLEC之间的互联协议，例如
我们和RCLEC还必须遵守州消费者保护法，以及美国各州或市政的销售、使用、消费税、毛收入、公用事业用户税和从价税、手续费或附加费。
国际规则
随着我们在国际上的扩张，我们可能要在我们提供订阅的外国国家接受电信、消费者保护、数据保护、紧急呼叫服务以及其他法律、法规、税收和费用的约束。任何外国法规都可能会给我们带来巨大的合规成本，限制我们的竞争能力，并影响我们在某些市场扩大服务提供的能力。此外，监管环境在不断发展，对适用法规的更改可能会带来额外的合规成本，并需要对我们的技术和运营进行修改。在国际上，我们目前在加拿大、英国、澳大利亚和几个欧洲国家提供订阅服务。我们还提供全球办公室解决方案，使我们在美国、英国、加拿大和我们销售解决方案的其他地点的跨国客户能够在国际上不同的国家建立本地电话解决方案。随着我们继续在国际上扩展我们的全球办公室解决方案，我们可能会受到其他国家/地区的电信、消费者保护、数据保护、紧急呼叫服务和其他法律法规的约束。
此外，我们的国际业务可能会受到特定国家/地区的政府监管和相关行动的影响，这可能会增加我们的成本或影响我们的解决方案和服务产品，或者阻止我们在某些国家/地区提供或提供我们的解决方案和订阅。*我们的某些订阅可能会被位于VoIP和其他形式的IP通信可能非法或需要特别许可的国家/地区的客户使用，或者在美国禁运名单上的国家/地区使用。即使我们的解决方案据报道是非法或非法的，或者用户位于禁运国家，这些国家的用户仍可以继续在这些国家使用我们的解决方案和订阅，尽管存在非法或禁运。如果客户继续在非法的国家/地区使用我们的解决方案和订阅，我们可能会受到处罚或政府行动，任何此类处罚或政府行动都可能代价高昂，并可能损害我们的业务和损害我们的业务。

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我们的品牌和声誉。我们可能会被要求支付额外费用以满足适用的国际监管要求，或者如果法律要求，或者如果我们不能或不会满足这些要求，我们可能会被要求停止订阅。
互联网语音通信、视频会议和信息传递的日益增长和普及增加了政府对这些服务进行监管或征收新的或增加的费用或税收的风险。如果我们订阅的使用持续增长，我们的用户基础持续扩大，监管机构可能更有可能寻求对我们的订阅进行监管或征收新的或额外的税、附加费或费用。
我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们和我们的客户受到各种不断演变的国际法规、政府法规、行业标准和自律计划、合同义务以及与隐私和数据保护相关的其他法律义务的约束，这可能会增加我们的成本，减少对我们解决方案和订阅的采用和使用，并使我们承担责任。
在提供服务的过程中，我们收集、存储和处理多种类型的数据，包括个人数据。此外，我们的客户可以使用我们的订阅来存储联系人和其他个人或识别信息，以及处理、传输、接收、存储和检索各种通信和消息，包括有关他们自己的客户和其他联系人的信息。客户能够并且在某些情况下可能被授权使用我们的订阅来发送、接收和/或存储个人信息。
有许多联邦、州、地方和外国法律法规以及合同义务和行业标准规定了有关数据隐私和安全以及个人信息和其他客户数据的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享、披露和保护的某些义务和限制。我们预计，随着我们全球办公室解决方案的实施，我们可能会受到世界其他国家/地区额外的数据隐私法规的约束。这些义务和限制的范围正在变化，可能会有不同的解释，可能在国家之间不一致，或者与其他规则冲突，其地位仍然不确定。在我们运营的任何司法管辖区内，如果不遵守与数据隐私和安全相关的义务和限制，我们可能会面临诉讼、罚款、刑事处罚、法定损害赔偿、同意法令、禁令、不良宣传以及其他可能损害我们业务的损失。
例如，2018年5月生效的GDPR加强了欧盟现有的数据保护法规，其条款包括将欧盟监管机构可能对最严重违规行为处以的最高罚款水平提高到2000万欧元或全球年营业额的4%。除了这些罚款外，(I)个人有权就任何导致他们蒙受损害的违反资料私隐的行为提出诉讼，要求赔偿，以及(Ii)个别成员国有权在GDPR所指明的行政罚款以外，施加额外的制裁。(I)个人有权就任何导致他们蒙受损害的资料私隐提起诉讼，以及(Ii)个别成员国有权在GDPR指明的行政罚款以外施加额外的制裁。其他例子包括但不限于加拿大反垃圾邮件立法和澳大利亚修订后的2003年垃圾邮件法案。
目前，我们使用欧盟-美国和瑞士-美国隐私保护框架和欧盟标准合同条款(“示范条款”)来保护欧洲经济区(“EEA”)和美国之间的数据出口。2020年1月31日英国退出欧盟后，跨境数据流动的未来是不确定的。过渡期目前将持续到2020年12月31日，过渡期结束后，我们可能有必要实施额外的数据导出解决方案，如标准条款，以使我们的英国业务与我们的欧盟客户和附属公司之间的个人数据继续流动。这些解决方案可能需要时间和挑战性才能到位，如果在英国退欧之前或之后不迅速实施，我们的业务可能会中断，我们可能面临潜在的监管罚款和民事索赔。欧盟-美国隐私盾牌和示范条款受到持续的法律挑战。任何这些挑战，或任何未来的挑战，都可能导致裁定我们和其他公司已经采取的行业标准措施不够。此外，欧盟委员会、瑞士政府和美国商务部可能需要更新欧盟-美国隐私盾牌或示范条款。如果事实证明其中任何一种情况属实，我们将需要采取任何必要和额外的措施，以确保我们将个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他非欧洲经济区国家时遵守欧盟法律。如果我们不能采取这些措施，那么我们可能面临欧洲或多国客户不愿或拒绝使用我们的解决方案的风险，并招致监管处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。
在美国，有许多管理个人信息隐私和安全的联邦和州法律。特别是，1996年的“健康保险可携带性和责任法”(“HIPAA”)建立了隐私和安全标准，限制使用和披露单独可识别的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保某些机构提供的电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。我们通过与某些客户的关系扮演“业务伙伴”的角色，因此直接受HIPAA的某些条款约束。此外，如果我们不能保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了与我们有业务伙伴关系的客户的合同，并可能面临监管责任。此外，我们还受到FCC法规的约束，这些法规对我们使用和披露与我们互联的VoIP服务相关的某些数据施加了义务。如果我们

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如果我们遇到数据安全事件，州法律或FCC或其他法规可能会要求我们通知客户和/或执法部门。如果联邦贸易委员会(“FTC”)有理由相信我们从事了不公平或欺骗性的隐私或数据安全做法，我们也可能受到联邦贸易委员会(“FTC”)的执法行动的影响。
违反与个人信息隐私和安全相关的法律法规(包括HIPAA)，或违反任何Business Associate协议下的合同义务，可能会导致巨额罚款、民事和刑事处罚或责任。美国卫生与公众服务部(HHS)对Business Associates的合规性进行审计，并执行HIPAA隐私和安全标准。在过去几年中，HHS的执法活动变得更加重要，HHS已表示有意继续这一趋势。违反联邦通信委员会的隐私规定可能会导致巨额罚款和禁令救济。联邦贸易委员会拥有广泛的权力，可以为受影响的消费者寻求金钱赔偿和禁令救济。除了联邦监管机构，州总检察长(在一些州，还有一些州的居民个人)被授权提起民事诉讼，要求在侵犯州居民隐私的范围内寻求禁令或损害赔偿。在数据泄露影响金融或其他形式的敏感信息的情况下，集体诉讼很常见。
此外，加州已颁布于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)。根据CCPA，除其他事项外，我们必须对与我们使用或披露其个人信息的加州居民相关的信息进行某些强化披露，允许加州居民选择不使用和披露其个人信息而不受惩罚，为加州人提供与我们拥有的个人数据相关的其他选择，如果我们不遵守CCPA，加州总检察长可能会寻求巨额罚款和禁令救济，并在参与与16岁以下加州人有关的个人信息的某些使用之前获得选择加入的同意。CCPA还允许加州人在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。CCPA的各个方面仍然不确定，我们可能需要修改我们的政策或做法才能遵守。
随着互联网商业和通信技术的不断发展，从而增加了在线服务提供商和网络用户收集、存储、保留、保护、使用、处理和传输大量个人信息的能力，联邦、州或外国机构实施越来越严格的监管变得越来越有可能。
虽然我们尽力遵守适用的数据保护法律、法规、标准和行为准则，以及我们自己张贴的隐私政策和合同承诺，但如果我们实际或据称未能遵守上述任何规定或未能保护我们用户的隐私和数据，包括我们的系统受到黑客或其他恶意或秘密活动的危害，可能会导致用户对我们的订阅失去信心，并最终导致用户流失，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
对个人信息的监管正在演变，新的法律可能会进一步影响我们处理个人信息的方式，或者可能要求我们招致额外的合规成本，这两种情况都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的实际合规性、客户对我们合规性的看法、遵守此类法规的成本、义务以及客户对其自身合规义务(无论是事实还是错误)的担忧可能会限制我们订阅的使用和采用，并降低总体需求。与隐私相关的问题，包括无法或不切实际地提前通知客户与使用我们的订阅相关的隐私问题，可能会导致我们的客户拒绝提供允许我们的客户有效使用我们的订阅所需的个人数据。即使是对隐私相关问题的看法，无论是否合理，也可能会阻碍我们的订阅在某些行业的市场采用。
此外，由于我们服务的性质，我们无法完全控制数据安全或实施降低数据安全事件风险的措施。例如，我们的客户可能会意外泄露他们的密码或将其存储在丢失或被盗的移动设备上，从而造成我们的系统不能防止第三方访问的感觉。此外，我们在菲律宾、俄罗斯、乌克兰、印度和波兰的第三方承包商可能可以访问客户数据。如果这些或其他第三方供应商违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们客户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的紧急服务和E-911呼叫服务可能使我们承担重大责任。
FCC要求互联网语音通信提供商，如我们公司，在传统有线E-911网络覆盖的所有地理区域提供E-911服务。根据联邦通信委员会的规定，互联网语音通信提供商必须将呼叫者的电话号码和注册位置信息传输到呼叫者注册位置的适当公共安全应答点(“PSAP”)。FCC和州监管机构还要求我们的CLEC服务在向最终用户提供服务的范围内提供E-911服务。我们在国际上也受到类似的要求。
根据法规要求，我们向互连的VoIP客户提供拨打紧急服务的接入，我们必须在启动或更改服务之前，从每个客户那里获得每条VoIP线路首先使用该服务的物理位置。对于可以从多个物理位置使用的订阅，我们必须为客户提供一种或多种更新其物理位置的方法。因为我们不能确认

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我们的服务是在客户提供的物理地址上使用的，由于客户可能提供错误的位置或无法提供更新的位置信息，因此紧急服务呼叫可能会被路由到错误的PSAP。如果紧急服务呼叫没有路由到正确的PSAP，并且如果延迟导致重伤或死亡，我们可能会被起诉，损害也会很大。“我们正在评估尝试验证和更新使用我们订阅的地点的地址的措施。
2019年8月，FCC通过了一项命令，要求非固定互联VoIP服务(能够从多个位置使用的服务)的提供商在技术可行时自动为每个911呼叫提供可用于充分识别呼叫者位置的特定地址信息。该要求定于2022年1月6日生效。实施这项规定可能会增加我们的成本，使我们的服务更加昂贵，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
对于无法根据监管要求提供紧急服务的客户线路，我们可能会受到FCC或国际监管机构的执法行动。这一强制行动可能会导致重大的罚款，并限制我们提供不合规订阅的能力。
此外，客户可能会试图要求我们对因延迟、错误发送或未完成紧急服务呼叫或短信而遭受的任何损失、损坏、人身伤害或死亡负责，但须遵守适用法律、法规和我们的客户协议对提供商责任的任何限制。
我们依赖第三方提供我们的大部分客户服务和支持代表，并履行我们的E-911服务的各个方面。如果这些第三方不能为我们的客户提供可靠、高质量的服务，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去客户。
我们通过我们的在线帐户管理网站和我们的免费客户支持电话提供多种语言的客户支持。我们的客户支持目前是通过位于菲律宾的第三方提供商以及我们在美国的员工提供的。我们的第三方提供商通常向我们的客户提供客户服务和支持，但不会将自己标识为独立方。支持我们客户的能力可能会因菲律宾的自然灾害、恶劣天气条件、内乱、罢工和其他不利事件而中断。此外，随着我们在国际上扩展业务，我们可能需要在客户服务和支持方面进行大量支出和投资，以充分满足国际客户的复杂需求，例如额外的外语支持。“我们还使用第三方在部署我们的解决方案时向客户提供现场专业服务。”如果这些供应商不向客户提供及时和高质量的服务，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去客户。此外，需要时可能无法联系到第三方专业服务供应商，这将对我们履行客户承诺的能力产生不利影响。
我们还与第三方签订合同，在美国、加拿大、英国和我们提供紧急服务拨号接入的其他司法管辖区提供紧急服务呼叫，包括协助路由紧急呼叫和终止紧急服务呼叫。我们的国内供应商运营着一个国家呼叫中心，该中心一周七天、每天24小时都可以接听某些紧急呼叫，并维护PSAP数据库，以便部署和运营E-911服务。我们依赖其他司法管辖区的提供商提供类似的功能，在这些司法管辖区，我们提供紧急服务拨号服务。在移动设备上，我们依靠底层的蜂窝或无线运营商提供紧急服务拨号。我们供应商的服务中断可能会导致我们的客户无法访问E-911/999/112服务，并使我们承担责任并损害我们的声誉。
如果这些第三方中的任何一方不能提供可靠、高质量的服务，我们的声誉和我们的业务都将受到损害。此外，向我们提供服务的提供商之间的行业整合可能会影响我们获得这些服务的能力或增加我们的服务成本。
与知识产权相关的风险
侵犯第三方知识产权的指控可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
在我们经营的知识产权领域，已经发生了大量诉讼。举例来说，我们最近和过去都曾被第三者控告侵犯他们的知识产权，将来我们可能会不时被起诉侵犯知识产权。此外，在某些情况下，我们同意赔偿我们的客户、经销商和承运商因我们的解决方案声称的知识产权侵权而产生的费用和责任。我们不时收到与侵犯知识产权指控有关的赔偿请求，我们可能选择或被要求承担辩护和/或补偿我们的客户和/或经销商和承运人的费用、和解和/或责任。在过去，我们已经解决了针对我们的侵权诉讼；但是，我们不能向您保证，我们将能够解决任何未来的索赔，或者，如果我们能够解决任何此类索赔，和解将是

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以对我们有利的条件。我们广泛的技术可能会增加第三方声称我们或我们的客户和/或经销商以及运营商侵犯其知识产权的可能性。
我们过去曾收到，将来也可能收到有关侵犯、挪用或滥用他人财产权的索赔通知。此外，无论是非曲直，这样的指控和诉讼，无论是针对我们还是针对我们的客户、经销商、经销商和运营商，都可能需要大量的时间和费用来辩护，可能会对客户关系产生负面影响，可能会将管理层的注意力从我们运营的其他方面转移，一旦解决，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
事实上，我们提供订阅所需的某些技术现在或将来可能会被其他方申请专利。如果这种技术被另一个人有效地申请了专利，我们将不得不就该技术的使用许可进行谈判。我们可能无法以我们可以接受的价格谈判这样的许可证。如果存在此类专利，或者我们无法以可接受的条款协商任何此类技术的许可，可能会迫使我们停止使用该技术，并停止提供包含该技术的订阅，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
如果我们或我们的任何解决方案被发现侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会对这种侵权行为承担责任，这可能是实质性的。我们还可能被禁止使用或销售某些订阅，被禁止使用某些流程，或被要求重新设计某些订阅，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
这些和其他结果可能：
•
造成大量现有客户流失或者禁止获取新客户的；
•
使我们为我们认为受到侵犯的知识产权支付许可费；
•
使我们产生成本，并将宝贵的技术资源用于重新设计我们的订阅；
•
使我们的收入成本增加；
•
促使我们加快支出以保持现有收入；
•
促使现有或新的供应商要求预付款或信用证；
•
在市场上对我们的品牌造成实质性的不利影响，造成商誉的重大损失；
•
使我们改变业务方式或订阅；
•
要求我们停止某些业务运营或提供某些订阅或功能；以及
•
导致我们破产或清算。
我们保护知识产权的能力有限，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在一定程度上依靠专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们在美国和国外的知识产权。我们试图根据商业秘密和版权法保护我们的技术、软件、文档和其他信息，这些法律只能提供有限的保护。例如，我们通常与员工、顾问、第三方承包商、客户和供应商签订保密协议，以努力控制对我们的技术、软件、文档和其他信息的访问、使用和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露机密信息，并且可能无法在此类未经授权使用或披露的情况下提供足够的补救措施，第三方可能会在未经授权的情况下合法地进行反向工程、复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，我们的现任或前任雇员、顾问、第三方承包商、客户或供应商向公众或其他可以利用商业秘密信息的人不当披露商业秘密信息，可能会使该信息无法作为商业秘密受到保护。
我们还在一定程度上依赖专利法来保护我们在美国和国际上的知识产权。我们的知识产权组合包括220多项已颁发的专利，这些专利将在2022年至2038年之间到期。我们还有47项专利申请在美国等待审查，6项专利申请在外国司法管辖区等待审查，这些申请都与美国的申请有关。我们无法预测这些待决的专利申请会否导致已发出的专利，或任何已发出的专利会否有效地保护我们的知识产权。即使未决的专利申请导致已颁发的专利，该专利也可能在美国地区法院或美国专利商标局的各种诉讼程序中被规避或其有效性受到质疑，例如授权后审查或各方间审查，这些程序可能需要法律代表，并涉及巨额成本和管理时间和资源的分流。此外，我们不能向您保证我们解决方案的每个重要功能都受我们的专利保护，或者我们将在我们的解决方案中使用它们所包含的任何或所有专利来标记我们的解决方案。因此，我们可能会被阻止就全部或部分侵犯我们的专利寻求禁令救济或损害赔偿。
第三方未经许可使用我们的品牌，包括域名，可能会损害我们的声誉，在我们的客户中造成混乱，并削弱我们营销解决方案和订阅的能力。为此，我们已经注册了大量的商标和服务标志，并申请了更多的商标和服务标志的注册，并在美国国内外获得了大量域名，以建立和保护我们的品牌名称，作为我们知识产权的一部分

61
目录

策略。如果我们的申请收到反对意见或被第三方成功反对，我们将很难阻止第三方在未经我们许可的情况下使用我们的品牌。此外，成功反对我们的申请可能会鼓励第三方对我们提出更多反对或启动商标侵权诉讼，这可能是昂贵和耗时的辩护。如果我们没有成功地保护我们的商标，我们的商标权可能会被稀释，并受到挑战或无效，这可能会对我们的品牌造成实质性的不利影响。
尽管我们努力实施我们的知识产权战略，但我们可能无法在美国或国际上保护或执行我们的专有权利(在这些国家，有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制)。例如，我们签订了包含保密和发明转让条款的协议，涉及将某些软件开发和质量保证活动外包给位于俄罗斯和乌克兰的第三方承包商。我们还与位于菲律宾的第三方承包商签订了一项包含保密条款的协议，我们在那里外包了很大一部分客户支持职能。我们不能向您保证，与这些第三方承包商的协议或他们与其员工和承包商的协议将充分保护我们在适用司法管辖区和外国的专有权利，因为他们各自的法律可能不会像美国法律那样保护专有权利。此外，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的技术相似或更优越的技术，以不侵犯我们的知识产权或围绕我们的任何专利进行设计的方式复制我们的技术。此外，侦查和监管未经授权使用我们的知识产权是困难的，而且需要耗费大量资源。此外，未来可能有必要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权，确定他人专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效的索赔进行抗辩。这类诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本和管理时间和资源的分流，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们使用开源技术可能会限制我们将订阅商业化的能力。
我们在我们的平台上使用开源软件，我们的订阅就是在这个平台上运行的。此类软件的版权所有者可能会声称此类许可对我们营销或提供订阅的能力施加了意想不到的条件或限制，这是有风险的。如果这些所有者在此类索赔中占上风，我们可能会被要求免费向包括竞争对手在内的第三方提供我们专有软件(其中包含我们有价值的商业秘密)的源代码，以便向第三方寻求许可，以便继续提供我们的订阅、重新设计我们的技术，或者在重新设计不能及时完成或根本无法完成的情况下停止提供我们的订阅，其中任何一项都可能导致我们停止订阅、损害我们的声誉、导致客户损失或索赔、增加我们的成本或以其他方式实现。
与我们的A类普通股、我们的票据和我们的宪章条款相关的风险
我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能会下跌。
总的来说，股票市场，特别是SaaS和其他与技术相关的股票市场，一直非常不稳定。因此，我们A类普通股的市场价格和交易量一直并可能继续高度波动，我们A类普通股的投资者可能会经历他们的股票价值下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。可能导致我们A类普通股市场价格大幅波动的因素包括：
•
我们的经营业绩、财务业绩和前景以及其他类似公司的业绩；
•
本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；
•
影响我们订阅需求的条件；
•
公众对我们的新闻稿、财务指导和其他公开公告以及提交给证券交易委员会的文件的反应；
•
跟踪我们A类普通股的证券或研究分析师的收益估计或建议的变化；
•
实际或感知的安全漏洞，或其他隐私或网络安全事件；
•
市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•
我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•
政府和其他法规的变化；
•
会计准则、政策、指引、解释、原则的变更；
•
关键人员的到达和离开；
•
我们、我们的投资者或我们的管理团队成员出售普通股；以及
•
美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括由自然灾害、电信故障、网络攻击、外交或外交政策变化引起的变化

62
目录

贸易关系、世界各地的内乱、战争行为、恐怖袭击或其他灾难性事件，如全球冠状病毒爆发。
这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股的交易量和市场价格发生巨大而突然的变化，并可能阻止投资者以或高于他们购买我们A类普通股的价格出售他们的股票。在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们卷入集体诉讼可能会分散我们高级管理层的注意力，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的A类普通股、我们的可转换优先票据和我们的宪章条款相关的风险
我们章程文件中包含的我们普通股的双重股权结构的效果是，将投票控制权集中在我们首次公开募股(IPO)之前持有我们股票的有限数量的股东手中，包括我们的创始人和高管、员工和董事及其附属公司，以及风险资本投资者，并限制了其他股东影响公司事务的能力。
我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。持有B类普通股股份的股东，包括我们的创始人、之前的投资者和我们的高管、员工和董事及其附属公司，总共持有我们已发行股本约59%的投票权，我们的创始人，包括我们的首席执行官和董事长，总共持有此类投票权的大部分。因此，在可预见的未来，在我们首次公开募股完成之前收购股票的股东将继续对我们公司的管理和事务以及提交给我们股东批准的许多事项的结果产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并、合并或出售我们几乎所有的资产。
此外，由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，B类普通股的持有者将继续集体控制提交给我们股东批准的许多事项，即使他们持有的股票占我们普通股流通股的比例低于50%。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这可能会增加那些长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。例如，如果斯穆尼斯先生在较长一段时间内保留其持有的相当大一部分B类普通股，他未来可以控制我们的A类和B类普通股合并投票权的大部分。作为董事会成员，T.Shmunis先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，施穆尼斯先生通常有权根据自己的利益投票表决他的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
我们从未支付过现金股息，也不期望对我们的普通股支付任何现金股息。
我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的股息，而是计划保留任何收益，为我们的运营和增长提供资金。由于我们从未支付过现金股息，也预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此投资者在我们公司的投资实现回报的唯一机会将是我们A类普通股的市场价格升值，投资者出售其股票赚取利润。不能保证我们在市场上盛行的A类普通股的价格永远会超过投资者支付的价格。
如果研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的A类普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下降。如果一名或多名研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

63
目录

吾等可能没有能力筹集所需资金，以现金结算债券兑换，或于债券发生重大变动时购回债券，或于到期日支付债券本金，而吾等未来的债务可能会限制吾等于兑换或购回债券时支付现金的能力。
任何一系列债券的持有人将有权要求我们在适用到期日之前发生根本变化时回购全部或部分此类债券，回购价格相当于要回购的此类债券本金的100%，外加管理债券的适用契约中规定的任何应计和未支付的特别利息(如果有)。此外，在转换适用系列的债券时，除非我们选择仅交付我们的A类普通股股份来解决此类转换(不包括支付留存现金)。此外，在转换适用系列的债券时，除非我们选择仅交付我们的A类普通股来解决此类转换(不包括支付留存现金)。此外，在转换适用系列的债券时，除非我们选择仅交付我们的A类普通股股份来解决此类转换(不包括支付现金吾等将须就该等正被转换的票据支付现金，详情载于适用于该等票据的契约内。此外，除非较早前兑换、赎回或购回适用系列债券，否则我们须在债券到期日以现金偿还。然而，吾等手头可能没有足够的可用现金，或在吾等被要求回购为其交出的该等票据或就该系列正在转换的票据或于其各自到期日支付现金时，吾等未能获得融资。
此外，我们回购适用系列债券的能力或在转换债券时或在债券各自到期时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限该等债券的适用契约规定购回该等债券时购回该等债券，或未能于该等债券转换时或在管限该等债券的适用契约所规定的该等债券各自到期日支付现金，将构成该等契约项下的违约。这种契约下的违约，或者根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。此外，根据任何该等协议，根据规管债券的适用契约，如发生重大改变，可能会构成失责事件。如在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债项，吾等可能没有足够资金偿还债项及回购该系列票据，或在兑换该等票据时支付现金。
每个系列票据的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
倘若每个系列债券的有条件转换功能被触发，适用系列债券的持有人将有权根据管限债券的适用契约，选择在指定期间内随时转换该等债券。如果一系列债券的一个或多个持有人选择转换他们的债券，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，在某些情况下，例如持有人转换或赎回，根据适用的会计规则，我们可能需要将该系列票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们的A类普通股的价值，我们受到交易对手风险的影响。
关于债券的发行，我们与每一系列债券的交易对手订立了封顶催缴交易。有上限的看涨期权交易包括(根据惯例调整)我们的A类普通股的股票数量，这些股票最初是作为每个系列票据的基础。预计有上限的看涨期权交易将抵消转换债券所导致的潜在摊薄。
对手方或其各自的联属公司可于票据各自到期日之前的任何时间，透过订立或解除与我们的A类普通股有关的各种衍生工具及/或在二级市场交易中买卖我们的A类普通股或其他证券来调整其对冲头寸(并可能于上限赎回交易的每个行使日这样做)。这一活动还可能导致或阻止我们A类普通股的市场价格上升或下降。
我们不会就上述交易可能对每一系列票据或我们A类普通股的价格产生的任何潜在影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们也不会就这些交易不会在没有通知的情况下停止作出任何陈述或预测。
此外，封顶催缴交易的交易对手为金融机构，吾等将面临一个或多个交易对手可能违约或以其他方式未能履行或可能行使某些权利终止封顶催缴交易下的义务的风险。如果一个或多个上限看涨期权交易的交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，如果我们A类普通股的市场价格或波动性增加，风险就会增加。在对方违约或其他不履行或终止义务时，

64
目录

关于我们的A类普通股，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的更多的稀释。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
我们重述的公司证书和章程以及特拉华州公司法中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书及附例包括以下条文：
•
授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多1亿股非指定优先股；
•
要求，一旦我们发行的B类普通股占我们普通股总投票权的比例低于多数，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意；规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开；
•
建立股东提案提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
•
禁止在董事选举中进行累积投票；
•
规定我们的董事只有在我们目前的委托书中规定的修改的情况下，才可以因此而被免职；
•
规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；
•
须经本公司董事会或持有本公司已发行股本绝大多数股份的持有人批准，方可修订本公司的附例及公司注册证书的某些条文；及
•
如上所述，反映两类普通股。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日后的三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的业务合并。
第二项：股权证券的未登记销售和收益使用。
一个也没有。
第293项高级证券的违约情况
一个也没有。
第294项：煤矿安全信息披露
一个也没有。
第五项：其他信息
一个也没有。
第六项展品
所附展品索引中列出的展品作为本10-Q表格季度报告的一部分进行归档或合并，以供参考。

65


展览
索引
陈列品
数
 
描述
 
由以下公司注册成立
参考资料来自
形式
 
法团
参考资料：
出自展品
数
 
提交日期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.1
 
RingCentral，Inc.之间的契约，日期为2020年3月3日。和美国银行全国协会。
 
表格8-K
 
4.1
 
2020年3月4日
4.2
 
2025年到期的0%可转换优先票据的表格(包括在附件4.1中)。
 
表格8-K
 
4.1
 
2020年3月4日
10.1
 
已设置上限的呼叫确认表。
 
表格8-K
 
10.2
 
2020年3月4日
31.1
 
根据萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证。
 
在此存档
 
 
 
 
31.2
 
根据萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。
 
在此存档
 
 
 
 
32.1*
 
根据萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行官进行认证。
 
随函提供：
 
 
 
 
32.2*
 
根据萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官进行认证。
 
随函提供：
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
 
已在此提交
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
 
已在此提交
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
已在此提交
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 
已在此提交
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
已在此提交
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
 
已在此提交
 
 
 
 
104
 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
 
已在此提交
 
 
 
 
___________________________
*
本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随10-Q表格的本季度报告一起提供，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的规定进行了“存档”。除非注册人通过引用特别将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用方式并入1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)下的任何文件。

66


签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 
RingCentral，Inc.
 
 
 
日期：2020年5月11日
依据：
/s/Mitesh Dhruv
 
 
米泰什·德鲁夫
 
 
首席财务官
(首席财务官)
 
 
 
 
 
 
日期：2020年5月11日
依据：
/s/Vaibhav Agarwal
 
 
瓦伊巴夫·阿加瓦尔
 
 
首席会计官
(首席会计官)
 
 
 

67