424B5

沃尔特·迪斯尼公司（迪士尼、公司、我们、我们或我们的）将发行其到期的20份票据（ 20张票据）的本金总额为美元、到期的20张票据（ 20票据）的本金总额为美元、到期的20张票据（ 20票据）的本金总额为美元），其20张到期票据的百分比本金总额（ 20 张票据）及其到期的百分比票据（ 20 张票据以及与 20 张票据合计的 20 张票据）的本金总额为 $，20 个音符、20 个音符和 20 个音符，音符）。

这20张票据将按年利率计息。这20张票据将按年利率计息。这20张票据将按年利率的利率计息。这20张票据将按年利率计息。这20张票据的利率将按每年 % 的利率计息。这20张票据将按年利率计息。从2020年开始，我们将每半年支付20张拖欠票据的利息。从2020年开始，我们将每半年支付每半年拖欠的20张票据的利息。从2020年开始，我们将每半年支付20张拖欠票据的利息。从2020年开始，我们将每半年为20张拖欠的票据支付的利息。从2020年开始，我们将每半年支付20张拖欠票据的利息。从2020年开始，我们将每半年为20张拖欠的票据支付的利息。

除非提前兑换，否则这20张纸币将于、20 到期。除非提前兑换，否则这20张纸币将于 20 到期。除非提前兑换，否则这20张纸币将在20日到期。除非提前兑换，否则 20 张纸币将于 20 日到期。除非提前兑换，否则这 20 张纸币将于到 20 日到期。除非提前兑换，否则这20张纸币将于 20 到期。

我们可以随时或不时按我们的选择按本招股说明书补充文件中描述的赎回价格赎回部分或全部票据。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将排在等级 pari passu 我们的其他无抵押和无次级债务不时未偿还。这些票据将由我们100％持有的子公司TWDC Enterprises 18 Corp.（担保人或TWDC Enterprises）在优先无抵押基础上担保（担保）。保证将排名 pari passu 担保人不时偿还其他无抵押和无次级债务。这些票据将以完全注册的账面记录形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

在票据中投资涉及风险。请参阅风险因素从第S-7页开始，讨论与票据投资有关的某些风险，以及我们截至2019年9月28日的财年的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中纳入或被认为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格⁽¹⁾

承保折扣

收益（扣除开支前）
致沃尔特·迪斯尼公司

Per Note

总计

Per Note

总计

Per Note

总计

% 到期票据 20

总计

(1)	加上自2020年起的应计利息（如果有）。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开交易市场。承销商预计将在2020年左右通过存款信托公司（DTC）及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV）或其继任的欧洲结算系统（Euroclear）和Clearstream Banking S.A.（卢森堡Clearstream）的设施以完全注册的账面记账形式交付票据。

联席图书管理人



法国巴黎银行	瑞士信贷	德意志银行证券	高盛公司有限责任公司	摩根士丹利

本招股说明书补充文件的发布日期为2020年。


	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示性声明		2
风险因素		3
沃尔特·迪斯尼公司		3
TWDC ENTERPRISES 18 C		5
所得款项的使用		6
证券的一般描述		7
沃尔特·迪斯尼公司		7
TWDC ENTERPRISES 18 C		7
沃尔特·迪斯尼公司债务证券的描述		8
沃尔特·迪斯尼公司优先股的描述		20
沃尔特·迪斯尼公司存托股份的描述		24
沃尔特·迪斯尼公司普通股的描述		28
沃尔特·迪斯尼公司认股权证的描述		31
华特迪士尼公司购买合同的描述		33
沃尔特·迪斯尼公司各单位的描述		34
TWDC企业担保的描述		35
分配计划		36
在这里你可以找到更多信息		38
法律事务		40
专家们		40

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的信息或其他信息，你不应依赖它。你应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含或以引用方式纳入的信息仅在各自日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。我们和任何承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。

s-i

本招股说明书补充文件中提及沃尔特·迪斯尼公司、公司、我们、我们或我们的标题下关于前瞻性陈述和摘要的警示声明沃尔特·迪斯尼公司指的是沃尔特·迪斯尼公司及其子公司，包括TWDC Enterprises，通过这些子公司开展各种业务。在本招股说明书补充文件的其他地方使用此类术语时，除非上下文另有要求或另有说明，否则我们仅指沃尔特·迪斯尼公司。本招股说明书补充文件中对TWDC Enterprises或担保人的提法是指沃尔特·迪斯尼公司100％持股的子公司TWDC Enterprises 18 Corp.

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节以及特此发行的票据。第二部分是招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入的其他信息，如下所述在哪里可以找到更多信息在本招股说明书补充文件中。通常，招股说明书一词是指招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应以本招股说明书补充文件中包含的信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入此处的文件中的任何陈述相冲突，则应仅考虑最新文件中的陈述。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书补充文件中提及的美元、美元、美元或美元指的是美利坚合众国的货币。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中列出的信息针对的是美国居民票据的潜在购买者，除非中明确规定材料美国联邦所得税注意事项下面。我们不承担任何责任，就任何可能影响票据购买或持有或收取票据付款的事项向居住在美国以外国家的潜在购买者提供建议。关于票据的投资，您应该咨询自己的法律、税务和商业顾问。

我们在任何协议中作出陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的，完全是为了该协议的当事方的利益，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

s-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中纳入或被认为以引用方式纳入的文件包含或可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格关系。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。这些前瞻性陈述，包括但不限于与未来行动、新项目、战略、未来业绩和未来财务业绩等突发事件结果有关的陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书或以引用方式纳入或被认为以引用方式纳入此处或其中的文件，都必须是反映沃尔特·迪斯尼公司管理层最佳判断的估计值，以及涉及多种风险以及可能导致实际业绩与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异的不确定性。因此，应根据各种重要因素考虑这些前瞻性陈述，包括我们截至2019年9月28日止年度的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何定期报告或当前报告中更详细描述的因素，这些报告包括风险因素或讨论我们面临的风险。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书，或者，如果是以引用方式纳入或被认为以引用方式纳入此处或其中的文件，则截至这些文件发布之日。除非法律要求，否则沃尔特·迪斯尼公司不承担任何义务公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

s-iii

本摘要重点介绍了有关我们的业务和本次产品的某些信息。这是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中其他地方包含的信息的摘要，或者在此处或其中以引用方式纳入的信息，并不包含在投资票据之前应考虑的所有信息。要更全面地了解本次发行和 Walt Disney Company 的业务，你应该阅读完整的招股说明书补充文件，包括标题为 “风险因素” 的部分、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的所有文件。

沃尔特·迪斯尼公司

沃尔特·迪斯尼公司是一家多元化的全球娱乐公司，在四个业务领域开展业务：媒体网络；公园、体验和产品；Studio Entertainment；以及直接面向消费者和国际。沃尔特·迪斯尼公司是一家特拉华州公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔街500号 91521，其电话号码为 (818) 560-1000。

2019年3月20日，公司收购了二十一世纪福克斯公司（TFCF）的已发行股本，该公司随后更名为多元化的全球媒体和娱乐公司TFCF Corporation。在收购之前，TFCF与TFCF（New Fox）新成立的子公司签订了分离协议，根据该协议，TFCF将TFCF的新闻、体育和广播业务以及某些其他资产的投资组合转让给了New Fox。TFCF保留了所有未转移给新福克斯的资产和负债，其中最重要的是二十世纪福克斯电影和电视制片厂、某些有线电视网络（主要是FX和国家地理）、TFCF国际电视业务（包括Star）和TFCF在Hulu LLC（Hulu）的30％权益。根据管理收购的协议条款，公司通常将在2024年之前逐步淘汰福克斯品牌，但拥有某些福克斯品牌的永久版权，包括二十世纪福克斯和福克斯探照灯品牌。

收购后，公司对Hulu的所有权权益增加到60％，截至收购之日，公司开始合并Hulu的业绩。2019年5月，该公司将其在Hulu的所有权增加到67％，而NBC Universal（NBCU）拥有剩余的33％。同样在2019年5月，该公司与NBCU签订了看跌/看涨协议，为公司提供了对Hulu的全面运营控制权。为了获得监管部门批准收购TFCF，该公司同意出售TFCF 区域体育网络（RSN）和巴西和墨西哥的体育媒体业务。RSN 的销售已于 2019 年 8 月完成。随后，巴西监管机构审查了其最初的命令，并于2020年5月批准收购 tfcFs在巴西的体育媒体业务，但须遵守某些运营限制。

2019 年 11 月，该公司推出了基于订阅的 Disney+ 直接面向消费者在美国和其他四个国家提供迪士尼、皮克斯、漫威、星球大战和国家地理品牌节目的流媒体服务，并于2020年3月扩展到部分西欧国家，2020年4月扩展到其他西欧国家和印度。计划于 2020 年秋季在拉丁美洲、欧洲和亚太地区的各个地区进一步推出 2020 年日历和 2021 年日历。

要了解如何获得有关我们和我们业务的更多信息，您应该阅读本招股说明书补充文件中纳入并视为以引用方式纳入的文件，这些文件载于本招股说明书补充文件标题为在哪里可以找到更多信息.”

S-1

主题公园和度假村，包括：佛罗里达州的沃尔特·迪斯尼世界度假区；加利福尼亚的迪士尼乐园度假区；巴黎迪士尼乐园；香港迪士尼乐园度假区（47% 的所有权）；以及上海迪士尼度假区（43% 的所有权），所有这些都合并到我们的业绩中。此外，公司将我们的知识产权许可给第三方以运营东京迪士尼度假区

•

迪士尼邮轮公司、迪士尼度假俱乐部、国家地理探险队（73% 的所有权权益）、迪士尼历险记和夏威夷迪士尼度假村及水疗中心 Aulani

•

消费品：

•

向世界各地的各种制造商、游戏开发商、发行商和零售商许可我们的商品名称、角色、视觉、文学和其他知识产权

•

通过零售、在线和批发业务销售品牌商品，开发和出版图书、漫画书和杂志（媒体网络报道的《国家地理》除外）

工作室娱乐

•

重大行动：

•

在华特迪士尼影业、二十世纪福克斯、漫威、卢卡斯影业、皮克斯、福克斯探照灯影业和蓝天影业旗下制作和发行电影

•

开发、制作和许可百老汇和世界各地的现场娱乐活动（舞台剧）

•

音乐制作和发行

•

后期制作服务，包括通过 Industrial Light & Magic 和 Skywalker Sound 提供的视觉和音频效果

S-2

TWDC Enterprises是特拉华州的一家公司，也是沃尔特·迪斯尼公司100％持股的直接子公司。其主要行政办公室位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号91521，电话号码为 (818) 560-1000。这些票据将由TWDC Enterprises提供优先无抵押担保，而不是沃尔特·迪斯尼公司的任何其他子公司担保。

最近的事态发展

新型冠状病毒（COVID-19）的爆发和防止其传播的措施正在以多种方式影响我们的业务，在投资票据时应考虑这些问题。如需进一步讨论，请参阅我们截至2020年3月28日的季度10-Q表季度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-3

以下对特此发行的票据某些条款的描述并不完整，不包含对你来说很重要的所有信息，并且受本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 和随附的招股说明书中沃尔特·迪斯尼公司债务描述证券下显示的信息的约束和全部限定。

发行人

沃尔特·迪斯尼公司

担保人	这些票据将由TWDC Enterprises 18 Corp. 提供全额无条件担保

在标题中规定的某些情况下，担保人将自动无条件地被免除和解除担保下的所有义务 沃尔特·迪斯尼公司的债务证券描述TWDC Enterprises Guarantee 在随附的招股说明书中。

发行的证券

$% 到期票据 20

原始发行日期

, 2020

到期日	20 张纸币将于 20 日成熟

20 张纸币将于 20 日成熟

利率	从2020年起，这20张票据的利息将按每年百分比的利率累积。

从2020年起，这20张票据的利息将按每年百分比的利率累积。

S-4

可选兑换	这些票据可以在各自的最终到期日之前的任何时候或不时由我们选择全部或部分兑换，适用赎回价格，如下所述NotesOptional 兑换的描述可选. 在适用的票面看涨日或之后，我们可以选择全部或部分赎回面值看涨票据（每张票据的定义），赎回价格等于待赎回的适用面值看涨票据本金的100％，再加上赎回日（但不包括赎回日）的本金的应计和未付利息。有关其他信息，请参阅票据描述可选兑换.”

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括（i）偿还商业票据，以及（ii）在到期时偿还TWDC Enterprises发行的两个系列票据。请参阅使用的收益.”

税收注意事项

根据您自己的特殊情况，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果，您应咨询您的税务顾问，了解拥有票据的美国联邦所得税后果。请参阅美国联邦所得税的重要注意事项.”

笔记排行榜

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将排在等级 pari passu我们所有其他无抵押和无次级债务不时未偿还.

S-5

表单	这些票据将以完全注册的账面记录形式发行。一张或多张全球票据将以存管人的身份存入存托信托公司或其任何继任者，或代表存管信托公司或其任何继任者，并以Cede & Co. 的名义注册，作为存托信托公司的被提名人。请参阅笔记本输入系统的描述。”

缺乏公共市场

这些票据是新发行的证券，目前尚无成熟的市场。因此，我们无法向您保证票据任何市场的发展或流动性。承销商告诉我们，他们目前打算在发行完成后在票据中进入市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

其他发行	我们可能会在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，不时发行额外的票据排名 pari passu具有与本发行的票据相同的条款和条款（最初发行日期除外，以及利息的累计日期、首次利息支付日及其发行和销售价格（如果适用）。

适用法律	契约（包括担保）和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人	花旗银行，北卡罗来纳州

付款代理、认证代理、注册商和过户代理

花旗银行，北卡罗来纳州

风险因素	对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-7页开头的风险因素标题下列出的具体因素，以及截至2019年9月28日的财年的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及其他已纳入或被认为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的风险因素。

S-6

您对票据的投资涉及某些风险。在与自己的财务、税务和法律顾问协商后，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险讨论，然后再决定对票据的投资是否适合您。如果你对票据的重要组成部分不熟练，那么这些票据对你来说是不合适的投资。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件可能会不时更新下述的风险因素，我们在此处以引用方式纳入了这些文件。此类合并的文件中描述并在下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况和的经营业绩。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到影响。参见关于前瞻性陈述的警示性声明。

普通的

对于像 Walt Disney Company 及其子公司这样庞大而复杂的企业来说，各种因素可能会对未来的发展和业绩产生重大影响。影响沃尔特·迪斯尼公司运营的最重要因素包括我们在截至2019年9月28日财年的10-K表年度报告中列出的风险因素、我们随后的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件已纳入或被认为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。与本产品相关的其他因素包括以下内容。

您的票据可能没有任何交易市场；许多因素会影响票据的交易和市场价值。

这些票据是新发行的证券，发行后，您的票据将没有既定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或任何自动报价系统上申请票据上市或报价。我们无法向您保证，如果您的票据交易市场得以发展，也无法维持下去。此外，我们无法向您保证可能出现的任何票据交易市场的流动性，您是否能够出售票据，也无法向您保证可以出售票据的价格。除了我们的信誉外，还有许多因素会影响您的票据的交易市场和的交易价值。这些因素包括本文其他地方描述和提及的风险因素风险因素部分及以下内容：

•

票据的利率；

•

距离票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

票据的赎回功能；

•

一般市场利率的水平、方向和波动率；

•

市场对利率水平、方向和波动性的总体看法；以及

•

可比证券的交易价值。

当你决定出售票据时，买家人数可能有限。这可能会影响您获得的票据价格或您出售票据的能力。除非您了解并知道自己可以承担与票据有关的所有投资风险，否则您不应购买票据。

Walt Disney Company是一家控股公司，票据在结构上将从属于担保人以外的子公司的债务和其他负债。担保在结构上将从属于担保人子公司的债务和其他负债。

这些票据完全是我们的义务，不属于我们的任何子公司。担保完全是担保人的义务，而不是其任何子公司。运营几乎完全是通过我们进行的

S-7

子公司。我们和担保人的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据或担保下到期的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款还是其他付款。除非我们或担保人是债权人，对我们或担保人的子公司拥有公认的索赔，否则我们或担保人子公司的债权人（包括贸易债权人）对此类子公司的资产的所有债权将优先于我们或担保人的索赔（因此也优先于我们和担保人的债权人，包括票据持有人的债权）。因此，票据在结构上将从属于担保人以外的子公司的所有债务或其他负债，包括我们未来可能收购或设立的任何子公司，而担保在结构上将从属于担保人子公司的所有债务或其他负债，包括担保人将来可能收购或设立的任何子公司。

到期前的赎回可能会对您的票据回报率产生不利影响。

由于票据可以选择兑换，因此我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回您的票据。因此，您通常无法以与所赎回票据的利率一样高的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们和担保人的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们和/或担保人信用评级的下调可能会对票据的市场价值产生不利影响。

可能分配给我们的未偿债务证券和票据的信用评级并不旨在反映与投资这些证券有关的所有风险的潜在影响。此类评级的范围有限，仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。这些评级需要接受信用评级机构的持续评估，无法保证评级机构不会降低、暂停或完全撤回此类信用评级，也无法保证此类信用评级不会被列入所谓的观察名单以考虑可能的降级，也无法保证在任何评级机构认为情况允许的情况下被赋予负面评级展望。标准普尔和惠誉最近将我们的债务评级下调了一个档次。标准普尔已将我们的长期债务评级置于CreditWatch，产生负面影响，惠誉将我们的长期债务评级定为负面展望。此外，这些信用评级不建议购买、卖出或持有我们的任何债务证券或票据。我们或担保人信用评级的实际或预期变化或下调可能会对票据的任何交易市场和的市值产生不利影响，还会增加我们的借贷成本。

市场利率的上升可能导致票据的市场价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您购买票据而市场利率上升，则这些票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-8

我们估计，在扣除承保折扣后，在扣除我们应付的估计发行费用之前，出售本次发行票据的净收益约为 $。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括 (i) 偿还商业票据，(ii) 在到期时偿还2020年6月到期的TWDC Enterprises1.800％票据，其中7.5亿美元的本金为未偿还款项，以及2020年6月到期的TWDC Enterprises浮动利率票据，其中5亿美元的本金为未偿还额。

2020年6月到期的TWDC Enterprises1.800％票据的年利率等于1.800％，2020年6月到期的TWDC Enterprises浮动利率票据的年利率等于三个月伦敦银行同业拆借利率加19个基点，这两个系列的票据均于2020年6月5日到期。截至2020年3月28日，我们商业票据借款的未偿还金额为84.83亿美元，商业票据计划下未偿借款的加权平均有效利率约为每年1.696％，商业票据计划下未偿借款的平均剩余到期日约为59天。

S-9

20张到期的百分比票据（20张票据）、 20张到期的百分比票据（20张票据）、20张到期的百分比票据（ 20张票据）、20张到期的% 票据（20 张票据）和20张到期的百分比票据（ 20张票据，以及20张票据，20张票据，特此发行的20张票据和 20张票据，即票据）将是一系列优先债务证券（定义见随附的招股说明书中沃尔特·迪斯尼公司债务证券描述下的定义），并根据截至日期的契约发行2019年3月20日（契约）由作为发行人的沃尔特·迪斯尼公司、作为担保人的TWDC Enterprises和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行（此处称为受托人）签订的契约。以下对票据和契约某些条款的描述并不完整，参照契约和票据的形式进行了全面限定。票据的条款包括契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。你应该查看契约和票据的形式，这些契约和票据的副本已经或将通过引用作为注册声明的证物提交或合并，随附的招股说明书是注册声明的一部分，可以按在哪里可以找到更多信息下获得。本票据描述部分或随附的招股说明书中使用但未定义的大写术语，标题为 “沃尔特·迪斯尼公司债务证券描述” 有契约中赋予他们的含义。以下描述补充了随附的招股说明书中对票据和契约中某些条款和条款的讨论，并在不一致的情况下取代了沃尔特·迪斯尼公司债务证券描述下对契约的讨论。

在本标题下使用的 “票据描述”，提及任何票据的本金或赎回价格应视为包括提及该票据应支付的溢价（如果有）。

普通的

每个系列票据将构成契约下的单独一系列优先债务证券，对于契约而言，最初限制为本金总额 $，对于20张票据，对于20张票据，本金总额限制为美元，对于20张票据，对于20张票据，本金总额为美元，对于20张票据，本金总额为$ ，本金总额为 $，如果是 20 张票据，则改为 $ 本金总额，但须视我们的权利而定，没有任何系列票据的持有人同意发行下文所述的任何此类系列的额外票据其他问题。契约对我们可能发行的票据本金总额没有限制。

票据将以完全注册的账面记录形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。这些票据将由作为存管人的存托信托公司（DTC）以全球形式持有，并将以Cede & Co. 的名义注册，成为DTC的被提名人。请参阅图书录入系统下面。

成熟度

这20张纸币将在20号成熟。 20 个音符将在 20 时到期。20 个音符将在 20 时成熟。20 个音符将于 20 成熟。这20张纸币将在20号成熟。20 个音符将在 20 时成熟。

利息

这20张票据将按年利率计息，20张票据将按年利率计息，20张票据将按年利率计息，20张票据的利率为年利率 %，20张票据的利率为年利率 % 每年，每种情况均从2020年起累计。

S-10

如果任何利息支付日、任何赎回日、适用的到期日或票据到期的任何其他日期不是工作日（定义见下文），则该利息支付日、赎回日、到期日或其他日期（如适用）到期的款项将在下一个工作日支付，其效力和效力与在该利息支付日、赎回日、到期日相同或其他日期（如适用），并且从和开始的时期内应付的金额不得产生额外利息在此等利息支付日、赎回日、到期日或其他日期（视情况而定）之后，再到下一个工作日。

TWDC 企业担保

担保人将在优先无抵押的基础上全额和无条件地保证票据的本金、溢价（如果有）以及票据到期和应付的所有其他应付金额，无论是在到期时还是在赎回时、加速或其他时候。如果出于任何原因，我们在到期时没有为任何系列的票据支付任何必要的款项，担保人将按要求在同一地点支付未付金额，其方式与适用于我们根据契约支付的款项相同。保证是付款、履约和合规，而不是收款。

在标题中规定的某些情况下，担保人将自动无条件解除和解除担保下的所有义务沃尔特·迪斯尼公司债务证券描述TWDC 企业担保在随附的招股说明书中。

控股公司地位的后果

运营几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们的情况，无论是分红、贷款还是其他方式。股息的支付和分红的发放

S-11

我们的子公司向我们提供的贷款和预付款可能受到法定或合同限制，视我们子公司的收益而定，并受各种业务考虑的约束。我们在任何子公司清算或重组时获得其资产的权利（以及随之而来的票据持有人参与这些资产的权利）实际上将次于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权实际上仍将次于资产中的任何担保权益子公司，根据合同，仍将从属于子公司的任何债务比我们持有的子公司更高级的子公司。

票据持有人只能对我们和担保人提出直接索赔。请参阅风险因素沃尔特·迪斯尼公司是一家控股公司，票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债，担保人除外。担保在结构上将从属于担保人子公司的债务和其他负债。”

其他问题

我们可能会不时发行额外票据排名，恕不另行通知或征得任何系列票据的注册持有人的同意 pari passu 附有与特此发行的该系列票据相同的条款和条款（原始发行日期除外，以及（如果适用）利息的起计日期、首次利息支付日及其发行和销售价格）（附加说明）。任何此类额外票据，以及特此发行的适用票据系列，将构成契约下我们的优先债务证券的单一系列。

排名

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将排在等级 pari passu 彼此之间以及我们所有其他不时未偿还的无抵押和无附属债务。但是，这些票据在结构上将从属于我们子公司（担保人除外）的任何债务和优先股（如果有），并且实际上将从属于任何有抵押债务，但以为此类债务提供担保的资产的价值为限。除担保人外，我们子公司的债权人和优先股股东的债权人对此类子公司的资产和收益的索赔通常优先于我们的债权人（包括票据持有人）的索赔。因此，这些票据在结构上将从属于债权人，包括贸易债权人和除担保人之外的子公司的优先股东（如果有）。

担保人将在优先无抵押的基础上全额无条件地保证按时全额支付溢价（如果有）的本金，以及票据到期和应付的所有其他款项。

担保将是 Guarantors 的优先无抵押债务，将排在等级 pari passu 其所有其他无抵押和无次级债务不时未偿还.但是，担保在结构上将从属于担保人子公司的任何债务和优先股（如果有），并且实际上将从属于任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

契约不限制我们或担保人子公司承担债务的能力。请参阅风险因素沃尔特·迪斯尼公司是一家控股公司，票据在结构上将从属于我们子公司（担保人除外）的债务和其他负债。担保在结构上将从属于担保人子公司的债务和其他负债。”

S-12

北卡罗来纳州花旗银行将成为票据的受托人，并与我们和我们的关联公司保持各种商业和投资银行关系。北卡罗来纳州花旗银行最初将担任票据的付款代理人、过户代理人、认证代理人和证券注册商，通过其目前位于纽约州纽约格林威治街388号的公司信托办公室行事。

工作日

工作日是指除星期六或星期日以外的任何日，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在美利坚合众国纽约、纽约州关闭的日子。

资产的合并和出售

沃尔特·迪斯尼公司

契约规定，我们不得与任何其他人合并，也不得与任何其他人合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让给他人，除非 (i) 我们是持续经营公司，或者由此产生的、幸存的或受让人（如果不是我们）是根据美国州、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的该人明确承担我们在适用的债务证券和契约下的所有义务，(ii)交易生效后，不得立即发生契约规定的违约事件（任何此类事件，违约），即或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之，根据契约（任何此类事件，违约）；（iii）我们向受托人交付官员证书和律师的意见，大意是合并、合并、转让、转让或租赁（视情况而定）可能是，符合契约，而且契约中规定的与交易有关的的所有先决条件都有很满意。根据契约契约，通过任何此类合并而形成的任何此类继承人，或我们合并后或向其进行任何此类转让、转让或租赁，均应继承和取代我们，我们将解除契约下的所有义务以及根据契约发行的债务证券，除非我们的财产和资产基本上全部租赁。

担保人

根据其中的担保解除条款，契约规定，担保人不得与任何其他人合并，也不得将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给他人，除其他外， (i) 它是持续人，被合并或合并为我们或由此产生的幸存者或受让人（如果不是我们或担保人）是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的该人明确承担了担保人在适用的债务证券和契约下的所有义务，(ii) 我们向受托人提交了高级管理人员证书和律师的意见，大意是合并、合并、转让、转让或租赁（视情况而定）符合契约，契约中规定的与交易有关的所有先决条件均已得到满足。通过任何此类合并而形成的继承人或担保人被合并或向其进行任何此类转让、转让或租赁的任何此类继承人均应继承契约下的担保人，担保人将免除契约下的所有义务以及根据契约发行的债务证券，除非其财产和资产基本全部租赁。

可选兑换

我们可选择在适用系列到期日之前的任何时候或不时赎回任何系列的票据全部或部分，赎回价格等于以下金额中较高者：

(1)

待赎回的该系列票据本金的100％；或

S-13

(2) 由独立投资银行家（定义见下文）确定，该系列票据的剩余计划本金和利息付款的现值之和（为此目的假设面值看涨票据（定义见下文）在适用的面值看涨日（定义见下文）到期）将兑换（不包括适用赎回日应计的任何利息支付的任何部分）) 按半年折扣至该赎回日期（假设一年为 360 天，包括十二个 30 天月），为美国国债利率（定义见下文）加上 20 张票据的基点，20 张票据的基点，20 张票据的基点点， 20 张票据的基点，20 张票据的基点，20 张票据的基点，

加，就上述第 (1) 和 (2) 条而言，截至该赎回日赎回的票据本金的任何应计和未付利息； 提供的 如果我们在适用的票面看涨日当天或之后赎回任何面值看涨票据，则待赎回的此类面值看涨票据的赎回价格将等于已赎回的此类面值看涨票据本金总额的100％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

尽管有上述规定，在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的任何系列票据的分期利息，应在相关常规记录日营业结束时支付给该系列票据（或该系列的一张或多张前身票据）的注册持有人，除非存管程序另有规定。除非我们拖欠支付赎回价格，否则要求赎回的票据或其部分的利息将在适用的赎回日停止累计。

就任何系列票据的任何赎回日期而言，可比国债是指独立投资银行家选择的美国国库证券，其实际到期日或内插到期日可与从赎回之日到期日或者（如果适用）的面值赎回日（剩余期限）相当，在选择时根据惯例财务惯例使用，对新发行的期限相当的公司债务证券进行定价延至该系列票据的剩余期限。

就任何系列票据的任何赎回日期而言，可比国债价格是指 (i) 如果独立投资银行家在该赎回日获得了五份参考国债交易商报价单，则排除这些参考国债交易商报价中最高和最低的平均值，(ii) 如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于五份但超过一份，所有这些报价的平均值，或 (iii) 如果《独立报》Investment Banker 只能获得一份这样的参考财资交易商报价，这样的报价。

独立投资银行家是指法国巴黎银行证券公司、瑞士信贷证券 (美国) 有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司之一。有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司及其各自的关联公司和继任者由我们不时任命为独立投资银行家，或者此类公司不愿或无法以该身份任职，则由我们任命的具有全国地位的独立投资银行机构。

面值看涨日是指 (i)，任何 20 张票据（即20张票据到期前六个月的日期）为20，（ii），任何20张票据（20张票据到期前六个月的日期）为20；（iii），任何20张票据（即20张票据到期前六个月）为20。

Par Call Notes 是指 20 个音符、 20 个音符和 20 个音符。

就任何系列票据的任何赎回日期而言，Reference Treasuris Dealer是指法国巴黎银行证券公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司LLC 及其各自的关联公司以及继任者； 提供的那个，如果有的话

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就每位参考国债交易商和任何系列票据的任何赎回日期而言，参考国债交易商报价是指该参考国债交易商在下午 5:00（纽约市时间）以书面形式向独立投资银行家报出的可比国债发行的买入价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示），由独立投资银行家确定该兑换日期的前一天。

Treasury 利率是指就任何系列票据的任何赎回日期而言，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，等于可比国债到期的半年度等值收益率。

国债利率将在适用赎回日期之前的第三个工作日计算。

任何票据赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄给每位待兑换票据的记录持有人，邮寄到其注册地址。除其他外，票据的赎回通知将说明待赎回票据的本金金额、赎回日期、赎回价格或赎回价格的计算方式，以及在出示和交出待赎回票据时将支付的地点。我们可以自行决定任何兑换或通知受一项或多项先决条件的约束，根据我们的判断，赎回日期可能会推迟到我们自行决定包含的任何或所有此类先决条件得到满足（或由我们免除）或赎回日期不发生，如果我们未满足（或放弃所有此类先决条件），则该通知可能会被撤销）。

如果要赎回的票据少于系列的所有票据，则将根据DTC程序选择要赎回的票据，对于由全球票据代表的票据，或者对于没有全球票据代表的票据（如果有的话），则由受托人按照受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。如果要部分兑换任何票据，则该票据必须以最低本金2,000美元兑换，超过本金金额的整数倍数为1,000美元； 提供的 任何票据中未赎回的部分必须是授权面额。向已交付赎回通知的票据支付赎回价格以及和应计利息（如果有），但不包括赎回通知的赎回日期，则以此类票据交付给我们为此目的设立的办公室或机构为条件。票据（或其部分待兑换）的赎回价格以及截至赎回日的应计利息将在赎回日较晚者或该票据交付后立即支付。请参阅 受托人、付款代理人、过户代理人和证券注册商.”

公开市场购买

根据适用的证券法，我们或我们的关联公司可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是要约收购、公开市场购买、谈判交易还是其他方式。

通告

受托人将以电子方式发送通知或通过头等邮件向注册商注册簿上显示的每个注册持有人的地址发送通知，邮资已预付，并在适用范围内，根据DTC的适用程序发送此类通知。受托人只能将这些通知邮寄或转交给票据的注册持有人，因此，除非我们以完全认证的形式重新发行票据，否则全球票据实益持有人不会收到这些通知。

S-15

以下对 DTC 操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序仅在 DTC 的控制范围内，DTC 会不时进行更改。我们和任何承销商均不对这些操作和程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者，讨论这些问题。DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

DTC持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化的账面记账转账和直接参与者账户中的质押，为证券交易（例如转账和质押）的直接参与者之间的交易后结算提供便利，从而消除了证券证书实物流动的需求。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的100％持股子公司。反过来，DTCC 归其主要用户所有，其中包括银行、经纪交易商、共同基金和其他金融机构。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接或间接与直接参与者保持托管关系，这些参与者被称为间接参与者，与直接参与者一起被称为参与者。

•

适用于DTC及其参与者的规则已存档在美国证券交易委员会。

DTC将充当票据的证券存管机构。这些票据将作为以 Cede & Co. 的名义注册的完全注册的证券发行。（DTC的合作伙伴关系提名人）。发行后，所有具有相同原始发行日期、规定到期日和其他条款的票据将由相同的全球证券或证券代表。对于所有具有相同原始发行日期、规定到期日和其他条款的此类票据，将发行一张完全注册的全球证券，并将存入DTC或代表DTC存入。但是，如果任何具有相同规定到期日和其他条款的票据的本金总额超过5亿美元，则每5亿美元本金将发行一只全球证券，并将就此类票据的任何剩余本金发行一只全球证券。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中此类票据的抵免额。由全球证券（受益所有人）代表的每张票据的每个实际购买者的所有权权益反过来将记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到该受益所有人通过其进行交易的直接参与者或间接参与者的书面确认书，提供交易详细信息以及其持股的定期报表。代表票据的全球证券的所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上填写的条目来完成。

为了便于后续转账，所有代表DTC存入或代表DTC存入票据的全球证券均以 DTC 被提名人、Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入或代表DTC存入全球证券并以 Cede & Co. 的名义注册不影响实益所有权的变化。DTC 不知道代表账面记账票据的全球证券的实际受益所有人；DTC 的记录仅反映

S-16

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，就契约下的所有目的而言，DTC或其被提名人将被视为该全球证券所代表票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球证券或证券的受益所有人无权以其名义注册以此类全球证券为代表的票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交割（下文所述的有限情况除外），也不会被视为契约规定的所有者或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序来行使契约下持有人的任何权利。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何可能不时生效的法定或监管要求。

如果全球证券可以赎回，则赎回通知应发送至 Cede & Co.如果赎回的全球证券少于所有规定到期日和其他条款相同的全球证券，则DTC的做法是按批次确定每位直接参与者在这些全球证券中待赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co. 都不会对代表票据的全球证券表示同意或投票。根据的常规程序，DTC 在适用的记录日期之后尽快邮寄一个 Omnibus 代理。Omnibus Proxy 分配了 Cede & Co.s 对票据在适用的记录日期存入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理所附清单中标明）。

代表票据的全球证券的本金、溢价（如果有）和/或利息（如果有）将支付给DTC。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的相应持有量，在DTC收到资金以及我们或受托人提供的此类票据的相应详细信息后，将这些票据的相应详细信息存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，将由该参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。我们和受托人负责支付代表DTC账面记账票据的任何全球证券的本金、溢价（如果有）和/或利息（如果有），向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

受益所有人将向受托人发出关于选择由我们通过其参与者偿还票据的任何选择的通知，并将使参与者将参与者在DTC记录中代表此类票据的全球证券或证券的权益转让给受托人，从而实现适用票据的交付。当直接参与者在DTC记录上转让全球证券或代表此类票据的证券的所有权时，与还款要求相关的票据的实物交割要求将被视为得到满足。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止为票据提供证券存管服务。如果DTC不再愿意或无法适当地履行其作为票据存管人的责任，我们将尽商业上合理的努力来寻找合格的继任者。但是，将发行最终票据，以换取在全球票据中注册的实益权益

S-17

除了 DTC 或其被提名人的姓名，前提是 (i) DTC 仅限账面记账的系统不复存在，(ii) 我们确定 DTC 不再愿意或无法适当地履行其作为票据存管人的责任，也无法找到合格的继任者，(iii) 我们可以选择发行最终票据来代替账面记账系统通过 DTC 处理所有或该系列票据的一部分，(iv) 法律要求或 (v) 与票据有关的违约事件已经发生并且仍在继续。如果按照上述方式发行最终票据，我们将立即执行，受托人或认证代理人在收到我们的最终票据认证和交付命令后，将根据DTC的指示（如果有）对本金总额等于全球证券本金的最终票据进行认证和交付，以换取此类全球证券的实益权益。

如果我们发行最终票据以换取前一段所述的全球证券，则此类最终票据的面额应为2,000美元，超过其1,000美元的整数倍数发行，并且每张此类最终票据的规定到期日和其他条款将与其交换的全球证券相同。

某些州的法律可能要求证券的某些购买者以明确的形式进行证券的实物交割。此类限制和此类法律可能会削弱拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

本节中有关 DTC 和 DTC 系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

Clearstream 卢森堡和欧洲清算系统

如果您是这些系统的参与者，则可以选择通过DTC、Clearstream Luxembourg或Euroclear持有票据的权益，或者间接通过参与此类系统的组织持有票据的权益。Clearstream Luxembourgs和Euroclear将代表其参与者通过其各自美国存管机构账簿上的Clearstream Luxemburgs 和Euroclears名称的客户证券账户持有票据的权益，而这些存管机构又将在DTC账簿上持有客户在美国存管机构的证券账户中的此类权益。

Clearstream 卢森堡告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的。Clearstream 卢森堡为其参与组织（卢森堡Clearstream 参与者）持有证券，并通过 Clearstream 卢森堡参与者账户的电子账面记账变更来促进卢森堡Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需进行证书的实物流动。Clearstream 卢森堡可以用多种货币进行交易结算，包括美元。Clearstream 卢森堡与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行， Clearstream 卢森堡受卢森堡金融监管委员会（金融部门监管委员会）的监管。Clearstream 卢森堡参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联公司。其他人也可以间接访问卢森堡Clearstream，例如通过卢森堡Clearstream 参与者或与之保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

通过卢森堡Clearstream 实益持有的票据的分配将根据其规则和程序，存入卢森堡Clearstream 参与者的现金账户，前提是卢森堡Clearstream 的美国存管机构收到的款项。

S-18

Euroclear告诉我们，它的成立是为了为Euroclear （Euroclear 参与者）的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付来结算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动以及证券和现金无法同步转移所带来的任何风险。Euroclear由作为Euroclear System（Euroclear运营商）运营商的Euroclear Bank S.A./ N.V. 运营，与比利时合作公司（合作社）Euroclear Clearing S.C. 签订合同。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear 运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear 参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商或其关联公司。直接或间接通过Euroclear参与者或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于在Euroclear内部转移证券和现金，从Euroclear提取{ br} 证券和现金，以及Euroclear中证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。 Euroclear 运营商仅代表 Euroclear 参与者根据条款和条件行事，对通过 Euroclear 参与者持有的个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear以实益方式持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，前提是Euroclear的美国存管机构收到的款项。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将以立即可用的资金进行。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。根据卢森堡Clearstream 和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream 卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。

一方面，通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面通过卢森堡Clearstream 或 Euroclear 参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲清算系统根据DTC的规则在DTC内进行；但是，此类跨市场交易需要该系统中的交易对手根据该系统向相关的欧洲清算系统发出指令其规则和程序，并在其既定规则和程序范围内截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲清算系统将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或收取账面记账票据的利息，并按照正常程序通过DTC支付或接收付款，代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream 卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管人发出指令。

由于时区差异，因与 DTC 参与者进行交易而在卢森堡Clearstream 或 Euroclear 收到的账面记账票据的利息抵免将在随后的证券结算处理过程中发放，日期为DTC结算日之后的下一个工作日。此类抵免额或在此类处理期间结算的票据中的任何交易，将在该工作日向相关的 Euroclear 参与者或 Clearstream 卢森堡参与者报告。由于卢森堡Clearstream 参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售账面记账票据利息而在卢森堡Clearstream或Euroclear收到的现金，将在DTC结算后的工作日存入相关的卢森堡Clearstream或Euroclear现金账户。

S-19

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，为了获得此类全球证券的利息和本金，DTC或其被提名人将被视为全球证券的唯一所有者。以一种或多种全球证券为代表的账面记账形式票据的本金和任何利息将由我们通过付款代理人以即时可用的资金支付给DTC或其被提名人，作为以账面记账形式代表此类票据的全球证券或全球证券的持有人。

我们预计，DTC在收到全球证券的任何本金或利息付款后，将在应付本金或利息之日将其参与者的账户存入与其各自在该全球证券本金中的权益成正比的款项，如DTC记录所示。我们还预计，参与者向通过DTC存管服务参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的本金和利息将受现行指示和惯例的约束，并将由这些参与者负责。我们对以全球证券为代表的票据的责任和责任仅限于向DTC支付此类全球证券的任何本金和利息。管理DTC的规则规定，它充当其参与者的代理人和保存人。因此，此类参与者必须只关注DTC，票据的受益所有者必须只向参与者支付我们向DTC支付的票据的本金和利息。

如果最终票据是在上述有限情况下发行的，我们将在票据付款代理人办公室出示最终票据后支付本金和赎回价格（如果有）。我们可以选择，在任何利息支付日（到期日或任何赎回日除外）到期的最终票据的利息，可以通过邮寄到有权获得该票据的人的地址的支票支付，这些地址应出现在票据登记册中，或者如果付款代理人已收到适当的书面电汇指示，则通过电汇将立即可用的资金转账到这些最终票据持有人的账户不少于适用的利息支付日前 15 天。尽管有上述规定，但如果适用的注册持有人在适用的利息支付日前不少于15天以书面形式向付款代理人发送了适当的电汇指示，我们将通过电汇在任何利息支付日（到期日或任何赎回日除外）向最终票据本金总额在1,000万美元或以上的注册持有人支付利息。在相应的注册持有人撤销之前，付款代理人收到的任何电汇指令应一直有效。

适用法律

契约（包括担保）和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-20

以下是收购、处置和拥有票据的重大美国联邦所得税后果的摘要，这些票据的受益所有者在首次发行中以发行价格购买票据个人（即，这是向公众出售大量适用票据系列的第一个价格（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的类似人员或组织）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）、根据该法颁布或提议的财政部条例、行政声明和司法裁决，所有这些声明和司法裁决均截至本文发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯性。本摘要假设买方将按照《守则》的定义将票据作为资本资产持有。本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对他们很重要，或者受特殊规则约束，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税组织；

•

经纪交易商；

•

美国的某些前公民或前长期居民；

•

合伙企业或其他直通实体、混合实体和某些信托；

•

出于美国联邦所得税的目的，持有票据作为跨界、对冲或增值财务头寸的人；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

持有美元以外的本位货币的美国持有人（定义见下文）；以及

•

应计法纳税人必须不迟于财务报表中考虑票据的收入纳税目的确认票据的收入。

本次讨论不涉及美国联邦遗产（下文所述的非美国遗产除外）持有人（定义见下文）、赠与税法或外国、州或地方税法的任何方面。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解收购、持有和处置票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何外国、州、地方或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

就本摘要而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司（或作为公司应纳税的任何其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果 (1) 其管理受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或 (2) 根据适用的财政部条例，信托的有效选择被视为美国人。

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，该票据不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排。

S-21

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就收购、所有权和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有人

支付利息

预计本讨论的其余部分也假设，这些票据的发行将少于 a 最低限度 出于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额（如适用的财政部法规所规定）。因此，根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，票据支付的利息将在应计或收到票据时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

美国持有人确认的收益或亏损通常等于票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据所实现的金额（除非已实现的金额归因于应计但未付的利息，如上所述，利息将作为普通利息收入纳税，但以前未包含在收入中）与美国持有人在该票据中调整后的税基之间的差额。A 美国持有人在票据中调整后的税基通常是购买票据的成本。

美国持有人在应纳税处置票据时确认的任何收益或亏损通常是资本收益或亏损，如果在应纳税处置时，美国持有人持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。对于某些非公司美国持有人（包括个人），长期资本收益通常有资格获得较低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。

备份预扣税和信息报告

信息报告要求通常适用于票据的利息以及向美国持有人支付的票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益，除非美国持有人是免税收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未能全额申报利息和股息收入，则备用预扣税通常适用于这些付款。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

净投资收入的医疗保险税

某些个人、遗产或信托的美国持有人需对净投资收入（对于个人）或未分配的净投资收益（就遗产和信托而言）额外缴纳3.8％的医疗保险税，其中包括出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据的利息和收益。美国持有人应就3.8％的医疗保险税咨询其税务顾问。

S-22

要么 (1) 非美国人持有人提供其姓名和地址，证明自己不是美国人（可以在适用的美国国税局表格W-8上进行认证）或（2）非美国人，否则将受到伪证处罚。持有人通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有票据，而非美国中介机构持有票据持有人和外国中介机构或外国合伙企业满足适用的《财政部条例》的认证要求。

如果不是美国人持有人无法满足上述的要求，向持有人支付的利息将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非非美国人持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的 (1) IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，根据适用的所得税协定或 (2) 美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），申明票据支付的利息无需缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与非美国有关，申请免征或减少预扣税（如适用）持有人在美国从事贸易或业务，并且包括在非美国境内持有人以美国联邦所得税为目的的总收入。

如果不是美国人持有人在美国从事贸易或业务，票据的利息实际上与该贸易或业务的开展有关，如果适用的所得税协定有要求，则归因于美国常设机构，尽管非美国的持有人将免缴30％的预扣税，前提是满足上述认证要求，非美国人持有人将按净收入为基础缴纳该利息的美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同。持有人是美国持有人。此外，如果是非美国人持有人是外国公司，可能需要缴纳相当于其实际关联收益和利润的30％（或根据适用的所得税协定可能规定的更低税率）的分支机构利得税，但须进行调整。

票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

视下文的讨论而定信息报告和备用预扣税下面，非美国人认可的收益票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的持有人（不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些应计和未付利息通常应纳税，如上所述 支付利息）无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这种收益实际上与非美国人有关持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的收入协定要求，可归因于美国常设机构）；或

•

非美国人持有人是指在该处置的应纳税年度在美国停留的时间总计为183天或更长时间的个人，并且符合某些其他条件。

S-23

如果不是美国人持有人是上面第一个要点中描述的个人或外国公司，在常规累进的美国联邦所得税税率下，其出售、交换、赎回或其他应纳税处置产生的净收益需要纳税，其方式与非美国人相同。持有人是美国持有人。此外，如果是非美国人持有人是属于上述第一个要点的外国公司，可能需要缴纳相当于其实际关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）的分支机构利得税，但须进行调整。

如果不是美国人Holder 是上面第二个要点中描述的个人，比如 Non-U.S.持有人将对出售、交换、赎回或其他应纳税处置所得的收益缴纳30％的统一税（或适用的所得税协定可能规定的更低税率），这笔税可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使此类非美国资本损失持有人不被视为美国居民。

美国联邦遗产税

非美国公民或居民（根据美国联邦遗产税目的特别定义）的个人在死亡时持有的票据将不包括在此类非美国公民或居民中。以美国联邦遗产税为目的的持有者遗产总额； 提供的 (1) 该个人实际不拥有《守则》和适用的《财政部条例》所指的所有类别有表决权的总投票权的10％或更多，而且 (2) 这些票据的利息如果在个人去世时收到，与该个人在美国从事贸易或业务的行为没有实际关系。

信息报告和备用预扣税

通常，支付给非美国境外的利息金额持有人以及与这些款项有关的预扣税额（如果有）必须每年向美国国税局和非美国申报持有者。申报此类利息和预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国国家的税务机关持有人根据适用的所得税协定的规定居住。

一般来说，非美国人持有人无需为我们支付的利息支付缴纳备用预扣税，前提是上面最后一个要点中描述的适用声明利息支付 已提供，但适用的预扣税代理人没有实际知情或理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，不是免税收款人。此外，非美国除非已收到上述报表，并且付款人没有实际知情或理由知道持有人是美国人，否则在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置所得收益的支付将受到信息报告和备用预扣税的约束，视情况而定《守则》，即不是豁免接受者，或者非豁免接受者美国持有人以其他方式规定了豁免。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都允许作为非美国人的退款或抵免额持有人的美国联邦所得税义务必须及时向美国国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》（FATCA）

根据《外国账户税收合规法》（通常称为 FATCA），30% 的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) 外国金融机构（如《守则》中明确定义的）票据的利息收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人（具体定义在《守则》中）并符合某些其他特定要求或 (ii) 非财务要求外国实体（按照《守则》的具体定义），无论这种非金融外国实体是受益所有人还是中介机构，除非该非金融外国实体提供证明付款的受益所有人没有任何实质性的美国所有者，或者提供了每个美国主要所有者的姓名、地址和纳税人识别号以及满足某些其他特定要求。

S-24

在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免或被视为遵守这些规则。此外，位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能要遵守不同的规则。如果利息支付必须同时缴纳 FATCA 规定的预扣税和上文所述的美国联邦预扣税非美国持有者利息支付，FATCA 规定的美国联邦预扣税可以计入此类其他美国联邦预扣税，从而减少此类美国联邦预扣税。持有人应就这些规则以及这些规则是否与他们对票据的所有权和处置有关，咨询自己的税务顾问。

S-25

我们，担保人和下述承销商，通过其代表法国巴黎银行证券公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司行事有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司已就票据签订了本招股说明书补充文件之日的承销协议。根据承销协议中包含的某些条款和条件，我们已同意向每位承销商出售，每位承销商已单独而不是共同同意购买下表所示数量的票据：

承销商

20
注意事项

法国巴黎银行证券公司

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司

德意志银行证券公司

高盛公司有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司。

总计

承销商承诺收取并支付所发行的所有票据（如果有的话）。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据的优惠价格均不得超过20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比、 20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比。承销商可以允许，而且这些交易商可以重新允许向其他交易商提供不超过20张票据本金的百分比、 20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比、 20张票据本金的百分比以及20张票据本金的百分比的优惠。票据发行出售后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣：

每 20
注意

总计

承保折扣

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上报这些票据。承销商告知我们，承销商打算在本次发行完成后在票据中进入市场，但没有义务这样做，并且可以在不通知现有票据持有人或征得现有票据持有人同意的情况下随时停止做市。无法保证票据任何交易市场的发展、维持或流动性。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以较首次发行价格的折扣进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补空头头寸的买入

S-26

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在非处方药市场或其他方式。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为美元，所有费用均由我们支付。

我们和担保人已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者为承销商必须为此支付的款项缴款。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、企业信托和经纪活动。一些承销商及其关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事商业银行、投资银行、咨询和其他商业交易，将来也可能参与这些交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口，这符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可以持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。法国巴黎银行证券公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛 & Co. 的某些关联公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司也是我们银行设施下的贷款人或代理人。

销售限制

除美国外，我们、担保人或据我们所知，承销商均未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发行或出售这些票据，也不得分发本招股说明书补充文件或与任何此类票据的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告

S-27

在任何司法管辖区发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与发行票据和分发本招股说明书补充文件有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何票据的要约，也不构成要约购买该要约或招标违法的任何票据。

致加拿大投资者的通知

这些票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些买方是经认可的投资者，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或证券法（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须在中根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施， 提供的买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）或英国（英国）的任何零售投资者，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）第 4 (1) 条 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 第 (EU) 2016/97 号指令（EU）（保险分销指令）所指的客户，其中该客户没有资格成为专业客户 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（招股说明书条例）所定义的合格投资者。因此，没有准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs条例）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编写基础是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》规定的免于公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

每位承销商均表示、保证并同意：

(a)

它只是在FSMA第21 (1) 条不适用于我们或担保人的情况下传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的邀请或诱因参与投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的含义）；以及

S-28

本招股说明书补充文件接受者不得在法国进一步分发或复制（全部或部分）本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件的分发有一项谅解，即此类收款人只会为自己的账户参与我们的票据的发行或出售，并承诺除非遵守所有适用的法律法规，特别是《法国货币和金融法》第 L. 411-1 和 L. 411-2 条，否则不会直接或间接向法国公众转让我们的票据。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者发售或出售票据以外，不得通过任何文件发行或出售不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股说明书，也没有广告，与票据有关的邀请函或文件可以签发或由任何人持有（在每种情况下，无论是在香港还是其他地方），这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能由香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但正在或打算处置的票据除外只适用于香港以外的人士，或只限于《证券及期货条例》（第 571 章）所指的专业投资者香港法律）及据此制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行登记，每位承销商都同意不会在日本直接或间接向任何日本居民发行或出售任何票据（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或在日本直接或间接地向他人重新发行或转售，或者转售给其他人，或为其利益日本居民，除非根据日本的《金融工具和交易法》和任何其他适用的法律、法规和部级指导方针的豁免注册要求或以其他方式符合。

S-29

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售、认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发发售或出售，也不得将票据作为直接或间接向新加坡境内的个人发出认购或购买邀请的主题，但根据证券第 274 条 (i) 向机构投资者发出认购或购买邀请和《期货法》，新加坡（SFA）第 289 章，（ii）交给相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），根据第 275 (1) 条，或任何根据第 275 (1A) 条、SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据 SFA 任何其他适用条款和条件。

如果票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，即：(a) 公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是经认可的投资者）其唯一目的是持有投资，每个受益人都是合格的投资者、股票、债券以及股份和债券的单位在该公司或该信托根据根据第 275 条提出的要约收购票据后的六个月内，该公司或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得转让，但：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条定义的相关人士，或根据第 275 (1A) 条向任何人转让，以及符合 SFA 第 275 条规定的条件；(2) 如果没有对转让给出对价；(3)法律的运作；（4）SFA第276（7）条的规定；或（5）新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条的规定。

根据SFAwe第309B (1) (c) 条发出的通知已确定，这些票据是 (A) 规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和（B）排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和金融管理局通知 FAA-N16：投资产品推荐通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

致阿拉伯联合酋长国潜在的投资者的通知

这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国阿联酋（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或宣传，除非符合阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比环球市场和迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也不是公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-30

我们选择以引用方式将某些信息纳入本招股说明书补充文件中。通过引用方式纳入，我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息被本招股说明书补充文件中包含的信息所取代，或者我们随后向美国证券交易委员会提交的引用纳入或视为纳入本招股说明书补充文件中的任何文件。同样，本招股说明书补充文件中的任何陈述或以引用方式纳入或视为纳入本文件的任何文件都将被视为已被修改或取代，前提是我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。我们通过引用合并了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（此类文件中被视为未提交的信息除外）：

(a)

沃尔特·迪斯尼公司于2019年11月20日提交的截至2019年9月28日的财年的10-K表年度报告；

(b)

沃尔特·迪斯尼公司截至2019年12月28日的10-Q表季度报告于2020年2月 4日提交；截至2020年3月28日的季度报告于2020年5月5日提交。

(c)

沃尔特·迪斯尼公司于2020年1月17日提交的委托书中的信息，但前提是这些信息以引用方式纳入沃尔特·迪斯尼公司截至2019年9月28日的财年的10-K表年度报告；以及

(d)

沃尔特·迪斯尼公司于 2019 年 3 月 27 日提交的 8-K/A 表格（仅附录 23.1、99.1 和 99.2）和 2019 年 8 月 29 日提交的 8-K 表格（仅第 9.01 项及其附录 99.3）、2019 年 10 月 11、2019 年 10 月 11、2019 年 10 月 22、2019 年 11 月 25、2 月 } 25，2020 年 3 月 11，2020 年 3 月 12，2020 年 3 月 17，2020 年 3 月 19，2020 年 3 月 23，2020 年 3 月 30，2020 年 3 月 30，2020 年 4 月 13 和 2020 年 4 月 15 日。

我们还将在终止发行特此发行的票据之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件（被视为未提交的此类文件中的信息和证物除外），以引用方式纳入未来提交的所有文件。我们向证券和交易委员会提交的最新信息会自动更新，如果与先前的信息不一致，则取代更过时的信息。

我们将免费向已收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的任何受益所有人提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的副本，除非这些证物也以引用方式特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，但这些文件附录除外在此。副本申请应直接联系位于加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔街 500 号的沃尔特·迪斯尼公司 91521，收件人：投资者关系高级副总裁；电话号码 (818) 560-1000。除这些文件的相应日期外，您不应假设本招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的任何文件或随附的招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的与我们有关的信息并不完整，应与本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息一起阅读。

本招股说明书省略了TWDC Enterprises的财务报表，这是美国证券交易委员会在S-X法规第 3-10 (e) 条中允许的。TWDC Enterprises是我们100％持有的子公司，根据本招股说明书补充文件发行的票据将由TWDC Enterprises全额无条件担保。

S-31

与特此提供的证券合法性有关的某些法律事项将由Cravath、Swaine & Moore LLP转交给我们。 Latham & Watkins LLP 将担任承销商的法律顾问。Cravath、Swaine & Moore LLP 不时代表并继续代表某些承销商处理某些无关的法律事项。瑞生律师事务所不时代表沃尔特·迪斯尼公司处理某些无关的法律事务。

专家们

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在《管理层财务报告内部控制报告》中），引用了沃尔特·迪斯尼公司2019年9月28日10-K表年度报告，该报告包含一段关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，因为不包括以下内容内部的某些元素对注册人于2019年收购的独立注册会计师事务所 PricewaterhouseCoopers LLP 的TFCF和Hulu业务的财务报告的控制权，由该公司作为审计和会计专家授权。

出现在沃尔特·迪斯尼公司于2019年3月27日提交的经修订的8-K/A表最新报告中的二十一世纪福克斯公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并由引用纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

S-32

投资本招股说明书中描述的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告（为避免疑问，包括TWDC Enterprises提交的截至2018年12月29日的季度10-Q表季度报告）中的风险因素，以及适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为DIS。

我们将通过不时指定的代理人、交易商或承销商直接出售这些证券，或者通过这些方法的组合。我们保留接受直接或通过代理人、承销商或交易商进行的任何证券购买的全部或部分的权利，并与我们的代理人、交易商和承销商一起保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理商、交易商或承销商参与任何证券的出售，则相关的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在相关的招股说明书补充文件中列出。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期为2019年9月3日。


	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示性声明		2
风险因素		3
沃尔特·迪斯尼公司		3
TWDC ENTERPRISES 18 C		5
所得款项的使用		6
证券的一般描述		7
沃尔特·迪斯尼公司债务证券的描述		8
沃尔特·迪斯尼公司优先股的描述		20
沃尔特·迪斯尼公司存托股份的描述		24
沃尔特·迪斯尼公司普通股的描述		28
沃尔特·迪斯尼公司认股权证的描述		31
沃尔特·迪斯尼公司的购买合同描述		33
沃尔特·迪斯尼公司各单位的描述		34
TWDC企业担保的描述		35
分配计划		36
在这里你可以找到更多信息		38
法律事务		40
专家们		40

本招股说明书是我们和TWDC Enterprises使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。当我们在本招股说明书中在关于前瞻性陈述的警示声明标题下提及沃尔特·迪斯尼公司、公司、我们、我们和我们时，是指沃尔特·迪斯尼公司及其子公司，包括TWDC Enterprises 18 Corp.，实际上开展各种业务。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，除非上下文另有要求或另有说明，否则我们仅指沃尔特·迪斯尼公司。当我们在本招股说明书中提及TWDC Enterprises或担保人时，我们指的是沃尔特·迪斯尼公司100％持股的子公司TWDC Enterprises 18 Corp.当我们提及截至2018年9月29日的财年的10-K表年度报告时，我们指的是TWDC Enterprises提交的该时期的10-K表年度报告。

根据这种上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该同时阅读招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “你可以在哪里查找更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们还可能准备描述特定债务证券的免费写作招股说明书。任何免费写作招股说明书也应与本招股说明书及其提及的任何招股说明书补充文件一起阅读。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及适用的招股说明书补充文件也可指自由写作招股说明书。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录，包含有关我们、TWDC Enterprises以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站上阅读，标题为 “在哪里可以找到更多信息”。

除了本招股说明书中包含或以提及方式纳入的内容外，我们没有，TWDC Enterprises也没有授权任何人就本招股说明书提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将这些信息或陈述视为已获得我们或TWDC Enterprises的授权。

本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人的出售要约或要约邀请未获授权，或者该人没有资格这样做，也不构成向任何非法提出此类要约或招揽的人提出的出售要约或买入要约。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售，均不暗示自本招股说明书发布之日以来我们的事务或TWDC Enterprises的事务没有变化，本招股说明书中包含的信息在招股说明书之后的任何时候都是正确的，或者本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息在招股说明书之后的任何时候都是正确的。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的货币金额均以美元（美元、美元、美元或美元）表示，招股说明书补充文件包括招股说明书补充文件和定价补充文件。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处或其中纳入或被认为以引用方式纳入的文件包含或可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述与历史或当前事实没有严格关系这一事实可以识别。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。这些前瞻性陈述，包括但不限于与未来行动、新项目、战略、未来业绩和突发事件的结果（例如未来财务业绩）有关的陈述，在每种情况下，无论它们出现在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入或被认为以引用方式纳入的文件中，都必须是反映沃尔特·迪斯尼公司管理层的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的内容有重大区别。因此，应根据各种重要因素考虑这些前瞻性陈述，包括我们在截至2018年9月29日止年度的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告（为避免疑问，包括TWDC Enterprises提交的截至2018年12月29日的季度期间的10-Q表季度报告）和10-Q表年度报告中更详细描述的因素第 1A 项 “风险因素” 下的 K 以及随后提交的任何定期或当前报告中经修订的1934年《证券交易法》（1934年《证券交易法》）下的证券交易委员会，其中包括风险因素或讨论我们面临的风险。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书或任何招股说明书补充文件发布之日，或者，如果文件已纳入或被认为以引用方式纳入此处或其中，则为截至这些文件发布之日。除非法律要求，否则沃尔特·迪斯尼公司不承担任何义务公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

投资本招股说明书中描述的证券涉及某些风险。我们敦促您仔细阅读和考虑我们截至2018年9月29日止年度的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告（为避免疑问，包括TWDC Enterprises提交的截至2018年12月29日的季度10-Q表季度报告）和 10-K表年度报告第1A项下所述的与投资此类证券相关的风险因素, 风险因素以及随后向证券交易委员会提交的任何定期或当前报告根据1934年的《证券交易法》，其中包含风险因素或讨论我们面临的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的任何其他信息。适用于我们和TWDC Enterprises可能提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对本招股说明书中描述的证券的投资所适用的额外风险的讨论，以及我们和TWDC Enterprises根据该招股说明书补充文件发行的特定类型的证券。

沃尔特·迪斯尼公司

沃尔特·迪斯尼公司及其开展业务的子公司是一家多元化的全球娱乐公司，业务分为四个业务领域：媒体网络；公园、体验和产品；Studio Entertainment；以及直接面向消费者和国际。沃尔特·迪斯尼公司是一家特拉华州公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔街500号 91521，其电话号码是 (818) 560-1000。

2019年3月20日，该公司收购了二十一世纪福克斯公司（21CF）。在收购之前，21CF与21CF（New Fox）新成立的子公司签订了分离协议，根据该协议，21CF将21CF新闻、体育和广播业务以及某些其他资产组成的投资组合转让给了新福克斯。21CF保留了所有未转移给新福克斯的资产和负债，包括二十世纪福克斯电影和电视制片厂、某些有线电视网络和21CFS国际电视业务；剩余资产和业务由被收购的21CF实体直接或间接持有。

作为收购的一部分，该公司同意出售于2019年8月完成的21cfS区域体育网络以及巴西和墨西哥的某些体育媒体业务。此外，由于收购21CF，该公司在Hulu LLC（Hulu）的所有权益增加到60％（截至2019年6月29日为67％）。收购的21CF业务通常是品牌的福克斯、FX、《国家地理》和《星报》。

要了解如何获得有关我们和我们业务的更多信息，您应阅读本招股说明书中标题为并视为以引用方式纳入本招股说明书的章节中描述的文件在哪里可以找到更多信息.”

媒体网络

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重大行动：

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迪士尼、ESPN（80% 的所有权）、FX、《国家地理》（73% 的所有权）和 Freeform 品牌的国内有线电视网络

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美国广播公司品牌的广播电视网络和八家自有电视台

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电视制作和发行

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《国家地理》品牌出版业务

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对A+E Television Networks（A+E）进行50％的股权投资，该公司运营着各种有线电视网络，包括A＆E、HISTORY和Lifetime

主题公园和度假村，包括：佛罗里达州的沃尔特·迪斯尼世界度假区；加利福尼亚的迪士尼乐园度假区；巴黎迪士尼乐园；香港迪士尼乐园度假区（47% 的所有权权益）；以及上海迪士尼度假区（43% 的所有权权益），所有这些都合并到我们的业绩中。此外，公司将我们的知识产权许可给第三方以运营东京迪士尼度假区。

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迪士尼邮轮公司、迪士尼度假俱乐部、国家地理和迪士尼品牌的旅游公司，以及夏威夷的迪士尼度假村及水疗中心 Aulani

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消费品：

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向世界各地的各种制造商、游戏开发商、发行商和零售商许可我们的商品名称、角色、视觉、文学和其他知识产权

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通过零售、在线和批发业务销售品牌商品，开发和出版图书、杂志（不包括媒体网络报道的《国家地理》）、漫画书和游戏

工作室娱乐

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重大行动：

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沃尔特·迪斯尼影业、二十世纪福克斯、皮克斯、漫威、 Lucasfilm、Fox 2000、Fox Searchlight Pictures、二十世纪福克斯动画和试金石旗帜下的电影制作和发行

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开发、制作和许可百老汇和世界各地的现场娱乐活动（舞台剧）

直接面向消费者和国际

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重大行动：

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迪士尼、ESPN、Fox、Star、FX 和《国家地理》品牌的国际电视网络和频道

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直接面向消费者企业以数字方式分发到联网设备：

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Hulu和Hotstar流媒体服务，它们汇总了收购的电视和电影娱乐内容，制作原创内容。在收购21CF之前，Hulu被报道为股权投资。

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ESPN+ 流媒体服务，于 2018 年 4 月推出

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迪士尼+流媒体服务，我们计划于2019年底推出

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其他公司品牌的数字内容分发平台和服务

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BamTech LLC（bamTech）（自2017年9月以来由公司持有75％的股份），提供流媒体技术服务

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股权投资：

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持有 Endemol Shine Group 50% 的所有权，该公司是一家多平台内容提供商，在全球主要市场开展创意业务

所得款项还可用于适用的招股说明书补充文件中规定的其他用途。净收益在使用前可以暂时投资。所得款项的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求、包括TWDC Enterprises在内的子公司在发行时的资金要求以及其他资金的可用性。

我们可以单独发行和出售这些证券，也可以作为由其中一种或多种证券组成的单位发行和出售，每种证券的条款将在出售时确定，特此发行的证券可以转换为或可行使或兑换为本发行的其他证券。当发行特定证券时，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起交付，招股说明书将描述发行和出售已发行证券的条款。

当我们提及证券时，债务证券、优先股、存托凭证、普通股、认股权证、购买合同和/或单位，标题是沃尔特·迪斯尼公司债务证券描述、沃尔特·迪斯尼公司优先股描述、沃尔特·迪斯尼公司存托股份描述、沃尔特·迪斯尼公司购买合同描述，或单位描述对于沃尔特·迪斯尼公司，我们仅指沃尔特·迪斯尼公司发行的证券，不包括其子公司，包括TWDC Enterprises，除非上下文另有要求或另有说明。

TWDC ENTERPRISES 18 C

TWDC Enterprises可以全额无条件地为沃尔特·迪斯尼公司发行的债务证券的所有本金、利息、溢价（如果有）和其他应付金额的支付提供担保。提供此类担保后，本招股说明书的补充内容将随本招股说明书一起交付，招股说明书将描述发行的条款和担保。

在本沃尔特·迪斯尼公司债务证券描述部分中，当我们提及沃尔特·迪斯尼公司、我们、我们或我们或以其他方式提及自己时，我们指的是沃尔特·迪斯尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；对担保人的提法仅指TWDC Enterprises，不包括其任何子公司；所有提及债务证券的内容仅指其任何子公司；所有提及债务证券的内容仅指债务证券适用于沃尔特·迪斯尼公司发行的债务证券，而不是任何债务TWDC Enterprises 发行的证券

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换其他证券时发行。债务证券将是我们的无抵押和无次级债务。我们可以分一个或多个系列发行这些债务证券。

我们的债务证券可能不时根据契约（称为契约）发行。契约下的受托人被称为受托人。

以下关于契约和债务证券部分条款的摘要不完整。在投资我们的债务证券时，您应查看适用的招股说明书补充文件、债务证券的形式和契约，这些文件已经或将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者是以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件，可以按照本招股说明书中在哪里可以找到更多信息。以下摘要和适用的招股说明书补充文件中对我们债务证券的任何描述均参照债务证券和契约的所有条款进行全面限定，这些条款，包括定义的条款，均以提及方式纳入本招股说明书。

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书补充文件可能与之相关的系列债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。如果招股说明书补充文件中描述的债务证券或契约的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

普通的

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券。我们可以不时按我们确定的一个或多个系列发行债务证券。此外，我们可以发行任何系列的债务证券，其条款与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中特定债务证券的条款可能彼此不同，所有这些都无需先前发行的债务证券持有人的同意。每个系列的债务证券将是我们的直接、无抵押和非次级债务。

与该系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件将描述所发行的债务证券的具体条款，包括以下条款（如适用）：

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该系列债务证券的标题；

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对该系列债务证券本金总额的任何限制；

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该系列的债务证券最初是否可以由临时或永久全球形式的债务证券代表，如果是，则为此类临时或永久性全球债务证券的初始存管人，以及在何种情况下，任何此类临时或永久性全球债务证券权益的受益所有人可以将此类利息换成该系列的类似期限和任何授权形式和面额的债务证券；

•

该系列债务证券的发行价格；

我们有义务根据任何偿债基金或类似条款或此类债务证券持有人选择赎回或购买该系列的债务证券，产生该义务的条件（如果有），以及该系列债务证券全部或部分赎回或购买的价格或期限、价格或价格以及条款和条件，以及有关此类债务证券再销售的任何规定；

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该系列中任何债务证券的发行面额，如果面额为 $2,000，以及超过该面额的 1,000 美元的任何整数倍数除外；

•

支付该系列债务证券（如果不是美元）的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的货币，包括复合货币；如果不是美元，则该系列的债务证券是否可以按契约的规定进行清偿和清偿；

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如果系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付金额要参照指数、公式或其他方法，或者根据该系列债务证券规定应支付的硬币、货币或货币单位来确定，则确定这些金额的方式以及计算代理（如果有）对此;

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如果不包括其本金，则为系列债务证券本金中因违约事件而在加速到期时应支付的部分；

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如果我们同意或任何担保人同意就该系列的任何债务证券向任何持有人支付任何预扣或扣除的税款、评估或政府费用的额外金额，我们或该担保人支付这些款项的情况和程序，以及我们或该担保人支付的额外金额是否会根据契约被视为利息或本金，以及我们是否有选择权赎回这些债务证券，而不是支付这些额外金额；

该系列的债务证券是否要发行或交付（无论是在最初发行时还是在交换该系列的临时证券时还是其他时候），还是只有在收到证书或其他文件或满足契约中规定的条件之外的其他条件后才能支付任何分期本金或任何溢价或利息；

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根据下文 Deasance and Discence and Discent 中描述的条款，该系列的全部或任何特定部分的债务证券是否不可撤销，除非适用的招股说明书补充文件中另有明确规定，否则此类条款将适用于该系列的债务证券；

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该系列的债务证券是否有权从任何担保人的任何担保中获得任何好处，包括对下文 TWDC Enterprises Guarance 中描述的条款的任何补充或变更；

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对违约事件或我们关于该系列债务证券的契约的任何删除、修改或补充，无论这些违约事件或契约是否与本招股说明书中规定的违约事件或契约一致，以及受托人或该系列债务证券的必要持有人申报该系列根据契约到期应付本金的权利的任何变化；

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适用于该系列债务证券的任何特殊美国联邦所得税注意事项；以及

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该系列债务证券的任何其他条款。

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行折扣证券的到期日加快，则加速时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式确定。适用于原始发行折扣证券的特殊美国联邦税和其他注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

以上内容无意成为可能适用于任何债务证券的条款的独家清单，我们发行条款与上述或本招股说明书其他地方不同或之外的债务证券的能力在任何方面均不受限制。

控股公司地位的后果

运营几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流和偿还债务（包括债务证券）的能力，取决于我们子公司的收益以及这些收益对我们的分配，无论是分红、贷款还是其他方式。我们的子公司向我们支付股息以及向我们发放贷款和预付款可能受法定或合同限制，视我们子公司的收益而定，并受各种业务考虑的约束。我们在任何子公司清算或重组时获得其资产的权利（以及随之而来的债务证券持有人参与这些资产的权利）将实际上从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将实际上从属于资产中的任何担保权益的子公司，但根据合同仍将隶属于任何子公司子公司的负债高于我们持有的子公司的债务。

一系列债务证券将作为注册证券发行。系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，如下文全球债务证券所述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以面额为2,000美元和超过其面额的整数倍数发行 $1,000。

任何系列的债务证券均可兑换成相同系列的任何授权面额和本金总额和期限相似的其他证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券可以在我们指定为任何系列债务证券的注册商或共同注册商的办公室或机构出示转让登记，无需服务费，也可以在支付契约中描述的任何税款、评估或其他政府费用后出示。转让或交换将在注册服务商或我们指定的任何其他过户代理人的账簿上生效，前提是注册服务商或过户代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意。我们已任命受托人为契约下的初始注册商，我们就任何系列的债务证券指定的任何不同或额外注册商的名称都将包含在适用的招股说明书补充文件中。如果招股说明书补充文件是指任何可以出示或交出债务证券以供支付、登记转让或交换的办公室或机构，以及可以就任何系列的债务证券发出通知和要求（除注册商办公室外），则我们可以随时撤销此类指定或批准变更该办公室或机构的地点，除非我们需要维持办事处或在该系列付款的每个地方的代理机构，如果存管人要求，我们将在纽约市任命一名付款代理人和注册商。

我们可以在任何时间指定其他办公室或机构，在这些办公室或机构可以出于上述任何或所有目的出示或交出任何系列的债务证券。

如果赎回任何系列的债务证券，我们不需要：

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发行、登记该系列债务证券的转让或交换，自营业开业之日起，该系列债务证券在任何可供赎回的精选债务证券的15天前到邮寄或以其他方式交付相关赎回通知之日营业结束时结束；或

•

登记或交换任何需要赎回的债务证券或其中的一部分，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

TWDC 企业担保

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则担保人将全额无条件地保证按时全额支付债务证券（此类债务证券，担保债务证券）的本金、溢价（如果有）和所有其他应付金额，无论是在到期还是在赎回时，债务证券持有人可以选择偿还，加速或以其他方式行驶。如果出于任何原因，我们在到期时没有就担保债务证券支付任何必要的款项，担保人将按照的要求在同一地点以适用于我们根据契约支付的款项的方式支付未付金额。保证是付款、履约和合规，而不是收款。

我们担保债务证券的持有人是我们的直接债权人，也是担保下担保人的直接债权人。任何担保债务证券的担保条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

在我们随时通知受托人 (x) 担保人不是某些重大信贷额度或任何债务证券（或与担保人根据此类债务发放和解除债务基本同时）或 (y) 借款的本金总额（不重复）时，担保人将自动无条件地解除和解除担保的担保 (i)）由沃尔特·迪斯尼公司的所有衡量子公司（定义见下文）发行或借用（统称）（由契约担保或第三方债务担保所代表的任何借款债务除外）构成（或者，由于同时发生或产生的任何事件或情况，将构成）不超过沃尔特·迪斯尼公司及其计量子公司借款本金总额的10.0％（以为代表的任何借款负债除外} 第三方债务担保），合并计算，截至那时，(ii) 将担保人的全部或几乎全部股权或资产出售、转让或处置（包括通过合并或合并）给他人（我们或我们的任何其他子公司除外），（iii）根据契约条款履行契约规定的义务或（iv）任何违约或法律违约适用于适用系列的债务证券，如下文解除和失效中所述。

排除的实体是指每个香港迪士尼乐园实体、上海项目实体和特定项目实体。

香港迪士尼乐园实体是指担保人的任何子公司以及其股权证券或权益全部或部分由担保人或其任何子公司直接或间接拥有的任何其他人，其主要业务是直接或间接拥有和商业设施及综合体，或其任何部分或任何增建物，通常称为香港迪士尼香港迪士尼乐园或香港迪士尼乐园度假区，位于位于香港大屿山岛的 Pennys Bay，截至本文发布之日，其子公司和其他人员包括但不限于香港国际主题乐园有限公司、香港迪士尼乐园管理有限公司和华特迪士尼控股（香港）有限公司。

就任何人而言，衡量子公司是指除外实体以外的任何 (a) 公司（或外国同等机构）或 (b) 除外实体（均为非公司实体）以外的普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司（或外国同等公司），其中超过 50% 的已发行股本（或可比权益）拥有普通投票权（无论当时是否有股本）此类公司的任何其他类别或类别的（或类似权益）或 Non-公司实体在发生任何意外情况时应或可能拥有投票权）当时直接或间接（通过一家或多家衡量子公司）归该人所有。对于非公司实体，只有当该个人对此类权益的投票占该非公司实体中所有此类权益总投票权的50％以上时，该个人才被视为拥有普通投票权的50％以上。就本定义而言，仅凭普通合伙人或类似权益（或外国同等权益）的所有权而赋予某人的任何管理权力或与管理权力相当的权利均不应被视为具有普通投票权的权益。

上海项目实体是指担保人的任何子公司以及其股权证券或权益全部或部分由担保人或其任何子公司直接或间接拥有的任何其他人，其主要业务是直接或间接拥有娱乐和商业设施和综合体或其任何部分或任何增建物，即上海迪士尼乐园或上海迪士尼乐园度假区或任何类似的名称，将位于中华人民共和国上海浦东新区，截至本文发布之日，其子公司和其他人员包括但不限于上海国际主题乐园有限公司、上海国际主题公园相关设施有限公司、上海国际主题公园及度假区管理有限公司和WD Holdings（上海）有限责任公司。

(b) 担保人在 2004 年 2 月 25 日（组织日期）（或其业务在组织日期之后开始运营）的每家附属公司以及在组织日期（或其业务在组织日之后成立的）其股权证券或权益由担保人或其任何子公司直接或间接全部或部分拥有的任何其他个人，在每种情况下：

(i) 该关联公司或其他个人为了为特定项目的收购、建造、开发或运营的全部或部分费用提供资金而承担了债务（项目债务）；

(ii) 除惯例担保、keep-well 协议和类似的信贷和股权支持安排外，该关联公司或其他人从担保人或其任何子公司或第三方承担的项目债务的类似信贷和股权支持安排外，偿还此类项目债务的来源仅限于该特定项目的资产和收入（或者，如果该特定项目包含该特定项目的全部或基本全部资产）关联公司或其他个人，此类关联公司或其他人的资产和收入人）；以及

(iii) 为担保此类项目债务而授予留置权的财产（如果有）仅包含该特定项目的资产和收入或下文 (c) 条所述关联公司或其他人或担保人子公司的股权、证券或权益；以及

盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约不包括限制我们和我们的子公司可能产生的有担保或无担保债务金额的契约，也不包括以其他方式限制我们进行高杠杆交易的能力，包括涉及我们或担保人的重组、重组、合并或类似交易，如果是合并、合并或转让，则可能对债务证券的持有人产生不利影响或租赁我们或担保人的资产总体而言，适用的交易基本上符合下文资产合并和出售中描述的规定。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约不赋予债务证券持有人在高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。参见资产合并与出售。

支付和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将不时在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但根据我们的选择，也可以通过电汇向收款人开设的账户支付本金和溢价（如果有）或利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的任何分期利息都将在正常的利息支付记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人，除非存管机构的程序另有规定。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人将被指定为我们的唯一付款代理人。我们为任何系列债务证券指定的任何其他付款代理人都将在

一系列债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的债务证券将存入存管机构或代表其存放，该存管机构将在适用的招股说明书补充文件中注明。全球债务证券可以以临时或永久形式发行。全球形式的债务证券只能全部转让给存管人债务证券，或者转让给其被提名人或存管人的继任者或该继承人的被提名人。如果一系列债务证券可以全球形式发行，则适用的招股说明书补充文件将描述在下，全球债务证券权益的受益所有人可以将其利息换成该系列的最终债务证券，例如任何授权形式和面额的期限和本金，以及全球债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付方式，以及存管安排中有关任何全球债务证券的具体条款。

资产的合并和出售

沃尔特·迪斯尼公司

契约规定，我们不得与任何其他人合并，也不得与任何其他人合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让给他人，除非 (i) 我们是持续经营公司，或者由此产生的、幸存的或受让人（如果不是我们）是根据美国州、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的该人明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，(ii) 立即承担我们在债务证券和契约下的所有义务在交易生效后，根据契约，不得发生任何违约事件（任何此类事件，违约），或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之，并且 (iii) 我们向受托人交付高管证书和律师的意见，大意是合并、合并、转让、转让或租赁（视情况而定）be，遵守契约，契约中规定的与交易有关的所有先决条件都是满意。通过任何此类合并而形成的任何此类继承人，或者我们合并后或向其进行任何此类转让、转让或租赁的任何此类继承人，都应继承契约下的我们，并被解除契约下的所有义务以及根据契约发行的债务证券，除非我们的财产和资产基本上全部租赁。

担保人

在不违反其中的担保解除条款的前提下，契约规定，担保人不得与任何其他人合并，也不得将其财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给他人，除其他外， (i) 它是持续人，根据契约将其合并或合并为我们或其他担保人或由此产生的幸存者或受让人（（如果不是我们或担保人）是根据美国、任何州的法律组建和存在的其中或哥伦比亚特区以及该人明确承担了担保人根据债务证券和契约承担的所有义务，(ii) 我们向受托人提交了高级管理人员证书和律师的意见，大意是合并、合并、转让、转让或租赁（视情况而定）符合契约，契约中规定的与交易有关的所有先决条件都具有已经

很满意。通过任何此类合并而形成的任何此类继承人，或担保人被合并或向其进行任何此类转让、转让或租赁的任何继承人，均应继承契约下的担保人，并被取代契约下的担保人，担保人将被解除契约下的所有义务和根据契约发行的债务证券，除非其财产和资产基本上全部租赁。

违约事件

契约规定，如果一系列债务证券发生违约事件（下一段 (c) 款所述的违约事件除外）并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以申报本金（或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券）债务证券的本金金额（由其条款规定）该系列的债务证券将立即到期和应付。契约进一步规定，如果发生下一段 (c) 款所述的违约事件，而且系列债务证券仍在继续，则该系列债务证券的本金（或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券，则该系列债务证券本金中可能由其条款指明的那部分）应立即到期并应付款，受托人或任何持有人不作任何声明或其他行为该系列的债务证券。在某些情况下，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可能会撤销该系列债务证券的加速发行及其后果。

根据契约，除非适用的招股说明书补充文件中对一系列债务证券另有规定，否则以下事件将构成一系列债务证券的违约事件：

(a) 违约 (i) 在该系列的任何债务证券到期时支付任何本金或溢价（如果有），或 (ii) 支付该系列任何债务证券到期和应付时的任何利息，持续30天；

(b) 在我们收到受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人发出的违约通知后，我们未能遵守我们在该系列债务证券或契约中为该系列持有人的利益而签订的其他协议，并且我们未能在收到通知后的60天内纠正违约；

(d) 重要子公司的担保不再完全生效（上文 TWDC Enterprises Gurance 下的或契约条款中另有规定的除外），或者担保人否认其在担保项下的责任；以及

(e) 适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他违约事件。

重要子公司是指我们在此时将成为重要子公司的任何子公司，该术语由美国证券交易委员会颁布的S-X条例定义，自契约签订之日起生效。

受托人将在违约发生后的90天内向债务证券持有人发出受托人所知的任何持续违约通知。但是，如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留除付款违约以外的任何违约通知。

任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或者行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力，前提是受托人可以

拒绝遵循任何与任何法律或契约相冲突的指示，或者受托人善意认定对其他持有人的权利造成不当损害或会让受托人承担个人责任并受契约中规定的其他限制的指示。在根据持有人的指示继续行使契约规定的任何权利或权力之前，受托人将有权从持有人那里获得合理的担保或赔偿，以弥补其在遵守该指示时可能产生的成本、费用和负债。对于每个系列的债务证券，任何持有人都无权就该系列的契约或债务证券向寻求任何补救措施，除非：

(a) 持有人此前曾向受托人发出书面通知，告知该系列债务证券的持续违约事件；

(b) 该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已向受托人提出书面请求，要求其采取补救措施；

(d) 该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人在收到申请后的60天内没有向受托人发出与请求不一致的指示；以及

(e) 受托人未能在60天期限内遵守该要求。

尽管有上述规定，任何债务证券持有人在规定的债务证券支付日期（或赎回时，在适用的赎回日）获得该债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，或在相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何此类还款的权利，均不得受到损害或不利影响持有人同意。任何系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以放弃该系列系列的现有违约及其后果，但以下情况除外：(i) 该系列任何债务证券到期时的任何本金、溢价（如果有）或利息的违约，或 (ii) 契约中的契约或条款违约未经受影响系列中每种未偿债务证券的持有人同意，不得进行修改，如中所述修改和豁免如下。

契约规定，我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份官员证书，说明签署人是否知道上一财年发生的任何违约。

修改和豁免

契约允许我们、担保人和受托人执行补充契约，而无需根据契约发行的债务证券持有人同意：

•

证明另一个组织继承了我们，以及该组织承担了我们在契约和债务证券下的义务；

•

证明另一组织继承担保人以及该组织承担了契约下的担保人义务；

•

为了所有债务证券或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们或担保人的契约、协议和义务中增加我们的契约、协议和义务，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

在契约允许的情况下确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

规定根据契约接受继任受托人对一个或多个系列债务证券的任命，并根据需要增加或修改该契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理信托；

添加、修改或取消任何条款（这些条款的增加、变更或取消可能适用于一个或多个系列债务证券），前提是增加、变更或取消既不适用于在补充契约执行之前创建的任何系列的任何债务证券，且有权从该条款中受益，也不修改 (b) 修改任何此类债务证券持有人在以下方面的权利该条款;

•

根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的任何修正案，修改或取消任何必要或可取的条款；

•

根据上文 TWDC Enterprises Guarance 中描述的规定反映担保人的释放；

•

为一个或多个系列的债务证券增加担保人，或者为债务证券提供担保（以及以反映根据契约条款发放任何此类额外担保或证券）；或

•

进行任何其他更改，这些变更不会对根据契约发行的债务证券的任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。

契约还允许我们、担保人和受托人在 (i) 根据契约发行的未偿债务证券中不少于多数本金的持有人作为单一类别进行表决，或 (ii) 如果契约的持有人受到此类增加、变更、删除或修改的影响，则不少于发行的一系列未偿债务证券的持有人根据契约发行的所有系列未偿还证券本金的大部分补充契约作为单一类别进行投票（为避免疑问起见，包括在购买、要约或交换债务证券时获得的同意），以执行补充契约，以任何方式增加契约中与适用系列债务证券有关的条款，或以任何方式修改或删除契约的任何条款，或者以任何方式修改债务持有人的权利契约下适用系列的证券，以及本金总额至少占多数的持有人经书面同意，契约下任何系列的未偿债务证券的金额可以放弃我们或担保人对契约的任何条款（但仅限于，因为该条款与该系列的债务证券有关）或该系列债务证券的任何条款；但是，前提是，未经每份未偿还债券持有人的书面同意，不得放弃此类补充契约或豁免契约下的债务担保因此受到影响：

•

更改任何此类债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或降低其本金或利率或赎回时应支付的任何溢价；

•

减少在宣布加速到期时应付的任何原始发行折扣证券的本金金额；

•

更改任何此类债务证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有）的支付地点或货币；

•

损害在规定的债务证券到期日或之后（或者，就赎回而言，在赎回之日或之后）提起诉讼以强制执行任何此类债务证券付款的权利；

•

降低任何系列的未偿债务证券在本金中所占的百分比，以修改或修改契约，或放弃遵守契约的某些条款或该系列债务证券的某些违约行为；或

•

修改本段所述契约的任何条款，但提高此类行动所需的此类系列未偿债务证券的百分比除外，或者规定未经受影响的每种未偿债务证券持有人同意，不得修改或免除契约的某些其他条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定，在该系列的未偿债务证券到期应付或将在一年内到期并应付之后，我们将该系列的所有未偿债务证券交给受托人注销或存入受托人，从而履行和履行根据契约发行的任何系列债务证券的义务（除有限的例外情况）在一年内被要求兑换，现金足以支付该系列的所有未偿债务证券以及该系列根据契约应付的所有其他款项，直到存款之日的债务证券，或规定的到期日或赎回日期（视情况而定）。

此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定我们可以：

(a) 解除我们对一系列债务证券（deasance 和清偿）的义务（例外情况除外）；或

(b) 停止遵守与系列（契约失效）债务证券有关的特定契约，包括资产合并和出售中描述的契约；

而且，如果我们不可撤销地以信托形式存入受托人，则该遗漏不会是该系列债务证券的违约事件，在每种情况下，在规定的到期日或赎回之前的任何时候：

(i) 以该系列债务证券计价的货币或货币单位计价的足够资金，用于支付该系列债务证券的溢价（如果有）的本金，以及规定到期日或赎回的利息；或

(ii) 发行债务证券计价货币的政府所承担的直接债务或债务的本金和利息由其全额担保，不受预付、赎回或赎回的约束，加上在不考虑任何再投资的情况下从中累积的预定和某些收入，足以在溢价（如果有）本金到期时支付，以及该系列债务证券规定的到期日或赎回的利息。

除其他外，只有当我们发表了律师的意见，大意是 (i) 我们已经满足了失败的所有先决条件，并且该系列债务证券的持有人不会确认因失败而导致的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且需要缴纳税款，否则上述失职和解雇以及违约行为才有效就像没有发生过失职一样；（ii）在失职和解雇的情况下，关于税收后果的意见基于美国国税局局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更；但是，前提是，如果根据受托人合理满意的安排，未交付给受托人注销的适用系列的所有债务证券都已到期应付，或者将在此类债务证券到期日在一年内到期应付，则无需发表上文 (i) 条所要求的律师意见用于受托人发出赎回通知我们的名字，费用由我们承担。

失效和解除债务后，系列债务证券的持有人将不再有权享受契约的好处，但某些例外情况除外（包括为了登记该系列债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券），并且应向存入的资金或债务寻求付款。如果任何系列的债务证券违约，我们和任何担保人将不再被要求仅在该系列的债务证券方面遵守契约违约所依据的契约，此后未能遵守这些契约不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

契约下的受托人和/或其各自的一个或多个关联公司可能是我们的信贷协议（如果有）下的贷款人，并可能向我们和/或我们的子公司和关联公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。受托人将被允许与我们和/或我们的子公司和关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的权益，如《信托契约法》所定义，则必须消除冲突或辞职。

除了违约事件持续期间，受托人只需要履行契约中明确规定的职责，无需履行其他职责。如果违约事件发生并且仍在继续，则受托人必须行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理自己的事务时相同的谨慎和技巧。

根据截至2019年3月20日的契约，最初的受托人是北卡罗来纳州花旗银行。

适用法律

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

在本沃尔特·迪斯尼公司优先股描述部分中，当我们提及沃尔特·迪斯尼公司、我们、我们或我们或以其他方式提及自己时，我们指的是沃尔特·迪斯尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及优先股的内容仅指沃尔特·迪斯尼公司发行的优先股，不包括任何子公司发行的优先股，包括TWDC企业。

我们可能会不时发行一个或多个系列或类别的优先股。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的优先股的某些一般条款和条款。与该优先股相关的招股说明书补充文件中将描述任何系列优先股的特定条款以及这些一般条款在多大程度上可能适用于已发行的一系列优先股。以下优先股条款摘要并不完整，受我们的章程、章程和指定证书中与特定系列优先股有关的条款的约束，并通过提及这些条款进行全面限定，这些条款将以本招股说明书当时或之前作为注册声明的附录提交或以引用方式纳入注册声明的形式该系列优先股的发行情况。您应该阅读我们的章程、章程和相关的指定证书。

普通的

根据我们的章程，我们有权发行发行1亿股优先股。我们的董事会有权发行一个或多个系列或类别的优先股，并确定每个系列的投票权以及优先权、亲属、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）允许的资格、限制或限制。

我们的董事会有权确定每个系列优先股的条款，招股说明书补充文件将描述所发行的任何系列优先股的条款，包括：

•

股份的指定和构成该系列的股份数量；

•

该系列股票的股息率（或其计算方法）（如果有），以及我们其他类别或系列股本支付股息的优先权；

•

分红期（或其计算方法）；

•

股份的表决权；

•

在我们清算或清盘时，清算优先权以及我们其他类别或系列股本的清算优先权以及该系列股票的任何其他权利的支付优先权；

•

该系列的股票是否需要通过我们的期权进行赎回或回购，以及以什么条件进行赎回或回购；

•

该系列的股票是否以及以什么条件可以转换成其他证券或可以兑换成其他证券；

•

是否将发行代表该系列优先股的存托股份，如果是，则为每股存托股份所代表的优先股系列股份中的部分（见下文沃尔特·迪斯尼公司存托股份描述）；

•

该系列优先股的股票是否将在证券交易所上市；

•

适用于该系列的任何特殊美国联邦所得税注意事项；以及

•

其他权利和特权以及该系列权利或特权的任何资格、限制或限制。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在未来可能发行的明确优先于该优先股股息的股息中排名较低。如果我们在支付股息时未能支付任何优先股的应计股息，则在我们支付优先股累积但未支付的股息之前，我们不得支付初级优先股的任何股息，也不得赎回或以其他方式回购初级优先股的累计股息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不得申报、支付或预留任何股息（普通股或其他在股息方面排名低于任何系列优先股的股本以及清算时除外），也不得对普通股或我们的任何其他股本在股息方面排名低于该系列优先股或与该系列优先股持平的股息宣布或进行任何其他分配，任何普通股或我们的任何其他资本股的排名也不得低于或处于平价我们赎回、购买或以其他方式收购该系列股息的优先股作为任何对价（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该股票的任何股份）（除非通过转换成或交换我们在股息方面排名低于该系列优先股的其他股本），除非 (i) 该系列优先股的累积股息为全额股息，该系列优先股的累积股息已经或同时是申报、支付或申报，以及为过去所有股息期和当时的股息期分配一笔足以支付这笔款项的款项， (ii) 如果该系列优先股没有累积股息，则已申报、支付或申报了该系列优先股的全额股息，并将分开，用于支付当时的股息期。但是，根据偿债基金的规定，存入任何偿债基金中与任何优先股有关的任何款项均可根据偿债基金的条款用于购买或赎回该优先股，无论在申请时是否已支付或申报最后一个股息支付日已发行优先股的全额股息，包括累积股息，并已分期支付。此外，在股息方面，任何初级或平价优先股或普通股都可以转换为或交换我们的股票排名低于优先股的股票。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则初始股息期或任何短于完整股息期的期间的应付股息金额应按每年 360 天，每年 12 个月 30 天计算。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则应计但未支付的股息不计利息。

可兑换性

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列的优先股都不能转换为或兑换成其他证券或财产。

赎回和偿债基金

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则系列优先股不可赎回或获得偿债基金的收益。

清算权

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在我们进行清算、解散或清盘的情况下，每个系列优先股的股票持有人有权从我们的资产中获得

在向 (i) 在清算、解散或清盘时的权利等于该系列优先股的任何其他优先股的持有人进行任何资产分配之前，可供股东分配；(ii) 普通股，清算该系列优先股适用的招股说明书补充文件中规定的清算优先权金额加上任何应计和累积但未支付的股息直至最终分配之日；但每种分配的持有人在清算、解散或清盘时权利方面排名高于该系列优先股的任何股份（或为此预留的款项足以支付款项）之前，系列优先股将无权获得这些股票的清算分配，以及这些股的股息。如果在我们清算、解散或清盘时，优先股的应付金额以及与优先股平价分配的任何其他优先股排名未全额支付，则优先股和其他平价优先股的持有人将按其有权获得的全部优惠金额按比例分配任何资产。除非在一系列优先股的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，将无权再参与我们资产的任何分配。我们与另一家公司的合并或合并或证券的出售均不应被视为我们的清算、解散或清盘。

投票权

我们可能发行的每个系列或类别的优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求和下文所述或适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会可能会在发行一系列或类别的优先股后，授予该系列或类别的持有人投票权，以选举额外的董事会成员。

如果没有当时已发行的任何类别优先股的多数股票的赞成票，我们不得：

•

增加或减少该类别的授权股份总数；

•

增加或减少该类别股份的面值；或

•

更改或更改该类别股份的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响。

如果修正案会不利地改变或改变一个或多个系列优先股类优先股的权力、优先权或特殊权利，但不是整个类别的权力、优先权或特殊权利，那么只有受影响系列的股票才有权对该修正案进行表决。

其他

我们优先股的持有人将没有优先权。适用的招股说明书补充文件发行的所有优先股都将全额支付，我们不承担进一步的看涨期权或评估责任。如果我们应该赎回或以其他方式重新收购我们的优先股，那么这些股票将恢复已授权和未发行的优先股的状态，未指定为系列，并将可供后续发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则对回购或赎回优先股没有任何限制，但偿债基金分期付款存在任何拖欠款项。任何系列优先股的股息支付都可能受到我们签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。对股息支付的任何重大合同限制都将在适用的招股说明书补充文件中以引用方式进行描述或纳入。

当我们提议出售一系列优先股时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。如果招股说明书补充文件中描述的一系列优先股的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将被视为取代本招股说明书中描述的条款。

在本沃尔特·迪斯尼公司存托股份描述部分中，当我们提及沃尔特·迪斯尼公司、我们、我们或我们或以其他方式提及自己时，我们指的是沃尔特·迪斯尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及存托股份的提法仅指沃尔特·迪斯尼公司发行的存托股票收据，不包括任何沃尔特·迪斯尼公司发行的存托股票收据子公司，包括TWDC Enterprises

普通的

我们可以选择发行股份，而不是系列优先股的全部股份。如果我们行使此期权，我们将发行存托股收据，每份存托股份将占特定优先股系列股份的一小部分（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出），如下所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们、适用的招股说明书补充文件中提及的存管人以及根据存托凭证不时发行的存托凭证持有人之间的一项或多项存款协议存入。

根据适用的存款协议的条款，每位存托股份持有人将有权按存托股份所代表的优先股中适用部分的比例获得由存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票、赎回、认购和清算权）。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证将分配给购买相关系列优先股部分股份的人。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及此类一般条款可能适用于如此发行的存托股份的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下文所述的任何条款不同，则下述条款将被该招股说明书补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式已经或将以引用方式提交或纳入，作为本招股说明书所属的注册声明的证物，或者以提及方式纳入或被认为以提及方式纳入本招股说明书的文件。

以下对存托股份和存款协议某些条款的摘要并不完整，受存款协议和适用的招股说明书补充文件的所有条款的约束，包括其中对某些术语的定义，并通过明确提及来对其进行全面限定。

在我们发行了一系列优先股后，我们将立即将股票存入存管机构，然后存管机构将发行存托凭证并将其交付给购买者。只会发行证明整个存托股份的存托凭证。存托凭证可以证明任意数量的全部存托股份。

在准备最终存托凭证之前，存管人可以根据我们的书面命令签发与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证（并赋予其持有人获得与最终存托凭证有关的所有权利），但不是最终形式。此后，将毫不拖延地准备最终存托凭证，此类临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

如果以现金以外的分配，存管机构将按持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非存管机构确定无法在持有人之间按比例进行分配，或者分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存管机构可以采用其认为公平的任何方法并为实现分发的目的而切实可行，包括（公开或私下出售）在某个或多个地点按其认为适当的条款出售（公开或私下出售）由此获得的证券或财产，或其任何部分。

在上述任何情况下，分配的金额将减去我们或存管机构因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果存托股份所依据的任何系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托人持有的系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于该系列优先股应付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回存管人持有的一系列优先股的股份，则存管机构将在同一赎回日赎回代表以这种方式赎回的优先股的存托股数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将通过存管机构确定的批次或基本等效的方法选择。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还的存托股份，存托股份持有人的所有权利都将终止，但在向存管人交出证明存托股份的存托凭证后，获得赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何资金或其他财产除外。我们向存管机构存入的任何存托股份但其持有人未能赎回的任何存托股份的任何资金将在资金存入之日起两年后退还给我们。

对标的优先股进行投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与相关优先股的记录日期相同），存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的优先股系列股份数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的情况下努力按照指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票或安排表决，前提是存管机构在会议开始前足够的时间收到指示，使其能够对优先股进行表决或促成对优先股进行表决，我们将同意采取存管人可能认为必要的一切合理行动，使存管人能够这样做所以。如果存管机构没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则将对优先股的表决权投弃权票。

撤回股票

在存管机构的公司信托办公室交出存托凭证后，在支付了存款协议中规定的税款、费用和费用后，在遵守存款协议条款的前提下，存款协议的持有人

由此证明的份存托股份有权在该办公室向他或她的命令交付相关系列优先股的整股数量以及存托股份所代表的任何资金或其他财产（如果有）。我们不会发行任何部分优先股。存托股的持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但是整股优先股的持有人此后将无权向存管机构存入优先股或为此获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股的数量超过了存托股份的数量，即要提取的相关优先股系列的整股数量，则存管人将向持有人或根据其命令同时交付一份新的存托收据，证明存托股份数量过多。

转换或交换优先股

如果存入的优先股可转换为其他证券或可兑换为其他证券，则适用以下规定。因此，存托股份不能转换为此类其他证券，也不可兑换为此类其他证券。相反，存托股份的任何持有人都可以向存管人交出相关的存托凭证，以及持有人因转换或交易所而应支付的任何款项，并附上书面指示，要求将存托股份所代表的优先股转换为此类其他证券或将其交换为此类其他证券。如果只有部分存托股份需要转换或交换，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证的形式以及适用的存款协议的任何条款可随时通过我们与存管人之间的协议进行修改。但是，除非该修正案获得该系列中至少大多数已发行存托股份持有人的批准，否则任何对任何系列存托股份持有人权利产生重大不利影响的修正案都将无效。修正案生效时，存托凭证的每位持有人继续持有存托凭证，将被视为受经修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修正都不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证并遵守存款协议中规定的任何条件后，获得相关系列优先股的股份及其所代表的任何资金或其他财产的权利，除非为了遵守适用法律的强制性规定。我们可以在不少于60天前向存管人发出书面通知后随时终止存款协议，在这种情况下，存管机构应在不迟于通知发出之日后的30天内，在交出证明存托股份的存托凭证后，向存托股份持有人交付或提供相关优先股系列的全部或部分股份的数量为以存托股份为代表。在所有已发行存托股份被赎回或与我们的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股进行了最终分配之后，存款协议将自动终止，分配已分配给存托股份持有人。

存托人的费用

我们将支付所有转让税和其他税以及仅因存管安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存款、首次发行存托股以及相关系列优先股的所有提取有关的费用，但存托股份持有人将支付存款协议中明确规定的转账和其他税款、政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他费用。

如果我们中的任何一方在履行存款协议下各自的义务时因法律或任何我们无法控制的情况而受到阻止或延迟，我们和存管人均不承担责任。我们和保存人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存管人都没有义务对任何存托股份或标的股票提起诉讼或辩护。我们和存管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或者依赖提交存款标的股票的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

如果存管人一方面收到任何存托股份持有人的相互矛盾的索赔、要求或指示，另一方面，我们，则存管人将根据我们的索赔、要求或指示采取行动。

保管人辞职和免职

保存人可以随时通过向我们发出其选择辞职的书面通知来辞职，我们可以随时罢免保存人。任何的辞职或罢免将在任命继任存管人后生效，继任存管人必须在辞职或罢免通知送达后的60天内任命，并且必须是在美国设有主要办事处、总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。

杂项

存管机构将把我们向存托股份持有人提交的所有报告和信函转发给存托股份的持有人，这些报告和信函要求我们提供给相关优先股的持有人。

存管人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中确定。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存管人将担任存托凭证的过户代理人和注册商，如果一系列优先股的股份可以赎回，则存管人还将担任相应存托凭证的赎回代理人。

在本沃尔特·迪斯尼公司普通股描述部分中，当我们提及沃尔特·迪斯尼公司、公司、我们、我们或我们或以其他方式提及自己时，我们指的是沃尔特·迪斯尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括 TWDC Enterprises）；所有提及普通股的内容仅指沃尔特·迪斯尼公司发行的普通股任何子公司，包括TWDC Enterprises。

我们可能会不时发行普通股，其一般条款和规定总结如下。本摘要并不意味着是完整的，受我们的章程、章程和适用的招股说明书补充文件条款的约束，并通过明确提及这些条款进行全面限定。

授权股票

根据我们的章程，我们有权发行46亿股普通股。

分红

在不违反任何系列优先股的任何优先权的前提下，普通股持有人将有权在董事会授权和宣布的情况下，从合法可供分配的资产中获得股票的股息。普通股股息的支付将是我们的董事会根据我们的经营业绩和财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素不时做出的商业决策。普通股股息的支付可能会受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。对股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

投票权

普通股持有人有权就股东普遍投票表决的所有事项（包括董事选举）获得每股一票，而且，除非法律另有要求或任何系列优先股另有规定，否则普通股的持有人拥有所有投票权。我们的章程没有规定董事选举的累积投票。因此，根据DGCL，超过一半普通股的已发行普通股的持有人通常能够选举沃尔特·迪斯尼公司的所有董事，而剩余股份的持有人将无法选举任何董事。董事由年度股东大会的多数票选出，除非选举有争议，在这种情况下，董事由多数票选出。投的多数票意味着投票支持董事的股票数量超过了对该董事的投票。

如果在无争议的选举中，现任董事在当选时没有获得多数选票，董事必须向董事会提交辞职信，供治理和提名委员会审议。治理和提名委员会必须立即评估这些被提名人继续担任董事是否合适，并就所提辞职向董事会建议应采取的行动。董事会必须在选举结果认证之日起九十 (90) 天内决定是接受还是拒绝辞职，或者应采取哪些其他行动。

清算权

在不违反任何系列优先股的任何优先权的前提下，普通股持有人有权合法分享我们的资产，以便在我们进行清算、解散或清盘时分配给我们的股东。

将军。 我们的章程和DGCL的某些条款可能会使通过要约、代理人争夺战、公开市场购买或其他未经董事会批准的交易来完成对我们的控制权的收购变得更加困难。下述条款可以减少我们对主动提出的重组或出售全部或几乎全部资产的提议，或者不请自来的对股东不公平的收购企图的脆弱性。下文条款的摘要并不完整，而是参照我们的章程、章程和DGCL对其进行了全面限定。

我们的章程允许通过股东权利计划、供股协议或任何其他形式的向股东分配，其目的是使收购我们持有的大量普通股变得更加困难或昂贵，但前提是必须获得包括大多数独立董事会在内的大多数董事会的批准。章程要求任何此类计划在通过之日起一年内终止，除非该计划已获股东批准或经董事会进一步投票延期。我们的董事会目前无意出台可能产生反收购效果的其他措施；但是，我们的董事会明确保留将来出台这些措施的权利。

业务合并。 DGCL第203条限制了公司与利益相关股东之间的交易（业务合并）。通常，感兴趣的股东是指任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的人。业务合并的定义广义包括 (i) 合并或合并，(ii) 向公司出售或以其他方式处置超过10％的资产，(iii) 导致公司或任何子公司任何股票发行或转让给的某些交易，(iv) 导致公司或任何子公司持有的比例股票份额增加的某些交易，或 (v) 收益（按比例作为股东除外）任何贷款、预付款或其他经济利益感兴趣的股东。第203条规定，利害关系股东在成为利害关系股东后的三年内不得与公司进行业务合并，除非 (a) 董事会批准了业务合并或导致该人在成为利害关系股东之前成为利益股东的交易；(b) 在交易完成后，该人成为利益股东持有人，该人拥有至少 85% 的有表决权的公司（为了确定已发行有表决权的股票，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票，不包括董事和高级管理人员拥有的股票以及某些员工股票计划拥有的股份）；或 (c) 业务合并由董事会批准并获得至少 66 的赞成票授权²⁄₃非感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。DGCL 第 203 条中对与利益相关股东进行业务合并的限制不适用于公司注册证书或章程包含明确选择不受该法规管辖的条款的公司；但是，我们的章程和章程都不包含选择退出第 203 条的条款。

预先通知要求。 股东希望在年会上提名候选人参选董事会成员或提议任何业务供股东在年会上审议，必须遵守我们的章程中规定的某些预先通知和其他要求。同样，如果我们的董事会决定应在股东特别会议上选举董事，则希望在此类特别会议上提名候选人参加董事会股东必须遵守我们的章程中规定的某些预先通知和其他要求。

代理访问。 我们的章程允许合格的股东或股东集团在年度股东大会的代理材料中包括最多指定数量的董事候选人。要获得资格，股东（或最多由二十名股东组成的团体）必须连续拥有我们有权在董事选举中投票的已发行股本总投票权的3％或以上。根据我们章程的代理准入条款，允许的最大股东被提名人人数通常为截至提名通知发出最后一天在职董事总数的 (x) 两人或 (y) 20% 中的较大者，如果该金额不是整数，则为低于20％的最接近的整数。

根据我们的代理访问章程规定，提名通知通常必须在第一百五十天营业结束之前，不迟于前一年年会一周年前一百二十天营业结束时提交给我们主要执行办公室的秘书。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

特别会议。 根据DGCL，董事会或章程或章程中授权召开股东特别会议的任何其他人可以召集股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官召开，或者只能在我们的章程要求的范围内，由公司秘书以书面形式召开，这些股东必须以适当的形式持续持有记录的净多头股份（定义见章程）的总和在此之前至少一年内我们普通股已发行股份的百分之二十五（25％）向秘书提交此类请求的日期。

董事会空缺。 董事会的任何空缺，无论如何产生，都可以由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。任何当选填补空缺的董事都应在其任期预定结束的年度会议之后任职，直到其继任者当选为止，并应有资格，但是，必须事先去世、辞职、取消资格或被免职。

额外法定股本。 根据我们的章程可供发行的额外的股授权普通股和优先股可以在阻碍控制权变更的时间、条件和条件下发行。

在本沃尔特·迪斯尼公司认股权证描述部分中，当我们提及沃尔特·迪斯尼公司、我们、我们或我们或以其他方式提及自己时，我们指的是沃尔特·迪斯尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及认股权证的内容仅指沃尔特·迪斯尼公司发行的认股权证，不包括任何子公司，包括TWDC Enterprises。

我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，用于购买我们可能根据本招股说明书出售的任何其他类型的证券（不包括担保）。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些都将在与本招股说明书交付的任何或所有认股权证有关的适用的招股说明书补充文件中列出。每份认股权证的协议形式的副本，我们统称为认股权证协议，包括代表认股权证的证书形式，我们将其统称为认股权证证书，反映了将就每种认股权证的特定发行签订的协议中应包含的条款，已经或将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或作为文件的附录已经或将由注册成立在本招股说明书中提及。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的特定条款以及一般条款可能适用于如此发行的认股权证的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。以下对认股权证、认股权证协议和认股权证证书某些条款的摘要并不完整，受认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，包括其中对某些术语的定义，并通过明确提及来对其进行全面限定。

普通的

招股说明书补充文件应规定本招股说明书所涉及的认股权证的条款以及相关的认股权证协议和认股权证证书，包括以下内容（如适用）：

•

行使每张认股权证时可购买的证券的本金金额或数量（视情况而定），以及行使时可以购买本金或证券数量（视情况而定）的初始价格；

•

行使证券时可购买的证券（如果不是普通股）的名称和条款，以及发行认股权证时使用的任何证券（如果普通股除外）的名称和条款；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

认股权证以及发行认股权证的任何证券可单独转让的日期（如果有）；

•

认股权证的发行价格（如果有）；

•

可行使此类认股权证的一种或多种货币；

•

行使认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

讨论适用于行使认股权证的任何重大美国联邦所得税注意事项；

每份认股权证将使持有人有权以现金购买与认股权证相关的适用招股说明书补充文件中规定的行使价或数量的证券（视情况而定）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日纽约市时间下午 5:00 之前随时在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。到期日纽约时间下午 5:00 之后，未行使的认股权证将失效。在收到付款并正确填写认股权证并正式执行后，我们将尽快发行行使认股权证时可购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证的行使量少于所有认股权证，则将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证。

行使前没有证券持有人的权利

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也无权：

•

就购买债务证券的认股权证而言，支付行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）；或

•

就购买股权证券的认股权证而言，行使时可购买的证券的投票权或获得股息支付或类似分配的权利。

交换认股权证

认股权证可在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室兑换不同面额的新认股权证。

在本沃尔特·迪斯尼公司购买合同描述部分中，当我们提及沃尔特·迪斯尼公司、我们、我们或以其他方式提及自己时，我们指的是沃尔特·迪斯尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及的购买合同仅指沃尔特·迪斯尼公司签发的购买合同，不包括任何子公司签发的任何购买合同，包括 TWDC 企业。

我们可能会不时发行购买合同，包括规定持有人有义务向我们和我们购买向持有人出售特定本金的债务证券、特定数量的普通股或优先股或我们在未来可能根据本招股说明书（不包括担保）出售的任何其他证券。结算购买合同时应付的对价可以在签发购买合同时确定，也可以通过具体提及购买合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同以及我们或第三方发行的其他证券或债务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以保证持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，并且在某些基础上付款可能是无抵押或预先准备好的。购买合同可能要求持有人担保其在购买合同下的义务。

除其他外，招股说明书补充文件将描述任何购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，酌情讨论适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税注意事项，以及管理与上述合同不同的购买合同的任何重要条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照购买合同以及与购买合同相关的抵押品安排和存管安排（如果适用）进行全面限定。

在本沃尔特·迪斯尼公司单位描述部分中，当我们提及沃尔特·迪斯尼公司、我们、我们或我们或以其他方式提及自己时，我们指的是沃尔特·迪斯尼公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司（包括 TWDC Enterprises）；所有提及单位的内容仅指沃尔特·迪斯尼公司发行的单位，不包括任何子公司，包括 TWDC Enterprises。

我们可能会不时发行由我们根据本招股说明书可能提供的一种或多种其他证券（不包括担保）组成的单位，以的任意组合形式发行。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

除其他外，任何适用的招股说明书补充文件都将描述：

•

单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大条款；

•

适用于这些单位的任何特殊美国联邦所得税注意事项（如适用）；以及

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

沃尔特·迪斯尼公司债务证券描述、沃尔特·迪斯尼公司优先股描述、沃尔特·迪斯尼公司存托股份描述、沃尔特·迪斯尼公司普通股描述、沃尔特·迪斯尼公司认股权证描述和沃尔特·迪斯尼公司购买合同描述中描述的条款和条件将适用于任何债务证券、优先股、存托股、普通股、认股权证或购买合同（如适用）在每个单位中，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

承销商可以以一个或多个固定价格发行和卖出证券，该价格可能会改变，也可以不时按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格发售和卖出证券。我们还可能不时授权作为我们代理人的承销商根据任何招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。这些证券的对价可以是现金或双方协商的其他形式。在出售证券时，承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们可以以委托人的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议。债务证券及其任何担保可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则承销商或代理人购买所发行债务证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何已发行的债务证券，承销商将有义务购买所有已发行的债务证券。任何首次公开募股价格和任何承销佣金或其他构成承销商薪酬的项目可能会不时更改。

我们因发行证券而向承销商或代理人支付的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得对某些民事责任的赔偿和摊款，包括证券法规定的责任，并由我们偿还某些费用。

在承销证券发行方面，承销商可能会超额分配或影响将已发行证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格的交易，包括输入稳定出价、实施银团承保交易或施加罚款出价，每种出价如下所述。

•

稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

•

辛迪加担保交易是指代表承保集团进行任何出价，或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

•

罚款出价是指在辛迪加保险交易中购买最初由辛迪加成员出售的已发行证券时，允许管理承销商向该辛迪加成员收回与发行有关的销售优惠的安排。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的说明，我们可以授权作为我们代理人的交易商根据延迟交割合同，向我们征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的报价。每份延迟交割合约的金额将不少于根据延迟交割合约出售的证券的总本金或发行价格将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额。获得授权后，可以与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要我们的批准。

如果在招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或者由一家或多家公司（再营销公司）作为自己账户的委托人或我们的代理人，以其他方式发行和出售这些证券，与购买后的再营销有关。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为承销商与由此再销售的证券有关。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何未平仓的股票借款，也可以使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结清任何相关的股票公开借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。

证券可能在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。发行的证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售这些证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人都可以在这些证券中开市，但此类承销商或代理人没有义务这样做，也可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何此类证券的流动性或交易市场。

根据我们的信贷协议，一个或多个承销商、代理人或交易商和/或其各自的一个或多个关联公司可能是贷款人，并可能在正常业务过程中向我们和/或我们的子公司和关联公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括沃尔特·迪斯尼公司。公众可以获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件和其他有关沃尔特·迪斯尼公司的信息也可在我们的网站上查阅 www.thewaltdisneycompan。除了向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站中包含的任何信息或可通过本招股说明书访问的任何信息均不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书构成我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的部分信息、证物和承诺。欲了解更多信息，请参阅注册声明及其附录。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中提及的任何合同或其他文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的陈述不一定完整，在每种情况下，都提及作为注册声明附录或以引用方式纳入注册声明的合同或其他文件的副本，每份声明在各个方面都受到此类提及的限制。

我们和TWDC Enterprises已选择以引用将某些信息纳入本招股说明书。通过引用合并，我们和TWDC Enterprises可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息被本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书中的文件所取代的信息除外。同样，本招股说明书中的任何声明或任何以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书的文件，都将被视为已被修改或取代，前提是任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何声明或我们随后向美国证券交易委员会委员会提交的任何文件中以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入该声明。我们和TWDC Enterprises以引用方式纳入了我们和TWDC Enterprises先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（此类文件中被视为未提交的信息除外）：

(a)

TWDC Enterprisess 截至2018年9月29日财年的10-K表年度报告，于2018年11月21日提交（财务报表和相关审计意见已被2019年2月15日提交的TWDC Enterprisess 8-K表最新报告和沃尔特·迪斯尼公司于2019年8月14日提交的8-K表最新报告中的财务报表和审计报告所取代）；

(b)

TWDC Enterprisess截至2018年12月29日的季度10-Q表季度报告，于2019年2月5日提交（财务报表已被沃尔特·迪斯尼公司于2019年8月14日提交的8-K表最新报告中的财务所取代）；

(c)

TWDC Enterprisess 于 2019 年 1 月 11 日提交的委托书中的信息，但前提是此类信息以引用方式纳入截至2018年9月29日财年的TWDC Enterprisess10-K表年度报告；

(d)

TWDC Enterprisess 于 2018 年 10 月 5 日、2018 年 10 月 15 日、2018 年 10 月 15 日、2018 年 10 月 29 日、2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 27、2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 3 日提交的 8-K 表最新报告，

十二月 4，2018 年 12 月 26 日，2019 年 1 月 8，2019 年 1 月 18 日（仅限首次申报），2019 年 1 月 29 日，2019 年 1 月 29 日 30，2019 年 2 月 6 日，2019 年 2 月 21 日，2019 年 3 月 4 日 5，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 4 日 5，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 4 日 5，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 4 日 2019 年 3 月 8 日、 2019 年 3 月 12 日、2019 年 3 月 12 日、2019 年 3 月 18 日和 2019 年 3 月 20 日；

(e)

沃尔特·迪斯尼公司于2019年5月8日提交的截至2019年3月30日的季度10-Q表季度报告和截至2019年6月29日的季度10-Q表季度报告，以及2019年8月6日提交的截至2019年6月29日的季度10-Q表季度报告；

(f)

沃尔特·迪斯尼公司于 2019 年 3 月 20 日提交的 8-K 表格、2019 年 3 月 20 日提交的 8-K12B 表格、2019 年 3 月 27 日提交的 8-K/A 表格以及 2019 年 5 月 3 日、2019 年 5 月 14 日、2019 年 8 月 14 日和 2019 年 8 月 29 日提交的 8-K 表格的最新报告；以及

(g)

沃尔特·迪斯尼公司于2018年6月25日首次提交的 S-4表格注册声明（文件编号333-225850）中对沃尔特·迪斯尼公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

我们还将根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条以引用方式纳入我们在终止发行本协议证券之前向美国证券交易委员会委员会提交的所有未来文件（此类文件中被视为不是提交的信息和证物除外）。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新，如果与先前的信息不一致，则取代更过时的信息。

应本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向已向其交付本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书中，但这些文件的附录除外，除非这些附录也以的引用方式特别纳入本招股说明书。副本申请应直接联系位于加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔街500号的沃尔特·迪斯尼公司，收件人：助理总法律顾问兼助理秘书；电话号码 (818) 560-1000。您不应假设本招股说明书、此处以引用方式纳入的任何文件或任何招股说明书补充文件中的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不完整，应与本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息以及适用的招股说明书补充文件中包含的信息一起阅读。

除非此处以引用方式纳入TWDC Enterprisess向美国证券交易委员会提交的文件中，否则本招股说明书省略了美国证券交易委员会在S-X法规第3-10（e）条中允许的TWDC Enterprisess的财务报表。TWDC Enterprises是我们100％持股的子公司，，TWDC Enterprises对我们根据本招股说明书可能发行的债务证券的任何担保都将是全额和无条件的。

与特此发行的证券有效性有关的法律事务将由Cravath、Swaine & Moore LLP转交给我们。如果承销商、交易商或代理人的法律顾问（如果有）转交了与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项，则该律师将在与该要约相关的招股说明书补充文件中提名。

专家们

本招股说明书中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在《管理层财务报告内部控制报告》中），引用了沃尔特·迪斯尼公司2019年8月14日最新的8-K表报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的该公司作为审计和会计专家的权威。

二十一世纪 Century Fox, Inc.的合并财务报表出现在沃尔特·迪斯尼公司于2019年3月27日提交的8-K/A表修订本期报告中，已由独立注册公众会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家的公司授权提交的此类报告以引用方式纳入此处。

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