SPCE-20200511
S-1/A千真万确表格S-1第1号修正案2020Q100017069460.5100100.3333P4Y25.0000017069462020-01-012020-03-31xbrli:共享00017069462019-12-31iso4217:美元00017069462019-01-012019-03-3100017069462019-01-012019-12-3100017069462018-01-012018-12-3100017069462017-01-012017-12-310001706946SPCE:StockPlan2019Member2019-10-2500017069462020-03-3100017069462018-12-31iso4217:美元xbrli:共享0001706946SPCE:NetParentInvestmentMember2016-12-310001706946US-GAAP:MemberUnitsMember2016-12-310001706946美国-GAAP:Preference redStockMember2016-12-310001706946美国-GAAP:CommonStockMember2016-12-310001706946US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2016-12-310001706946美国-GAAP:RetainedEarningsMember2016-12-310001706946us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-3100017069462016-12-310001706946SPCE:NetParentInvestmentMember2017-01-012017-12-310001706946us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310001706946SPCE:NetParentInvestmentMember2017-12-310001706946US-GAAP:MemberUnitsMember2017-12-310001706946美国-GAAP:Preference 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根据2020年5月11日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码:333-237961
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修订
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
维珍银河控股公司.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州470098-1366046
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
“1998年工业(主要标准)规例”
分类代码编号)
(I.R.S.雇主
识别号)
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
拉斯克鲁塞斯, 新墨西哥州88011
(575) 424-2100
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
乔治·怀特赛兹
首席执行官
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,邮编:88011
(575) 424-2100
(服务代理商的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
贾斯汀·G·哈米尔
肖恩·肯尼迪
德鲁·卡普罗
莱瑟姆律师事务所(Latham&Watkins LLP)
第三大道885号
纽约,纽约,10022
(212) 906-1200
米歇尔·克利(Michelle Kley)
执行副总裁,总法律顾问
166 North Roadrunner Parkway,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁塞斯,邮编:88011
(575) 424-2100
建议向公众出售的大概开始日期:在本注册声明生效日期后不时提交。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请选中以下复选框。-☒
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一发行的较早有效注册表的证券法注册表编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一发行的较早有效注册表的证券法注册表编号。-☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器加速的文件管理器
非加速文件管理器规模较小的新闻报道公司
新兴市场成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册人特此修改本注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8(A)节)生效,或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效。




解释性注释
本注册声明包含:
一份招股说明书(“基础招股说明书”),涵盖基本招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人转售最多150,464,840股注册人的普通股,其中包括Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)可能出售的最多114,790,438股我们的普通股;以及
招股说明书增刊(“经销代理协议招股说明书增刊”),涵盖Vieco 10根据与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的经销代理协议可能出售的注册人最多25,000,000股普通股的发售和销售。
基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。分销代理协议招股说明书副刊紧跟在基础招股说明书之后。Vieco 10根据经销代理协议招股说明书附录可能提供和出售的普通股包括在注册人的普通股中,Vieco 10可能会根据基本招股说明书转售这些普通股。包括在分销代理协议招股说明书补编中的注册人普通股中最多25,000,000股的任何部分,如果以前没有出售或根据分销代理协议包括在有效配售通知中,将可根据基本招股说明书在其他发售中出售。


这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
待完工,日期为2020年5月11日。
招股说明书
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000162828020007284/spce-20200511_g1.jpg
维珍银河控股公司
150,464,840股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东或他们的许可受让人转售最多150,464,840股我们的普通股,其中包括最多142,464,840股我们普通股的已发行股票和最多8,000,000股我们的普通股,这些普通股是通过行使认股权证来购买我们的普通股的,这些认股权证最初是与私募发行的。根据吾等与该等股东之间的登记权协议,我们根据该等股东的登记权登记该等股份以供转售。在任何有关出售他们持有的普通股的合同限制下,出售股票的股东可以公开或通过私下交易的方式,以现行市场价格或协议价格出售、出售或分配他们持有的全部或部分普通股。我们将不会从出售股东所拥有的普通股股份中获得任何收益。我们将承担与我们普通股的这些股份登记相关的所有费用,包括遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。出售股票的股东将承担出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。
请参阅本招股说明书第118页开始的“分销计划”。
投资我们的证券是有风险的。请参阅“危险因素“从本招股说明书第5页和任何适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节开始,阅读您在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“SPCE”。2020年5月8日,我们普通股的最后一次报告销售价格为每股20.18美元。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2020年3月1日,北京,2020年。


目录
目录
关于这份招股说明书
1
招股说明书摘要
2
危险因素
5
有关前瞻性陈述的警示说明
31
收益的使用
32
发行价的确定
33
普通股和股息的市场价格
34
未经审计的备考综合财务信息
35
选定的合并财务数据
41
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
44
生意场
60
管理
80
薪酬问题的探讨与分析
89
董事薪酬
102
某些关系和关联方交易
104
主要股东
110
股本说明
113
配送计划
118
法律事项
120
专家
120
在那里您可以找到更多信息
120
合并财务报表索引
F-1



目录
关于这份招股说明书
吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
本招股说明书包括基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些消息来源是可靠的,但我们和出售股东都不保证这些信息的准确性或完整性,我们和出售股东都没有独立核实这些信息。此外,本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素,并可能会根据各种因素而发生变化,包括本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的那些因素、任何适用的招股说明书副刊以及任何适用的免费撰写招股说明书。因此,投资者不应过度依赖这些信息。
如本招股说明书所用,除非另有说明或上下文另有要求,否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指维珍银河控股公司。及其子公司,这是一家特殊目的的收购公司,名为“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。在2019年10月25日维珍银河业务合并(在此定义)结束之前。当我们提到“你”时,我们指的是我们普通股的潜在持有者。
在本招股说明书中,我们将我们的普通股和购买普通股的认股权证统称为“证券”。
1

目录
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它可能不包含对您可能重要的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分,以及我们的历史合并财务报表和相关说明。
我们是一家垂直整合的航空航天公司,为私人和研究人员开创了载人航天的先河,也是先进航空和太空飞行器的制造商。利用我们的专有和可重复使用的技术,在独特的维珍品牌客户体验的支持下,我们正在开发一种航天系统,旨在为我们称为“未来宇航员”的客户提供独特的、多天的、变革性的体验。这在太空飞行中达到了高潮,包括从太空中看到地球的景色,以及将从新墨西哥州的美国太空港发射的几分钟失重。我们相信,我们这个时代最令人兴奋和意义重大的机会之一在于对太空的商业探索和技术的发展,这将改变我们未来在全球旅行的方式。我们一起打开通往太空的通道,以永远改变世界。
我们最初成立于2017年5月5日,是一家开曼群岛豁免公司,目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。从我们成立到维珍银河业务合并完成的时间,我们的名字是“社会资本Hedosophia控股公司”。
于2019年7月9日,我们与特拉华州的Vieco USA,Inc.、根据英属维尔京群岛的法律股份有限公司Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)、基金会Sub 1,Inc.、特拉华州的直接全资子公司(“合并Sub A”)、特拉华州的Vieco USA,Inc.、特拉华州的一家公司(“Vieco US”)、根据英属维尔京群岛法律的股份有限公司Vieco 10 Limited、特拉华州的一家公司和我们的直接全资子公司(“合并SubA”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。一家特拉华州有限责任公司和我们的直接全资子公司(“合并子公司”,与合并子A和合并子B统称为“合并子公司”),特拉华州一家公司和Vieco US的间接全资子公司TSC Vehicle Holdings,Inc.(“公司A”),特拉华州的维珍银河车辆控股公司和Vieco US的间接全资子公司(“公司B”),以及VGH,LLC,一家特拉华州的有限责任公司和VGH,LLC,一家特拉华州的有限责任公司和Vieco US的直接全资子公司(“公司B”)
根据合并协议的设想,并在我们的股东在2019年10月23日举行的特别股东大会上批准后,于2019年10月25日:
我们向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册的通知以及必要的附带文件,并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书,根据这两份证书,我们被驯化并继续作为特拉华州的一家公司,将我们的名称从“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”更名为“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。致“维珍银河控股公司”(“驯化”);及
每个VG公司的普通股或有限责任公司权益的所有流通股(视情况而定)均被注销,以换取获得130,000,000股我们的普通股(每股视为价值10.00美元)的权利,总合并代价为13亿美元,(X)合并附属A与A公司合并并并入A公司,A公司停止合并,A公司是幸存的公司和我们的全资附属公司,(Y)合并B子公司,与B公司合并,并并入B公司,合并A公司停止,A公司是幸存的公司和我们的全资附属公司,(Y)合并B公司,与B公司合并,并并入B公司,合并A公司停止,A公司是幸存的公司和我们的全资附属公司,(Y)合并B公司,合并附属公司B终止而B公司为尚存法团及吾等的全资附属公司,及(Z)合并附属有限责任公司与Company LLC合并并成为Company LLC,合并附属有限责任公司终止而Company LLC为尚存公司及吾等的全资附属公司的独立公司存在(统称为“合并”,连同归化,“维珍银河业务合并”)。
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目录
关于维珍银河业务合并的完善:
我们发行和发行的每股A类普通股,面值为每股0.0001美元,在一对一的基础上转换为我们普通股的一股,面值为每股0.0001美元;
我们的已发行和已发行的B类普通股,每股票面价值0.0001美元,在一对一的基础上转换为我们的普通股;然而,条件是,对于由SCH保荐人公司(“保荐人”)持有的我们的B类普通股,保荐人在转换其持有的B类普通股后,反而获得了15,750,000股普通股;
每股已发行及已发行的认股权证,以购买一股A类普通股,并转换为认股权证,以购买一股普通股;及
每个已发行和已发行单位,由一股A类普通股和三分之一的购买A类普通股的可赎回认股权证组成,转换为一个由一股我们的普通股和三分之一的一股可赎回认股权证组成的单位,用于购买一股普通股。
最初作为我们首次公开发售的一部分发行的认股权证随后以无现金基础行使或根据其条款以其他方式赎回。截至本招股说明书日期,与我们首次公开发行同时以私募方式发行的8,000,000份认股权证仍未偿还。
我们的主要执行办事处位于新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C套房166North Roadrunner Parkway,邮编88011,电话号码是(5754242100)。我们在www.virgingalactic.com上维护着一个网站。本公司网站所载资料无意成为本招股章程或本招股说明书的一部分,或以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书内。
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目录
供品
发行人维珍银河控股公司
出售股东发行的普通股
最多150,464,840股普通股
收益的使用我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。
普通股市场我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“SPCE”。
危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅从开始的“风险因素”第5页关于您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书。

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目录
危险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响,包括下文所述的风险和不确定因素。除了本招股说明书中包含的其他信息,包括我们的综合财务报表和相关注释外,您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务相关的风险
我们自成立以来就出现了重大亏损,我们预计未来也会出现亏损,我们可能无法实现或保持盈利。
自成立以来,我们已蒙受重大损失。截至2020年3月31日的三个月,我们净亏损5990万美元,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的净亏损分别为2.109亿美元、1.381亿美元和1.382亿美元。虽然我们从向太空飞行有效载荷中获得的收入有限,但我们还没有开始商业载人航天操作,我们很难预测未来的运营结果。因此,我们的亏损可能比预期的要大,可能达不到预期的盈利,也可能根本达不到盈利,即使实现了,也未必能保持或提高盈利能力。
随着我们迈向载人航天业务的商业发射,继续尝试简化我们的制造流程,提高我们的飞行节奏,雇佣更多的员工,并继续进行与新产品和技术相关的研究和开发工作,我们预计未来几年的运营费用将会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高,可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。任何不能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外,如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期,或者如果我们在获得未来宇航员或扩大业务方面的投资导致未来负现金流或亏损,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务的成功将高度依赖于我们有效营销和销售载人航天的能力。
我们只从太空飞行中获得了有限的收入,我们预计我们的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售载人航天经验的能力,特别是在可预见的未来。我们在营销和销售载人航天方面的经验有限,我们称之为我们的宇航员经验,如果我们不能有效地利用现有的销售组织,或者不能根据需要扩大我们的销售组织,以便充分瞄准和吸引我们潜在的未来宇航员,我们的业务可能会受到不利影响。到目前为止,我们主要是通过直销的方式向未来的宇航员销售我们的宇航员体验预订,每年都销售有限的座位。自2014年以来,我们一直没有积极销售我们的宇航员体验。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力以符合成本效益的方式吸引未来的新宇航员。虽然截至2020年4月29日,我们积压了大约600名未来宇航员,但我们正在进行,我们预计将需要进行重大投资,以吸引新的未来宇航员。我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力,而这些计划可能不能有效地促进销售增长。此外,我们历史上没有使用过的营销活动可能会很昂贵,而且可能不会以具有成本效益的方式获得未来的宇航员,如果有的话。此外,随着我们的品牌越来越广为人知,未来的营销活动或品牌内容可能不会像过去的活动或品牌内容那样吸引未来的新宇航员。如果我们不能吸引未来的新宇航员,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。
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目录
一种新的冠状病毒(又称冠状病毒)大范围爆发,扰乱了我们的业务运营和我们的财务业绩,并可能继续对我们的业务运营和财务业绩造成不利影响。
冠状病毒的全球传播扰乱了我们业务的某些方面,并可能对我们的业务运营产生不利影响,包括我们执行业务战略和目标的能力。具体地说,冠状病毒的持续传播可能会影响我们完成我们的航天系统或航天测试计划的开发的能力,导致我们的供应链延迟或中断,或者推迟我们实施额外的内部控制措施,以改善我们对财务报告的内部控制。
此外,很多司法管辖区,包括我们大部分劳动人口所在的加利福尼亚州、新墨西哥州和英国,已经或将来可能会实施或继续实施“原地庇护”令、检疫令或类似的命令或限制,以限制非必要的活动和商业运作,以控制冠状病毒的扩散。对这些订单的遵守已经并可能继续扰乱我们的标准操作,包括中断完成我们的航天系统开发所需的操作,以及推迟我们预定的航天测试计划。例如,与政府当局采取的行动一致,我们最初减少了在莫哈韦和美国太空港设施的现场运营,然后在2020年3月暂时停止了现场运营。由于使用分类作为一项基本活动,我们在2020年4月恢复了一些有限的运营,随着我们制定符合最新冠状病毒健康预防措施的修订运营和制造计划,我们每周都会加大力度。我们正在我们的设施内采取额外措施,以确保员工的健康和安全,包括全面覆盖面部、重新安排设施以遵循社交距离协议、进行主动的每日体温检测,以及对表面和工具进行定期和彻底的消毒。不过,我们不能保证这些措施会防止冠状病毒日后在本港工作人口中爆发。除了现有的旅行限制外,各国可能会继续关闭边境,实施长时间隔离,或进一步限制旅行,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
这场大流行还导致并可能继续造成全球金融市场的严重混乱和波动。这种干扰和波动可能会对我们获得资本的能力产生不利影响,这可能会在未来对我们的流动性和资本资源产生负面影响。鉴于该病毒影响的迅速和不断变化的性质、政府当局采取的应对措施以及其对社会和全球经济的影响的不确定性,我们无法预测它将在多大程度上影响我们的全球业务,特别是如果这些影响持续或在较长一段时间内恶化的话。就冠状病毒对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响的程度而言,它还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。
商业载人航天的市场还没有精确地建立起来,仍然处于新兴阶段,可能无法实现我们预期的增长潜力,或者增长速度可能会比预期的慢。
商业载人航天的市场还没有精确地建立起来,而且还在不断涌现。我们对商业载人航天潜在市场总量的估计是基于一些内部和第三方的估计,包括我们目前的积压、对我们的宇航员体验表示兴趣的消费者数量、我们提供宇航员体验的假设价格、假设的飞行节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和我们估计背后的数据是合理的,但这些假设和估计可能不正确,支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化,从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此,我们对宇航员体验的年度总目标市场以及该经验总目标市场的预期增长率的估计可能被证明是不正确的。
我们预计将使用单一的航天系统开始商业航天操作,该系统尚未完成飞行测试。在完成飞行测试计划和我们现有航天系统的最终开发方面的任何延误都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们希望用一个单一的航天系统开始商业运营。虽然我们已经拿到了商业发射许可证,但我们必须明确一套与试飞数据分析有关的最终条款。
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在我们用我们的航天系统运送商业乘客之前。在我们进行的每一次飞行测试之后,我们都会分析结果数据,并确定是否需要对航天系统进行额外的更改。从历史上看,需要进行更改,而实施这些更改会导致额外的延迟和费用。例如,一起意想不到的飞行事故涉及由第三方承包商制造和运营的早期型号的SpaceShipTwo,导致该宇宙飞船丢失,我们的航天系统计划发射出现重大延误,因为我们正在解决设计和安全问题,包括与适用的监管机构合作。如果出现或再次出现这样的问题,如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功,或者如果我们在制造改进或设计和安全方面遇到问题,我们预期的商业载人航天操作的发射可能会推迟。
在商业发射后,如果我们的航天系统不能以我们预期的飞行速度运行,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
即使我们完成开发并开始商业载人航天操作,我们也将依赖于单一的航天系统。为了取得成功,我们需要保持足够的飞行速度,如果我们出于任何原因无法运行该系统,这将受到负面影响。我们可能无法以我们预期的飞行速度运行我们当前的航天系统,原因有很多,包括但不限于意外的天气模式、维护问题、飞行员失误、设计和工程缺陷、自然灾害、流行病或流行病、政府法规的变化或我们的监管审批或申请状况的变化,或者其他迫使我们取消或重新安排航班的事件。如果我们需要更换航天系统的任何部件或硬件,可用的更换部件数量有限,其中一些部件与采购或制造相关的交货期很长,因此任何计划外故障都可能导致航班数量减少,并严重延误我们的计划增长。
我们发展业务的能力取决于我们航天系统和相关技术的成功开发,这些系统和相关技术受到许多不确定性的影响,其中一些是我们无法控制的。
我们目前的主要研究和开发目标是开发我们现有的和任何额外的航天系统和相关技术。如果我们不在预期的时间框架内或根本不完成这项发展,我们发展业务的能力将受到不利影响。我国航天系统和相关技术的成功发展存在许多不确定因素,其中一些是我们无法控制的,包括:
冠状病毒大流行对我们、我们的客户、供应商和分销商以及全球经济的影响;
最后确定航天系统设计和规范的时间安排
圆满完成飞行测试项目,包括飞行安全测试;
如果需要,我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证,并保持当前的批准、许可证或认证;
尽管存在中断生产的风险,如自然灾害和危险材料,但我们的制造设施仍能正常运行;
为某些原材料和供应的部件提供有限数量的供应商的业绩;
支持我们研发活动的第三方承包商的业绩;
我们从第三方获得对我们的研发活动至关重要的知识产权的权利的能力;以及
我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动。
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我们的航天系统的安全性能不令人满意,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们制造和操作高度复杂的航天系统,并提供依赖于复杂技术的专业宇航员体验。虽然我们已经建立了运营流程,以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准,但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题,包括由于制造或设计缺陷、飞行员失误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。除了侵权责任、维护、增加的安全基础设施和可能产生的其他成本外,任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大的声誉损害。我们的航天系统或客户安全的此类问题可能会导致计划中的航班延迟或取消,加强监管或其他系统性后果。我们因意外、机械故障、客户财产损坏或医疗并发症而无法达到我们的安全标准或影响我们的声誉的不良宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能无法将积压的订单、押金或有关机票预订的入境查询转化为收入。
截至2020年4月29日,我们的积压订单代表着大约600名未来宇航员的订单,我们尚未确认收入。虽然这些订单中的许多都附带了一笔可观的定金,但定金大部分是可以退还的,在某些情况下,预订可能会被取消,而不会受到惩罚。此外,截至2020年4月29日,我们已经收到了400多笔一小步押金,每个押金只需1000美元,而且还可以全额退还。因此,我们可能不会从这些订单和押金中获得收入,我们报告的任何订单积压或其他押金可能不代表我们未来的收入。截至2020年4月29日,自2018年12月SpaceShipTwo首次太空飞行以来,我们已经收到了超过9160个关于航班预订的入境查询,但这些查询没有伴随任何押金,我们可能无法将这些查询转化为预订和收入。
许多事件可能会导致我们履行预订的能力延迟或导致计划的太空飞行根本无法完成,其中一些可能是我们无法控制的,包括意外的天气模式、维护问题、自然灾害、流行病或流行病、政府法规的变化或我们监管批准或申请的状态,或者迫使我们取消或重新安排航班的其他事件。如果我们推迟太空飞行,或者如果未来的宇航员重新考虑他们的宇航员经历,这些未来的宇航员可能会寻求取消他们计划的太空飞行,并可能获得全部或部分退款。
我们还没有测试我们的宇宙飞船在我们预期的满载乘客能力下的飞行。
到目前为止,我们的试飞中只有一次包括一名非飞行员的机组人员。我们载人航天行动的成功将取决于我们在我们的航天飞行上实现并保持足够的载客量水平。我们还没有测试满舱的航班,可能每个航班的乘客数量在一些因素上可能达不到我们的预期,包括最大限度地提高乘客体验和满意度。我们假设的每个航班乘客数量的任何减少都可能对我们以预期的速度创造收入的能力产生不利影响。
在开发和制造额外的航天系统和相关技术方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们以前在新的航天系统和相关技术的设计、制造、发射、生产、交付和服务坡道的设计、制造、发射、生产、交付和服务方面遇到过延误或其他复杂情况,包括由于全球冠状病毒健康危机。如果出现或再次出现这样的延误,如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功,或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题,我们可能会在维持我们航天系统的坡道方面遇到问题,或者在进一步提高产量方面遇到延误。
如果我们在扩大交付或服务能力方面遇到困难,如果我们不能开发航天技术并成功地将其商业化,如果我们不能在竞争对手之前开发这些技术,
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或者,如果这些技术没有达到预期的效果,不如我们的竞争对手,或者被认为比我们的竞争对手的安全程度低,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求,我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于有效管理和维护我们现有的航天系统,制造更多的航天系统,运营足够数量的航天飞行以满足客户需求,并为未来的宇航员提供符合或超过他们预期的宇航员体验。如果由于任何原因,我们无法制造新的航天系统或无法按计划安排航天飞行,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们目前或未来的航天系统没有达到预期的性能或质量标准,包括在客户安全和满意度方面,这可能会导致操作延迟。此外,按计划制造新航天器的任何延误都可能导致我们现有的航天系统比计划更频繁地操作,而且这种方式可能会增加维护成本。此外,在限制空域内的飞行操作需要提前安排,并与政府靶场所有者和其他用户进行协调,任何高优先级的国防资产都将优先使用这些资源,这可能会影响我们的航天操作节奏,或者可能导致取消或重新安排。我们运营太空飞行能力的任何运营或制造延迟或其他计划外变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法有效地管理我们未来的增长,这可能会使我们的业务战略难以执行。
如果我们的业务继续按计划增长,这是没有保证的,我们将需要扩大我们的销售和营销、研发、客户和商业战略、产品和服务、供应以及制造和分销功能。我们还需要继续利用我们的制造和运营系统和流程,不能保证我们能够按照目前的计划或在计划的时间框架内扩大航天器的业务和制造规模。我们业务的持续扩张可能还需要更多的制造和运营设施,以及行政支持的空间,而且不能保证我们能够找到合适的地点或合作伙伴来制造和运营我们的航天系统。
我们的持续增长可能会增加我们资源的压力,我们可能会遇到运营困难,包括招聘、培训和管理越来越多的飞行员和员工的困难,寻找生产我们的航天系统和相关设备的生产能力,以及生产和航天飞行的延误。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀,转移管理层和关键员工的注意力,并影响财务和运营业绩。此外,为了继续扩大我们的航天器机队并增加我们在全球的存在,我们预计将产生大量费用,因为我们继续试图简化我们的制造流程,提高我们的飞行节奏,雇佣更多的员工,并继续与新产品和技术相关的研究和开发工作,并进行国际扩张。如果我们无法推动相应的增长,这些成本(包括租赁承诺、员工人数和资本资产)可能会导致利润率下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的前景和运营可能会受到消费者偏好和经济状况变化的不利影响,这些变化会影响我们的航天需求。
由于我们的业务目前集中在单一的、可自由支配的产品类别上,即商业载人航天,我们很容易受到消费者偏好变化或其他市场变化的影响。全球经济在过去和今后都将经历经济衰退期和不稳定期,包括目前的商业中断和全球冠状病毒健康危机造成的相关金融影响。在此期间,我们未来的宇航员可能更倾向于让我们退还他们在我们这里的押金,而我们潜在的未来宇航员可能会选择不进行可自由支配的购买,或者可能减少在可自由支配方面的整体支出。
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购买,这可能包括不安排航天体验或取消现有的航天体验预订。不利的一般商业和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他影响,包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、消费者信心下降、可自由支配支出减少以及消费者对航天体验的需求减少。此外,由于任何原因(包括消费者信心下降、不利的经济状况或加剧的竞争),未来消费者支出的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果未来出现这种业务和经济状况,可能会减少我们的销售额,并对我们的盈利能力产生不利影响,因为在经济低迷期间,对非必需采购的需求可能会减少,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何涉及我们或我们的竞争对手的事件,或涉及商业航空公司或其他航空旅行供应商的事件所引起的负面宣传,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临因涉及我们公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。如果我们的人员或我们的航天系统之一,或我们的竞争对手的人员或航天器,或商业航空公司或政府机构的人员或飞机发生公共事件、事故或灾难,这可能会造成公众对航天的不良印象,并导致客户对航天体验的需求减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。此外,如果我们的人员或我们的航天系统卷入公共事件、事故或灾难,我们可能会面临重大的声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务的任何声誉损害都可能导致现有预订的未来宇航员取消他们的太空飞行,并可能严重影响我们未来销售的能力。我们投保的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分,我们可能会因事故或事故而被迫承担重大损失。
由于与商业航天相关的固有风险,任何事故或灾难都有可能导致生命损失或医疗紧急情况。
载人航天是一项本质上有风险的活动,可能会导致影响人类生活的事故或灾难。例如,2014年10月31日,由第三方承包商制造和运营的SpaceShipTwo的早期型号VSS Enterprise在一次火箭动力试飞中发生了事故。飞行员伤势严重,副驾驶受重伤,车辆被毁。作为其2015年事故调查报告的一部分,美国国家运输安全委员会(“NTSB”)确定,事故的可能原因与第三方承包商未能考虑并防范单个人为错误可能导致车辆发生灾难性危险有关。事故发生后,我们承担了完成飞行测试计划的责任,并向NTSB提交了一份报告,列出了我们为减少人为错误的可能性和影响而采取的行动。这包括修改羽毛锁控制机构,增加自动抑制装置,以防止在飞行安全关键时期的疏忽操作。我们已经实施并反复证明了这些行动的有效性,包括为安全关键行动实施更严格的协议和程序,要求对飞行员进行额外的培训,重点是安全关键行动的响应协议,以及消除某些可能导致类似事故的单点人为表现行动。我们相信,我们所采取的步骤足以解决NTSB报告中提到的问题;但是,不可能完全消除人为错误的可能性,而且由于人为错误或其他各种原因,未来可能会发生其他事故,这是不可能的。我们相信,我们已经采取的步骤足以解决NTSB报告中提到的问题;但是,不可能完全消除人为错误的可能性,未来可能会因为人为错误或其他各种原因而发生其他事故, 其中一些可能不在我们的控制范围之内。任何此类事故都可能给我们造成重大损失,包括声誉损害和法律责任,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能需要大量的额外资金来资助我们的运营,但当我们需要时,按可接受的条件或根本就没有足够的额外资金可用。
在维珍银河业务合并之前,我们主要通过Vieco 10提供的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。未来,我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得,而且我们在需要时未能筹集资金可能会损害我们的业务。例如,全球冠状病毒健康危机和相关的金融影响已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱和波动,这可能对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何这样的证券,我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资,如果可行,都可能涉及限制性契约,并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金,我们可能无法发展我们的业务,也无法应对竞争压力。
未来的某些运营设施可能需要在资本改善和运营费用方面投入大量资金,以发展和促进航天运营所需的基本服务水平,而维护现有运营设施的持续需要需要我们投入资金。
作为我们增长战略的一部分,我们可能会利用美国以外的更多太空港。我们在其中进行操作的太空港或其他设施的建设可能需要大量的资本支出才能发展,未来我们可能需要进行类似的支出,以扩大、改善或建造足够的航天操作设施。虽然Spaceport America由新墨西哥州资助,我们打算在未来寻求类似的安排,但我们不能保证此类安排将以类似于我们与新墨西哥州达成的条款或根本不存在的条款提供给我们。如果我们不能获得这样的安排,我们将需要使用运营现金流或筹集额外资金,以建设更多的太空港或设施。此外,随着Spaceport America和我们可能使用的任何其他设施的成熟,我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些现有地点,以保持竞争力和我们品牌标准的价值。这就产生了对资本的持续需求,如果我们不能从运营现金流中为资本支出提供资金,我们将需要借入或以其他方式获得资金。如果我们不能获得所需的资本,我们可能无法执行我们的增长战略,无法利用未来的机会,也无法应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻新或增强提供资金的成本超过预算金额,或者建造或翻新的时间比预期的时间更长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们依赖数量有限的供应商提供某些原材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的零部件来满足我们的制造和运营需求,或者无法以优惠的条件获得这些材料,这可能会削弱我们及时履行订单的能力,或者增加我们的生产成本。
我们生产当前和未来的航天系统和其他运行部件的能力取决于原材料和供应部件的充足可用性,如一氧化二氮、阀门、坦克、特殊合金、氦和碳纤维,这些都是我们从有限数量的供应商那里获得的。我们依赖供应商来确保这些原材料和供应的零部件的安全,这使我们暴露在这些材料的价格和可用性的波动中。我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得足够的原材料或供应的部件,这可能会导致我们的航天器制造延迟或成本增加。举例来说,全球只有数间一氧化二氮工厂,如果其中一间或多间工厂的运作放缓或完全关闭,包括因冠状病毒爆发,我们可能需要取得新供应商的资格或支付更高的价格,以维持我们运作所需的一氧化二氮供应。
此外,我们过去在与任何替代的第三方供应商进行重新认证过程中,以及“国际武器贩运条例”(“ITAR”)施加的限制和其他对敏感技术转让的限制,都可能会在制造或运营方面出现延误。
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此外,对这些原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断、难以确定新的供应来源、实施替代材料或新供应来源的使用或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响,并可能导致我们经历预定航天航班的取消或延误、客户取消或降低我们的价格和利润率,任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的航天系统和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们目前的航天系统和相关设备的持续运营,以及未来其他航天系统的制造。每个航天系统都有有限的使用寿命,这是由系统承担的循环次数驱动的。虽然飞行器的设计周期为一定的周期,即设计寿命,但不能保证航天系统的实际运行寿命,也不能保证单个部件的运行寿命将与其设计寿命一致。一些因素影响航天系统的使用寿命,其中除其他外,包括其设计和建造的质量、其部件的耐久性和任何替换部件的供应情况、与航天系统设计和测试所针对的假定组合环境相比所经历的实际组合环境,以及在发射、飞行和再入期间发生影响航天系统的任何异常或一系列异常情况或其他风险。此外,我们还在不断学习,随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高,我们的目标是利用这种学习,能够使用更少的当前安装的设备来制造我们的航天系统和相关设备,这可能会使我们现有的库存过时。航天技术的任何持续改进都可能使我们现有的航天系统或航天器的任何部件在寿命结束之前就过时。如果航天系统和相关设备的使用寿命比我们目前预期的要短,这可能会导致比之前预期的更高的维护成本,从而使航天器和相关设备的维护成本可能超过它们的价值。, 这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
第三方承包商的失败可能会对我们的业务造成不利影响。
我们依赖各种第三方承包商来开发和提供我们的航天系统所需的关键技术、系统和部件。例如,每一次航天飞行目前都需要我们从第三方承包商那里获得的RocketMotorTwo(定义如下)推进系统的某些组件的补给。如果我们遇到任何这些部件的复杂情况,这些部件对我们的航天器的运行至关重要,我们可能需要推迟或取消预定的太空飞行。我们面临的风险是,我们的任何承包商都可能不能履行合同,不能及时交付产品或服务,或者根本不能。我们已经经历过,将来也可能会遇到与我们的承包商之间的操作复杂问题。我们的承办商是否有能力有效地满足我们的要求,也可能会受到这些承办商的财政困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、大流行(如目前的冠状病毒爆发)或其他事件而对其运营造成的损害的影响。如果任何承包商未能达到我们的期望,可能会导致我们航天器的某些制造或操作部件短缺,或者导致航天飞行延迟,并损害我们的业务。我们对承包商的依赖以及与我们的第三方承包商无法完全控制任何运营困难可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计将在商业航天行业和其他我们可能开发产品的行业面临激烈的竞争。
商业航天行业仍在发展和演变,但我们预计它将具有很强的竞争力。目前,我们在建立商业亚轨道航天产品方面的主要竞争对手是Blue Origin,这是一家成立于2000年的私人投资公司。此外,我们知道,包括SpaceX和波音在内的几家资金雄厚的大型公共和私人实体积极参与航空航天行业的产品开发。虽然这些公司目前专注于向政府机构提供轨道航天运输,这是一种与我们的产品根本不同的产品,但我们不能向您保证,其中一家或多家公司不会将重点转移到亚轨道航天,并在未来与我们直接竞争。
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我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们现在拥有的和未来预期拥有的更大,拥有更多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术,或者推广和销售他们的产品,或者提供更低的价格。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系,这可能会进一步增强他们的资源和产品。此外,国内或外国的公司或政府,其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源,未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如,任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。
我们相信,作为载人航天商业提供商,我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素,这些因素可能会因竞争加剧而在未来发生变化,包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度,以及我们产品的频率和可用性。如果我们不能成功竞争,我们的业务、财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来可能会投入大量资源来开发新产品和探索将我们的专有技术应用于其他用途,而这些机会可能永远不会实现。
虽然在可预见的未来,我们的主要重点将是将载人航天商业化,但我们可能会在开发新技术、服务、产品和产品方面投入大量资源。然而,我们可能没有意识到这些投资的预期收益。此外,我们预计将探索将我们的专有技术应用于其他商业和政府用途,其中包括超音速和高超声速点对点旅行。然而,这些预期的技术是未经验证的,这些产品或技术可能永远不会实现或商业化,从而使我们能够产生辅助收入流。与此相关的是,如果这些技术在未来成为可行的产品,我们可能会受到商业航天行业内竞争对手的竞争,其中一些竞争对手可能拥有比我们现在和预计未来投入这些技术发展的资金和知识资源多得多的资金和知识资源。此外,根据修订和重述的商标许可协议(“修订的TMLA”)的条款,我们实施某些技术的能力可能取决于维珍企业有限公司(“VEL”)的同意。这种竞争或对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
这样的研究和开发活动也可能有很高的风险,涉及未经证实的商业战略和技术,我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证消费者对这类计划的需求将存在或维持在我们预期的水平,也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度,以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或债务。此外,任何这样的研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力,并将转移我们更成熟的产品和技术的资本和其他资源。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功,监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束,这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。
“维珍”品牌不在我们的控制之下,与维珍品牌名称相关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
根据修订后的TMLA,我们拥有使用“维珍银河”名称和品牌以及维珍签名徽标的某些独家和非独家权利。我们相信“维珍”品牌是我们公司形象不可或缺的一部分,代表着质量、创新、创意、乐趣、竞争挑战感和员工友好感。我们希望依靠消费者、飞行员和员工对维珍品牌的普遍好感,作为我们内部企业文化和外部营销战略的一部分。维珍品牌还授权给其他一些与我们无关的公司,并由其在多个行业使用,而维珍品牌的诚信
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维珍品牌的实力将在很大程度上取决于维珍品牌的努力和许可方和任何其他被许可方,以及他们如何使用、推广和保护该品牌,这将不是我们所能控制的。因此,任何与维珍品牌名称或其负责人有关的负面宣传,或与我们无法控制或影响的另一家维珍品牌公司有关的负面宣传,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能充分保护我们的自主知识产权,我们的竞争地位可能会受到损害,我们可能会损失宝贵的资产,减少收入,并为保障我们的权利而招致昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的自主知识产权,包括我们在设计、开发、实施和维护我们的航天系统和相关技术中使用的应用程序和程序时使用的某些方法、做法、工具、技术和技术专长。到目前为止,我们主要依靠商业秘密和其他知识产权法、与我们的员工、顾问和其他相关人员的保密协议和其他措施来保护我们的知识产权,并打算在未来继续依靠这些和其他手段,包括专利保护。然而,我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的,我们可能会选择不在美国或外国司法管辖区对我们的知识产权进行或维持保护。如果我们不能执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施,但未经授权的第三方可能会复制我们的技术,并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。
此外,一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律,一些国家的知识产权执法机制可能也不够完善。在我们扩大国际活动的程度上,我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此,尽管我们做出了努力,我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。
我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议,与我们未来的宇航员、顾问和与我们有战略关系和业务联盟的其他各方签订了保密协议,与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议,但不能保证这些协议将有效地控制我们技术和专有信息的获取和分发。此外,这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的技术。
我们的知识产权对我们的业务至关重要,我们依赖来自第三方的许可证,如果这些协议终止或不续签,我们将失去使用此类知识产权的权利。
我们依赖来自第三方的许可来获得对我们的品牌和企业形象至关重要的某些知识产权,以及我们的航天器所使用的技术。终止我们当前或未来的许可协议可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或重述的协议,或者导致我们失去原始协议下的权利。
就我们的品牌而言,我们将不拥有维珍品牌或任何其他与维珍相关的资产,因为我们将根据修订后的TMLA许可维珍品牌的使用权。维珍控制着维珍品牌,维珍品牌的完整性和实力将在很大程度上取决于维珍和维珍品牌的其他被许可方的努力和业务,以及他们如何使用、推广和保护该品牌,这将不是我们所能控制的。例如,影响或发生在维珍或使用维珍品牌的其他实体的负面宣传或事件,包括目前或将来可能许可维珍品牌的运输公司和/或其他与我们无关的实体,可能会对公众对我们的看法产生负面影响,这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
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此外,在某些情况下,修订后的tmla可能会全部终止,包括我们实质性违反修订后的tmla(受治疗期限制,如果适用)、我们资不抵债、我们不当使用virgin品牌、我们未能在指定日期之前商业发射付费乘客的航天飞行、如果我们在指定时间内不能进行任何付费乘客的商业航班(除解决重大安全问题外),以及我们正在向不合适的买方(包括竞争对手)变更控制权。终止修订后的TMLA将取消我们使用维珍品牌的权利,并可能导致我们不得不以较不优惠的条款谈判新的或恢复的协议,或导致我们失去修订后的TMLA下的权利,包括我们使用维珍品牌的权利,这将要求我们更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量的资源和费用,并可能影响我们吸引和留住未来宇航员的能力,所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。
在我们的航天系统中使用的技术丢失的情况下,我们可能无法继续为我们的航天器或我们的操作制造某些部件,或者在我们测试和重新认证任何潜在的替代技术时,我们的制造过程可能会中断。即使我们保留了许可证,这些许可证在这些组件设计或技术方面也可能不是独家的,这可能会帮助我们的竞争对手,并对我们的业务产生负面影响。
保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于对我们拥有和许可的知识产权的成功起诉、维护、执法和保护,包括我们根据修订后的TMLA从维珍获得许可的维珍品牌和其他知识产权。根据修订后的TMLA条款,维珍拥有获得、维护、强制执行和保护维珍品牌的主要权利。如果在我们的书面要求下,维珍选择不采取行动维护、强制执行或保护维珍品牌,我们可以这样做,费用由我们承担,条件包括只要这样做不会对维珍、维珍的任何其他被许可人或维珍品牌造成实质性的不利影响,我们有理由相信不这样做会对我们的业务造成实质性的不利影响。如果维珍决定不维护、强制执行或保护维珍品牌,我们和/或维珍品牌可能会受到实质性损害,如果我们选择采取任何此类行动,我们可能会招致重大成本。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要投入大量资源来监察和保护这些权利。将来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这类诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外,我们执行知识产权的努力,可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,都可能扰乱我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。知识产权诉讼的结果很难预测,可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务,或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或强制执行我们拥有或许可的知识产权的行动都会成功,任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外,我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权(包括我们竞争对手的知识产权)的指控。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何,我们在防御这些索赔时可能会产生重大成本和资源转移,并且不能保证任何此类防御会成功,这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
即使这些问题不会导致诉讼,或者得到有利于我们的解决方案,或者没有重大的现金和解,这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源,并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。
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我们有政府客户,这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。
我们从与美国国家航空航天局(“NASA”)和美国政府的合同中获得的收入有限,未来可能会与美国或外国政府签订额外的合同,这使得我们必须遵守适用于与政府有业务往来的公司的法律和法规,包括“联邦采购条例”。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款,其中许多条款通常在商业合同中找不到,对承包商不利。例如,大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款,在这种情况下,合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同,违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所招致的任何额外费用。
我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准,以便为这些合同下的支出提供资金。此外,政府合约通常包含额外的要求,可能会增加我们的营商成本,减少我们的利润,并使我们因未能遵守这些条款和条件而须负上法律责任。这些要求包括,例如:
政府合同特有的专门披露和会计要求;
财务和合规审计,可能导致潜在的价格调整责任、政府资金用完后的收回、民事和刑事处罚,或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁;
公开披露某些合约和公司资料;以及
强制性社会经济合规性要求,包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规性要求。
政府合同通常也会受到政府更严格的审查,政府可以就我们遵守政府合同要求的情况进行审查、审计和调查。此外,如果我们未能遵守政府合同法、法规和合同要求,我们的合同可能会被终止,我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是,“虚假索赔法案”的“举报人”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
如果我们在美国以外进行商业化,我们将面临与国际业务相关的各种风险,这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为我们增长战略的一部分,我们可能会利用我们最初在美国的业务来进行国际扩张。在这种情况下,我们预计我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险,包括:
重组我们的业务,以符合当地的监管制度;
识别、聘用和培训高技能人才;
关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化;
经济疲软,包括通货膨胀,或外国经济和市场的政治不稳定;
在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法;
外国税,包括预扣工资税;
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需要美国政府批准才能在美国境外运营我们的航天系统;
外汇波动,可能导致营业费用增加,收入减少;
政府对资产的划拨;
在劳工骚乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性;以及
与来自不受美国法律和法规(包括反腐败法和反洗钱法规)约束的国家的公司竞争的不利之处,以及使我们的海外业务在这些监管制度下承担责任的风险。
我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们必须遵守与我们业务的各个方面相关的各种法律和法规,包括与我们的航天系统操作、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化,特别是与新兴行业相关的法律法规,我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展,并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指南,这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担,可能会限制我们向某些司法管辖区扩张的能力。此外,法律的改变、实施新的或额外的法规,或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律,都可能要求我们改变我们的运营方式,并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
未能遵守这些法律,例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面,可能会导致民事处罚或私人诉讼,或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证,这将阻止我们的业务运营。例如,商业太空发射、飞船重返大气层和我们在美国的航天系统的运行都需要交通部某些机构(包括美国联邦航空管理局(FAA))的许可证和许可,以及美国政府其他机构(包括国防部、国务院、NASA和联邦通信委员会)的审查。许可证审批包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查,以及对外资所有权的审查。2016年,美国联邦航空局(FAA)向我们发放了商业太空发射许可证,其中包含有限数量的验证和验证步骤,我们必须完成这些步骤,才能将未来的宇航员纳入我们的太空飞行。虽然我们正在完成这些步骤,其中包括向联邦航空局提交在运营飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果,但联邦航空局在允许我们与未来的宇航员一起进行太空飞行方面的行动延迟,可能会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
此外,美国联邦航空局和其他州政府机构还对航天参与者执行知情同意和交叉豁免要求,并有权监管机组人员的培训和医疗要求。某些相关的联邦和州法律规定在发生某些损失时给予赔偿或豁免权。然而,这一赔偿是有限制的,根据联邦法律用于赔偿的资金仍需由国会拨款。此外,新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提供的豁免权提出此类索赔,我们无法确定适用法律或法规提供的保护是否会得到美国或外国法院的支持。
此外,我们行业的监管仍在发展中,新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营,增加我们的直接合规成本,或者导致任何第三方供应商或承包商因为合规成本增加而提高向我们收取的价格。例如,美国联邦航空局(FAA)对与商业太空发射相关的拟议规则制定有公开通知,这可能会影响我们和我们的运营。将这些法律应用于我们的业务可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响,从而限制我们可能进行的合作
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这将进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口,并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受其约束的任何一项法律或法规采用多层监管方法,特别是在各层相互冲突的情况下,可能需要更改我们的制造流程或操作参数,这可能会对我们的业务产生不利影响。美国的政策和国际法之间的潜在冲突,定义了“太空”开始的地球表面以上的高度,以及定义了航天参与者的地位和义务,这可能会带来额外的法律和商业复杂性。我们可能不会在任何时候都完全遵守所有这些要求,即使我们认为自己完全符合,监管机构也可能会认定我们没有完全遵守。
我们受到美国严格的进出口管制法律法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化,我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权,或我们未能遵守这些法律法规,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到美国严格的进出口管制法律法规和经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务,并在美国经营我们的业务,完全遵守这些法律和法规,其中包括美国出口管理条例(U.S.Export Administration Regulations,ITAR)和财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Controls)实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也有。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务以及用于最终用途的能力。如果我们被发现违反了这些法律法规,可能会导致民事和刑事责任、金钱和非金钱惩罚、丧失进出口特权、被除名和名誉损害。
根据这些外贸管制法律和法规,我们需要(I)根据ITAR保持注册,(Ii)确定适当的产品、软件和技术的许可管辖和出口分类,以及(Iii)获得从事我们的航天业务的许可证或其他形式的美国政府授权。(Iii)根据这些外贸管制法律和法规,我们必须(I)根据ITAR进行注册,(Ii)确定适当的许可管辖权和产品、软件和技术的出口分类,以及(Iii)获得从事我们的航天业务的许可证或其他形式的授权。授权要求包括需要获得许可才能向外籍人员、员工和其他外籍人员发布受控技术。美国外贸管制法律法规的变化,或我们产品或技术的重新分类,可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化,如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化,都可能限制我们的运营。鉴于政府在发放或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权,因此不能保证我们未来获得和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力会取得成功。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规,或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规,可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据,包括医疗信息,我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作,并收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性,以及我们客户群的性质,我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性,以及我们的客户群的性质,我们信息系统的安全功能至关重要。管理这些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各种联邦、州和外国法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律和法规正在演变,可能会有不同的解释。这些要求可能不协调,可能解释和应用的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致,或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此,我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。例如,2020年1月,加州消费者隐私法(“CCPA”)生效,该法案
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为加州的消费者提供新的数据隐私权,并为在加州开展业务的公司提供新的运营要求。遵守CCPA施加的新义务在一定程度上取决于特定的监管机构如何解释和应用这些义务。如果我们没有遵守CCPA,或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA,我们可能会受到一定的罚款或其他惩罚。
我们预计,许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规,包括目前正在起草中的“欧洲电子隐私条例”(European e-Privacy Regulations)。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如,在美国、欧洲经济区(“EEA”)和其他地方扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。
在我们扩大国际业务的同时,我们亦须遵守额外的私隐规则,其中很多规则,例如欧洲联盟的一般数据保护规例(下称“GDPR”)和补充GDPR的国家法律(例如英国),都比美国现时执行的法例严格得多。法律要求公司在处理位于欧洲经济区的个人数据方面满足严格的要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围,让未来的宇航员知道我们可以如何通过外部隐私通知使用他们的个人数据,加强对未来宇航员概况的控制,以及增加数据主体(包括未来的宇航员和员工)访问、控制和删除他们的个人数据的权利。此外,还有强制性的数据泄露通知要求。该法律还包括对不遵守行为的重大处罚,对于最严重的违规行为,可能会导致高达2000万欧元的罚款,或上一财年集团全球营业额的4%。GDPR和其他类似条例要求公司发出特定类型的通知,并要求在用户的设备上放置cookie或类似技术以用于行为广告和其他目的以及直接电子营销的在线跟踪需要知情同意,GDPR还施加了额外的条件,以满足这种同意,例如禁止预先勾选复选框和捆绑同意,从而要求未来的宇航员通过单独的勾选框或其他肯定行动对特定目的表示肯定同意。在这种情况下,GDPR和其他类似条例要求公司在用户的设备上放置cookie或类似技术,用于行为广告和其他直接电子营销,并施加额外条件,例如禁止预先勾选复选框和捆绑同意书,从而要求未来的宇航员通过单独的勾选框或其他肯定行动肯定同意某一特定目的。
如果我们未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令,或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务,或与隐私或消费者保护相关的其他法律义务,我们的声誉、品牌和业务可能会受到严重影响,并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动,或导致其他处罚或责任,或要求我们改变运营和/或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质,我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司,并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施,如退款。
我们技术基础设施的故障或事故可能会损害我们的业务、声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。
如果我们的数据和网络基础设施出现故障,或者我们的数据中心、第三方云和其他基础设施环境中的服务中断或降级,我们可能会丢失重要的制造和技术数据,这可能会损害我们的业务。我们的设施,以及维护或能够访问我们的数据或网络基础设施的第三方设施,很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍,我们的运营能力可能会受到影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定,或其他意想不到的问题,可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分,上述任何风险都可能增加。我们的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能遭受入侵、网络攻击、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为,从复杂的行为者,从大多数行业常见的威胁到更高级、更持久、高度组织的对手,不一而足。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或
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未经授权获取我们内部敏感的公司数据,如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据,以及我们未来宇航员的数据。此类未经授权访问、误用、获取或修改敏感数据可能会导致数据丢失、损坏或更改、中断我们的运营或损坏我们的计算机硬件或系统或我们员工、客户和未来宇航员的计算机硬件或系统。我们一直是未经授权入侵或企图入侵我们系统的网络攻击目标,虽然我们已经并将继续采取措施加强我们的网络安全态势,但我们不能保证未来不会发生网络事件,也不能保证我们的系统将来不会成为目标或被攻破。此外,这类干扰所引起的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险,以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用,可能会导致用户停止使用我们的服务,并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们在技术基础设施中使用复杂的专有软件,并寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵,而且可能会干扰日常业务运营。此外,我们在执行这些升级和改进时可能并不总是成功,这可能偶尔会导致我们的系统出现故障。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。我们基础技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及获取和服务我们未来宇航员的能力,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划或我们的第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分,我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。
我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才,如果我们不能成功吸引或留住高素质的人才,我们可能无法成功实施我们的商业战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务,以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力,包括飞行员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验,我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因,包括辞职或退休,我们高级管理团队的任何一名或多名成员的流失都可能削弱我们执行业务战略的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈,我们不能保证我们现在或将来一定能成功吸引或留住这些人才。我们还没有开始商业航天运营,我们对支持我们估计的飞行速度所需的团队规模的估计可能需要增加人员水平,这可能需要大量的资本支出。此外,任何无法招聘、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工流失率高,并可能迫使我们支付更高的工资,这可能会损害我们的盈利能力。此外,我们没有为我们的任何管理人员购买关键人员保险,失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时评估业务的潜在战略收购,包括与第三方的合作或合资企业。我们可能不能成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。此外,我们可能无法继续保持此类业务的运营成功,也无法成功融资或整合我们收购或与其组建合作或合资企业的任何业务。我们可能会对收购的资产进行潜在的冲销和/或因收购而记录的任何商誉的减值。此外,任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源,扰乱我们的运营,或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功,可能会减少我们的现金储备,可能会对我们的收益和财务产生负面影响。
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这可能会影响我们的业绩,而且在一定程度上是由债务收益提供资金的,可能会增加我们的负债。我们不能保证我们进行的任何收购、合作或合资不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们面临着许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险,包括我们主要设施的服务中断或中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营面临许多业务固有的风险和运营风险,包括一般业务风险、产品责任和对第三方的损害、火灾、洪水和其他自然灾害可能导致的我们的基础设施或财产、电力损失、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件。此外,我们的制造操作有时是危险的,可能会使我们面临安全风险,包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。
此外,我们的商业航天业务最近被转移到完全在新墨西哥州的美国太空港(Spaceport America)单一设施中运营,我们的制造业务总部设在加利福尼亚州的莫哈韦(Mojave)。由于上述任何危险和操作对我们其中一个主要设施的航天系统的制造或运行造成的任何重大中断,包括天气条件、增长限制、第三方提供商(如电力、公用事业或电信提供商)的表现、未能正确处理和使用危险材料、计算机系统故障、电源供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在土地的所有者的分歧,或者我们跑道遭受的损坏,都可能导致制造延误或我们的航天飞行的延误或取消
此外,美国航天港由州机构新墨西哥航天港管理局运营,由于与政府机构开展业务的独特考虑,运营可能会出现延误或影响。例如,政府机构通常对服务合同的审批流程较长,这可能会导致延迟或限制我们的Spaceport America设施的及时运营。
此外,我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。此外,乘客保险可能不被接受或可能被禁止购买。此外,我们将来可能不能以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险,而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。如果发生重大未保险索赔,或索赔超过我们的保险承保限额,可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
自然灾害、异常天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件都可能扰乱我们的业务和航班时间表。
在我们的设施所在的某些地区或我们的第三方承包商和供应商的设施所在的地区发生一个或多个自然灾害,如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病或大流行爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件,都可能对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们或我们供应商的设施,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。降雨、降雪或极端温度等恶劣天气可能会影响航天飞行按计划进行,从而导致重新安排运营和客户旅行计划的额外费用,从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级,或影响我们产品零部件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断,都可能影响我们的运营,其中包括导致供应链中断和商品价格上涨,这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或作用于延长美国或国外的经济衰退或萧条,例如目前全球冠状病毒健康危机造成的商业中断和相关的金融影响。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商,或导致他们的任何设施或我们的设施关闭,我们可能无法维持太空飞行计划,无法为我们的宇航员体验提供其他支持功能或履行我们的其他合同。另外,灾难恢复和
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我们目前实施的业务连续性计划是有限的,不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,更广泛地说,这些事件中的任何一项都可能导致消费者信心和支出下降,这可能会对我们的商业航天运营产生不利影响。
我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷,并可能在未来发现更多的重大缺陷,或以其他方式无法维持有效的内部控制系统,这可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。
在对截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和截至2018年12月31日的年度进行审计时,我们发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或被发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。第一个重大弱点与缺乏足够数量的人员来执行、审查和批准财务报表结算和报告过程的所有方面有关。这一重大缺陷可能不会让我们有适当的职责分工,以及及时关闭账簿和记录并报告我们的业绩(包括要求披露的信息)的能力。第二个重大弱点是需要加强我们的信息技术和应用程序控制。
我们正在设计和实施措施,以改善我们对财务报告的内部控制,以弥补重大弱点,主要是通过在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序,招聘额外的员工,在我们具有重要财务意义的系统中设计和实施信息技术和应用程序控制,以及在适当的情况下聘请外部会计专家在我们的计算和审查过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施措施,以弥补重大的弱点,但我们目前无法预测这些措施的成功与否,也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷,也不能保证我们的财务报告内部控制将来不会发现更多的重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,可能会导致我们的财务报表中出现错误,从而可能导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。
作为一家上市公司,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的规定,我们通常必须为提交给美国证券交易委员会(SEC)的每份Form 10-K年度报告(从我们截至2020年12月31日的年度报告开始)提交管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。从我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告开始,我们的独立注册会计师事务所也将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求,我们正在采取各种行动,并预计将采取各种行动,例如实施新的内部控制和程序,以及聘请会计或内部审计人员。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、纽约证交所(NYSE)或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源。
我们的经营业绩可能会大幅波动,这使得我们未来的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动,这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的,其中许多因素不是我们所能控制的,包括:
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我们在一段时间内安排的航班数量,我们在任何给定的太空飞行中能够出售的座位数量,以及我们出售这些座位的价格;
意外的天气模式、维护问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件;
对我们的航天系统的制造和运行至关重要的原材料或提供的部件的成本;
与我们的技术和现有或未来设施相关的研究和开发的时间、成本和投资水平;
涉及我们竞争对手的发展;
政府法规或我们监管审批或申请状态的变化;
未来会计公告或会计政策变更;
流行病或大流行的影响,包括目前的业务中断和全球冠状病毒健康危机造成的相关财务影响;以及
一般市况及其他因素,包括与我们的经营表现或竞争对手的经营表现无关的因素。
上述因素的单独或累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测。因此,对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或低于我们可能提供的任何指导,或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导,这样的股价下跌也可能发生。
VG公司的历史财务业绩和本招股说明书中其他地方包含的我们未经审计的预计财务信息可能不能表明我们的实际财务状况或经营结果。
本招股说明书中包括的VG公司的历史财务业绩并不反映我们作为一家独立公司在当前时期或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由以下因素造成的:
VG公司的历史财务业绩反映了根据我们与维珍银河业务合并签订的过渡服务协议现在向我们提供的某些支持功能的费用;
VG公司的历史财务业绩反映了根据先前的商标许可协议从维珍获得许可的某些知识产权的使用费用,该协议被与维珍银河业务合并相关的修订后的TMLA所取代;
我们最近才开始招致,并将继续招致维珍银河业务合并带来的额外持续成本,包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本;以及
我们的资本结构与VG公司在维珍银河业务合并之前的历史财务报表中反映的不同。
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目录
同样,本招股说明书中未经审计的备考财务信息仅供说明之用。因此,此类预计财务信息可能不能表明我们未来的经营或财务表现,我们的实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书中其他地方包含的我们预计的经营业绩和资产负债表存在重大差异。
我们可能会卷入可能对我们造成实质性不利影响的诉讼。
我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项相关的各种法律程序,包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔,以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间,分散管理层的注意力和资源,导致我们招致巨额费用或负债,或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定因素,我们可能会不时地解决纠纷,即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的,我们不能向您保证任何这些行动的结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受到环境法规的约束,可能会招致巨额成本。
我们须遵守与保护环境有关的联邦、州、地方及外国法律、规例及条例,包括与空气排放、向地表水及地下水排放、安全饮用水、温室气体,以及有害物质、油类及废物管理有关的法律、规例及条例。与环境保护相关的联邦、州和地方法律和法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救危险或有毒物质或石油产品在物业内或从物业中泄漏的情况。根据联邦法律,废物产生者,以及设施的现任和前任所有者或经营者,可能需要在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。遵守环境法律法规可能需要大量支出。此外,我们可能会因遵守这些现行或未来的法律法规而产生成本,违反这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚。
我们可能需要支付政府实体或第三方的财产损失以及调查和补救费用,这些费用与我们现在和以前物业的任何污染有关,而不管我们是否知道或导致污染物的存在。根据这些法律,责任可能是严格的、连带的和数个的,也就是说,我们可以承担清理环境污染的费用,而不管我们有多少过错或有多少直接归因于我们的废物。即使不止一个人对污染负有责任,这些环境法涵盖的每个人也可能要承担所有产生的清理费用。环境责任可能会出现,并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而,我们不相信这一领域的环境监管发展会对我们的资本支出产生重大影响,或对其运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。
税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性,并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。
我们将在美国和某些外国司法管辖区征税。由于经济和政治条件,包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家收益组合变化、递延税项资产和负债估值变化以及税法或税法解释变化的影响。此外,我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的,但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。

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目录
与我们的所有权结构相关的风险
我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司,因此,我们有资格免除某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。只要我们利用这些豁免中的任何一项,您就不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
截至2020年4月29日,我们的发起人兼董事会主席Chaath Palihapitiya共同控制着我们超过50%的普通股,由于股东协议(“股东协议”)中包括的股东之间就完成维珍银河业务合并达成的投票协议,就纽约证券交易所的规则和公司治理标准而言,我们被视为“受控公司”,因此,截至2020年4月29日,我们的发起人和董事会主席Chaath Palihapitiya共同控制着我们超过50%的普通股,由于股东协议中包括的这些股东之间的投票协议与完成维珍银河业务合并(“股东协议”)有关,我们被视为纽约证券交易所规则和公司治理标准中的“受控公司”。作为一家受控公司,我们不受纽约证券交易所某些公司治理要求的约束,包括那些要求我们的董事会拥有多数独立董事的要求,并要求我们建立薪酬、提名和公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,或者以其他方式确保我们高管和董事提名的薪酬由独立董事会成员决定或推荐给董事会。虽然我们目前不依赖这些豁免中的任何一个,但只要我们被认为是“受控公司”,我们就有权这样做。在我们依赖其中一个或多个豁免的情况下,我们普通股的持有者将不会获得与遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司的股东相同的保护。
Vieco 10和股东协议的其他股东有能力控制我们的业务方向,我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。
根据股东协议的条款,吾等须采取一切必要行动,促使Vieco 10的指定指定人士和Palihapitiya先生被提名为我们的董事会成员,而股东协议的每一方持有人均须(其中包括)以选举该等持有人指定的个人所需的方式投票表决其持有的所有我们的证券。只要这些各方持有我们的大多数普通股,他们将能够控制我们董事会的组成,而董事会又将能够控制所有影响我们的事项,符合股东协议的条款,包括:
对我们的业务方向和政策的任何决定,包括高级管理人员的任免,以及如果我们的董事会出现空缺,增加或更换董事;
有关合并、企业合并或资产处置的任何决定;
确定我们的管理方针;
我们的融资政策;
我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源决策;以及
支付我们普通股的股息。
此外,截至2020年3月31日,Vieco有10股个人控制的股票,占我们普通股总流通股的大部分。即使Vieco 10控制的普通股总流通股不到大多数,只要它拥有我们总流通股的很大一部分,它也将能够影响公司行动的结果。具体地说,根据股东协议的条款,只要Vieco 10在完成维珍银河业务合并后继续实益拥有其实益拥有的普通股至少25%的股份,则除其他事项外,Vieco 10需要得到Vieco 10的同意:
我们资产的任何非正常过程出售,其公平市场价值至少为1,000万美元;
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对公平市场价值至少为1000万美元的实体或任何其他实体的业务或资产的任何收购;
某些非普通课程投资,其公平市场价值至少为1,000万美元;
董事会规模的任何增减;
除某些有限的例外情况外,我们向我们的股东支付任何股息或分配,或我们回购股票;或
招致一定的债务。
此外,在完成维珍银河业务合并后,只要Vieco 10继续实益拥有其实益拥有的普通股至少10%的股份,以下事项也需要Vieco 10的同意:
我们参与的任何出售、合并、企业合并或类似交易;
对公司注册证书或公司章程任何条款的任何修订、修改或放弃;
与我们有关的任何清算、解散、清盘或导致任何自动破产或相关诉讼;或
任何超过本公司当时已发行及已发行股份5%以上的本公司股本股份或可转换为或可行使本公司股本任何股份的证券的发行或出售,但不包括因行使购买本公司股本股份的选择权而发行的股本股份。
由于这些股东的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不同,这些股东对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。
特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含某些条款,这些条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格,从而压低我们普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事,或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外,我们的公司注册证书及附例包括以下条文:
我们的董事会有能力发行优先股,包括“空白支票”优先股,并决定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权;
在符合股东协议条款的情况下,本公司董事会有专有权扩大董事会规模,并选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而造成的空缺,而这些空缺将使股东无法填补董事会空缺;
一旦我们不再符合纽约证券交易所上市标准的“受控公司”资格,我们的股东将不能通过书面同意采取行动,这将迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动;
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禁止在董事选举中进行累积投票,这限制了少数股东选举董事候选人的能力;
董事、高级管理人员的责任限制和赔偿;
我们董事会修订章程的能力,这可能允许我们的董事会采取额外的行动来防止主动收购,并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力;
股东必须遵守的预先通知程序,以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项,并推迟我们董事会的变动,也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权;并且,还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权;以及
该等权利规定,只要Vieco 10维持若干所有权门槛以根据股东协议委任一名董事,则须取得Vieco 10的书面同意方可进行若干业务合并或相关交易。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的公司注册证书规定,某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院进行独家审理,这可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)任何向我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。因特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款而产生或与之相关的雇员或代理人,或(Iv)向我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东、雇员主张索赔的任何诉讼 或受内部事务原则管辖的代理人;但是, 在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的物管辖权的情况下,此类诉讼或程序的唯一和专属法院将是位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院,除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同索赔的先前诉讼,因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。尽管有上述规定,我们的公司注册证书规定,排他性法庭条款不适用于为执行1933年证券法(“证券法”)或1934年“证券交易法”(“交易法”)修订后的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,在对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现公司注册证书中所载的选择法院条款在该等诉讼中不适用或不可执行。
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目录
我们的公司注册证书限制了Vieco US和Palihapitiya先生及其各自的关联公司(包括Vieco 10)因违反受托责任而对我们承担的责任,还可能阻止我们从原本可能向我们提供的公司机会中获益。
我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,除以董事身份明确提供给我们的一名董事的公司机会外,Vieco美国公司及其各自的关联公司(包括Vieco 10)和Palihapitiya先生及其各自的关联公司(但在每种情况下,除了我们和我们的高级管理人员和员工之外):
不会有任何受托责任避免从事与我们相同或相似的业务活动或业务线,即使该机会可能被合理地认为是我们已经追求或有能力或愿望追求的机会(如果有机会这样做的话);
将没有义务与我们沟通或向我们提供此类商业机会;以及
吾等不会因该获豁免人士追求或取得该等商机、将该商机导向另一人或未能向我们提供该商机或有关该商机的资料而违反作为董事或高级人员的任何受信责任或其他责任。
与我们的证券和上市公司有关的风险
即使我们的业务做得很好,未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。
除某些例外情况外,根据与完成维珍银河业务合并相关订立的登记权协议(“注册权协议”),Vieco 10在维珍银河业务合并后的头两年受合同限制,不得出售或转让其与维珍银河业务合并相关而收到的普通股股份的50%以上,保荐人在维珍银河业务合并后的头两年受合同限制,不得出售或转让其在维珍银河业务合并后持有的任何普通股股份。然而,在锁定期满后,Vieco 10和保荐人都不会被限制出售他们持有的普通股,但适用的证券法律除外。因此,我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售,包括根据本招股说明书所包含的注册说明书。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
由于对出售注册权协议订约方持有的股份的转售终止和注册说明书(包括本招股说明书所属的注册说明书)的限制可供使用,出售或出售该等股份的可能性可能会增加我们普通股的市场价格的波动性,或降低市场价格本身。
我们普通股的交易价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能会因多种因素而波动,包括:
我们经营的行业的变化;
我们在一段时间内安排的航班数量,我们在任何给定的太空飞行中能够出售的座位数量,以及我们出售这些座位的价格;
涉及我们竞争对手的发展;
意外的天气模式、维护问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件;
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目录
我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩参差不齐;
本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动;
证券分析师发表关于我们、我们的竞争对手或者我们的行业的研究报告;
公众对我们的新闻稿、公告和提交给证券交易委员会的文件的反应;
关键人员的增减;
影响我们业务的法律法规的变化;
开始或参与涉及我们的诉讼;
我们资本结构的变化,如未来发行证券或发生债务;
投资者错误地认为涉及其他公司的发展,包括维珍品牌的公司,就是涉及我们和我们的业务;
可供公开出售的普通股数量;以及
一般经济和政治条件,如冠状病毒、全球卫生危机或其他流行病或流行病、经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。
这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何,包括在维珍银河业务合并中收购的VG公司业务。
作为一家上市公司的相关义务将涉及巨额费用,并需要大量资源和管理层的关注,这可能会转移到我们的业务运营上。
作为一家上市公司,我们必须遵守“交易法”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。“交易法”要求提交关于上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此,我们正在招致,并将继续招致VG公司以前没有招致的巨额法律、会计和其他费用。我们的管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规,可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
此外,自2019年12月31日起,根据联邦证券法,我们失去了“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的地位,这意味着我们不能再利用这类公司可获得的豁免和降低的披露要求。
我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。
我们不能保证我们将来能够在纽约证券交易所或任何其他交易所为我们的普通股维持一个活跃的交易市场。如果我们的普通股没有维持活跃的市场,或者我们因为任何原因未能满足纽约证券交易所的持续上市标准,我们的证券被摘牌,我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,以及通过以我们的普通股作为对价收购其他互补产品、技术或业务的能力。
证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告,或者可能根本不会发布任何信息,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
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我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师,发布我们普通股信息的分析师可能对我们或我们的行业经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下,如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布报道我们的报告,我们可能会在市场上失去知名度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
在可预见的未来,我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话),为我们业务的进一步发展和扩张提供资金,在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、股东协议以及未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。
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目录
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述)。这些声明可能讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况或其他方面的预期,这些目标、意图和预期基于当前的管理信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。
前瞻性陈述可能伴随着诸如“实现”、“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“推动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“改进”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能,“”潜在“”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或类似的单词、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。因此,你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素:
我们实现或保持盈利的能力;
我们有效营销和销售载人航天的能力;
全球冠状病毒大流行的影响,以及为控制冠状病毒蔓延而采取的措施,对我们的业务和运作的影响;
发展商业载人航天和商业研发有效载荷市场;
在完成飞行测试计划和最终开发我们的航天系统方面的任何延误,我们的航天系统由我们的宇宙飞船2号飞船VSS Unity和我们的白骑士2号航母飞机VMS Eve组成;
我们在商业发射后操作我们的航天系统的能力;
我们航天系统的安全;
我们将积压或入站查询转化为收入的能力;
我们有能力在预期载客量最大的情况下进行试飞;
延迟开发或制造我们的航天系统;
我们预期的资本需求和额外融资的可用性;
我们吸引或留住高素质人才的能力,包括在会计和财务方面的能力;
影响我们运作方式的广泛和不断演变的政府法规;
与国际扩张相关的风险;以及
我们有能力继续使用、维护、强制执行、保护和捍卫我们拥有和授权的知识产权,包括维珍品牌。
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收益的使用
我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。
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目录

发行价的确定
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“SPCE”。出售本招股说明书所涵盖普通股股票的出售股东的实际发行价将由出售时的现行市场价格、出售股东协商的非公开交易或“分销计划”一节中另有描述的方式确定。
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普通股和股息的市场价格
我国普通股的市场价格
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市,代码是“SPCE”。
2020年5月8日,我们普通股的收盘价为20.18美元。截至2020年4月29日,我们的普通股流通股有210,403,856股,由118名持有人登记持有。我们普通股的记录持有者数量不包括DTC参与者或通过被提名者姓名持有股票的受益者。
股利政策
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会可能会不定期考虑是否制定股利政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营,因此,我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。此外,我们宣布股息的能力可能会受到我们不时签订的融资条款或其他协议的限制。
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未经审计的备考综合财务信息
引言
维珍银河业务合并于2019年10月25日完成。我们提供以下未经审计的预计合并财务信息,以帮助您分析维珍银河业务合并的财务方面。未经审计的备考合并财务信息应与附注一并阅读。
截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表使维珍银河业务合并生效,犹如其已于2019年1月1日完成。
未经审计的备考合并财务信息不包括截至2019年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表,因为维珍银河业务合并已经反映在我们截至2019年12月31日的历史审计综合资产负债表中,该表包括在本招股说明书的其他地方。
截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表源自维珍银河控股公司的历史审计综合财务报表,并应与其一并阅读。(“VGH,Inc.”)截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度,以及本招股说明书其他部分包括的附注。上述历史财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。
未经审计的备考综合财务信息还应与本招股说明书其他部分包括的截至2019年12月31日止年度的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一并阅读。
维珍银河业务合并描述
根据合并协议,VG公司与合并子公司合并并并入合并子公司,以换取由Social Capital Hedosophia Holdings Corp.支付的合并总对价。(“SCH”)至Vieco US。VG公司在合并中幸存下来,成为SCH的直接全资子公司,SCH立即更名为“维珍银河控股公司”。根据合并协议,SCH向Vieco US支付的合并对价总额为130,000,000股我们的普通股,每股被视为价值10.00美元,合并对价总额为13亿美元。
维珍银河业务合并的会计核算
根据公认会计原则,维珍银河业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下,SCH在财务报告中一直被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于VG公司的当前股东拥有合并实体的相对多数投票权、VG公司在收购前的运营仅包括合并实体的持续运营,以及VG公司的高级管理人员构成合并实体的大多数高级管理人员。因此,就会计目的而言,合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续,此次收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票,并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产于维珍银河业务合并之日按历史成本确认,并无商誉或其他无形资产记录。
与维珍银河业务合并有关的其他事件
2019年7月9日,VEL、VGH、LLC和SCH同意,与VEL的商标许可协议将在维珍银河业务合并完成后生效,对我们进行修改、重述和更新,允许我们使用“维珍银河”名称和品牌以及维珍签名标志。根据修订后的TMLA的条款,我们将有义务支付VEL的季度特许权使用费,其数额等于(A)销售总额的较低个位数百分比和(B)在第一次太空飞行之前支付给未来宇航员的五位数美元中较大的金额。在商业发射之后,我们将
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目录
有义务支付增加的版税。请参阅本招股说明书中题为“商业-知识产权-维珍商标许可协议”的部分。
VG公司的多年现金激励计划(“现金激励计划”)下的第二个资格里程碑在维珍银河业务合并完成后进行了修订,使得通过完成维珍银河业务合并而继续受雇的参与者有权获得该参与者在实现最初的第二个资格里程碑时将获得的100%奖金。请参阅本招股说明书中标题为“薪酬讨论与分析-高管薪酬计划的要素-现金激励薪酬-现金激励计划”的部分。
四名在维珍银河业务合并前在SCH董事会任职的人士被授予限制性股票单位奖(“董事RSU奖”),涉及我们普通股的1,500,000股标的股票。董事RSU奖在维珍银河业务合并完成后授予,但在我们选择的2020年1月1日至2020年12月31日之间的日期之前,不会结算为普通股。见本招股说明书题为“董事薪酬--2019年财年董事薪酬表”一节。
维珍银河控股公司批准并实施了一项针对非雇员董事的补偿计划(“董事补偿计划”),该计划包括年度预聘费和对被认定与维珍银河和/或SCH没有关联的非雇员董事的长期股权奖励。最初符合条件的董事是奥斯汀博士和瑞恩斯博士,以及克里格先生和马特森先生。根据董事薪酬计划,每位最初符合资格的董事每年将获得125,000美元的现金薪酬,并将获得一项限制性股票单位(“RSU”)奖励,涵盖我们总价值300,000美元的普通股股票,该奖励将在维珍银河业务合并完成后的每个周年日授予三分之一的股票,但仍需继续服务。见本招股说明书标题为“董事薪酬-股权薪酬”一节。
维珍银河控股公司通过了与结束维珍银河业务合并相关的2019年激励奖励计划(“2019年计划”),根据该计划,我们可以向本公司的员工、顾问和董事以及其子公司的员工和顾问授予现金和股权奖励,涵盖其普通股的股份。
维珍银河控股公司与其执行官员签订了新的雇佣协议。这些新雇佣协议的条款包括工资补偿和股权激励奖励,涵盖我们的普通股。见本招股说明书标题为“薪酬讨论与分析-高管薪酬-汇总薪酬表和基于计划的奖励表的说明”一节。
波音公司(“波音”)的一家附属实体购买了1,924,402股新发行的普通股,总对价为2000万美元。
形式演示的基础
截至2019年12月31日止年度的历史财务营运报表已作出调整,以给予(I)与维珍银河业务合并相关和/或直接归因于维珍银河业务合并的事件形式上的影响,(Ii)事实上可支持的,以及(Iii)预期将对合并后实体的业绩产生持续影响的事件。截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表中的调整已确定并呈列,以提供完成维珍银河业务合并后准确理解合并后实体所需的相关资料。
未经审计的备考综合财务信息仅供说明之用。如果两家公司总是合并,财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表作为
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目录
如果两家公司始终合并将会取得的历史业绩,或合并后的实体将经历的未来业绩,包括我们在维珍银河业务合并后作为上市公司运营可能产生的额外费用。在交易之前,SCH和VG公司没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考综合财务信息已经编制,以反映以下内容:
总共赎回15,877,288股A类公开股票,包括2019年9月9日赎回的3,771,178股和2019年10月23日赎回的12,106,110股,这些都已经反映在维珍银河控股公司经审计的合并财务报表中。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度。
Vieco US选择我们以每股10.00美元的现金价格回购Vieco US持有的5209,562,000股我们的普通股(“回购”)。此次回购来自截至2019年10月25日可用于回购的剩余5,210万美元现金,超过了维珍银河控股公司要求持有的500.0美元余额。回购后的现金和现金等价物。
Vieco US选择Chaath和Palihapitiya购买Vieco US持有的10,000,000股我们的普通股,价格为每股10.00美元现金,这是与维珍银河业务合并相关的购买协议(“二次购买”)预期的价格。二次购买对未经审计的备考综合财务信息中显示的我们已发行普通股的总股份没有影响。
在A类公开股票的赎回、回购和二次购买生效后,我们在维珍银河业务合并结束后立即发行和发行的普通股股份如下:
股东
不是的。的股份
%的所有权
Vieco美国公司114,790,438  58.6 %
瑞士信贷的公众股东53,122,712  27.1 %
赞助商及相关方(含Palihapitiya先生)25,750,000  13.1 %
波音1,924,402  1.0 %
为结算交易费用而发行的股票(1)
413,486  0.2 %
总计(2)
196,001,038  100.0 %
__________________
(1)股票于2019年11月发行,作为与维珍银河业务合并相关的咨询服务的部分对价。
(2)保荐人持有的我们普通股的流通股不包括与维珍银河业务合并相关的董事RSU奖授予的1,500,000股我们的普通股。董事RSU奖在维珍银河业务合并结束时授予,但在我们选择的日期之前,不会结算为普通股,该日期发生在2020年1月1日至2020年12月31日之间。
未经审核备考综合财务资料乃假设瑞士信贷发行的未偿还公开或私人配售认股权证没有任何调整,因为该等证券在维珍银河业务合并完成后30天才可行使。
如果实际情况与这些假设不同,那么未经审计的预计合并财务信息中的流通额和流通股也将不同。
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目录
未经审计的预计综合业务表
截至2019年12月31日的年度
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
(a)
VGH,Inc.
形式上的
调整数
形式上的
VGH,Inc.
营业收入$3,781  $—  $3,781  
收入成本2,004  —  2,004  
毛利1,777  —  1,777  
销售、一般和管理费用82,166  67   
750   
7,600   
(6,443)  84,140  
研究开发费用132,873  4,829   
(3,424)  134,278  
营业亏损(213,262) (3,379) (216,641) 
利息收入2,297  —  2,297  
利息费用36  —  36  
其他收入128  —  128  
所得税前亏损(210,873) (3,379) (214,252) 
所得税费用62  —  62  
净收益(损失)$(210,935) $(3,379) $(214,314) 
每股净亏损
基本的和稀释的$(1.09) $(1.09) f
加权平均流通股
基本的和稀释的194,378,154  3,122,884  g197,501,038  g

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未经审计的备考综合财务信息附注
1.陈述依据
形式上的调整已经准备好,就像维珍银河业务合并已经在2019年1月1日完成一样。
未经审计的备考综合财务信息是根据公认会计原则采用以下会计方法编制的。
根据公认会计原则,维珍银河业务合并被计入反向资本重组。因此,就会计目的而言,合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续,此次收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票,并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产已按历史成本列报,并无记录商誉或其他无形资产。
预计调整代表管理层根据截至本招股说明书发布之日可获得的信息作出的估计,可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。管理层认为,在这种情况下,这种列报基础是合理的。
根据2019年计划授予高管和员工的与维珍银河业务合并结束相关的股权奖励为5,912,609份非限制性股票期权和1,795,209个限制性股票单位(“RSU”)。不合格的股票期权受基于服务的归属条件的约束,这些条件在四年的分级归属期间内得到满足。RSU奖励受基于服务和基于股价的归属条件的约束。授予的RSU的基于服务的条件在四年的分级归属期间内得到满足;每个授予的RSU的基于股价的归属条件在授予时基于每个服务归属日期必须满足的10.00美元的股价门槛,但该条件已于2020年4月取消。授予日期股权奖励的公允价值是根据维珍银河业务合并结束之日VGH公司的基本普通股每股11.79美元的公允价值确定的,使用针对不合格股票期权的Black-Scholes期权定价模型和针对RSU的蒙特卡洛模拟模型。
未经审核的备考综合财务资料不包括未偿还认股权证的影响,因为该等认股权证在维珍银河业务合并结束时不可行使。
截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合营业报表并未反映基于呈列期间有效法定税率的备考调整对所得税的影响。管理层认为,鉴于合并后的实体因尚未推出商业载人航天服务而在列报期间发生重大亏损,截至2019年12月31日的年度未经审计备考综合运营报表中的所得税调整没有意义。
2.对截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表的调整和假设
截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表反映了以下调整:
(a)代表VGH,Inc.截至2019年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表。
(b)代表在2019年10月25日维珍银河业务合并结束之前,根据修订的TMLA,商标许可使用费费用净增加。
(c)代表2019年10月25日维珍银河业务合并结束前一段时间根据董事薪酬计划对最初合格董事的补偿,其中包括40万美元的预聘费和30万美元的股票薪酬支出,这些费用与维珍银河业务合并结束时授予101,780个RSU相关。
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(d)代表维珍银河控股公司高管和员工在2019年10月25日维珍银河业务合并结束前一段时间的总薪酬支出估计变化,其中包括20万美元现金薪酬和1220万美元与授予5,912,609份期权和维珍银河业务合并结束时1,795,209个RSU相关的基于股票的薪酬支出。
(e)代表不包括VGH,Inc.记录的990万美元非经常性补偿成本的调整。与维珍银河业务合并相关的历史审计综合经营报表。补偿成本是参与者根据修订后的现金奖励计划在完成与维珍银河业务合并相关的第二个资格里程碑时赚取的。
(f)代表截至2019年12月31日的年度由于形式调整而产生的基本和稀释后每股净亏损。
(g)表示调整,以反映已发行普通股的基本加权平均股份和稀释后加权平均股份。196,001,038紧接维珍银河业务合并后发行的普通股,以及与维珍银河业务合并相关授予的1500,000名董事RSU奖,截至2019年12月31日仍未结清。已发行普通股加权平均股份对账见下表。
形式上的
VGH,Inc.
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
分子
净损失$(214,314) 
分母
Vieco美国公司114,790,438  
瑞士信贷的公众股东53,122,712  
赞助商及相关方(包括Palihapitiya先生)25,750,000  
波音1,924,402  
为结算交易费用而发行的股票413,486  
RSU裁决-既得和未解决1,500,000  
已发行普通股的基本和稀释加权平均股份197,501,038   
每股净亏损
基本的和稀释的$(1.09)  

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选定的合并财务数据
截至2020年3月31日的综合资产负债表数据和截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合经营报表数据取自我们在本招股说明书其他地方包括的未经审计的合并财务报表,截至2019年12月31日、2018年和2017年的综合资产负债表数据和综合经营报表数据取自我们在本招股说明书其他地方包括的经审计的综合财务报表。截至2019年3月31日的综合资产负债表数据来源于我们的合并财务报表和本文未包括的相关附注。未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,并与本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表相同,管理层认为反映了所有调整,其中只包括正常的经常性调整,这对于公平展示我们截至2020年和2019年3月31日的三个月的运营业绩以及我们截至2020年和2019年3月31日的财务状况是必要的。我们的历史结果不一定表明未来可能预期的结果,截至2020年3月31日的三个月的结果也不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。
本资料仅为摘要,应与本公司的综合财务报表及相关附注连同标题下的资料一并阅读。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含在本招股说明书的其他地方。
历史合并财务报表包括Vieco 10、银河风险投资公司、有限责任公司和VO控股公司的某些费用。在维珍银河业务合并之前分配给VG公司,用于公司相关和运营职能的资金,基于考虑VG公司员工人数的分配方法,除非直接归因于该业务。一般公司管理费用分配包括税收、会计和审计专业费用,以及某些员工福利。营业费用分配包括机器设备的使用和其他一般行政费用。然而,分配可能不反映VG公司作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。如果VG公司是一家独立公司,可能发生的实际成本取决于许多因素,包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能,以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。在维珍银河业务合并之后,我们使用自己的资源或购买的服务来执行这些功能。
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目录
三个月
三月三十一号,
截至十二月三十一日止的年度,
20202019201920182017
(未经审计)
(单位:千)
综合业务表和全面亏损数据:
营业收入$238  $1,782  $3,781  $2,849  $1,754  
收入成本173  1,006  2,004  1,201  488  
*毛利润*65  776  1,777  1,648  1,266  
业务费用:
销售、一般和行政费用26,755  12,295  82,166  50,902  46,886  
研究开发费用34,282  31,424  132,873  117,932  93,085  
*运营亏损(60,972) (42,943) (213,262) (167,186) (138,705) 
利息收入1,177  353  2,297  633  241  
利息费用(9) (1) (36) (10) (21) 
其他收入3  23  128  28,571  453  
其他费用(175)   —  —  —  
**扣除所得税前净亏损(59,976) (42,568) (210,873) (137,992) (138,032) 
所得税费用(46) 25  62  147  155  
*净亏损。$(59,930) $(42,593) $(210,935) $(138,139) $(138,187) 

三个月
三月三十一号,
截至十二月三十一日止的年度,
20202019201920182017
(未经审计)
(单位:千)
现金流量数据合并报表:
现金净额由(用于):
*经营活动$(56,313) $(42,871) $(203,556) $(145,703) $(136,675) 
*投资活动*$(4,036) $(3,068) $(19,411) $(10,590) $(5,597) 
*融资活动*$(720) $47,422  $634,320  $156,595  $137,870  

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目录
截止到三月三十一号,截至12月31日,
20202019201920182017
(未经审计)
(单位:千)
合并资产负债表数据:
现金和现金等价物$419,374  $74,973  $480,443  $73,990  $75,606  
其他流动资产55,954  46,564  56,228  45,107  27,789  
流动资产总额
475,328  121,537  536,671  119,097  103,395  
总资产
$548,059  $160,472  $605,546  $156,039  $134,391  
流动负债总额
$113,392  $106,010  $115,845  $106,322  $102,563  
负债共计
$136,058  $114,051  $137,986  $114,480  $111,324  
总股本
$412,001  $46,421  $467,560  $41,559  $23,067  

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目录
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
除文意另有所指外,本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指VG公司及其子公司在完成维珍银河业务合并和维珍银河控股公司之前的业务。在完成维珍银河业务合并之后,我们将继续与维珍银河及其子公司合作。在维珍银河业务合并之前,在Vieco 10系列重组步骤之前,Vieco 10的全资子公司银河风险投资有限责任公司(“GV”)是VG公司的直接母公司。
您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表和相关说明。本讨论包含前瞻性陈述,反映我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响,例如在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分以及本招股说明书的其他部分陈述的那些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
以下是对截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩的总体比较。有关比较我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度运营结果的详细讨论,可以在我们于2019年10月10日提交的最终委托书的“VG公司管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。
概述
我们是一个新行业的先锋,用可重复使用的航天系统开创了太空商业探索的先河。我们相信,对太空的商业探索代表着我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术倡议之一。由于新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术,这个行业已经开始戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在催生需求。随着政府航天局已经退役或降低了自己将人类送入太空的能力,私营公司正开始在人类太空探索领域取得关键进展。我们已经开始了这一商业探索之旅,我们的任务是将人类送入太空,并在例行和一致的基础上将他们安全送回地球。我们相信,这一使命的成功将为无数令人兴奋的新产业奠定基础。
我们是一家垂直整合的航空航天公司,为私人和研究人员开创了载人航天的先河。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和向太空飞行商业研发有效载荷。我们的业务还包括我们的航天器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们将我们的努力集中在太空飞行上,将我们的可重复使用技术用于人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供独特的、持续数天的太空体验,其中包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。我们也将他们称为“未来的宇航员”。作为我们商业运营的一部分,我们拥有位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的独家访问权。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业太空港,将是我们最初商业航天运营的地点。我们相信,该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势,因为它不仅拥有沙漠气候,天气条件相对可预测,更适合支持我们的航天飞行,而且它的空域对周围的商业空中交通也有限制,这将促进频繁和一致的飞行计划。
我们的主要任务是发射第一个载人航天商业项目。2018年12月,我们将开创性的宇宙飞船二号送入太空,创造了历史。这代表了为商业服务而建造的将人类送入太空的航天系统的首次飞行。此后不久,我们于2019年2月在SpaceShipTwo进行了第二次太空飞行,除了两名飞行员外,机舱内还载有一名机组人员。自2018年12月进行太空飞行以来,截至2020年4月29日,已有超过9160人表达了对太空旅行的兴趣,截至2020年4月29日,我们还收到了大约600张航天门票的预订,并收取了超过8000万美元的未来宇航员押金。此外,在2020年2月,我们
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我们推出了One Small Step活动,允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金,用于支付未来门票的费用,一旦我们重新开放门票销售,截至2020年4月29日,我们已经收到了400多笔One Small Step押金。购买的每一张票,未来的宇航员都将经历一次为期数天的太空之旅,其中包括参观航天港,试穿飞行服,进行航天培训,最终在最后一天进行太空之旅。
我们还开发了一套广泛的垂直集成的航天开发能力,包括我们的航天系统的初步设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和维护。我们的航天系统由三个主要部件组成:我们的运载机“白骑士二号”;我们的宇宙飞船“太空船二号”;以及我们的混合动力火箭发动机。
SpaceShipTwo是一艘宇宙飞船,具有将飞行员和未来的宇航员,或商业研发有效载荷运送到太空,并将他们安全返回地球的能力。从根本上说,SpaceShipTwo是一种火箭动力的航空航天器,其操作方式更像飞机,而不是传统的火箭。宇宙飞船二号由混合火箭推进系统提供动力,我们称之为“火箭发动机二号”,它将飞船按轨道推进到太空中。太空船二号的舱室是为了最大限度地提高未来宇航员的安全性、体验性和舒适性而设计的。十几个窗户排列在飞船的侧面和天花板上,为未来的宇航员提供了观看黑暗太空的能力,以及下面令人惊叹的地球景观。我们的母舰“白衣骑士二号”是一种双机身的定制飞机,旨在将“太空船二号”搭载到大约45,000英尺的高度,在那里宇宙飞船将被释放,以便进入太空。使用WhiteKnight Two的空中发射能力,而不是标准的地面发射,减少了我们的航天系统的能源需求,因为SpaceShipTwo不必通过火箭穿过最接近地球表面的高密度大气。
我们的团队目前正处于设计、测试和制造额外的宇宙飞船和火箭发动机的各个阶段,以满足对人类航天体验的预期需求。同时,我们正在研究和开发新的产品和技术,以发展我们的公司。我们正处于早期规划阶段,以开发和建造第二个俘虏运载/发射服务,该服务将在我们的航母白衣骑士二号(WhiteKnight Two)上亮相。WhiteKnight Two的这些功能,加上其将重型有效载荷携带到高海拔的能力,为我们在未来为广泛的客户提供了一个独特的市场产品。
我们的业务还包括在太空飞行方面的努力,以及为研究和教育提供机会。例如,专业研究人员利用抛物线飞行器和降落塔来创造微重力矩,并进行重要的研究活动。在大多数情况下,这些解决方案每次飞行只提供几秒钟的微重力,并且不提供进入高层大气或空间的通道。其他研究人员已经在探空火箭或卫星上进行了实验。这些机会很昂贵,很少见,并且造成了非常有限的运营限制。我们相信,由于太空船二号舱大,飞行温和,成本相对较低,操作参数有利,飞行频繁,研究实验将受益于长期暴露在空间条件下,并在太空船二号上产生更好的结果。因此,研究人员和教育工作者能够在不牺牲时间和资源的情况下进行关键实验并获得重要数据。我们致力于推进研究和科学,这体现在我们2018年12月和2019年2月的太空飞行中,因为我们根据美国国家航空航天局(NASA)的飞行合同将有效载荷运送到太空进行研究。
我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专业知识,偶尔为客户提供工程服务,如先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成。
影响我们业绩的因素
我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于许多因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本招股说明书题为“风险因素”部分讨论的那些因素。
我国载人航天计划的商业发射
我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。在商业化之前,我们必须完成我们的试飞计划,其中包括一系列严格的地面和飞行测试,包括我们的
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将在整个航天计划中使用的基线航天指标、飞行路线和安全协议。试飞计划的最后一部分包括提交给联邦航空管理局(Federal Aviation Administration),要求修改我们的执照,允许我们与机上客户一起进行太空飞行,我们预计将在2020年提交。然而,提交的时间可能会因多种因素而延误,其中一些因素不是我们所能控制的,包括冠状病毒爆发目前和不确定的未来对我们业务的影响。成功完成我们的试飞计划的任何延误,无论是由于冠状病毒或其他原因的影响,都将影响我们创造载人航天收入的能力。
客户需求
虽然我们还没有为人类航天提供商业服务,但我们已经收到了潜在未来宇航员的浓厚兴趣。展望未来,我们预计,我们的积压工作的规模和在我们的航天系统上飞向太空的未来宇航员的数量将是我们未来表现的一个重要指标。截至2020年4月29日,我们预订了约600名未来宇航员的太空船二号飞行。2020年2月,我们启动了One Small Step活动,允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金,用于支付未来门票的费用,一旦我们重新开放门票销售,截至2020年4月29日,我们已收到来自44个国家的400多笔One Small Step押金。截至2020年4月29日,自2018年12月SpaceShipTwo首次航天以来,我们也收到了9160多个航班预订查询。
可用运力和年飞行费率
我们面临着资源的限制和对载人航天的竞争需求。我们希望通过一艘名为VSS Unity的太空船二号和一架名为VMS Eve的白骑士二号航母飞机开始商业运营,这两架飞机一起构成了我们唯一的航天系统。因此,我们的年度飞行速度将受到这个航天系统的可用性和容量的限制。为了减少这一限制,我们正处于设计、测试和制造两个额外的SpaceShipTwo飞行器的不同阶段。我们相信,一旦实现商业化,扩大机队将使我们能够提高每年的飞行速度。
我国航天系统的安全性能
我们的航天系统是高度专业化的,拥有尖端和复杂的技术。我们建立了运营流程,以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。然而,我们的航天系统仍然受到操作和流程问题的影响,如制造和设计问题、飞行员失误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们创造载人航天收入的能力造成重大声誉损害。
经营成果的构成要素
营业收入
到目前为止,我们主要通过使用我们的航天系统运输科学商业研究和开发有效载荷,以及作为与美国政府长期合同的主承包商的分包商提供工程服务来产生收入。我们还从一项赞助安排中获得了收入。
随着我们的载人航天服务的商业发射,我们预计我们的大部分收入将来自销售飞往太空的机票。我们还预计,通过提供与先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成有关的服务,我们将继续获得一小部分收入。
收入成本
与太空飞行相关的收入成本包括与火箭发动机消耗、燃料、工资、飞行员和地勤人员福利以及维护相关的成本。与工程服务有关的收入成本包括与材料和人力资本有关的费用,如工资和福利。一旦我们完成试飞计划并开始商业运营,我们将利用建造任何
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额外的太空船两辆车。一旦这些宇宙飞船投入使用,收入成本将包括车辆折旧。到目前为止,我们还没有将任何宇宙飞船的开发成本资本化。
毛利和毛利率
毛利是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利是毛利除以我们的收入所得的百分比。根据创收的航天和工程服务的组合,我们的毛利润和毛利率在历史上是不同的。随着我们太空飞行商业化的临近,我们预计随着我们扩大我们的航天系统机队,我们的毛利和毛利率可能会继续变化。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能的员工的人力资本相关费用,包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和人力资源;与设施有关的折旧费用和租金(包括与Spaceport America的租赁)和设备;专业费用;以及其他一般公司成本。人力资本支出主要包括工资和福利。随着我们作为一家公司的持续增长,我们预计我们的销售、一般和管理成本在绝对美元的基础上将会增加。
我们还预计作为上市公司运营将产生额外费用,包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用,以及根据证券交易委员会的规则和法规与合规和报告义务相关的费用,以及一般和董事及高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
研究与发展
研发费用是指支持将我们的载人航天推向商业化的活动所发生的费用,包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试活动。研究和开发费用主要包括以下发展我国航天系统的费用:
飞行测试计划,包括火箭发动机、燃料、工资和进行试飞的飞行员和地勤人员的福利;
开发航天系统结构、航天推进系统和飞行剖面所需的设备、材料和工时(包括来自第三方承包商的);
设施设备租金、维修、折旧及分配给研发部门的其他管理费用。
截至2020年3月31日,我们目前的主要研发目标是开发我们用于商业太空飞行的SpaceShipTwo飞行器,并开发我们的RocketMotorTwo,这是一种混合火箭推进系统,将用于推动我们的SpaceShipTwo飞行器进入太空。SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的成功研制涉及许多不确定因素,包括:
最后确定航天系统设计和规范的时间安排
圆满完成飞行测试项目,包括飞行安全测试;
如果需要,我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证,并保持当前的批准、许可证或认证;
尽管存在中断生产的风险,如自然灾害和危险材料,但我们的制造设施仍能正常运行;
某些原材料和部件的有限数量供应商的业绩;
47

目录
支持我们研发活动的第三方承包商的业绩;
我们维护第三方对研发活动至关重要的知识产权的能力;
我们有能力继续资助和维持我们目前的研究和开发活动;以及
正在进行的全球冠状病毒大流行对上述问题的影响。
这些变数中的任何一个结果的改变都可能推迟太空船二号和火箭发动机二号的发展,这反过来可能会影响我们何时能够开始载人航天飞行。
由于目前我们的航天系统仍处于最后的研制和测试阶段,我们已经支出了与开发和建造我们的航天系统相关的所有研究和开发费用。我们预计,一旦我们的航天系统达到技术可行性,我们的研发费用将会减少,因为通过利用投资的研发制造额外的SpaceShipTwo飞行器所产生的成本将不再符合研发活动的条件。
利息收入
利息收入主要包括我们持有的现金和现金等价物在计息的活期存款账户和现金等价物上赚取的利息。
利息支出
利息支出与我们的融资租赁义务有关。
其他收入
其他收入包括杂项和非经营性项目,如商品销售和法律结算。
所得税拨备
我们在美国和英国都要缴纳所得税。我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计,并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。
48

目录
合并运营的结果
下表列出了我们在所示期间的运营结果,并将某些行项目之间的关系表示为这些期间收入的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。
截至3月31日的三个月,截至十二月三十一日止的年度,
2020201920192018
(千美元)(单位:千)
营业收入$238  $1,782  $3,781  $2,849  
收入成本173  1,006  2,004  1,201  
毛利65  776  1,777  1,648  
业务费用:
销售、一般和行政费用26,755  12,295  82,166  50,902  
研究开发费用34,282  31,424  132,873  117,932  
营业亏损(60,972) (42,943) (213,262) (167,186) 
利息收入1,177  353  2,297  633  
利息费用(9) (1) (36) (10) 
其他收入 23  128  28,571  
其他费用(175) —  —  —  
所得税前亏损(59,976) (42,568) (210,873) (137,992) 
所得税(福利)费用(46) 25  62  147  
净损失$(59,930) $(42,593) $(210,935) $(138,139) 

营业收入
截至3月31日的三个月,$
变化
%
变化
几年过去了
12月31日,
$
变化
%
变化
2020201920192018
(单位为千,%除外)
营业收入$238  $1,782  $(1,544) (87)%$3,781  $2,849  $932  33 %
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。截至2020年3月31日的三个月,收入减少了150万美元,降幅为87%,从截至2019年3月31日的三个月的180万美元降至20万美元。这主要是由于2019年2月与我们的测试计划相关的有效载荷飞行,而截至2020年3月31日的三个月没有有效载荷飞行。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的财年,营收增加了90万美元,增幅为33%,从截至2018年12月31日的财年的280万美元增至380万美元。这主要是由于2019年2月与我们的测试计划相关的飞行有效载荷,以及2019年根据美国政府长期合同提供的工程服务的增加。
49

目录
收入成本和毛利
截至3月31日的三个月,$
变化
%
变化
几年过去了
12月31日,
$
变化
%
变化
2020201920192018
(单位为千,%除外)
收入成本$173  $1,006  $(833) (83)%$2,004  $1,201  $803  67 %
毛利65  776  $(711) (92)%$1,777  $1,648  $129  %
毛利27 %44 %47 %58 %
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。截至2020年3月31日的三个月,收入成本减少了80万美元,降幅为83%,从截至2019年3月31日的三个月的100万美元降至20万美元。收入成本的变化主要是由于2019年2月的飞行有效载荷成本,而截至2019年3月31日的三个月,在此期间我们没有记录有效载荷收入。与根据美国政府长期合同提供工程服务相关的劳动力成本随着账单的增加而成比例下降。截至2020年3月31日的三个月,毛利润减少了70万美元,降幅为92%,从截至2019年3月31日的三个月的80万美元降至10万美元。截至2020年3月31日的三个月的毛利率与截至2019年3月31日的三个月相比下降了17个百分点。毛利下降和毛利率下降主要是由于与长期工程服务相关的毛利率下降所致。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的年度,收入成本增加了80万美元,增幅为67%,从截至2018年12月31日的年度的120万美元增至200万美元。收入成本的变化主要是由于与根据美国政府长期合同提供工程服务相关的劳动力成本,以及2019年2月飞行有效载荷的飞行成本。截至2019年12月31日的年度毛利润增加了10万美元,增幅为8%,从截至2018年12月31日的年度的160万美元增至180万美元。截至2019年12月31日的年度毛利率比截至2018年12月31日的年度下降11个百分点。毛利率的增加和毛利率的下降主要是由于与长期工程服务组合增加相关的毛利率下降,2019年2月的飞行有效载荷也是如此。
销售、一般和行政费用
截至3月31日的三个月,$
变化
%
变化
几年过去了
12月31日,
$
变化
%
变化
2020201920192018
(单位为千,%除外)
销售、一般和行政费用$26,755  $12,295  $14,460  118 %$82,166  $50,902  $31,264  61 %
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。截至2020年3月31日的三个月,销售、一般和行政费用增加了1,450万美元,增幅为118%,从截至2019年3月31日的三个月的1,230万美元增加到2,680万美元。这1450万美元的增长主要是由于与上市公司相关的额外成本,包括450万美元的专业和法律费用、300万美元的保险、290万美元的股票薪酬、100万美元的工资和其他福利,以及110万美元的其他费用,包括IT、设施和设备成本。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的年度,销售、一般和行政费用增加了3,130万美元,增幅为61%,从截至2018年12月31日的年度的5,090万美元增至8,220万美元。这3130万美元的增长主要是由于一般公司的增长,包括准备成为与维珍银河业务合并相关的上市公司。
50

目录
研发费用
截至3月31日的三个月,$
变化
%
变化
几年过去了
12月31日,
$
变化
%
变化
2020201920192018
(单位为千,%除外)
研究开发费用$34,282  $31,424  $2,858  %$132,873  $117,932  $14,941  13 %
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。截至2020年3月31日的三个月,研发费用增加了290万美元,增幅为9%,从截至2019年3月31日的三个月的3,140万美元增加到3,430万美元。增加的主要原因是与开发我们的航天系统有关的费用,其中50万美元是由于第三方承包商费用增加,40万美元是由于与研究和开发相关的旅行费用增加,40万美元是由于与火箭发动机开发有关的设备和材料费用增加,150万美元是由于基于股票的补偿。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的年度,研发支出增加1,490万美元,或13%.从截至2018年12月31日的年度的11,790万美元增至132.9.这一增长主要是由于与开发我们的航天系统相关的成本,其中680万美元是由于材料成本增加,570万美元是由于与我们的工程研发人员增加相关的工资、福利和第三方承包商成本等人力资本支出增加,60万美元是由于其他研发成本。截至2019年12月31日的一年中,航天系统开发总成本为114.5美元,而截至2018年12月31日的年度为101.5美元。剩余的研发增长主要与与试飞相关的成本增加170万美元有关,截至2019年12月31日的年度,试飞成本总额为1820万美元,而截至2018年12月31日的年度为1640万美元。试飞费用包括与火箭发动机消耗、燃料消耗相关的成本,以及我们飞行员和地勤人员的工资和福利成本。
利息收入
截至3月31日的三个月,$
变化
%
变化
几年过去了
12月31日,
$
变化
%
变化
2020201920192018
(单位为千,%除外)
利息收入$1,177  $353  $824  233 %2,297  633  $1,664  263 %
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。截至2020年3月31日的三个月,利息收入增加了80万美元,增幅为233%,从截至2019年3月31日的三个月的40万美元增至120万美元。这一增长主要是由于与维珍银河业务合并的收益相关的现金、现金等价物和限制性现金的增加,这些收益存放在一个计息账户中。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的年度,利息收入增加170万美元,增幅为263%,从截至2018年12月31日的年度的60万美元增至230万美元。这一增长主要是由于与维珍银河业务合并的收益有关的现金和现金等价物的增加,这些收益放在一个计息账户中。
利息支出
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,利息支出都是无关紧要的。他说:
51

目录
其他收入
截至3月31日的三个月,$
变化
%
变化
几年过去了
12月31日,
$
变化
%
变化
2020201920192018
(单位为千,%除外)
其他收入$ $23  $(20) (87)%$128  $28,571  $(28,443) (100)%
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,其他收入并不重要。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日的年度,其他收入减少了2,840万美元,降幅为100%,与2018年12月31日的2,860万美元相比,降幅为100%,这主要是由于截至2018年12月31日的上半年,我们从我们的一家供应商那里收到的法律和解协议带来了2,800万美元的非经常性收益。
其他费用
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比。其他费用增加20万美元,增幅为100%,这是由于截至3个月的有价证券的未实现亏损 2020年3月31日至2020年3月31日,截至2019年3月31日的三个月为0美元。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,其他费用并不重要。
所得税费用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,所得税支出都是无关紧要的。我们在联邦和州一级积累了净运营亏损,因为我们还没有开始商业运营。我们对我们的净递延税项资产保持着相当全额的估值津贴。上面显示的所得税费用主要与我们开展业务的州的最低州申请费以及我们在英国的业务的公司所得税有关,英国的业务是按照成本加成的安排运营的。
流动性与资本资源
在完成维珍银河业务合并之前,我们的业务历来参与了由Vieco 10和GV管理的现金管理和融资安排。在综合资产负债表中,只有我们的实体合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物才会反映在综合资产负债表中。Vieco 10和GV合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均不直接归因于我们。我们向Vieco 10和GV进行的现金转移,已在合并资产负债表中反映为母公司投资净额和会员权益的组成部分,并在随附的合并现金流量表上反映为融资活动。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为4.317亿美元和4.927亿美元。从我们成立之初到维珍银河业务合并的完成,我们通过Vieco 10和GV提供的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。在维珍银河业务合并和波音公司附属实体2019年10月投资之后,我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物,以及我们可能通过借款或额外出售股权证券获得的任何额外资本。
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历史现金流
在截至的三个月内截至十二月三十一日止的年度,
2020201920192018
(单位:千)
提供的现金净额(用于)
经营活动$(56,313) $(42,871) $(203,556) $(145,703) 
投资活动(4,036) (3,068) (19,411) (10,590) 
融资活动(720) 47,422  634,320  156,595  
现金及现金等价物和限制性现金净变化$(61,069) $1,483  $411,353  $302  
经营活动
截至2020年3月31日的三个月,运营活动中使用的净现金为5630万美元,主要包括经非现金项目调整后的5990万美元的净亏损,其中主要包括210万美元的折旧和摊销费用以及440万美元的基于股票的薪酬支出,以及与截至2019年3月31日的三个月相比,营运资本消耗的现金增加了360万美元。营运资本消耗的现金增加的主要原因是应付账款、应计负债和客户存款减少。
截至2019年3月31日的三个月,经营活动中使用的净现金为4290万美元,主要包括经某些非现金项目调整后的4260万美元的净亏损,其中主要包括160万美元的折旧和摊销费用。
截至2019年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为2.036亿美元,主要包括经非现金项目调整后的2.109亿美元净亏损,主要包括700万美元的折旧和摊销费用和250万美元的基于股票的薪酬支出,以及营运资本消耗的现金增加210万美元。营运资本消耗的现金增加,主要是由于某些资产(包括存货、预付款和其他流动资产)增加,而某些负债(包括应付账款和应计负债)减少。营运资金消耗的现金增加被某些负债(包括应付关联方、净额和客户存款)的增加以及某些资产(包括应收账款和其他非流动资产)的减少部分抵消。
截至2018年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为1.457亿美元,主要包括经某些非现金项目调整后的1.381亿美元净亏损,其中主要包括580万美元的折旧和摊销费用和(50万)美元的递延租金支出,以及主要由关联方库存增加、应收账款净额、应收账款增加以及客户存款减少抵消的现金消耗增加1290万美元,这些增加被应收账款和应计负债的增加所抵消。
投资活动
截至2020年3月31日的三个月,投资活动使用的净现金为400万美元,主要包括购买制造设备、莫哈韦航空和太空港设施的租赁改善、购买家具和固定装置、IT基础设施升级和备件以及Gateway to Space设施和航天系统燃料设施的建设活动。
截至2019年3月31日的三个月,投资活动使用的净现金为310万美元,主要包括购买工具和制造设备,在Gateway to Space设施的建设活动,包括主机库建设,购买家具和固定装置,以及与航天系统燃料设施相关的建设。
截至2019年12月31日的年度,投资活动使用的净现金为1940万美元,主要包括购买制造设备、改善莫哈韦航空航天港的租赁条件
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目录
这些活动包括采购设施、购买家具和固定装置、信息技术基础设施升级和备件,以及空间网关设施和航天系统燃料设施的建造活动。
截至2018年12月31日的年度,投资活动使用的净现金为1060万美元,主要包括购买模具和制造设备、我们新墨西哥工厂的设计和建设项目,包括通信系统升级、IT基础设施升级、主要机库设计和建筑服务、扩建维护和地面支持设施,以及航天系统加油设施。
筹资活动
截至2020年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金为70万美元,主要包括交易成本。
截至2019年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为4740万美元,主要包括从Vieco 10收到的股权出资。
截至2019年12月31日的年度,融资活动提供的净现金为6.343亿美元,主要包括维珍银河业务合并的收益5.0亿美元,Vieco 10的股权贡献1.624亿美元和发行我们普通股的收益2000万美元,部分被与维珍银河业务合并相关的4800万美元的发行成本所抵消。
截至2018年12月31日的年度,融资活动提供的净现金为1.566亿美元,主要包括从Vieco 10收到的股权出资。
资金要求
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加,特别是在我们继续推进我们的航天系统的开发和我们的载人航天业务商业化的情况下。此外,随着我们开始商业运营并为我们的运营机队增加更多的宇宙飞船,我们预计收入成本将大幅增加。
具体地说,我们的运营费用将会增加,因为我们:
扩大我们的制造流程和能力,以支持在商业化后增加宇宙飞船、运载机和火箭发动机来扩大我们的机队;
对我们未来的载人航天进行进一步的研究和开发,包括与我们的研究和教育努力有关的研究和发展,超音速和高超声速和点对点飞行;
随着我们在商业化后增加我们的航天运载量,在研发、制造运营、测试计划和维护方面雇佣更多的人员;
未来对我们的航天技术和操作进行任何更改、升级或改进都要寻求监管部门的批准,特别是在商业化之后;
维护、扩大和保护我们的知识产权组合;以及
聘请更多的管理人员来支持我们的运营、财务、信息技术和其他领域的扩张,以支持我们作为上市公司的运营。
不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要花费比目前预期更多的钱。
我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。此外,不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要花费比目前预期更多的钱。
54

目录
此外,我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。虽然我们预计最初的商业发射只有一辆SpaceShipTwo,但我们目前正在建造另外两辆SpaceShipTwo飞船,预计完成这两辆飞船的直接成本将在4000万至6000万美元之间。我们预计,随着我们继续扩大制造工艺和能力,制造更多车辆的成本将开始下降。在我们的航天系统实现技术可行性之前,我们不会将建造我们的航天系统的任何额外部件的支出资本化,并继续将这些成本作为研究和开发费用。
我们载人航天计划的商业发射和我们机队的预期扩大都有不可预测的成本,并受到重大风险、不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的,这些可能会影响这些预期支出的时间和规模。其中一些风险和不确定性在本招股说明书的标题下有更详细的描述。“风险因素-与我们业务相关的风险.”
承诺和或有事项
下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务。
付款按不同期限到期1
总计1-3
年份
3-5
年份
>5
年份
(单位:万人)
经营租赁义务$48,820  $5,006  $7,362  $6,452  $30,000  
融资租赁义务392  57  219  116  —  
租赁债务总额$49,212  $5,063  $7,581  $6,568  $30,000  
___________________
(1)我们是经营租赁的一方,主要是土地和建筑(如写字楼、仓库和太空港)和某些设备(如复印机)的经营租赁,这些租赁是不可取消的经营租赁和融资租赁。这些租约在不同的日期到期,一直持续到2035年。
表外安排
我们不从事任何表外活动,也不与未合并实体(如可变利息、特殊目的和结构性金融实体)有任何安排或关系。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时,我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响,因此,我们认为这些是我们的关键会计政策。因此,我们会在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。请参阅附注2在本招股说明书的其他地方包括的综合财务报表中,我们希望了解有关这些关键会计政策的信息,以及对我们其他重要会计政策的描述。
收入确认
我们还没有为私人付费进行第一次商业太空飞行,因此没有产生任何载人航天收入。2018年12月和2019年2月,我们成功地将有效载荷送入太空,并相应地确认了与这些航天飞行相关的收入。此外,我们还有一份固定价格合同,作为与美国政府长期合同的主承包商的分包商,根据该合同,我们在保证最高价格的情况下,在最高保证价格的基础上按时间和材料执行指定的工作。
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截至2018年和2017年12月31日止年度,我们确认收入时,我们已经向客户交付了我们的义务,相关应收账款的收取是可能的,存在有说服力的安排证据,并且销售价格是固定的或可确定的。收入按收到的对价的公允价值计量,不包括折扣、回扣、增值税和其他销售税或关税。在有令人信服的安排证据存在之前,太空飞行的现金支付被归类为客户存款。航天收入在航天服务交付时确认。工程服务收入是按固定小时费率产生的直接人工时间按时间和材料确认的。
在截至2019年12月31日的年度,当承诺服务的控制权转让给我们的客户时,我们确认收入,金额反映了我们预计有权根据新标准换取这些服务的对价。不过,对收入的确认没有明显影响。
对于截至2020年和2019年3月31日的三个月,我们确认收入时,我们已经向客户交付了我们的义务,相关应收账款的收取是可能的,存在安排的令人信服的证据,并且销售价格是固定的或可确定的。收入按收到的对价的公允价值计量,不包括折扣、回扣、增值税和其他销售税或关税。在有令人信服的安排证据存在之前,太空飞行的现金支付被归类为客户存款。航天收入在航天服务交付时确认。工程服务收入是按固定小时费率产生的直接人工时间按时间和材料确认的。
盘存
库存包括预计将用于发展载人航天计划的原材料和客户特定合同。存货按成本或可变现净值中较低者列报。如果事件或环境变化表明我们库存的效用因损坏、变质、陈旧、价格变化或其他原因而减少,则在发生损失的期间确认损失。我们将劳动力、材料、分包商和间接管理成本资本化,作为尚未将控制权移交给客户的合同的在制品成本。此外,如果我们确定有可能授予合同,我们会将授予合同之前在库存中履行合同所发生的成本资本化为在制品成本。我们采用先进先出法或平均成本法来确定其他产品和供应库存的成本。
研究与发展
我们进行研究和开发活动,以开发现有和未来的技术,推动我们的航天系统走向商业化。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试计划活动。研制我们的航天系统和飞行剖面的费用主要包括设备、材料和工时。进行试飞的费用主要包括火箭发动机、燃料、飞行员和地勤人员的工资和福利。研发成本还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他已分配的间接费用。我们的所有研究和开发费用都是按所发生的费用计算的。一旦我们实现了技术可行性,我们将利用成本来建造我们的航天系统的任何额外组件。
所得税
于2019年1月1日至2019年10月25日期间及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,我们采用分开报税法呈列合并财务报表,包括所得税拨备及相关递延税项资产及负债。我们的历史业务反映了我们在每个司法管辖区都有单独的报税方式,GV提交了一份纳税申报单。2019年10月26日至2019年12月31日期间,我们将提交我们自己的纳税申报单。
我们使用资产负债法为报告的经营结果的预期税收后果记录所得税费用。根据这一方法,我们确认递延税项资产和负债是因为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转带来的预期未来税项后果。递延税项资产和负债是计量的。
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目录
使用预计将适用于该纳税资产和负债预期变现或清偿年度的应纳税所得额的税率。我们记录估值津贴,以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。我们的评估考虑在司法管辖的基础上确认递延税项资产。因此,在根据司法管辖区评估其未来的应税收入时,我们会考虑我们的转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收不确定,我们已经对美国联邦和州的递延税资产设定了估值津贴。
我们只有在相信税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后,更有可能维持税务立场的情况下,才会确认不确定的税务立场所带来的税务利益。随着我们的发展,在为收入和支出项目确定适当的税收管辖区时,我们将面临越来越复杂的问题。当事实和情况发生变化时,例如结束税务审计或修订估计,我们会调整这些准备金。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同,则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税开支,并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税费用包括我们认为适当的任何应计项目的影响,以及相关的净利息和罚款。
我们还没有开始商业运营,因此我们在联邦和州一级积累了净运营亏损,这反映在资产负债表的所得税拨备部分。这些报表中显示的所得税费用主要与我们开展业务的州的最低州申报费用以及我们在英国的业务的公司所得税有关,这些业务是按照成本加成的安排运营的,因此产生了所得税费用。
基于股票的薪酬
Vieco 10授予具有性能条件和服务要求的选项。如果可能达到性能条件,则确认补偿成本。业绩条件限制了可行使性或结算,直到某些流动性事件发生,如合格的首次公开募股(IPO)或控制权变更。由于没有任何业绩条件达到,也没有被认为可能达到,因此没有计入应计项目。
关于维珍银河业务合并,我们的董事会和股东通过了2019年激励奖励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划,到21,208,755普通股已预留给员工、顾问和董事发行。请参阅注13在我们的合并财务报表中包括在本招股说明书的其他地方,以获得有关基于股票的薪酬的更多信息。
现金奖励计划
我们的一些员工参与了一项多年现金奖励计划(“现金奖励计划”),根据三个具有明确目标日期的合格里程碑的实现情况提供现金奖金。现金奖励计划下的现金奖励总额最高为3,000万美元。如果可能达到里程碑,则确