根据2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号__________________
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________
表格S-8
注册统计表
1933年证券法
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球体3D公司(Sphere 3D Corp.)
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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| 加拿大安大略省 | 98-1220792 |
| (述明或其他司法管辖权 | (I.R.S.雇主 |
| 公司或组织) | 识别号码) |
唐米尔斯路895号，
2号楼，900套房
安大略省多伦多，M3C 1W3
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
___________________
Sphere 3D Corp.2015绩效激励计划
(该计划的全称)
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库尔特·卡尔布弗利施
首席财务官
拉夫纳街4542号，250号套房
加州圣地亚哥92111
(858) 571-5555
(服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号)
___________________
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 非加速文件管理器☐(不检查是否有较小的报告公司) | 小型报表公司 |
| 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册费的计算方法
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标题为 有价证券 须予注册 |
数量 成为 已注册 |
拟议数 极大值 供奉 价格 每股 |
拟议数 极大值 集料 供奉 价格 |
数额： 注册 收费 |
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普通股，每股无面值，可根据Sphere 3D Corp.2015业绩激励计划发行 |
387,936(1) 股份 |
$1.30(2) |
$504,316.80(2) |
$65.46 |
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(1)除普通股数量外，本注册声明还包括上述根据安大略省法律注册成立的公司Sphere 3D Corp.(以下简称“公司”或“注册人”)的每股面值(“普通股”)、购买或收购本注册声明涵盖的普通股股份的选择权和其他权利，以及根据1933年“证券法”(经修订的“证券法”)第416条的规定，额外的不确定数量的股票，，“Sphere3D Corp.”是一家根据安大略省法律成立的公司(“公司”或“注册人”)，根据1933年“证券法”(“证券法”)第416条的规定，购买或收购本注册声明所涵盖的普通股股份的期权和其他权利，根据Sphere 3D Corp.2015绩效激励计划(“计划”)可能提供或发行的期权和权利，该计划根据本计划进行一项或多项调整，以防止因一项或多项股票拆分、股票分红或类似交易而导致的摊薄。 |
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(2)估计仅用于根据证券法第457(H)和457(C)条计算注册费，基于2020年5月5日普通股的平均价格(即本申请日期前五个工作日内)，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报价。 |
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本注册说明书的证物索引在第9页。 |
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第一部分
本表格所要求的资料
第10(A)条招股章程
包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法规则428(B)(1)的规定发送或提供给参与者。
第二部分
本表格所要求的资料
注册声明
项目3.通过引用并入某些文件
本公司向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的下列文件在此并入作为参考：
(A)公司于2015年3月31日(委员会文件第333-203149号)、2015年3月31日(委员会文件第333-203151号)、2015年6月25日(委员会文件第333-205236号)、2016年2月1日(委员会文件第333-209251号)、2016年11月15日(委员会文件第333-214605号)、2017年2月24日(委员会文件第333-216209号)、2017年8月24日(委员会文件第333-220152号)提交的S-8表格注册声明，2018年(欧盟委员会文件第333-222771号)；2018年11月14日(欧盟委员会文件第333-228380号)；以及2019年5月14日(欧盟委员会文件第333-231472号)。
(B)公司于2019年4月1日提交给委员会的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(委员会文件第001-36532号)；
(C)分别于2019年5月15日、2019年8月14日和2019年11月14日向委员会提交的公司截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的财务季度Form 10-Q季度报告(各自，委员会文件第001-36532号)；
(D)本公司于2019年1月4日、2019年1月17日、2019年5月14日、5月15日、2019年7月12日、2019年7月25日、2019年7月31日、2019年8月21日、2019年10月15日、2019年11月1日、2019年11月8日、2020年1月6日、2020年3月27日、2020年3月30日、2020年5月4日和2020年5月8日提交给委员会的当前Form 8-K报告(各，委员会文件第001-36532号)
(E)于二零一四年七月七日根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)第12节向证监会提交的8-A表格注册说明书(第001-36532号文件)所载对本公司普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何其他修订或报告。
公司随后依据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后的修正案之前，表明本公司提供的所有证券已出售或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；然而，被视为已按照证监会规则提供且未存档的文件或资料不得被视为通过引用方式并入本注册说明书。本注册说明书中包含的任何陈述(其全部或部分通过引用方式并入或被视为并入本注册说明书)应被视为就本注册说明书而言已被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所含的陈述修改或取代该陈述，而本文中或任何其他随后提交的文件中的陈述也被或被视为通过引用并入本注册说明书。构成本注册声明的一部分。
第四项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
不适用。
项目6.董事和高级职员的赔偿
根据“商业公司法(安大略省)”，本公司可赔偿一名董事或高级管理人员、一名前董事或高级管理人员或应本公司要求作为另一实体的董事或高级管理人员行事或以类似身份行事的另一名个人的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用、费用和开支是该个人就任何民事、刑事、行政、(I)个人因与本公司或另一实体的联系而涉及的调查或其他法律程序，条件是(I)该个人的行为符合本公司的最佳利益或(视乎情况而定)其担任董事或高级管理人员的其他实体或应本公司要求以类似身份行事的其他实体的最佳利益；及(Ii)在以罚款方式执行的刑事或行政诉讼或法律程序的情况下，该个人亦有合理理由相信其行为是合法的。此外，在法院批准下，本公司可就由或代表本公司或其他实体提起的诉讼赔偿上述个人，以获得对其有利的判决(该个人因与本公司或另一实体有关联而成为其中一方)，如果该个人符合上述(I)条件，则可就该个人因该行动而合理招致的所有费用、收费及开支向其作出赔偿。上述个人有权就其因辩护任何民事、刑事、行政或其他事务而合理招致的一切费用、收费及开支，向本公司要求赔偿。, 如果法院或其他主管当局判定该人没有犯下任何过错或没有做他或她应该做的任何事情，并且满足了上述条件(一)和(二)，则该人将受到调查或其他诉讼。
根据“商业公司法(安大略省)”，本公司已同意就该个人因其与本公司或另一实体的联系而涉及的任何民事、刑事、行政诉讼或法律程序而合理招致的所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，向本公司每位董事及高级职员作出弥偿，但该等个人须诚实及真诚地行事，以期达致本公司或该等其他实体的最佳利益，而该名个人有合理理由相信该等费用、收费及开支，而该名个人有合理理由相信该等费用、收费及开支是合理招致的，而该等个人有合理理由相信该等费用、收费及开支符合本公司或该等其他实体的最佳利益。
本公司维持董事及高级职员责任保险政策，为董事及高级职员因以董事及高级职员身份向本公司董事及高级职员索偿而蒙受的损失提供保险，并向本公司偿还根据本公司附例及“商业公司法”(安大略省)下的弥偿条文支付的款项。“
项目7.要求的注册豁免
不适用。
项目8.各种展品
参见第9页所附的附件索引，该索引通过引用并入本文。
项目9.投资承诺
(A)以下签署的注册人特此承诺：
(1)在提供报价或销售的任何期间，请提交本注册声明的生效后修正案：
*(I)同意包括证券法第10(A)(3)条要求的任何招股说明书；
*(Ii)允许在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)之后产生的、个别或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件；
*(Iii)同意在本注册声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册声明中对该等信息进行任何重大更改；
然而，前提是，(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用于(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包含在生效后修正案中的信息，这些信息包含在注册人根据“交易所法”第13或15(D)条提交或提交给证监会的报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中。
(2)为了确定证券法项下的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为初始善意它的供品。
(三)采取事后修订的方式，将终止发行时未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(B)以下签署的注册人在此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用方式并入本注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时提供的该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明善意它的供品。
(H)如注册人的董事、高级人员及控制人可依据上文第6项所述的规定或以其他方式获准就根据证券法产生的法律责任作出弥偿，则注册人已获告知，监察委员会认为该项弥偿违反证券法明示的公共政策，因此不可强制执行。如就该等法律责任提出弥偿要求(注册人支付董事所招致或支付的开支除外)，则注册人已获告知，如就该等法律责任提出弥偿申索(注册人支付董事所招致或支付的开支除外，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决所管辖的问题，该问题与正在注册的证券相关的高级管理人员或控制人之间的关系不是一致的，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
签名
根据“证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年5月8日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式促使本S-8表格注册说明书由其正式授权的下列签名者代表其签署。
Sphere 3D Corp.
作者：/s/Kurt Kalbfleisch/
库尔特·卡尔布弗利施
首席财务官
授权书
以下签名的每个人构成并任命Peter Tassiopoulos和Kurt Kalbfleisch，或他们中的一人或两人为他或她的真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，并以任何和所有身份以他或她的名义、位置和替代签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案、展品和与此相关的其他文件)，并将其连同所有展品一起提交而他们中的每一人均有全权及权限作出及执行在处所及其周围所需及必需作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认每名上述事实受权人及代理人，或其一名或多於一名的替代人，可凭藉本条例合法地作出或安排作出所有该等作为及事情，并在此批准及确认每一名上述事实受权人及代理人，或其一名或多於一名的替代人，均可凭藉本条例合法地作出或安排作出所有该等作为及事情。
根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
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签名 |
标题 |
日期 |
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/s/彼得·塔西奥普洛斯彼得·塔西奥普洛斯 |
首席执行官 (首席行政主任) |
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/s/Kurt Kalbfleisch |
首席财务官 (首席财务会计官) |
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/s/谢敏波林 |
主任 |
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/s/Vivekanand Mahadevan |
主任 |
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/s/邓肯·麦克尤恩 |
主任 |
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美国授权代表签字
根据证券法的要求，以下签署人(注册人在美国的正式授权代表)已于2020年5月8日在加利福尼亚州圣地亚哥市签署了本注册声明。
授权的美国代表
作者：s/Kurt Kalbfleisch*
库尔特·卡尔布弗利施
首席财务官
展品索引
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陈列品 数 |
展品说明 |
| 4 | Sphere 3D Corp.2015绩效激励计划.(作为公司截至2019年3月31日的财务季度Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，于2019年5月15日提交给委员会(委员会文件第001-36532号)，并通过此引用并入本文。) |
| 5 | 梅雷茨基律师事务所的意见(意见重新合法性)。 |
| 23.1 | Moss Adams LLP(独立注册会计师事务所)同意。 |
| 23.2 | 律师同意(包括在附件5中)。 |
| 24 | 授权书(包括在本注册声明的“签名”项下)。 |