EHTH-20200331
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NonSegmentMember2019-01-012019-03-310001333493国家：美国2020-03-310001333493国家：美国2019-12-310001333493国家：CN2019-12-310001333493美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Ehth：UnitedHealcare成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-03-310001333493美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)Ehth：UnitedHealcare成员US-GAAP：客户集中度风险成员2019-01-012019-03-310001333493美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员Ehth：人类成员2020-01-012020-03-310001333493美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员Ehth：人类成员2019-01-012019-03-310001333493美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员Ehth：AetnaMember2020-01-012020-03-310001333493美国-GAAP：与客户会员签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员Ehth：AetnaMember2019-01-012019-03-310001333493SRT：最小成员数2020-01-012020-03-310001333493SRT：最大成员数2020-01-012020-03-31UTR：SQFT0001333493Ehth：GoldRiverCalifornia Member2020-01-310001333493Ehth：GoldRiverCalifornia Member2020-03-31ehth：句号0001333493Ehth：GoldRiverCalifornia Member2020-01-010001333493美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-09-170001333493US-GAAP：LetterOfCreditMember2018-09-170001333493美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-200001333493美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberehth:EligibleCommissionsReceivablesPrecedingThreeMonthsMember2020-01-012020-03-310001333493美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberehth:EligibleCommissionsReceivablesSucceedingThreeMonthsMember2020-01-012020-03-310001333493ehth:EligibleCommissionsReceivablesSucceedingSixMonthsMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-03-310001333493美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-09-172018-09-170001333493美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-202019-12-200001333493美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberehth：凭据协议修订成员2019-12-310001333493美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-310001333493美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-31



美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-33071
_____________________________________________
eHealth，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_____________________________________________

特拉华州
56-2357876
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(税务局雇主识别号码)

奥古斯丁大道2625号，二楼
圣克拉拉, 钙95054
 (主要行政机关地址)

(650) 584-2700
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称贸易符号每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.001美元EHTH纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x没有。¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型报表公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不☒
注册人的普通股数量，每股票面价值0.001美元，截至2020年4月30日已发行。25,614,001分享。



eHealth，Inc.
表格10-Q
目录

第一部分财务信息页
第1项
财务报表(未经审计)
2
截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月简明综合全面收益(亏损)表
3
截至2020年和2019年3月31日三个月的股东权益简明合并报表
4
截至2020年和2019年3月31日三个月的简明现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
24
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
45
项目4.
管制和程序
47
第二部分：
其他 信息
第1项
法律程序
48
第1A项
危险因素
48
第6项
陈列品
77
签名
78

1



第一部分：财务信息

第1项。 财务报表
eHealth，Inc.
压缩合并资产负债表
(千)
 2020年3月31日**2019年12月31日
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$184,167  $23,466  
短期有价证券33,683  —  
应收帐款668  2,332  
合同资产-应收佣金-流动125,252  174,526  
预付费用和其他流动资产9,202  7,822  
流动资产总额352,972  208,146  
合同资产-应收佣金-非流动435,465  414,696  
财产和设备，净额12,875  10,518  
长期有价证券24,409  —  
经营性租赁使用权资产43,396  36,621  
限制性现金3,353  3,354  
其他资产19,300  18,004  
无形资产，净额9,516  10,062  
商誉40,233  40,233  
总资产$941,519  $741,634  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$8,906  $24,554  
应计薪酬和福利18,473  29,578  
应计营销费用4,711  12,041  
溢价负债-流动负债—  37,273  
租赁负债-流动负债4,174  4,759  
递延收入2,683  2,570  
其他流动负债3,736  2,210  
流动负债总额42,683  112,985  
递延所得税--非流动所得税61,623  64,130  
租赁负债--非流动负债41,992  34,305  
其他非流动负债3,535  3,050  
股东权益：
普通股37  35  
额外实收资本717,380  455,159  
库存股，按成本计算(199,998) (199,998) 
留存收益274,157  271,852  
累计其他综合收入110  116  
股东权益总额791,686  527,164  
总负债和股东权益$941,519  $741,634  
_____________
* 反映了2020年1月1日采用ASC 326的影响。看见附注1 – 业务和重要会计政策摘要了解更多细节。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2



eHealth，Inc.
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计，以千计，每股金额除外)
截至3月31日的三个月，
20202019
收入：  
选委会$99,669  $64,227  
其他6,739  4,546  
总收入106,408  68,773  
运营成本和费用：
收入成本1,138  (77) 
市场营销和广告37,764  23,941  
客户服务和注册30,535  19,944  
技术和内容15,740  9,017  
一般和行政19,653  11,278  
无形资产摊销547  547  
溢价负债公允价值变动—  13,306  
总运营成本和费用105,377  77,956  
营业收入(亏损)1,031  (9,183) 
其他收入，净额373  557  
所得税受益前的收益(亏损)1,404  (8,626) 
受益于所得税(2,048) (3,467) 
净收益(损失)$3,452  $(5,159) 
 
每股净收益(亏损)：   
基本型$0.14  $(0.24) 
稀释$0.13  $(0.24) 
加权-每股金额中使用的平均股份数：
基本型24,719  21,831  
稀释26,179  21,831  
综合收益：
净收益(损失)$3,452  $(5,159) 
可用于销售债务证券的未实现持有收益，税后净额25  —  
外币换算调整，扣税净额(31) 29  
综合收益(亏损)$3,446  $(5,130) 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3



eHealth，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千，未经审计)

截至2020年3月31日的三个月
 普通股额外实收
资本		库房股票留存收益累计其他综合收益股东权益总额
 股份数量股份数量
截至2019年12月31日的余额34,752  $35  $455,159  (11,616) $(199,998) $271,852  $116  $527,164  
采用ASU 2016-13的累积效果： —  —  —  —  —  (1,147) —  (1,147) 
与行使普通股期权有关的普通股发行。 141  —  1,091  —  —  —  —  1,091  
回购股份以履行员工预扣税义务。 —  —  (4,375) (33) —  —  —  (4,375) 
在股权发行中发行的股票。 2,070  2  228,022  —  —  —  —  228,024  
清偿溢价责任： 295  —  28,521  —  —  —  —  28,521  
基于股票的薪酬费用。 —  —  8,962  —  —  —  —  8,962  
其他综合收益，扣除税金后的净额 —  —  —  —  —  —  (6) (6) 
净收入： —  —  —  —  —  3,452  —  3,452  
截至2020年3月31日的余额37,258  $37  $717,380  (11,649) $(199,998) $274,157  $110  $791,686  

截至2019年3月31日的三个月
 普通股额外实收
资本		库房股票留存收益累计其他综合收益股东权益总额
 股份数量股份数量
截至2018年12月31日的余额30,863  $31  $298,024  (11,426) $(199,998) $204,965  $127  $303,149  
与行使普通股期权有关的普通股发行。 172  —  2,367  —  —  —  —  2,367  
回购股份以履行员工预扣税义务。 —  —  (1,280) (24) —  —  —  (1,280) 
在股权发行中发行的股票。 2,760  3  126,048  —  —  —  —  126,051  
清偿溢价责任： 295  —  17,264  —  —  —  —  17,264  
基于股票的薪酬费用。 —  —  3,229  —  —  —  —  3,229  
外币换算调整，税后净额。 —  —  —  —  —  —  29  29  
净亏损： —  —  —  —  —  (5,159) —  (5,159) 
截至2019年3月31日的余额34,090  $34  $445,652  (11,450) $(199,998) $199,806  $156  $445,650  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。



4



eHealth，Inc.
简明合并现金流量表。
(单位：千，未经审计)
截至3月31日的三个月，
 20202019
经营活动：
净收益(损失)$3,452  $(5,159) 
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销823  655  
摊销内部开发的软件1,501  719  
无形资产摊销547  547  
基于股票的薪酬费用8,714  3,229  
递延所得税(2,141) (3,543) 
溢价负债公允价值变动—  13,306  
其他非现金项目223  (1,194) 
营业资产和负债的变化：
应收帐款1,664  221  
合同资产--应收佣金26,873  17,648  
预付费用和其他资产(159) 1,111  
应付帐款(16,279) (768) 
应计薪酬和福利(11,104) (9,390) 
应计营销费用(7,329) (7,147) 
递延收入113  2,897  
应计费用和其他负债2,009  (383) 
经营活动提供的净现金8,907  12,749  
投资活动：
资本化的内部使用软件和网站开发成本(3,564) (1,487) 
购买财产、设备和其他资产(2,508) (1,509) 
购买有价证券(58,064) —  
用于投资活动的现金(64,136) (2,996) 
融资活动：
发行普通股所得收益，扣除发行成本228,024  126,051  
行使普通股期权所得净收益1,091  2,367  
回购股份以履行员工预扣税义务(4,375) (1,280) 
偿还债务—  (5,000) 
与收购相关的或有付款(8,751) (9,542) 
与租契有关的本金支付(58) (25) 
筹资活动提供的现金净额
215,931  112,571  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(2) 62  
现金、现金等价物和限制性现金净增加160,700  122,386  
期初现金、现金等价物和限制性现金26,820  13,089  
期末现金、现金等价物和限制性现金$187,520  $135,475  


 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5






eHealth，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

附注1 – 业务和重要会计政策摘要

业务说明-eHealth，Inc.(“公司”、“电子健康”、“我们”或“我们”)是一家领先的健康保险市场，拥有提供消费者参与、教育和健康保险投保解决方案的技术和服务平台。我们的使命是为每个人的生活环境提供最高质量、最实惠的医疗保险和医疗保险计划。我们的平台将关于健康保险计划的专有和第三方开发的教育内容与决策支持工具相结合，以帮助消费者在传统上令人困惑和不透明的健康保险购买过程中，并帮助他们获得满足其个人健康和经济需求的健康保险产品。我们的全渠道消费者参与平台旨在让消费者在他们愿意与我们互动的任何地方与我们接触，并使消费者能够在线、通过互动聊天或通过电话与持牌保险代理使用我们的服务。我们创建了一个市场，为消费者提供广泛的保险产品选择，其中包括数千种Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D处方药、个人和家庭、小企业和其他附属医疗保险产品180所有人的医疗保险承保人五十各州和哥伦比亚特区。

陈述的基础-随附的截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明综合资产负债表，以及分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明综合综合收益(亏损)表、股东权益表和现金流量表均未经审计。截至2019年12月31日的浓缩综合资产负债表数据来源于我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表。随附的财务报表和相关附注应与我们的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。

随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的中期财务信息，反映了公平列报中期业绩所需的所有正常经常性调整。简明的合并财务报表包括eHealth公司的账户。及其全资子公司。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露已根据这些规则和规定予以浓缩或省略。可以进行某些重新分类，以符合当前的列报方式。然而，本公司相信所作出的披露足以令该等资料不具误导性。

未经审计的简明综合财务报表与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中经审计的综合财务报表的编制基准相同，并包括公平列报我们截至2020年3月31日和2019年12月31日的财务状况以及我们所呈报期间的运营业绩所需的所有调整。我们截至2020年3月31日的财务状况以及截至2020年3月31日的三个月的运营结果和现金流没有受到冠状病毒大流行的实质性影响，但公司正在不断评估与大流行相关的不断发展的形势。截至2020年3月31日的三个月的结果不一定表明随后任何时期或截至2020年12月31日的一年的预期结果，因此不应将其作为未来业绩的指标。

重要的会计政策、估计和判断-根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表和相关披露要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与我们预期为每名获批准成员收取的佣金、信贷损失拨备、无形资产的使用年限、投资的公允价值、无形资产的可回收性、递延所得税的估值拨备、所得税拨备(利益)，以及在厘定股票薪酬时所用的假设有关的估计。我们根据历史经验和我们认为合理的各种其他假设来估计某些资产和负债的账面价值。实际结果可能与这些估计不同。

6






eHealth，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
除因采用会计准则更新(“ASU”)第2016-13号而导致的信贷损失会计变更外，金融工具 – 信用损失如下所述，我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的重要会计政策没有实质性变化。

季节性-我们与联邦医疗保险相关的医疗保险计划在联邦医疗保险年度投保期的第四季度销售，届时符合联邦医疗保险资格的个人可以更改其下一年的联邦医疗保险优势、联邦医疗保险补充和联邦医疗保险D部分处方药覆盖范围。因此，我们的医疗保险计划相关佣金收入在第四季度最高。由于最近重新引入了联邦医疗保险优势开放投保期(在今年第一季度进行)，我们的佣金收入通常在第一季度排名第二。

根据联邦患者保护和平价医疗法案以及医疗保健和教育协调法案的相关修正案，我们的大部分主要医疗、个人和家庭健康保险计划在第四季度根据联邦患者保护和平价医疗法案以及相关修正案在年度开放投保期销售。个人和家庭通常不能在开放投保期之外购买主要的个人和家庭医疗保险，除非他们有资格因某些合格事件而获得特殊投保期，例如失去雇主赞助的医疗保险或搬到另一个州。

最近采用的会计公告

金融工具-信贷损失(主题326)-2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-13，金融工具 – 信用损失(主题326)，这要求公司在预计收取的金额之外净呈报某些金融资产。指导意见要求，对预期信贷损失的衡量应基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响收款能力的合理和可支持的预测。合同资产--应收佣金是公司唯一受到本指导意见重大影响的金融资产。

我们于2020年1月1日对所有按摊销成本计量的金融资产采用了ASU 2016-13，采用了修改的追溯过渡法。2020年1月1日之后的业绩根据ASU 2016-13年度公布，而上期金额继续根据以前的会计准则报告。我们记录了一美元1.1由于2016-13年度采用ASU的累积影响，截至2020年1月1日的留存收益扣除所得税后减少了100万英镑。看见附注3 – 财务报表补充信息关于信用损失的进一步讨论。

T领养带来的影响总结如下(以千为单位)：

资产负债表影响：2019年12月31日过渡调整2020年1月1日
合同资产-应收佣金-流动$174,526  $(71) $174,455  
合同资产-应收佣金-非流动$414,696  $(1,442) $413,254  
其他资产**$18,004  $366  $18,370  
总资产$741,634  $(1,147) $740,487  
留存收益$271,852  $(1,147) $270,705  
____________
*对其他资产的调整与采用会计准则导致的递延税项资产增加有关。


金融工具(主题820)-2018年，FASB发布了ASU第2018-13号，以改变公允价值计量的披露要求，目的是提高财务报表附注的有效性。该新指南删除并修改了主题820下的某些披露要求。我们在2020年第一季度采纳了这一指导方针，对我们的精简合并财务报表没有实质性影响。


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(未经审计)
无形-商誉和其他(主题350) -2017年，FASB发布了ASU 2017-04，通过取消执行假设购买价格分配来计算商誉隐含公允价值以衡量减值的要求，简化了后续商誉的计量。相反，任何商誉减值将等于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，而不超过商誉的账面金额。此外，指引取消了账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2。本标准适用于2019年12月15日后开始的会计年度的年度或任何中期商誉减值测试。我们在2020年第一季度采纳了这一指导方针，对我们的精简合并财务报表没有实质性影响。

尚未采用的会计公告

所得税(话题740)-2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税，简化所得税的核算它旨在通过消除第740主题中一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理，并通过澄清现有指导来改善美国GAAP在该主题下其他领域的一致应用和简化。ASU 2019-12将从2021年1月1日起对我们生效。此标准更新中的修订各有不同的采用方法。我们预计采用这一标准更新不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。



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(未经审计)
附注2 – 营业收入

收入分类-下表按产品细分我们的收入(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20202019
医疗保险
医疗保险优势$68,347  $39,843  
医疗保险附加费15,170  8,597  
医疗保险D部分5,661  2,336  
医疗保险总额89,178  50,776  
个人与家庭(1)
不合格的健康计划1,446  2,629  
合格的健康计划1,210  3,508  
个人和家庭总数2,656  6,137  
辅助
短期2,216  1,316  
牙科743  790  
视觉243  462  
其他1,049  951  
辅助设备合计4,251  3,519  
小企业2,971  2,640  
佣金奖金613  1,155  
佣金总收入99,669  64,227  
其他收入6,739  4,546  
总收入$106,408  $68,773  
_____________

(1)我们将我们的个人和家庭计划产品定义为主要的医疗个人和家庭健康保险计划，其中不包括与联邦医疗保险相关的、小企业或附属计划。个人和家庭健康保险计划既包括合格计划，也包括不合格计划。合格健康计划是指符合“平价医疗法案”要求的个人和家庭健康保险计划，并通过相关司法管辖区的政府运营的健康保险交易所提供。不合格的健康计划是指符合《平价医疗法案》要求且不是通过相关司法管辖区的交易所提供的个人和家庭健康保险计划。购买不合格健康计划的个人不能获得与购买不合格计划有关的补贴。

基于估计约束LTV的收入识别

我们通过应用该产品的最新估计受限寿命价值(“LTV”)来确认在此期间批准的计划的收入。我们确认前几个期间批准的计划的调整收入，但由于充分证据表明趋势与批准时估计的受限LTV不同，预期现金收入的估计发生变化。我们确认调整收入的程度是，确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。我们在给定历史信息和当前市场状况的情况下，基于统计和定性分析来评估重大收入逆转的风险。

我们每条产品线的佣金收入基于一系列假设，包括但不限于估计批准会员向付费会员的转换、预测平均计划持续时间和预测每个会员可能收到的佣金金额。这些假设基于我们对不同群体的历史趋势的分析，并将管理层的判断纳入到解释这些趋势中，以应用下面讨论的限制。对于我们的医疗保险佣金收入，这代表了89%和79我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中佣金总收入的百分比，分别为估计的平均计划持续时间，即平均支付时间
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(未经审计)
会员在他们的计划上很活跃，用于计算联邦医疗保险计划的LTV历史上大约是3Medicare Advantage计划的年数，大约5医疗保险D部分处方药计划的年限，大约5医疗保险补充计划的年数。而计划的平均持续时间大约是3年对于Medicare Advantage计划，某些成员的期限可能高达12好多年了。历史上用于计算主要医疗、个人和家庭健康保险计划的LTV的估计平均计划期限大约为1.5至2好多年了。对于短期健康保险计划LTV，历史上估计的平均计划持续时间一直不到6个月。对于所有其他辅助健康保险计划LTV，估计的平均计划持续时间从历史上看是不同的1至3好多年了。只要我们改变我们用来计算受约束LTV的假设，我们就会认识到发生变化的报告期佣金收入的变化的影响，包括将估计终身佣金修订为低于或高于先前估计的受约束LTV确认为收入。

为确认收入而对LTV施加限制，以帮助确保只有在随后解决与未来可从该计划收取的佣金相关的不确定性时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转，才能确保为已批准成员的计划收取的预计终身佣金总额确认为收入。在估计LTV时可能重要的判断与约束相关。为了确定适用于LTV的约束条件，我们将LTV的先前计算与实际收到的现金进行比较，并审查任何差异的原因。然后，我们应用判断来评估历史现金收集和LTV之间的差异是否代表了未来可以预期的差异。我们还分析情况是否发生了变化，并根据可能影响未来期间预期收取的现金数量的因素，包括但不限于佣金率、承运人组合、计划期限、法律法规的变化，以及取消与我们有关系的健康保险公司提供的保险计划，考虑对LTV的投入进行任何已知或潜在的修改。我们每季度评估我们的限制的适当性，当我们观察到足够数量的证据表明支持假设的长期预期已经改变时，我们会更新我们的假设。

我们记录的调整收入为#美元。12.7百万美元和$7.4百万美元，或$0.52及$0.34每股基本股票，或$0.49及$0.34分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的稀释后每股收益。

下表中列出了各细分市场的佣金收入(单位：千)：

截至3月31日的三个月，
20202019
医疗保险
期内获批准会员的佣金收入(1)
$81,125  $50,582  
前期批准的会员佣金净收入 (2)
8,979  1,067  
医疗保险部门佣金总收入$90,104  $51,649  
个人、家庭和小型企业
期内获批准会员的佣金收入 (1)
$5,796  $6,225  
前期批准的会员佣金净收入(2)
3,769  6,353  
IFP/SMB部门佣金总收入$9,565  $12,578  
_____________

(1)这些金额包括佣金奖金收入。
(2)这些金额反映我们对在相关报告期前批准的某些成员的现金收入的修订估计，这些现金收入在相关报告期内确认为调整收入。这些金额包括与续签小企业健康保险会员相关的收入。调整收入还包括某些前期队列收入的减少，这对分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月来说并不重要。


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(未经审计)
自采用ASC 606以来，我们每季度重新计算所有优秀群体的LTV。我们不断审查和监控用于估计LTV的数据的变化，并将每个队列收到的现金与我们在批准时的原始估计进行比较。每个队列和LTV收到的现金波动可能很大，可能表明需要调整前期队列的收入，也可能不表明需要调整收入。LTV的变化可能导致收入的增加或减少，以及合同资产-应收佣金的相应增加或减少。我们分析这些波动，并在一定程度上看到我们对现金佣金收入的估计发生变化，我们认为这些变化表明上期LTV有所增加或减少，我们在做出此类决定时以及当确认的累计收入很可能不会出现重大逆转时，调整受影响群体的收入。随着我们积累更多的历史数据，我们继续使用统计工具改进我们的LTV估计模型，以提高LTV估计的准确性，重点是改进成员流失预测。LTV估计模型的改进为预期现金收入提供了更大的统计确定性，特别是对于拥有更多历史数据的较早时期的队列而言。我们截至2020年3月31日的三个月的LTV估计模型显示，LTV增加，并估计我们的个人、家庭和小型企业部门中某些产品的早期队列的未来现金收入。然而，在考虑了各种市场因素和最近由于冠状病毒对美国经济的影响而发生的变化后，例如失业率上升、客户保费支付可能延迟和/或健康保险承运人佣金支付, 考虑到投保期的潜在变化以及合格健康计划补贴的潜在变化，我们将截至2020年3月31日的三个月期间确认的调整收入限制在与个人和家庭以及辅助计划相关的某些群体的实际现金收入超过之前确认的收入。这些现行市场状况并未对我们销售的任何其他产品确认的调整收入金额产生影响。


附注3 – 财务报表补充信息

现金、现金等价物和限制性现金

自购买之日起，所有原始到期日为90天或更短的投资均视为现金等价物。现金和现金等价物按公允价值列示。我们还投资了按公允价值计量和记录的有价证券。看见附注4 – 公允价值计量以便进一步讨论我们的有价证券。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金余额投资如下(单位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
现金$16,364  $16,205  
现金等价物167,803  7,261  
限制性现金3,353  3,354  
现金总额、现金等价物和限制性现金$187,520  $26,820  

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们拥有3.4百万受限现金，在我们的简明综合资产负债表上被归类为非流动资产。这笔金额是与某些租赁承诺相关的信用证的抵押。

合同资产和应收账款

我们的合同资产和应收账款不需要抵押品或其他担保。我们相信，截至2020年3月31日，与我们的任何客户发生收款问题的可能性都是最小的。

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(未经审计)
我们的合同资产和应收账款在所列期间包括以下内容(以千为单位)：
 2020年3月31日2019年12月31日
合同资产-应收佣金-流动$125,252  $174,526  
合同资产-应收佣金-非流动435,465  414,696  
应收帐款668  2,332  
合同资产和应收账款总额$561,385  $591,554  

我们使用从内部和外部来源获得的相关信息、与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测相关的信息来估计信贷损失余额拨备。具体地说，为了衡量违约参数的概率，我们使用了资本智商(Capital IQ)、标准普尔(Standard&Poors)和穆迪(Moody)的分析方法。我们对违约损失的估计是通过使用我们的历史收集数据以及通过我们对其他保险相关公司的研究和审查获得的历史信息来确定的。我们估计的违约风险是通过将这些内部和外部数据来源应用于我们的佣金应收余额来确定的。因此，在计算我们的信用损失敞口时，我们应用立即恢复方法并恢复到历史损失信息。

在采用ASC 326之后，我们在评估截至2020年3月31日对我们的津贴进行适当调整时，考虑了最近事件和全球经济状况的影响。在截至2020年3月31日的三个月中确定这些调整的幅度尤其具有挑战性，因为我们没有任何类似经济衰退期的历史亏损信息。我们考虑了围绕冠状病毒大流行目前和预期的未来经济和市场条件，并确定截至2020年3月31日，信贷损失的估计没有受到实质性影响。经过我们管理层的评估，我们记录了#美元的信用损失费用。0.1在截至2020年3月31日的三个月内，这笔费用包括在我们的简明综合全面收益表上的一般和行政费用中。我们的合同资产-佣金应收活动，扣除信贷损失后的净额汇总如下(以千为单位)：
截至2020年3月31日的三个月
医疗保险细分市场IFP/SMB网段总计
期初余额$550,922  $38,300  $589,222  
在此期间获批准的会员佣金收入81,125  5,796  86,921  
上期批准的会员佣金收入净额调整8,979  3,769  12,748  
现金收据(112,731) (13,811) (126,542) 
信贷损失免税额的变动*(1,574) (58) (1,632) 
期末余额$526,721  $33,996  $560,717  

截至2019年3月31日的三个月
医疗保险细分市场IFP/SMB网段总计
期初余额$311,977  $33,881  $345,858  
在此期间获批准的会员佣金收入50,582  6,225  56,807  
上期批准的会员佣金收入净额调整1,067  6,353  7,420  
现金收据(67,873) (14,001) (81,874) 
信贷损失免税额的变动—  —  —  
期末余额$295,753  $32,458  $328,211  
_____________
*金额包括$的过渡调整。1.5百万美元，与截至2020年1月1日采用ASC 326和随后的信贷损失调整数$0.1截至2020年3月31日，为1.2亿美元。看见附注1 – 业务和重要会计政策摘要了解有关采用影响的详细信息。
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信用风险

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、合同资产--应收佣金和应收账款。我们将现金和现金等价物投资于主要银行和金融机构，有时，此类投资超过了联邦保险的限额。我们在中国的主要银行也有存款，以美元和人民币计价，不受美国联邦政府的保险。在中国的存款是$。4.1截至2020年3月31日，为1.2亿美元。

我们的合同资产或应收账款不需要抵押品或其他担保。截至以下日期，占我们合同总资产和应收账款余额10%或更多的承运人汇总如下：
 2020年3月31日2019年12月31日
哈门那22 %22 %
安泰 (1)
21 %20 %
UnitedHealthcare(2)
20 %20 %
_____________
(1)安泰还包括安泰旗下的其他航空公司。
(2)UnitedHealthcare还包括UnitedHealthcare拥有的其他运营商。 


预付费用和其他费用 电流 资产-预付费用和其他流动资产汇总如下(单位：千)：
 2020年3月31日2019年12月31日
预付维修合同5,460  3,853  
预付费用1,727  2,207  
预付保险543  918  
应收所得税1,041  584  
其他431  260  
预付费用和其他流动资产9,202  7,822  


附注4 – 公允价值计量

我们将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的价格(退出价格)，我们将公允价值定义为该资产或负债在计量日在本金或最有利市场上进行有序交易时将收到的价格或支付的价格。我们用来衡量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。我们将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：

1级同一资产或负债在活跃市场的未调整报价；
2级类似资产或负债在活跃市场上的未调整报价；或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的未调整报价；或该资产或负债可见的报价以外的其他投入；
第3级资产或负债的不可观察的输入。

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我们的金融资产和负债按公允价值经常性计量，现按其在公允价值层次中的分类汇总如下(以千为单位)：
2020年3月31日
账面价值1级2级第3级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$105,798  $105,798  $—  $—  $105,798  
商业票据62,005  —  62,005  —  62,005  
短期有价证券
商业票据23,063  —  23,063  —  23,063  
机构债券10,620  —  10,620  —  10,620  
长期有价证券
机构债券24,409  —  24,409  —  24,409  
按公允价值计量和记录的总资产$225,895  $105,798  $120,097  $—  $225,895  

2019年12月31日
账面价值1级2级第3级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$7,261  $7,261  $—  $—  $7,261  
负债
溢价负债 – 当前
$37,273  $—  $—  $37,273  $37,273  

我们的现金等价物投资于货币市场基金，原始到期日在90天或以下的商业票据被列为一级。我们努力利用现有的最佳信息来计量公允价值。我们使用活跃市场的可观察价格来确定我们的投资分类为1级。

截至2020年3月31日，我们的二级资产包括可供出售的有价证券，这些证券包括期限不到两年的商业票据和机构债券。我们将我们的有价证券归类在公允价值层次中的第二级，因为我们使用现有的报价市场价格或替代定价来源和模型，利用市场可观察到的投入来确定公允价值。我们的投资组合主要由信用评级为AA+或标准普尔评级为AA+或等值的金融工具和穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services)组成。在截至2020年3月31日的三个月内，各层级之间没有调动。

下表按合同到期日汇总了我们的可供出售债务证券(以千为单位)：

截至2020年3月31日
摊销成本公允价值
1年后到期$201,482  $201,486  
应在1年至5年内到期24,388  24,409  
总计$225,870  $225,895  

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可供出售债务证券的未实现损益计入累计其他综合收益，截至2020年3月31日汇总如下：

摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
现金等价物
货币市场基金$105,798  $—  $—  $105,798  
商业票据62,005  —  —  62,005  
短期有价证券
商业票据23,063  —  —  23,063  
机构债券10,616  5  (1) 10,620  
长期有价证券
机构债券24,388  21  —  24,409  
总计$225,870  $26  $(1) $225,895  

截至2020年3月31日，有四净亏损头寸的证券及其未实现亏损无关紧要。在截至2020年3月31日的三个月里，我们没有记录任何关于我们的可供销售债务证券的信贷损失。

溢价负债

我们与2018年收购GoMedigap相关的溢价负债已按公允价值确认。我们使用内部发展的假设来衡量溢价负债；因此，它被归类为3级。溢价负债的公允价值是使用概率加权分析来衡量的，并使用适当地捕捉与义务相关的风险的比率进行贴现。主要假设包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的新注册人数和波动性，以及我们在付款时的股价。

溢价负债活动汇总如下(以千为单位)：
截至2019年12月31日的余额$37,273  
公允价值变动—  
安置点(37,273) 
截至2020年3月31日的余额$—  

2019年2月，我们向GoMedigap支付了第一笔溢价，金额为$9.52000万美元的现金和294,608我们的普通股，价值#美元。17.3百万2020年1月，我们支付了第二笔也是最后一笔款项，金额为$8.8百万现金和294,608我们的普通股，价值#美元。28.5百万


附注5 – 权益

公开发行普通股-根据2018年12月17日提交并于2019年1月22日和2020年3月2日修订的生效注册说明书，我们于2020年3月签订了承销协议，共发行2,070,000普通股，包括全部行使承销商购买选择权270,000普通股的额外股份，向公众出售的价格为美元115.00每股1美元。此次发行的净收益约为美元。228.0扣除承销折扣、佣金和发行费用后的100万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。

股票回购计划-我们有不是的截至2020年3月31日的三个月内的股票回购活动。除了……之外10,663,888根据我们以前的回购计划回购的股票，我们有国库985,454截至的股份
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2020年3月31日，之前员工为满足与某些限制性股票单位归属相关的预扣税款而交出的税款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们总共有11,649,342股票和11,615,558股票分别以国库形式持有。

出于会计目的，根据我们的股票回购计划回购的普通股是根据适用交易的结算日期记录的。该等回购股份以库房形式持有，并采用成本法列报。

基于股票的薪酬费用-我们的股票薪酬费用按奖励类型汇总如下(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20202019
普通股期权$306  $602  
限制性股票单位8,408  2,627  
基于股票的薪酬总费用$8,714  $3,229  

我们的股票薪酬费用按经营职能汇总如下(单位：千)：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
市场营销和广告$1,730  $629  
客户服务和注册662  273  
技术和内容1,617  549  
一般和行政4,705  1,778  
基于股票的薪酬总费用$8,714  $3,229  


注6-每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收入的计算方法是将当期净收入除以当期已发行普通股和等值普通股的加权平均数。每股摊薄净收益是根据所有潜在摊薄普通股等值股份(包括期权和限制性股票单位)计算的。未偿还奖励的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股净收益中。
 
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下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(单位为千，每股金额除外)：

截至3月31日的三个月，
20202019
基本：
净收益(损失)$3,452  $(5,159) 
每股计算中使用的股份-基本24,719  21,831  
每股净收益(亏损)-基本：$0.14  $(0.24) 
稀释：
净收益(损失)$3,452  $(5,159) 
每股计算中使用的股份-基本24,719  21,831  
普通股的稀释效应1,460  —  
计算摊薄股份时使用的普通股总数26,179  21,831  
每股净收益(亏损)-稀释后$0.13  $(0.24) 

在截至2019年3月31日的三个月里，我们有可能稀释每股收益的已发行证券，但假设转换或行使这些证券的股份不包括在计算稀释后每股净收益(亏损)中，因为它们的影响将是反稀释的。未计入每股摊薄净亏损的已发行反摊薄股份数目包括1.01000万美元，并且1.4分别与普通股期权和限制性股票单位相关的3.8亿股。有不是的截至2020年3月31日的三个月的反稀释股票。


注7 – 承诺和或有事项

经营租约

参考附注9 – 租约与我们的经营租赁相关的承诺。

偶然事件

我们会不时收到政府机构的查询，也可能会在日常业务过程中遇到各种法律程序和索偿。我们评估或有事项，以确定合并财务报表中潜在应计项目的可能性和可能损失的范围。如果很可能发生了负债，并且损失金额可以合理估计，则在合并财务报表中应计估计亏损或有事项。我们累积了大约$1.2截至2020年3月31日，我们认为某些当前的法律诉讼将支付100万美元，包括以下讨论的事项。即使我们最终获胜，法律程序或其他意外情况也可能导致物质成本。


法律程序

2018年4月6日，前雇员卢皮塔·冈萨雷斯(Lupita Gonzalez)向加利福尼亚州萨克拉门托县高等法院提起了对我们的申诉(简称《冈萨雷斯申诉》)。冈萨雷斯的申诉是根据加州私人总检察长法案(“PAGA”)代表在加州为我们工作或曾经为我们工作的所有现任和前任小时薪或非豁免员工提起的。索赔称，我们违反了与这些非豁免雇员有关的工资和工时法，其中包括未能遵守加州关于(I)支付加班费的法律。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
(Ii)支付最低工资；(Iii)提供符合规定的用膳及休息时间；(Iv)支付在受雇期间赚取并在雇佣合约终止时被拖欠的工资；(V)提供完整及准确的工资报表；(Vi)备存准确的薪金纪录；及(Vii)适当地发还与业务有关的必需开支及成本。冈萨雷斯的起诉书要求罚款和费用，费用和律师费。

在2019年7月1日，二其他现任或前任员工迈克尔·勒维亚斯(Michael Le‘Vias)和雷蒙娜·梅多斯(Ramona Meadows)对我们和eHealth Ins提出了相关投诉。服务生。该公司在加利福尼亚州高级法院为圣克拉拉县提起诉讼(“Le‘Vias诉状”)。冈萨雷斯的控诉和Le‘Vias的控诉中声称的事实和情况有很大的重叠。具体地说，Le‘Vias的投诉也是根据PAGA代表所有在加州为我们工作或曾经为我们工作的现任和前任小时薪或非豁免员工提起的。索赔称，我们违反了与这些非豁免雇员有关的工资和工时法，其中包括：(I)支付加班工资；(Ii)支付最低工资；(Iii)提供合规的用餐和休息时间；(Iv)支付雇佣期间赚取的工资和终止雇佣时的欠薪；(V)提供完整和准确的工资报表；(Vi)保存准确的工资记录；以及(Vii)适当补偿必要的与业务有关的费用和成本。Le‘Vias的起诉书要求拖欠工资、罚款和费用、费用和律师费。

双方已同意解决Le‘Vias和Gonzalez投诉，和解需要法院批准。“在此期间，双方已就这两个问题提交了有条件和解的通知，冈萨雷斯事件的2020年4月13日审判日期已空出。

2020年4月8日和2020年4月29日，二据称，我们、首席执行官斯科特·N·弗兰德斯(Scott N.Flanders)、首席财务官德里克·N·扬(Derek N.Yung)和首席运营官大卫·K·弗朗西斯(David K.Francis)在美国加州北区地区法院提起了集体诉讼。这些案件有说明文字。Patel诉eHealth，Inc.等人案.，案件编号5：20-cv-02395(N.D.Cal.)和Bertrand诉eHealth，Inc.等人。，案件编号3：20-cv-02967(北加州)。起诉书指控，除其他事项外，我们和Flanders、Yung和Francis先生在2018年3月19日至2020年4月7日的所谓课程期间，做出了重大虚假和误导性陈述和/或未能披露有关我们的会计和建模假设、会员流失率和我们的盈利能力的重大信息。起诉书称，我们以及弗兰德斯、荣智健和弗朗西斯先生违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条，以及根据该法颁布的第10b-5条。投诉要求赔偿和(在帕特尔诉讼)惩罚性赔偿、律师费和费用，以及法院认为适当的其他救济。我们认为这些诉讼是没有根据的，并打算积极为自己辩护。

服务和许可义务

我们已经与第三方供应商签订了服务和许可协议，以提供各种服务，包括网络接入、设备维护和软件许可。由于这些协议的好处在适用的合同期内是统一的，我们以直线方式记录相关的服务和许可费用，尽管其中某些协议下的实际现金支付义务随协议条款的变化而波动。

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(未经审计)
截至2020年3月31日，我们在不可取消的合同服务和许可义务下的未来最低付款摘要如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度，服务和许可义务
2020年剩余时间$1,961  
20212,189  
2022692  
2023444  
2024229  
此后—  
总计$5,515  


注8 – 细分市场和地理信息

运营区段

我们根据首席运营决策者(“CODM”)首席执行官(“CODM”)定期审查我们的运营结果、分配资源以及就我们的业务运营做出决策的方式来报告部门信息。我们部门的业绩衡量标准包括总收入和利润。我们的业务结构由以下几部分组成：二主要运营部门：医疗保险和个人、家庭和小企业。请参阅附注1 – 业务和重要会计政策摘要中的合并财务报表附注在第二部分中，截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第8项介绍了我们的运营部门会计政策。

下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们运营部门的汇总结果(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
 20202019
收入：
医疗保险$96,151  $54,901  
个人、家庭和小型企业10,257  13,872  
总收入$106,408  $68,773  
细分市场利润：
医疗保险部门利润$21,960  $10,826  
个人、家庭和小型企业部门利润2,603  6,024  
部门总利润24,563  16,850  
公司(13,448) (8,296) 
基于股票的薪酬费用(8,714) (3,229) 
溢价负债公允价值变动—  (13,306) 
折旧摊销(823) (655) 
无形资产摊销(547) (547) 
其他收入，净额373  557  
所得税受益前的收益(亏损)$1,404  $(8,626) 

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(未经审计)
我们的运营部门之间没有内部收入交易。合同资产--应收佣金除外，它在#年按分段列报。附注3 – 财务报表补充信息，我们的CODM没有按部门单独评估资产，因此没有按部门列出资产。

地理信息

我们的长期资产主要包括财产和设备以及内部开发的软件。我们的长期资产归因于它们所处的地理位置。按地理区域划分的长期资产汇总如下(单位：千)：

2020年3月31日2019年12月31日
美国$99,297  $64,408  
中国418  471  
总计$99,715  $64,879  
 
重要客户

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，几乎所有收入都来自位于美国的客户。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，占我们总收入10%或更多的航空公司如下表所示：
截至3月31日的三个月，
 20202019
UnitedHealthcare(1)
22 %17 %
哈门那19 %23 %
安泰 (2)
15 %17 %

(1)UnitedHealthcare还包括UnitedHealthcare拥有的其他运营商。
(2) 安泰还包括安泰旗下的其他航空公司。


附注9 – 租约

我们有公司办公室和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余租期为1至10好多年了。我们在ASC 842项下确认的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营租赁费用为$2.1百万美元和$1.3分别为百万美元。我们与经营租赁相关的现金流出为#美元。1.6百万美元和$0.9截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为2.5亿美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的非现金投资活动为7.1现金流量表简明合并报表上与使用权资产相关的百万美元。

截至2020年3月31日，与租赁相关的补充信息如下(以千为单位)：
经营性租赁使用权资产$43,396  
经营租赁负债$46,166  
加权平均经营租赁剩余租期7.9年份
用于确认经营性租赁使用权资产的加权平均贴现率5.5 %

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(未经审计)
截至2020年3月31日，经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
2020年的提醒$5,058  
20216,950  
20226,988  
20237,863  
20247,706  
此后27,603  
租赁付款总额62,168  
扣除的计入利息(16,002) 
总计$46,166  

经营租赁义务

我们根据各种经营租约租赁我们的运营设施和某些设备、家具和固定装置，其中最新的一份将于2030年1月到期。其中一些租约有免收或递增租金的规定。我们在租赁条款上以直线方式确认我们经营租赁的租金费用，尽管其中某些协议下的实际现金支付义务在协议条款上波动。“

2020年1月，我们签订了加利福尼亚州金河办事处的租赁协议修正案。63,206一平方英尺。修订后的租赁期自2020年1月1日开始，现已延长至2027年12月31日。截至2020年3月31日，未来的最低还款额预计为$13.5在租赁期的剩余时间内，我们将支付600万美元，外加我们在租赁期内按比例分摊的某些运营费用、保险费和税费。此外，我们还可以选择将租期延长至一附加期为五年在租赁期结束时，如果行使续签的选择权，将从业主那里获得一次性翻新津贴。


附注10 – 债款

2018年9月17日，我们作为行政代理和抵押品代理与加拿大皇家银行(“RBC”)签订了信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了$40.0百万美元有担保资产担保的循环信贷安排5.0百万信用证分项贷款。

2019年12月20日，我们修改了与加拿大皇家银行的循环信贷安排协议(“修正案”)，并将借款金额从1美元增加到1美元。40.0至$75.02000万。到期日已延长至2022年12月20日。

信贷协议项下的借款基数为：(A)以(I)百分之八十(80在前三个月内我们实际收取的符合条件的佣金应收款(定义见贷方协议)的百分之八十或(Ii)百分之八十(80%)，加上(B)50%(50我们的合格佣金应收账款在紧随其后的六个月期间(不包括紧随其后的三个月期间)的应收佣金中的百分比)，在每种情况下都受加拿大皇家银行建立的准备金(“借款基础”)的约束。信贷协议项下的贷款所得款项可用作营运资金及一般公司用途。借款人有权在任何时候提前全部或部分偿还信贷协议项下的贷款，无需支付违约金。视乎借款基数是否可供使用，已偿还的款项可再借入。

未根据信贷协议借款的金额将收取#%的承诺费0.5信贷安排每日未使用部分的年利率，在每个日历季度的第一个工作日拖欠。在交易结束时，公司一次性支付了1.75承诺总额为#美元的百分比402000万。我们还一次性支付了
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(未经审计)
0.5新承担额$的百分比75.01000万美元与修正案相关。本公司也有义务为这种规模和类型的信贷安排支付其他惯常的行政费用。

信贷安排下的可获得性最高可达$40根据信贷协议，借款基数或借款基数可能会不时减少。该修正案将可获得性增加到$，以较小者为准。75.0根据信贷协议，借款基数或借款基数可能会不时减少。

原信贷协议中的财务契约要求我们将超额可获得性(如信贷协议中的定义)维持在$或以上。6任何时候都有百万美元。修正案还修改了金融契约，要求我们至少保持$6.0在任何时候都有100万美元的超额可用性，如果更高，则最高可达5,000,000美元11.32000万美元，取决于我们的借款基础，这是由合格的过去和未来的佣金应收账款确定的。此外，修正案还包括更改付款条件，其中包括要求我们至少有$2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00010.01000万美元的流动资金，或者，如果更大，最高可达美元18.8根据我们过去和未来合格的佣金应收账款确定的借款基数，我们将支付600万美元，以便我们进行某些允许的收购、投资、分配和偿还债务。修正案还规定了与信贷协议中的现金支配权和实地审查契诺相关的季节性金额门槛。

我们招致了$1.2于订立信贷协议期间，与信贷协议相关之发行成本已资本化为吾等订立信贷协议期间综合资产负债表内其他资产之一部分。修正案没有改变利率。与这项修正案相关的是，我们产生的结案费用总计为$0.5百万美元，截至2019年12月31日，这笔资金已资本化并作为其他资产记录在我们的合并资产负债表上。未摊销发行成本余额为#美元。1.1截至2020年3月31日和2019年12月31日。

截至2020年3月31日，我们拥有不是的我们循环信贷安排项下的未偿还本金金额。


注11 – 所得税

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案的营业税条款包括对基于收入的税法的临时修改，包括利用净营业亏损、利息费用扣除、替代最低税收抵免退款、慈善捐款和合格装修物业折旧的能力。CARE法案中的所得税条款对我们截至2020年3月31日的简明合并财务报表没有实质性影响。

下表汇总了我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中从所得税中获得的好处和我们的有效税率(单位为千，不包括有效税率)：
截至3月31日的三个月，
20202019
所得税受益前的收益(亏损)$1,404  $(8,626) 
受益于所得税(2,048) (3,467) 
实际税率(145.9)%40.2 %

截至2020年3月31日的三个月，我们确认所得税收益为$2.02000万美元，相当于实际税率为(145.9)%，低于法定的联邦税率，主要是由于基于股票的薪酬意外之财。截至2019年3月31日的三个月，我们确认所得税收益为$3.52000万美元，相当于有效税率为40.2%，高于法定的联邦税率，主要是由于基于股票的薪酬调整、不可抵扣的游说费用和包括外国收入，但部分被研发抵免所抵消。

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(未经审计)
评估递延税项资产的变现能力取决于几个因素，包括相关司法管辖区在该等暂时性差异可扣除期间未来应税收入的可能性和金额(如有)。我们通过考虑所有可用的正面和负面证据来预测应税收入，包括我们的营业收入和亏损历史以及我们用来管理业务的财务计划和估计。这些假设需要对未来的应税收入做出重大判断。因此，如果对未来应纳税所得额的估计发生变化，被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在未来期间进行调整。我们继续确认截至2020年3月31日的递延税项资产，因为我们认为递延税项净资产更有可能实现，但某些预计将到期的未利用的国家净营业亏损除外，这些净营业亏损有估值津贴。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“目标”、“项目”、“希望”、“打算”、“计划”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述包括，除其他事项外，有关我们对批准会员、新付费会员和估计会员的预期；我们对佣金有限终身价值的估计；我们对收入、运营成本、现金流和盈利能力的预期；我们对我们战略和投资的预期；我们对医疗保险业务的预期，包括市场机会、消费者需求和我们的竞争优势；我们对我们个人和家族业务的预期，包括预期趋势和我们为个人和家庭登记合格健康计划的能力；未来和现有医疗法律法规对我们业务的影响；冠状病毒对我们业务的预期影响；我们对佣金率、付款率、转换率、计划终止率和期限的预期, 这些陈述包括：会员保留率和会员获取成本；我们对健康保险代理人执照和生产力的预期；我们对业务季节性的预期；来自政府运营的健康保险交易所和其他来源的预期竞争；我们对营销和广告费用以及我们营销渠道的预期贡献的预期；我们收到佣金和其他付款的时间；我们的关键会计政策和相关估计；流动性和资本需求；政治、立法、监管和法律挑战；任何针对我们的诉讼的是非曲直或潜在影响；以及关于我们未来运营、财务状况、前景和

我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中建议的结果大不相同，这些原因包括：我们在每年的医疗保健开放投保期和联邦医疗保险年度投保期内保留现有会员和招募新会员的能力；法律和法规的变化，包括与医疗改革或医疗保险计划的营销和销售相关的变化；竞争，包括来自政府运营的医疗保险交易所的竞争；我们业务的季节性和经营业绩的波动；我们准确估计会员资格和佣金终身价值的能力；运营商之间产品供应的变化。我们在医疗保险市场执行增长战略的能力；冠状病毒大流行对我们的运营、业务、财务状况和增长前景以及整体经济的持续影响；暴露于安全风险以及我们保护机密数据安全和隐私的能力；我们与健康保险公司的关系；客户集中和整合健康保险业；我们在营销和销售健康保险计划方面的成功以及我们的单位购买成本；我们招聘员工的能力, 培训和留住有执照的健康保险代理人和其他雇员；在销售与医疗保险相关的保险产品时需要健康保险承运人和监管部门的批准；私人健康保险市场的变化；消费者对我们服务的满意度；会员转换率的变化；佣金率的变化；我们向符合补贴资格的个人销售合格的健康保险计划以及通过政府运营的健康保险交易所招收符合补贴资格的个人的能力；我们维持和提升我们的品牌身份的能力；我们从业务投资中获得预期利益的能力，包括会员增长计划；对营销伙伴的依赖。这些不确定性因素包括：我们直接面向消费者的电子邮件、电话和电视营销活动的影响；我们收到佣金报告的时间和准确性；健康保险公司的支付方式；我们成功地进行和整合收购的能力；对我们在中国业务的依赖；我们的债务义务的限制；对保险和其他法律法规的遵守；以及我们的电子商务平台和基础网络基础设施的性能、可靠性和可用性，以及在第II部分第1A项“风险因素”中确认的那些。这份报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的内容。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除适用法律另有要求外，我们不承担、也不明确拒绝任何义务来更新任何这些陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订结果，无论是由于新信息、未来事件的结果。, 假设或其他方面的变化。以下讨论应与我们于2020年3月提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及其中包含的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。
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概述 

我们是领先的私人健康保险市场，拥有提供消费者参与、教育和健康保险注册解决方案的技术和服务平台。我们的使命是为每个人的生活环境提供最高质量、最实惠的医疗保险和医疗保险计划。我们的平台将关于健康保险计划的专有和第三方开发的教育内容与决策支持工具相结合，以帮助消费者在传统上令人困惑和不透明的健康保险购买过程中，并帮助他们获得满足其个人健康和经济需求的健康保险产品。我们的全渠道消费者参与平台旨在让消费者在他们愿意与我们互动的任何地方与我们接触，并使消费者能够在线、通过互动聊天或通过电话与持牌保险代理使用我们的服务。我们创造了一个市场，为消费者提供广泛的保险产品选择，其中包括来自所有50个州和哥伦比亚特区的180多家医疗保险公司的数千种Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D处方药、个人和家庭、小企业和其他辅助健康保险产品。


冠状病毒的影响

我们截至2020年3月31日的三个月的运营业绩没有受到冠状病毒大流行的实质性影响。为了应对病毒爆发，我们关闭了在美国和中国的办事处，并将员工转移到在家工作的模式。虽然我们在美国的办事处仍然关闭，但考虑到我们办事处所在的中国地区的情况有所改善，我们在中国的办事处重新开业。看见危险因素在本季度报告表格10-Q的第II部分第1A项中，请参阅有关冠状病毒的额外讨论。


选定指标摘要

我们依靠某些指标来估计和确认佣金收入，评估我们的业务表现，并促进战略规划。我们的佣金收入受多项因素影响，包括但不限于：

•经有关健康保险承保人批准的医疗保险相关、个人和家庭、小企业和附属健康保险计划的申请人数；

•申请医疗保险、个人和家庭、小型企业和附属医疗保险计划的个人中，我们收到了初步佣金的人数；以及

•我们销售的与联邦医疗保险相关的、个人和家庭以及辅助健康保险计划的已批准会员的受限终身价值(LTV)，以及我们销售的小企业计划的已批准会员的估计年价值。

我们已将新付费会员的数量包括在我们选择的指标中，以提供更多详细信息和可见性，以了解新付费会员对会员变化的贡献。当我们收到承运人为该计划支付的佣金时，我们会将批准的会员算作付费会员。由于各种原因，并非所有获得批准的会员都成为付费会员。此外，在任何给定的时间段内，获得批准的会员成为新付费会员的比率受到承运人批准和我们从承运人收到佣金之间的时间间隔的影响。我们的获批会员数量和新付费会员数量之间的指标差异往往各不相同，特别是在第一季度和第四季度，考虑到这一时间滞后，以及我们在第四季度销售的计划直到第一季度生效才开始产生佣金。

我们已经从我们选择的指标中删除了提交的申请，因为我们不根据此指标确认收入，而且它不像我们提供的其他指标那样表明我们的应收佣金收款。

认可会员

已批准会员代表在本期内由相关保险承保人就已确定的产品提交的申请中获得批准的个人数量。申请可以在本期提交，也可以在前期提交。并不是所有获得批准的会员最终都会成为付费会员。
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下表按产品显示了所示期间内的批准成员：
截至3月31日的三个月，%变化
20202019
医疗保险：
医疗保险优势64,898  40,741  59 %
医疗保险附加费10,838  8,631  26 %
医疗保险D部分8,966  8,527  5 %
医疗保险总额84,702  57,899  46 %
个人和家庭：
不合格的健康计划4,820  6,071  (21)%
合格的健康计划4,545  5,527  (18)%
个人和家庭总数9,365  11,598  (19)%
附属设施：
短期12,138  14,932  (19)%
牙科9,710  13,056  (26)%
视觉4,501  6,415  (30)%
其他4,325  5,212  (17)%
附属品合计30,674  39,615  (23)%
小企业3,603  4,252  (15)%
批准的成员总数128,344  113,364  13 %

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，获得批准的会员总数增长了13%。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，联邦医疗保险批准会员总数增长了46%，这主要是由于批准的联邦医疗保险优势计划成员增加了59%，批准的联邦医疗保险补充计划成员增加了26%。联邦医疗保险批准会员总数的增加主要是由于联邦医疗保险优势开放投保期内投保量的增加。在截至2020年3月31日的三个月里，个人和家庭计划批准的成员与2019年同期相比下降了19%，原因是 个人和家庭计划市场的市场状况以及我们为医疗保险业务投入的资源。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，辅助批准会员减少了23%，主要原因是牙科和短期保险减少。 与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，小企业批准的会员数量下降了15%，主要原因是提交的申请量和团体规模减少。
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新的付费会员

新的付费会员由提交期间和提交期间之前的任何期间的认可成员组成，我们在提交期间从他们那里收到了初步佣金付款。下表显示了我们按产品划分的新付费会员在以下期间的情况：


截至3月31日的三个月，%变化
20202019
医疗保险：
医疗保险优势86,299  49,531  74 %
医疗保险附加费11,560  9,786  18 %
医疗保险D部分63,705  40,796  56 %
医疗保险总额161,564  100,113  61 %
个人和家庭：
不合格的健康计划9,553  14,012  (32)%
合格的健康计划5,957  7,390  (19)%
个人和家庭总数15,510  21,402  (28)%
附属设施：
短期12,260  20,119  (39)%
牙科10,413  14,384  (28)%
视觉5,571  8,848  (37)%
其他4,313  5,891  (27)%
附属品合计32,557  49,242  (34)%
小企业5,156  6,992  (26)%
新付费会员总数214,787  177,749  21 %

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，联邦医疗保险(Medicare)新付费会员总数增长了61%。与2019年同期相比，Medicare Advantage新付费会员增长了74%；Medicare Part D处方药计划新付费会员增长了56%，Medicare Supplement Plan新付费会员各增长了18%。增加的主要原因是最近的Medicare年度投保期和Medicare Advantage开放式投保期的投保量和批准的会员数量增加。在截至2020年3月31日的三个月里，个人和家庭计划的新付费会员与2019年同期相比下降了28%，原因是 个人和家庭计划市场的市场状况，以及我们将重点转移到投资我们的医疗保险业务。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，辅助新付费会员减少了34%，这主要是由于短期医疗保险和牙科保险付费会员的减少。 与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，小企业新付费会员下降了26%，这主要是由于提交的申请量和团体规模减少。


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每个批准成员的受限佣金LTV

下表显示了在下面列出的期间内，我们按产品划分的每个批准成员的估计受限佣金LTV：

截至3月31日的三个月，%变化
 20202019
医疗保险
医疗保险优势$1,006  $954  5%
医疗保险附加费$1,158  $999  16%
医疗保险D部分$260  $258  1%
个人与家庭
不合格的健康计划$199  $178  12%
合格的健康计划$240  $194  24%
附属品
短期$150  $65  131%
牙科$67  $71  (6)%
视觉$52  $63  (17)%
小企业$160  $155  3%
__________
(1)每个核准会员的受限佣金LTV是指根据我们的收入确认政策施加限制后，估计在核准会员保单的预计寿命内收取的佣金。这一估计受到多个因素的推动，包括但不限于佣金费率、承保公司组合、估计平均计划持续时间、监管环境以及我们与之有关系的健康保险公司提供的保险计划的取消。这些因素可能会导致不同时期的值不同。有关受限LTV的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的关键会计政策和估计。

(2)对于小型企业，这一金额代表我们预计在接下来的12个月内从该计划中收取的估计佣金。这一估计是由多个因素驱动的，包括但不限于合同佣金率、承运人组合、估计平均计划持续时间、监管环境以及我们与之有关系和适用限制的健康保险公司提供的保险计划的取消。这些因素可能会导致不同时期的值不同。

在截至2020年3月31日的三个月里，与2019年同期相比，Medicare Advantage计划每个批准会员的受限佣金LTV增加了5%，这主要是由于每个会员的平均预计佣金支付增加。将截至2020年3月31日的三个月与2019年同期进行比较时，每个医疗保险补充批准成员的佣金限制LTV增加了16%，这主要是由于每个成员的平均预计佣金支付增加和平均计划持续时间增加。

在截至2020年3月31日的三个月里，与2019年同期相比，每个合格健康计划和非合格健康计划针对获批成员的佣金限制LTV分别增加了24%和12%，这主要是由于计划持续时间的改善。

在截至2020年3月31日的三个月里，每个短期获批会员的受限佣金LTV与2019年同期相比增长了131%，这主要是由于销售了价格更高的计划和平均计划持续时间的增加。

28



在承运人批准一项申请后，我们预计将收到销售该计划的预计终身佣金总额的限制，以得出在下列时期内认可的获批成员佣金的约束终身价值，现汇总如下：
截至3月31日的三个月，
 20202019
医疗保险
医疗保险优势7 %7 %
医疗保险附加费5 %5 %
医疗保险D部分5 %5 %
个人与家庭
不合格的健康计划15 %15 %
合格的健康计划4 %20 %
附属品10 %10 %
小企业— %— %

在截至2020年3月31日的三个月里，合格健康计划的限制从去年同期的20%下降到4%，这是因为我们的LTV模型降低了波动性和提高了准确性。

29



估计会员人数

估计会员人数是指根据我们在估算期内收到或申请佣金的会员人数，截至所示日期的估计活跃会员人数。

下表按产品显示了下面列出的各时段的估计会员人数：
截止到三月三十一号，%变化
 20202019
医疗保险 (1)
医疗保险优势404,262  280,763  44 %
医疗保险附加费97,527  76,875  27 %
医疗保险D部分224,154  146,239  53 %
医疗保险总额725,943  503,877  44 %
个人与家庭 (2)
113,483  130,297  (13)%
附属品(3)
短期23,553  23,626  — %
牙科123,260  137,179  (10)%
视觉70,590  76,303  (7)%
其他36,012  37,985  (5)%
附属品合计253,415  275,093  (8)%
小企业 (4)
44,113  42,972  3 %
估计会员总数1,136,954  952,239  19 %
__________________
(1)为了估计与联邦医疗保险相关的健康保险计划的会员数量，我们取以下总和：(I)在估计日期之前的一个月内，我们已经收到或申请佣金付款的会员数量(在使用历史经验减少该数量之后，假设在被评估的期间内取消会员)；以及(Ii)在此期间内获得批准的会员数量(对于不接受其批准保单的假设数量的会员，在使用历史经验减去该数量之后，以及在估计日期之前的估计会员取消数量之后)的总和在我们确定我们已在估计期间收到与某一特定月份有关的基本上所有佣金付款的范围内，我们将计算我们在该估计月份收到或申请佣金的会员人数。

(2)为了估计个人和家庭健康保险计划(“IFP”)的会员数量，我们取以下总和：(I)我们已经收到或申请佣金付款一个月的IFP会员数量，在估计日期之前最多三个月，在使用历史经验在被估计的期间内假定会员取消后减去该数量后；以及(Ii)在此期间内获得批准的会员数量(针对不接受其批准保单的假设数量的会员和通过以下方式估计的会员取消数量使用历史经验减去该数量之后)的总和：(I)在估计日期之前的一个月内，我们已经收到或申请了长达三个月的佣金付款；以及(Ii)在这段时间内，对于假设的不接受其批准的保单的成员，我们使用历史经验减少了该数字，并通过在我们确定我们已在估计期间收到与某一特定月份有关的基本上所有佣金付款的范围内，我们将计算我们在该估计月份收到或申请佣金的会员人数。

(3)为了估计参加附属健康保险计划(如短期、牙科和视力保险)的会员人数，我们采用以下总和：(I)我们在估计日期之前一个月收到或申请佣金支付的会员人数(在利用历史经验在估计期间内假定取消会员后减少该数量之后)；以及(Ii)在此期间内获得批准的会员数量(使用历史经验为不接受其批准保单的假定数量的会员和估计数量减去该数量之后)的总和。(I)在估计日期之前的3个月内收到或申请佣金的会员数量(使用历史经验减少该数量后)；以及(Ii)在此期间内获得批准的会员数量(使用历史经验为不接受其批准保单的假设数量和估计数量减去该数量之后)。在我们确定我们已在估计期间收到与某一特定月份有关的基本上所有佣金付款的范围内，我们将计算我们在该估计月份收到或申请佣金的会员人数。1至3个月的期限因保险产品而异，在很大程度上取决于佣金支付的及时性和相关承运人的相关报告。

(4)为了估计小企业健康保险计划的成员数量，我们使用集团获得批准时的初始成员数量，如果集团或运营商向我们报告了成员变化，我们将更新此数字以了解成员变化。但是，群组通常直接通知承运商保单取消以及群组规模的增加或减少，而不通知我们。健康保险公司通常不会向我们传达保单取消信息或团体规模变化。我们经常在每年续签时获知政策取消和团体规模变化，并在报告期间相应地更新我们的会员统计数据。

健康保险承运人开具帐单并收取会员支付的保险费。航空公司不会向我们报告截至给定日期我们的会员数量。我们大多数终止计划的会员都是通过停止向承运人支付保费来终止计划的，并且不会通知我们取消计划。另外，我们的一些会员支付了
30



他们的保费比每月少交一次。考虑到观察未支付佣金以确认取消所需的月数，我们估计截至指定日期活跃在保险单上的会员数量。

在我们评估了一段时间的会员资格后，我们可能会收到来自健康保险公司的信息，如果我们在评估日期之前收到信息，这些信息将会影响评估。我们可能会收到佣金或其他资料，显示未包括在我们上一段期间预算内的成员在当时实际上是活跃成员，或被包括在我们预算内的成员实际上不是我们的活跃成员。例如，我们协调运营商提供给我们的信息，并可能确定我们在历史上没有收到欠我们的佣金，这将导致我们的会员人数低于估计。相反，由于我们之前估计活跃的会员的保单取消，承运商可能会要求我们退还在前一段时间支付的佣金。我们不会更新之前报告的估计会员数量。取而代之的是，我们在本期会员估计中反映关于我们历史会员的最新信息。由于我们延迟从保险公司收到信息，我们会员的实际趋势在比一个季度到下一个季度更长的时间内最为明显。由于我们在收到关于我们会员的信息时遇到了延迟，我们很难确定当前条件对我们会员保留的影响。各种情况可能会导致我们与估计我们的会员相关的假设和估计不准确，这将导致我们的会员估计不准确。购买并活跃于多个独立保险计划的会员将被多次计为会员。例如, 同时活跃于个人和家庭健康保险计划以及独立牙科计划的会员将被算作两个连续会员。

截至2020年3月31日，联邦医疗保险相关计划的估计会员人数与截至2019年3月31日的估计会员人数相比增长了44%，这是因为联邦医疗保险优势会员人数增长了44%，联邦医疗保险补充计划会员人数增长了27%，联邦医疗保险D部分处方药计划会员人数增长了53%。联邦医疗保险估计会员的总体增长是由于我们对医疗保险业务的营销投资。截至2020年3月31日，个人和家庭计划的估计会员人数比截至2019年3月31日的估计会员人数下降了13%，原因是个人和家庭计划市场的市场状况，以及我们决定将营销投资转向我们的医疗保险业务。截至2020年3月31日的辅助会员人数与截至2019年3月31日的估计会员人数相比下降了8%，这主要是由于牙科和视力计划会员的减少。


31



会员收购

营销活动是我们增加收入战略的重要组成部分。我们的营销计划专注于三个主要的会员获取渠道：直接、合作营销合作伙伴和在线广告。我们的营销计划主要是为了鼓励消费者完成健康保险申请。此外，我们在注册过程中帮助申请者的客户服务和注册费用。

下表显示了我们每个批准成员的可变营销成本，以及每个批准成员在以下期间的客户服务和注册费用指标：
截至3月31日的三个月，%变化
20202019
每个批准成员的联邦医疗保险可变成本
每个已批准的联邦医疗保险优势(“MA”)的联邦医疗保险可变营销成本(“MA”)-等值成员(1)
$349  $334  5 %
每个已批准的MA等值会员的联邦医疗保险客户服务和投保(“CC&E”)成本(2)
364  344  6 %
每个批准成员的医疗保险总成本$713  $678  5 %
个人和家庭计划(“IFP”)每个批准成员的可变成本
IFP每个批准的IFP等值会员的可变营销成本(3)
$36  $24  50 %
每个批准的IFP等效成员的IFP CC&E成本(4)
79  66  20 %
每个批准成员的IFP总成本$115  $90  28 %
__________________
(1)每个批准的MA等值会员的可变营销成本是指在给定时期内从我们的直接、营销合作伙伴和在线广告渠道购买Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare Part D计划的会员所发生的直接成本除以MA等值批准会员。MA等值会员是派生指标，等于(I)Medicare Part D批准的会员数量除以4，(Ii)Medicare Advantage批准的会员数量和(Iii)给定时期内的Medicare Supplement批准的会员数量之和。
(2)每个获得批准的MA等值会员的Medicare CC&E费用等于我们的运营成本中包含并在我们的综合全面收益表中报告的联邦医疗保险业务的CC&E费用除以给定时期内的MA等值获得批准的成员。MA等值批准会员是一个派生指标，等于(I)Medicare Part D批准会员数量除以4，(Ii)Medicare Advantage批准会员数量和(Iii)给定时期内的Medicare Supplement批准会员数量之和(I)联邦医疗保险D部分批准会员数量除以4，(Ii)Medicare Advantage批准会员数量。
(3)每个批准的IFP等值会员的可变营销成本是指在给定时期内，从我们的直接、营销合作伙伴和在线广告渠道获得IFP计划的会员所发生的直接成本除以IFP等值获批会员。IFP等值批准成员是一个派生指标，等于(I)短期批准成员数量除以3和(Ii)在给定时期内IFP批准成员的总和。
(4)每个批准的IFP等值会员的IFP CC&E费用等于我们的运营成本中包含的IFP业务的CC&E费用，并在我们的综合全面收益表中报告除以给定时期内的IFP等值批准成员。IFP等值批准成员是一个派生指标，等于(I)短期批准成员数量除以3和(Ii)在给定时期内IFP批准成员的总和。

与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月里，每个批准的MA等值会员的可变营销成本增加了5%，原因是我们的数字广告渠道的注册量增加，以及某些营销合作伙伴的贡献下降，这些合作伙伴因冠状病毒而减少了营销计划。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，每个批准的MA等值会员的可变CC&E成本增加了6%，因为我们从年度注册期间保留了比2019年同期更多的代理。它还反映了由于冠状病毒情况，在2020年3月将我们的呼叫中心迁移到远程模式的相关成本。

与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月里，虽然可变营销和CC&E成本增加了4%，但每个批准的IFP等值会员的可变营销成本增加了50%，每个批准的IFP等值成员的可变CC&E成本增加了20%，这是由于个人和家庭计划及辅助计划的批准成员数量下降。


32



关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则或美国GAAP编制财务报表和相关披露，要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。这些估计和假设是基于当前事实、历史经验和各种其他因素，我们认为这些因素在这种情况下是合理的，以确定报告的资产、负债、收入和费用金额，这些资产、负债、收入和费用从其他来源看起来不太明显。如果我们的预估与实际结果之间存在实质性差异，我们未来的综合经营业绩可能会受到影响。“

如果估计或假设的性质是重大的，则基于对高度不确定事项的解释所需的主观性和判断水平或该等事项对变化的敏感性，以及该估计和假设对财务状况或经营业绩的影响，会计政策被视为关键。我们认为反映我们更重要的估计、判断和假设以及对理解和评估我们报告的财务结果最关键的会计政策如下：

•收入确认；
•以股票为基础的薪酬；
•企业合并；企业合并
•长期资产的变现能力；以及
•所得税的会计核算。

在我们于2020年3月2日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的我们的重要会计政策没有发生变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关票据没有产生实质性影响。请参阅管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第II部分，项目7，以完整讨论我们的其他关键会计政策和估计。


33



运营结果

下表列出了我们在以下期间的经营业绩和占总收入的相关百分比(以千美元为单位)：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
收入：  
选委会$99,669  94 %$64,227  93 %
其他6,739  6 %4,546  7 %
总收入106,408  100 %68,773  100 %
运营成本和费用：
收入成本1,138  1 %(77) — %
市场营销和广告37,764  35 %23,941  35 %
客户服务和注册30,535  29 %19,944  29 %
技术和内容15,740  15 %9,017  13 %
一般和行政19,653  18 %11,278  16 %
无形资产摊销547  1 %547  1 %
溢价负债公允价值变动—  — %13,306  19 %
总运营成本和费用105,377  99 %77,956  113 %
营业收入(亏损)1,031  1 %(9,183) (13)%
其他收入，净额373  — %557  1 %
所得税受益前的收益(亏损)1,404  1 %(8,626) (13)%
受益于所得税(2,048) (2)%(3,467) (5)%
净收益(损失)$3,452  3 %$(5,159) (8)%

____________

(1)运营成本和费用包括以下以股票为基础的薪酬费用(单位：千)：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
市场营销和广告$1,730  $629  
客户服务和注册662  273  
技术和内容1,617  549  
一般和行政4,705  1,778  
基于股票的薪酬总费用$8,714  $3,229  


34



营业收入

下表列出了我们在报告期间的佣金收入、其他收入和总收入(以千美元为单位)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20202019$%
选委会$99,669  $64,227  $35,442  55 %
总收入的百分比94 %93 %
其他6,739  4,546  2,193  48 %
总收入的百分比6 %7 %
总收入$106,408  $68,773  $37,635  55 %

在截至2020年3月31日的三个月中，佣金收入与2019年同期相比增加了3540万美元，增幅为55%，原因是联邦医疗保险部门的佣金收入增加了3850万美元，但个人、家庭和小企业部门的佣金收入减少了300万美元，这部分抵消了佣金收入的增长。联邦医疗保险部门佣金收入的增长是由获得批准的联邦医疗保险计划成员增加了46%推动的，主要是由于最近的开放登记和调整收入的增加，获得批准的联邦医疗保险优势计划成员增加了59%。来自个人、家庭和小企业部门的佣金收入减少，主要是由于个人和家庭计划批准成员减少19%以及调整收入减少。看见段信息以下供进一步讨论。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们医疗保险部门的调整收入分别为900万美元和110万美元。对于我们的个人、家庭和小企业部门，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的调整收入分别为380万美元和640万美元。我们截至2020年3月31日的三个月的LTV估计模型显示，LTV增加，并估计我们的个人、家庭和小型企业部门中某些产品的早期队列的未来现金收入。然而，在考虑了各种市场因素和最近由于冠状病毒对美国经济的影响而发生的变化后，例如失业率上升、客户保费支付和/或健康保险承运人佣金支付的潜在延迟、投保期的潜在变化以及合格健康计划补贴的潜在变化，我们将截至2020年3月31日的三个月期间确认的调整收入限制在与个人和家庭以及辅助计划相关的某些群体之前确认的收入之外的实际收取的现金。这些现行市场状况并未对我们销售的任何其他产品确认的调整收入金额产生影响。

在截至2020年3月31日的三个月里，由于赞助和在线广告收入的增加，其他收入比2019年同期增加了220万美元，增幅为48%。


收入成本：

收入成本中包括与销售给会员的健康保险计划相关的付款，这些会员是由与我们有收入分享安排的营销合作伙伴推荐到我们的网站的。为了达成收入分享安排，营销合作伙伴必须获得在销售保单的州销售健康保险的许可。与收入分享安排相关的成本在确认相关收入时计入费用。

此外，收入成本包括我们支付给某些经纪人合作伙伴的对价摊销，这些对价与将他们的健康保险会员转移给我们作为基础计划上新的记录经纪人有关。这些转移主要包括联邦医疗保险计划成员。所有业务账面转移的对价都摊销到收入成本，因为我们确认了与转移成员相关的佣金收入。

35



我们的收入成本摘要如下(以千美元为单位)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20202019$%
收入成本$1,138  $(77) $1,215  *  
总收入的百分比1 %— %
_____________
*百分比没有意义。

在截至2020年3月31日的三个月里，与2019年同期相比，收入成本增加了120万美元，这主要是由于与我们有收入分享安排的营销合作伙伴的应计项目增加。


营销与广告

营销和广告费用主要包括与我们的直接、营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道相关的会员获取费用，以及与支持我们产品的营销、业务开发、合作伙伴管理、公关和运营商关系人员相关的薪酬和其他费用。

我们的营销和广告费用汇总如下(千美元)：
截至3月31日的三个月，变化
20202019$%
市场营销和广告$37,764  $23,941  $13,823  58 %
总收入的百分比35 %35 %

在截至2020年3月31日的三个月里，营销和广告费用与2019年同期相比增加了1380万美元，增幅为58%，这主要是由于可变广告费用增加了1030万美元，以及基于股票的薪酬费用增加了110万美元。与医疗保险相关的可变广告费用的增加是因为我们继续投资于我们的营销计划，增加了员工人数。

客户服务和注册

客户服务和注册费用主要包括为致电我们客户服务中心的申请者提供帮助的人员以及在注册过程中协助申请者的注册人员的薪酬和福利成本。

我们的客户服务和注册费用汇总如下(以千美元为单位)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20202019$%
客户服务和注册$30,535  $19,944  $10,591  53 %
总收入的百分比29 %29 %

在截至2020年3月31日的三个月里，与2019年同期相比，客户关怀和注册费用增加了1060万美元，增幅为53%，这主要是由于与客户关怀和注册员工人数增加相关的人员成本增加了660万美元，咨询费用增加了220万美元，设施和其他运营成本增加了100万美元。


36



技术和内容

技术和内容费用主要包括与开发和增强我们的网站技术以及维护我们的网站相关的人员的薪酬和福利成本。

我们的技术和内容费用汇总如下(千美元)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20202019$%
技术和内容$15,740  $9,017  $6,723  75 %
总收入的百分比15 %13 %

在截至2020年3月31日的三个月里，技术和内容支出与2019年同期相比增加了670万美元，增幅为75%，这主要是由于员工人数增加导致人员和薪酬成本增加了310万美元，设施和其他运营成本增加了140万美元，基于股票的薪酬增加了110万美元，内部使用的无形资产摊销增加了80万美元。


一般事务和行政事务

一般和行政费用包括在我们的行政、财务、投资者关系、政府事务、法律、人力资源、内部审计、设施和内部信息技术部门工作的员工的薪酬和福利成本。这些费用还包括支付给外部专业服务的费用，包括审计、税务、法律、政府事务和信息技术费用。

我们的一般和行政费用汇总如下(以千美元为单位)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20202019$%
一般和行政$19,653  $11,278  $8,375  74 %
总收入的百分比18 %16 %

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了840万美元，增幅为74%，主要原因是人事和薪酬成本增加了310万美元，基于股票的薪酬支出增加了290万美元，设施和其他运营成本增加了70万美元，咨询费用增加了70万美元，法律和专业费用增加了40万美元。


溢价负债的公允价值变动

在截至2019年3月31日的三个月内，由于与收购GoMedigap相关的溢价负债估计公允价值的调整，我们记录了1330万美元的额外溢价对价支出，该交易于2018年1月完成。截至2020年3月31日止三个月内，由于溢价代价已于2020年1月结算，溢价负债的公允价值并无变动。


37



无形资产摊销

我们的无形资产摊销费用汇总如下(千美元)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20202019$%
无形资产摊销$547  $547  $—  — %
总收入的百分比1 %1 %

与无形资产相关的摊销费用主要与我们通过收购购买的无形资产有关。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的摊销费用保持不变。


其他收入，净额

我们的其他收入，净额汇总如下(千美元)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20202019$%
其他收入，净额$373  $557  $(184) (33)%
总收入的百分比— %1 %

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的其他收入(净额)主要包括从联邦医疗保险计划成员那里收到的佣金在2010年至2012年期间由经纪合作伙伴转移给我们而赚取的保证金，从而使我们成为基本保单的记录经纪人。此外，其他收入，净额包括我们投资的现金、现金等价物和有价证券余额赚取的利息收入，被行政银行费用、投资管理费以及融资租赁和债务的利息支出所抵消。

在截至2020年3月31日的三个月中，与2019年同期相比，其他收入净减少20万美元，主要原因是利息收入减少。


享受所得税优惠。

我们从所得税中获得的好处汇总如下(以千美元为单位)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20202019$%
受益于所得税$(2,048) $(3,467) $1,419  (41)%
实际税率(145.9)%40.2 %

在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认所得税收益为2,000,000美元，实际税率为(145.9)%，低于法定的联邦税率，这主要是由于股票薪酬带来的意外之财。截至2019年3月31日的三个月，我们确认所得税收益为350万美元，有效税率为40.2%，高于法定联邦税率，这主要是由于基于股票的薪酬调整以及游说和其他不可扣除的费用，但部分被研发抵免所抵消。

CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案的营业税条款包括对基于收入的税法的临时修改，包括利用净营业亏损、利息费用扣除、
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可供选择的最低退税额度、慈善捐款和合格装修物业的折旧。CARE法案中的所得税条款对我们截至2020年3月31日的简明合并财务报表没有实质性影响。


段信息

我们根据首席运营决策者(“CODM”)首席执行官(“CODM”)定期审查我们的运营结果、分配资源以及就我们的业务运营做出决策的方式来报告部门信息。我们部门的业绩衡量标准包括总收入和利润(亏损)。我们的业务结构由以下两个运营部门组成：

•医疗保险；以及
•个人、家庭和小企业。

我们的CODM不按部门单独评估资产，因此不按部门列示资产。

联邦医疗保险部门主要包括我们销售与联邦医疗保险相关的健康保险计划(包括联邦医疗保险优势、联邦医疗保险补充计划和联邦医疗保险D部分处方药计划)所赚取的佣金，以及出售给符合联邦医疗保险资格的客户的辅助产品(包括但不限于牙科和视力计划)，以及我们的广告计划，允许与联邦医疗保险相关的承运人在由我们开发、托管和维护的单独网站上购买广告，以及我们向第三方交付和销售由我们的电子商务平台产生的与联邦医疗保险相关的健康保险线索。我们的广告计划允许联邦医疗保险相关运营商在由我们开发、托管和维护的单独网站上购买广告，并将我们的电子商务平台产生的与联邦医疗保险相关的健康保险线索交付和销售给第三方，这些计划由我们开发、托管和维护

个人、家庭和小企业部分主要包括我们销售个人、家庭和小企业健康保险计划以及销售给我们不符合联邦医疗保险资格的客户的辅助产品所赚取的佣金，包括但不限于牙科、视力和短期健康保险。在较小程度上，个人、家庭和小企业部分包括从我们的在线赞助计划中赚取的金额，该计划允许运营商在我们网站的赞助区购买特定市场的广告空间，我们向第三方授权使用我们的健康保险电子商务技术，以及我们向第三方交付和销售由我们的电子商务平台和我们的营销活动产生的个人和家庭健康保险线索。

直接归因于某一部门的营销和广告、客户服务和登记、技术和内容以及一般和行政运营费用均在适用部门内报告。间接营销和广告、客户服务和注册以及技术和内容运营费用将根据使用情况分配到每个细分市场。其他间接一般和行政运营费用在公司共享服务环境中管理，由于它们不是部门运营管理的责任，因此不分配给两个运营部门，而是在公司内部报告。

分部利润计算为适用分部的总收入减去直接和分配的营销和广告、客户服务和登记、技术和内容以及一般和行政运营费用，不包括基于股票的薪酬、溢价负债的公允价值变化、折旧和摊销费用、其他收入、净额和无形资产的摊销。


39



我们的营业部门收入和利润汇总如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，变化
 20202019$%
收入：
医疗保险$96,151  $54,901  $41,250  75 %
个人、家庭和小型企业10,257  13,872  (3,615) (26)%
总收入$106,408  $68,773  $37,635  55 %
细分市场利润：
医疗保险部门利润$21,960  $10,826  $11,134  103 %
个人、家庭和小型企业部门利润2,603  6,024  (3,421) (57)%
部门总利润24,563  16,850  7,713  46 %
公司(13,448) (8,296) (5,152) 62 %
基于股票的薪酬费用(8,714) (3,229) (5,485) 170 %
溢价负债公允价值变动—  (13,306) 13,306  (100)%
折旧摊销(823) (655) (168) 26 %
无形资产摊销(547) (547) —  — %
其他收入，净额373  557  (184) (33)%
所得税受益前的收益(亏损)$1,404  $(8,626) $10,030  (116)%

营业收入

在截至2020年3月31日的三个月里，由于联邦医疗保险佣金收入增加了3850万美元，其他收入增加了280万美元，我们医疗保险部门的收入比2019年同期增加了4130万美元，即75%。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，联邦医疗保险部门佣金收入的增长主要是由于获得批准的联邦医疗保险优势计划成员数量增长了59%，调整收入增加了790万美元。我们医疗保险业务的整体增长是我们持续投资和营销努力的结果。其他营收增加主要是因为广告营收增加。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们个人、家庭和小企业部门的收入减少了360万美元，降幅为26%，主要原因是佣金收入减少了300万美元，其他收入减少了60万美元。个人、家庭和小企业部门佣金收入下降的主要原因是，与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，佣金收入调整减少了260万美元，个人和家庭健康保险获批会员减少了19%。由于各种市场因素和最近美国经济的变化，我们将截至2020年3月31日的三个月内确认的调整收入限制在与个人和家庭以及辅助计划相关的某些群体的实际现金收入超过之前确认的收入。这些现行市场状况并未对我们销售的任何其他产品确认的调整收入金额产生影响。


分部利润

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们的医疗保险部门利润增加了1110万美元，增幅为103%。这一增长主要是由于医疗保险部门收入增加了4130万美元，但部分被运营费用增加3010万美元所抵消，其中不包括基于股票的薪酬、盈利负债的变化、折旧和摊销费用以及无形资产的摊销。运营费用的增加主要归因于营销成本以及客户关怀和注册成本的增加。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们的个人、家庭和小型企业部门利润减少了340万美元，降幅为57%。个人、家庭和小规模利润的减少
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业务部门的主要原因是个人、家庭和小企业部门的收入减少了360万美元，但不包括基于股票的薪酬、盈利负债的变化、折旧和摊销费用以及无形资产的摊销，运营费用减少了20万美元，部分抵消了这一减少。


流动性与资本资源 

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、信贷安排和预期的现金收集将足以在本10-Q表格季度报告提交日期后至少12个月内为我们的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们预期的会员率和留存率，以及我们在技术、营销和广告方面的投资水平，以及我们的客户关怀计划。此外，我们的现金状况可能会受到我们为追求增长战略而进行的进一步收购和投资的影响。

虽然我们在申请获得批准时将受限的LTV确认为收入，但我们从获得批准的申请中收取的现金佣金通常是在几年内收取的。然而，与批准的申请相关的费用通常在注册时发生。因此，获得批准的申请所产生的净现金流在收入确认期间通常为负值，而在会员的一生中通常为正值。在会员增长期间，与新会员和持续会员相关的现金收入可能会少于获得新会员的现金支出。我们预计，由于我们的持续投资，未来现金和现金等价物将减少，以促进我们业务的增长。在可用资金不足以资助的范围内 为了确保我们未来的活动或执行我们的财务战略，我们可能会通过银行债务、公共或私人股本或债务融资来筹集额外资本，只要这些资金来源可用。

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物总计1.842亿美元。现金等价物主要由货币市场基金组成，其中包括自购买之日起原始到期日为90天或更短的金融工具。截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物总计2350万美元。现金和现金等价物的增加反映了融资活动提供的2.159亿美元和经营活动提供的890万美元，但被用于投资活动的6410万美元部分抵消。看见注5--股权在我们的简明合并财务报表附注有关我们2020年3月股票发行的信息. 截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们还有340万美元的限制性现金。

截至2020年3月31日，我们有100万股库存股，这些股票之前由员工交出，以满足与某些限制性股票单位归属相关的预扣税款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们共持有1160万股，以国库形式持有。

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的现金流(单位：千)：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
经营活动提供的净现金$8,907  $12,749  
用于投资活动的现金(64,136) (2,996) 
筹资活动提供的现金净额
215,931  112,571  

经营活动：

经营活动提供的现金净额主要包括经某些非现金项目调整后的净收益(亏损)，包括获利负债公允价值变化、递延所得税、基于股票的补偿费用、折旧和摊销、无形资产摊销和内部开发软件、其他非现金项目以及营运资金和其他活动变化的影响。
 
应收佣金的收取取决于我们从健康保险公司收到佣金支付和相关佣金报告的时间。如果我们在一个季度内延迟从健康保险公司收到佣金，我们该季度的运营现金流可能会受到不利影响。
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我们很大一部分营销和广告费用是由我们电子商务平台上提交的健康保险申请数量推动的。由于我们的营销和广告成本通常是按发生的方式支出和支付的，而且佣金收入是在会员批准后确认的，但佣金支付是随着时间的推移支付给我们的，因此我们的运营现金流可能会受到本季度申请量大幅增加的不利影响，也可能会受到本季度申请量大幅下降的积极影响，因此我们的运营现金流可能会因本季度提交的申请量大幅增加而受到不利影响，或因本季度提交的申请量大幅下降而受到积极影响。在联邦医疗保险年度投保期内，与联邦医疗保险年度投保期之外相比，我们提交的与联邦医疗保险相关的医疗保险申请数量以及营销和广告费用都有所增加。同样，在个人和家庭健康保险计划的开放投保期内，与开放投保期外相比，提交的个人和家庭计划健康保险申请数量以及营销和广告费用都有所增加。个人和家庭医疗保险的开放投保期以及联邦医疗保险年度和医疗保险相关健康保险的开放投保期的时间都会对我们每个季度的现金流产生积极或消极的影响。

截至2020年3月31日的三个月-在截至2020年3月31日的三个月里，经营活动提供的净现金为890万美元，主要由350万美元的净收入和970万美元的非现金项目调整推动，但部分被420万美元的净营业资产和负债的变化所抵消。非现金项目的调整主要包括870万美元的股票补偿支出，200万美元的无形资产摊销和内部开发的软件，80万美元的折旧和摊销，以及因其他非现金项目增加的20万美元，部分被递延所得税变化导致的210万美元的减少所抵消。在截至2020年3月31日的三个月中，净营业资产和负债变化使用的现金主要包括应付账款减少1630万美元，应计薪酬和福利减少1110万美元，应计营销费用减少730万美元，预付费用和其他流动资产增加20万美元，但被合同资产-应收佣金和应收账款减少2690万美元和应收账款170万美元以及应计费用和其他负债增加200万美元部分抵消。

截至2019年3月31日的三个月-在截至2019年3月31日的三个月里，经营活动提供的净现金为1270万美元，主要包括1370万美元的非现金项目调整和420万美元的净运营资产和负债变化提供的现金，部分被520万美元的净亏损所抵消。非现金项目的调整主要包括1330万美元与我们的溢价负债公允价值调整有关的支出、320万美元的基于股票的补偿支出、130万美元的无形资产摊销和内部开发的软件，以及70万美元的折旧和摊销，但部分被递延所得税减少350万美元和其他非现金项目减少120万美元所抵消。截至2019年3月31日的三个月内，净营业资产和负债变化提供的现金主要包括合同资产-应收佣金减少1760万美元，递延收入增加290万美元，应计费用和其他负债减少40万美元，应收账款减少20万美元，预付费用和其他流动资产减少110万美元，应计薪酬和福利减少940万美元，应计营销费用减少710万美元，以及减少110万美元

投资活动

我们的投资活动主要包括购买计算机硬件和软件以增强我们的网站和客户服务运营，与设施扩展相关的租赁改进，资本化的内部使用软件和网站开发成本，保证金支付，以及用于收购业务的现金。

截至2020年3月31日的三个月-截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为6410万美元，原因是购买有价证券的现金为5810万美元，资本化的内部使用软件和网站开发成本为360万美元，用于购买财产、设备和其他资产的现金为250万美元。

截至2019年3月31日的三个月-截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为300万美元，原因是资本化的内部使用软件和网站开发成本为150万美元，用于购买财产和设备及其他资产的现金为150万美元。

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筹资活动

截至2020年3月31日的三个月-截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为2.159亿美元，主要是由于在公开发行股票中发行普通股的净收益2.28亿美元和行使普通股期权的净收益110万美元，部分被880万美元的收购相关或有付款和440万美元的股票回购所抵消，以履行员工预扣税义务。

截至2019年3月31日的三个月-截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为1.126亿美元，主要是由于在公开发行股票中发行普通股的净收益1.261亿美元和行使普通股期权的收益240万美元，但被与收购相关的950万美元或有付款、500万美元的债务偿还和130万美元用于净股票结算股权奖励部分抵消。


信贷协议

我们于2018年9月作为行政代理和抵押品代理与加拿大皇家银行(RBC)签订了信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了一项4,000万美元的有担保资产支持的循环信贷安排，以及一项500万美元的信用证次级安排。2019年12月20日，我们修改了与加拿大皇家银行的循环信贷安排协议(《修正案》)，将最高借款金额提高到7500万美元，并将到期日延长至2022年12月20日。

贷方协议下的借款基数为：(A)(I)我们在前三个月期间实际收取的合格佣金应收款(定义见贷方协议)的80%(80%)或(Ii)紧接随后三个月期间我方合格佣金应收款的80%(80%)，加上(B)紧随其后六个月期间(不包括紧随其后的期间)合格佣金应收款的50%(50%)，两者以较小的金额为准(以较小者为准)，该金额为(I)我们在紧接的前三个月期间实际收取的合格佣金应收款的80%(80%)或(Ii)紧随其后三个月期间的合格佣金应收款的80%(80%)信贷协议项下的贷款所得款项可用作营运资金及一般公司用途。我们有权在任何时候提前全部或部分偿还信贷协议项下的贷款，而不收取违约金。视乎借款基数是否可供使用，已偿还的款项可再借入。未根据信贷协议借入的款项须就信贷安排的每日未使用部分缴付每年约0.5%的承诺费，并于每个历季的第一个营业日拖欠。在信贷协议结束时，我们支付了总承诺4,000万美元中约1.75%的一次性融资费。此外，我们亦为修订支付了7,500万元新承担额的0.5%的一次性结算费。我们也有义务为这种规模和类型的信贷安排支付其他惯常的行政费用。

截至2020年3月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的本金。看见附注10 – 债款的简明合并财务报表附注包括在本季度报告的Form 10-Q中，以了解有关本信贷协议和后续修订的更多信息。


普通股发行

根据2018年12月17日提交并于2019年1月22日和2020年3月2日修订的有效注册书，我们于2020年3月签订了承销协议，共发行207万股普通股，其中包括全面行使承销商以每股115.00美元的价格向公众认购27万股额外普通股的选择权。扣除承销折扣、佣金和发行费用后，此次发行的净收益约为2.28亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。




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合同义务和承诺 

下表列出了截至2020年3月31日，我们在不可取消的经营租赁协议以及合同服务和许可义务下的未来最低付款摘要(以千为单位)： 
截至12月31日的年度，经营租赁义务服务和许可义务总债务
2020年的提醒$5,058  $1,961  $7,019  
20216,950  2,189  9,139  
20226,988  692  7,680  
20237,863  444  8,307  
20247,706  229  7,935  
此后27,603  —  27,603  
总计$62,168  $5,515  $67,683  
_______
*请参阅附注9-租契我们的简明合并财务报表附注了解我们经营租赁义务的详细情况。


服务和许可义务

我们已经与第三方供应商签订了服务和许可协议，以提供各种服务，包括网络接入、设备维护和软件许可。这些服务和许可协议的期限一般长达三年。我们以直线方式记录相关的服务和许可费用，尽管其中某些协议下的实际现金支付义务随协议条款的变化而波动。


表外安排

我们没有任何表外安排、对特殊目的实体的投资、未披露的借款或债务。此外，我们不是任何衍生品合同或合成租赁的一方。


近期会计公告

看见附注1 – 业务和重要会计政策摘要在简明合并财务报表附注关于最近发布的会计准则的10-Q表格这份季度报告的内容可能会对我们产生影响。


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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 


信贷和利率风险

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、合同资产--应收佣金和有价证券。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金汇总如下(单位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
现金(1)
$16,364  $16,205  
现金等价物(2)
167,803  7,261  
现金和现金等价物合计$184,167  $23,466  
限制性现金3,353  3,354  
现金总额、现金等价物和限制性现金$187,520  $26,820  
_________________
 
(1)我们将现金和现金等价物存入主要银行和金融机构的账户，这些存款超过了联邦保险的限额。我们在中国各大银行也有以美元和人民币计价的存款，不受美国联邦政府的保险。“

(2)看见附注4 – 公允价值计量在我们的简明合并财务报表附注有关我们的现金等价物的更多信息，请访问。

截至2020年3月31日，我们的合同净资产包括5.607亿美元的应收佣金余额。我们与承运人的合同使我们面临信用风险，如果交易对手不履行其财务义务，可能会发生财务损失。虽然我们由于交易对手的不履行而面临信用损失，但我们认为这种风险很小。我们在确定资产负债表上记录的应收佣金金额时估计我们的最大信用风险。采用ASC 326后，截至2019年12月31日，我们在应收佣金余额中记录了150万美元的信贷损失拨备。在截至2020年3月31日的三个月里，我们额外记录了10万美元的信贷损失拨备。看见附注1 – 业务和重要会计政策摘要 i在我们的简明合并财务报表附注有关采用会计准则的更多信息。我们截至2020年3月31日和2019年12月31日的合同资产和应收账款总额摘要如下(单位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
合同资产-应收佣金-流动$125,252  $174,526  
合同资产-应收佣金-非流动435,465  414,696  
应收帐款668  2,332  
合同资产和应收账款总额$561,385  $591,554  

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我们的可供出售的债务证券组合面临利率风险。截至2020年3月31日，我们分别在短期和长期有价证券上投资了3370万美元和2440万美元。这些有价证券主要由商业票据和机构债券组成，信用评级为AA+或等值于标准普尔评级和穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services)。这些证券的到期日都在两年以下。看见附注4 –公允价值计量在我们的简明合并财务报表附注以进一步讨论我们可供出售的债务证券。


外币兑换风险

到目前为止，我们几乎所有的收入都来自以美元计价的交易。我们面临与我们海外业务的运营费用相关的汇率不利变化的风险，这些费用以人民币计价。从历史上看，外汇波动对我们的经营业绩没有重大影响，但不能保证未来的波动不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。到目前为止，我们没有从事任何外币对冲或其他衍生品交易。
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第四项。 控制和程序

对我们的披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据修订后的1934年“证券交易法”规则13a-15(B)和15d-15(B)对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管由于冠状病毒的流行，我们的大多数员工都在远程工作，但我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性的影响。我们会不断监察及评估内部监控的冠状病毒情况，以尽量减低对内部监控设计及运作成效的影响。

控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

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第二部分：其他信息

项目1.其他法律程序

参考注7 – 承诺和或有事项在我们的简明合并财务报表附注在第I部分，本季度报告的第1项采用表格10-Q。

在我们正常的业务过程中，我们已经收到并可能继续收到州和联邦监管机构关于各种事项的询问。在我们的日常业务过程中，我们已经，而且将来可能会卷入诉讼。如果我们被发现违反了任何司法管辖区的法律或法规，我们可能会受到各种罚款和处罚，包括吊销我们在这些州销售保险的执照，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。在一个司法管辖区吊销我们的任何执照或处罚可能会导致我们的执照被吊销或我们在其他司法管辖区面临处罚。此外，如果没有一个司法管辖区的健康保险许可证，承运商将不会为我们在该司法管辖区销售的产品支付佣金，我们也不能在该司法管辖区销售新的健康保险产品。我们亦可能受到损害，以致有关宣传损害我们作为有关健康保险及其负担能力的客观资料可靠来源的声誉。无论结果如何，为自己辩护也可能代价高昂。


项目1A.各种风险因素

除了这份Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息外，在评估我们的业务时应该仔细考虑以下风险因素，因为它们可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

与我们的业务相关的风险

医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂和经常变化的法律法规的约束，不遵守或更改法律法规可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

医疗保险计划的营销和销售受到联邦和州一级的众多法律、法规和指导方针的约束。Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的营销和销售主要由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)监管。医疗保险补充计划的营销和销售主要由州保险部门在各州的基础上进行监管。适用于Medicare计划营销和销售的法律法规繁多、含糊且复杂，尤其是CMS针对Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划发布的法规和指导，变化频繁。我们为个人登记加入Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的电话都需要记录。健康保险公司审计这些录音是否符合规定，并在调查投诉时听取它们的意见。此外，如果联邦医疗保险年度投保期以外的计划销售不符合CMS规则和指南，符合联邦医疗保险资格的个人可能会获得特殊的选举期，并有能力在联邦医疗保险年度投保期之外更改联邦医疗保险优势计划和D部分处方药计划。鉴于CMS对联邦医疗保险产品健康保险承运人的审查，以及健康保险承运人对我们采取的行动的责任，如果我们的联邦医疗保险产品销售、营销和运营不合规或引起太多投诉，健康保险承运人可能会终止我们与他们的关系或采取其他纠正措施。因此，终止或改变我们与健康保险公司的关系将减少我们所能提供的产品。, 可能导致过去和未来销售的佣金损失，否则将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

由于与联邦医疗保险计划销售相关的法律、法规和指导方针，我们已经并可能必须继续更改我们的网站和销售流程，以符合这些法律、法规和指导方针。比如说我们网络平台的很多方面，我们的营销材料和流程，还有这些平台的变化，
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材料和流程，包括呼叫中心脚本，必须定期向CMS提交，并由健康保险运营商根据CMS要求进行审查和批准。此外，我们的Medicare计划营销合作伙伴关系的某些方面已经过去，并将在未来接受CMS和健康保险运营商的审查。对于CMS，州保险部门或健康保险运营商可能决定反对或不批准我们在线平台、销售职能或营销材料和流程的某些方面，并可能确定我们与Medicare相关的业务的某些现有方面是与销售联邦医疗保险计划有关的法规和指导方针、其解释或执行方式可能会影响我们开展联邦医疗保险业务、我们的平台或销售联邦医疗保险计划的方式，或者我们可能被阻止完全经营我们的联邦医疗保险创收活动的各个方面，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们在投保期间招收个人的能力受到阻碍，或者如果我们在投保期间进行的投资没有产生我们在进行这些投资时预期的回报，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。

为了在Medicare年度投保期以及根据“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定的Medicare Advantage开放投保期和医疗改革开放投保期(程度较小)吸引和招收大量个人，我们可能会在我们的业务领域进行投资，包括技术和内容、客户服务和投保以及营销和广告。我们过去曾在注册期之前对我们的业务领域进行投资，但没有产生我们在进行这些投资时预期的结果。我们在任何注册期间所做的任何投资都可能不会产生大量批准的和付费的会员，或者可能不会像我们预期的那样具有成本效益。如果不是，或不是，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。如果我们在投保期内营销和销售与联邦医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的能力因任何原因而受到限制，例如技术故障、运营中断或我们的电子商务平台、资源分配减少、任何无法及时雇用、许可、培训、认证和留住我们的员工以及我们的外包呼叫中心及其健康保险代理销售健康保险，我们可能会获得更少的会员，会员数量减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们不能成功地与政府运营的医疗保险交易所竞争，我们的业务可能会受到损害。

在销售与医疗保险相关的个人和家庭健康保险方面，我们与政府运营的医疗保险交易所等展开竞争。联邦政府运营着一个网站，在那里联邦医疗保险受益人可以购买联邦医疗保险优势和联邦医疗保险D部分处方药计划，或者被推荐给运营商购买联邦医疗保险补充计划。CMS已经在这个网站上对消费者体验进行了改进，并提出了继续这样做的建议。联邦医疗保险受益人还可以在购买联邦医疗保险优势计划或联邦医疗保险D部分处方药计划时获得联邦政府的计划选择援助。“平价医疗法案”创建的个人和家庭健康保险市场的交易所可以选择我们是否能够通过他们让符合补贴条件的个人参加合格的健康计划，并决定我们这样做的方式。平价医疗法案交易所有个人和小企业可以购买医疗保险的网站，他们也有线下客户支持和注册能力。有资格以保费税收抵免和成本分担减免的形式获得政府补贴的个人必须通过政府交易所申请补贴并购买合格的医疗计划。*总的来说，政府交易所比我们拥有更多的资源和更强的公众宣传能力，它们或运营它们的政府机构未来可能会影响我们用来招收个人和家庭的过程，导致收入和我们的会员人数减少。此外, 利用我们的平台和服务通过“平价医疗法案”交易所申请补贴和医疗保险的个人，在申请之后将从交易所获得营销和沟通。如果我们的现有会员直接通过健康保险交易所购买健康保险，而没有使用我们作为他们的健康保险代理，因为他们有资格获得补贴或其他原因，我们可能不会再因为我们向他们销售健康保险而获得佣金。来自政府运营的医疗保险交易所的竞争压力已经导致，并可能在未来导致我们的
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市场营销成本增加，我们网站的流量减少，我们的会员数量和收入减少，否则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的经营结果将受到影响我们对每个批准会员佣金的受限终身价值(LTV)估计的因素的影响。

自2018年1月1日起，我们采用了会计准则更新2014-09，来自与客户的合同收入(ASC 606)使用完全回溯法，这就要求我们应用新准则来修正我们的历史财务信息。这一采用对我们的合并财务报表产生了实质性影响。这一标准对我们佣金收入的影响最大。 自采用ASC 606以来，我们每季度重新计算所有优秀群体的LTV。我们不断审查和监控用于估计LTV的数据的变化，并将每个队列收到的现金与我们在批准时的原始估计进行比较。每个队列和LTV收到的现金波动可能很大，可能表明需要调整前期队列的收入，也可能不表明需要调整收入。LTV的变化可能导致收入的增加或减少，以及合同资产-应收佣金的相应增加或减少。我们分析这些波动，并在一定程度上看到我们对现金佣金收入的估计发生变化，我们认为这些变化表明上期LTV有所增加或减少，我们在做出此类决定时以及当确认的累计收入很可能不会出现重大逆转时，调整受影响群体的收入。我们继续使用统计工具改进我们的LTV估计模型，以提高LTV估计的准确性，重点是改进成员流失预测。我们将前期批准的会员佣金净收入称为“调整收入”，我们的收入可能会因调整收入而在不同时期大幅波动。调整收入可能会对我们的收入产生重大的有利或不利影响。

随着我们继续评估我们的LTV估计模型，我们未来可能会根据一些因素做出进一步的改变，这些改变可能会导致我们的收入大幅增加或减少。受限LTV是基于一系列假设的估计，这些假设包括(但不限于)对获批会员转化为付费会员的转换率的估计、我们预计每个获批会员计划将收到的预测平均计划持续时间和预测佣金率。这些假设是基于历史趋势的，需要我们的管理层在解释这些趋势和应用约束时做出重大判断。我们历史趋势的变化将导致我们有限的LTV估计在未来几个时期发生变化，因此可能会对我们未来几个时期的收入和财务业绩产生不利影响。因此，我们估计受限制LTV所依据的因素的负面变化，如批准会员向付费会员的转化率减少，医疗保险计划终止增加，或我们将计划出售给会员预期获得的终身佣金金额减少，或其他变化可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，如果我们最终收到的佣金支付少于我们确认佣金收入时估计的金额，我们将需要注销剩余的应收佣金余额，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

认可会员成为付费会员的速度是我们估计受限制的LTV的一个重要因素。如果我们经历了类似的批准会员成为我们付费会员的速度下降的情况，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

预测的平均计划持续时间是我们估计约束LTV的另一个重要因素。我们从健康保险公司收取通过我们销售的健康保险计划的佣金。当其中一个计划被取消，或者如果我们不再是保单上的代理，我们将不再收到相关的佣金支付。我们的预测平均计划持续时间和健康保险计划终止率是根据我们的历史数据按计划类型计算的。因此，我们预测的平均计划持续时间缩短或无法生成准确的预测平均计划持续时间可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

佣金率也是我们估计受限制的LTV的重要因素之一。我们收到的佣金费率受到多种因素的影响，包括我们的会员选择的特定医疗保险计划、提供这些计划的承运人、我们的成员的居住地、这些司法管辖区的法律法规、通过我们购买的计划的平均保费以及医疗改革。我们每个会员的佣金收入过去有所下降，未来可能会下降，原因是合同佣金率降低，我们在给定时期销售产品的运营商组合发生变化，以及医疗保险计划终止率上升，所有这些都不在我们的控制范围内，可能会在短时间内发生。在这些因素和其他因素导致我们的佣金收入
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如果会员减少，我们的收入可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。鉴于与联邦医疗保险相关的个人和家庭健康保险购买集中在投保期，我们可能会在短时间内经历会员选择的与联邦医疗保险相关的个人和家庭健康保险产品组合的转变。在注册期间，由于这种转变或其他原因导致的每个会员的平均佣金收入的任何减少都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们失去与健康保险公司的关系，或者我们与健康保险公司的关系被修改，我们的业务可能会受到损害。

我们通常与健康保险承运人订立非排他性的合同关系，并可在任何一方出于任何原因在短时间内通知终止。*在许多情况下，健康保险公司也可以在短时间内单方面修改我们的协议条款。承运人可能不愿让我们出售其现有或新的健康保险计划，或出于各种原因希望修改我们与他们的协议，包括竞争或监管原因、对我们向他们安排的会员的经济状况的不满，或者因为他们不想与我们的品牌联系在一起。我们也可能终止与健康保险公司的关系。如果我们未能成功获得并保持销售联邦医疗保险、个人和家庭以及附属健康保险计划的能力，如果健康保险公司在销售这些计划时没有向我们支付佣金或佣金减少，或者如果健康保险公司以其他方式改变了我们与他们的关系，我们可能会失去大量现有和潜在的会员和佣金，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。我们或健康保险承运人终止我们与健康保险承运人的关系，或修改或改变我们与承运人的关系，可能会降低我们提供的健康保险计划的种类、质量和负担能力，造成佣金支付损失，导致受限制的LTV减少，并对我们的收入确认能力产生不利影响或产生其他不利影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。它还可能对过去和未来销售的佣金产生不利影响，或导致佣金终止，这将对我们的业务造成实质性损害。, 经营业绩和财务状况。如果我们未来不能发展新的承运人关系，无法在每个司法管辖区为消费者提供各种医疗保险计划，我们的业务也可能受到损害。

健康保险公司可以单方面修改他们支付给我们的佣金费率。例如，由于医疗改革导致承运人在销售个人和家庭健康保险方面遭受重大损失，许多与我们有关系的健康保险公司，包括大型国家健康保险公司，减少或取消了我们销售个人和家庭健康保险的佣金，在少数情况下，我们还减少或取消了续签佣金。因此，我们的个人和家庭健康保险计划会员的平均佣金费率有了很大的降低。此外，合同佣金费率的降低以及这些承保人不愿销售个人和家庭健康保险的愿望减少了我们网站上能够提供的计划的数量，这导致消费者对我们销售的个人和家庭健康保险的需求减少，我们的会员人数也减少了。在未来，由于医疗改革、冠状病毒大流行或其他原因，越来越多的健康保险承保人可能决定减少我们的佣金，依靠他们自己的内部分销渠道来销售他们自己的计划，决定不出售他们的计划，或者以其他方式限制或禁止我们销售他们的计划。除了降低佣金费率，医疗保险公司可能决定退出某些州或大幅提高保费，这可能导致我们的会员的医疗保险被终止，或者我们的会员购买新的医疗保险，或者决定根本不支付医疗保险。如果我们失去这些会员，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们的医疗保险计划相关收入集中在少数健康保险公司。我们与医疗保险相关的健康保险业务的成功取决于我们是否有能力以有利的经济条件与健康保险公司建立新的关系并保持现有关系。我们的联邦医疗保险计划销售集中在有限的几家医疗保险承运人，这使得我们容易受到承运人佣金费率变化和承运人的联邦医疗保险产品竞争力变化的影响。/如果我们的联邦医疗保险运营商降低我们的佣金费率，减少他们为广告服务支付给我们的金额，或者与原始联邦医疗保险或与我们没有关系的联邦医疗保险运营商的产品相比，他们产品的竞争力下降，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。

我们还可能暂时或永久失去为我们的联邦医疗保险计划承运人营销和销售联邦医疗保险计划的能力。我们或我们雇用的健康保险代理人过去有，将来可能会违反众多要求中的一项或多项。
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由CMS或国家法律法规强制实施。承运人可能会因此或其他原因终止与我们的关系，或者CMS可能会通过暂停或终止承运人在很长一段时间内营销和销售联邦医疗保险计划的能力来惩罚某些违反法规的健康保险承运人。CMS还可能要求承运人终止其会员资格，并允许其会员转向其他计划。鉴于我们的联邦医疗保险计划销售集中在少数几家承运人，如果我们失去了与健康保险运营商暂时或永久营销其联邦医疗保险计划的关系，或者如果健康保险运营商失去了其联邦医疗保险产品会员资格，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。我们与医疗保险承运人达成的销售联邦医疗保险计划的协议可能会被承运人在短时间内单方面修改或终止，修改或终止可能会对我们因销售其联邦医疗保险计划而收到的佣金(包括我们已经出售的计划的佣金)产生不利影响或导致终止，这可能会对我们的业务运营结果和财务状况造成实质性损害。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩就会受到损害。

我们相信，保持和增强我们的品牌认同感对于我们与现有会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的关系以及我们吸引新会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的能力至关重要。通过这些和其他方式推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些品牌推广计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与健康保险公司、营销合作伙伴和/或会员的关系，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

此外，我们的公共关系工作历来受到媒体的关注。虽然我们不能确定媒体报道对我们业务的影响，但如果媒体报道减少或如果我们收到负面宣传，访问我们平台或客户呼叫中心的消费者数量可能会减少，我们获得会员的成本可能会因为来自我们直接会员获取渠道的会员数量减少而增加，这两者都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

持续的冠状病毒大流行和公共卫生危机、疾病、流行病或大流行可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

冠状病毒的蔓延造成了一场全球公共卫生危机，给美国和全球的政府、商业和消费者活动带来了前所未有的不确定性、波动性和干扰。为了减少冠状病毒的传播，并遵守适用的政府指令，我们修改了我们的业务做法，包括指示员工在家工作、限制员工出差、取消面对面会议，并在必要的程度上实施我们的业务应急计划和协议。虽然到目前为止，我们的业务、经营业绩或财务状况没有受到冠状病毒的重大影响，但不能保证它们在未来不会受到实质性的不利影响。冠状病毒大流行对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测，包括但不限于爆发的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

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冠状病毒和公共卫生危机、疾病、流行病或流行病，特别是呼叫中心和服务运营的中断，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大影响。我们任何员工的潜在冠状病毒感染都可能对我们的运营造成不利影响，包括导致我们的任何办事处突然关闭。如果我们的关键人员或大部分员工无法有效工作，我们的业务运营可能会中断，特别是如果此类中断发生在我们为联邦医疗保险年度参保期间或准备期间发生的情况。我们的员工向远程工作环境的过渡可能会加剧我们业务的某些风险，包括对信息技术资源的需求增加，网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加，以及未经授权传播有关我们或我们的客户或其他第三方的敏感个人信息或专有或机密信息的风险增加。如果政府办公室，包括CMS和州保险部门，仍然受到冠状病毒的不利影响，我们的业务运营和招聘工作可能会受到影响，因为我们的一些营销材料需要CMS批准，而健康保险代理人的执照和执照续签取决于州保险部的处理。此外，我们在预计联邦医疗保险年度投保期之前雇用足够数量的新无证代理人的能力可能会受到医疗保险执照测试设施关闭或容量有限或在完成背景调查和指纹要求方面的延误的负面影响。我们的产品开发计划也可能受到延长办公室关闭的负面影响。此外，如果我们的任何一家医疗保险公司, 商业伙伴或供应商因冠状病毒而提高价格或无法继续提供其产品或服务，或如果健康保险公司降低我们的佣金率或他们支付给我们的金额，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。冠状病毒对我们个人、家庭和小企业部门的影响尤其不确定，因为失业率上升、客户保费支付和/或健康保险承运人佣金支付可能延迟、开放投保期和特别投保期可能发生变化，以及合格健康计划补贴可能发生变化等。冠状病毒在健康保险计划的需求和定价方面存在不确定性和风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们管理层和关键员工的变动可能会影响我们的业务和财务业绩。

我们的成功取决于我们是否有能力为我们组织的所有领域吸引和留住合格的人员。我们可能不能及时吸引和留住人才，不能以竞争性条件吸引和留住人才，甚至根本不能成功吸引和留住人才。如果我们不能吸引和留住必要的人才，我们的业务就会受到损害。我们的高管和员工可以随时终止聘用。我们的高级管理层成员的过渡和离职可能会导致我们的高级管理层和关键人员的流失，而领导层在短期内的任何重大变动都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

失去任何高管或关键员工的服务都可能损害我们的业务。例如，我们为每家保险公司指定一名指定的书面代理人。我们的一小部分员工担任写作代理，每个担任写作代理的员工都为一些承运商担任写作代理。罗伯特·赫尔利(Robert Hurley)最近辞去了高管一职，并将在一段过渡期内继续担任兼职员工，具体时间尚未确定。他是我们大量运营商关系的书面代理。在赫尔利先生的过渡期内，我们需要用另一位拥有医疗保险执照的员工来代替赫尔利先生担任书面代理。由于我们覆盖全国，而且我们的会员购买了大量计划的运营商，这一过渡可能会很困难，可能需要很长一段时间才能完成。如果过渡不成功或时间太长，我们与特定保险公司的代理关系可能会终止，我们的佣金支付可能会中断或延迟，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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如果我们不能成功地执行我们的战略投资和计划，我们的业务可能会受到损害。

作为我们战略的一部分，我们已决定投资于加快我们的联邦医疗保险产品销售增长的计划，包括联邦医疗保险优势计划和联邦医疗保险补充计划。实施和投资于我们开发的这些和其他计划将需要在营销和广告、技术和产品提供以及客户关怀和登记等方面进行大量投资，并涉及本风险因素部分其他部分描述的风险和不确定因素，包括导致收入不足以抵消与这些新投资相关的任何费用的计划、我们投资的资本回报不足、法律和监管合规风险、法律和法规的潜在变化以及其他可能导致我们无法实现投资的预期效益并产生意想不到的债务的问题。我们对这些战略举措的追求可能不会成功。我们的运营现金流预计在截至2020年12月31日的一年为负，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年都为负。因此，我们对这些计划的投资可能会导致我们需要筹集额外的资本。如果我们不能成功地执行我们的经营战略，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。
健康保险业的重大整合可能会改变我们与运营商的关系，并损害我们的业务和财务业绩。

美国的健康保险业经历了大量的整合，导致健康保险承保人的数量减少。健康保险业的整合可能导致我们与运营商关系的损失或变化，以及我们佣金或其他收入的减少，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。将来，随着我们的业务和健康保险业的发展，我们可能会被迫从数量减少的保险公司那里提供医疗保险，或者从更集中的保险公司那里获得更大比例的收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三个月，来自UnitedHealthcare拥有的运营商的收入分别约占我们总收入的22%和17%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三个月，来自Humana的收入分别约占我们总收入的719%和23%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三个月，来自安泰的收入分别约占我们总收入的15%和17%。我们与这些健康保险公司有几个协议来管理我们的健康保险计划的销售。承运人可能会在短时间内单方面修改或终止这些条款，而修改或终止条款可能会对我们从这些健康保险公司收到的佣金产生不利影响或导致我们终止支付佣金，包括我们已经出售的计划的佣金，这可能会对我们的业务造成实质性损害。, 经营业绩和财务状况。如果我们无法维持与任何重要健康保险公司的现有业务水平，如果我们无法抵消与替代健康保险公司的任何业务损失，我们的收入可能会受到不利影响。我们预计，在可预见的未来，少数健康保险公司将占我们收入的很大一部分，我们与这些健康保险公司关系的任何减损，或这些健康保险公司的重大财务减损，都可能对我们的业务产生不利影响。
季节性可能会引起我们财务业绩的波动。

开放注册期推动了我们业务的季节性。联邦医疗保险年度投保期为每年10月15日至12月7日，个人和家庭健康保险开放投保期通常为每年11月1日至12月15日。此外，联邦医疗保险开放投保期从1月1日开始，在此期间，参加联邦医疗保险优势计划的符合联邦医疗保险资格的个人可以切换到原始的联邦医疗保险计划或切换到不同的联邦医疗保险优势计划ST至3月31日ST每一年的。我们在第四季度提交的与联邦医疗保险相关的申请和批准的会员数量有所增加，第一季度的增加程度较小，与开放投保期相关的第三季度和第四季度的联邦医疗保险计划相关费用也有所增加。我们的佣金收入在第四季度是最高的，在第一季度是第二高的，因为与今年剩余时间相比，这几个季度提交的申请和批准的会员数量都有所增加。我们通常在第三季度和第四季度经历了更多的客户服务和注册体验，因为我们增加了代理数量，以便在注册期间为消费者提供帮助。我们很大一部分营销和广告费用是由通过我们提交的健康保险申请数量推动的。由于我们的营销和广告成本通常是按发生的方式支出和支付的，而批准会员的佣金是随着时间的推移支付给我们的，因此我们的运营现金流可能会受到本季度提交的申请量增加导致的营销费用大幅增加的不利影响，或者可能受到由于本季度提交的申请量减少而导致的营销费用大幅下降的积极影响。

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由于其他因素，我们业务的季节性在未来可能会发生变化，包括联邦医疗保险或个人和家庭健康计划投保期的时间变化，以及管理医疗保险销售的法律法规的变化。我们可能不能及时适应业务季节性的变化。如果医疗保险相关健康保险或个人和家庭健康保险的投保期时间发生变化，我们可能无法及时适应客户需求的变化。如果我们不能成功应对业务季节性的变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
如果我们的会员不增加，或者如果我们无法留住现有会员，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们从健康保险公司收取通过我们销售的健康保险计划的佣金。当其中一个计划被取消，或者如果我们不再是该计划的代理商，我们将不再收到相关的佣金。我们的会员可以出于各种原因选择停止他们的健康保险计划。消费者也可以直接从其他来源购买个人和家庭以及与联邦医疗保险相关的医疗保险计划，如政府运营的医疗保险交易所，我们不会继续担任保单的代理并收取相关佣金。Medicare Advantage计划投保人可以投保另一项Medicare Advantage计划，或从其Medicare Advantage计划注销，并在计划于1月1日之间进行的Medicare Advantage开放投保期内返回到原始MedicareST*和3月31日圣何塞每一年的。如果我们在此Medicare Advantage开放式投保期内登记的新会员不能抵消现有Medicare Advantage会员的任何损失，或者如果我们在此新的Medicare Advantage开放式投保期内进行的投资没有导致大量已批准和支付的Medicare Advantage会员，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。此外，开放投保期使我们在2020和2019年第一季度的每个季度都体验到了更高的Medicare Advantage计划终止率。我们认为，这一增长反映了消费者行为的新季节性模式，在第一季度优化计划的老年人在今年晚些时候再次改变计划的可能性较小。如果Medicare Advantage计划终止率在随后的几个季度没有像我们预测的那样下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

健康保险承运人过去已经并可能在未来终止由我们的会员购买和持有的健康保险计划。我们在会员通过我们购买的健康保险计划中保留会员的时间的任何减少，都可能对我们用于确认收入的估计受限LTV产生不利影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们不能成功地留住现有会员并限制健康保险计划的终止，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。此外，如果计划是向会员发布的第一个与联邦医疗保险相关的计划，则我们在计划的第一个日历年度收到的与联邦医疗保险相关的佣金费率可能会更高。我们收到的个人和家庭佣金率通常在保单的前12个月较高。在最初的12个月之后，它们通常会显著下降。因此，如果我们没有在新计划中增加足够的成员，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。如果我们经历了比我们确认佣金收入时估计的更高的健康保险计划终止率，我们可能无法收取所有相关的应收佣金，这可能导致合同资产-应收佣金的注销，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们的网站、营销材料或呼叫中心脚本没有得到及时批准或不符合法律要求，我们的业务可能会受到损害。

我们销售的医疗保险计划的健康保险运营商批准了我们的网站、大部分营销材料和呼叫中心脚本。我们必须获得这些批准，才能产生联邦医疗保险计划需求，并将联邦医疗保险计划作为医疗保险代理销售给符合联邦医疗保险资格的个人。这些材料中的许多还必须提交给CMS。如果CMS或健康保险运营商要求更改、拒绝或推迟批准我们的网站、营销材料或呼叫中心脚本，我们可能会失去一个重要的联邦医疗保险计划需求来源，我们销售联邦医疗保险计划的能力将受到不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。有关批准和提交营销材料的规则和规定是模棱两可和复杂的，国家保险部或CMS可能会认定我们的营销材料和流程的某些方面不符合法律要求。CMS的规章制度也适用于我们营销伙伴的营销材料。如果我们不能及时将这些营销材料提交给健康保险承保人审批，不能获得批准，不能向CMS提交所有所需的营销材料，我们可能会被阻止实施我们的Medicare营销计划，我们的Medicare计划营销可能会变得不那么有效，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况，特别是如果延迟或不遵守发生在Medicare年度或开放期间
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注册期限。如果我们的营销合作伙伴不同意将其网站或其他营销材料提交给CMS，不按照运营商或CMS的要求进行更改，或者不遵守CMS营销指南或其他与联邦医疗保险计划相关的法律、规则和法规，我们可能会失去从该营销合作伙伴那里接收有兴趣购买联邦医疗保险计划的个人的推荐能力，或者我们接收推荐的能力可能会延迟，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。

如果我们或我们的营销合作伙伴在向CMS提交文件后对我们的网站或呼叫中心脚本进行了实质性更改，我们可能需要将它们重新提交给医疗保险公司，并让它们重新向CMS提交。我们不允许自己提交CMS文件。考虑到我们的脚本、网站和其他营销材料经历的审查周期，更改它们非常困难和耗时，而且我们无法及时更改这些营销材料，无论是否符合新的规章制度，都可能对我们销售联邦医疗保险计划的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果CMS、州保险部门或健康保险承运人要求更改脚本、我们的网站或其他营销材料，我们可能会被阻止使用营销材料，直到做出更改并获得批准，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况，特别是如果更改发生在年度投保期内。

我们已经收到并可能在未来收到CMS或州保险部门关于我们的营销和业务实践以及法律法规合规性的询问。对于这些询问，我们通常会解释我们如何相信自己遵守了相关法规，或者可能会修改与调查相关的做法。CMS和某些州监管机构在2018年联邦医疗保险2019年年度参保期之前和期间通知我们，他们认为我们使用的与我们的一个网站相关的某些营销材料具有误导性，不符合某些法律和监管要求。虽然我们已经与相关监管机构解决了问题，但我们未来可能会受到与这些或其他材料相关的额外询问和诉讼。政府发起的查询和诉讼可能会对我们的健康保险执照产生不利影响，要求我们支付罚款，要求我们修改营销和商业做法，导致诉讼，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们客户服务中心运营的成功取决于我们是否有能力及时招聘、培训、留住和确保我们的持证健康保险代理人的生产力。

除了我们的网站外，我们还依赖我们的客户服务中心以及在联邦医疗保险年度参保期内外包的呼叫中心来销售联邦医疗保险计划。我们客户服务中心运营的成功在很大程度上取决于有执照的健康保险代理和其他员工。为了销售与联邦医疗保险相关的健康保险计划，我们的健康保险代理员工和外包呼叫中心的员工必须获得他们销售计划的州的许可，并在每个适用的州提供计划的健康保险运营商那里获得认证和任命。由于在联邦医疗保险年度投保期内，每年第四季度都会销售大量的联邦医疗保险计划，因此我们与外包呼叫中心签订合同，并在有限的时间内临时或季节性地雇用额外的员工，以应对在此期间医疗保险交易量预期的增长。我们依靠我们的员工、国家保险部门、政府交易所和健康保险承运人为我们的健康保险代理人发放许可证、认证和任命。冠状病毒大流行和随之而来的遏制措施对医疗保险执照测试设施的能力产生了负面影响，并造成了完成背景调查和指纹要求的延误。因此，这些健康保险代理在获得健康保险执照和认证以及健康保险运营商预约方面可能会遇到延误。“我们和我们的外包呼叫中心可能会在招聘足够数量的额外许可代理以及在Medicare年度投保期保留现有许可代理方面遇到困难。如果我们和我们的外包呼叫中心在这些方面不成功, 在联邦医疗保险年度参保期间，我们销售与联邦医疗保险相关的健康保险计划的能力将受到损害，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

即使我们或我们的外包呼叫中心成功地聘用了有执照的健康保险代理，我们的成功也取决于这些健康保险代理的生产力。健康保险代理可能无法达到我们对他们的预期标准，这可能会导致转换率和收入低于预期，以及每个会员的购买成本更高。我们观察到，我们的健康保险代理员工比外包呼叫中心的员工更有效率，有经验的健康保险代理比新来的健康保险代理更有效率。因此，我们业务的成功取决于我们是否有能力留住现有的健康保险代理，并雇用和培训足够数量的内部健康保险代理员工，他们的表现可以达到我们对他们的期望标准。没有保留、训练和
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确保我们的健康保险代理员工和外包呼叫中心员工的工作效率会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

作为健康保险代理人，我们销售与医疗保险相关的健康保险计划的能力取决于正常运行的信息技术系统的维护。

我们联邦医疗保险计划客户服务中心运营的成功依赖于信息技术系统。我们的许多联邦医疗保险计划成员在购买联邦医疗保险计划时都使用我们的客户服务中心。CMS规则要求我们的医疗保险代理员工在销售联邦医疗保险计划时使用CMS批准的脚本，并且我们记录和维护与联邦医疗保险计划销售相关的电话交互记录。我们在联邦医疗保险客户服务中心运营中依赖电话、呼叫记录、客户关系管理和其他系统和技术，我们依赖于包括我们的电话和通话记录系统。“这些系统过去曾出现过暂时故障，可能会因为远程工作增加或冠状病毒造成的其他影响而经历额外的中断。我们的联邦医疗保险客户服务中心系统和技术的有效性和稳定性对我们销售联邦医疗保险计划的能力至关重要，特别是在联邦医疗保险投保期，这些系统和技术中的任何一个出现故障或中断或无法处理增加的数量都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在销售与医疗保险相关的健康保险方面的成功将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们在销售医疗保险相关健康保险方面的成功在一定程度上取决于联邦和州政府的行动。联邦和州政府通过的法律、法规或政策在过去已经对我们的医疗保险业务产生了不利影响，未来可能会对我们的医疗保险业务产生不利影响。例如，我们从我们客户服务中心的CMS获取信息，以提高我们客户服务代理与联邦医疗保险受益人互动的效率。CMS对这些信息的访问权限有限，我们将不得不以不同的方式获取信息，或者开发不同的流程。CMS过去还决定减少与出售Medicare Advantage计划相关的向医疗保险运营商支付的款项。未来任何类似的削减都可能导致Medicare Advantage计划的成本增加或Medicare Advantage计划下的福利减少，这两种情况中的任何一种都会削弱我们销售Medicare Advantage计划的能力。CMS过去还采用了与销售Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划相关的代理商补偿时间和性质的相关规定。这些规定的效果是减少了我们作为健康保险代理人在出售这些计划方面的补偿，或者产生了其他不利的后果。此外，根据平价医疗法案，医疗保险公司必须为某些类型的医疗保险支付净保费收入的费用或税款。医疗保险税适用于Medicare Advantage、D部分处方药、个人和家庭以及小团体健康保险计划。这项医疗保险税曾在2017年和2019年被联邦政府暂停征收，但2020年生效，预计2021年将再次暂停征收。由于健康保险税的征收，消费者可能会体验到更高的保费。, 更高的自掏腰包成本和/或减少的福利，因为健康保险公司可能会将医疗保险税的成本转嫁给消费者。如果联邦政府、州政府或其他情况减少了对我们销售的联邦医疗保险相关健康保险的需求，或导致支付给我们的金额减少或产生其他不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

作为一家医疗保险代理，我们在联邦医疗保险计划市场上的成功取决于许多其他因素，包括：

•我们继续调整我们的电子商务平台以营销联邦医疗保险计划的能力，包括我们开发或收购在在线销售联邦医疗保险计划中非常重要的营销工具和功能，以及有效修改我们的用户体验；
•我们成功地向符合联邦医疗保险资格的个人进行营销，包括电视广告、在线营销和直接邮寄营销，并成功地建立和维护了营销合作伙伴关系，以经济高效的方式将符合联邦医疗保险资格的个人吸引到我们的电子商务平台或客户服务中心；
•我们有能力雇佣和留住更多在医疗保险方面有经验的员工，包括我们及时将医疗保险销售专业知识应用到我们的客户服务中心的能力；
•我们实施和维护销售联邦医疗保险计划的有效信息技术基础设施的能力，包括支持我们的网站、呼叫中心和通话记录的基础设施和系统；
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•我们能够利用技术来销售，否则在电话中销售与医疗保险相关的计划时变得更有效率；
•我们有能力遵守与医疗保险计划的营销和销售相关的众多、复杂和不断变化的法律法规和CMS指导方针和政策，包括继续使我们的线上和线下销售流程符合这些法律和法规；以及
•我们的竞争对手从我们的电子商务平台以外的来源营销可获得的医疗保险计划的有效性。

由于这些因素，我们可能会在营销联邦医疗保险计划和充当与其销售相关的健康保险代理方面证明是不成功的，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们在参保期间营销联邦医疗保险计划的努力因缺乏健康保险承运人或CMS批准或其他原因而受阻，那么考虑到我们与联邦医疗保险相关的收入、会员获取和费用的季节性，以及联邦医疗保险计划的大部分销售发生在这一时期，对我们的业务、运营结果和财务状况的影响将明显更大。

我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。

销售健康保险计划的市场竞争激烈。我们与利用传统分销渠道和互联网提供和销售健康保险计划的实体和个人竞争。我们的竞争对手包括美国各地的当地保险代理商，他们在自己的社区销售健康保险计划。还有一些公司运营网站，为有兴趣购买健康保险的消费者提供在线购物体验，并担任与购买相关的健康保险代理。一些当地代理商还利用互联网广告和“领先聚合器”服务，利用互联网找到有兴趣购买医保的消费者，并因将这些消费者转介给医保代理商或运营商而获得补偿，许多医保运营商还通过呼叫中心、互联网广告和自己的网站直接向消费者推销和销售他们的计划。虽然我们为这些运营商中的许多人提供医疗保险计划，但他们也通过直接向消费者提供他们的计划来与我们竞争。在我们的联邦医疗保险计划的营销方面，我们与最初的联邦医疗保险计划展开竞争。CMS还为Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划提供计划信息、比较工具、呼叫中心和在线注册。CMS提供计划信息，并向医疗保险承保人推荐医疗保险补充计划。我们在营销个人和家庭健康保险产品方面与联邦促进市场(FFM)和因医疗改革而实施的州健康保险交易所展开竞争。医疗改革还导致医疗保险计划的成本和收益数据更容易获得，这促进了额外的竞争。

为了与当前和未来的竞争对手保持竞争力，我们将需要有效地营销我们的服务，并继续改善我们的网站和其他平台的在线购物体验和功能，以便我们当前和未来的客户可以从我们那里购买健康保险产品。如果我们不能及时和经济高效地预测、开发和提供正确的购物体验和功能，或者如果我们不能经济高效地将大量有兴趣购买健康保险的消费者吸引到我们的网站和客户服务中心，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手和客户服务中心竞争。如果我们不能预测、开发和交付正确的购物体验和功能，我们就不能有效地吸引大量有兴趣购买健康保险的消费者到我们的网站和客户服务中心，并继续改善我们的网站和其他平台的在线购物体验和功能

与我们相比，我们的一些现有和潜在竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度以及更多的财务、技术、营销和其他资源。与我们相比，我们现在和未来的竞争对手也许能够：

•为其品牌和服务开展更广泛的营销活动；
•将更多资源用于网站和系统开发以及其运营的其他方面，以遵守适用的法律、法规和规则；
•协商更优惠的佣金费率和佣金优先付款；以及
•向潜在员工、营销合作伙伴和第三方服务提供商提出更具吸引力的报价。

此外，CMS有能力监管我们对Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的营销和销售，而政府运营的医疗保险交易所，包括与FFM相关的CMS，有能力监管我们在医疗改革中符合条件的健康计划的营销和销售。CMS和交易所可能会影响我们收到的与销售这些计划相关的佣金，并施加其他限制和限制
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竞争压力可能会导致我们的营销成本增加，需求减少，市场份额丧失，或者可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

私人医疗保险市场的变化，包括通过和实施一项反映任何当前创建单一付款人医疗保险计划的提案的法律，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于美国健康保险体系的私营部门，它在为医疗保健提供融资以及健康保险承保人使用代理和经纪人营销健康保险计划以及向其支付佣金方面所扮演的相对角色。美国的私人健康保险市场正在发展，我们未来的财务表现将在一定程度上取决于这个市场的增长。美国医疗保险制度的变化和发展可能会减少对我们服务的需求，损害我们的业务。例如，美国一直在进行一场关于医疗保险补偿制度的全国性辩论。一些美国总统候选人以及一些国会议员提出了扩大医疗保险计划的建议，范围从通常被称为全民医疗保险的建议 这将为所有美国居民创建一个新的单一付款人国家医疗保险计划，几乎取代所有其他公共和私人保险来源，转向更渐进的方法，如降低享受联邦医疗保险计划的资格年龄，或创建一个新的公共医疗保险计划选项，作为私人保险来源的补充。如果采用取消或减少私人健康保险来源的法律、法规或规定，对我们产品的需求可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

医疗改革导致的健康保险业的变化和发展可能会损害我们的业务。

2010年3月，联邦“患者保护和平价医疗法案”和“医疗保健和教育和解法案”中的相关修正案签署成为法律。这些医疗改革法包含的条款已经并将继续以实质性的方式改变我们经营的行业。医疗改革的实施已经并可能进一步增加我们在个人和家庭健康保险市场的竞争，减少或消除对我们销售的个人和家庭的健康保险代理人或健康保险的需求；进一步减少我们销售的健康保险计划的数量以及提供这些计划的健康保险承运人的数量；这将导致我们的会员和收入进一步减少；导致我们在整个业务中产生更多费用，并导致医疗保险承保人进一步减少我们的佣金和他们为我们的服务支付的其他金额，或者以其他方式改变我们与他们的关系，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。这些和其他医疗改革的影响导致我们的个人和家庭计划会员人数大幅下降，未来的其他变化可能会对我们的医疗保险相关健康保险业务产生类似的影响。此外，医疗保健改革的各个方面已经并可能继续导致健康保险公司限制我们销售的健康保险计划的类型和我们销售它们的地理位置，减少或取消我们销售健康保险计划从他们那里获得的佣金，退出在特定司法管辖区或完全退出销售个人和家庭和小企业健康保险计划的业务，并可能继续导致健康保险公司限制我们销售的健康保险计划的类型和销售地区，减少或取消我们从他们那里获得的佣金，退出在特定司法管辖区或完全退出销售个人和家庭和小企业健康保险计划的业务。, 取消某些类别的产品或试图将会员转移到我们收取较低佣金或没有佣金的新计划中，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。
根据“平价医疗法案”，在个人或小企业健康保险市场提供保险的健康保险公司必须确保此类保险符合某些精算价值标准，包括某些最低医疗福利，并且不受终身或(对于大多数医疗保险福利)年度美元保险金额的限制。此外，健康保险公司不能因为健康原因而拒绝个人健康保险。*由于这些和其他原因，个人和家庭健康保险的成本普遍增加，许多健康保险公司在其个人和家庭健康保险业务中遭受财务损失。*因此，许多健康保险公司部分或全部退出了个人和家庭健康保险业务。我们网站上提供的个人和家庭健康保险计划的数量已经减少，包括我们没有个人和家庭健康保险计划的州和许多邮政编码。如果这些情况持续下去，我们预计对我们销售的个人和家庭健康保险的需求将继续减少，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
特朗普政府和国会中的共和党领导层曾多次试图废除或修改平价医疗法案，但他们这样做的努力基本上都失败了。平价医疗法案包含一项授权，要求个人维持符合平价医疗法案的医疗保险计划，否则将面临税收处罚。作为一个
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在2017年12月生效的税改法中，违反这一任务的税收处罚被设定为零，从2019年起生效，基本上废除了它。个人强制要求的基本废除可能会导致个人决定不购买或维持个人和家庭健康保险，并可能导致承运人增加保费、减少佣金或退出销售个人和家庭健康保险的业务，其中任何一项都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
除了取消违反个人授权的处罚外，特朗普政府在2017年10月发布了一项行政命令，指示政府行政部门考虑提出法规和修订指导意见，以扩大获得协会健康计划的机会，扩大短期医疗保险的可获得性，并增加医疗报销安排的可用性。由于这项行政命令，2018年7月和8月分别通过了新的规定，这些规定将为基于协会的医疗保险计划提供便利，并促进更多短期医疗保险的销售。关于短期健康保险计划的规定将短期健康保险的初始期限从三个月延长到一年以下，并允许只要计划的总期限不超过三十六个月，就可以续签短期健康保险计划。然而，各州有权对其市场上销售的短期医疗保险计划实施自己的法律和法规，某些州已经通过或正在考虑禁止销售短期医疗保险，限制其期限和可续期，将“平价医疗法案”的某些方面应用于短期医疗保险，或实施比联邦法规更严格的披露要求。在许多州扩大短期健康保险的可获得性可能会导致个人和家庭购买短期健康保险，而不是个人和家庭健康保险，这可能会对我们的业务造成不利影响。, 经营结果和财务状况，如果我们个人和家庭健康保险销售的任何减少都不会被短期健康保险销售收入的增加所抵消。与协会健康计划相关的规定允许小企业，包括独资经营者和其他个体户，加入行业或地理上的协会，集体购买大型团体健康保险计划。大型群体医疗保险不受《平价医疗法案》的许多条款约束，包括要求医疗保险计划涵盖《平价医疗法案》规定的所有基本医疗福利。新规定的目标是为小企业、独资经营者和其他自雇个人创造一个新的医疗保险选择，并降低这些购买者的保险成本，如果他们是协会成员的话。虽然这项规定可能会为我们带来新的商机，但它也可能会缩小我们能够解决的个人、家庭和小企业健康保险市场的规模，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

2018年12月，德克萨斯州的一家联邦地区法院德克萨斯州诉美利坚合众国等人案。，确定“平价医疗法案”中的个人强制要求是违宪的，因为它不在国会的税权或州际商业权力范围内。它还认定“平价医疗法案”的其余条款是不可割断的，因此是无效的。然而，法院并未裁定禁止实施“平价医疗法案”，因此该法律继续实施，直到法院或上诉法院另有裁决。第五巡回上诉法院同意地区法院的观点，即这项任务是违宪的，但将案件发回地区法院，以解决该任务的违宪是否应该影响到法律的其他部分。2020年3月，最高法院已同意审查此案，包括个人强制令是否违宪，如果强制令违宪，《平价医疗法案》的其他部分是否可以继续存在。如果“平价医疗法案”最终被确定为违宪并不再实施，目前还不清楚它或其替代法案将对我们的业务产生什么影响。然而，它或它的更换可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不通过政府运营的医疗保险交易所有效地招收符合补贴条件的个人，我们的业务可能会受到损害。

为了提供个人和家庭必须购买才能获得“平价医疗法案”补贴的合格健康计划，代理人和经纪人必须满足某些条件，例如获得适用的政府健康保险交易所的许可，与健康保险交易所或交易所的合作伙伴签订协议，确保通过健康保险交易所完成投保和补贴申请，并遵守隐私、安全和其他标准。如果像我们这样的基于互联网的代理商和经纪人使用互联网完成合格的健康计划选择目的，他们的网站需要满足某些额外的要求。就我们将个人和家庭纳入合格医疗计划的程度而言，我们是通过联邦促进市场(FFM)做到这一点的，该市场在38个州运营着全部或部分医疗保险交易所。我们可能会在满足向我们的现有会员和新的潜在会员提供合格的健康计划的条件和要求，以及通过FFM让他们参加方面遇到困难。如果我们不能满足这些条件和要求，或者如果我们不能成功地采用和维护允许我们在合格的个人和家庭中登记大量个人和家庭的解决方案，我们可能会遇到困难
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通过互联网计划无论是在开放注册期间还是在开放注册期间，我们都将失去现有会员和新会员，并可能产生额外费用，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们不能采用或与政府运营的医疗保险交易所签订合同并保持解决方案，或者如果医疗保险交易所网站和其他流程不稳定，或者不利于消费者，不高效，不符合我们通过交易所为个人和家庭登记合格健康计划的流程，我们将无法成功留住和获得会员，我们的业务、经营业绩和财务状况也将受到损害。FFM可能随时停止允许我们让个人参加合格的健康计划或改变这样做的要求。如果这样做或者如果FFM平台不能正常运行，我们保留现有会员和增加新会员的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

CMS在不访问FFM网站的情况下，对必须满足的要求拥有广泛的权力，以便通过FFM将个人登记到合格的健康计划中。从2018年第四季度的开放投保期开始，CMS采用了一种新的增强的直接投保途径，供CMS批准的合作伙伴为个人注册合格的医疗计划，并在单个网站上完成资格和投保流程的所有步骤。增强的直接登记流程使用应用程序编程接口在实况调查团和批准的合作伙伴网站之间传输与健康计划和补贴资格相关的信息。在增强型直接登记合作伙伴获得批准之前，由独立的第三方审计师进行广泛的安全和隐私审查，CMS审查审计结果，以确保实体满足众多额外的隐私和安全标准。我们达成了一项协议，根据与额外要求相关的费用和负担，将合格健康计划的投保流程的某些方面外包给第三方，该实体成功地通过了所需的审计，以便在2020医保的开放投保期使用这一新流程。但是，如果我们将来不具备满足使用改进的合格健康计划投保流程的要求的能力，或者如果我们不能成功地与获准使用该流程的第三方建立或保持关系，我们可能会被要求使用替代的“双向重定向””该流程要求我们的客户在购买合格健康保险计划的过程中访问FFM网站，以获得补贴资格决定。我们过去曾使用“双向转接”程序，使个人和家庭开始申请合资格的健康计划和津贴成为会员的比率降低，我们的个人和家庭健康保险计划的会员人数和收入也减少了。如果我们在未来被迫使用“双向重定向”流程，我们可能会继续经历现有会员和新的潜在会员的流失，以及我们的个人和家庭健康保险计划会员和佣金收入的减少，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们与任何第三方签约执行合格健康计划选择和投保过程的某些方面，消费者体验不佳或遇到技术或其他困难，我们可能会经历个人和家庭健康保险计划会员和收入的减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
医疗损失率要求是医疗改革的一部分，可能不会损害我们的业务。

“平价医疗法案”包含一些条款，要求医疗保险承保人维持特定的医疗损失率。个人和家庭以及小企业健康保险的医疗损失率要求，健康保险公司必须将其个人和小团体健康保险业务保费收入的80%用于报销临床服务和提高医疗质量的活动。Medicare Advantage计划的医疗损失率要求为85%。如果健康保险承运人未能达到医疗损失率要求，则要求该健康保险承运人将其保费收入的一部分返还给其会员，以弥补差额。医疗保险承运人可能会因为医疗损失率要求而决定减少我们的联邦医疗保险优势计划、个人和家庭或小团体佣金，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们不能经济高效地将访问者转换到我们的网站 和客户呼叫中心 成为我们收取佣金的会员，我们的业务和经营业绩都会受到损害。 

我们的增长在很大程度上取决于特定时期内获得批准的成员的增长。访问我们电子商务平台和寻求购买医疗保险的客户服务中心的消费者转换为批准会员的速度直接影响我们的收入。此外，获得批准的消费者成为付费会员的速度会影响我们获得批准的会员的受限LTV，从而影响我们能够确认的收入。在任何一段时间内，有很多因素已经影响，将来也可能影响到这些换算率，其中一些因素不是我们所能控制的。这些因素包括：
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•由于我们无法控制的情况导致的消费者购物行为的变化，如经济状况、消费者支付医疗保险的能力或意愿、失业救济金的可用性或影响我们业务的拟议或颁布的立法或监管变化，包括医疗改革；
•我们电子商务平台或客户服务中心的消费者体验的质量和变化；
•监管要求，包括那些使在我们的电子商务平台上的体验变得繁琐或难以导航或降低消费者在投保期外购买计划的能力的要求；
•我们提供的医疗保险计划的多样性、竞争力和可负担性；
•我们的电子商务平台或呼叫中心运行中的系统故障或中断；
•通过我们的直接、营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道向我们推荐的消费者组合的变化；
•提供消费者已表示感兴趣的医疗保险计划的健康保险运营商，以及我们的技术与这些运营商的整合程度；
•适用于消费者提交的申请的健康保险承运人指南、承运人对该申请作出决定所需的时间以及健康保险承运人批准提交的申请的百分比；
•医疗保险代理人在协助消费者方面的成效；及
•我们通过政府运营的医疗保险交易所将符合补贴条件的个人纳入合格医疗计划的能力，以及我们必须使用的程序的有效性。

我们的转换率可能会受到通过我们的会员获取渠道推荐给我们的消费者组合变化的影响。我们可能会根据监管要求对我们的电子商务平台做出改变，或采取其他举措，试图改善消费者体验或出于其他原因。这些改变在过去发生过，将来可能会产生意想不到的后果，对我们的转换率产生不利影响。在我们的电子商务平台上或通过我们的客户服务中心通过电话提交医疗保险申请并转换为批准的付费会员的消费者百分比的下降可能会导致我们在每个会员基础上获得会员的成本增加，并影响我们在任何给定时期的收入。如果我们将访问我们电子商务平台或通过我们的客户服务中心通过电话访问的消费者转换为会员的速度受到影响，我们的会员可能会减少，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们未来的经营业绩可能会波动，可能达不到预期。 

我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，包括本风险因素一节中其他地方描述的因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。在这些因素中，根据ASC 606的要求，我们对佣金收入的估计所依据的假设,随着时间的推移，这可能会有很大的不同。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标，特别是考虑到我们的业务和行业正因医疗改革和我们决心推行的举措而发生重大变化的事实。如果我们的收入或经营业绩与我们的指引不同，或者低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。过去，当我们的收入和经营业绩与我们的指导以及投资者或证券分析师的预期不同时，我们的普通股价格就会受到影响。

系统故障或容量限制可能会损害我们的业务和运营结果。 

我们电子商务平台和底层网络基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的财务业绩、我们的品牌以及我们与会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的关系至关重要。虽然我们经常尝试加强我们的电子商务平台和系统基础设施，但如果我们在这些努力中失败，如果我们不能准确预测我们网站流量的增长速度或时间，或者由于其他原因(其中一些原因完全不在我们的控制之外)，可能会发生系统故障和中断。虽然到目前为止，我们只经历了轻微的系统故障和中断，但我们未来可能会经历重大故障和中断，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。如果这些故障或中断发生在联邦医疗保险年度参保期或医疗改革开放参保期内，对我们的负面影响将尤为明显。

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我们在一定程度上依赖第三方供应商(包括数据中心和带宽提供商)来运营我们的电子商务平台。我们无法预测这些供应商是否会在我们需要时提供额外的网络容量，我们的网络或我们供应商的网络可能无法实现或保持足够高的数据传输能力，使我们能够及时处理医疗保险申请或有效下载数据，特别是在我们的网站流量增加的情况下。任何导致我们服务中断或降低响应速度的系统故障都会损害我们的创收能力，损害我们的业务和运营结果，损害我们的声誉。此外，任何数据丢失都可能导致客户流失，并使我们承担潜在的责任。我们的设施以及我们的数据库和系统容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、物理或电子入侵、计算机病毒、恐怖主义行为、其他损害我们系统的企图和类似事件的破坏或中断。此外，我们的业务很容易受到地震、火灾、恶劣天气条件(包括气候变化带来的那些)以及旧金山湾区和北加州其他地区以及我们或我们的外包健康保险代理人在中国设有办事处的其他地区的其他自然灾害的影响。

消费者可以访问我们的客户服务中心，寻求与提交医疗保险申请相关的帮助。我们依赖包括电话服务提供商和第三方软件提供商在内的第三方来运营我们的客户服务中心。我们在客户服务中心的运营中所依赖的任何系统的任何故障都可能对销售以及我们与消费者和会员的关系产生负面影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们依赖互联网搜索引擎来吸引很大一部分访问我们网站的消费者，如果我们不能在搜索引擎上以具有成本效益的方式有效地做广告，我们的业务和经营业绩就会受到损害。

我们很大一部分网站流量来自通过谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎搜索医疗保险的消费者。吸引消费者到我们网站的一个关键因素是，我们是否在与健康保险相关的互联网搜索中被突出显示。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，算法列表和付费广告。我们依靠这两者来吸引消费者访问我们的网站，否则就会产生对我们服务的需求。

根据由特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法来确定和显示算法搜索结果列表。该算法响应于消费者的互联网搜索来确定结果列表的顺序。搜索引擎会不时修改这些算法。在某些情况下，这些修改导致我们的网站在算法搜索结果中的排名变得不那么突出，这导致我们网站的流量减少。我们也可能因为新网站或现有网站的改变而不那么突出，这会导致这些网站在搜索引擎中获得更高的算法排名。例如，政府医疗保险交易所网站在算法搜索结果中出现在显著位置。由于其他原因，我们的网站在算法搜索结果中的排名可能会变得不那么突出，例如搜索引擎技术困难、搜索引擎技术更改以及我们对网站所做的更改。此外，搜索引擎认为一些公司的做法与搜索引擎指南不符，决定根本不将其网站列入搜索结果列表。如果由于任何原因，我们在搜索结果列表中的位置不那么显眼，或者完全从搜索结果列表中删除，我们网站的流量将会下降，我们可能无法替换这些流量，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们决定尝试替换这些流量，我们可能会被要求增加营销支出，这也会增加我们获得会员的成本，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们在搜索引擎上购买付费广告，以便将消费者吸引到我们的平台上。当在搜索引擎上搜索特定的健康保险相关术语时，我们通常会为我们网站的显著位置支付搜索引擎，而不考虑算法搜索结果列表。我们广告位置的突出程度是由多种因素决定的，包括我们愿意支付的金额，以及为确定付费广告与特定搜索条件的相关性而设计的算法。与算法搜索结果列表一样，搜索引擎可能会修改与付费广告相关的算法，而我们的电子商务平台以外的网站可能会针对算法进行更优化。这些变化可能会导致我们不得不支付更多的费用来维持我们的付费广告投放，以响应特定的搜索词。如果主要搜索引擎的市场份额继续变得更加集中在单一搜索引擎上，我们也可能不得不支付更多的费用。此外，我们还与我们的竞争对手和其他公司竞标这些付费搜索引擎广告的展示。我们的许多竞争对手，包括许多医疗保险公司和政府运营的医疗保险交易所，都有更多的资源可以用来
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出价和比我们更好的品牌认知度。我们经历了来自健康保险运营商、政府健康保险交易所和我们的一些营销合作伙伴在算法搜索结果列表和付费广告方面的日益激烈的竞争。竞争增加了付费互联网搜索广告的成本，增加了我们的营销和广告费用。在与医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的投保期间，竞争大幅增加。如果付费搜索广告成本增加或成本变得令人望而却步，无论是由于竞争、算法改变或其他原因，我们的广告费用可能会大幅上升，或者我们可能会减少或停止付费搜索广告，这两种情况中的任何一种都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们严重依赖营销合作伙伴，如果我们不能与现有的营销合作伙伴保持有效的关系，或者如果我们不能与新的营销合作伙伴建立成功的关系，我们的业务和运营结果将受到损害。

除了通过互联网搜索引擎进行营销外，我们还经常与其他宣传我们的线上和线下企业建立合同营销关系。这些营销合作伙伴包括金融和在线服务公司、附属计划以及在线广告商和内容提供商。我们还与战略营销合作伙伴建立了关系，包括向客户以及药房服务提供商推广我们的Medicare平台的医院和药房连锁店。“我们根据提交的医疗保险申请对我们的许多营销合作伙伴的推荐进行补偿，如果他们获得了销售医疗保险的许可，我们可能会为营销合作伙伴推荐的每个会员分享我们从健康保险公司赚取的佣金的一定比例。

影响我们与营销合作伙伴关系成功的因素有很多，包括：

•市场合作伙伴持续积极的市场存在、声誉和增长；
•营销合作伙伴在营销我们的网站和服务方面的有效性，包括营销合作伙伴是否成功地保持其网站在算法搜索结果列表和付费互联网广告中的突出地位；
•我们的营销合作伙伴是否遵守适用的法律、法规和指导方针；
•营销合作伙伴的客户对我们提供的健康保险计划的兴趣；
•我们与营销合作伙伴谈判的合同条款，包括我们同意支付给营销合作伙伴的营销费用；
•营销伙伴的客户通过我们提交申请或购买健康保险的百分比；
•市场推广伙伴维持其网站有效及不间断运作的能力；及
•我们有能力与营销合作伙伴合作，实施网站变更、发起营销活动和推行其他必要的计划，以保持积极的消费者体验和可接受的流量。

例如，我们与互联网领先聚合商合作，他们将大量消费者推荐到我们的在线平台。各大搜索引擎过去曾因各种原因决定不在搜索结果列表的显著位置列出领先的聚合器网站，这将导致通过我们的营销合作伙伴渠道推荐给我们的消费者数量显著减少。虽然我们与大量营销合作伙伴建立了关系，但我们从营销合作伙伴客户获取渠道收到的提交的申请中，有很大一部分依赖于有限数量的营销合作伙伴的推荐。

鉴于我们对营销合作伙伴的依赖，如果发生以下任何一种情况，我们的业务运营结果和财务状况都将受到损害：

•如果我们无法与现有的营销合作伙伴保持成功的关系，特别是负责我们提交的大量申请的营销合作伙伴；
•如果我们不能与新的营销伙伴建立成功的关系；
•如果我们在接受大量营销合作伙伴的推荐时遇到竞争；以及
•如果我们被要求向我们的营销合作伙伴支付增加的金额。

对我们营销伙伴推荐的竞争加剧，特别是在与医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的投保期。我们可能会失去营销合作伙伴推荐，如果我们
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竞争对手向营销合作伙伴支付的费用比我们多，或者被迫向我们的营销合作伙伴支付更高的费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们在联邦医疗保险或个人和家庭健康保险投保期失去营销合作伙伴推荐，对我们业务的不利影响将特别明显。此外，国家保险部门或CMS颁布法律、法规或指南，或对现有法律、法规和指南的解释，可能会导致我们与营销合作伙伴的关系不符合这些法律、法规和指南。我们还与利用我们平台和工具方面的医院系统和药房连锁店建立了关系。我们与这些医院系统和药店连锁店的关系导致大量有兴趣购买与医疗保险相关的医疗保险计划的个人被推荐给我们。如果CMS或州保险部门改变现有的法律、法规或指南，或解释现有的法律、法规或指南，以禁止这些安排，或者如果医院系统或药房合作伙伴以其他方式决定不再使用我们平台和工具的某些方面，我们的数量可能会大幅下降这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们从航空公司收到的佣金报告不准确或没有及时发送给我们，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法识别我们会员的趋势。 

我们依赖健康保险公司及时准确地报告我们赚取的佣金金额，我们根据从健康保险公司收到的报告计算每个会员的佣金费率，准备我们的财务报告、预测和预算，并指导我们的营销和其他运营工作。有些情况下，我们已经确定由健康保险承运人报告给我们的保单取消数据不准确。健康保险公司在报告保单取消时的不准确程度可能会导致我们改变取消估计，这可能会对我们的收入产生不利影响。我们根据历史数据和当前趋势进行判断和估计，以独立确定运营商是否准确地报告了欠我们的佣金。由于采用ASC 606，我们的收入确认政策在2018年第一季度发生了变化。如果健康保险公司少报或未能及时或根本不准确地报告应付给我们的佣金金额，我们对受限LTV的估计可能会受到不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，报告中的任何不准确都将对我们基于历史趋势的未来时期的佣金收入产生不利影响，包括与合同佣金费率和预期的医疗保险计划取消有关的趋势。

我们依赖健康保险公司和其他人提供与我们会员相关的数据。例如，对于小企业健康保险以外的健康保险计划，健康保险公司不会直接向我们报告会员取消情况，因此我们需要使用运营商提供的支付数据来确定取消情况。我们通过分析会员的付款是否已经停止一段时间来推断取消付款的情况，我们可能在几个月内都不会了解到取消付款的情况。关于我们的小企业会员资格，许多团体会直接通知承运商有关团体规模的增加或减少以及保单取消的情况。我们的保险承运人合作伙伴通常不会将此信息传达给我们，我们通常需要大量时间才能了解到小企业集团的取消和集团内部成员资格的变化。我们通常直到集团年度续签时才被告知保单取消。

在我们评估了一段时间的会员资格后，我们可能会收到来自健康保险公司的信息，如果我们在评估日期之前收到信息，这些信息将会影响评估。我们可能会收到佣金或其他资料，显示未包括在我们上一段期间预算内的成员在当时实际上是活跃成员，或被包括在我们预算内的成员实际上不是我们的活跃成员。我们还协调健康保险公司向我们提供的信息，并可能确定我们在历史上没有收到欠我们的佣金，这将导致我们低估了我们的会员资格。由于开放投保期，由于健康保险交易量的大幅增加，我们可能无法及时从我们的承运商那里收到信息，这可能会影响我们会员估计的准确性。此外，由于我们之前估计活跃的会员的保单取消，健康保险公司可能会要求我们退还在之前一段时间内支付的佣金。由于这些和其他原因，包括如果当前的会员取消趋势与我们过去用来估计我们的会员人数的取消趋势不一致，或者如果航空公司随后报告他们之前向我们报告的佣金支付发生了变化，我们的实际会员人数可能与我们的估计不同，可能会有很大的不同。如果我们的实际会员与我们的估计不同，我们收入的受限LTV部分
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承认也可能是不准确的，包括由于对我们的成员维持其医疗保险计划的平均时间估计不准确。

我们的业务存在安全风险，如果我们受到网络攻击、安全漏洞或无法保护机密数据(包括个人健康信息)的安全和隐私，我们的业务将受到损害。

我们的服务包括收集和存储消费者的机密和个人身份信息，并将这些信息传输给他们选择的健康保险公司和政府。例如，我们收集姓名、地址、社会保险和信用卡号码，并保护健康信息，如有关消费者病史的信息。因此，我们在收集、维护、保护、使用、传输、披露和处置敏感个人信息方面受到各种法律法规和合同要求的约束。我们还拥有大量与我们现任和前任员工相关的信息。我们不能保证我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统不会发生安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、放错位置或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件。遵守隐私和安全法律、要求和法规，特别是加州消费者隐私法等新的州立法，可能会导致成本增加，因为我们的业务受到新的限制，新流程的开发，我们或第三方服务提供商潜在不合规的影响，以及执法行动。我们可能需要花费大量资金和其他资源来防范安全漏洞或缓解安全漏洞造成的问题。尽管我们实施了安全措施，但用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞，我们对此负有责任。

对我们的安全或我们其中一个供应商的安全的任何损害或被认为是损害，都可能损害我们的声誉，导致终止与政府运营的健康保险交易所和我们的会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的关系，减少对我们服务的需求，并使我们承担重大责任和费用，以及监管行动和诉讼，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。随着越来越多的公司和个人远程工作或以其他方式在线工作，冠状病毒大流行通常正在增加犯罪分子可用的攻击面。 因此，发生网络安全事件的风险增加了。我们不能保证我们或我们的供应商或服务提供商的预防措施会成功。此外，如果实施了额外的数据安全法律，或者我们的健康保险承运人或其他合作伙伴决定对我们施加与数据安全有关的要求，我们可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们当前的流程不兼容。改变我们的流程可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的改变，可能会导致我们无法在特定司法管辖区或特定健康保险公司销售健康保险计划，或者使我们承担不遵守规定的责任，其中任何一项都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，健康保险公司可能要求我们遵守安全标准，以便接受消费者的信用卡信息，或者要求我们完全遵守隐私和安全标准才能与我们做生意。对隐私和安全标准的遵守情况会定期进行评估，我们可能并不总是符合这些标准。如果我们不遵守规定，我们可能无法接受消费者的信用卡信息或进行健康保险业务，我们与健康保险公司的关系可能会受到不利影响或终止，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在中国的业务有很多风险。

我们的部分业务是由我们在中国的子公司进行的。其中，我们使用在中国的员工来维护和更新我们的电子商务平台，并在我们的财务、客户服务和注册职能范围内执行某些任务。我们依靠互联网与我们在中国的子公司进行交流。如果我们通过互联网与这些员工沟通的能力失败，我们的业务将受到损害，并且我们无法及时更新我们的软件或对我们的数据库和系统进行其他更改，等等。我们不时收到医疗保险公司关于我们在中国的业务以及我们为保护我们在中国的员工可能能够访问的数据而实施的安全措施的询问。作为这些调查的一部分，我们已经实施了与我们在中国的业务相关的额外安全措施。“我们可能会被要求实施进一步的安全措施，以继续我们在中国的业务，或者医疗保险公司可能会要求我们将我们在中国的业务的一些方面带回美国，这可能既耗时又昂贵，并损害我们的运营业绩和财务状况。”医疗保险公司可能会要求我们将在中国的业务的某些方面带回美国，这可能既耗时又昂贵，并损害我们的运营业绩和财务状况。
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运营商还可能因为担心保护我们在中国的员工能够访问的数据而终止我们的合作关系，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们在中国的业务也让我们接触到不同的和不熟悉的法律、规则和法规，包括不同的知识产权法，这些法律对我们的知识产权没有美国的法律那么保护。美国和中国的贸易法还可能对向美国进口节目或技术或从美国进口技术施加限制。在中国，我们还受到反贿赂和反腐败法、隐私和数据安全法、劳动法、税法、外汇管制和现金汇回限制的约束。2017年6月1日，我国实施国家网络安全法。本法及其实施条例适用于中国境内网络的建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理。根据这项法律，网络运营商必须根据网络对国家安全、社会秩序、公共利益和个人隐私权的相对影响，遵守一定的分级安全义务。网络安全法将如何适用仍存在相当大的不确定性，监管环境继续演变，新的法规和标准草案频繁发布。这些法律、法规和标准是复杂的、模棱两可的，可能会发生变化或解释，这就造成了合规性方面的不确定性。根据条例草案，我们可能需要进行自我评估，获得第三方认证，报告网络安全事件，并向公安机关备案。我们还可以接受公安部门的安全检查和评估，并根据适用于我们的风险级别限制只能使用符合特定标准的网络产品和服务。 遵守这些法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们改变在中国的业务运营。违反适用的法律法规可能会对我们的品牌造成不利影响，影响我们与健康保险运营商的关系，并可能导致监管执法行动以及民事或刑事处罚和罚款，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到中国经济或政治状况变化的不利影响。我们最近在中国经历了更激烈的人才竞争，这提高了市场工资，增加了我们与中国员工相关的薪酬成本。如果人才竞争进一步加剧，我们的薪酬费用可能会大幅上升，或者如果我们决定不提高薪酬水平，我们在中国吸引和留住人才的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这些风险可能会导致我们产生更多的费用，并可能损害我们有效和成功地管理我们在中国的业务的能力。此外，美中关系的任何重大或长期恶化都可能对我们在中国的业务产生不利影响。在中国做生意的某些风险和不确定因素完全在中国政府的控制之下，中国法律规定了我们在中国境内进行外商投资和经营的范围。本届政府引发的贸易紧张局势升级增加了我们在中国运营的风险。美国或中国政府可能会切断我们与中国业务沟通的能力，或者可能采取行动迫使我们关闭在中国的业务。我们在中国雇佣了大量的技术和内容员工，我们在中国还有其他员工支持我们的业务。我们在中国业务的任何突然中断都会对我们的业务造成不利影响。如果由于政治不稳定、法律变化、医疗保险公司的询问或其他原因而要求我们将部分业务从中国转移到我们在美国的办事处，我们可能会招致更多费用, 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的赞助和广告业务可能不会成功。

我们通过赞助和广告计划在我们的网站上向健康保险公司出售广告空间。我们的赞助和广告计划允许运营商在我们网站的赞助区购买特定市场的广告空间。由于医疗改革对其个人和家庭健康保险业务的盈利能力的影响，医疗保险运营商一般决定不通过我们的赞助和广告计划花费在个人和家庭健康保险广告上。如果经济状况、医疗改革或其他因素影响医疗保险运营商愿意为我们电子商务平台上的广告支付的金额，我们的赞助和广告计划将受到不利影响。由于我们的赞助收入很大程度上取决于我们向健康保险运营商提交的申请数量，因此对运营商产品的需求减少(例如在开放注册期间)将减少我们的赞助收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。我们的赞助和广告计划能否成功，取决于其他多个因素，包括赞助和广告计划作为运营商获得额外会员的一种具有成本效益的方法的有效性，消费者和健康保险运营商采用互联网和我们的电子商务平台作为购买和销售健康保险的媒介，我们是否有能力吸引消费者访问我们的电子商务平台，并将这些消费者转化为
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这些信息包括我们与我们试图销售广告的市场中提供多种健康保险计划的不同承运人之间的关系、作为广告主题的健康保险计划的成本、收益和品牌认可度、广告对作为广告主题的健康保险计划销售的影响，以及承运人其他广告手段的有效性。此外，虽然我们的电子商务平台描述了我们销售广告的做法，但这可能会导致消费者认为我们不客观，这可能会损害我们的品牌，并导致我们的健康保险销售额下降。这也可能对我们与健康保险公司的关系产生不利影响，这些公司不购买我们的广告，或者以其他方式导致我们偏袒某些计划而不是其他计划的指控。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们还开发、托管和维护运营商专用的联邦医疗保险计划网站，并可能通过我们的联邦医疗保险计划广告计划承担其他营销和广告计划。我们能否成功做到这一点取决于可能影响我们赞助计划的相同因素。此外，由于我们与有限的医疗保险公司保持关系以销售他们的联邦医疗保险计划，我们的联邦医疗保险计划相关广告收入集中在少数医疗保险公司，我们产生与联邦医疗保险计划相关的广告收入的能力将受到任何这些关系的终止或不续签以及医疗保险公司愿意为这些服务支付的金额的减少的损害。此外，鉴于适用于联邦医疗保险计划的营销和销售的规定，并考虑到这些规定往往不明确，因此经常变化和变化。此外，鉴于适用于联邦医疗保险计划的营销和销售的规定，以及考虑到这些规定往往不明确，因此经常变化和减少医疗保险公司愿意为这些服务支付的金额。此外，鉴于适用于联邦医疗保险计划的营销和销售的规定，以及考虑到这些规定往往不明确，经常变化和我们未来可能不被允许销售与联邦医疗保险计划相关的广告。如果我们不能成功地产生与联邦医疗保险计划相关的广告收入，我们的业务运营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产，我们的技术目前使我们在分销与医疗保险相关的个人、家庭和小企业健康保险方面具有竞争优势。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序和合同条款来建立和保护我们在美国的知识产权。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够充分或有效，我们的商标可能被认定为无效或不可强制执行。再者，有关知识产权的法律在中国并不发达，我们的知识产权在中国可能不会如美国般受到尊重。我们可能无法有效地监管未经授权使用我们的知识产权、商业秘密和其他机密信息，即使我们确实发现了违规行为，也可能需要诉讼来加强我们的知识产权。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，可能会转移我们管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的知识产权或其他权利不可执行。如果我们不能以符合成本效益的方式保护我们的知识产权、商业秘密和机密资料，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们未来可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。

互联网和技术行业适用的专利、著作权、商标和商业秘密数量众多，实体经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们已经收到并可能在未来收到声称我们挪用、侵犯或滥用他人知识产权的通知，在一定程度上，我们获得了更高的知名度，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。可能存在第三方知识产权，包括涵盖我们的技术或业务方法的重要方面的已颁发或未决专利，或涵盖我们用作网站一部分的第三方技术。任何针对我们的知识产权索赔，无论是否具有可取之处，都可能耗时、和解或诉讼成本高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能需要为第三方知识产权申请许可证，这些许可证可能在合理条款下无法获得，或者根本无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们网站上的信息或我们以其他方式提供的任何法律责任、监管处罚或负面宣传都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们在我们的网站上，通过我们的客户服务中心，在我们的营销材料中和以其他方式提供关于一般健康保险和我们营销和销售的健康保险计划的信息，包括与保险费、承保范围、福利、提供者网络、排除、限制、可用性、计划比较和保险公司评级有关的信息。要在我们的网站上维护大量的保险计划信息，需要大量的自动和手动工作。我们还使用我们网站上提供的信息和我们以其他方式收集的信息来发布旨在教育消费者、促进公共辩论和促进州和联邦层面改革的报告。如果我们在我们的网站上、通过我们的客户服务中心、在我们的营销材料中或以其他方式提供的信息不准确或被误导，或者如果我们没有适当地帮助个人和企业购买健康保险，会员、健康保险承保人和其他人可能会试图要求我们承担损害赔偿责任，我们与健康保险承运人的关系可能会被终止或损害，监管机构可能会试图对我们进行处罚，吊销我们在特定司法管辖区处理健康保险业务的执照，和/或损害我们在其他司法管辖区交易健康保险业务的执照的地位。这可能会导致我们的佣金收入损失。在正常的业务运作过程中，我们曾收到投诉，指我们提供的资料不准确或具误导性。尽管在过去，我们解决这些投诉没有带来重大的财务成本，也没有对我们的品牌或声誉造成影响, 我们不能保证我们将来能够做到这一点。我们销售的短期健康保险计划缺乏与主要医疗健康保险计划相同的福利，这可能会增加我们收到关于我们的营销和业务实践的投诉的风险，因为消费者可能会混淆短期健康保险和主要医疗健康保险。此外，这些类型的索赔可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，并可能导致人们对我们的服务失去信心。因此，无论我们能否成功解决这些索赔，它们都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在我们的正常业务过程中，我们已经收到并可能继续收到州监管机构关于各种事项的询问。在日常业务过程中，我们也已经并可能参与诉讼或索偿，包括与就业有关的索偿，如工作场所歧视或骚扰。我们已经并可能在未来面临违反其他地方、州和联邦劳工或就业法律、与营销有关的法律和法规以及与保险销售有关的法律和法规的索赔。如果我们被发现违反了法律或法规，我们可能会失去与健康保险公司的关系，并受到各种罚款和处罚，包括吊销我们的保险销售牌照，这将导致我们失去佣金收入，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大损害。此外，如果监管机构认为我们的网站或营销材料不符合适用的法律或法规，我们可能会被迫停止使用我们的网站、营销材料或其某些方面，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

收购可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。.

我们于2018年1月收购了Wealth，Health and Life Advisors，LLC，通常称为GoMedigap，未来我们可能会收购其他业务、产品和技术。作为一个组织，我们成功进行和整合收购的能力尚未得到证实。我们的收购可能需要大量资本注入，并可能涉及许多风险，包括以下风险：

•收购可能会对我们的经营结果产生负面影响，因为它将要求我们产生交易费用，交易后可能需要我们招致费用和大量债务或负债，可能需要摊销、减记或减值与递延补偿、商誉和其他无形资产相关的金额，或者可能导致不利的税收后果、重大折旧或递延补偿费用，如与溢价负债公允价值变化相关的费用；
•出于战略业务目的进行的收购可能会对我们的运营结果产生负面影响；
•我们在吸收和整合我们收购的公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员离开或决定不为我们工作；
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；
•我们可能被要求实施或改进适用于上市公司的内部控制、程序和政策，而该公司在收购前缺乏这些控制、程序和政策；
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•被收购的业务、产品或技术可能不能产生足够的收入来抵消收购成本或维持我们的财务业绩；
•我们可能不得不发行证券来完成收购，这将稀释我们股东的所有权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响；以及
•收购可能涉及进入我们之前几乎没有经验的地理或商业市场。

我们不能向您保证，我们将能够以有利的条件确定或完成任何未来的收购，或者根本不能。如果我们真的进行收购，我们可能没有意识到收购的预期收益，或者金融市场或投资者会对收购持负面看法。即使我们成功地完成了一次收购，也可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的债务义务包含影响我们业务的限制，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生实质性不利影响的风险。

我们与加拿大皇家银行和其他贷款人签订了一项信贷协议，使我们能够根据循环信贷安排借入至多7500万美元。这项信贷协议对我们的业务和我们获得额外融资的能力施加了某些契约和限制。截至2020年3月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿债务。

除其他事项外，信贷协议要求贷款人在某些情况下同意：

•合并或合并；
•在正常经营过程之外出售或者转让资产；
•进行某些类型的投资和限制性支付；
•增加他人债务或者担保他人债务的；
•为我们的股本支付股息；
•与关联公司进行交易；以及
•授予对我们资产的留置权，但某些例外情况除外。

我们的信贷协议还包含惯常的肯定契约，包括关于缴纳税款和其他义务、维持保险、报告要求以及遵守适用法律和法规的契约。此外，信贷协议包含一项财务契约，要求公司在任何时候保持最低水平的超额可获得性。该贷款包含违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保不准确、契约违约、与其他债务的交叉违约、判决违约、抵押品违约、破产和无力偿债违约以及控制权变更违约。
如果我们由于“风险因素”一节中描述的任何因素或其他原因导致现金流下降，我们可能难以支付债务的到期利息和本金，以及履行我们的贷款安排中规定的财务契约。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得根据信贷安排支付所需款项所需的资金，或者如果我们未能遵守我们的债务要求，我们可能会在我们的信贷安排下违约。任何不能治愈或免除的违约都可能导致信贷安排下的义务加速，信贷安排下的适用利率上升，并将允许我们的贷款人对担保信贷安排的所有抵押品(包括我们几乎所有的资产)行使权利和补救措施。任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
即使我们遵守所有适用的公约，对我们业务行为的限制可能会对我们的业务产生重大不利影响，其中包括限制我们利用融资、合并、收购和其他可能对业务有利的公司机会的能力。即使信贷安排终止，我们将来可能会招致额外的债务，我们可能会受到类似或额外的契约的约束，这可能会限制我们的业务运营。

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如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的股票价格产生不利影响。

我们有一个复杂的商业组织。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以帮助确保我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估，而且由于我们业务的扩展和会计要求的变化，这项工作变得复杂起来。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不希望我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误或所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。随着时间的推移，控制可能会变得不充分，因为可能会发生条件变化或遵守政策或程序的程度恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。我们不能保证我们的财务报告内部控制中的重大缺陷或重大缺陷在未来不会被发现。任何未能保持或实施所需的新的或改进的控制，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致重大缺陷或重大弱点，导致我们不能及时履行我们的定期报告义务。, 或导致我们财务报表中的重大错报。任何此类失败也可能对定期管理评估和年度审计师证明报告的结果产生不利影响，这些报告涉及披露控制以及我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节及其颁布的规则所要求的财务报告内部控制的有效性。重大弱点的存在可能会导致我们的财务报表出现错误，导致财务报表重述，导致我们无法及时履行我们的报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的股价下跌，并可能对我们提起诉讼。

我们所得税拨备的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单或税收法规的变化而导致的不利结果，都可能对我们的业绩产生不利影响。 

我们的所得税拨备可能会受到波动的影响，可能会受到与我们的预测大不相同的收益、我们的递延税项资产和负债估值的变化、基于股票的补偿的税收影响、税务检查的结果或税务法律、法规、会计原则(包括对不确定税收状况的会计处理)或其解释的变化的不利影响。

如果我们的所得税拨备因税务审查而受到波动或不利结果的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。要确定美国公认会计原则(GAAP)中规定的与所得税会计有关的确认和计量属性，需要做出重大判断。此外，我们还必须接受美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。这些检查的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

健康保险销售的监管可能会发生变化，未来的监管可能会损害我们的业务和经营业绩。

健康保险的提供、销售和购买的法律法规可能会发生变化，未来的变化可能会对我们的业务不利。例如，在大多数适用的州法律中，我们认为对我们的业务非常有利的一个长期条款是，一旦承运人设定了健康保险费并得到州监管机构的批准，它们就是固定的，通常不会受到保险公司或代理人的谈判或折扣的影响。此外，州法规一般禁止承运人、代理商和经纪人向其会员提供与销售健康保险有关的财务激励，如回扣。因此，我们目前不与承运人或其他代理和经纪人就我们网站上提供的健康保险计划的价格进行竞争。如果这些规定发生变化，我们可能会被迫对通过我们的电子商务平台销售的健康保险计划降价或提供回扣或其他激励措施，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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各州已经通过并将继续采用新的法律和法规来回应医疗改革立法。*很难预测这些新的法律和法规将如何影响我们的业务，但在某些情况下，这些法律和法规可能会放大医疗改革对我们业务的不利影响，或者各州可能采取新的要求，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些州已经通过或正在考虑禁止销售短期医疗保险、限制其期限和可续期、或适用非洲医疗保险的某些方面的规则和法规。例如，基本健康福利或要求短期健康保险覆盖预先存在的疾病。这样的规章制度可能会对我们的短期健康保险销售产生不利影响，原因有几个，包括由于监管方面的担忧，承运人可能会退出销售短期健康保险的市场，确定出售这些计划或将计划保费提高到降低消费者对它们的需求的程度是无利可图的。此外，我们在医疗改革开放注册期以外的销售额可能会下降。, 因为许多个人和家庭选择在开放投保期之外购买短期健康保险，因为他们无法获得主要的医疗、个人和家庭健康保险。各州还可能要求更严格的披露和营销规则来管理短期健康保险的销售，这可能会影响我们销售短期健康保险的转换率。2019年3月，我们收到美国众议院能源和商务委员会的一封信，要求提供有关我们销售短期医疗保险的信息。这封信表明，鉴于委员会的担忧，包括与购买短期医疗保险的消费者的理解有关的担忧，该委员会正在对短期医疗保险和帮助消费者参加短期医疗保险计划的公司进行监督。此外，各州和联邦政府可能会通过法律和法规，进一步影响消费者可获得的医疗保险覆盖范围的类型、产品功能和福利，以及代理人和经纪人在医疗保险销售中的作用和薪酬。

如果我们不遵守众多的 保险 适用于销售健康保险的法律法规、我们的业务和经营业绩 可能会受到伤害。

我们被要求在我们处理健康保险业务的每个州都持有有效的许可证，并遵守该州特有的销售、文档和管理做法。我们必须保持我们的健康保险执照，才能继续销售计划，并继续从健康保险运营商那里收取佣金。此外，每个代表我们办理健康保险业务的员工都必须在一个或多个州持有有效的执照。由于我们在所有50个州和哥伦比亚特区都有业务，遵守与医疗保险相关的法律、规则和法规是困难的，并对我们的业务施加了巨大的成本。除其他事项外，每个司法管辖区的保险部门通常有权：

•发放、限制、暂停、吊销办理保险业务许可证；
•对代理人和代理机构的保险相关活动和行为进行调查；
•要求和规范与销售和招揽健康保险有关的披露；
•授权如何、由哪些人员、在什么情况下可以报价和公布保险费以及销售保险单；
•核准哪些实体可以从承运人那里获得佣金，以及在什么情况下可以向这些实体支付佣金；
•规范保险相关广告的内容，包括网页等营销行为；
•批准政策表格，要求具体的福利和福利水平，并调整保险费率；
•处以罚款和其他处罚；以及
•实施继续教育要求。

由于保险法律法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们可能不会一直遵守这些法律法规，我们也可能不会总是遵守这些法律法规。新的保险法律、法规和指南也可能与通过互联网销售健康保险或我们的平台或营销或销售健康保险计划的方式的各个方面不兼容。在很多情况下，现有的保险法律法规如何适用于互联网相关的健康保险广告和交易并不明确。如果采用与我们的经营方式相冲突的新法律或法规，或者现行法律法规被解读为对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。不遵守保险法律、法规和指南或其他适用于我们业务的法律和法规可能会导致重大责任、保险部额外的许可要求、需要修改我们的广告和业务做法、更改我们现有的技术或平台、在特定司法管辖区限制、暂时吊销和/或吊销我们的执照、终止
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我们与健康保险公司的关系或佣金损失和/或我们无法销售健康保险计划，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，由于要求向其他司法管辖区报告一个司法管辖区的不利监管行为，一个司法管辖区的不利监管行动可能会导致处罚，并对我们在其他司法管辖区的执照地位、业务或声誉产生不利影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控被证明是虚假的，任何围绕我们的负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或健康保险运营商对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。

政府对互联网的监管可能会对我们的业务产生不利影响。

管理互联网上一般商业的法律仍然悬而未决，可能需要数年时间才能完全确定现有法律(如管理知识产权、隐私和税收的法律)是否适用于互联网，以及如何适用于互联网。此外，电子商务市场的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给在互联网上开展业务的公司带来额外的负担。任何与互联网有关的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释都可能损害我们的业务，我们可能会被迫为遵守这些法律或法规而招致巨额成本，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们不能通过特定渠道联系我们的消费者或推销我们的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们使用电子邮件和电话等渠道向潜在会员推销我们的服务，并将其作为与现有会员沟通的主要手段。监管将电子邮件和电话用于营销目的的法律法规在继续演变，技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用额外的法律或法规，或改变对现有法律或法规的解释。如果通过新的法律或法规，或解释或执行现有的法律和法规，对我们向我们的会员或潜在会员发送电子邮件或电话信息的能力施加额外限制，我们可能无法以具有成本效益的方式与他们沟通。除了对电子邮件使用的法律限制外，互联网服务提供商、电子邮件服务提供商和其他人还试图阻止未经请求的电子邮件的传输，也就是通常所说的“垃圾邮件”。许多互联网和电子邮件服务提供商与其目的是检测和通知互联网和电子邮件服务提供商的组织有关系，这些组织认为这些实体正在发送未经请求的电子邮件。如果互联网或电子邮件服务提供商由于这些组织的报告或其他原因而将我们的电子邮件识别为“垃圾邮件”，我们可能会被放在限制名单上，阻止我们向成员或潜在成员发送电子邮件。/如果互联网或电子邮件服务提供商因为这些组织的报告或其他原因而将我们的电子邮件标识为“垃圾邮件”，我们可能会被列入限制名单，阻止我们向成员或潜在成员发送电子邮件。

我们使用电话与客户和潜在客户通信，其中一些通信可能受电话消费者保护法(TCPA)和其他电话营销法的约束。TCPA和其他与电话营销相关的法律，包括州法律，在某些方面限制了我们使用电话进行市场营销的能力。例如，TCPA禁止我们在没有事先明确同意的情况下，使用自动电话拨号系统向消费者拨打某些电话。我们已经制定了政策，以遵守TCPA和其他电话营销法律。然而，尽管我们在法律上遵守了，但我们过去已经并可能在未来成为违反TCPA的指控的对象。TCPA规定，每一次违规行为的法定赔偿金为500美元，每一次故意违规行为的法定赔偿金为1500美元。如果我们被发现违反了TCPA，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，电话运营商可能会阻止或对从呼叫中心发起的呼叫发出消费者警告。消费者越来越多地筛选他们收到的电子邮件和电话，包括使用筛选工具和警告，因此我们的成员或潜在成员可能不会可靠地收到我们的电子邮件或电话消息。如果我们由于立法、封锁、筛选技术或其他原因而无法通过电子邮件或电话与我们的会员和潜在会员进行有效沟通，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

消费者依赖第三方服务提供商访问我们的网站和服务，我们的业务和运营结果可能会因为这些服务提供商遇到的技术困难而受到损害。

使用我们网站和访问我们服务的消费者依赖互联网、在线和其他服务提供商来访问我们的网站和服务。这些服务提供商中的许多在过去都经历过严重的停机、延误和其他困难，将来可能会遇到这些困难。由于这些困难而导致的呼叫中心或网站访问的任何重大中断或网站响应时间的增加都可能损害我们与保险公司的关系
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这可能会对运营商、营销合作伙伴以及现有和潜在会员造成损害，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们无法预测气候条件的变化，包括法律、监管和社会对此的反应，可能会对我们的业务产生什么影响。

全球气候变化已经并将继续增加自然灾害的不可预测性、频率和严重性，包括但不限于世界某些地区的飓风、龙卷风、冰冻、干旱、其他风暴和火灾。作为回应，已经出台了一些法律和监管措施以及社会倡议，以努力减少温室气体和其他碳排放，这些排放是全球气候变化的主要贡献者。我们无法预测气候条件变化对我们业务的影响。法律、监管和社会对气候变化的反应也可能对我们的业务结果、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们有净营业亏损结转用于联邦和州所得税目的，以抵消未来的应税收入。我们的联邦和州净营业亏损结转分别于2034年和2021年开始到期。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些净营业亏损结转的能力产生不利影响。此外，根据守则第382节和类似国家规定的要求，由于所有权可能已经发生、可能与本次发行相关或未来可能发生的变更，结转的净营业亏损的使用可能受到重大年度限制。这些所有权变更限制可能会限制结转的净营业亏损金额和每年可分别用于抵消未来应税收入和税收的其他税收属性。一般而言，守则第382条所界定的“所有权变更”，是指在三年内进行的一项或一系列交易，导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更(按价值计算)超过50个百分点。如果我们的股票所有权因未来的变化而发生第382条的所有权变更，我们使用剩余净营业亏损结转的能力可能会进一步受到限制。


与我们普通股所有权相关的风险

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们会不时地在收益电话会议、收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。我们可能会继续在收益电话会议、收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指引，这些指引代表了我们管理层截至发布之日的估计。这一指导包括前瞻性陈述，已经并将以我们管理层准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部人士都不会编制或审查这些预测。因此，该等人士并无就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测基于一些假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特殊性，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于关于未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。在这些因素中，根据ASC 606的要求，我们对佣金收入的估计所依据的假设, 随着时间的推移可能会有很大的不同。我们可以把可能的结果分为高范围和低范围。我们提供的任何范围并不意味着实际结果不能超出建议的范围。我们发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景，我们可能随时决定暂停指导。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

指引必然是投机性的，可以预期，我们提供指引的部分或全部假设将不会实现，或与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的情况的估计。我们的实际结果已经并可能在未来与我们的指导有所不同，这些变化可能是实质性的。有鉴于此，我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时不要依赖我们的指导。

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任何未能成功实施我们的经营战略或发生本“风险因素”部分所列任何事件或情况的情况都可能导致实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。
我们普通股的价格一直在波动，而且可能会继续波动，你的投资价值可能会下降。

我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续大幅波动。在截至2020年3月31日的季度里，我们普通股的收盘价从每股85.7美元波动到146.09美元。我们普通股的交易价格取决于多个因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股票市场不时出现价格和成交量波动，包括冠状病毒大流行；
•我们竞争对手股票的市场价格和交易量的波动，包括历史上经历过高波动水平的高科技股票；
•适用于我们业务的新的法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与医疗保健行业相关的发展，特别是医疗改革立法和医疗改革的实施；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•其他技术公司和我们的竞争对手的总体经营业绩和股票市场估值的变化；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们或我们的股东出售我们普通股的股份；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•对我们的负面宣传，包括准确和不准确的第三方关于我们的评论或报道；
•我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行的调查；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；
•改变会计准则、政策、准则、解释或者原则；
•我们的管理层是否有任何重大变动；以及
•总体经济状况和我们的市场缓慢或负增长。
这些因素对我们股票交易市场的影响可能会因为我们的股票缺乏一个大的和成熟的交易市场而得到加强。此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，作为一家上市公司，我们面临股东诉讼的风险，特别是如果我们的普通股价格下跌的话。过往，在整体市场波动及个别公司证券市价下跌后，往往会对受影响的公司提出证券集体诉讼。我们曾经是，将来也可能会受到这样的法律行动的影响。

75



我们的公司证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

•创建一个成员交错三年任期的分类董事会;
•授权非指定优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含比我们普通股更高的投票权、清算权、股息权和其他权利。;
•限制本公司董事及高级职员的责任，并向其提供弥偿;
•限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力;
•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名候选人进入我们的董事会;
•控制董事会和股东会议的召开和安排程序; 和
•为我们的董事会提供明确的权力，可以推迟先前安排的年度会议，并取消以前安排的特别会议。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。

我们的公司证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

76



项目6.各种展品

(A)两件展品
除附件32.1和32.2中另有说明外，以下附件作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。
陈列品
数		在此通过引用并入本文
展品说明形式日期
10.1
卡尔森投资有限责任公司(Carlsen Investments，LLC)和eHealthInsurance Services，Inc.于2020年1月29日签署的第11项租赁修正案和标准租赁协议(办公室)确认。
表格8-K的最新报告(档案编号001-33071)2020年2月4日
10.2
eHealthInsurance Services，Inc.之间的雇佣协议，日期为2020年2月20日。还有罗伯特·赫尔利。
表格8-K的最新报告(档案编号001-33071)2020年2月21日
31.1†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则13a-14(A)，对eHealth，Inc.的首席执行官斯科特·N·弗兰德斯(Scott N.Flanders)进行认证。
31.2†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则13a-14(A)，对eHealth，Inc.首席财务官Derek N.Yung进行认证。
32.1‡
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节，对eHealth，Inc.首席执行官斯科特·N·弗兰德斯(Scott N.Flanders)进行认证。
32.2‡
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350节，对eHealth，Inc.首席财务官Derek N.Yung进行认证。
101.INS†XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH†内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL†内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF†内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB†内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE†内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104公司截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL，包含在附件101中

†在此提交申请。
‡随函提供。


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签名：

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

eHealth，Inc.
日期：2020年5月8日/s/斯科特·N·弗兰德斯
斯科特·N·弗兰德斯
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2020年5月8日/s/Derek N.Yung
容德瑞(Derek N.Yung)
首席财务官
(首席财务会计官)