HTLD-20200331
哈特兰快递公司0000799233假的2020Q112/31大型加速文件服务器假的假的81,351,133假的是是千真万确假的1,1001,1000.010.015,0005,000——0.010.01395,000395,00090,68990,68981,34582,0289,3448,6610.0216,6400.51011015200.167581,9450.1617,3180.212081,9560.21710,000——0.10.100007992332020-01-012020-03-31xbrli：共享00007992332020-04-30iso4217：美元00007992332020-03-3100007992332019-12-31iso4217：美元xbrli：共享00007992332019-01-012019-03-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000799233美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000799233美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000799233美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-3100007992332018-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000799233美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000799233美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-3100007992332019-03-31htld：段0000799233htld：燃油充电器成员2020-01-012020-03-310000799233htld：燃油充电器成员2019-01-012019-03-310000799233SIC：Z35372020-03-310000799233SIC：Z37152020-03-3100007992332019-01-012019-12-310000799233US-GAAP：客户关系成员2020-03-310000799233美国-GAAP：行业名称成员2020-03-310000799233US-GAAP：非竞争性协议成员2020-03-310000799233美国-GAAP：行业名称成员SRT：最小成员数2020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP：行业名称成员SRT：最大成员数2020-01-012020-03-310000799233SRT：最小成员数US-GAAP：非竞争性协议成员2020-01-012020-03-310000799233SRT：最大成员数US-GAAP：非竞争性协议成员2020-01-012020-03-310000799233SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-03-310000799233US-GAAP：客户关系成员SRT：最大成员数2020-01-012020-03-3100007992332011-07-1100007992332013-11-1100007992332016-11-010000799233htld：AccordionFeatureMember2020-03-31xbrli：纯0000799233SRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-01-012020-03-310000799233SRT：最大成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP：优质费率成员2020-01-012020-03-310000799233SRT：最小成员数2020-01-012020-03-310000799233SRT：最大成员数2020-01-012020-03-310000799233SRT：最小成员数2020-03-310000799233SRT：最大成员数2020-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

关于截至的季度期间2020年3月31日
[  ]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的规定，美国政府提交了过渡报告。

关于从中国到日本的过渡期，从日本到日本的过渡期。从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号0-15087
哈特兰快递公司.
(注册人的确切姓名，详见其约章)
内华达州93-0926999
(州或其他司法管辖区(I.R.S.雇主
属于公司或组织)识别号码)
堪萨斯大道北901号，北自由，爱荷华州52317
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
319-626-3600
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元HTLD纳斯达克

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是[X]
不[  ]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405条)第405条规定需要提交的每个互动数据文件。
是[X]
不[  ]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速滤波器[X]加速文件管理器[]
非加速文件管理器[]小型报表公司[]
新兴成长型公司[]




如果是一家新兴公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[  ]

I用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是[]不[ X ]


截至2020年4月30日，有81,351,133注册人已发行的普通股(面值0.01美元)。
2


哈特兰快递公司。
及附属公司

目录
  
  
 页
第一部分-财务信息 
项目1.财务报表
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表(未经审计)
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的综合全面收益表(未经审计)
5
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东权益合并报表(未经审计)
6
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)
7
合并财务报表附注(未经审计)
8
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
14
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
20
项目4.控制和程序
20
第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
22
第1A项危险因素
22
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
22
第3项高级证券违约
23
项目4.矿山安全披露
23
项目5.其他信息
23
项目6.展品
24
签名
25
 
 
 
  
  
  
  
  
  

3


第一部分

哈特兰快递公司。
及附属公司
综合资产负债表
(以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
资产三月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
流动资产
现金和现金等价物$64,183  $76,684  
应收贸易账款，2020年和2019年分别净额110万美元62,849  56,753  
预付轮胎8,100  9,107  
其他流动资产10,996  8,947  
应收所得税3,132  323  
流动资产总额149,260  151,814  
财产和设备 
土地及土地改善工程75,155  60,637  
建筑76,510  70,603  
租赁权的改进—  437  
家具和固定装置4,396  4,255  
商店和服务设备14,042  13,726  
税务设备609,199  583,134  
在建4,935  6,351  
财产和设备，毛额784,237  739,143  
减去累计折旧238,521  212,856  
财产和设备，净额545,716  526,287  
商誉168,295  168,295  
其他无形资产，净额26,538  27,136  
递延所得税，净额5,298  6,006  
其他资产18,184  19,393  
 $913,291  $898,931  
负债和股东权益
流动负债 
应付账款和应计负债$18,112  $11,060  
薪酬和福利25,078  24,712  
保险应计项目17,364  17,584  
其他应计项目11,165  10,051  
流动负债总额71,719  63,407  
长期负债 
应付所得税5,798  5,956  
递延所得税，净额100,531  93,698  
保险应计项目减去当期部分50,555  51,211  
长期负债总额156,884  150,865  
承担和或有事项(附注13)
股东权益 
优先股，面值0.01美元；授权5，000股；未发行—  —  
普通股，面值0.01美元；授权395，000股；2020年和2019年发行90，689股；2020年和2019年分别发行流通股81，345股和82，028股907  907  
额外实收资本4,432  4,141  
留存收益838,276  826,666  
库存量，按成本计算；2020年和2019年分别为9，344和8，661(158,927) (147,055) 
 684,688  684,659  
 $913,291  $898,931  
附注是这些综合财务报表的组成部分。
4



哈特兰快递公司。
及附属公司
综合全面收益表
(以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20202019
营业收入$166,318  $139,536  
运营费用
工资、工资和福利70,254  53,796  
租购交通工具1,608  2,412  
燃料25,941  23,180  
运营和维护6,800  5,845  
营业税和营业执照3,842  3,891  
保险及索偿5,354  4,789  
通信和公用事业1,421  1,223  
折旧摊销26,634  22,227  
其他运营费用6,909  5,171  
处置财产和设备的损失(收益)229  (3,841) 
 148,992  118,693  
营业收入17,326  20,843  
利息收入377  1,145  
所得税前收入17,703  21,988  
联邦和州所得税4,465  4,670  
净收入$13,238  $17,318  
其他综合收益，扣除税后的净额—  —  
综合收益$13,238  $17,318  
每股净收益
基本型$0.16  $0.21  
稀释$0.16  $0.21  
加权平均流通股
基本型81,870  81,936  
稀释81,945  81,956  
宣布的每股股息$0.02  $0.02  

附注是这些综合财务报表的组成部分。
5



哈特兰快递公司
和 附属公司
合并股东权益报表
(以千为单位，每股金额除外)
(未经审计)
     
 资本附加  
 股票，实缴留用财务处 
 普普通通资本收益股票总计
余额，2019年12月31日$907  $4,141  $826,666  $(147,055) $684,659  
净收入—  —  13,238  —  13,238  
普通股股息，每股0.02美元—  —  (1,628) —  (1,628) 
普通股回购—  —  —  (12,278) (12,278) 
基于股票的薪酬，扣除税收后的净额—  291  —  406  697  
平衡，2020年3月31日$907  $4,432  $838,276  $(158,927) $684,688  
资本附加  
股票，实缴留用财务处 
普普通通资本收益股票总计
余额，2018年12月31日$907  $3,454  $760,262  $(148,651) $615,972  
净收入—  —  17,318  —  17,318  
普通股股息，每股0.02美元—  —  (1,640) —  (1,640) 
基于股票的薪酬，扣除税收后的净额—  (30) —  207  177  
余额，2019年3月31日$907  $3,424  $775,940  $(148,444) $631,827  

附注是这些综合财务报表的组成部分。

6



哈特兰快递公司。
及附属公司
综合现金流量表
(千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
 20202019
经营活动  
净收入$13,238  $17,318  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：  
折旧摊销26,761  22,451  
递延所得税7,541  2,515  
基于股票的薪酬费用936  284  
处置财产和设备的损失(收益)229  (3,841) 
某些营运资金项目的变动：
贸易应收账款(6,096) (4,324) 
预付费用和其他流动资产470  (396) 
应付账款、应计负债和应计费用(55) (158) 
应计所得税(2,967) 1,920  
经营活动提供的净现金40,057  35,769  
投资活动  
出售财产和设备的收益2,409  13,753  
购买财产和设备，扣除贸易净额(42,092) (34,209) 
其他资产的变动51  4  
投资活动所用现金净额(39,632) (20,452) 
融资活动  
支付现金股利(1,628) (1,640) 
与股票薪酬相关的员工税预扣股份(239) (107) 
普通股回购(12,278) —  
用于融资活动的现金净额(14,145) (1,747) 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(13,720) 13,570  
现金、现金等价物和限制性现金  
期初96,076  182,938  
期末$82,356  $196,508  
现金流量信息的补充披露  
期内支付(收到)的所得税，扣除退款后的现金$(109) $235  
非现金投融资活动：  
应付账款中购置的财产和设备$8,554  $7,309  
出售收入、设备和其他流动资产中的财产$2,000  $4,611  
现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物$64,183  $176,303  
包括在其他流动资产中的受限现金1,533  2,638  
包括在其他资产中的受限现金16,640  17,567  
现金总额、现金等价物和限制性现金$82,356  $196,508  
附注是这些综合财务报表的组成部分。
7


哈特兰快递公司。
及附属公司

合并财务报表附注
(未经审计)

注1.调查结果。列报基础与新会计公告

哈特兰快递公司是一家在内华达州注册成立的控股公司，拥有哈特兰快递公司的全部股票。爱荷华州的哈特兰快递服务公司、哈特兰快递维护服务公司、中西部控股集团有限责任公司和Millis Transfer公司。2019年8月26日，哈特兰快递，Inc.爱荷华州的收购了中西部控股集团(Midwest Holding Group，Inc.)以及米利斯房地产租赁有限责任公司(统称为“米利斯转移”)，这是一家总部位于威斯康星州黑河瀑布的卡车运输公司。自2019年12月31日起，Millis Transfer，Inc.和中西部控股集团(Midwest Holding Group，Inc.)分别转换为Millis Transfer，LLC和Midwest Holding Group，LLC。此外，自2019年12月31日起，Millis Real Estate Leaging，LLC，Rivera Real Estate，LLC和Great River Leaging，LLC合并为Millis Transfer，LLC。我们和我们的子公司一起，是一家中短途的卡车承运人(每批货物的里程主要在500英里或更少)。我们主要为从华盛顿到佛罗里达、从新英格兰到加利福尼亚州的主要托运人提供全国性的基于资产的干式货车卡车服务。

随附的合并财务报表包括母公司哈特兰快递公司及其子公司，全部为全资所有。--截至三个月的合并财务业绩2020年3月31日包括Millis转会的结果，而截至2019年3月31日的三个月不包括。与收购Millis Transfer相关的购买会计被认为在2020年3月31日完成。所有物料、公司间项目和交易记录都已在合并中取消。随附的公司未经审计的综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)以及10-Q表和S-X法规的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和财务报表附注。管理层认为，所有正常的、经常性的调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。综合财务报表应与截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读，该等报表包括在本公司于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的10-K表格年报内。中期经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的预期业绩。在截至三个月的期间内，公司的重大会计政策没有变化2020年3月31日.

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”。这一更新要求对所持金融资产的预期信贷损失与已发生的信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13在2019年12月15日之后的年度期间和其中的过渡期有效。我们已于2020年1月1日起采用该标准，采用该标准的影响并未对我们的财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：“简化所得税的会计处理”。亚利桑那州立大学通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASU还澄清和修订了现有指南，以改进报告实体之间的一致性应用。此ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括报告期内的过渡期；但是，允许提前采用。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。

注2.调查结果。预算的使用

按照GAAP编制合并财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设，实际结果可能与这些估计不同。于截至三个月止三个月内，管理层所采用的与我们的重要会计政策有关的估计及假设并无重大变动。2020年3月31日.

注3。段信息

我们在美国(美国)提供整车服务以及加拿大的部分地区。这些卡车服务主要是干货车卡车市场上的基于资产的运输服务，我们还提供卡车温度控制运输。
8


选择专用客户的服务，这对我们的运营并不重要。我们的首席运营决策者在合并的基础上监督和管理我们的所有运输服务，包括以前收购的实体。作为前述工作的结果，我们已经确定我们已经一分部，符合关于披露企业分部及相关信息的权威会计准则。

注4.收入确认

随着时间的推移，公司确认收入，因为承诺服务的控制权转移给了我们的客户，这一金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。发货和履行义务的完成通常允许我们的大多数客户在发货日期后30天内收取货款。

该公司的运营与卡车运输行业的运营一致，在卡车运输行业，货物每周7天，每天24小时运输，但必须遵守小时服务规则。公司的平均运输长度为每趟400-500英里，公司接受的每一批货物都被认为是一份单独的合同，履行义务是交付货物。我们每批货物的平均运输长度一般等于不到一天的连续运输时间。该公司根据里程数估计多站装载的收入，并根据运输时间估计单站装载的收入，因为客户同时接收和消费所提供的好处。本公司在报告的整个期间内运输运费并赚取稳定的收入。这些进行中负荷的估计收入存在相应的合同资产#美元。1.3百万美元和$1.2百万美元2020年3月31日和2019年12月31日。已记录的合同资产计入资产负债表的应收账款行项目。在应付账款和应计负债以及补偿和福利项目中记录了这些相同过程中负荷的估计费用的相应负债。截至，公司没有与我们的运营相关的合同责任2020年3月31日和2019年12月31日。

记录的总收入为#美元。166.3百万美元和$139.5截至三个月的百万美元2020年3月31日和2019年。燃油附加费收入为$19.5百万美元和$17.0截至三个月的百万美元2020年3月31日和2019年。在综合全面收益表中记录的附属收入和其他收入合计为#美元。3.5百万美元和$2.8截至三个月的百万美元2020年3月31日和2019年。


注5.现金和现金等价物

现金等价物是短期、高流动性的投资，利率风险不大，收购时原始到期日为三个月或更短。在…2020年3月31日，受限和指定的现金和投资总额为#美元18.1其中150万美元计入其他流动资产，1，660万美元计入综合资产负债表中的其他非流动资产。受限制和指定的现金和投资总额为#美元19.4截至2019年12月31日，百万美元，其中1.6百万美元计入其他流动资产和#美元。17.8百万美元计入综合资产负债表中的其他非流动资产。“受限资金是指国家机构出于自我保险目的而要求的存款，以及专门用于特定目的而不是一般业务用途的指定资金。

注6。预付轮胎、财产、设备和折旧

财产和设备按扣除累计折旧后的成本报告。保养和维修在发生时计入运营费用。新轮胎与营收设备分开资本化，在合并资产负债表中单独报告为“预付轮胎”，并摊销。两年.财务报表用途的折旧按拖拉机以外的所有资产按直线法计算。*我们采用125%余额递减法确认新拖拉机的折旧费用。新拖拉机折旧为残值$。15,000而新拖车折旧到残值为#美元。4,000.在…2020年3月31日，这里有不是的与记录在其他流动资产中的设备销售有关的应收款项为#美元。1.3截至2019年12月31日，为100万。

注7.其他无形资产、净值和商誉

所有确定为有限寿命的无形资产都在其预计使用寿命内摊销。无形资产的使用年限是指预计该资产对未来现金流的直接或间接贡献的期间。有不是的截至三个月的可识别无形资产总额变动情况2020年3月31日。摊销费用为$0.6百万美元和$0.6截至三个月的百万美元2020年3月31日和2019年分别计入综合全面收益表的折旧和摊销。应摊销的无形资产包括以下各项2020年3月31日:
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摊销期限(年)总金额累计摊销无形资产净值
(千)
客户关系15-20$23,000  $3,549  $19,451  
商号0.5-1012,900  8,380  4,520  
不竞争的契诺1-105,300  2,733  2,567  
$41,200  $14,662  $26,538  

截至2020年3月31日和2019年12月31日，商誉账面金额分别为168.3美元和600万美元。

注8.每股收益

每股基本收益基于每年已发行的加权平均普通股，稀释后每股收益基于基本加权每股收益加上普通股等价物的额外加权普通股。在截至以下三个月的期间内2020年3月31日至2019年3月31日，根据公司2011年限制性股票奖励计划(“计划”)，我们向若干员工发放了已发行的普通股限制性股票。对截至三个月的分子(净收入)和分母(基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)的加权平均流通股数)的核对2020年3月31日2019年3月31日如下(单位：千，每股数据除外)：

截至2020年3月31日的三个月
净收入(分子)股份(分母)每股金额
基本每股收益$13,238  81,870  $0.16  
限制性股票的效力—  75  
稀释每股收益$13,238  81,945  $0.16  

截至2019年3月31日的三个月
净收入(分子)股份(分母)每股金额
基本每股收益$17,318  81,936  $0.21  
限制性股票的效力—  20  
稀释每股收益$17,318  81,956  $0.21  



注9.权益

我们有一个股票回购计划，6.2截至的剩余授权回购百万股2020年3月31日。在截至1，230万美元的三个月内，公开市场共回购了70万股股票，回购金额为1，230万美元。2020年3月31日当时有很多人零在截至2019年3月31日的三个月内回购的股票。根据市场状况、现金流要求、证券法限制和其他因素，预计回购将不时继续，直到回购已授权的股票数量，或直至授权终止。股份回购授权是酌情的，没有到期日。

在截至以下三个月的期间内2020年3月31日和2019年，我们的董事会宣布定期季度股息总计$1.6百万美元和$1.6未来现金股息的支付和股息金额将取决于我们的财务状况、我们的经营业绩、我们的现金需求、我们的税收待遇和某些公司法要求，以及我们董事会认为相关的因素。

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注10.基于股票的薪酬

2011年7月，哈特兰快递公司股东特别会议。举行了会议，会上批准了哈特兰快递公司。2011年限制性股票奖励计划(“计划”)获批。该计划提供的截止日期为0.9百万股，用于向我们的合格高级职员和员工授予限制性股票。截至2020年3月31日，2011年至2016年期间发行的股票中没有未归属的股票。2017年至2020年授予的股票有各种归属条款，从授予之日起立即到4年不等。与这些奖励相关的补偿费用是根据我们股票在授予日的市值计算的。与限制性股票奖励相关的补偿费用计入综合全面收益表中的工资、工资和福利。在厘定公允价值时并无作出重大假设。与限制性股票奖励相关的薪酬支出为$0.9百万美元和$0.3在截至三个月的三个月内2020年3月31日和2019年3月31日。未确认的补偿费用为$0.9百万美元2020年3月31日它将在加权平均期间内确认0.7好多年了。

下表汇总了我们截至三个月的限制性股票奖励活动。2020年3月31日和2019年。

截至2020年3月31日的三个月
限制性股票奖励股份数(千股)加权平均授予日期公允价值
期初未归属： 52.1  $20.55  
已批准： 60.2  20.84  
既得利益集团 (38.0) 20.86  
被没收。 (0.5) 19.32  
期末未偿还(未归属) 73.8  $20.66  


截至2019年3月31日的三个月
限制性股票奖励股份数(千股)加权平均授予日期公允价值
期初未归属： 26.5  $21.31  
已批准： 12.5  20.04  
既得利益集团 (18.5) 21.09  
被没收。 (0.5) 17.11  
期末未偿还(未归属) 20.0  $20.82  

注11.交易记录。长期债务

2013年11月，哈特兰快递公司(Heartland Express，Inc.)本公司全资附属公司爱荷华州银行(“借款人”)与美国全国银行协会富国银行(“银行”)订立信贷协议。根据信贷协议，本行提供了一笔为期5年、金额为1美元的贷款。250.0100万无担保循环信贷额度，可用于未来营运资金、设备融资和一般公司用途。世行最初的承诺额减少到#美元。175.02016年11月1日至2018年10月31日计划到期的100万美元。然而，2018年8月31日，借款人和银行签订了本信贷协议的第一修正案。第一修正案(I)规定了$100.0百万无担保循环信贷额度(“转盘”)，可用于营运资金、设备融资、允许收购和一般公司用途，(Ii)提供未承诺手风琴功能，允许公司根据银行的酌情决定权一次性请求将转盘增加至多$。100.0百万美元，(Iii)将信用证协议的子功能从#美元增加到20.0百万至$30.0(Iv)将信贷协议的到期日延长至2021年8月31日，但须视乎借款人是否有能力随时终止承诺，而不会对借款人造成额外成本。

信贷协议是无抵押的，以我们合并集团的所有资产为负质押，但与允许收购相关的债务、新的购买货币债务和资本租赁义务除外，如信贷协议中所述
11


协议。信贷协议项下的借款可以是：(I)一个月期或三个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加上两个月之间的利差0.700%和0.900%，基于公司的综合融资债务与调整后的EBITDA比率或(Ii)Prime(指数)加0.0%。转盘的未使用部分需要交纳承诺费0.0725%和0.1750%，基于公司合并融资债务与调整后的EBITDA比率。

信贷协议载有惯常的金融契约，包括但不限于：(I)经调整的最高杠杆率为2：1，以往绩12个月为基础按季计算；。(Ii)最低纯收入规定为#元。1.00，以往绩12个月为基础按季计算，。(Iii)最低有形净值为$。250.0(Iv)对其他债务和留置权的限制。信贷协议还包括惯例违约事件、条件、陈述和担保，以及赔偿条款。我们遵守了各自的金融契约，2020年3月31日在随后结束的三个月里。

我们有零未偿债务为2020年3月31日和2019年12月31日。与循环信用额度相关的未偿还信用证为2020年3月31日是$10.3百万自.起2020年3月31日，未来可供借款的信用额度为#美元。89.7百万

注12.报告内容。所得税

我们采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自计税基础之间的暂时性差异的未来税收后果。递延税项资产和负债使用预期适用于预计收回或结算该等暂时性差异的年度的应纳税所得额的制定税率来计量。该等金额会适当调整，以反映预期在暂时性差异逆转时生效的税率变动。税率变动对递延税项的影响在变动颁布之日确认。计入估值津贴是为了将公司的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。我们有不是的记录的估值免税额为2020年3月31日和2019年12月31日。我们的实际税率是25.2%和21.2截至三个月的百分比2020年3月31日和2019年。有效税率的变化是由所得税申报调整的不太有利的拨备以及达到诉讼时效的不确定税收头寸的减少推动的。
  
只有在所得税仓位更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些仓位的影响。所有确认的所得税仓位都是以实现可能性大于50%的最大金额来衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。“我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚金记录在所得税费用中。

在…2020年3月31日2019年12月31日，我们总共有$4.9百万美元和$5.0未确认税收优惠总额(百万美元)，分别计入合并资产负债表中的长期所得税。3.9百万美元和$4.0百万代表未确认的税收优惠金额，如果确认，将影响我们截至2020年3月31日和2019年12月31日。*未确认税收优惠净减少美元。0.1在截至以下三个月的三个月内分别为700万美元和10万美元2020年3月31日和2019年3月31日。2020年第一季度和2019年第一季度未确认税收优惠的净减少主要是由于某些限制法规在扣除增加额后到期。这些变化对同一时期的有效州税税率也有相应的增减影响。该等未确认税项优惠的累算利息及罚款净额为#美元。0.9百万美元和$0.9百万美元2020年3月31日分别于2019年12月31日和2019年12月31日计入合并资产负债表中的长期应付所得税，每期增加所得税支出，用于初始记录不确定税位时未清头寸和罚金的应计利息。所得税费用在各期间减去与由于适用诉讼时效失效或头寸结算而逆转的不确定税收头寸相关的应计利息和罚金金额。

计入截至三个月期间所得税支出的净利息和罚金2020年3月31日和2019年3月31日的净收益约为零及$0.1分别为百万美元。对所得税支出的有利影响是由于在同一时期利息和罚款应计费用的增加后，由于适用的诉讼时效和结算失效而导致的利息和罚款的反转。这些未确认的税收优惠与我们公司子公司的州所得税申报头寸相关的风险有关。

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未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
2020
 (千)
2020年1月1日的余额$5,010  
基于与本年度相关的纳税状况的增加73  
前几年税收头寸减少额(201) 
2020年3月31日的余额$4,882  

在对不确定的税收状况进行审计并最终解决之前，可能需要几年的时间。对于不确定的税收头寸，很难预测最终结果或解决的时机。未确认的税收优惠金额可能在未来12个月内大幅增加或减少，这是合理的。这些变化可能是由于诉讼时效过期、考试或其他不可预见的情况造成的。我们没有任何与所得税事宜有关的未决诉讼。目前，管理层对未确认税收优惠总额合理可能变化的最佳估计约为不是的改为增加$1.0在接下来的12个月里，由于某些诉讼时效的到期和估计的增加，联邦诉讼时效将在2017年及以后几年内保持开放。2009及以后的纳税年度由州税务机关根据各州的税法和行政惯例进行审计。

2020年3月27日，美国联邦政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济法”(“CARE法案”)。CARE法案是应对冠状病毒爆发的紧急经济刺激方案，其中包括许多所得税条款。虽然该公司继续评估CARE法案的影响，但它目前认为它不会对公司的合并财务报表或相关披露产生实质性影响。

注13.调查结果。承诺和或有事项

我们是普通的、例行的诉讼和与我们的业务相关的行政诉讼的当事人。管理层认为，我们在未决法律程序下的潜在风险已在随附的综合财务报表中进行了充分的拨备。

截至，拖拉机和拖车设备的估计采购承诺总额(扣除拖拉机销售承诺)2020年3月31日是$84.1百万这些承诺将持续到2020年剩余时间和2021年。

注14.交易记录。后续事件

没有发生需要披露的事件。


13


第二项：调查公司管理层对财务状况和结果的讨论和分析
运营部

本条款2包含可被视为1933年证券法第27A条(修订后)和1934年证券交易法第21E条(修订后)意义上的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款和1995年私人证券诉讼改革法(修订后)所创造的安全港的约束。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于：任何对收益、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；以及任何信念陈述和任何前述假设的陈述。这样的陈述可以通过它们对术语或短语的使用来识别，例如“寻求”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、“希望”、“计划”、“目标”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“将”、“可能”、“预测”、“继续”，“战略”、“未来”、“展望”以及类似的术语和短语。前瞻性陈述基于当前可用的运营、财务和竞争信息。在这份10-Q表格中，与一般卡车运输行业趋势有关的陈述，包括未来需求和运力、运费、运营比率目标、预期收入设备销售和采购(包括收入设备收益和二手设备市场)、未来客户关系、未来增长和收购、我们收购Millis Transfer的预期影响、我们吸引和留住司机的能力、未来司机薪酬, 本新闻稿所含的前瞻性表述包括但不限于采用新会计准则的影响、利率和轮胎价格变化的影响、未来流动性、预期燃料成本(包括燃料成本管理战略)、未决诉讼的影响、我们的股息政策、资本支出(包括我们租赁和拥有的收入设备的组合、未来折旧费用和我们未来对股票的回购)、冠状病毒大流行的预期影响等。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，这可能导致未来的事件和实际结果与前瞻性陈述中陈述的、预期的或潜在的大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本10-Q表格中标题为“项目1A.风险因素”的章节以及公司于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会的“2019年表格10-K年度报告”中讨论的那些因素。读者应该回顾和考虑这些因素，以及我们的新闻稿、股东报告和提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中的各种披露。

所有这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告的日期。告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

本季度报告中提及的“我们”、“心脏地带”或“公司”或类似术语指的是心脏地带快递公司。和它的子公司。

概述

我们和我们的子公司一起，是一家中短途的卡车承运人(每批货物的里程主要在500英里或更少)。我们主要为从华盛顿到佛罗里达、从新英格兰到加利福尼亚州的主要托运人提供全国性的基于资产的干式货车卡车服务。我们专注于为区域运营区域内货运密度高的目标客户提供优质服务。我们还提供温控卡车服务，这些服务对我们的运营并不重要，在2019年沦为服务于精选的专用客户。我们通常根据每件货物交付的里程数和支付的每英里收入来赚取收入。我们认为，成功的关键是保持高水平的客户服务和安全，这是以经验丰富的司机和新型设备的可用性为前提的。我们相信，我们的服务标准、安全记录和设备可获得性使我们成为许多主要客户的核心运营商，并使我们能够与客户建立牢固的长期关系，并将自己打造为准时服务的行业领先者。

我们经营的行业是周期性的。2018年全年货运需求总体旺盛，运力紧张，2019年一季度货运需求总体低于2018年全年水平。2020年前两个月，与截至2019年12月31日的三个月相比，货运服务需求呈现疲软的大趋势，由于冠状病毒大流行的影响，3月份的需求有所增加。考虑到冠状病毒目前对经济的影响以及未来几个月的潜在影响，目前尚不清楚未来几个月货运需求将如何反应。

对车手的竞争在历史上一直很激烈，但最近已经稳定下来，但我们预计吸引和留住合格的车手将是一个持续且不稳定的挑战。最近冠状病毒大流行的影响增加了驱动因素
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潜在合格司机的联系人。我们目前不知道这种情况会持续多久，也不知道增加的司机联系最终是否会满足我们的招聘标准。我们继续探索新的策略，以吸引和留住合格的司机。我们雇佣的大多数司机都有至少六个月的越野经验和安全驾驶记录。为了吸引和留住了解客户服务重要性的经验丰富的司机，我们努力巩固我们作为运营市场司机薪酬行业领先者的地位。我们全面的司机补偿和福利计划奖励服务多年的司机和安全运营里程基准，这对我们的运营和财务业绩至关重要。我们的司机薪酬方案包括基于在我们公司连续服务多年的未来加薪，增加无事故运营里程的费率，以及帮助司机抵消无效滞留时间的滞留工资。虽然在货运服务需求较高的2018年，司机薪酬压力有所增加，但在货运服务需求较低的2019年和2020年期间，压力有所减轻。我们相信，我们的司机薪酬和福利方案始终是业内最好的。我们致力于对我们的司机进行投资，并对他们的安全进行补偿，因为这两者都是我们运营和财务业绩的关键。

2019年8月26日，我们完成了过去7年中的第三次收购。我们收购了中西部控股公司的所有未偿还股权。以及Millis Real Estate LLC(统称为“Millis Transfer”)。收购Millis Transfer为我们的核心业务增加了额外的干货车载重能力。他们经营司机培训学校计划已有20多年，通过该计划，潜在司机将学习获得商业驾照所需的驾驶技能和核心安全程序。司机培训学校计划提供了额外的机会雇用专业司机，而不是传统的只雇用经验丰富的越野司机的方法。Millis Transfer有类似于哈特兰的司机补偿和福利方案，包括

作为第二高费用类别，管理燃料成本仍然是管理层的首要任务之一。最近的全球事件造成了能源市场的波动。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，美国能源部柴油平均价格分别为2.88美元和3.02美元，尽管2020年5月的平均价格为每加仑2.40美元。我们无法预测2020年剩余时间的燃料价格。由于拖拉机空转时间、空载里程和路线外里程数，我们无法通过与客户达成的燃油附加费协议来传递所有燃油价格上涨。因此，在燃料环境不断上升的情况下，我们的营业收入会受到净燃料成本(燃料费用减去燃油附加费收入)的负面影响，而在燃料环境下降的情况下，我们的营业收入会受到积极的影响。我们继续实施燃料倡议战略，我们相信这些战略将有效地管理燃料成本。*这些倡议包括对我们的卡车进行战略加油，无论是终端燃料还是越野燃料，控制路线外里程，控制空里程，利用车载柴油和电池动力装置最大限度地减少空转，教育司机节约能源，拖车绕行，以及通过购买更新的、更省油的拖拉机来提高燃油经济性。截至2020年3月31日，公司拖拉机车队平均车龄为2.0年，公司拖车车队平均车龄为3.8年。

我们继续致力于在我们的区域运营区域内为货运密度高的目标客户提供优质服务。鉴于该行业缺乏合格的司机，传统的越野卡车服务的有机增长变得越来越困难。我们继续为我们现有的和潜在的新司机评估和探索不同的驾驶选择和产品。

除了通过开发我们的区域运营区域实现有机增长外，自1987年以来，我们已经完成了八次收购，最近一次发生在2019年8月26日，收购了Millis Transfer，这些收购使我们能够巩固我们在现有区域内的地位，扩展到新的运营区域，并在新市场追求新的客户关系。我们对收购有很高的选择性，我们的主要标准是(I)安全运营，(Ii)高素质的专业卡车司机，(Iii)符合我们的理念或可以经济地更换的车队概况，以及(Iv)在全面整合后能够实现低80s运营率的货运概况，我们的成本结构的应用，以及货运优化，包括退出某些无法满足我们运营概况的货物。我们预计将继续评估提交给我们的收购候选者。我们认为，未来的增长取决于几个因素，包括经济增长水平和相关的客户需求，卡车运输行业的可用产能，我们识别和完善未来收购的能力，我们整合被收购公司运营以实现效率的能力，以及我们吸引和留住符合我们招聘标准的经验丰富的司机的能力。

截至2020年前三个月，我们的营业收入为1.663亿美元，包括燃油附加费，净收入为1320万美元，基本加权平均流通股的每股基本净收入为0.16美元，而2019年前三个月的营业收入为1.395亿美元，包括燃油附加费，净收入为1730万美元，基本加权平均股票的每股基本净收入为0.21美元，为8190万美元。我们公布了截至2020年3月31日的三个月的运营比率(运营费用占运营收入的百分比)为89.6%，而2019年同期为85.1%。我们公布了88.2%的非GAAP调整后的运营比率(1)(营业费用占营业收入的百分比，扣除燃油附加费后)截至2020年3月31日的三个月，而2019年同期为83.0%。截至2020年3月31日，我们的总资产为9.133亿美元。我们实现了7.6%的资产回报率和
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截至2020年3月31日的过去四个季度的股本为10.2%，而截至2019年3月31日的刚刚过去的四个季度的股本分别为9.5%和12.6%。

截至2020年3月31日的三个月，我们来自运营活动的现金流为4010万美元，占营业收入的24.1%，而2019年同期为3580万美元和25.6%。*2020年期间，我们使用的净投资现金流为3960万美元，这主要是净购买收入设备(3970万美元)的结果。我们在融资活动中使用了1410万美元，主要与股票回购(1230万美元)和支付股息(160万美元)有关。因此，在截至2020年3月31日的三个月中，我们的现金、现金等价物和限制性现金减少了1370万美元。*截至2020年第一季度，我们的现金、现金等价物和限制性现金为8240万美元。截至2020年3月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物为6420万美元。

(1)
GAAP到非GAAP对账时间表：
营业收入、不包括燃油附加费收入的营业收入、燃油附加费收入、营业收入、营业比率和调整后的营业比率对账(A)
截至3月31日的三个月，
20202019
(未经审计，单位为千)
营业收入$166,318  $139,536  
减去：燃油附加费收入19,465  17,016  
营业收入，不包括燃油附加费收入146,853  122,520  
营业费用148,992  118,693  
减去：燃油附加费收入19,465  17,016  
调整后的运营费用129,527  101,677  
营业收入$17,326  $20,843  
运行率89.6 %85.1 %
调整后的运转率88.2 %83.0 %

(A)本表格10-Q所载不包括燃油附加费收入、燃油附加费收入及经调整营运比率的营运收入，是根据扣除燃油附加费收入后的营运开支占不包括燃油附加费收入的营运收入的百分比计算。我们认为，调整后的运营比率排除了我们无法控制的燃料价格波动，更能代表我们的基础运营。调整后的开工率不能替代按照公认会计原则计量的开工率。使用非GAAP财务衡量标准有其局限性。虽然我们认为，调整后的营业比率提高了我们分析期间业绩的可比性，但如果这些公司对调整后的营业比率的定义不同，可能会限制这些公司与本行业其他公司的可比性。由于这些限制，调整后的运营比率不应被视为衡量我们业务产生的收入或我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金。管理层主要依赖GAAP结果，并在补充的基础上使用非GAAP财务衡量标准，从而弥补了这些限制。



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运营结果

下表列出了各期间费用项目占营业总收入的百分比关系：
 截至3月31日的三个月，
 20202019
营业收入100.0 %100.0 %
业务费用：
工资、工资和福利42.2 %38.6 %
租购交通工具1.0 %1.7 %
燃料15.6 %16.6 %
运营和维护4.1 %4.2 %
营业税和营业执照2.3 %2.8 %
保险及索偿3.2 %3.4 %
通信和公用事业0.9 %0.9 %
折旧摊销16.0 %15.9 %
其他运营费用4.2 %3.7 %
处置财产和设备的损失(收益)0.1 %(2.7)%
 89.6 %85.1 %
营业收入10.4 %14.9 %
利息收入0.2 %0.9 %
所得税前收入10.6 %15.8 %
所得税2.6 %3.4 %
净收入8.0 %12.4 %

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

本公司于2019年8月26日收购Millis Transfer，因此本公司截至2020年3月31日止三个月的经营业绩包括Millis Transfer的经营业绩，而2019年3月31日的可比期则不包括Millis Transfer的经营业绩。Millis Transfer在此期间的运营影响了截至2020年3月31日的三个月的营业收入、工资、工资和福利、燃料费用以及折旧和摊销与2019年相比的变化，详情如下。

我们的季度营业比率(89.6%和88.2%的非GAAP调整后的营业比率)比上一年(85.1%和83.0%)有所恶化。请参阅上面的“GAAP到非GAAP对账时间表”，以对我们的非GAAP调整后的运营比率进行对账。我们的净收入从截至2019年3月31日的三个月的1730万美元减少到截至2020年3月31日的同期的1320万美元，降幅为(23.6%)。运营比率的增加和收入的减少主要是由于截至2020年3月31日的三个月内销售收入设备的收益低于2019年同期。收益减少主要是由于贸易活动的时机，因为我们预计处置财产和设备的收益将达到1000万至1200万美元，主要是在2020年第三季度和第四季度。与以往的收购一致，我们继续实施以提高综合运营率为重点的成本降低和运费优化战略。

截至2020年3月31日的三个月，营业收入增加了2680万美元(19.2%)，从截至2019年3月31日的三个月的1.395亿美元增加到1.663亿美元。*收入的增加是由于增加了Millis，导致卡车运输和辅助及其他收入增加了2430万美元(19.9%)，燃油附加费收入从2019年的1700万美元增加到195万美元，收入增加了250万美元(14.4%)。运营收入(卡车运输和燃油附加费收入的总和)主要是根据提供卡车服务的装载里程数赚取的。由于我们提供的服务的性质和相关的基本定价结构相似，我们的营业收入在全美范围内定期进行审查。装载里程数受一般货运供需趋势和创收设备车辆(拖拉机)数量的影响。创收设备车辆(拖拉机)的数量直接受到为我们提供运力的可用司机数量的影响。运营收入的总体增长反映了驾驶里程增加的净影响，部分被驾驶里程赚取的较低运费所抵消。此外，2020年带来了独特的运营挑战，货运市场动荡，不断变化
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客户需求和关系，以及未来几个月不确定的经济格局。我们相信，我们处于有利地位，能够在未来一段时间内驾驭货运环境的周期性。

燃油附加费收入是指根据客户特定的燃油附加费回收率和计费的装载里程转嫁给客户的燃油成本。燃油附加费收入增加的主要原因是行驶里程增加，这部分被能源部(DOE)报告的截至2020年3月31日的三个月内较2019年3月31日下降的能源部(DOE)柴油平均价格(4.6%)所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，工资、工资和福利增加了1650万美元(30.6%)，从2019年期间的5380万美元增加到7030万美元。工资、工资和福利的增加主要是由于收购日期后增加了Millis转移司机和非司机员工。与近几年相比，我们预计司机工资与收购Millis Transfer后的月度相比将相对持平，因为由于货运需求下降，2020年司机工资率面临的压力较小。

截至2020年3月31日的三个月，租金和购买的运输减少了80万美元(33.3%)，从2019年同期的240万美元减少到160万美元。*减少的原因是支付给收入设备租赁费用的金额减少了30万美元，支付给独立承包商的金额减少了40万美元，以及航站楼租金和探测服务成本减少了10万美元。这些减少是由于我们结束了之前收购的租赁，减少了租赁收入设备，减少了独立承包商，减少了租赁的码头物业。在截至2020年3月31日的季度里，独立承包商占车队总里程的0.8%，而2019年同期为1.4%。我们预计，在2020年3月购买了之前租赁的华盛顿州塔科马航站楼位置后，我们与航站楼设施相关的租金支出在2020年将会减少。

截至2020年3月31日的三个月，燃料价格上涨了270万美元(11.9%)，从2019年同期的2320万美元增至2590万美元。增加的主要原因是行驶里程增加，部分被能源部报告的每加仑柴油平均价格下降(4.6%)所抵消。此外，由于拖拉机车队燃油经济性提高，管理控制闲置，以及运营效率降低，燃料使用量普遍减少。

在截至2020年3月31日的三个月中，折旧和摊销增加了440万美元(19.8%)，从2019年同期的2220万美元增加到2660万美元，这一增长主要归因于Millis转运船队的增加。

在截至2020年3月31日的三个月里，运营和维护费用增加了100万美元(16.3%)，从2019年同期的580万美元增至680万美元。这一增长主要是由于增加了Millis转运车队以及增加了行驶里程。

在截至2020年3月31日的三个月里，营业税和许可证费用减少了10万美元(1.3%)，从2019年的390万美元降至380万美元。略有下降的主要原因是财产税。

保险和索赔费用增加了60万美元(11.8%)，从2019年的480万美元增加到截至2020年3月31日的三个月的540万美元，这是因为与前一年相比，索赔的严重性和频率都有所提高。此外，我们预计将在2020年剩余时间记录的与保险费相关的费用将高于2019年最后三个季度和2020年第一季度记录的保险费费用。这是由于增加了Millis转账，并通过我们综合业务的保险续签过程提高了费率。

在截至2020年3月31日的三个月里，其他运营费用增加了170万美元(33.6%)，从2019年的520万美元增至690万美元。这些增长主要是由于截至2020年3月31日的三个月内可变成本增加，原因是我们车队中的收入设备单位增加，行驶里程增加。

物业及设备处置亏损(收益)减少4，000，000美元(106.0%)，至截至2020年3月31日止三个月的处置亏损20，000，000美元，较2019年同期的处置收益3，800，000美元减少，主要是由于2020年首三个月的设备销售及打捞的失事设备大幅减少所致。我们预计处置财产和设备的收益将达到1000万至1200万美元，主要是在2020年第三季度和第四季度。

截至2020年和2019年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为25.2%和21.2%。有效税率的变化是由所得税申报调整的不太有利的拨备以及达到诉讼时效的不确定税收头寸的减少滚动推动的。

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流动性与资本资源

我们业务的增长需要在新的营收设备上进行大量投资。但从历史上看，除了收购，我们一直是无债务的，用经营活动提供的现金流和出售二手设备的收益为营收设备购买提供资金。我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金流和出售二手设备的收益。我们在2013年第四季度签订了一项信贷额度，并于2018年8月31日修订，如下所述，为2013年的一项收购提供部分资金，包括偿还我们承担的债务。在偿还了最初的债务借款后，在2013年收购之后，我们在这一信贷额度上没有任何债务借款。截至2020年3月31日，我们有6420万美元的现金和现金等价物，没有未偿债务，信贷协议的可用借款能力为8970万美元。
2013年11月，哈特兰快递公司(Heartland Express，Inc.)本公司全资附属公司爱荷华州银行(“借款人”)与美国全国银行协会富国银行(“银行”)订立信贷协议。根据信贷协议，本行提供为期5年、价值2.5亿美元的无担保循环信贷额度，可用于未来营运资金、设备融资和一般企业用途。截至2018年10月31日，世行最初的承诺在2016年11月1日减少到1.75亿美元。然而，2018年8月31日，借款人和银行签订了本信贷协议的第一修正案。第一修正案(I)规定了1.00亿美元的无担保循环信贷额度(“Revolver”)，可用于营运资金、设备融资、允许的收购和一般公司用途；(Ii)提供未承诺的手风琴功能，允许公司根据银行的酌情决定一次性请求将Revolver增加至多1.00亿美元；(Iii)将信贷协议的信用证分功能从2000万美元增加到3000万美元；以及(Iv)受制于借款人是否有能力随时终止承诺，而不会对借款人造成额外费用。

信贷协议为无抵押，并以我们综合集团的所有资产作负质押，但信贷协议中所述与准许收购相关的债务、新的购买货币债务和资本租赁义务除外。信贷协议项下的借款可以是(I)1个月或3个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加0.700%至0.900%之间的利差(基于公司综合融资债务与调整后息税前利润比率)或(Ii)优质(指数)加0.0%。根据公司合并融资债务与调整后息税折旧摊销前利润的比率，对未使用的转盘部分收取0.0725%至0.1750%的承诺费。

信贷协议包含惯例财务契约，包括但不限于(I)最高调整杠杆率为2：1，按往绩12个月按季计算；(Ii)最低净收入要求为1.00美元，按往绩12个月按季计算；(Iii)最低有形净值要求为2.5亿美元，按季计算；及(Iv)对若干其他债务和留置权的限制。信贷协议还包括惯例违约事件、条件、陈述和担保，以及赔偿条款。在2020年3月31日和当时结束的三个月内，我们遵守了各自的金融契约。

截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流为4010万美元，而2019年同期为3580万美元。*这主要是由于非营运资本项目提供的现金增加了1410万美元，但由于净收入下降导致的减少410万美元和营运资本项目使用的现金增加了570万美元，这部分抵消了非营运资本项目提供的现金。截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流占营业收入的24.1%，而2019年同期为25.6%。

在截至2020年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金为3960万美元，而2019年同期投资活动中使用的现金流为2050万美元，或增加了1910万美元。现金使用的净增长主要是由于购买了更多的财产和设备，扣除收益，包括购买华盛顿州塔科马航站楼。我们预计在2020年剩余时间内净资本支出约为8500万至9500万美元。

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金增加了1240万美元，这主要是因为在截至2020年3月31日的三个月里，我们回购了70万股票，而2019年同期的股票回购为零，这主要是由于1230万美元的现金用于回购普通股。

截至2020年3月31日，我们有一项股票回购计划，根据该计划，仍有620万股可供回购，该计划没有到期日。在截至2020年3月31日的三个月里，公开市场以1230万美元的价格回购了70万股票，在截至2019年3月31日的三个月里没有回购任何股票。回购的股票作为库存股入账。根据市场状况、现金流要求、证券法限制和其他因素，预计回购将不时继续，直到回购数量
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的授权股份已被回购，或直至授权终止。股份回购授权是酌情的，没有到期日。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们的所得税净付款(退款)分别为10万美元和20万美元，这是因为本年度收到的退款没有在前一年收到。由于冠状病毒导致的税收减免的影响，联邦政府估计通常在4月和6月支付的税款将在2020年7月支付。

管理层相信我们有足够的流动性来满足我们目前和可预见的未来的需求。我们的管理层认为，从长远来看，我们将继续有大量的资本需求，我们预计将用经营活动提供的现金流、出售二手设备的收益和信贷协议的可用产能来为这一需求提供资金。

表外交易

我们的流动性或财务状况不会受到表外交易的实质性影响。

第三项：监管机构加强对市场风险的定量和定性披露

一般信息

在我们有未偿还借款的时期，以及大宗商品价格(主要是燃料和橡胶)的变化，我们面临着利率的市场风险变化。我们目前没有将衍生金融工具用于风险管理目的，尽管我们过去曾将工具用于燃料价格风险管理，也不会将其用于投机或交易。由于我们几乎所有的业务都局限于美国，我们不会直接受到重大外汇风险的影响。

利率风险

截至2020年3月31日，我们没有未偿债务，尽管截至2020年3月31日，我们的信贷协议有8970万美元的可用借款能力。信贷协议项下的借款可以是(I)1个月或3个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加0.700%至0.900%之间的利差(基于公司综合融资债务与调整后息税前利润比率)或(Ii)优质(指数)加0.0%。利率的提高可能会影响我们未来借款的利息支出。

商品价格风险

我们主要在购买燃料和轮胎(橡胶)方面受到商品价格风险的影响。我们与大多数客户签订了燃油附加费协议，使我们能够承受大多数长期价格上涨，从而限制了我们对大宗商品价格风险的敞口。可以收取的燃油附加费并不总是完全抵消燃油成本的增加，因为我们无法转嫁与路线外里程、空里程和拖拉机空闲时间相关的燃油成本。此外，由於我们收回燃油附加费的步伐落后於燃油价格的变动，我们收回的燃油附加费未必能抵销我们为燃油支付的增加成本，特别是在油价不断上升的情况下。基于我们2019年的实际燃料采购，假设驾驶里程、燃油附加费占收入的百分比、空里程和路线外里程百分比以及每加仑里程与2019年的金额保持一致，每加仑燃料的平均价格同比上涨1.00美元，将使我们2020年的所得税前收入减少约720万美元。我们使用大量的轮胎来维护我们的营收设备。由于涨价的严重性和时机以及目前的价格环境，我们无法100%通过轮胎供应商的涨价。从历史上看，我们一直试图通过从供应商那里批量购买轮胎来将轮胎价格涨幅降至最低。根据我们对2020年的轮胎采购预期，轮胎价格每上涨10%，我们的轮胎采购支出将增加130万美元，导致所得税前收入相应减少。

项目4.行政管理、行政管理、控制和程序

对披露控制和程序的评价-我们已经建立了披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)，以确保与我们有关的重要信息，包括我们的合并子公司，都能让认证我们财务报告的官员以及其他高级管理层成员和董事会知道。

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截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席会计和财务官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们的内部控制不会阻止所有错误或故意欺诈。无论内部控制制度的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是完全保证这些内部控制的目标得以实现。
 
财务报告内部控制的变化-在截至本季度的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化2020年3月31日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
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第二部分


项目1.法律程序

我们是普通的、例行的诉讼和与我们的业务相关的行政诉讼的当事人。这些诉讼程序主要涉及与货物运输有关的人身伤害、财产损失、货物和工人赔偿的索赔。*我们维持保险，以支付超过某些自我保险扣除额的货物运输所产生的责任。根据我们目前的了解，管理层认为未决索赔和未决诉讼的解决不太可能对我们的综合财务报表产生实质性的不利影响。

第1A项。危险因素

当我们试图识别、管理和缓解与业务相关的风险和不确定性时，一定程度的风险和不确定性始终存在。我们截至2019年12月31日的Form 10K年度报告的标题为“项目1A.风险因素”一节描述了与我们的业务相关的一些风险和不确定因素。以下提供的信息补充了此类风险因素，应与我们截至2019年12月31日的Form 10K年度报告中包含的风险因素一起阅读。 这些风险和不确定性有可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、预期结果和未来前景产生重大影响。

我们可能会受到最近的冠状病毒(“冠状病毒”)大流行或其他类似疫情的负面影响。

最近爆发的冠状病毒，以及任何其他传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的财政状况、流动资金、经营业绩和现金流产生重大不利影响。冠状病毒的爆发导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令、加强边境和港口控制和关闭以及关闭。这些措施和潜在的未来措施存在相当大的不确定性，所有这些措施都可能限制我们满足客户需求的能力，以及减少客户需求。

我们采取的应对疫情的措施可能会扰乱我们的管理、业务、财务和财务报告团队。由于冠状病毒的爆发，我们的司机和非司机人员的缺勤或离职人数可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。 此外，我们的业务，特别是在冠状病毒感染增加的地区的业务可能会中断，从而对我们的业务和业绩产生负面影响。

冠状病毒的爆发明显增加了经济和需求的不确定性。目前爆发或持续蔓延的冠状病毒很可能会导致经济放缓，也有可能导致全球经济衰退。与减速或衰退相关的风险在我们题为“我们的业务受到影响卡车运输业的一般经济、信贷、业务和监管因素的影响，这些因素在很大程度上是我们无法控制的，其中任何一个都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响”的风险因素1A项下进行了描述。风险因素“在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中列出。

冠状病毒对我们的运营、财务状况、流动性、运营结果和现金流的影响程度是高度不确定的，将取决于未来的发展。这些事态发展可能包括病毒的地理传播和持续时间、疾病的严重程度以及各政府当局和其他第三方可能采取的应对疫情的行动。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

下表提供了该公司在截至2020年3月31日的季度内购买其普通股的信息。


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(A)购买的股份总数(B)每股支付的平均价格(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数(D)根据该等计划或计划可购买的最高股份数目(1)
6,897,461  
2020年1月1日-2020年1月31日—  —  —  6,897,461  
2020年2月1日-2020年2月29日64,000  $17.85  64,000  6,833,461  
2020年3月1日-2020年3月31日646,376  $17.23  646,376  6,187,085  
*总计710,376  710,376  


(1)2015年11月16日，我们公布了股份回购计划，最多可回购475万股。2018年5月11日，我们宣布在我们的股份回购计划下授权购买的剩余股份中增加500万股。股份回购计划没有到期日，将一直有效，直到回购了授权数量的股份，或直到授权终止。


项目3.高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项其他资料

一个也没有。



项目6.展品

(A)展品
2.1
收购和合并协议，日期为2019年8月26日，由中西部控股集团有限公司，Millis房地产租赁公司，LLC，Millis Real Estate Leaging，LLC，Heartland Trucking，Inc.，Heartland Express Inc.的成员签署。爱荷华州的哈特兰快递公司(Heartland Express，Inc.)以担保人的身份发言，大卫·P·米利斯(David P.Millis)以卖方代表的身份发言。
3.1
经修订的公司章程。通过引用本公司日期为2017年11月9日的截至2017年9月30日的10-Q表格中的附件3.1合并。
3.2
修订及重订附例。通过引用本公司截至2017年9月30日的10-Q表格中注明日期为2017年11月9日的季度的附件3.2合并。
31.1*
根据修订后的“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行官。
31.2*
根据修订后的“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。
32.1**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条规定的首席执行官认证。
32.2**
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条对首席财务官的认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
 
*现送交存档。

**随函提供。



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签名

根据1934年证券法的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署报告。

 哈特兰快递公司。
  
日期：2020年5月8日
依据：/s/Christopher A.菌株
 克里斯托弗A菌株
 财务副总裁
 和首席财务官
 (首席会计和财务官)





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