美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格310-Q
(马克一)
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| |
x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年3月31日的季度
或
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¨
| 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,中国将从中国过渡到中国。
委托档案编号:001-36343
A10网络公司
(注册人的确切姓名,详见其约章)
|
| | |
特拉华州 | | 20-1446869 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
2300Orchard Parkway,加利福尼亚州圣何塞,邮编:95131 |
(主要行政办事处地址及邮政编码) |
(408) 325-8668
(注册人电话号码,包括区号)
加利福尼亚州圣何塞普卢米里亚西路3号,邮编:95131
(前姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | | | |
每一类的名称 | | 交易代码 | | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.00001美元 | | 阿腾 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内,注册人一直受到此类提交要求的约束。(2)在过去的90个月内,注册人一直受到此类备案要求的约束。(2)是否已提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内,注册人是否一直受到此类提交要求的约束。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 | ¨ | 加速的文件管理器 | x |
非加速文件管理器 | ¨ | 规模较小的新闻报道公司 | ¨
|
| | 新兴成长型公司 | ¨
|
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。-是-是-不是--不是
截至2020年4月30日,注册人普通股流通股数量,每股票面价值0.00001美元,为78,986,601股。
A10网络公司 表格10-Q
目录 |
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| 页码 |
关于前瞻性陈述的说明 | 2 |
关于冠状病毒的说明 | 3 |
第一部分财务信息 | 4 |
第二项1.简明合并财务报表(未经审计): | 4 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的简明综合经营报表 | 6 |
截至2020年和2019年3月31日三个月的简明综合全面损失表 | 7 |
截至2020年和2019年3月31日三个月的股东权益简明合并报表 | 8 |
截至2020年和2019年3月31日三个月的简明现金流量表 | 9 |
简明合并财务报表附注 | 10 |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 22 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
项目4.控制和程序 | 30 |
第二部分:其他资料 | 32 |
项目2.法律诉讼 | 32 |
项目71A。危险因素 | 32 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 58 |
第293项高级证券的违约情况 | 58 |
第294项矿山安全信息披露 | 58 |
项目5.其他信息 | 59 |
项目6.展品 | 59 |
签名 | 60 |
关于前瞻性陈述的说明
以下报告包含根据修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义作出的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述:
| |
• | 冠状病毒大流行对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动资金的最终影响; |
| |
• | 我们有能力为客户提供与他们的应用相关的更好的利益; |
| |
• | 我们有能力维持足够的收入增长率和其他促成这种增长的因素; |
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• | 我们的国际扩张能力以及对盈利能力的任何相关影响; |
| |
• | 我们对实现我们的税收资产和未确认的税收优惠的期望; |
| |
• | 我们有能力实现或保持盈利,同时继续投资于我们的销售、营销、产品开发、分销渠道合作伙伴计划和研发团队; |
| |
• | 上市公司的成本要求增加,以及未来在公开市场上出售我们的大量普通股; |
| |
• | 我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力; |
| |
• | 未来收购或投资互补的公司、产品、服务或技术;以及 |
| |
• | 我们有能力有效地整合我们已经收购或可能收购的实体的运营。 |
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响,包括“风险因素”和本季度报告10-Q表中其他部分描述的那些风险、不确定因素和假设。此外,我们的经营环境竞争激烈,瞬息万变,不时会出现新的风险,例如目前的冠状病毒大流行。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中显示的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素:冠状病毒全球大流行对公司及其业务、对其业务伙伴和客户的业务的影响;公司经营的市场发生意想不到的变化;当前宏观经济气候的影响(特别是考虑到冠状病毒全球大流行的持续不利影响);执行风险涉及完成关键交易和改进我们的执行力、我们产品的持续市场采用率、我们成功预测市场需求和机会的能力、我们及时开发新产品和功能的能力、我们实现或保持盈利的能力、我们最大的最终客户预期采购的任何损失或延迟、我们保持或提高我们竞争力的能力。
与云计算趋势相关的定位、竞争和执行风险;我们吸引和留住新的最终客户和最大最终客户的能力;我们保持和提升我们的品牌和声誉的能力;客户对我们产品部署和支付模式的要求;与网络安全相关的市场的持续增长;对互补公司、产品、服务或技术的未来收购或投资的成功;我们销售团队出色执行的能力;我们缩短关闭周期的能力;我们的渠道合作伙伴销售我们产品的能力;产品组合或地理位置的变化与我们在国际市场的存在相关的风险,我们对财务报告的内部控制的弱点或不足,我们及时提交根据1934年“证券交易法”必须提交的定期报告的能力,以及本报告“风险因素”部分确定的其他风险。
鉴于这些风险、不确定性和假设,本季度报告中讨论的10-Q表格中所述的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本报告之日,我们不打算在本报告提交后更新这些前瞻性陈述,除非法律规定。
我们的投资者关系网站位于https://investors.a10networks.com.我们使用我们的投资者关系网站、公司博客(https://www.a10networks.com/blog))和我们的公司推特账户(https://twitter.com/A10Networks))为投资者发布重要信息,包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息,并将其作为披露重大非公开信息和遵守FD法规规定的披露义务的手段。因此,投资者应该关注我们的投资者关系网站、我们的公司博客和我们的公司Twitter账户,此外还应该关注以下新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播。我们还在“SEC备案”项下的投资者关系网站上免费提供我们的Form 10K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,并在以电子方式向SEC提交这些报告后,在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。
关于冠状病毒的说明
2020年3月,世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行,病毒继续在我们运营和销售产品和服务的地区传播。几个公共卫生组织已经建议,许多地方政府已经实施了一些措施来减缓和限制病毒的传播,包括适当的庇护所和社会距离条例,这导致了我们开展业务的许多国家的经济状况显著恶化。冠状病毒的传播还导致我们修改了我们的业务做法(包括实施在家工作的政策和限制员工出差)。这些相同的发展可能会影响我们合同制造商和我们的许多供应商的运营,因为他们自己的劳动力和运营受到遏制这种病毒传播的努力的干扰。冠状病毒可能会导致我们的产品供应短缺,或导致我们有能力向美国和国际市场的客户进出口或销售产品。虽然我们预计冠状病毒的影响是暂时的,但病毒造成的中断可能会对我们2020年的收入、运营结果、财务状况、流动性和资本投资产生负面影响。
为应付冠状病毒的爆发,我们采取了以下措施:
| |
• | 在可行的情况下,采取措施确保员工在家远程工作的能力; |
这场大流行对我们的业务以及我们的业务伙伴的业务的影响,以及未来可能需要采取的额外措施,将取决于许多我们无法控制和不知道的因素。我们将继续监测情况,以确定可能需要或适当的行动来应对大流行的影响,其中可能包括联邦、州或地方当局授权或建议的行动。
第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
A10网络公司
压缩合并资产负债表
(未经审计,单位为千,面值除外)
|
| | | | | | | |
| 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
资产 |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 65,633 |
| | $ | 45,742 |
|
有价证券 | 77,273 |
| | 84,180 |
|
应收账款,扣除准备金后的净额分别为267美元和52美元 | 42,862 |
| | 53,566 |
|
盘存 | 20,764 |
| | 22,384 |
|
预付费用和其他流动资产 | 12,518 |
| | 15,067 |
|
流动资产总额 | 219,050 |
| | 220,939 |
|
财产和设备,净额 | 7,462 |
| | 7,656 |
|
商誉 | 1,307 |
| | 1,307 |
|
无形资产 | 1,944 |
| | 2,305 |
|
其他非流动资产 | 40,294 |
| | 41,846 |
|
总资产 | $ | 270,057 |
| | $ | 274,053 |
|
负债和股东权益 |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 3,937 |
| | $ | 7,592 |
|
应计负债 | 24,243 |
| | 27,756 |
|
递延收入 | 62,718 |
| | 62,233 |
|
流动负债总额 | 90,898 |
| | 97,581 |
|
递延收入,非流动 | 38,560 |
| | 38,931 |
|
其他非流动负债 | 27,347 |
| | 28,754 |
|
负债共计 | 156,805 |
| | 165,266 |
|
承付款和或有事项(附注2和附注5) |
| |
|
股东权益: |
普通股,面值0.00001美元:授权发行500,000股;分别发行和发行78,710股和77,580股 | 1 |
| | 1 |
|
额外实收资本 | 403,650 |
| | 398,600 |
|
累计其他综合收益(亏损) | (37 | ) | | 251 |
|
累积赤字 | (290,362 | ) | | (290,065 | ) |
股东权益总额 | 113,252 |
| | 108,787 |
|
总负债和股东权益 | $ | 270,057 |
| | $ | 274,053 |
|
| | | |
见简明合并财务报表附注。
A10网络公司
简明合并操作报表
(未经审计,单位为千,每股金额除外)
|
| | | | | | | |
| 截至三个月的三个月。 三月三十一日, |
| 2020 | | 2019 |
收入: | |
| | |
|
产品 | $ | 30,736 |
| | $ | 28,230 |
|
服务 | 23,028 |
| | 22,060 |
|
总收入 | 53,764 |
| | 50,290 |
|
收入成本: | | | |
产品 | 6,941 |
| | 7,516 |
|
服务 | 5,201 |
| | 4,734 |
|
收入总成本 | 12,142 |
| | 12,250 |
|
毛利 | 41,622 |
| | 38,040 |
|
业务费用: | | | |
销售及市场推广 | 20,621 |
| | 24,483 |
|
研究与发展 | 15,315 |
| | 16,166 |
|
一般和行政 | 5,895 |
| | 8,358 |
|
业务费用共计 | 41,831 |
| | 49,007 |
|
运营损失 | (209 | ) | | (10,967 | ) |
营业外收入(费用): | | | |
利息费用 | — |
| | (155 | ) |
利息和其他收入(费用)净额 | 231 |
| | (633 | ) |
营业外收入(费用)合计(净额) | 231 |
| | (788 | ) |
所得税拨备前的收益(亏损) | 22 |
| | (11,755 | ) |
所得税拨备 | 319 |
| | 517 |
|
净损失 | $ | (297 | ) | | $ | (12,272 | ) |
每股净亏损: | | | |
基本型 | $ | 0.00 |
| | $ | (0.16 | ) |
稀释 | $ | 0.00 |
| | $ | (0.16 | ) |
用于计算每股净亏损的加权平均股份: | | | |
基本型 | 78,061 |
| | 74,809 |
|
稀释 | 78,061 |
| | 74,809 |
|
请参阅简明合并财务报表的附注。
A10网络公司
简明综合全面损失表
(未经审计,单位为千)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
净损失 | $ | (297 | ) | | $ | (12,272 | ) |
其他综合收益(亏损),税后净额: | | | |
有价证券的未实现收益(亏损) | (288 | ) | | 240 |
|
综合损失 | $ | (585 | ) | | $ | (12,032 | ) |
见简明合并财务报表附注。
A10网络公司
股东权益简明合并报表
(未经审计,单位为千)
|
| | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月, |
| | | 2020 | | 2019 |
已发行和已发行普通股股份 | | | |
| 期初余额分别为2019年12月31日和2018年12月31日 | 77,580 |
| | 74,301 |
|
| 根据员工股权激励计划发行的普通股 | 1,130 |
| | 882 |
|
| | *期末余额。 | 78,710 |
| | 75,183 |
|
| | | | | |
股东权益 | | | |
| 期初余额分别为2019年12月31日和2018年12月31日 | $ | 108,787 |
| | $ | 103,883 |
|
| 普通股: | | | |
| | 期初余额 | $ | 1 |
| | $ | 1 |
|
| | 根据员工股权激励计划发行的普通股 | — |
| | — |
|
| | *期末余额。 | $ | 1 |
| | $ | 1 |
|
| | | | | |
| 额外实收资本: | | | |
| | 期初余额 | $ | 398,600 |
| | $ | 376,272 |
|
| | 根据员工股权激励计划发行的普通股 | 2,005 |
| | 1,027 |
|
| | 以股票为基础的薪酬 | 3,045 |
| | 3,896 |
|
| | *期末余额。 | $ | 403,650 |
| | $ | 381,195 |
|
| | | | | |
| 累计其他综合收益(亏损): | | | |
| | 期初余额 | $ | 251 |
| | $ | (144 | ) |
| | 未实现的有价证券未实现收益(亏损),税后净额 | (288 | ) | | 240 |
|
| | *期末余额。 | $ | (37 | ) | | $ | 96 |
|
| | | | | |
| 累计赤字: | | | |
| | 期初余额 | $ | (290,065 | ) | | $ | (272,246 | ) |
| | 净损失 | (297 | ) | | (12,272 | ) |
| | *期末余额。 | $ | (290,362 | ) | | $ | (284,518 | ) |
| | | | | |
股东权益总额 | $ | 113,252 |
| | $ | 96,774 |
|
见简明合并财务报表附注。
A10网络公司
简明合并现金流量表
(未经审计,单位为千)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
业务活动现金流量: | |
| | |
|
净损失 | $ | (297 | ) | | $ | (12,272 | ) |
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | |
| | |
|
折旧摊销 | 3,311 |
| | 2,447 |
|
以股票为基础的薪酬 | 3,040 |
| | 3,896 |
|
其他非现金项目 | (13 | ) | | (246 | ) |
营业资产和负债的变化: | |
| | |
|
应收帐款 | 10,767 |
| | 9,285 |
|
盘存 | 1,472 |
| | (3,325 | ) |
预付费用和其他资产 | 2,426 |
| | (2,409 | ) |
应付帐款 | (3,718 | ) | | (492 | ) |
应计负债和其他负债 | (4,919 | ) | | (3,616 | ) |
递延收入 | 114 |
| | 603 |
|
其他 | — |
| | 71 |
|
经营活动提供(用于)的现金净额 | 12,183 |
| | (6,058 | ) |
投资活动的现金流量: | |
| | |
|
出售有价证券所得款项 | 1,914 |
| | 8,674 |
|
有价证券到期日收益 | 10,175 |
| | 4,500 |
|
购买有价证券 | (5,518 | ) | | (13,859 | ) |
购买财产和设备 | (868 | ) | | (936 | ) |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 5,703 |
| | (1,621 | ) |
筹资活动的现金流量: | |
| | |
|
根据员工股权激励计划发行普通股所得款项 | 2,005 |
| | 1,027 |
|
其他 | — |
| | (2 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 2,005 |
| | 1,025 |
|
现金及现金等价物净增(减)额 | 19,891 |
| | (6,654 | ) |
现金和现金等价物-期初 | 45,742 |
| | 40,621 |
|
现金和现金等价物--期末 | $ | 65,633 |
| | $ | 33,967 |
|
非现金投融资活动: | | | |
转移到财产和设备的库存 | $ | 149 |
| | $ | 303 |
|
购买列入应付帐款的财产和设备 | $ | 63 |
| | $ | 485 |
|
见简明合并财务报表附注。
1.业务说明及主要会计政策摘要
业务说明
A10网络公司(连同我们的子公司,“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2004年3月在加利福尼亚州注册成立,并于2014年3月在特拉华州重新注册。我们总部设在加利福尼亚州圣何塞,在包括亚洲和欧洲在内的世界各地拥有全资子公司。
我们是安全应用解决方案和服务的领先提供商,使新一代智能互联公司能够在动态信息技术(“IT”)和网络基础设施中不断提高网络保护和数字响应能力。我们的软件和硬件解决方案组合将业界领先的性能和规模与高级智能自动化、机器学习、数据驱动分析和威胁智能相结合,以确保客户应用程序在其多云和移动基础设施网络(包括内部云、私有云和公共云)中的安全性和可用性。随着网络威胁形势的加剧和网络架构的发展,我们致力于为客户提供更强大的互联智能,以提高其应用程序的安全性、可见性、自动化、可用性、灵活性、管理和性能。我们的客户包括领先的云提供商、网络规模的企业、服务提供商、政府组织和企业。
我们的产品组合致力于解决上述许多挑战和解决方案要求。该产品组合由六个安全应用解决方案组成:迅雷应用交付控制器(“ADC”)、闪电应用交付控制器(“Lightning ADC”)、迅雷运营商级网络(“CGN”)、迅雷威胁防护系统(“TPS”)、迅雷SSL Insight(“SSLI”)和迅雷融合防火墙(“CFW”)以及智能管理和自动化工具;和谐控制器和银河TPS。我们的产品提供多种外形规格和支付模式,包括物理设备和基于永久和订阅的软件许可,以及现收现付许可模式和FlexPool(一种灵活的基于消费的软件模式)。
陈述的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括A10网络公司的财务报表。及其子公司在注销所有公司间账户和交易后。
吾等已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”或“委员会”)的规则及规定编制随附的未经审核简明综合财务报表。在这些规则和法规允许的情况下,我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些财务信息和脚注披露内容已被浓缩或省略。截至2019年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表源自我们已审计的财务报表,这些报表包括在我们提交给SEC的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“2019年年报”)中。
这些财务报表与我们的年度财务报表在相同的基础上编制,管理层认为,它们反映了所有调整,这些调整只包括公平呈现我们的财务信息所必需的正常经常性调整。我们的中期经营业绩不一定表明任何其他中期或整个会计年度可能预期的结果。“
这些财务报表和附注应与2019年年报中的财务报表及其附注一并阅读。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些估计和假设影响收入确认和递延收入、坏账准备、销售退货准备金、存货估值、有价证券的公允价值、或有和诉讼、应计负债、递延佣金以及股票薪酬公允价值的确定。这些估计是基于截至简明合并财务报表日期可获得的信息。
由于冠状病毒大流行,全球经济和金融市场一直存在不确定性和混乱。公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断,或修订截至2020年5月8日,也就是本10-Q表格季度报告发布之日的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息,这些估计可能会改变。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。
重大会计政策
本公司的重大会计政策在本公司于2020年3月10日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第II部分--第8项“财务报表及补充数据”中披露,以下所述的本公司内部开发的软件费用资本化除外,在截至2020年3月31日的三个月内,本公司的重大会计政策没有其他重大变化。
待营销和销售的内部开发软件的资本化
该公司开始资本化与某些长期项目相关的软件工程劳动力成本,这些项目预计需要一年以上的时间才能完成。本公司在ASC主题985-20-待出售、租赁或营销的软件项下核算劳动力成本资本化。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司的资本化劳动力成本并不重要。
信用风险集中与大客户
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。我们的现金、现金等价物和有价证券由公认的金融机构持有并投资于高信用质量的金融工具,信用风险最低。
我们的应收账款几乎是无担保的,是根据我们客户的合同义务欠我们的金额。我们根据一系列因素进行定期信用评估,包括过去的交易经验、信用历史评估和审查合同的发票条款,从而降低应收账款的信用风险。我们一般不要求我们的客户提供抵押品来支持应收账款。
重要客户,包括分销渠道合作伙伴和直接客户,是指那些占我们每个期间总收入或截至每个资产负债表日期我们的应收账款总额的10%或更多的客户。来自我们重要客户的收入占我们总收入的百分比如下:
|
| | | |
| 截至三个月的三个月。 三月三十一日, |
顾客 | 2020 | | 2019 |
客户A(分销渠道合作伙伴) | * | | 13% |
客户B(分销渠道合作伙伴) | 17% | | * |
客户C(分销渠道合作伙伴) | 16% | | * |
*占总收入的不到10%
截至2020年3月31日,两家客户分别占我们应收账款总额的21%和20%。截至2019年12月31日,两家客户分别占我们应收账款总额的17%和12%。
最近通过的会计公告
自2020年1月1日起,本公司采用了修订后的ASU No.2016-13,《金融工具-信用损失:金融工具信用损失计量》(以下简称ASU 2016-13),采用修改后的追溯法,允许某些例外情况。该准则修订了按摊余成本计量的金融资产信贷损失计量和记录指南,用预期损失模型取代了已发生损失模型。这一新标准还要求,与可供出售债务证券相关的信贷损失应通过净额计入备抵。
在目前的非暂时性减值模式下,不是通过减少账面金额,而是通过增加收入。采用ASU 2016-13年度并未对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
自2020年1月1日起,公司通过了ASU No.2018-13,公允价值计量(主题820-公允价值计量披露要求的变化)。实体将不再被要求披露公允价值层次中第一级和第二级之间转移的金额和原因,但上市公司将被要求披露用于为第三级公允价值计量开发重大不可观察投入的范围和加权平均。该指导对2019年12月15日之后开始的所有实体以及这些财年内的过渡期有效。新的指导方针没有对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
2017年1月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2017-04、无形资产-商誉等(话题350)--简化商誉减值测试(ASU 2017-04)。ASU 2017-04简化了商誉减值的会计处理,取消了将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较的要求,这是会计准则编纂(“ASC”)350、无形资产-商誉和其他准则(“ASC 350”)中引用的商誉减值测试第二步的一部分。因此,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试。账面金额超过报告单位公允价值的金额应当确认减值费用。然而,确认的减值损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期,包括该年度期间内的任何中期减值测试,允许提前申请在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。2020年1月,本公司采用ASU 2017-04,该采用对我们的精简合并财务报表没有影响。本公司将根据ASU 2017-04进行未来的商誉减值测试。
2.租契
我们根据不可取消的运营租赁安排在美国、亚洲和欧洲租赁各种运营空间,这些安排将于不同日期到期,直至2027年7月。这些安排要求我们支付一定的运营费用,如税收、维修和保险,并包含续签和升级条款。
下表显示了公司截至2020年3月31日的使用权资产和租赁负债情况(单位:千):
|
| | | | |
| | 2020年3月31日 |
经营租赁 | |
使用权资产: | |
| 其他非流动资产 | $ | 31,340 |
|
总使用权资产 | $ | 31,340 |
|
| | |
租赁负债: | |
| 应计负债 | $ | 4,716 |
|
| 其他非流动负债 | 26,871 |
|
经营租赁负债总额 | $ | 31,587 |
|
截至2020年3月31日,不可取消经营租赁的未来租赁支付总额如下(以千为单位):
|
| | | | |
2020年剩余时间 | $ | 4,230 |
|
2021 | 5,519 |
|
2022 | 4,659 |
|
2023 | 4,414 |
|
2024 | 4,518 |
|
此后 | 11,773 |
|
租赁付款总额 | 35,113 |
|
减去:推定利息 | (3,526 | ) |
租赁负债现值 | $ | 31,587 |
|
租赁费用的构成如下(以千计):
|
| | | | | | | | |
| | 截至2020年3月31日的三个月 | | 截至2019年3月31日的三个月 |
经营租赁成本 | $ | 1,777 |
| | $ | 893 |
|
短期租赁成本 | 158 |
| | 137 |
|
总租赁成本 | $ | 1,935 |
| | $ | 1,030 |
|
| | | | |
本公司经营租赁的平均租赁条款和折扣率如下(单位:千):
|
| | | |
| 2020年3月31日 |
加权平均剩余期限(年) | 6.87 |
|
加权平均贴现率 | 3.14 | % |
本公司经营租赁的补充现金流信息如下(以千计):
|
| | | | |
| | 截至2020年3月31日的三个月 |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |
| 来自营业租赁的营业现金流 | $ | 1,665 |
|
截至2020年3月31日的三个月内,没有签订新的经营租赁。
3.有价证券和公允价值计量
有价证券
归类为可供出售的有价证券包括以下内容(以千计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 摊销成本 | | 未实现毛利 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 未实现毛利 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
存单 | | $ | 9,049 |
| | $ | 6 |
| | $ | — |
| | $ | 9,055 |
| | $ | 10,548 |
| | $ | 10 |
| | $ | — |
| | $ | 10,558 |
|
公司证券 | | 51,041 |
| | 53 |
| | (163 | ) | | 50,931 |
| | 51,745 |
| | 207 |
| | (1 | ) | | 51,951 |
|
美国财政部和机构证券 | | 6,716 |
| | 64 |
| | — |
| | 6,780 |
| | 9,222 |
| | 3 |
| | — |
| | 9,225 |
|
商业票据 | | 500 |
| | — |
| | — |
| | 500 |
| | 500 |
| | — |
| | — |
| | 500 |
|
资产支持证券 | | 10,003 |
| | 16 |
| | (12 | ) | | 10,007 |
| | 11,914 |
| | 32 |
| | — |
| | 11,946 |
|
总计 | | $ | 77,309 |
| | $ | 139 |
| | $ | (175 | ) | | $ | 77,273 |
| | $ | 83,929 |
| | $ | 252 |
| | $ | (1 | ) | | $ | 84,180 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,我们没有将任何金额重新归类为与未实现损益相关的累计其他全面收益(亏损)的收益。
下表汇总了截至2020年3月31日,基于声明的有效到期日的有价证券的成本和估计公允价值(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 摊销成本 | | 公允价值 |
不足1年 | $ | 34,906 |
| | $ | 34,902 |
|
在1-3年内成熟 | 42,403 |
| | 42,371 |
|
总计 | $ | 77,309 |
| | $ | 77,273 |
|
| | | |
所有可供出售的证券都被归类为当前证券,因为它们可以在当前业务中使用。
处于未实现亏损状态的有价证券包括以下内容(以千为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少于12个月 | | 12个月或以上 | | 总计 |
2020年3月31日 | 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 |
存单 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,375 |
| | $ | (1 | ) | | $ | 2,375 |
| | $ | (1 | ) |
公司证券 | 15,751 |
| | (68 | ) | | 13,359 |
| | (94 | ) | | 29,110 |
| | (162 | ) |
资产支持证券 | 1,372 |
| | (2 | ) | | 3,045 |
| | (10 | ) | | 4,417 |
| | (12 | ) |
总计 | $ | 17,123 |
| | $ | (70 | ) | | $ | 18,779 |
| | $ | (105 | ) | | $ | 35,902 |
| | $ | (175 | ) |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少于12个月 | | 12个月或以上 | | 总计 |
2019年12月31日 | 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | | 未实现亏损总额 |
公司证券 | $ | 2,996 |
| | $ | (1 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,996 |
| | $ | (1 | ) |
根据对持续亏损证券的评估,在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,我们没有确认任何其他临时性减值费用。
公允价值计量
以下是我们按公允价值经常性计量的现金、现金等价物和有价证券的摘要(以千为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 总计 |
现金 | $ | 48,175 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 48,175 |
| | $ | 35,546 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 35,546 |
|
现金等价物 | 17,458 |
| | — |
| | — |
| | 17,458 |
| | 10,196 |
| | — |
| | — |
| | 10,196 |
|
存单 | — |
| | 9,055 |
| | — |
| | 9,055 |
| | — |
| | 10,558 |
| | — |
| | 10,558 |
|
公司证券 | — |
| | 50,931 |
| | — |
| | 50,931 |
| | — |
| | 51,951 |
| | — |
| | 51,951 |
|
美国财政部和机构证券 | — |
| | 6,780 |
| | — |
| | 6,780 |
| | — |
| | 9,225 |
| | — |
| | 9,225 |
|
商业票据 | — |
| | 500 |
| | — |
| | 500 |
| | — |
| | 500 |
| | — |
| | 500 |
|
资产支持证券 | — |
| | 10,007 |
| | — |
| | 10,007 |
| | — |
| | 11,946 |
| | — |
| | 11,946 |
|
总计 | $ | 65,633 |
| | $ | 77,273 |
| | $ | — |
| | $ | 142,906 |
| | $ | 45,742 |
| | $ | 84,180 |
| | $ | — |
| | $ | 129,922 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,第1级公允价值计量类别和第2级公允价值计量类别之间没有转移。
4.简明合并财务报表明细
盘存
库存由以下内容组成(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| |
原料 | $ | 9,829 |
| | $ | 9,495 |
|
成品 | 10,935 |
| | 12,889 |
|
总库存 | $ | 20,764 |
| | $ | 22,384 |
|
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
预付费用 | $ | 4,514 |
| | $ | 6,163 |
|
递延合同购置成本 | 5,302 |
| | 6,231 |
|
其他 | 2,702 |
| | 2,673 |
|
预付费用和其他流动资产总额 | $ | 12,518 |
| | $ | 15,067 |
|
财产和设备,净值
财产和设备净额包括以下内容(以千计):
|
| | | | | | | | | |
| 使用寿命 | | 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| (以年为单位) | | | | |
装备 | 1 - 5 | | $ | 23,483 |
| | $ | 22,702 |
|
软体 | 1 - 3 | | 765 |
| | 726 |
|
家具和固定装置 | 1 - 7 | | 652 |
| | 459 |
|
租赁权的改进 | 租期 | | 5,438 |
| | 5,440 |
|
在建工程 | | | 48 |
| | — |
|
财产和设备,毛额 | | | 30,386 |
| | 29,327 |
|
减去:累计折旧 | | | (22,924 | ) | | (21,671 | ) |
财产和设备,净额 | | | $ | 7,462 |
| | $ | 7,656 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,房地产和设备的折旧费用分别为130万美元和120万美元。
无形资产
购买的无形资产净额包括以下内容(以千计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 网 | | 成本 | | 累计摊销 | | 网 |
| | | | | | | | | | | |
发达的技术 | $ | 5,050 |
| | $ | (3,788 | ) | | $ | 1,262 |
| | $ | 5,050 |
| | $ | (3,535 | ) | | $ | 1,515 |
|
专利 | 2,936 |
| | (2,254 | ) | | $ | 682 |
| | 2,936 |
| | (2,146 | ) | | 790 |
|
无形资产总额 | $ | 7,986 |
| | $ | (6,042 | ) | | $ | 1,944 |
| | $ | 7,986 |
| | $ | (5,681 | ) | | $ | 2,305 |
|
| | | | | | | | | | | |
截至2020年和2019年3月31日的三个月,与购买的无形资产相关的摊销费用分别为40万美元。
截至2020年3月31日购置的无形资产未来摊销费用如下(单位:千):
|
| | | | | | | |
财政年度 | | |
2020年剩余时间 | | $ | 1,082 |
|
2021 | | 862 |
|
总计 | | $ | 1,944 |
|
应计负债
应计负债包括以下内容(以千计):
|
| | | | | | | |
| 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| | | |
应计薪酬和福利 | $ | 10,121 |
| | $ | 12,227 |
|
应计税负债 | 2,987 |
| | 4,354 |
|
租赁责任 | 4,716 |
| | 5,109 |
|
其他 | 6,419 |
| | 6,066 |
|
应计负债总额 | $ | 24,243 |
| | $ | 27,756 |
|
递延收入
递延收入包括以下内容(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
| | | |
递延收入: | | | |
产品 | $ | 6,456 |
| | $ | 6,593 |
|
服务 | 94,822 |
| | 94,571 |
|
递延收入总额 | 101,278 |
| | 101,164 |
|
减:当前部分 | (62,718 | ) | | (62,233 | ) |
非流动部分 | $ | 38,560 |
| | $ | 38,931 |
|
5.承担及或有事项
租赁承诺额
我们根据不可取消的运营租赁安排在美国、亚洲和欧洲租赁各种运营空间,这些安排将于不同日期到期,直至2027年7月。这些安排要求我们支付一定的运营费用,如税收、维修和保险,并包含续签和升级条款。我们在租赁期内以直线方式确认这些安排下的租金费用。见附注2-公司截至2020年3月31日的不可取消经营租赁的未来租赁支付总额。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,租金支出分别为160万美元和100万美元。
购买承诺
我们与在台湾设有工厂的第三方合同制造商有开放的采购承诺,以供应我们几乎所有的成品库存、备件和配件。这些采购订单预计将在发行日起一年内支付。
担保和赔偿
在正常的业务过程中,我们向客户提供因使用我们的产品而引起的第三方侵犯知识产权索赔的赔偿。其他担保或赔偿安排包括对产品和服务性能的担保,以及租赁设施和公司信用卡的备用信用证。我们没有记录与这些赔偿和担保条款相关的负债,到目前为止,我们的担保和赔偿安排对我们的综合财务报表没有任何重大影响。
6.股权激励计划和股权薪酬
股权激励计划
2014股权激励计划
2014年股权激励计划(“2014计划”)规定向我们的员工、顾问和董事会成员授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的RSU(“PSU”)、股票增值权、绩效单位和绩效股票。
2014计划的授权股份每年增加(I)8,000,000股,(Ii)上一会计年度最后一天普通股流通股的5%,或(Iii)本公司董事会决定的其他金额,两者以较小者为准。因此,从2020年1月1日起,2014计划中的股票数量增加了3879,002股,相当于前一年年底已发行普通股的5%。截至2020年3月31日,根据2014年计划,我们有15,166,550股可供未来授予。
2014年员工购股计划
2018年10月,董事会批准修订2014年购买计划(“修订后的2014年购买计划”),其中包括将参与者根据该计划可以做出的最高贡献从合格补偿的15%降至10%。修订后的2014年采购计划还反映了修订后的提供期限,从24个月改为6个月,从2018年12月1日开始,每年12月1日和6月1日左右开始。截至2020年3月31日,根据修订后的2014年购买计划,公司有2,402,820股可供未来发行。
基于股票的薪酬
我们基于股票的薪酬费用汇总如下(单位:千):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
按奖励类型划分的基于股票的薪酬: | | | |
股票期权 | $ | 110 |
| | $ | 184 |
|
股票奖励 | 2,682 |
| | 3,474 |
|
员工股票购买权 | 248 |
| | 238 |
|
| $ | 3,040 |
| | $ | 3,896 |
|
| | | |
按费用类别列出的基于股票的薪酬: | | | |
收入成本 | $ | 325 |
| | $ | 324 |
|
销售及市场推广 | 764 |
| | 1,321 |
|
研究与发展 | 1,006 |
| | 1,331 |
|
一般和行政 | 945 |
| | 920 |
|
| $ | 3,040 |
| | $ | 3,896 |
|
| | | |
截至2020年3月31日,公司有2430万美元的未确认股票薪酬支出,与未归属的股票奖励相关,这些支出将在加权平均期间22.64年内确认。
股票期权
下表汇总了我们的股票期权活动和相关信息:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 股份数 (千) | | 加权平均每股行权价 | | 加权平均剩余合同期限 (年) | | 聚合内在价值 (千) |
截至2019年12月31日的未偿还金额 | 3,702 |
| | $ | 5.57 |
| | | | |
授与 | — |
| | — |
| | | | |
|
已行使 | (644 | ) | | 4.37 |
| | | | |
取消 | (171 | ) | | 6.29 |
| | | | |
|
截至2020年3月31日的未偿还款项 | 2,887 |
| | 5.80 |
| | 3.01 | | $ | 3,195 |
|
自2020年3月31日起已授予并可行使 | 2,810 |
| | $ | 5.73 |
| | 2.90 | | $ | 3,194 |
|
| | | | | | | |
截至2020年3月31日,总内在价值代表我们普通股的收盘价比未偿还现金期权的行权价高出62.1亿美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,行使的期权的内在价值分别为120万美元和110万美元。
股票大奖
我们已经向我们的员工、顾问和董事会成员授予了RSU,并向某些高管授予了PSU。
2016年2月,我们向54.7万个PSU发放了一定的财务和运营目标。在重报2016年财务报表之前衡量的实际业绩,导致参与者实现了80%的目标。由于PSU不包含明示或隐含的追回权利,因此,由于之前披露的2016年合并财务报表重述的影响,基于股票的补偿费用没有变化。截至2020年3月31日,253,203股已归属,200,297股被没收,其余93,500股于2020年2月归属(截至80%)。
2018年10月,我们批准了46.4888个有一定财务目标的PSU。这些PSU将有资格在2020年12月31日之前实现某些业绩目标后的第二个月以75%的比例归属,其余25%的PSU将在初始归属日期的一周年时归属,但须符合持续服务归属要求。截至2020年3月31日,这些PSU都没有归属。
2019年4月,我们批准了364,453个有一定财务目标的PSU。这些PSU将有资格在2021年12月31日之前实现某些业绩目标后的第二个月以75%的比例归属,其余25%的PSU将在初始归属日期的一周年时归属,但须符合持续服务归属要求。截至2020年3月31日,这些PSU都没有归属。
2019年12月,我们批准了375,000个PSU,其中某些基于市场表现的目标将在2019年12月至2023年12月期间实现。在符合持续服务归属要求的情况下,这些PSU中每一批的三分之一将有资格在业绩指标实现之日的三个周年纪念日的每一天归属。批出日期每批单位的公允价值估计分别为4.59元、4.06元及3.59元。截至2020年3月31日,这些PSU都没有归属。
下表总结了我们的股票奖励活动和相关信息:
|
| | | | | | | | |
| 股份数 (千) | | 加权平均授予日期每股公允价值 | | 加权平均剩余归属期限 (年) |
截至2019年12月31日未归属 | 6,148 |
| | $ | 6.59 |
| | |
授与 | 132 |
| | 5.75 |
| | |
放行 | (486 | ) | | 6.42 |
| | |
取消 | (511 | ) | | 6.67 |
| | |
截至2020年3月31日的非既得利益者 | 5,283 |
| | $ | 6.58 |
| | 1.75 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,截至各自归属日期的股票奖励公允价值总额分别为340万美元和380万美元。
7.每股净亏损
每股基本净亏损采用当期已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄净亏损是使用当期已发行普通股的加权平均数加上潜在稀释性普通股(包括股票期权、RSU和员工股票购买权)计算的,除非潜在普通股是反摊薄的。由于我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中出现净亏损,因此没有任何潜在的稀释普通股被计入这些时期的稀释股份计算中,因为纳入此类股份将是反稀释的。
每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(除每股金额外,以千计):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
每股基本和摊薄净亏损 | | | |
分子: | | | |
净损失 | $ | (297 | ) | | $ | (12,272 | ) |
分母: | | | |
加权平均流通股-基本 | 78,061 |
| | 74,809 |
|
加权平均流通股-稀释 | 78,061 |
| | 74,809 |
|
每股净亏损:
| | | |
* | $ | 0.00 |
| | $ | (0.16 | ) |
下表列出了与潜在稀释性股票相关的普通股,不包括在每股稀释净亏损的计算中,因为它们的影响将是反稀释性的(以千计):
|
| | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
股票期权、限制性股票单位和员工股票购买权 | 8,182 |
| | 9,997 |
|
8.入息税
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们分别记录了30万美元和50万美元的所得税支出,其中主要包括外国税。所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债按财务报表中现有资产及负债账面值与其各自税基之间的差额可归因于未来税项后果确认,采用预期在基差倒置的年度内生效的税率。
我们认为,更有可能的是,我们的联邦和州净递延税资产将不会完全变现。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额成为可扣除期间未来应税收入的产生情况。当亏损、结转及其他递延税项资产极有可能无法变现时,会就该等递延税项资产计入估值拨备。因此,截至2020年3月31日,我们继续对我们所有的美国和某些外国净递延税资产维持估值津贴。我们将继续对我们的联邦、州和某些外国递延税净资产维持全额估值津贴,直到有足够的证据支持我们的递延税资产的可回收性。
截至2020年3月31日,我们有430万美元的未确认税收优惠。我们预计,在未来12个月内,我们未确认的税收优惠不会有实质性的变化。对于在正常业务过程中出现的项目,未确认的税收优惠可能在未来12个月内发生变化。
与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款在我们的简明综合经营报表中确认为所得税拨备的一部分。
我们在美国、各州和几个外国司法管辖区都要纳税。因为我们有净营业亏损和信贷结转,所以联邦、州和外国税务当局可以检查我们从2005年到当前期间所有年份的纳税申报单,因此有开放的限制法规。我们目前没有接受任何税务当局的审查。
9.地理信息
下表描述了基于我们客户的收货地点按地理区域细分的收入,并与我们评估财务业绩的方式一致(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
美洲 | $ | 25,438 |
| | $ | 21,133 |
|
日本 | 17,641 |
| | 13,152 |
|
亚太地区(不包括日本) | 4,882 |
| | 8,776 |
|
EMEA | 5,803 |
| | 7,229 |
|
总收入 | $ | 53,764 |
| | $ | 50,290 |
|
下表是我们长期资产的摘要,其中包括基于资产实际位置的财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
美国 | $ | 34,483 |
| | $ | 35,964 |
|
日本 | 2,393 |
| | 2,689 |
|
其他 | 1,926 |
| | 2,017 |
|
总计 | $ | 38,802 |
| | $ | 40,670 |
|
| | | |
10.收入
合同余额
下表反映了与客户的合同余额(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
应收帐款,净额 | $ | 42,862 |
| | $ | 53,566 |
|
递延收入,当期 | 62,718 |
| | 62,233 |
|
递延收入,非流动 | 38,560 |
| | 38,931 |
|
我们根据账单周期从客户那里收到付款。发票付款期限通常从30天到90天不等。
应收账款在对价权变得无条件时入账。
合同资产包括与我们尚未开具帐单的履约义务对价的合同权利相关的金额,并包括在压缩综合资产负债表中的预付资产和其他流动资产中。截至2020年3月31日和2019年12月31日,这一金额并不重要。
递延收入主要包括已开具发票但尚未确认为收入的金额,以及与支持和订阅服务有关的履约义务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,我们确认的收入分别为2,130万美元和2,370万美元,与各自期初的递延收入相关。
递延合同购置成本
与采用ASC 340-40相关,我们将某些合同采购成本资本化,其中包括为获得客户合同而产生的递增销售佣金。与产品收入相关的递延佣金在控制权移交给客户时确认。与服务收入相关的递延佣金在履行相关业绩义务时予以确认。将在随后12个月期间确认的递延佣金记为预付费用和其他流动资产,其余部分记为其他非流动资产。
递延佣金的摊销包括在销售和营销费用中。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,递延合同收购成本分别为850万美元和950万美元,截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月相关摊销金额分别为170万美元和200万美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,我们没有与资本化成本相关的减值损失,也没有与合同资产相关的资产减值费用。
剩余履约义务
剩余的履约债务是指由于未履行或部分履行履约债务而无法注销且尚未确认的合同收入,其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
我们预计将确认剩余业绩义务的收入如下(以千计):
|
| | | | |
| | 2020年3月31日 |
| | |
1年内 | $ | 62,718 |
|
未来2至3年 | 29,673 |
|
此后 | 8,887 |
|
| 总计 | $ | 101,278 |
|
以下对本公司财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析应与本文件其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。除了历史信息之外,MD&A还包含前瞻性陈述,这些陈述反映了我们涉及重大风险和不确定性的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本季度报告中关于Form 10-Q的下文和其他部分讨论的因素,特别是在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的说明”中讨论的因素。
COVID-19
2020年3月,世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行,病毒继续在我们运营和销售产品和服务的地区传播。几个公共卫生组织已经建议,许多地方政府已经实施了一些措施来减缓和限制病毒的传播,包括适当的庇护所和社会距离条例,这导致了我们开展业务的许多国家的经济状况显著恶化。
在截至2020年3月31日的季度内,冠状病毒的影响以及对全球经济和我们业务造成的相关中断对我们的业务没有产生实质性的不利影响。然而,冠状病毒的传播导致我们修改了我们的业务做法,包括实施在家工作的政策和限制员工出差。我们还采取了某些行动来应对大流行,这在上面的“关于冠状病毒的说明”中有阐述。
展望未来,这场大流行对全球经济和我们的业务以及对我们的合作伙伴和客户的业务的影响,以及未来可能需要采取的额外措施,将取决于许多我们无法控制和不知道的因素。我们将继续监测情况,以确定可能需要或适当的行动来应对大流行的影响,其中可能包括联邦、州或地方当局授权或建议的行动。虽然我们预计冠状病毒的影响是暂时的,但病毒造成的中断可能会对我们2020年的收入、运营结果、财务状况、流动性和资本投资产生负面影响。
概述
我们是安全应用解决方案和服务的领先提供商,使新一代智能互联公司能够在动态信息技术(“IT”)和网络基础设施中不断提高网络保护和数字响应能力。我们的软件和硬件解决方案组合将业界领先的性能和规模与高级智能自动化、机器学习、数据驱动分析和威胁智能相结合,以确保客户应用程序在其多云和移动基础设施网络(包括内部云、私有云和公共云)中的安全性和可用性。随着网络威胁形势的加剧和网络架构的发展,我们致力于为客户提供更强大的互联智能,以提高其应用程序的安全性、可见性、自动化、可用性、灵活性、管理和性能。我们的客户包括领先的云提供商、网络规模的企业、服务提供商、政府组织和企业。
我们的产品组合致力于解决上述许多挑战和解决方案要求。该产品组合由六个安全应用解决方案组成:迅雷应用交付控制器(“ADC”)、闪电应用交付控制器(“Lightning ADC”)、迅雷运营商级网络(“CGN”)、迅雷威胁防护系统(“TPS”)、迅雷SSL Insight(“SSLI”)和迅雷融合防火墙(“CFW”)以及智能管理和自动化工具;和谐控制器和银河TPS。我们的产品提供多种外形规格和支付模式,包括物理设备和永久和基于订阅的软件许可,以及现收现付许可模式和FlexPool(一种灵活的基于消费的软件模式)。
我们从销售产品和相关支持服务中获得收入。产品收入主要来自销售拥有我们嵌入式软件解决方案永久许可证的硬件设备。我们还从我们解决方案的纯软件版本的许可证或订阅服务中获得收入。我们的服务收入主要来自销售
维护和支持合同。我们的客户主要在购买我们的产品的同时购买维护和支持。此外,我们还从销售专业服务中获得收入。
我们在全球范围内向依赖数据中心应用和网络来创造收入和高效管理运营的服务提供商和企业销售我们的产品。2019年,我们改变了按客户纵向显示收入的方式。与前几年的服务提供商、企业和网络巨头相比,我们现在报告了两个垂直客户:服务提供商和企业。我们之前报告的来自网络巨头的收入现在主要占到了企业收入。此外,我们还更改了按地理区域显示客户收入的方式。我们现在报告四个地理区域的客户收入:美洲、日本、亚太地区(不包括日本)和欧洲、中东和非洲地区。我们之前报告的美国和拉丁美洲地区的客户收入现在包括在美洲地理区域。我们相信,这种新的地理和垂直视图与我们管理业务的方式一致,并将我们的产品组合映射到客户垂直领域。本报告中包括的按前几年的垂直百分比计算的收入已进行修订,以符合本年度的列报方式。
我们的终端客户涉及多个行业,包括电信、技术、工业、零售、金融、游戏、教育和政府。自成立以来,我们的客户群迅速增长。截至2020年3月31日,我们已向全球133个国家和地区的约66935个最终客户销售了产品。
我们几乎所有的解决方案都通过我们高度接触的销售组织以及分销渠道合作伙伴(包括分销商、增值转售商和系统集成商)销售,并通过这些合作伙伴在全球完成几乎所有订单。我们相信,这种销售方式使我们能够获得渠道分销的好处,例如扩大我们的市场覆盖范围,同时仍然与我们的最终客户保持面对面的关系。我们将硬件产品的制造外包给原始设计制造商。我们在圣何塞、台湾和日本的配送中心以及我们的制造商所在地进行质量保证和测试。
在截至2020年3月31日的三个月中,我们总收入的47%来自美洲地区,约33%来自日本,约20%来自其他地理区域。在截至2019年3月31日的三个月中,我们总收入的42%来自美洲地区,约26%来自日本,约32%来自其他地理区域。我们的首要任务之一是加强在北美的销售努力。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们的企业客户分别占我们总收入的35%和46%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们的服务提供商客户分别占我们总收入的65%和54%。
由于我们目标市场的性质和我们目前所处的发展阶段,在任何时期,我们收入的很大一部分都来自有限的大客户,包括服务商和企业客户,在截至2020年和2019年3月31日的三个月里,我们十大终端客户的购买量分别占我们总收入的52%和33%。对这些大型终端客户的销售通常以大量但不定期的采购为特征,销售周期较长。这些购买的时间和购买的产品的交付时间很难预测。因此,我们最大客户预期的产品采购或交付的任何加速或延迟都可能对我们任何季度的收入和经营业绩产生重大影响。这可能会导致我们的季度收入和运营业绩在每个季度之间波动,使它们难以预测。
截至2020年3月31日,我们拥有6560万美元的现金和现金等价物以及7730万美元的有价证券。在截至2020年3月31日的三个月里,运营活动提供的现金为1220万美元,而去年同期运营活动中使用的现金为610万美元。
我们打算继续投资,以实现长期增长。我们已经投资,并预计将继续投资于我们的产品开发工作,以提供新产品和现有产品的附加功能,以满足客户需求。此外,我们可能会扩大我们的全球销售和营销组织,扩大我们的分销渠道合作伙伴计划,并在全球范围内提高我们的解决方案的知名度。我们在这些领域的增长投资可能会影响我们的短期盈利能力。
运营结果
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月,我们的精简合并运营报表摘要如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 增加(减少) |
| 数量 | | 占总收入的百分比 | | 数量 | | 占总收入的百分比 | | 数量 | | 百分比 |
收入: | | | | | | | | | | | |
产品 | $ | 30,736 |
| | 57.2 | % | | $ | 28,230 |
| | 56.1 | % | | $ | 2,506 |
| | 8.9 | % |
服务 | 23,028 |
| | 42.8 |
| | 22,060 |
| | 43.9 |
| | 968 |
| | 4.4 |
|
总收入 | 53,764 |
| | 100.0 |
| | 50,290 |
| | 100.0 |
| | 3,474 |
| | 6.9 |
|
收入成本: | | | | | | | | | | | |
产品 | 6,941 |
| | 12.9 |
| | 7,516 |
| | 15.0 |
| | (575 | ) | | (7.7 | ) |
服务 | 5,201 |
| | 9.7 |
| | 4,734 |
| | 9.4 |
| | 467 |
| | 9.9 |
|
收入总成本 | 12,142 |
| | 22.6 |
| | 12,250 |
| | 24.4 |
| | (108 | ) | | (0.9 | ) |
毛利 | 41,622 |
| | 77.4 |
| | 38,040 |
| | 75.6 |
| | 3,582 |
| | 9.4 |
|
业务费用: | | | | | | | | | | | |
销售及市场推广 | 20,621 |
| | 38.4 |
| | 24,483 |
| | 48.7 |
| | (3,862 | ) | | (15.8 | ) |
研究与发展 | 15,315 |
| | 28.5 |
| | 16,166 |
| | 32.1 |
| | (851 | ) | | (5.3 | ) |
一般和行政 | 5,895 |
| | 10.9 |
| | 8,358 |
| | 16.6 |
| | (2,463 | ) | | (29.5 | ) |
业务费用共计 | 41,831 |
| | 77.8 |
| | 49,007 |
| | 97.4 |
| | (7,176 | ) | | (14.6 | ) |
运营损失 | (209 | ) | | (0.4 | ) | | (10,967 | ) | | (21.8 | ) | | 10,758 |
| | (98.1 | ) |
营业外收入(费用): | | | | | | | | | | | |
利息费用 | — |
| | — |
| | (155 | ) | | (0.3 | ) | | 155 |
| | (100.0 | ) |
利息和其他收入(费用)净额 | 231 |
| | 0.4 |
| | (633 | ) | | (1.3 | ) | | 864 |
| | 136.5 |
|
营业外收入(费用)合计(净额) | 231 |
| | 0.4 |
| | (788 | ) | | (1.6 | ) | | 1,019 |
| | 129.3 |
|
所得税拨备前的收益(亏损) | 22 |
| | — |
| | (11,755 | ) | | (23.4 | ) | | 11,777 |
| | (100.2 | ) |
所得税拨备 | 319 |
| | 0.6 |
| | 517 |
| | 1.0 |
| | (198 | ) | | (38.3 | ) |
净损失 | $ | (297 | ) | | (0.6 | )% | | $ | (12,272 | ) | | (24.4 | )% | | $ | 11,975 |
| | (97.6 | )% |
营业收入
我们的产品收入主要由我们安装了软件的硬件设备的销售收入组成。此类软件包括我们的高级核心操作系统(“ACOS”)软件平台,以及我们的一个或多个ADC、CGN、TPS、SSLI或CFW解决方案。购买硬件设备包括附带软件的永久许可证。我们在控制权转移时确认产品收入,通常在装运时确认,前提是所有其他收入确认标准都已满足。作为收入的百分比,我们的产品收入可能会根据订单和产品交付的时间、周期性和季节性、货币汇率的变化以及具有独特条款和条件的重大交易的影响等因素而在不同季度有所不同。
我们的服务收入来自售后合同支持(“PCS”),这与产品和专业服务的销售捆绑在一起。我们根据可续订的收费PCS合同提供分级PCS服务,主要包括技术支持、硬件维修和更换部件以及软件升级。我们在PCS合同期限内按比例确认服务收入,该期限通常为一年,但也可以长达七年。
我们的总收入摘要如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 增加(减少) |
| 数量 | | 占总收入的百分比 | | 数量 | | 占总收入的百分比 | | 数量 | | 百分比 |
收入: | | | | | | | | | | | |
产品 | $ | 30,736 |
| | 57 | % | | $ | 28,230 |
| | 56 | % | | $ | 2,506 |
| | 9 | % |
服务 | 23,028 |
| | 43 |
| | 22,060 |
| | 44 |
| | 968 |
| | 4 |
|
总收入 | $ | 53,764 |
| | 100 | % | | $ | 50,290 |
| | 100 | % | | $ | 3,474 |
| | 7 | % |
按地理区域划分的收入: | |
| | | | |
| | | | |
| | |
美洲 | $ | 25,438 |
| | 47 | % | | $ | 21,133 |
| | 42 | % | | $ | 4,305 |
| | 20 | % |
日本 | 17,641 |
| | 33 |
| | 13,152 |
| | 26 |
| | 4,489 |
| | 34 |
|
亚太地区(不包括日本) | 4,882 |
| | 9 |
| | 8,776 |
| | 18 |
| | (3,894 | ) | | (44 | ) |
EMEA | 5,803 |
| | 11 |
| | 7,229 |
| | 14 |
| | (1,426 | ) | | (20 | ) |
总收入 | $ | 53,764 |
| | 100 | % | | $ | 50,290 |
| | 100 | % | | $ | 3,474 |
| | 7 | % |
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,总收入增加了约350万美元,增幅约为7%。这一增长主要是由于日本的收入增加了450万美元,美洲地区的收入增加了430万美元,这主要是因为我们的服务提供商客户的需求增加导致服务收入增加。这一增长被其他地区530万美元的收入净减少部分抵消,这是因为我们的服务提供商客户和企业客户(程度较小)的需求下降。
与2019年同期相比,在截至2020年3月31日的三个月中,产品收入增加了250万美元,增幅为9%,这主要是由于我们的服务提供商客户在美洲地区和日本的需求增加,但我们的服务提供商客户在其他地区的需求下降以及所有地区的企业客户的需求下降部分抵消了这一增长。
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,服务收入增加了100万美元,增幅为4%。这一增长主要归因于我们不断增长的安装客户群导致PCS销售额的增长。
在截至2020年3月31日的三个月里,来自美洲地区的收入约为2540万美元,占总收入的47%,与2019年同期相比增长了20%。这一增长主要是由于我们的服务提供商客户在美洲的需求增加所推动的服务收入增加。
在截至2020年3月31日的三个月里,来自日本的收入约为1760万美元,占总收入的33%,与2019年同期相比增长了34%。这一增长主要是由于我们的服务提供商客户的需求增加所推动的服务收入增加,但部分被我们在日本的企业客户的产品收入下降所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月里,亚太地区(不包括日本)创造了约490万美元的收入,占总收入的10.9%,与2019年同期相比下降了约44%。这一下降主要是由于我们的服务提供商客户在亚太地区(不包括日本)的需求减少导致服务收入下降所致。在较小程度上,由于我们亚太地区(不包括日本)企业客户的需求下降,产品收入下降。
在截至2020年3月31日的三个月里,来自EMEA的收入约为580万美元,占总收入的11%,与2019年同期相比下降了约20%。这一下降主要是由于我们的服务提供商客户在欧洲、中东和非洲地区的需求减少导致服务收入下降所致。在较小程度上,由于我们的企业客户在欧洲、中东和非洲地区的需求下降,产品收入下降。
收入成本、毛利和毛利率
收入成本
产品收入成本主要由第三方制造服务成本和我们产品硬件组件的库存成本组成。产品收入成本还包括仓库人员成本、运输成本、库存减记、某些分配的设施和信息技术基础设施成本,以及与物流和质量控制相关的费用。
服务成本收入主要由我们的技术支持、培训和专业服务团队的人员成本组成。服务成本收入还包括根据PCS合同用于向最终客户提供硬件更换的库存成本,以及某些已分配的设施和信息技术基础设施成本。
我们的收入成本摘要如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | 增加(减少) |
| 2020 | | 2019 | | 数量 | | 百分比 |
收入成本: | | | | | | | |
产品 | $ | 6,941 |
| | $ | 7,516 |
| | $ | (575 | ) | | (7.7 | )% |
服务 | 5,201 |
| | 4,734 |
| | 467 |
| | 9.9 |
|
收入总成本 | $ | 12,142 |
| | $ | 12,250 |
| | $ | (108 | ) | | (0.9 | )% |
| | | | | | | |
毛利
毛利率可能会因各种因素而在不同时期有所不同且不可预测。这些可能包括我们每个地区的收入组合、我们在一段时间内销售的产品组合、向客户提供的折扣、库存减记和外币汇率。
我们的销售额一般是以美元计价的,但在日本,我们的销售额是以日元计价的。
上述任何因素都可能对毛利率产生有利或不利的影响。
我们的毛利和毛利汇总如下(以千美元为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 增加(减少) |
| 数量 | | 毛利 | | 数量 | | 毛利 | | 数量 | | 毛利 |
毛利: | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
产品 | $ | 23,795 |
| | 77.4 | % | | $ | 20,714 |
| | 73.4 | % | | $ | 3,081 |
| | 4.0 | % |
服务 | 17,827 |
| | 77.4 |
| | 17,326 |
| | 78.5 |
| | 501 |
| | (1.1 | ) |
毛利总额 | $ | 41,622 |
| | 77.4 | % | | $ | 38,040 |
| | 75.6 | % | | $ | 3,582 |
| | 1.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
在截至2020年3月31日的三个月里,产品毛利率比2019年同期增长了4.0个百分点,这主要是由于产品和地理结构的变化。
截至2020年3月31日的三个月里,服务毛利率比2019年同期下降了1.1个百分点。毛利率下降的主要原因是与人员有关的支助费用增加。
营业费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和管理费用。我们运营费用中最大的组成部分是人员成本,包括工资、福利、奖金,以及销售和营销费用中的销售佣金。人员成本还包括基于股票的薪酬。
2019年10月,我们实施了重组计划,努力降低运营成本,专注于先进技术。重组计划导致我们的劳动力减少了大约5%,并关闭了
并整合某些美国和国际办公设施。虽然某些重组行动尚未发生,但截至2019年12月31日,所有重组活动已全部应计。该公司预计所有重组行动将于2020年6月30日前完成。在截至2020年3月31日的三个月内,公司没有记录任何重组费用,预计在截至2020年6月30日的三个月内也不会记录任何重组费用。
我们的运营费用汇总如下(单位:千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月, | | 增加(减少) |
| 2020 | | 2019 | | 数量 | | 百分比 |
业务费用: | |
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销售及市场推广 | $ | 20,621 |
| | $ | 24,483 |
| | $ | (3,862 | ) | | (15.8 | )% |
研究与发展 | 15,315 |
| | 16,166 |
| | (851 | ) | | (5.3 | ) |
一般和行政 | 5,895 |
| | 8,358 |
| | (2,463 | ) | | (29.5 | ) |
业务费用共计 | $ | 41,831 |
| | $ | 49,007 |
| | $ | (7,176 | ) | | (14.6 | )% |
销售及市场推广
销售和营销费用是我们运营费用中最大的职能类别,主要包括人员成本。销售和营销费用还包括营销计划、贸易展览、咨询服务、促销材料、演示设备、折旧和某些已分配设施的成本以及信息技术基础设施成本。.
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用下降15.8%,主要是由于公司2019年重组计划导致员工人数减少。因此,员工薪酬和福利费用减少了280万美元,差旅费用减少了70万美元。此外,由于公司参加的营销活动减少,营销费用减少了40万美元。
在2020年的剩余时间里,我们预计销售和营销费用将与我们在截至2020年3月31日的三个月期间经历的费用水平保持一致,尽管我们预计将经历季度波动。
研究与发展
研究和开发工作的重点是新产品开发和为我们现有产品开发附加功能。这些费用主要包括人员费用,其次是原型材料、折旧以及某些已分配的设施和信息技术基础设施费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月研发费用下降5.3%,主要是由于公司2019年重组计划导致2020年研发员工减少,员工劳动力和福利支出减少。
对于2020年剩余时间,我们预计研发费用将与我们在截至2020年3月31日的三个月期间经历的费用水平保持一致。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括人事费、专业服务费和办公费。一般和行政人事成本包括行政、财务、人力资源、信息技术、设施和法律相关费用。专业服务主要包括外部会计、税务、外部法律顾问(包括诉讼)、招聘和其他行政服务的费用。
与2019年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用下降29.5%,主要是由于专业服务费减少了130万美元,承包商和咨询费用减少了110万美元。在截至2019年3月31日的三个月里,这些费用很高,主要是由于2018年开始的内部调查。
对于2020年剩余时间,我们预计一般和行政费用将与我们在截至2020年3月31日的三个月期间经历的费用水平一致或略低于这一水平。
利息支出
在截至2020年3月31日的三个月里,我们没有产生利息支出,因为我们选择允许我们的信贷安排在2019年11月到期而不续签。与维护我们的信贷安排相关的费用记录在利息支出中。
在截至2019年3月31日的三个月里,利息支出并不重要。
利息和其他收入(费用)净额
利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物以及有价证券上赚取的利息收入。其他收入(费用)主要由外币汇兑损益构成。
与2019年同期相比,截至2019年3月31日的三个月的利息和其他收入(费用)净额出现了90万美元的有利变化,即136.5%,这主要是由于截至2019年3月31日的三个月的外汇损失与2019年同期相比减少了100万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们分别发生了20万美元和120万美元的外币损失。
所得税拨备
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们分别记录了30万美元和50万美元的所得税拨备,其中主要包括外国税。
我们目前维持对联邦和州递延税项资产的估值津贴,我们将继续对我们所有的美国和某些外国递延税项资产维持估值津贴,直到有足够的证据支持撤销全部或部分这一免税额。
流动性与资本资源
截至2020年3月31日,我们拥有6560万美元的现金和现金等价物,包括我们在美国境外的外国子公司持有的820万美元,以及7730万美元的有价证券。我们目前没有任何将海外业务的收益汇回国内的计划。截至2020年3月31日,我们的营运资本为1.282亿美元,累计赤字为2.904亿美元,股东权益总额为1.133亿美元。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物、有价证券和其他可用的财务资源将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、销售和营销活动的扩大、支持开发努力的支出的时机和程度、新的和增强的产品和服务的推出以及我们产品的持续市场接受度。如果需要从外部获得额外的资金,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这些资金,或者根本无法筹集到这些资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
正如本季度报告表格10-Q的第II部分第1项法律诉讼所述,我们不时涉及正在进行的诉讼。任何诉讼中的任何不利和解或判决都可能对我们在此类事件发生期间的运营结果、现金余额和现金流产生重大不利影响。
鉴于与冠状病毒爆发相关的瞬息万变的市场和经济状况存在不确定性,我们会继续评估对我们的业务和财务状况造成的影响的性质和程度。
现金流量表
下表汇总了我们的现金流相关活动(以千为单位):
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| 截至3月31日的三个月, |
| 2020 | | 2019 |
现金由(用于): | | | |
经营活动 | $ | 12,183 |
| | $ | (6,058 | ) |
投资活动 | 5,703 |
| | (1,621 | ) |
融资活动 | 2,005 |
| | 1,025 |
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现金及现金等价物净增(减)额 | $ | 19,891 |
| | $ | (6,654 | ) |
经营活动的现金流
我们由经营活动提供的现金主要由我们产品的销售和营运资本投资的管理推动。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人员相关的支出、制造成本、营销和促销费用以及与我们设施相关的成本。我们来自经营活动的现金流将继续受到我们增加业务支出的程度和营运资本要求的影响。
在截至2020年3月31日的三个月中,经营活动提供的现金为1220万美元,其中包括净亏损30万美元,被630万美元的非现金费用和610万美元的营业资产和负债净变化导致的现金增加所抵消。我们的非现金费用主要包括330万美元的折旧和摊销费用以及300万美元的基于股票的薪酬费用。我们营业资产和负债的净变化主要反映了1080万美元的应收账款变化、240万美元的预付开支和其它资产以及150万美元的存货的变化带来的流入,但被490万美元的应计负债和其它负债变化以及370万美元的应付帐款变化的流出部分抵消。
应收账款的有利变化归因于现金收款的时机。预付费用和其他资产的有利变化主要是由于我们的经营租赁使用权资产减少。库存的有利变化是由于出货时间的原因。应计负债和其他负债的不利变化主要是由于我们应计薪酬的整体减少。应付账款的不利变化是由于向供应商付款的时间安排。
在截至2019年3月31日的前三个月,运营活动中使用的现金约为610万美元,其中包括净亏损1230万美元,其中包括非现金费用610万美元,以及运营资产和负债净变化导致的现金增加约10万美元。我们的非现金费用主要包括240万美元的折旧和摊销费用,以及390万美元的基于股票的薪酬费用。我们营业资产和负债的净变化主要反映了930万美元的应收账款变化带来的流入,但被360万美元的应计和其他负债变化的流出、330万美元的库存以及240万美元的预付费用和其他资产的流出部分抵消。“
应收账款的有利变化归因于现金收款的时机。应计负债和其他负债的不利变化主要是由于我们应计薪酬的整体减少。库存的不利变化是由于出货时间的原因。预付费用和其他资产的不利变化主要是由收入递延成本增加推动的。
投资活动的现金流
在截至2020年3月31日的三个月中,投资活动提供的现金为570万美元,包括1210万美元的销售收益和有价证券的到期日,但部分被购买550万美元的有价证券和购买90万美元的财产和设备所抵消。
在截至2019年3月31日的前三个月,投资活动中使用的现金约为160万美元,其中包括购买约1390万美元的有价证券以及购买约90万美元的物业和设备,部分被出售有价证券的收益和1320万美元的到期日所抵消。
融资活动的现金流
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,融资活动提供的现金分别为200万美元和100万美元,主要包括我们股权激励计划下普通股发行的收益。
合同义务
我们的合同义务包括经营租赁。
下表汇总了截至2020年3月31日的我们的合同义务(单位:千):
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| | 总计 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 |
经营租赁 | | $ | 35,113 |
| | $ | 4,230 |
| | $ | 14,592 |
| | $ | 9,143 |
| | $ | 7,148 |
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上表的合同义务不包括与不确定税收状况相关的430万美元的税负,因为我们无法对这些未来付款的结算时间(如果有的话)做出合理可靠的估计。
表外安排
截至2020年3月31日,我们与任何未合并实体或金融合伙企业没有任何关系,例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体,这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同上狭窄或有限的目的而成立的。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
本公司的重大会计政策在本公司于2020年3月10日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第II部分--第8项“财务报表及补充数据”中披露,以下所述的本公司内部开发的软件费用资本化除外,在截至2020年3月31日的三个月内,本公司的重大会计政策没有其他重大变化。
待营销和销售的内部开发软件的资本化
该公司开始资本化与某些长期项目相关的软件工程劳动力成本,这些项目预计需要一年以上的时间才能完成。本公司在ASC主题985-20-待出售、租赁或营销的软件项下核算劳动力成本资本化。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司的资本化劳动力成本并不重要。
外币风险
我们的综合经营业绩、财务状况和现金流都会受到外币汇率变化的影响。从历史上看,我们的大部分收入合同都是以美元计价的,最重要的例外是日本,在那里我们主要以日元开具发票。我们的成本和支出通常以我们业务所在的货币计价,主要在美洲、欧洲、中东和非洲地区,其次是日本和亚太地区。2016年6月,我们启动了外币风险对冲计划。以当地货币销售的收入和以当地货币产生的成本和费用会受到外币汇率波动的影响,这可能会影响我们的收入和运营收入。由于汇率不同,营业收入可能与预期不同。
我们外国子公司的本位币是美元。在每个报告期末,货币资产和负债按照资产负债表日的有效汇率重新计量为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量。与重新计量有关的损益记入利息和其他收入(费用),净额记入综合经营报表。我们子公司的当地货币,特别是日元、英镑和欧元与美元之间的汇率大幅波动,可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里,我们分别录得20万美元和120万美元的外汇损失。假设我们的汇率变化10%的影响不会对我们的综合经营结果产生重大影响。
利率敏感度
在截至2019年3月31日的三个月里,我们面临的利率风险与我们的2016年浮动利率信贷安排相关,利率上升可能会导致更高的借款成本。由于我们让我们的2016年信贷安排于2019年11月到期,假设利率变化10%的影响不会对我们截至2020年3月31日的三个月的利息支出产生任何影响。
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的有价证券有关。我们的有价证券包括存单、公司证券、美国国债和机构证券、商业票据和资产担保证券。我们不以交易或投机为目的进行投资。截至2020年3月31日,我们的投资组合包括总公平市值和摊销成本基础为7730万美元的有价证券。
下表列出了我们的有价证券的假设公允价值,假设截至2020年3月31日收益率曲线立即平行移动50个基点(BPS)、100个BPS和150个BPS(以千为单位):
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| | | | | | | 截至的公允价值 | | | | | | |
| (150 BPS) | | (100 BPS) | | (50 BPS) | | 3/31/2020 | | 50BPS | | 100 BPS | | 150 BPS |
有价证券 | $ | 77,833 |
| | $ | 77,649 |
| | $ | 77,464 |
| | $ | 77,273 |
| | $ | 77,065 |
| | $ | 76,858 |
| | $ | 76,651 |
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项目4.控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)的参与下,根据1934年证券交易法或交易法第13a-15(B)条的要求,评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司根据“交易法”提交或提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于,旨在确保公司在其提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和程序
根据“交易所法案”,所有信息都会积累起来,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和财务主管,以便及时做出有关所需披露的决定。
根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涉期间结束时,公司的披露控制和程序处于合理保证水平。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于冠状病毒的流行,我们的大多数员工都在远程工作,但我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性的影响。我们会不断监察及评估内部监控的冠状病毒情况,以尽量减低对内部监控设计及运作成效的影响。
控制有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,预计我们对财务报告的披露控制或内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外,由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生,或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计,部分都是根据对未来事件的可能性所作的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间控制有效性的任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。
第二部分:其他信息
项目1.法律程序
我们已经并可能正在进行各种法律程序,其结果不在我们的完全控制范围内,或者可能在很长一段时间内不为人所知。在编制我们的综合财务报表时,管理层必须评估亏损的可能性和此类亏损的金额(如果有的话)。我们评估我们参与的法律诉讼中潜在损失的可能性。当损失被认为是可能的,并且金额可以合理估计时,我们记录这类索赔的责任。在确定概率和暴露是否可合理评估时,可能需要作出重大判断。我们的判决是主观的,是基于法律程序的状况、我们辩护的是非曲直,以及咨询内部和外部法律顾问的意见。随着获得更多信息,我们将重新评估与未决索赔相关的潜在责任,并可能修改我们的估计。由于我们运营的多个司法管辖区的法律程序存在固有的不确定性,我们的判断可能与实际结果大不相同,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
项目71A。危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本报告和我们其他公开申报文件中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的,或者我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定性,也可能成为影响我们的重要因素。如果发生下列任何一种风险,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的损害。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,也许会大幅下降。
冠状病毒大流行可能对我们有效运作的能力产生重大不利影响。因此,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。
世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行,病毒继续在我们经营和销售产品和服务的地区传播。冠状病毒大流行和未来的类似问题可能会对我们的运营能力、运营结果、财务状况、流动性和资本投资产生实质性的不利影响。几个公共卫生组织已经建议采取某些措施来减缓和限制病毒的传播,许多地方政府已经实施了这些措施,包括建立庇护所和制定社会距离条例。此类预防措施或我们可能自愿实施的其他措施,可能会在一段时间内对我们的业务产生实质性的不利影响,例如可能关闭某些地点、员工可用性下降、可能关闭边境、对我们渠道合作伙伴的业务造成中断等。此外,我们还面临与部分员工在家工作相关的额外风险和挑战,包括我们的IT系统和网络安全面临的额外压力,以及随着我们的团队适应在线协作而带来的新挑战。
冠状病毒引起的全球经济低迷可能会对我们的客户造成实质性的不利影响,从而可能对我们的产品需求和我们的经营业绩产生负面影响。我们的客户可能会因为健康风险、政府政策或财务困难而经历业务中断。*由于疫情而持续较长时间的业务中断可能会对我们的业务和运营产生实质性的负面影响。例如,2020年日本奥运会的推迟将对2020年日本对我们产品的需求产生负面影响。相反,我们的某些服务提供商客户可能会因为全球范围内的庇护做法而对他们的解决方案的需求增加,这反过来可能会增加对我们解决方案的需求,但考虑到目前的不确定性,不能保证何时、是否或在多大程度上会发生这种情况。“
冠状病毒可能会导致我们的产品供应短缺,或导致我们有能力向美国和国际市场的客户进出口或销售产品。我们进口、出口或销售产品的能力的任何下降、限制或延迟都会损害我们的业务。我们的合同制造商和许多供应商的供应链可能会从经历业务中断的供应商那里采购产品、零部件或组件。
围绕冠状病毒有许多不确定性,包括科学和健康问题,对全球经济的经济破坏持续时间和程度未知。由于冠状病毒的传播增加,对我们的业务和运营的潜在影响和风险也增加了。我们无法预测由于不断演变的气候变化,未来可能会产生什么影响。
冠状病毒大流行的性质。由于这种不确定性,公司已经暂时停止了我们提供有关收入和收益的季度指导的做法。
如果我们不能成功预测市场需求和机遇,或者如果市场不继续采用我们的应用网络产品,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。
应用网络市场发展迅速,很难预测。技术、客户要求、安全威胁和行业标准都在不断变化。因此,我们必须预测未来的市场需求和机会,然后开发新产品或对现有产品进行增强,以满足这些需求和机会,但我们这样做可能不会成功。
我们不断寻求增强和改进我们向客户提供的解决方案。然而,即使我们能够预测、开发并在商业上推出满足市场需求和机遇的新产品和增强功能,也不能保证新产品或增强功能将获得广泛的市场接受。例如,使用其他传统或第一代应用网络产品满足其需求的组织可能认为这些产品就足够了。此外,当我们推出新产品时,组织可能不会认为与他们目前使用的现有应用网络产品相比,这些新产品提供了任何额外的好处。因此,组织可以继续将其IT预算分配给现有的应用网络产品,并且可能不会采用我们的产品,无论我们的产品是否能够提供卓越的性能或安全性。
如果我们不能预测市场需求和机遇,或者如果市场不继续采用我们的应用网络产品,那么我们当前和未来的应用网络产品的市场接受度和销售可能会大幅下降或延迟,我们可能会失去客户,我们的收入可能不会增长或可能会下降。任何此类事件都会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的成功有赖于我们及时开发新产品和功能,以应对快速的技术变化和不断变化的客户需求。如果我们不能及时开发并成功推出能够充分满足这些变化和要求的新产品和功能,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
应用软件技术、数据中心和通信硬件、网络软件和操作系统以及行业标准的变化,以及我们最终客户业务的持续增长,导致应用网络需求和要求不断变化。我们的持续成功取决于我们能够及时和成功地为我们现有的产品识别、开发和推出满足这些需求和要求的新产品和新功能。
我们未来的计划包括在研发和相关产品机会方面的重大投资。开发我们的产品和相关增强功能既耗时又昂贵。我们对我们的研发团队进行了大量投资,以满足这些产品开发需求。我们在研发方面的投资可能不会带来显著的设计和性能改进或适销对路的产品或功能,或者可能
导致产品比预期的更贵。我们可能需要更长的时间来产生收入,或者产生的收入比我们预期的从我们的新产品和产品增强中产生的收入要少。我们相信,我们必须继续投入大量资源进行研究和开发工作,以保持我们的竞争地位。
我们不断寻求增强和改进我们向客户提供的解决方案。然而,如果我们无法开发新的产品和功能来应对应用网络或安全市场中的技术变化和新的客户要求,或者如果我们在研发方面的投资没有及时产生预期的好处,我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。例如,当5G标准发布时,如果我们用于发展我们在5G技术行业的存在的战略愿景和资源最终与这些标准不一致,我们可能无法产生令人满意的投资回报。
我们最近经历了净亏损,未来可能无法实现或保持盈利。如果我们不能实现或保持盈利,我们的财务业绩将受到损害,我们的业务可能会受到影响。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我们经历了净亏损。与前两年相比,在截至2019年12月31日的一年中,我们的收入也出现了下降,包括美洲收入的下降。虽然我们的首要任务之一是加强在美洲的销售努力,但不能保证这种努力一定会成功。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,我们对我们的销售、营销和研发团队进行了投资,以开发、营销和销售我们的产品。我们未来可能会继续在这些领域进行投资。由于这些支出,我们可能不得不创造和维持增加的收入,管理我们的成本结构,并避免重大负债,以实现未来的盈利。
我们可能无法在未来或在持续的基础上增加我们的季度收入或实现或保持盈利能力,而且我们未来可能会因为多种可能的原因而蒙受重大损失,包括我们无法开发获得市场认可的产品、总体经济状况、日益激烈的竞争、我们经营的市场增长放缓,或者我们由于任何原因未能利用增长机会。此外,我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素,这些因素可能会导致未来的亏损。如果这些亏损超出我们的预期,或者我们未来的收入增长预期得不到满足,我们的财务业绩将受到损害,我们的股价可能会波动或下跌。
我们的经营业绩千差万别,而且很可能在不同时期继续存在重大差异,而且可能是不可预测的,这可能会导致我们普通股的交易价格下降。
我们的运营业绩,特别是收入、利润率和运营费用,过去一直在波动,我们预计这种情况将继续下去,这使得我们很难预测未来的运营业绩。我们产品的销售时间和规模是高度可变的,很难预测,可能会导致我们的收入在不同时期出现显着波动。对我们最大的最终客户(如服务提供商、企业客户和政府组织)的销售尤其如此,这些客户通常进行大量集中采购,由于其复杂的网络和数据中心,以及可能对定制功能提出的请求,他们的关闭或销售周期可能会很长。根据这些大型终端客户向我们下订单的时间和订单内容,我们的季度业绩可能会有很大差异。
他说,我们的经营业绩可能还会因为其他一些因素而波动,其中很多都不在我们的控制范围之内,可能很难预测。除了本“风险因素”部分列出的其他风险外,可能影响我们经营业绩的因素包括:
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• | 冠状病毒对我们的业务、我们的客户和业务伙伴的业务以及对整体经济的影响; |
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• | 对我们产品和服务的需求变化,包括客户消费模式的季节性变化或我们市场的周期性波动; |
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• | 产品组合或销售地理位置的变化,这可能会影响我们为这些销售实现的收入; |
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• | 我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功程度; |
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• | 我们有能力扩大分销渠道的规模,并与重要的分销渠道合作伙伴保持关系; |
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• | 我们有能力提高我们的整体销售效率,并成功地执行我们的营销战略; |
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• | 我们最大的最终客户因我们的竞争对手的销售或定价压力而谈判的折扣的影响; |
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• | 应用网络或安全市场增长速度的变化或市场需求的变化; |
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• | 库存减记,当我们的新产品推出并被我们的最终客户采用时,我们的旧产品可能需要减记库存; |
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• | 我们的第三方制造商和零部件供应商是否有能力及时或完全满足我们的产品需求预测。 |
上述任何一个因素或这些因素中的一些因素的累积效应可能会导致我们的财务和其他经营业绩出现重大波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或我们的投资者或证券分析师对特定时期的收入、保证金或其他经营业绩的预期,从而导致我们普通股的交易价格下降。
对季度末出货量的依赖可能会导致我们在适用期间的收入低于预期水平。
由于终端客户的购买模式,以及我们的销售队伍和分销渠道合作伙伴为实现或超过他们的销售目标所做的努力,我们历来收到了相当大一部分采购订单,并在每个季度的最后几周创造了相当大一部分收入。然而,只有在季度末满足所有收入确认要求的情况下,我们才能在收到的季度确认这样的收入。我们管理订单处理、收入确认、财务预测、库存和供应链管理等关键功能的信息技术系统出现任何重大中断,都可能导致订单延迟履行,从而减少该季度的收入。如果任何季度末的预期收入因任何原因而延迟,包括预期的采购订单未能兑现(包括我们的客户或潜在客户在完成此类采购订单方面的延迟),我们的第三方制造商无法在季度末之前生产和发货产品来履行接近季度末收到的采购订单,我们无法管理库存以满足需求,我们无法按时发布新产品,我们与订单审查和处理相关的任何系统出现故障,或者发货或达到指定的验收标准的任何延迟,我们该季度的收入可能会下降。导致我们普通股的交易价格下降。
我们在市场上面对激烈的竞争,特别是来自规模较大、实力雄厚的公司的竞争,我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。
应用网络和安全市场竞争激烈,我们预计未来竞争将会加剧。就我们在邻近市场销售我们的解决方案而言,我们预计这些市场也将面临激烈的竞争。我们认为我们的主要竞争对手有以下几类:
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• | 在传统ADC市场销售产品的公司,如F5网络公司。(“F5网络”)和Citrix Systems,Inc.(“Citrix Systems”); |
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• | 销售开源、纯软件、基于云的ADC服务的公司,如Avi Networks Inc.(“Avi Networks”),Nginx Inc.(“Nginx”)和HAProxy Technologies,Inc.(“HAProxy”)以及许多初创公司; |
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• | 销售CGN产品的公司,这些产品最初是为其他网络目的而设计的,例如来自思科系统公司(Cisco Systems,Inc.)等供应商的边缘路由器和安全设备。(“思科系统”),Juniper Networks,Inc.(“Juniper Networks”)和Fortinet,Inc.(“Fortinet”); |
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• | 销售传统DDoS保护产品的公司,例如NetScout Systems的子公司Arbor Networks,Inc.(“Arbor Networks”)和Radware,Ltd.(“Radware”); |
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• | 销售SSL解密和检测产品的公司,如赛门铁克公司(通过收购Blue Coat Systems Inc.2016年)和F5网络;以及 |
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• | 销售某些网络安全产品的公司,包括安全Web网关、SSL Insight/SSL拦截、数据中心防火墙和Office 365代理解决方案。 |
我们的许多竞争对手规模更大,拥有更多的资金、技术、研发、销售和营销、制造、分销和其他资源,并拥有更高的知名度。此外,我们的一些较大的竞争对手有更广泛的产品可供选择,可以在其他产品的基础上利用他们的客户关系。过去曾向我们的竞争对手购买产品的潜在客户也可能更愿意继续从这些竞争对手那里购买产品,而不是更换新的供应商,而不管各自产品的性能、价格或功能如何。我们还可能面临来自新市场进入者的竞争,其中可能包括我们现有的技术合作伙伴。随着我们继续在全球扩张,我们可能还会在不同的地理区域看到新的竞争对手。这些现有的和潜在的竞争对手还可以在自己之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强其资源。
我们现有和潜在的许多竞争对手都享有很大的竞争优势,例如:
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• | 能够以更大的价格范围利用其在更广泛的产品和服务组合中的销售努力和营销支出,包括以零利润率或负利润率销售; |
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• | 能够将功能整合到现有产品中,以阻止用户购买我们的产品的方式获得业务,包括通过产品捆绑或封闭式技术平台; |
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• | 更广泛的分销,并与全球更多地点的分销渠道合作伙伴建立关系; |
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• | 有能力利用他们更大的财力来吸引我们的研发工程师以及我们的其他员工; |
我们的竞争能力将取决于我们能否以具有竞争力的价格提供比我们的竞争对手更好的解决方案。为了应对竞争,我们可能需要在研究和开发、市场营销和销售方面进行大量额外投资,但不能保证这些投资会为我们带来任何回报,也不能保证我们将来能够成功竞争。我们还预计,如果我们的市场继续扩大,竞争也会加剧。此外,我们的市场情况可能会因科技进步或其他因素而迅速而显著地改变。
此外,现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。作为这些收购的结果,我们现有的或潜在的竞争对手可能会利用更大组织的更多资源,与我们进行更有力或更广泛的竞争。此外,持续的行业整合可能会对最终客户对中小型网络公司生存能力的看法产生不利影响,从而影响最终客户从我们这样的公司购买产品的意愿。
因此,竞争加剧可能导致最终客户订单减少、降价、利润率下降和市场份额损失。
基于云计算的趋势带来了竞争和执行风险。
我们正在经历一种全行业的趋势,客户正在考虑从纯粹的内部网络架构过渡到可能混合使用现有解决方案和各种新的基于云的解决方案的计算环境。在此过渡的同时,定价和交付模式也在不断发展。我们行业中的许多公司,包括我们的一些竞争对手,都在为他们的客户开发和部署基于云的解决方案。此外,新的云基础设施的出现可能使新公司能够与我们的业务竞争。这些新的竞争对手可能包括可以提供自己的ADC功能的大型云提供商,以及瞄准专门为在云中交付而开发的应用的较小公司。我们将投入大量资源来开发和为我们的客户提供新的基于云的解决方案。此外,我们的一些最大客户是使用我们现有解决方案的云提供商,我们相信随着云基础设施的持续增长,我们现有的解决方案可能会给其他客户带来好处
云提供商。虽然我们相信我们在开发新的基于云的解决方案方面的专业知识和资源投入,以及我们现有解决方案为云提供商提供的优势,为我们提供了坚实的竞争基础,但我们开发新的基于云的解决方案或向云提供商营销和销售现有解决方案的努力是否会吸引客户或产生在这种新业务模式中成功竞争所需的收入还不确定。目前也不清楚这种新的商业模式将在何时或以何种方式发展,这种不确定性可能会推迟我们的客户或潜在客户的购买决定。我们是否能够成功竞争取决于我们在多个领域的执行力,包括在不断增长的云计算平台上维护我们软件的实用性、兼容性和性能,以及与云计算环境协调相关的增强的互操作性要求。*任何未能适应这些不断发展的趋势都可能减少我们的收入或运营利润率,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能吸引新的最终客户,不能向现有的最终客户销售更多的产品,或者不能实现我们在增加销售人员和资源方面的投资带来的预期效益,我们的收入可能会下降,我们的毛利率将受到不利影响。
为了保持和增加我们的收入,我们必须不断增加新的最终客户,并向现有的最终客户销售更多的产品。新的和现有的最终客户购买解决方案的速度取决于许多因素,包括一些我们无法控制的因素,例如一般的经济状况。如果我们向新的最终客户销售我们的解决方案以及向我们现有的最终客户销售其他解决方案的努力不成功,我们的业务和运营结果将受到影响。
在最近的某些时期,我们增加了人员和其他资源到我们的销售和营销职能,因为我们专注于发展我们的业务,进入新的市场和增加我们的市场份额。为了寻求收入增长,我们可能会雇佣更多的销售和营销人员,并扩大我们的国际业务,从而产生额外的费用。这些和未来投资的回报可能比我们预期的要低,或者可能实现得更慢,如果实现的话。如果我们没有实现这些投资的预期收益,或者如果这些收益的实现被推迟,我们的增长率将会下降,我们的毛利率可能会受到不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌和声誉,我们的业务和经营结果可能会以有形或无形的方式受到损害。
我们相信,保持和提升我们的品牌和声誉对于我们与新的终端客户、技术合作伙伴和员工的关系以及我们吸引新的最终客户、技术合作伙伴和员工的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们继续开发、提供和保持高质量产品和服务的能力、我们的营销和公共关系努力,以及我们成功地将我们的产品和服务与竞争对手区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功,也可能不会增加收入。此外,将我们的品牌延伸到不同于我们传统产品和服务的产品和用途可能会稀释我们的品牌,特别是如果我们不能保持这些新领域的产品和服务的质量的话。我们在过去和将来都可能卷入可能对我们的品牌产生负面影响的诉讼。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌和声誉,我们的增长率可能会
如果业务下滑,相对于品牌或声誉更强的竞争对手,我们的定价权可能会降低,我们可能会失去最终客户或技术合作伙伴,所有这些都会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们的少数终端客户(包括服务提供商)进行大量集中采购,这些采购占我们收入的很大一部分。我们最大的终端客户预期购买的任何损失或延迟都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
由于我们目标市场的性质和我们目前的发展阶段,我们在任何时期的收入中都有相当一部分来自有限的大型最终客户,包括服务提供商。*在截至2020年3月31日的三个月里,我们的十大最终客户的购买量约占我们总收入的52%。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我们十大最终客户的购买量分别约占我们总收入的36%、37%和35%。这十大最终客户群的构成随时期而变化,但通常包括服务提供商和企业客户。在截至2020年3月31日的三个月中,服务提供商约占我们总收入的65%,企业客户约占我们总收入的35%。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,服务提供商分别占我们总收入的约558%、557%和56%,企业客户分别占我们总收入的约42%、43%和44%。
对这些大型终端客户的销售通常以大量但不定期的采购为特征,初始销售周期较长。在最初部署之后,后续购买我们的产品通常会有一个更紧凑的销售周期。这个
很难预测这些购买的时间和要求交付购买的产品的时间。因此,我们最大的最终客户预期的产品采购或要求交付的任何加速或延迟都可能对我们任何季度的收入和经营业绩产生重大影响,并导致我们的季度收入和经营业绩在季度之间波动。
我们不能保证我们将能够维持或增加我们最大最终客户的收入,也不能保证我们能够在任何特定时期用新的或现有最终客户在该期间或随后期间的购买来抵消我们最大的最终客户的任何重大采购。我们预计,在可预见的未来,向有限数量的终端客户销售我们的产品将继续对我们的收入做出实质性贡献。少数终端客户的流失或大幅推迟或减少购买可能会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
客户要求对我们产品的部署和支付模式进行更改,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户传统上要求部署在物理的、基于设备的本地数据中心的产品在购买时全额支付,并且包括我们软件产品的永久许可证。虽然这些产品仍然是我们业务的核心,但我们的行业正在出现新的部署和支付模式,可能会为我们的一些客户提供额外的技术、业务敏捷性和灵活性选项。这些新模式包括作为SaaS提供的基于云的应用程序和软件订阅许可证,其中许可证和服务费是可收费的,并与使用的服务类型、使用的服务数量或订阅时间长短相关。这些模型的会计处理可能要求我们在较长一段时间内按比率确认收入。如果我们的相当一部分客户从基于内部部署的产品过渡到基于云、基于消费和基于订阅的模式,这可能会对我们的运营结果产生不利影响,并可能使我们更难将过渡期内的运营结果与我们的历史运营结果进行比较。
我们的一些大客户要求他们的供应商提供优惠的条款和条件,并可能要求我们提供价格或其他让步。当我们寻求向这些最终客户销售更多产品时,我们可能会同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件。
我们的一些大型终端客户有很大的购买力,因此可能会向我们提出要求,并获得更优惠的条款和条件,包括比我们通常提供的价格更低的价格。当我们寻求向这类最终客户销售产品时,我们可能会同意这些条款和条件,其中可能包括降低我们毛利率并对我们的业务产生不利影响的条款。
我们的毛利率可能会根据销售的产品组合、客户的地理位置、提供的价格折扣、所需的库存减记和汇率波动而在不同时期波动。
我们的毛利率可能会随着许多因素的变化而波动,例如我们销售的产品的组合和我们销售的地理位置。我们的产品在不同的地理区域有不同的毛利率。作为有针对性的销售活动的一部分,或者由于来自我们竞争对手的定价压力,我们也可能会不时提供定价折扣。此外,我们较大的最终客户可能会就以下方面的价格折扣进行谈判
他们向我们下了大订单。以折扣价出售我们的产品可能会对我们的毛利产生负面影响。当我们推出新产品时,我们还必须管理现有产品的库存。
如果我们无法在推出此类新产品之前或之后出售旧产品的剩余库存,我们可能会被迫减记此类旧产品的库存,这也可能对我们的毛利率产生负面影响。我们的毛利也可能根据国际货币汇率的不同而不同。一般来说,我们的销售额是以美元计价的,但在日本是以日元计价的。因此,美元和日元汇率的变化可能会影响我们的实际收入和毛利。
我们过去、现在或将来可能是与知识产权有关的诉讼和索赔的一方,解决这些诉讼和索赔既耗时、昂贵,又对我们不利,并且需要大量资源才能起诉、辩护或使我们的产品不侵权。
我们的行业的特点是专利数量众多,基于侵犯或其他侵犯专利和其他知识产权的指控而提出的索赔和相关诉讼日益频繁。在我们的正常业务过程中,我们一直并可能正在与其他公司就其专利和其他声称的知识产权和专有权利进行争议和许可谈判。侵犯知识产权和
由于涉及的技术和法律问题的复杂性,挪用诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响,我们不能确定我们是否能成功地为自己辩护,或以合理的条款或根本不成功地签订许可证。
我们的已颁发专利可能比我们的一些主要竞争对手少,因此可能无法有效地利用我们的专利组合来提出抗辩或反诉,以回应第三方对我们提出的专利侵权索赔或诉讼。此外,诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人,他们没有相关的产品收入,我们的潜在专利可能对这些公司几乎没有威慑作用。此外,许多潜在的诉讼人有能力投入比我们大得多的资源来执行他们的知识产权,并为可能对他们提出的索赔进行辩护。我们预计,随着我们市场上产品类型和竞争对手数量的增加,侵权索赔可能会增加。此外,随着我们获得更大的知名度、市场曝光率和竞争成功,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。
如果我们将来被发现侵犯他人的专有权,或者如果我们以其他方式解决此类索赔,我们可能会被迫支付损害赔偿或版税,并获得这些知识产权的许可,或者更改我们的产品,使其不再侵权。任何许可证都可能非常昂贵,或者根本无法获得。同样,改变我们的产品或流程以避免侵犯他人的权利可能是昂贵、耗时或不切实际的。或者,我们也可能会受到禁令或其他法院命令的约束,这可能会阻止我们提供我们的产品。这些索赔中的任何一项,无论其是非曲直,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流,或者要求我们停止使用侵权技术,开发非侵权技术,或者签订专利费或许可协议。
我们的许多商业协议要求我们为与我们的技术相关的某些第三方知识产权侵权行为赔偿我们的最终客户、分销商和经销商,这可能要求我们辩护或以其他方式参与此类侵权索赔,并且我们可能会招致超过我们从最终客户、分销商或经销商收到的相关产品和/或服务的金额的责任。这些类型的索赔可能会损害我们与最终客户、分销商和经销商的关系,可能会阻止未来的最终客户购买我们的产品,或者可能使我们因这些索赔而面临诉讼。即使我们不是最终客户、分销商或经销商与第三方之间的任何诉讼的当事人,另一方面,任何此类诉讼的不利结果可能会使我们更难在任何后续的诉讼中捍卫我们的知识产权,因为我们是其中的指名方。
我们可能不能充分保护我们的知识产权,如果我们做不到这一点,我们的竞争地位可能会受到损害,或者我们可能需要支付巨额费用来加强我们的权利。
我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法,以及对机密和专有信息披露的合同限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权和其他专有权利,但这些努力可能不足以或不能有效地防止未经授权使用这些权利。此外,有效的商标、专利、版权和商业秘密保护并不是在我们拥有权利的每个国家都可以获得或具有成本效益的。在某些情况下,我们可能无法以最大化竞争优势的方式保护知识产权或其他专有权利。如果我们不能保护我们的
如果知识产权和其他专有权利不受未经授权的使用,这些资产的价值可能会缩水,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们还在一定程度上依赖于与我们的技术合作伙伴、员工、顾问、顾问和其他人签订的保密和/或分配协议。这些保护和协议可能无法有效阻止披露我们的机密信息,并且可能无法在未经授权披露的情况下提供足够的补救措施。此外,其他人可能会独立发现我们认为是专有的商业秘密和知识产权信息,在这些情况下,我们将无法向这些各方主张任何商业秘密权。尽管我们努力保护我们的知识产权,但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或技术。监管未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵。到目前为止,我们还没有把这种监测作为优先事项,将来也不太可能把它作为优先事项。我们不能确定我们已经采取或将采取的步骤是否会防止我们的技术被盗用,特别是在外国,那里的法律可能没有像美国那样充分保护我们的专有权。
如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会获得我们的技术,我们的业务可能会受到损害。此外,即使我们保护我们的知识产权,我们也可能需要将其授权给竞争对手,这也可能是有害的。例如,由于一个知识产权问题的解决,我们已经
向博科通信系统公司授权我们可能获得、获得、申请或有权获得的所有已发布的专利、待处理的申请以及未来的专利和专利申请。直到2025年5月,每个这样的专利的有效期。此外,我们在保护知识产权方面,可能会有很大的开支。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权都可能被他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。
我们将来可能会就侵犯我们的专有权向第三方提出索赔或诉讼,或确定我们的专有权的有效性。任何诉讼,无论解决结果是否对我们有利,都可能给我们带来巨额费用,分散我们管理人员和技术人员的精力,并导致对我们提出其他索赔,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们通过向美国以外的分销商、经销商和最终客户销售产生了大量收入,因此我们面临着许多风险,这些风险可能会对我们的这些国际收入来源产生不利影响。
我们很大一部分收入来自国际市场,包括日本、西欧、中国大陆、台湾和韩国。在截至2020年3月31日的三个月中,我们总收入的59%左右来自美国以外的客户。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,我们总收入的约64%、55%和51%分别来自美国以外的客户。如果我们无法维持或继续增长我们在这些市场的收入,我们的财务业绩可能会受到影响。
因此,我们必须雇用和培训有经验的人员来配备和管理我们的海外业务。如果我们在招聘、培训、管理和留住国际员工,特别是销售管理和销售人员方面遇到困难,我们在国外市场的销售效率可能会遇到困难。我们还寻求与某些我们在当地没有业务的国际市场的公司建立分销商和经销商关系。如果我们不能在国际上保持成功的分销商关系,或者不能招募更多的公司加入分销商关系,我们未来在这些国际市场上的成功可能会受到限制。我们服务的国际市场的商业惯例可能与美国的不同,并可能要求我们将来在客户合同中包含标准条款以外的条款。如果我们将来可能签订包含非标准条款的客户合同,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们在国际市场占有相当大的份额,并计划继续扩大我们的国际业务,这使我们面临一些可能影响我们未来增长的风险。
我们的销售团队由按地理位置组织的现场销售和内部销售人员组成,他们在数十个国家和地区保持销售业务,包括以下国家和地区:美国、西欧、中东、日本、中国大陆、台湾、韩国、东南亚和拉丁美洲。我们预计将继续增加我们在所有市场的销售人数,特别是在我们目前没有销售业务的市场。随着我们不断扩大国际销售和业务,我们面临着一些风险,包括以下风险:
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• | 合同和应收账款收款执行难度较大,收款期限可能较长; |
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• | 为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备所发生的费用增加; |
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• | 在招聘本地有经验的人员方面有较大困难,以及有关活动的成本和开支; |
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• | 全球经济不确定性,包括冠状病毒大流行带来的经济不确定性持续、欧洲主权债务问题和英国退出欧盟(俗称“脱欧”); |
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• | 与贸易限制和外国法律要求相关的风险,包括我们的产品在外国所需的进口、认证和本地化; |
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• | 监管实践、关税、税法和条约发生意外变化的风险更大; |
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• | 外国雇员未能遵守美国和外国法律(包括反垄断法规、美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和任何确保公平贸易做法的贸易法规)的风险更大;以及 |
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• | 某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规行为的不当或欺诈销售安排的风险增加。 |
由于我们的业务遍及全球,我们还面临着与遵守适用的反腐法相关的风险。其中一部适用的反腐败法是FCPA,它通常禁止美国公司及其员工和中间人为了获得或保持业务、确保优势或将业务转移给另一个人的目的向外国官员支付款项,并要求上市公司保持准确的账簿和记录以及内部会计控制制度。根据FCPA,美国公司可能对董事、高级管理人员、员工、代理或其他战略或当地合作伙伴或代表采取的行动负责。因此,如果我们或我们的中间商(如渠道合作伙伴和分销商)未能遵守“反海外腐败法”或类似法律的要求,美国和其他地方的政府当局可以寻求施加民事和/或刑事罚款和处罚,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,我们目前面临着与冠状病毒大流行相关的许多风险。请参阅项目1A开头对这些风险的讨论。风险因素。
我们面临货币汇率波动的风险,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的综合经营业绩、财务状况和现金流都会受到外币汇率变化的影响。从历史上看,我们的大部分收入合同都是以美元计价的,最重要的例外是日本,在那里我们主要以日元开具发票。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价,主要分布在美洲和欧洲、中东和非洲地区。以当地货币销售的收入和以当地货币产生的成本都会受到外币汇率波动的影响,这可能会影响我们的运营收入。汇率变动对我们净亏损的影响
在截至2020年3月31日的三个月里,有20万美元是不利的。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度里,汇率对我们净亏损的汇率影响分别为140万美元、70万美元和40万美元。由于汇率不同,我们的营业收入可能与预期不同。我们部署了正常的和惯例的对冲做法,旨在积极减少此类风险敞口。在对冲实施的有限时间内,使用此类对冲活动可能不会抵消任何或超过一部分货币汇率不利变动的不利财务影响,也不会保护我们免受货币汇率长期变化的影响。
我们的成功取决于我们的关键人员,以及我们雇用、留住和激励合格的产品开发、销售、营销和财务人员的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们的关键管理人员、产品开发人员、销售人员、营销人员和财务人员的持续贡献,他们中的许多人可能很难被取代。我们产品的复杂性、它们与现有网络的集成以及对我们产品的持续支持要求我们留住训练有素的专业服务人员、客户支持人员和具有与我们业务相关的特定专业知识的销售人员。我们行业对合格的专业服务、客户支持、工程和销售人员的竞争非常激烈,因为具备必要技术技能并了解我们产品的人员数量有限。我们招聘和聘用这些人员的能力受到劳动力市场趋紧的影响,特别是在我们几个关键的地理招聘领域,特别是在工程领域。我们可能不能成功地吸引、整合或留住人才来满足我们当前或未来的需要,也可能不能成功地留住我们目前拥有的人才。我们雇用和留住这些员工的能力可能会受到普通股价格波动或下降的不利影响,因为这些员工通常会获得基于股权的奖励。
我们未来的业绩还有赖于某些员工和高级管理人员的持续服务和持续贡献,以执行我们的业务计划,发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队、具有技术专长的重要员工以及产品和销售经理等,对我们技术的发展以及公司的未来愿景和战略方向至关重要。
失去他们的服务可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们不能保证我们对战略替代方案的探索将导致任何交易的完成,关于我们战略替代方案探索结果的猜测和不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。
2019年7月30日,我们宣布董事会成立了战略委员会,负责监督和执行旨在增加股东价值的具体活动。为了推进这些活动,我们聘请了美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)就战略问题向我们和董事会提供建议,包括近期探索潜在的出售或控制权变更交易。不能保证这样的交易会在短期内完成,或者根本不会完成。此外,有关我们探讨策略性替代方案的猜测和不明朗因素,可能会导致或导致:
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• | 难以维持或谈判并完成新的、业务或战略关系或交易; |
如果我们不能缓解这些或其他与我们探索战略替代方案带来的不确定性相关的潜在风险,可能会扰乱我们的业务,或对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。
不利的总体经济状况或减少的信息技术支出可能会对我们的业务造成不利影响。
我们很大一部分业务取决于大型企业和服务提供商对信息技术的需求、我们当前和潜在最终客户的整体经济健康状况,以及互联网的持续增长和发展。购买我们产品的时间通常是可自由支配的,可能涉及大量资金和其他资源的承诺。全球经济市场的波动或全球或区域经济疲软的其他影响,包括冠状病毒的影响、信贷供应有限、商业信心和活动减少、继续影响政府和教育机构的赤字驱动的紧缩措施,以及其他困难,都可能影响到我们向其销售产品和服务的一个或多个行业。如果美国、欧洲和我们产品的其他主要市场的经济状况因冠状病毒的影响而继续波动,或者没有改善,或者这些市场经历了长期的低迷,许多最终客户可能会推迟或减少他们的IT支出。冠状病毒在全球范围内造成了严重的经济破坏,这种破坏可能会对大型企业和服务提供商的信息技术需求产生负面影响。这可能会导致我们产品和服务的销售减少,销售周期延长,新技术的采用速度放缓,价格竞争加剧。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外,不能保证IT支出水平在任何复苏后都会增加。
对英国政治发展的敞口,包括英国退欧的影响,可能会对我们产生实质性的不利影响。
2020年1月31日,英国退出欧盟,开始了一个过渡期,直到2020年底,在此期间,英国和欧盟将就额外的安排进行谈判。
英国退欧的影响将取决于英国在过渡期后达成的保留欧盟市场准入的协议。英国退欧在英国创造了不确定的政治和经济环境,在可预见的未来,包括在过渡期内,可能会在其他欧盟成员国造成不确定的政治和经济环境,这种不确定性可能会损害或限制我们在欧盟成员国办理业务的能力。
英国脱欧带来的政治和经济不确定性已经并可能继续造成全球金融市场和英镑或包括欧元在内的其他货币的币值大幅波动。取决于
根据英国和欧盟达成的最终条款,可能会对我们的业务产生不利的实际和/或运营影响。
因此,不能保证英国脱欧的整体影响,特别是不能保证我们的经营业绩、财务状况和前景不会受到结果的不利影响。
美国提高关税、进出口限制、中国法规或其他贸易壁垒可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
目前,美国与其他国家(尤其是中国)在贸易政策、条约、关税和税收方面的未来关系存在重大不确定性。本届美国总统政府呼吁大幅改变美国对中国和其他国家的外贸政策,包括可能对国际贸易施加更大的限制,以及大幅提高进口到美国的商品的关税。2018年,美国贸易代表办公室(USTR)对从中国进口的美国商品征收关税,包括从中国制造和进口的通信设备产品和零部件。关税的提高将导致我们的成本增加,这可能会缩小我们从销售需要这种材料的产品中赚取的利润。此外,如果外国政府特别是中国政府对我们这样的产品征收关税、贸易限制或贸易壁垒,我们的产品可能会涨价,从而可能导致客户流失,损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们不能保证我们的业务不会因为这些或其他贸易做法的改变而受到干扰,而为减轻任何此类关税成本而更换供应商的过程可能是复杂、耗时和昂贵的。
此外,美国的关税可能会导致客户在评估在哪里接受我们的产品交付时推迟订单,这与他们努力减少自己的关税敞口有关。这样的延迟给我们带来了预测困难,并增加了订单可能被取消或可能永远不会下的风险。美国目前或未来征收的关税也可能对我们客户的销售造成负面影响,从而对我们自己的销售造成间接的负面影响。客户销售额的任何下降,和/或分销商和客户对此类销售额可能下降的任何担忧,都可能对我们自己的销售额造成间接的负面影响。
此外,目前美国与其他国家在贸易政策、条约、税收、政府法规和关税方面的未来关系存在不确定性,这使得规划未来变得困难。这些领域的新发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响,并可能大幅减少全球贸易,特别是这些国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动,限制我们进入
这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并影响我们在中国和世界其他地区的战略。鉴於关税、国际贸易协定和政策的进一步发展并不明朗,我们不能保证我们的业务、财政状况和经营业绩不会受到不利影响。
我们依赖第三方制造商,对这些关系的更改,无论是预期的还是意想不到的,都可能导致延迟或中断,从而损害我们的业务。
我们将硬件组件的制造外包给第三方原始设计制造商,他们根据我们的规格组装这些硬件组件。我们的主要制造商是兰纳和AEWIN,这两家公司都位于台湾。我们对这些第三方制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制,并使我们面临风险,包括对质量保证、产品成本以及产品供应和时间的控制减少。这些制造商的任何生产中断,包括但不限于冠状病毒造成的中断,都可能严重削弱我们履行订单的能力。我们对外包制造商的依赖也可能造成侵犯或挪用我们的知识产权或机密信息的可能性。如果我们不能有效地管理我们与这些制造商的关系,或者如果这些制造商由于任何原因受到延误或中断,制造提前期增加,产能限制或制造运营中的质量控制问题,或者不能满足我们未来及时交货的要求,我们向最终客户发货的能力将受到严重损害,我们的业务和运营结果将受到严重损害。
这些制造商通常根据个别订单来满足我们的供应要求。我们没有与我们的制造商签订长期合同,以保证产能、特定定价条款的延续或信用额度的延长。因此,他们没有义务继续满足我们的供应要求,这可能会导致供应短缺,我们收取的制造服务价格可能会在短时间内上调。此外,我们的订单可能只占制造商从其客户收到的全部订单的相对较小的百分比。作为一个
因此,如果我们的一个或多个制造商在及时履行其所有客户义务的能力受到限制的情况下,可能不会将履行我们的订单视为优先事项。
尽管制造我们的硬件组件所需的服务可能很容易从许多老牌制造商处获得,但鉴定和实施此类关系既耗时又成本高昂。如果我们被要求更换制造商,无论是因为我们的一个制造商的业务中断、质量控制问题或其他原因,或者如果我们被要求聘用更多的制造商,我们满足向客户交付预定产品的能力可能会受到不利影响,这可能会导致对现有或潜在客户的销售损失、收入延迟或成本增加,这可能会对我们的毛利率产生不利影响。
由于我们产品中的一些关键部件来自有限的供应来源,我们很容易受到供应短缺或供应变化的影响,这可能会扰乱或推迟我们向最终客户交付的原定产品,并可能导致销售和最终客户的损失。
我们的产品包含关键部件,包括我们和我们的第三方制造商代表我们从有限数量的供应商(包括一些独家供应商)购买的某些集成电路。此外,与我们产品的这些组件和其他组件相关的交货期可能会很长,因此无法快速更改数量和交货时间表。此外,对我们最终客户的长期供应和维护义务增加了需要特定组件的持续时间,这可能会进一步增加我们可能导致组件短缺或库存成本的风险。如果我们因任何原因不能及时获得足够数量的这些组件,我们产品的销售和/或发货可能会延迟或停止,这将严重影响当前和未来的销售,并对最终客户关系造成损害,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
为了应对冠状病毒,一些制造这些部件的国家已经实施了强制关闭,这最终可能会限制我们及时获得足够数量的这些部件的能力。此外,我们的零部件供应商经常根据市场趋势(包括整个行业的需求增加)改变销售价格,而且由于我们不一定与这些供应商签订合同,我们很容易受到与原材料和零部件相关的价格波动的影响。如果我们不能将零部件价格上涨转嫁给我们的最终客户或保持稳定的定价,我们的毛利率和经营业绩可能会受到负面影响。此外,我们产品中独家采购的组件或某些其他组件的质量不佳也可能导致销售损失或失去销售机会。如果这些部件的质量不符合我们的标准或我们最终客户的要求,如果我们不能以商业合理的条件从现有供应商那里获得部件,或者如果我们的任何独家来源供应商停止生产这些部件或继续经营,我们可能会被迫重新设计我们的产品,并从替代供应商那里获得新部件的资格。开发这些组件的备用源可以
这是耗时、困难和昂贵的,我们可能无法及时开发替代资源或第二资源。即使我们能够找到替代的供应来源,我们也可能被迫为这些组件或我们的产品的快速发货支付大幅增加的成本。
我们的产品或服务中真实或可感知的缺陷、错误或漏洞,或者我们的产品或服务未能阻止威胁或防止安全漏洞,都可能损害我们的声誉,并对我们的运营结果产生不利影响。
由于我们的产品和服务很复杂,它们已经包含并可能包含设计或制造缺陷或错误,而这些缺陷或错误只有在商业发布和部署之后才会被我们的客户检测到。即使我们发现了这些弱点,我们也可能不能及时纠正它们,如果有的话。缺陷可能会导致我们的产品容易受到安全攻击,导致它们无法帮助确保网络安全,或者暂时中断最终客户的网络流量。此外,由于多种原因,我们的产品可能无法检测或阻止恶意软件、病毒、蠕虫或类似威胁,包括我们未能增强和扩展我们的平台以反映行业趋势、新技术和新操作环境、我们最终客户环境的复杂性以及恶意软件、病毒和其他威胁的复杂性。数据窃贼和黑客越来越老练,通常隶属于有组织犯罪或国家支持的组织,可能会进行大规模而复杂的自动攻击。用于获取未经授权的访问或破坏网络的技术经常变化,可能在针对目标启动之前无法识别。此外,作为知名的企业安全解决方案提供商,我们的网络、产品和服务可能会成为专门为破坏我们的业务和损害我们的声誉而设计的攻击的目标。随着我们的产品被越来越多的企业和政府采用,高级攻击背后的个人和组织可能会专注于寻找击败我们产品的方法。此外,我们的产品更新中的缺陷或错误可能会导致我们的服务无法有效地更新最终客户的产品,从而使我们的最终客户容易受到攻击。我们的数据中心和网络可能会遇到技术故障和停机, 可能无法分发适当的更新,或可能无法满足不断增长的已安装最终客户群日益增长的要求,其中任何一项都可能暂时或永久暴露我们最终客户的网络,
使他们的网络不受安全威胁的保护。我们的最终客户还可能误用或错误配置我们的产品,或者成为我们的产品无法抵御的攻击的牺牲品,这些攻击可能导致业务数据丢失或被破坏、由于“勒索软件”攻击而无法访问数据,或其他安全事件。由于所有这些原因,我们可能无法预见所有数据安全威胁或及时提供解决方案来保护我们最终客户的网络。如果我们不能识别和应对日益复杂的新的攻击方法,并更新我们的产品以及时检测或预防此类威胁,从而保护我们最终客户的关键业务数据,我们的业务、运营结果和声誉可能会受到影响。
如果公开使用我们平台的任何公司或政府成为网络攻击的目标,我们的其他现有或潜在渠道合作伙伴或最终客户可能会从我们的竞争对手那里寻找我们产品的替代品。我们最终客户网络的实际或预期安全漏洞可能会导致他们的网络中断或损坏或其他负面后果,并可能导致对我们的负面宣传、损害我们的声誉、销售额下降、费用增加和最终客户关系问题。如果潜在最终客户或行业分析师认为,我们的产品在检测或防范恶意软件、病毒、蠕虫或类似威胁方面的任何实际或感知失败是一个缺陷,或表明我们的产品没有提供显著价值,我们的声誉和业务可能会受到损害。
我们产品中的任何实际或感知的缺陷、错误或漏洞,或我们产品未能检测到威胁,都可能导致:
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• | 花费大量财务和产品开发资源来努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷,解决和消除漏洞,补救这些漏洞可能造成的危害,或者与第三方提供商识别和提高产量; |
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• | 保修索赔的增加,或保修索赔服务成本的增加,这两种情况都会对我们的毛利率产生不利影响; |
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• | 可能代价高昂并进一步损害我们声誉的诉讼、监管调查或调查。 |
尽管我们维持网络责任保险,可能涵盖与安全漏洞相关的某些责任,但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任,我们不能确定保险将继续以商业合理的条款使用,或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保险单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们的财务状况、经营结果和声誉。
我们的业务受到保修索赔、产品退货、产品责任和产品缺陷等风险的影响。
我们产品中的实际或感知错误、故障或错误可能会导致最终客户就其遭受的损失提出索赔。如果最终客户提出这些类型的索赔,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。从历史上看,保修索赔的金额并不大,但不能保证未来此类索赔的金额不会是实质性的。我们的标准销售条款和条件以及我们的经销商和分销商的责任条款在某些情况下可能无法强制执行,或者可能不能完全或有效地保护我们免受客户索赔及相关责任和成本的影响,包括我们与经销商、分销商或最终客户协议下的赔偿义务。我们产品的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。我们提供保险,以防范与使用我们的产品相关的某些类型的索赔,但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖任何此类索赔。此外,即使索赔最终不成功,也可能导致与诉讼有关的资金支出,并转移管理层的时间和其他资源。
未能保护和确保数据的机密性和安全性可能会导致法律责任,对我们的声誉造成不利影响,并对我们的经营业绩、业务和声誉产生实质性的不利影响。
在提供服务的过程中,我们可能会收集、存储和使用某些机密信息,我们已投入资金保护这些数据的安全性。我们也可能将运营外包给第三方服务提供商,我们向他们传输某些机密数据。我们不能保证我们已采取的任何安全措施,或我们的分包商可能采取的任何额外安全措施,将足以保护这些机密信息免受未经授权的安全破坏。
我们不能向您保证,尽管实施了这些安全措施,我们不会受到安全事件或其他数据泄露的影响,也不能保证这些数据不会被泄露。我们可能需要动用大量资金和其他资源,以防范保安违规行为,或减轻因保安违规行为而引起的问题,或支付因此类违规行为而造成的罚款。尽管我们实施了安全措施,但用来获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,可能要到对目标发动攻击时才能识别。因此,我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施来保护这些数据。此外,非技术问题也可能导致安全漏洞的发生,包括我们的员工或服务提供商或与我们有商业关系的其他个人或实体故意或无意的漏洞。对我们安全的任何损害或被认为的损害都可能损害我们在最终客户中的声誉,并可能使我们承担重大责任,以及监管行动,包括经济处罚,这将对我们的品牌、运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。
我们已经招致,并预计将继续招致巨额费用,以防范安全漏洞。我们将来可能会招致巨大的额外成本,以解决任何实际或预期的安全漏洞造成的问题。
违反我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施或其他安全事件可能导致:未经授权访问我们的网站、网络和系统;未经授权访问、滥用或盗用信息,包括个人身份信息或我们或第三方的其他机密或专有信息;从我们的网站、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件;删除或修改我们网站上的内容或显示未经授权的内容;操作中断、中断或故障;与通知个人有关的费用,部署更多人员和保护技术;回应政府调查和媒体询问和报道;聘请第三方专家和顾问;诉讼、监管调查、起诉和其他行动;以及其他潜在责任。如果这些事件发生或相信发生,我们的声誉和品牌可能会受损,我们的业务可能会受到影响,我们可能会被要求花费大量资本和其他资源来缓解由此类实际或预期的违规行为引起的问题,我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险以及可能的责任,我们的业务运营能力,包括我们向渠道合作伙伴和最终客户提供维护和支持服务的能力可能会受到损害。如果当前或潜在的渠道合作伙伴和最终客户认为我们的系统和解决方案不能为他们的业务需求提供足够的安全性,我们的业务和财务业绩可能会受到损害。此外,实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们招致不断增加的成本,包括部署额外人员和保护技术的成本。, 培训员工并聘请第三方专家和顾问。
为了应对冠状病毒大流行,我们所有的员工目前都在家工作。让我们的大部分员工远程工作会带来额外的风险和挑战,因此我们的IT系统可能会承受额外的压力。我们的网络被入侵的风险也增加了。虽然该公司已实施各种保安措施,以应付这些增加的风险,但不能保证这些措施会防止违规事件发生。任何此类违规行为都可能对我们的声誉和业务造成负面影响。
虽然我们承保隐私、数据泄露和网络安全责任保险,但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任,或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险,或者根本不能。对我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施的任何实际或预期的损害或违反,或对个人身份信息、渠道合作伙伴或最终客户的信息或其他信息的任何未经授权的访问、滥用或挪用,都可能违反适用的法律和法规、合同义务或其他法律义务,并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施失去信心,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们未能充分保护个人数据可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
各种各样的省、州、国家、外国和国际法律法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。这些数据保护和隐私相关的法律法规正在演变,并在法庭上接受考验,可能会导致监管和公众审查不断加强,执法和制裁水平不断升级。例如,2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(General Data Protection Regulations,简称GDPR)导致欧盟的数据保护要求更加严格,并规定了更大的处罚。由于GDPR可能会受到法院新的或改变的解释的影响,我们对法律的解释和遵守法律规章制度的努力可能会被裁定为无效。违反GDPR可能引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款,以金额较高者为准。联合王国最近也颁布了立法,实质上实施了GDPR。同样,加州最近颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),其中包括要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息,并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新权利。CCPA的各个方面及其解释仍不清楚。此外,其他州已经颁布或提议立法,对个人信息的收集、使用和销售进行监管,这些制度可能与GDPR或CCPA都不兼容,或者可能要求我们采取额外的做法。我们还不能预测CCPA或即将出台的立法对我们的业务或运营的影响, 但这可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生大量的成本和费用来努力遵守。我们未能遵守适用的法律法规或保护此类数据,可能会导致针对我们的执法行动,包括巨额罚款、监禁公司官员和公开谴责、最终客户和其他受影响的个人和实体要求损害赔偿、我们的声誉受损和商誉损失(与现有和潜在的渠道合作伙伴和最终客户有关),以及其他形式的禁令或运营限制救济,任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。在欧盟、美国和其他地方不断发展和变化的个人数据和个人信息的定义,特别是与互联网协议(“IP”)地址、机器识别、位置数据、生物特征数据和其他信息的分类有关的定义,可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力,包括限制可能涉及数据共享的战略合作伙伴关系。我们可能需要花费大量资源来修改我们的解决方案,或者以其他方式适应这些变化,而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法做到这一点,而且我们开发新解决方案和功能的能力可能会受到限制。这些发展可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。即使不会受到法律挑战,对隐私问题的看法,无论是否有效,都可能损害我们的声誉,并阻碍当前和潜在最终客户采用我们的产品。
如果高级网络攻击的总体水平下降,或者我们的现有或潜在客户认为已经下降,我们的业务可能会受到损害。
我们的安全业务可能依赖于企业和政府认识到高级网络攻击无处不在,传统安全解决方案无法有效阻止。针对知名公司和政府的高知名度攻击提高了市场对高级网络攻击的认识,并有助于推动企业和政府投入资源防范高级网络攻击,这些攻击可能包括测试、购买和部署我们的产品。如果高级网络攻击减少,或者企业或政府察觉到高级网络攻击的总体水平下降,我们吸引新渠道合作伙伴和最终客户以及在现有渠道合作伙伴和最终客户中扩展产品的能力可能会受到实质性的不利影响。威胁环境的实际或预期减少可能会增加我们的销售周期,损害我们的业务、运营结果和财务状况。
未检测到的软件或硬件错误可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的产品在首次推出或发布新版本时可能包含未检测到的错误或缺陷。我们过去在新产品和产品升级方面遇到过这些错误或缺陷。我们预计,在开始商业分销后,这些错误或缺陷将不时出现在新产品或增强产品中。这些问题在过去和将来可能会导致我们产生巨额保修和维修成本,转移我们工程人员对产品开发工作的注意力,并导致严重的客户关系问题。我们还可能受到与产品错误或缺陷相关的损害赔偿的责任索赔。虽然我们有承保这类责任的保单,但一旦提出索偿,这些保单可能不会提供足够的保障。重大产品责任索赔可能会损害我们的业务和经营结果。
我们产品中的任何错误、缺陷或漏洞都可能导致:
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• | 花费大量财务和产品开发资源来努力分析、纠正、消除或解决错误和缺陷,或解决和消除漏洞; |
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• | 根据我们与经销商、分销商和/或最终客户的协议承担的赔偿义务; |
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• | 与我们的历史经验相比,保修索赔增加或保修索赔服务成本增加,这两种情况中的任何一种都会对我们的毛利造成不利影响;以及 |
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• | 可能代价高昂并损害我们声誉的诉讼、监管调查或调查。 |
我们在产品中使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们将开源软件(如Linux操作系统内核)整合到我们的产品中。我们已经实施了正式的开源使用政策,包括使用开源软件的书面指导方针和批准使用的业务流程。我们已经根据行业实践制定并实现了我们的开源政策;然而,这一领域的最佳实践可能会发生变化,因为很少有关于许多开源许可证的具体条款解释的案例报道。我们正在审查我们的开源使用和对开源许可证的遵从性,并实施必要的补救和更改,以遵守与之相关的开源许可证。我们不能保证我们对开源软件的使用已经并将被有效地管理,以达到我们预期的业务目的和/或符合适用的开源许可证。我们可能会面临第三方的法律行动,这些第三方寻求执行与我们使用此类开放源码软件相关的知识产权。未能充分管理开源许可合规性和我们对开源软件的使用可能会导致与我们的产品和服务相关的意外义务,例如,要求我们以不利的条款许可我们产品或服务的专有部分,要求我们提供基于、并入或使用开源软件创建的修改或派生作品的源代码,我们根据特定开源许可的条款许可此类修改或派生作品,和/或我们重新设计受影响的产品或服务,这可能导致知识产权损失或延迟提供我们的时不时地, 有人对在其产品和服务中分发或使用第三方开源软件的公司提出索赔,声称开源软件或其与产品或服务的组合侵犯了第三方的专利或版权,或者公司分发或使用开源软件不符合适用的开源许可证的条款。使用某些开放源码软件可能会导致比使用担保的第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不对此类开放源码软件的来源提供担保或控制。不时有针对在其产品中使用开放源码软件的公司提出索赔,挑战此类开放源码软件的所有权。因此,我们还可能受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权的各方的诉讼,从而挑战我们在产品中使用此类软件的权利。如果针对我们提出任何此类索赔,我们可能需要为此类索赔支付巨额法律费用。此外,如果我们对此类索赔的抗辩不成功,我们可能被要求(例如)遭受重大损害、被要求向第三方寻求许可以继续提供我们的产品和服务而不侵犯该第三方的知识产权、被要求重新设计此类产品和服务,或者如果重新设计不能及时或成功地完成则被要求停止提供此类产品和服务。需要采取这些或其他补救措施可能会增加我们的成本,或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的产品必须与别人开发的操作系统、软件应用程序和硬件互操作,如果我们不能投入必要的资源来确保我们的产品与这些软硬件互操作,我们可能无法增加,否则我们可能会失去市场份额,我们的产品需求可能会减弱。
我们的产品必须与我们终端客户的现有基础设施进行互操作,特别是他们的网络、服务器、软件和操作系统,这些可能由各种供应商和原始设备制造商生产。因此,当网络出现问题时,可能很难确定问题的根源。软件或硬件问题的发生,无论是由我们的产品还是其他供应商的产品引起的,都可能导致我们的产品延迟或失去市场认可度。此外,当我们的最终客户的软件操作系统或应用程序推出新版本或更新版本时,我们有时必须开发软件的更新版本,以便我们的产品能够正常互操作。我们可能无法快速、经济高效地完成这些开发工作,甚至根本无法完成。这些开发工作需要资本投资和工程资源的投入。如果我们不能保持与这些应用程序的兼容性,我们的最终客户可能无法充分利用我们的产品,我们可能
如果我们的产品不能增加,我们可能会失去市场份额,我们的产品需求将会减弱,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们从第三方获得技术许可,而我们无法维护这些许可可能会损害我们的业务。
我们的许多产品包括从第三方获得许可的专有技术。将来,可能需要续签第三方技术的许可或获得其他技术的新许可。我们可能无法以可接受的条款获得这些第三方许可证(如果有的话)。因此,我们还可能面临延迟或无法对我们的产品进行更改,直到确定、许可或开发同等技术并将其与我们的产品集成为止。如果发生此类延迟或无法对我们的产品进行更改,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。无法获得第三方技术的某些许可,或有关许可协议的解释或执行以及相关知识产权问题的诉讼,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果不能防止库存过剩或库存短缺,可能会导致收入和毛利率下降,并损害我们的业务。
我们在经销商或最终客户订单之外和之前从我们的制造商那里购买产品,我们将这些订单保存在库存中并出售。我们根据我们对最终客户需求的预测和我们的分销渠道合作伙伴提供的预测向我们的制造商下订单。这些预测基于多个假设,每个假设都可能导致我们的估计不准确,从而影响我们向客户提供产品的能力。我们有可能无法销售从制造商那里订购的过剩产品。库存水平超过客户需求可能会导致陈旧库存和库存减记。以折扣价出售过剩库存可能会损害我们的品牌形象,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。相反,如果我们低估了对我们产品的需求,或者如果我们的制造商不能在我们需要的时候供应我们需要的产品,我们可能会出现库存短缺。库存短缺可能会延迟向经销商、分销渠道合作伙伴和客户发货,并导致我们失去销售。这些短缺可能会降低我们分销渠道合作伙伴或客户的忠诚度。
预测需求的困难,也使我们很难估计未来的财政状况和一段时期内的经营结果。如果不能准确预测对我们产品的需求水平,可能会对我们的总收入和净收入产生不利影响,我们不太可能提前确定地预测这种影响。
我们的销售周期可能很长且不可预测,这主要是由于我们的最终客户的网络和数据中心的复杂性以及他们的预算周期的长度。因此,我们的销售额和收入很难预测,可能会在不同时期有很大差异,这可能会导致我们的经营业绩大幅波动。
我们的销售时间很难预测,因为我们产品的销售周期很长,而且不可预测。销售周期是指从与潜在最终客户的初次接触到我们产品的任何销售之间的一段时间。由于我们的网络和数据中心的复杂性,我们的销售周期,特别是对我们的大型最终客户而言,可能会很长。由于这种复杂性,潜在的最终客户在承诺购买我们的产品之前,通常会在较长的一段时间内考虑许多因素。最终客户通常认为购买我们的产品是一项重要的战略决策,可能会对他们现有的网络和数据中心产生重要影响,因此,在做出购买决定和下单之前,需要相当长的时间对我们的产品进行评估、测试和鉴定,以确保我们的产品能够成功地与我们最终客户的复杂网络和数据中心进行互操作。此外,这些实体的预算决策可能很长,需要多个组织进行审查。终端客户对我们的产品进行评估和决策过程的时间长短差异很大。我们产品的销售周期通常从3个月到12个月不等,但对于我们的大型最终客户来说,可能会更长。此外,我们的成交或销售周期的长短可能会受到定制功能要求程度的影响,特别是在我们的大型交易中。
由于所有这些原因,很难预测销售是否会完成,或者销售将在哪个特定的会计期间完成,这两者都增加了我们未来经营业绩的不确定性。如果我们的关闭或销售周期延长,我们的收入可能会低于预期,这将对我们的经营业绩产生不利影响,并可能导致我们的股价下跌。
我们销售产品的能力高度依赖于我们提供的支持和服务的质量,如果我们不能提供高质量的支持,可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,我们提供始终如一的高质量客户服务和技术支持的能力是吸引和留住各种规模的终端客户的关键因素,对我们产品的部署也至关重要。购买支持时
我们的最终客户依赖我们的支持组织提供广泛的支持服务,包括现场技术支持、24小时支持和快速发运更换部件。如果我们的支持组织或分销渠道合作伙伴不能帮助我们的最终客户有效地部署我们的产品,不能成功地帮助我们的最终客户快速解决部署后问题,或者不提供持续的支持,可能会对我们向现有最终客户销售产品的能力产生不利影响,并可能损害我们在潜在最终客户中的声誉。我们目前在美国、日本、中国、印度和荷兰设有技术支持中心。随着我们继续在国际上扩展业务,我们的支持组织将面临更多挑战,包括以英语以外的语言提供支持、培训和文档方面的挑战。
作为初始购买的一部分,我们通常销售带有维护和支持的产品,我们很大一部分支持收入来自维护和支持合同的续订。我们的最终客户没有义务在初始期限到期后续签他们的维护和支持合同。如果我们无法提供高质量的支持,我们的最终客户可能会选择不续签维护和支持合同,或者减少维护和支持合同中的产品数量,从而减少我们未来来自维护和支持合同的收入。
我们或我们的分销渠道合作伙伴未能维持高质量的支持和服务可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖于与网络安全、管理和分析相关的市场的增长,其中一个或多个市场的增长或收缩可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
对我们产品的需求与网络基础设施的规模和复杂性的增长以及解决此类基础设施的安全、管理和分析的网络技术的需求等相关。这些市场是充满活力和不断发展的。我们未来的财务业绩在很大程度上将取决于投资于其网络基础设施的组织数量和投资金额的持续增长。如果这一需求下降,我们的经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。网络基础设施行业的各个部分过去都经历过严重的经济衰退。此外,网络基础设施市场可能不会继续以历史速度增长,甚至根本不会。在与网络安全、管理和分析相关的市场中,任何这些因素的出现都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
由于我们在客户的协议期限内确认他们的订阅收入,我们基于订阅的产品销售的下降或上升不会立即反映在我们的经营业绩中,可能会对我们未来的收入产生不利影响。
我们在客户协议期限内确认订阅收入。因此,我们的大部分订阅收入来自前几个时期签订的协议。我们基于订阅的解决方案的订单在任何一个时期出现短缺,很可能不会显著减少该时期的订阅收入,但可能会对未来时期的收入贡献产生不利影响。此外,我们可能无法迅速降低成本结构,以应对这些订单的减少。因此,我们基于订阅的解决方案销售下滑的影响要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。订阅收入模式也使我们很难在任何一个时期通过额外的订阅销售来快速增加收入,因为收入通常是在更长的时期内确认的。
我们的业务和运营在之前的某些时期经历了增长,并可能在未来的某些时间经历快速增长,如果我们不能有效地管理任何未来的增长或无法改善我们的控制、系统和流程,我们的运营业绩将受到不利影响。在之前的某些时期,我们大幅增加了员工和独立承包商的数量。随着我们雇用新员工和独立承包商并扩展到美国以外的新地点,我们必须遵守每个新地点的不同当地法律。我们预计将需要进一步扩大我们的基础设施和员工人数。我们的增长已经并将继续对我们的行政、运作基础设施和财政资源造成重大压力。我们管理我们在多个国家的运营和增长的能力将要求我们继续完善我们的运营、财务和管理控制、人力资源政策以及报告系统和流程。我们需要继续改进我们的内部系统、流程和控制,以有效地管理我们的运营和增长。我们可能无法有效或及时地成功实施对这些系统、流程和控制的改进。此外,我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。例如,正如我们截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告中所述,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点,并得出结论,截至2018年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
2017年12月31日,我们的披露控制和程序截至2018年12月31日和2017年12月31日未生效。我们在管理对系统、流程和控制的改进或与第三方软件相关的改进时可能会遇到困难,这可能会削弱我们及时向客户提供产品或服务的能力,导致我们失去客户,使我们的产品仅限于较小规模的部署,增加我们的技术支持成本,或损害我们的声誉和品牌。此外,考虑到我们的增长和规模,我们的管理团队可能对销售人员和客户之间的某些附带协议缺乏监督。我们未能改进我们的系统和流程,或它们未能按预期方式运行,可能会导致我们无法管理业务的增长,无法准确预测我们的收入、费用和收益,也无法防止某些损失,任何损失都可能损害我们的业务和运营结果。我们可能无法维持或发展新的总代理商和经销商关系,减少或延迟对重要分销渠道合作伙伴的销售可能会损害我们的业务。
我们通过在美国和国际上的多个分销渠道销售我们的产品和服务。我们可能无法增加总代理商或经销商关系的数量,也无法维持现有的关系。招募和留住合格的分销渠道合作伙伴并就我们的技术对他们进行培训需要大量的时间和资源。这些分销渠道合作伙伴还可能营销、销售和支持与我们竞争的产品和服务,并可能将更多资源投入到此类竞争产品的营销、销售和支持上。如果我们的任何分销渠道合作伙伴向最终客户歪曲我们的产品或服务的功能,或者违反法律或我们的公司政策,我们的销售渠道结构可能会使我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害。如果我们无法建立或维持我们的销售渠道,或者如果我们的分销渠道合作伙伴无法适应我们未来的销售重点和需求,我们的业务和运营结果将受到损害。
我们对政府组织的销售面临着许多挑战和风险。
我们销售给政府机构的最终客户。向政府组织销售产品面临许多挑战和风险。向政府组织销售可能竞争激烈、费用昂贵且耗时,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。我们还没有获得美国政府的安全许可,这使得我们无法直接销售用于某些政府用途的产品。我们不能保证会获得这样的许可,如果不这样做,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。政府组织对我们产品的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金减少或延迟会对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。政府组织可能有法定、合同或其他法律权利,为了方便或因违约而终止与我们的分销商和经销商的合同,任何此类终止都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。
不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。
我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府实体的监管,包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、产品安全、环境法律、消费者保护法、反贿赂法律、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些司法管辖区,这些监管要求可能比美国更为严格。违反适用法规或要求可能使我们面临调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁,或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移,以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们受到政府的进出口管制,这可能会使我们承担责任,或削弱我们在国际市场上的竞争能力。
我们的产品受美国出口管制,只有在获得所需级别的出口许可证或通过出口许可证例外情况下才能出口到美国以外,因为我们在产品中加入了加密技术。此外,各国都对某些加密技术的进口进行监管,并颁布了法律,这些法律可能会限制我们在这些国家分销我们的产品或限制我们的最终客户实施我们的产品的能力。我们产品的变化或进出口法规的变化可能会延迟我们的产品进入国际市场,阻止我们拥有国际业务的最终客户在其全球系统中部署我们的产品,或者在某些情况下,完全阻止我们的产品出口或进口到某些国家。进出口条例或相关法律的任何变更,现行法规的执行方式或范围的改变,或此类法规所针对的国家、个人或技术的变化,都可能导致我们的产品的使用量减少,由我们的公司或在我们的公司使用我们的产品。
向具有国际业务的现有或潜在终端客户出口或销售我们的产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或我们出口或销售产品的能力受到限制,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不遵守或被认为违反了任何适用的出口或进口法规,我们可能会受到处罚,并面临可能损害我们的销售过程和财务结果的其他后果。我们最近发现,在某些情况下,我们在从工业和安全局(“BIS”)获得所需的出口授权之前以及在提交所需的分类请求之前发运了加密产品。我们采取了纠正措施,并向国际清算银行提交了自愿自我披露的初步通知。我们正在进行内部审查,并打算在适当的时候提交一份完整和及时的自愿自我披露。我们可能会招致处罚,并面临与自愿自我披露相关的其他后果,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到各种环境法律和法规的约束,这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本。
我们公司必须遵守我们所在国家的当地、州、联邦和国际环境法律法规。我们还受到法律的约束,这些法律限制某些用于我们产品结构的有害物质,包括铅,例如欧盟关于在电气和电子设备中使用危险物质的限制指令。我们亦须遵守欧盟指令,称为“废旧电器及电子设备指令”(“WEEE指令”),该指令要求某些电器及电子设备的生产商在产品上贴上适当的标签,登记为WEEE生产商,并就收集、处置和循环再造废旧电子产品作出规定。不遵守这些环境指令和其他环境法可能会导致罚款和处罚、无法在某些国家/地区销售承保产品、收入损失、或使我们遭受第三方财产损失或人身伤害索赔,或要求我们招致调查、补救或工程费用。我们的运营和产品将受到未来环境法律法规的影响,但目前我们无法预测未来任何此类法律法规的最终影响。
我们的产品必须符合行业标准,才能被我们市场的最终客户接受。
一般来说,我们的产品只包含数据中心的一部分。数据中心的服务器、网络、软件和其他组件和系统必须符合既定的行业标准,才能高效地协同操作和运行。我们依赖在数据中心提供其他服务器和系统组件的公司来支持主流行业标准。通常,这些公司在推动行业标准方面要比我们大得多,影响力也更大。一些行业标准可能不会被广泛采用或统一实施,可能会出现我们的最终客户可能更喜欢的竞争性标准。如果较大的公司不支持与我们相同的行业标准,或者如果出现竞争标准,市场对我们产品的接受度可能会受到不利影响,我们可能需要花费大量成本才能使我们的产品符合这些标准,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们依赖各种信息技术系统,这些系统的故障或中断可能会损害我们的业务。
我们的许多业务流程依赖于我们的信息技术系统、第三方的系统和流程,以及与第三方系统的接口。如果这些系统出现故障或被中断,或者如果我们连接到一个或多个网络或与之交互的能力被中断,我们的进程可能会降低运行水平,或者根本无法运行。这可能会损害我们运输或支持产品的能力,并可能损害我们的财务业绩。
此外,重新配置或升级我们的信息技术系统或其他业务流程,以应对不断变化的业务需求,可能既耗时又昂贵,并有延误或部署失败的风险。这在一定程度上影响了我们对特定市场或商机做出及时反应的能力,我们的财务业绩可能会受到损害。
我们未来可能进行的收购可能不会实现交易时设想的财务和战略目标。
我们于2016年6月完成了对Appcito几乎所有资产的收购,并可能在未来收购互补的公司、产品或技术。至于我们可能进行的任何收购,我们可能会发现,所收购的业务、产品或技术并不像预期的那样推动我们的业务战略,我们支付的金额超过了资产后来的价值,或者经济状况发生了变化,所有这些都可能产生未来的减值费用。客户、金融市场或投资者可能会对收购持负面看法。可能会有困难
整合被收购企业的运营和人员,我们可能难以留住被收购企业的关键人员。我们可能也很难将获得的技术或产品与我们现有的产品线整合起来。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源,我们可能无法成功管理该过程。我们正在进行的业务和管理层的注意力可能会因过渡或整合问题以及管理地理和文化不同地点的复杂性而中断或转移。我们可能很难在各个地点保持统一的标准、控制程序和政策。我们可能会遇到与产品质量、技术和其他事项相关的重大问题或责任。
我们不能适当、有效和及时地成功运营和整合未来的收购,或留住任何收购业务的关键人员,可能会对我们的收入、毛利率和费用产生重大不利影响。
我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制,并可能导致我们未来的纳税义务增加。
一般来说,一家公司股票在三年内按价值计算的所有权变动超过50%,就构成了美国联邦所得税的所有权变动。所有权变更可能会限制公司使用可归因于所有权变更之前期间的净营业亏损结转的能力。如果我们根据美国国税法第382节进行了所有权变更,如果我们赚取应税净收入,我们使用变更前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制,这可能会导致我们未来的纳税义务增加。
税收法律或法规的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税,我们的国内和国际纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会波动,或会受到多项因素的不利影响,包括:
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• | 在法定税率较低的国家,未来收益低于预期,在法定税率较高的国家,未来收益高于预期;或 |
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• | 美国联邦、州或外国司法管辖区对有关税务备案立场的税务规则和条例的解释不一致的审查。 |
随着我们业务的发展,我们被要求遵守越来越复杂的税收规则和做法。随着我们在国际上的扩张,我们在多个美国税收管辖区和外国税收管辖区都要纳税。我们税务策略的发展需要额外的专业知识,并可能影响我们开展业务的方式。我们未来的有效税率可能会受到我们开展业务的司法管辖区税收规则和法规的变化或解释或递延税项资产和负债估值变化的不利影响。此外,我们还规定了某些涉及重大判断的纳税义务。我们受到联邦、州和外国税务机关对我们的纳税申报单的审查,这些审查可能集中在我们的公司间转移定价方法以及其他事项上。如果我们的税收策略无效,或我们不遵守国内和国际税法,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
此外,美国、外国和州政府不时对税收规则和规则对公司的适用情况进行实质性修改。例如,2019年6月7日,美国第九巡回上诉法院在Altera公司诉专员一案中发表意见,支持美国财政部的规定,要求相关各方在
公司间的成本分摊安排,按照关联方的经济活动比例分摊与股份薪酬相关的费用。这一意见推翻了美国税务法院之前的裁决。由于第九巡回法庭的裁决可能会受到进一步的司法审查,我们将继续关注事态的发展和对我们合并财务报表的潜在影响。此外,由于经济和政治条件的变化,各个司法管辖区的税收政策或税率可能会发生重大变化。
我们面临分销渠道合作伙伴和最终客户的信用风险,这可能导致重大损失,并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的大部分销售都是以开放式信用为基础的,典型的付款期限从30天到90天不等,具体取决于当地的风俗习惯或销售地点的条件。如果任何负责我们很大一部分收入的分销渠道合作伙伴或最终客户破产或财务或业务状况恶化,无法为我们的产品付款,我们的运营结果可能会受到损害。我们产品和订阅的销售价格可能会下降,这可能会减少我们的毛利润,并对我们的财务业绩产生不利影响。我们产品和订阅的销售价格可能会因为各种原因而下降,包括竞争定价压力、折扣、我们产品和订阅组合的变化、对推出新产品或订阅的预期,或者促销计划。在我们参与的细分市场中,竞争继续加剧,我们预计未来竞争将进一步加剧,从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品和服务的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品或订阅的价格,或者可能将其与其他产品和订阅捆绑在一起。此外,尽管我们在全球范围内(日本除外)以美元为我们的产品和订阅定价,但某些国家和地区的货币波动可能会对这些国家和地区的渠道合作伙伴和最终客户愿意支付的实际价格产生负面影响。此外,我们预计我们产品的销售价格和毛利将在产品生命周期中下降。我们不能保证我们会及时成功地开发和推出具有增强功能的新产品,也不能保证我们的产品和订阅产品(如果推出)会成功。, 这将使我们能够将价格和毛利润维持在使我们能够实现并保持盈利的水平。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国,公认会计原则(“GAAP”)受到财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响,并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。例如,2014年5月,FASB发布了会计准则更新号2014-09(主题606),与客户签订的合同收入,几乎取代了美国公认会计准则(GAAP)下现有的所有收入确认指导。我们采用了主题606,自2018年1月1日起生效,将修改后的追溯方法应用于截至2018年1月1日尚未完成的所有合同。会计原则的这一变化或其他变化可能会对我们的财务结果产生不利影响,包括我们结果的可比性。请参阅我们提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项中包括的合并财务报表附注1,了解新会计声明对我们财务报表的影响。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务,这可能会导致监管纪律,并损害投资者对我们的信心。
所有权集中在我们现有的高管、少数股东、董事和他们的附属公司,可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
截至2020年3月31日,我们的高管和董事,连同关联实体,拥有我们当时已发行普通股的23%(如果包括持有我们5%或更多已发行普通股的其他持有人,则为41%)。因此,这些股东共同行动,对我们董事的选举,对需要股东批准的事项的批准或不批准,以及对我们总体事务的影响都有重大影响。这些股东的利益可能与你的利益冲突。这些股东可能也有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他他们认为可以增加投资的交易,即使这些交易可能会给您带来风险。此外,这种所有权集中可能会延迟或防止流动性事件,如我们公司的合并或清算。
我们可能需要在未来的私募或公开发行中筹集更多资金,而这些资金可能无法以可接受的条件提供,如果有的话。如果我们真的筹集额外资金,现有股东将遭受稀释。
我们可能需要以私募或公开发行的方式筹集额外资金,而这些资金可能在我们需要时或按可接受的条件(如果有的话)无法提供给我们。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,您可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们当时现有股本的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款,令我们更难取得额外资金和寻找商机。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金,我们的业务和前景可能会失败,或者受到实质性的不利影响。
我们普通股的价格一直在波动,而且可能会继续波动,你的投资价值可能会下降。
从历史上看,科技股经历了很高的波动性。我们普通股的交易价格一直并可能继续波动,并受许多因素的影响而波动,其中一些因素是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括:
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• | 宣布我们或我们的竞争对手的新产品、服务或技术、商业关系、收购或其他活动; |
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• | 一般科技公司和本行业公司的市场价格和交易量大幅波动; |
此外,如果科技股市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失,我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降,即使这些事件不会直接影响我们。在过去,在一家公司的证券市场价格波动之后,经常会有针对该公司的证券集体诉讼。自2014年3月首次公开募股(IPO)以来,我们普通股的价格一直波动很大。过去,我们经历了证券集体诉讼和相关衍生品诉讼,以及SEC的调查,这些都已经解决。未来的证券诉讼,包括任何相关的股东派生诉讼或调查,可能会导致巨额成本,并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在公开市场出售大量我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会降低我们的普通股可能达到的价格,并可能稀释您在我们中的投票权和所有权权益。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为此类出售可能发生的看法,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。截至2020年3月31日,除了截至目前已发行的7870万股普通股外,大约有280万股既得和可行使的期权可以购买我们的普通股。所有流通股和所有在行使已发行和既得期权时可发行的股票都可以自由交易,在某些情况下要遵守证券法第144和701条规则以及我们的内幕交易政策的成交量和其他限制。此外,我们已发行普通股的某些股票的持有者,包括截至2020年3月31日由Summit Partners,L.P.的附属基金持有的总计0.950万股普通股,根据投资者权利协议,有权根据证券法登记这些股票的权利。
如果这些我们普通股的持有者通过行使他们的注册权,大量出售股票,他们可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们提交注册声明,是为了出售额外股份以筹集资金,并要求将这些持有人在行使注册权时持有的股份包括在内,那么我们筹集资金的能力可能会受到损害。在公开市场上大量出售我们的普通股,或者认为这些出售可能会发生,可能会导致我们普通股的市场价格下降。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,投资者的信心可能会受到不利影响,这反过来又会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们的结论是,由于截至2019年12月31日已修复的重大弱点,截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。之前的重大缺陷和重大弱点也导致我们的某些财务报告重述,正如我们在截至2018年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的那样。如果任何可能采用的新内部控制程序或我们现有的内部控制程序被认为不充分,或者如果我们在未来的财务报告披露控制或内部控制中发现更多的重大弱点,我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法做到这一点,或者如果我们由于财务报告内部控制无效而被要求重述我们的财务报表,或者如果我们的审计师无法证明我们的内部控制的有效性,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这将导致我们的普通股价格下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。例如,在2019年10月,一位分析师不再负责我们的业务,只剩下一位分析师负责我们的业务。如果我们唯一剩下的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。如果这位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布关于我们的报告,我们可能会在金融市场上失去可见性,这将导致我们的股价或交易量下降。
我们的宪章文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图,并导致管理层固步自封。
我们重述的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东难以选举不是由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括:
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• | 我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股,并决定这些股票的价格和其他条款,包括优先和投票权,这可能会被用来显著稀释敌意收购者的所有权; |
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• | 董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺; |
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• | 禁止股东通过书面同意采取行动,这迫使我们的股东在年度或特别股东大会上采取行动; |
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• | 要求股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的秘书或我们董事会的多数票召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力; |
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• | 我们的董事会以多数票通过修改章程的能力,这可能允许我们的董事会采取额外的行动来防止主动收购,并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力;以及 |
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• | 股东必须遵守的预先通知程序,以提名我们董事会的候选人或不在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
此外,作为特拉华州的一家公司,我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东,特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东,在一段时间内与我们合并或合并。
我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定,除非我们以书面形式同意另一个法庭,否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭,任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼,任何根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定引起的诉讼,或者任何声称受以下约束的索赔的诉讼都将在特拉华州衡平法院进行。在每宗案件中,衡平法院对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权,而该项申索并非归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权,或衡平法院对该等申索并无标的物司法管辖权。这一排他性法院条款不适用于为执行1934年“证券交易法”规定的义务或责任而提起的诉讼。然而,它可以适用于排他法院条款中列举的一个或多个类别的诉讼,并根据修订后的1933年证券法或证券法声称索赔,因为证券法第222条为联邦法院和州法院提出的所有诉讼创建了同时管辖权,以执行证券法或其下的规则和法规产生的任何责任或责任。法院是否会对“证券法”下的索赔执行这一条款还存在不确定性,我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。向大法官法院提出索赔的股东在寻求任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院,这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者,如果法院发现我们附例的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,或无法强制执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险,并受到战争和恐怖主义等人为问题的干扰。
重大自然灾害(如地震、火灾、洪水或重大停电)可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的公司总部位于旧金山湾区,这是一个以地震活动闻名的地区。此外,我们的两家主要制造商都位于台湾,靠近主要的地震断层线,在一年中的某些时间容易受到台风的影响。如果发生大地震、台风或其他天灾人祸,我们在台湾的制造商可能会面临业务中断,这可能会影响质量保证、产品成本、产品供应和时间。如果我们或我们的服务提供商的信息技术系统或制造或物流能力受到上述任何事件的阻碍,发货可能会延迟,从而导致达不到财务目标,如收入和发货目标,以及我们的运营。
可能会中断,对于受影响的一个或多个季度。此外,网络安全攻击、战争或恐怖主义行为或其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务或我们供应链、制造商、物流提供商、合作伙伴或最终客户或整个经济的业务中断。我们供应链、制造商、物流提供商、合作伙伴或最终客户业务的任何中断都会影响季度末的销售额,这可能会对我们的季度业绩产生重大不利影响。如果我们和我们的供应商的灾难恢复计划被证明是不充分的,所有上述风险可能会进一步增加。如果上述任何情况导致客户订单延迟或取消,或我们产品的制造、部署或发货延迟,我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。
我们不打算在可预见的未来派发股息,这可能会对您的投资回报产生负面影响。
我们打算保留任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计未来不会支付任何现金股息。此外,我们未来可能达成的任何融资安排都可能会限制我们在此类融资安排仍未完成的情况下支付现金股息的能力。因此,只有当我们的普通股价值增加时,您在我们普通股上的投资才能获得回报。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
一个也没有。
第293项优先证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
项目6.展品
通过引用结合于此的是包含在下面的展品索引中的展品的列表。
展品索引
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陈列品 数 | | 描述 |
3.1 | | 经修订及重订的注册人注册证书(于2019年12月6日提交的注册人现行报告表格8-K的附件3.1) |
3.2 | | 修订及重订注册人附例(参照注册人于2019年12月6日提交的现行8-K表格报告附件3.2) |
31.1 | | 依据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条核证行政总裁 |
31.2 | | 根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条核证首席财务官 |
32.1* | | 依据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条核证行政总裁 |
32.2* | | 根据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条核证首席财务官 |
101.INS | | XBRL即时文档 |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | | XBRL扩展计算链接库文档 |
101.DEF | | XBRL扩展定义链接库文档 |
101.LAB | | XBRL扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | | XBRL扩展演示文稿Linkbase文档 |
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* | 随本Form 10-Q季度报告附上的作为附件32.1和32.2的认证不会被视为已提交给证券交易委员会,也不会通过引用将其并入A10 Networks,Inc.的任何备案文件中。根据修订后的1933年“证券法”或修订后的1934年“证券交易法”,无论是在本10-Q表格季度报告日期之前还是之后作出,无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期:2020年5月8日
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| 作者:/s/dhrupad Trivedi |
| dhrupad Trivedi |
| 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
日期:2020年5月8日
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| 作者:/s/汤姆·康斯坦蒂诺 |
| 汤姆·康斯坦蒂诺 |
| 执行副总裁兼首席财务官 (首席会计和财务官) |