美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 |
截至本季度的季度报告
或
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根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交的过渡报告 |
从2010年开始的过渡期 至
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
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|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每一类的名称 |
贸易符号 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
|
大型加速文件管理器 |
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件管理器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截止到2020年4月30日，
Beacon屋顶供应公司。
表格310-Q
截至2020年3月31日的季度
目录
|
第一部分：第一部分。 |
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财务信息(未经审计) |
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第1项 |
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简明合并财务报表 |
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合并资产负债表 |
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3 |
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合并运营报表 |
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4 |
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综合全面收益表 |
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5 |
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股东权益合并报表 |
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6 |
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|
合并现金流量表 |
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7 |
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|
简明合并财务报表附注 |
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8 |
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|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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21 |
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|
|
项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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35 |
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|
项目4. |
|
管制和程序 |
|
35 |
|
第二部分。 |
|
其他资料 |
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第1A项 |
|
危险因素 |
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36 |
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第6项 |
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陈列品 |
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36 |
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签名 |
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38 |
||||
2
P艺术 I.财务信息(未经审计)
|
第(1)项。 |
简明合并财务报表 |
Beacon屋顶供应公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
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3月31日， |
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9月30日， |
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3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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2019 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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$ |
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应收账款，减去$的备付金 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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无形资产，净值 |
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经营性租赁资产 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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流动经营租赁负债 |
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长期债务/债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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循环信贷额度下的净借款 |
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长期债务，净额 |
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递延所得税，净额 |
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非流动经营租赁负债 |
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设备融资项下的长期债务，净额 |
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其他长期负债 |
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负债共计 |
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承担和或有事项(附注9) |
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可转换优先股；$ |
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股东权益： |
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普通股(投票权)；$ |
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非指定优先股； |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
$ |
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$ |
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$ |
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________________________________________
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1 |
|
见合并简明财务报表附注
3
Beacon屋顶供应公司。
合并运营报表
(未经审计；以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
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截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净销售额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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产品销售成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售、一般和行政 |
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折旧 |
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摊销1 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出、融资成本和其他2 |
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债务清偿损失 |
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所得税拨备前的收益(亏损) |
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( |
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) |
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所得税拨备(受益于) |
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( |
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( |
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( |
) |
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净收益(损失) |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
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( |
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优先股股息3 |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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加权平均已发行普通股： |
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基本型 |
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稀释4 |
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每股净收益(亏损)5: |
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基本型 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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见合并简明财务报表附注
4
Beacon屋顶供应公司。
综合全面收益表
(未经审计；以千计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的六个月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
|
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2020 |
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2019 |
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净收益(损失) |
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( |
) |
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$ |
( |
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( |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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( |
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衍生工具公允价值变动的未实现收益(亏损)，税后净额 |
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( |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收益(亏损) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见合并简明财务报表附注
5
Beacon屋顶供应公司。
股东权益合并报表
(未经审计；以千计，不包括股份金额)
|
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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实缴 |
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留用 |
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综合 |
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股东的 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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收益 |
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收入(亏损) |
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权益 |
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截至2019年3月31日的三个月 |
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截至2018年12月31日的余额 |
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$ |
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发行普通股，扣除扣缴税款的股份后的净额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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其他综合收益(亏损) |
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净收益(损失) |
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优先股股息1 |
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截至2019年3月31日的余额 |
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|
截至2020年3月31日的三个月 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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发行普通股，扣除扣缴税款的股份后的净额 |
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( |
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以股票为基础的薪酬 |
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其他综合收益(亏损) |
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净收益(损失) |
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优先股股息1 |
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( |
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截至2020年3月31日的余额 |
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截至2019年3月31日的6个月 |
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截至2018年9月30日的余额 |
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( |
) |
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发行普通股，扣除扣缴税款的股份后的净额 |
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- |
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以股票为基础的薪酬 |
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其他综合收益(亏损) |
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净收益(损失) |
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优先股股息1 |
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截至2019年3月31日的余额 |
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截至2020年3月31日的6个月 |
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截至2019年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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发行普通股，扣除扣缴税款的股份后的净额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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其他综合收益(亏损) |
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净收益(损失) |
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优先股股息1 |
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截至2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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1 |
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见合并简明财务报表附注
6
Beacon屋顶供应公司。
合并现金流量表
(未经审计；以千计)
|
|
截至3月31日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动 |
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净收益(损失) |
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( |
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$ |
( |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧摊销 |
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以股票为基础的薪酬 |
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一定的利息支出和其他融资成本 |
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实益租赁摊销 |
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债务清偿损失 |
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出售固定资产收益 |
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递延所得税 |
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338(H)(10)选举退款1 |
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营业资产和负债的变化： |
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应收帐款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
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其他资产和负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动 |
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购买财产和设备 |
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收购业务，净额 |
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出售资产所得收益 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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筹资活动 |
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循环信贷额度下的借款 |
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循环信贷额度下的付款 |
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定期贷款项下的付款 |
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优先票据项下的借款 |
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根据优先票据付款 |
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支付发债成本 |
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设备融资安排和融资租赁项下的付款 |
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优先股股息的支付 |
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发行与股权奖励有关的普通股所得款项 |
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支付与股权奖励的净股份结算有关的税款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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补充现金流信息 |
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期内支付的现金用于： |
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利息 |
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$ |
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已付(已收)所得税，扣除退款后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
1 |
|
见合并简明财务报表附注
7
Beacon屋顶供应公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.公司概况
Beacon Roofing Supply，Inc.(“Beacon”或“公司”)于#年#月在特拉华州注册成立。
2020年1月15日，本公司宣布对其外部产品分公司进行品牌更名，商标名称为“烽火建筑产品”(以下简称“更名”)，更名为“Beacon Building Products”(以下简称“Beacon Building Products”)。新名称和相关标识将在450多家Beacon One-Step External Products分店采用。该公司的内饰、绝缘、耐候和两级分支机构将继续以现有品牌运营。
截至2020年3月31日，公司运营
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
公司根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的要求编制简明综合财务报表。在这些规则允许的情况下，某些脚注或其他财务信息已被浓缩或省略。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。现提交截至2019年3月31日的资产负债表，以更好地了解季节性波动对公司财务状况的影响。
管理层认为，财务报表包括所有正常的和经常性的调整，这些调整被认为是公平展示公司财务状况和经营结果所必需的。截至2020年3月31日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2020年9月30日的12个月(“2020财年”或“2020”)的预期结果。
这个三个月期末2020年3月31日和2019年3月31日 分别有64个工作日和63个工作日。这个六个月期末2020年3月31日和2019年3月31日分别为126个和125个工作日。
该等中期简明综合财务报表应与本公司截至2019年9月30日止年度Form 10-K年度报告中所载的经审核综合财务报表及其附注一并阅读，该等中期简明综合财务报表应与本公司截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表及其附注一并阅读。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响这些合并财务报表和附注中报告的金额。受此类估计影响的重要项目包括应收账款、存货、购买价格分配、商誉和无形资产以及所得税。在编制这些估计时所作的假设考虑了新型冠状病毒(“冠状病毒”)对经济的影响和我们的预期结果；然而，实际金额可能与这些估计不同。
最近的会计声明-通过
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租约.“本指南取代了大多数现有的租赁会计，并要求加强披露。指导意见要求公司记录公司大部分租约的使用权资产和租赁负债，包括那些以前被视为经营租约的租约。本公司采用了自2019年10月1日起使用修改后的追溯过渡法的标准，不会将该标准应用于所示的可比较前期。公司使用了过渡指南中概述的一揽子过渡实用权宜之计。新标准最显著的影响是承认#美元。
2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，“损益表--报告全面收益。”本指引旨在解决因此而对累计其他综合收益内的项目产生的税收影响的会计处理。
8
2017年减税和就业法案的通过。本新标准于2019年10月1日起对本公司生效。采用这一新的指导方针并未对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响.
最近的会计声明-尚未采用
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量.“本指引意在引入经修订的信贷损失确认和计量方法，强调以预期损失而非已发生损失为基础的更新模型。这一新标准从2019年12月15日之后开始，对年度报告期和其中包含的中期报告期有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见可能对其财务报表和相关披露产生的影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，“简化商誉减值的会计处理。“本指引旨在引入一种简化的商誉减值计量方法，不再需要假设的购买价格分配，而是通过报告单位的账面价值超过其公允价值的金额来计量减值。这一新标准从2019年12月15日之后开始，对年度报告期和其中包含的中期报告期有效，并允许提前采用。该公司预计采用这一新的指导方针不会对其财务报表和相关披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税--简化所得税的会计核算。”本指导意见旨在通过消除某些例外情况、澄清现有指导意见并改进指导意见的一致性应用来简化所得税的会计处理。这一新标准从2020年12月15日之后开始，对年度报告期和其中包含的中期报告期有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见可能对其财务报表和相关披露产生的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，“参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响.“指导意见提供了可选的实际权宜之计，以减轻与参考汇率改革相关的合同修改和对冲会计的潜在负担。该标准自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。然而，本标准不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。公司预计将根据需要选择指导提供的与2023年ABL和2025年定期贷款债务工具相关的可选权宜之计和例外，这两种工具都包括基于LIBOR利率(有下限)加上固定利差的利率。本公司将在选举期间评估和披露本指引的影响，以及这样做的性质和原因。
9
3.净销售额
下表按产品线和地理位置列出了公司每个时期的净销售额(以千为单位)：
|
|
美国 |
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加拿大 |
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总计 |
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截至2019年3月31日的三个月 |
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住宅屋面产品 |
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$ |
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非住宅屋面产品 |
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配套建筑产品 |
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总净销售额 |
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$ |
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|
截至2020年3月31日的三个月 |
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住宅屋面产品 |
$ |
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$ |
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非住宅屋面产品 |
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配套建筑产品 |
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总净销售额 |
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|
截至2019年3月31日的6个月 |
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住宅屋面产品 |
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非住宅屋面产品 |
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配套建筑产品 |
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总净销售额 |
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$ |
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|
|
截至2020年3月31日的6个月 |
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住宅屋面产品 |
$ |
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非住宅屋面产品 |
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配套建筑产品 |
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总净销售额 |
$ |
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$ |
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$ |
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4.每股净收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)的计算方法是将归属于普通股股东的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物或转换优先股。普通股等价物包括行使股票期权和授予限制性股票单位奖励时可发行的增量普通股。每股普通股摊薄净收入(亏损)的计算方法是将归属于普通股股东的净收入(亏损)除以该期间已发行普通股的完全摊薄加权平均数。
优先股持有者在普通股上宣布分红时，按折算后的基础参与分红。因此，优先股被归类为参与证券，因此需要在计算每股净收益(亏损)时分配普通股股东本来可以获得的收入。
每股摊薄净收益(亏损)是利用IF折算法和两类法中稀释最大的结果来计算的。在这两种方法中，普通股股东应占净收益(亏损)和已发行的加权平均普通股都进行了调整，以计入假定发行的具有摊薄性质的潜在普通股的影响，但须遵守摊薄排序规则。
10
下表列出了每个列报期间每股基本和稀释后净收益(亏损)的构成和计算(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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截至3月31日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
|
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2019 |
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|
净收益(损失) |
$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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优先股股息 |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分配给参与证券的未分配收入 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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普通股股东应占净收益(亏损)-基本和摊薄 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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普通股等价物的效力 |
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- |
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- |
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|
- |
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加权平均已发行普通股-稀释 |
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每股净收益(亏损)-基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股净收益(亏损)-稀释后 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表包括未来可能成为稀释性普通股的股票数量。这些股份不包括在每股摊薄净收益(亏损)的计算中，因为其影响要么是反摊薄的，要么是不符合必要的业绩条件的：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的六个月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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优先股 |
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5.股票薪酬
2019年12月23日，公司董事会通过了Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修订和重新修订2014年度股票计划(“2014年度计划”)。2020年2月11日，公司股东批准了另外一项
对于2014年10月1日之前授予的所有股权奖励，如果公司控制权发生变更，所有奖励将立即归属。从2015财年开始，股权奖励包含了控制机制的“双触发”变化。除非裁决由上市公司以公平的方式继续或承担，否则裁决应在紧接控制权变更之前完全归属(在
股票期权
授予员工的不合格股票期权通常到期
11
在截至2020年3月31日的6个月内授予的股票期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：
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无风险利率 |
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预期波动率 |
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% |
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预期寿命(以年为单位) |
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股息率 |
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下表汇总了截至2020年3月31日的6个月的所有股票期权活动(单位为千，不包括股票、每股和时间段金额)：
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选项 出类拔萃 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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加权的- 平均值 剩馀 合同 期限(年) |
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集料 内在性 价值1 |
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截至2019年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已行使 |
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取消/没收 |
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过期 |
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截至2020年3月31日的余额 |
|
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$ |
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归属并预计在2020年3月31日之后归属 |
|
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$ |
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$ |
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自2020年3月31日起可行使 |
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$ |
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______________________________________________________
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1 |
总内在价值代表相关普通股的收盘公允价值与未偿还现金期权在计量之日的行权价格之间的差额。 |
在截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司录得与股票期权有关的股票薪酬开支为$
下表汇总了所列期间有关股票期权的附加信息(除每股金额外，以千计)：
|
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截至3月31日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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已授予股票期权的加权平均公允价值 |
$ |
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$ |
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授出日期已归属股票期权公允价值合计 |
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行使股票期权的总内在价值 |
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限售股单位
授予员工的限制性股票单位(“RSU”)奖励以连续受雇为条件，通常在授予日期的三周年时授予。公司还向管理层授予某些RSU奖励，这些奖励包含一个或多个与公司规定的业绩指标直接相关的额外归属条件。将授予的实际RSU数量范围为
授予非雇员董事的RSU在授予日的一周年时继续服务和授予(除非在某些条件下)。一般来说，在非雇员董事在董事会的任期终止之前，作为RSU基础的普通股没有资格分配，而对于2014财年之前授予的非雇员董事RSU，股份分派日期是董事终止在董事会的服务后六个月。从2016财年开始，本公司颁布了一项政策，允许任何持有Beacon股权(定义为普通股和未偿还既有股权奖励)且公允价值总额大于或等于年度董事会现金聘用金五倍的非雇员董事选择在归属的同时结算其RSU赠款。资格每年根据截至12月1日非雇员董事所持Beacon股权的价值确定。选择必须在12月31日之前做出，并且仅适用于选举后的后续RSU赠款。
12
下表汇总了截至2020年3月31日的6个月的所有限制性股票单位活动：
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RSU 出类拔萃 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2019年9月30日的余额 |
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授与 |
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放行 |
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) |
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取消/没收 |
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( |
) |
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截至2020年3月31日的余额 |
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$ |
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归属并预计在2020年3月31日之后归属 |
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$ |
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在截至2020年3月31日及2019年3月31日的三个月内，公司记录了与限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出$
下表汇总了所显示期间有关RSU的附加信息(单位为千，但每股金额除外)：
|
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截至3月31日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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授予的RSU的加权平均公允价值 |
$ |
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$ |
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授予日期授予的RSU的公允价值总额 |
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发布的RSU的总内在价值 |
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6.商誉及无形资产
鉴于冠状病毒大流行对全球市场的不利影响，该公司对其无形资产和商誉进行了减值分析，并得出结论
商誉
下表分别列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止六个月商誉账面值变动情况(单位：千)：
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截至2018年9月30日的余额 |
$ |
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收购1 |
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( |
) |
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翻译和其他调整 |
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( |
) |
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截至2019年3月31日的余额 |
$ |
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截至2019年9月30日的余额 |
$ |
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翻译和其他调整 |
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( |
) |
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截至2020年3月31日的余额 |
$ |
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|
_____________________________
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1 |
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截至2020年和2019年3月31日的六个月商誉账面金额的变化主要是由购买会计和外币换算调整推动的。
13
无形资产
下表按类别汇总了无形资产(除时间期金额外，以千计)：
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2020年3月31日 |
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2019年9月30日 |
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2019年3月31日 |
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加权平均剩余寿命1 (年) |
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可摊销无形资产： |
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竞业禁止协议 |
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客户关系 |
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商标 |
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实益租赁安排 |
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应摊销无形资产总额 |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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应摊销无形资产总额(净额) |
$ |
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$ |
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$ |
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无限期存在的商标 |
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总无形资产，净额 |
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$ |
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$ |
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_________________________________________
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1 |
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在截至2020年3月31日的三个月内，与品牌重塑相关，本公司产生了非现金加速无形资产摊销$
在截至2020年3月31日及2019年3月31日的三个月内，本公司录得
下表汇总了无形资产的预计未来摊销费用(单位：千)：
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截至九月三十日止的年度， |
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2020(4-9月) |
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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未来摊销费用总额 |
$ |
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14
7.融资安排
下表汇总了所列各个时期的所有融资安排(以千为单位)：
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2020年3月31日 |
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2019年9月30日 |
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2019年3月31日 |
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循环信贷额度 |
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2023年ABL： |
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美国左轮手枪1 |
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$ |
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加拿大左轮车2 |
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当前部分 |
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循环信贷额度下的净借款 |
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长期债务，净额 |
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定期贷款： |
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2025年定期贷款3 |
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$ |
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$ |
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当前部分 |
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( |
) |
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) |
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定期贷款项下的长期借款 |
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高级注释： |
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2023年高级债券4 |
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- |
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2025年高级债券5 |
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2026年高级债券6 |
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- |
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- |
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当前部分 |
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优先票据项下的长期借款 |
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长期债务，净额 |
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设备融资设施，净额 |
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设备融资设施7 |
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$ |
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资本租赁义务8 |
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- |
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当前部分 |
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) |
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) |
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) |
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设备融资项下的长期债务，净额 |
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$ |
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$ |
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债务再融资
2026年高级债券
2019年10月9日，本公司及其若干子公司作为担保人签立了一项私募发行，金额为$。
2026年优先债券和相关附属担保是在一项私人交易中发行和出售的，该交易不受1933年证券法(经修订)(“证券法”)的注册要求的约束，根据证券法下的第144A条规则向合格的机构买家提供和出售，并根据证券法下的S条向美国境外的非美国人提供和出售。2026年高级票据和相关附属担保没有，也不会根据证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，如果没有注册或获得适用于证券法和其他适用证券法注册要求的豁免，不得在美国发售或出售。
15
交易的目的是利用较低的市场利率，用2026年优先债券为现有的2023年优先债券再融资。该公司已将再融资计入2023年优先债券的债务清偿和2026年优先债券的发行。因此，该公司记录了债务清偿损失#美元。
截至2020年3月31日，2026年高级票据的未偿还余额净额为$
融资-联合收购
关于联合收购，本公司签订了各种融资安排，总额达$
这些融资安排所得款项用于为Allied收购提供资金、对所有第三方债务进行再融资或以其他方式清偿所有第三方债务、支付与收购相关的费用和开支，以及为其他一般公司用途提供营运资金和资金。该公司将新债发行成本资本化，总额约为$
2023年ABL
2018年1月2日，本公司签订了一项
的确有
2023年ABL的担保是对公司和每个担保人的几乎所有账户、动产纸、存款账户、账簿、记录和库存(以及与之相关的无形资产)享有第一优先权，但受某些惯例例外情况的限制(“ABL优先权抵押品”)，以及对公司和每个担保人的几乎所有其他资产(包括公司或任何担保人持有的任何子公司的所有股权)的第二优先权留置权，但受某些惯例例外情况的限制(“条款优先权抵押品”)。2023年ABL由公司活跃的美国子公司共同、单独、全面和无条件地提供担保。
在2020年3月，公司选择提取大约$
2025年定期贷款
2018年1月2日，本公司签订了一项
16
2025年的定期贷款由期限优先抵押品的第一优先留置权和ABL优先抵押品的第二优先留置权担保。某些被排除的资产将不包括在期限优先抵押品和ABL优先抵押品中。定期贷款由该公司活跃的美国子公司共同、单独、全额和无条件担保。
截至2020年3月31日，2025年定期贷款的未偿还余额净额为$
2025年高级债券
2017年10月25日，本公司的全资子公司Beacon托管公司(“托管发行商”)完成了一次非公开发行，募集金额为#美元。
于2018年1月2日联营收购完成后，(I)托管发行人与本公司合并并入本公司，本公司承担2025年优先债券项下的所有责任；及(Ii)本公司所有现有境内附属公司(包括于联营收购中收购的实体)成为2025年优先债券的担保人。
截至2020年3月31日，2025年高级票据的未偿还余额净额为$
融资-RSG收购
2023年高级债券
2015年10月1日，就收购屋顶供应集团一事，本公司募集资金$
设备融资设施
截至2020年3月31日，公司拥有
8.租契
本公司主要在租赁设施中运营，这些设施作为经营租赁入账。租约通常规定基本租金加上房地产税和保险。某些租约规定在租约有效期内租金不断上升，租金费用按直线基础在这些租约条款中确认。房地产租约在
此外，公司还租赁卡车和叉车等设备。设备租赁主要作为经营性租赁入账，但本公司也将部分设备租赁入账为融资租赁。设备租约在
公司在开始时就确定一项安排是否为租约。经营租赁资产和负债计入综合资产负债表。融资租赁资产计入财产和设备净额。融资租赁负债的当期部分计入应计费用，非流动部分计入其他长期负债。
经营租赁资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，因为大多数租约中隐含的利率并不容易确定。增量借款利率估计在类似条款和付款的抵押基础上接近利率。
经营租赁资产包括任何预付租赁付款和租赁奖励。本公司的租赁条款包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。本公司在确定租赁资产和负债时，一般采用基本的、不可撤销的租赁期限。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。
17
该公司的租赁协议一般包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。本公司已选择将非租赁部分的固定付款与租赁付款合并，并将其作为单一租赁部分进行会计处理，这增加了租赁资产和负债。
本公司租赁协议项下的付款主要是固定的。然而，某些租赁协议包含可变支付，这些支付在发生时计入费用，不包括在经营租赁资产和负债中。这些金额包括受消费物价指数影响的付款，以及维修和公用事业的付款。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
下表汇总了在销售费用、一般费用和管理费用中确认的运营租赁成本的组成部分(以千为单位)：
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截至2020年3月31日的三个月 |
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截至2020年3月31日的6个月 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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可变租赁成本 |
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经营租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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下表显示了与经营租赁相关的补充现金流信息(以千为单位)：
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截至2020年3月31日的6个月 |
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营业租赁负债的营业现金流 |
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$ |
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截至2020年3月31日，公司的经营租赁加权平均剩余租期为
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截至九月三十日止的年度， |
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2020(4-9月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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未来租赁付款总额 |
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推算利息 |
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( |
) |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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9.承担及或有事项
根据各种联邦、州和地方环境法律和法规，本公司可能遭受或有损失；但是，本公司不知道有任何合理可能的损失会对其运营结果、财务状况或流动性产生重大影响。潜在或有损失包括消除或减轻公司或其他各方放置、储存、处置或释放某些化学品或其他物质对环境影响的可能义务。就其收购而言，本公司的惯例是要求对截至各自收购日期的任何和所有已知的重大重大负债进行赔偿。从历史上看，环境负债对公司的经营业绩、财务状况或流动性没有实质性影响。
本公司在正常业务过程中会不时受到诉讼，但本公司预期业绩(如有)不会对其经营业绩、财务状况或流动资金造成重大不利影响。
本公司参加其不是发起人的多雇主定义的福利计划。截至2020年3月31日，据报道，该公司的一些多雇主固定福利计划存在资金不足的负债。退出这些计划中的一项需要公司向该计划一次性缴款。除其他因素外，该公司的提款责任取决于该计划对既得利益的资助程度。该公司已从中部各州养老基金和地方408养老基金中撤出。因此，公司记录了估计的养老金计划退出成本的或有负债。本公司认为，退出这些计划的最终一次性缴款不会对其经营业绩产生实质性影响。
18
10.累计其他综合收益(亏损)
其他全面收益(亏损)由某些收益和亏损组成，这些收益和亏损不包括在公认会计准则下的净收入中，而是作为股东权益的一个单独要素记录。
下表汇总了累计其他综合亏损的构成和变动情况(单位：千)：
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外方 |
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导数 |
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累积 其他 |
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通货 翻译 |
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财务 仪器 |
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综合 损失 |
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截至2019年9月30日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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改叙前其他综合收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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从其他综合损失中重新分类 |
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- |
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- |
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- |
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截至2020年3月31日的余额 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
衍生工具的收益(亏损)I工具在综合经营报表中确认为利息费用、融资成本和其他.
11.地理数据
下表汇总了所显示期间的某些地理信息(以千为单位)：
|
|
2020年3月31日 |
|
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2019年9月30日 |
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2019年3月31日 |
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长期资产： |
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美国 |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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长期资产总额 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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12.公允价值计量
截至2020年3月31日，由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、预付和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。该公司按摊销成本计量其现金等价物，该成本基于报价的市场价格(一级)近似于公允价值。
截至2020年3月31日，根据最近的交易价格(第2级)，本公司美元的公允价值
截至2020年3月31日，公司定期贷款和循环资产信用额度的公允价值接近未偿还金额。本公司估计其高级担保信贷工具的公允价值，方法是使用类似到期日和信用状况的债务工具的估计市场利率对每种工具的未来现金流进行贴现(第3级)。
13.金融衍生工具
该公司使用利率衍生工具，通过将其部分可变利率借款转换为固定利率借款，来管理与利率变化引起的现金流波动相关的风险。
2019年9月11日，本公司签订了
掉期的有效性将由本公司在套期保值有效期内通过a)将套期保值的当前条款与相关的套期保值债务进行比较，以确保它们继续重合，以及b)通过评估套期保值交易对手履行其在套期保值项下义务的能力来对掉期的有效性进行定性评估。该公司进行了定性分析，如下所示
19
的2020年3月31日 并得出结论认为，掉期协议继续满足ASC 815项下的要求，有资格进行现金流量对冲会计。自.起2020年3月31日，这3家公司的公允价值‑年和5‑年掉期，扣除税收后，$
本公司记录其利率套期保值支付或收到的任何差额，计入利息支出、融资成本和其他。下表汇总了利率衍生工具的综合公允价值(扣除税后)(单位：千)：
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截至以下日期的资产/(负债)： |
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仪表 |
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公允价值层次结构 |
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2020年3月31日 |
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2019年9月30日 |
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2019年3月31日 |
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指定利率掉期1 |
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2级 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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_______________________
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1 |
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利率掉期的公允价值是通过使用定价模型来确定的，该定价模型利用可核实的输入，例如在对冲协议的全部条款中可以按通常报价的间隔(通常称为“LIBOR曲线”)观察到的市场利率。这些值反映了适用公允价值层次结构下的第2级计量。
下表汇总了在其他全面收益中确认的利率衍生工具的损益金额(单位：千)：
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截至3月31日的三个月， |
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|
截至3月31日的六个月， |
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||||||||||
|
仪表 |
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2020 |
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2019 |
|
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2020 |
|
|
2019 |
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指定利率掉期 |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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14.入息税
2020年3月27日，美国联邦政府正式签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)，使之成为法律。ASC：740，“所得税会计核算，“要求公司在制定期间认识到税法修改的影响。CARE法案允许公司在以下课税年度产生的净营业亏损(“NOL”)的结转
|
|
• |
本公司重新计量年初存在的递延税项资产和负债，一旦冲销，该递延税项资产和负债将在允许结转索赔的会计年度征税，并将在 |
|
|
• |
在确定截至2020年9月30日的年度的年度有效税率(“ETR”)时，公司确认了1美元的收益。 |
CARE法案中其他将影响公司的条款包括有能力在2017-2018跨越年度对具有NOL的财年申请者进行技术纠正所造成的损失，对合格的改善物业进行技术纠正，提高第163(J)条的利息限制百分比，以及允许在2019年全额退还剩余的AMT抵免。
除了CARE法案外，公司还在截至2020年3月31日的三个月中确认了品牌重塑的影响，非现金加速无形资产摊销为$
20
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下讨论和分析应与管理层的讨论和分析一起阅读，这些讨论和分析包括在我们的2019年年度报告Form 10-K和我们的简明合并财务报表以及本文件其他地方包含的注释中。除非另有说明，否则所指的“2020”是指截至2020年3月31日的三个月或六个月 正在讨论的和提及的“2019年”是指截至2019年3月31日的三个月或六个月 正在讨论中。除非法律另有要求，否则我们不承担、也不特别否认有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后发生的事件或情况。
概述
我们是美国和加拿大最大的屋顶材料和配套建筑产品上市分销商。我们是业内历史最悠久、历史最悠久的分销商之一。我们销售的配套建筑产品包括壁板、窗户、隔热层、防水系统、墙板、隔音天花板以及其他特种外墙和室内建筑产品。我们从大量制造商购买产品，然后将这些产品分销给由承包商组成的客户群，其次是房屋建筑商、零售商和其他建材供应商。
2020年1月15日，我们宣布对我们的外部产品分支进行品牌更名，商标名称为“Beacon Building Products”(“更名”)。新名称和相关标识将在450多家Beacon One-Step External Products分店采用。我们的内饰、隔热、耐候和两级分店将继续以现有品牌运营。
截至2020年3月31日，我们在美国所有50个州和加拿大6个省经营着约528家分支机构。我们提供业界最广泛的高质量品牌产品之一，在我们的分支网络中约有140，000个SKU可用，使我们能够及时交付产品，为超过110，000名客户提供服务。
有效执行我们的销售和运营计划使我们能够超越我们服务的市场的相对实力。我们的业务模式是自下而上的方法，我们的每个分支机构都利用其区域知识和经验来帮助制定最适合其各自市场的营销计划和产品组合。地方与总体战略目标的一致性为分支机构层面的重大成果所有权奠定了基础。我们独特的运营模式和分支机构级别的自主性使我们在竞争中脱颖而出。
我们为客户提供业界领先的数字解决方案，包括创新的电子商务门户网站Beacon PRO+和住宅客户的家用可视化和动态建模工具Beacon 3D+。这些平台帮助我们的客户节省时间、更高效地工作并发展业务。我们提供的附加增值服务包括但不限于现场送货、定制设计的锥形屋顶系统、金属制造和贸易信贷。我们认为客户关系和员工在屋顶和建材方面的知识对我们提高客户忠诚度和保持客户满意度至关重要。如果我们的客户得到我们高效和有效的分销网络的支持，他们的业务成功将会得到提高。我们在专业发展、管理技能、产品知识和操作熟练程度方面投入大量资源。我们为提供这些能力感到自豪，这些能力是在不断改进的基础上发展起来的，以推动服务卓越、生产力和效率的提高。
我们寻求通过收购和有机增长(开设分支机构、增加与现有客户的销售额、增加新客户和推出新产品)来扩大业务运营的机会。我们的主要收购战略是瞄准那些在我们目前没有服务的地区或补充我们现有地区业务的地区开展业务的市场领先者。我们追求有机增长机会，使我们能够更深入地渗透到目标市场，并建立更大的存在。我们最近成功实施的增长战略总结如下：
|
|
• |
2018年1月2日，我们完成了对联合建材公司的收购。(“联合”)，该国最大的室内外建筑产品分销商之一，以28.8亿美元收购(“联合收购”)。这一重大收购扩大了我们的地理足迹，增强了我们的规模和市场占有率，使我们的产品多样化，并使我们定位于提供新的增长机会，从而提高我们的长期盈利能力。 |
|
|
• |
到目前为止，我们在2020财年开设了三家新的分支机构，包括在佐治亚州、弗吉尼亚州和俄勒冈州的分店。在2019财年，我们在阿拉巴马州、加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州共开设了9个新的分支机构。 |
21
近期发展
COVID-19大流行
冠状病毒大流行已经并可能继续导致严重的经济混乱，并可能对我们的业务造成不利影响。截至本文件提交之日，关于冠状病毒大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。
在这个前所未有的时代，我们继续强调员工、客户和我们经营的社区的健康和安全。在当前冠状病毒的背景下，我们的员工正在练习社交距离，并按照疾控中心的标准洗手和清洁。我们已经被指定为我们服务的所有当地市场的基本业务，我们还没有经历过由于冠状病毒业务中断而被迫暂时关闭大量分支机构的情况。我们继续向住宅和商业建筑市场提供建筑产品。我们继续以各种可能的方式为客户服务，在当前的远程操作环境中，我们的在线平台已经脱颖而出，成为一种越来越有价值的工具。
与前一年相比，我们截至2020年3月31日的三个月和六个月的平均日销售额水平分别上升了0.5%和下降了1.3%。与去年同期相比，我们2020年4月的日均销售额下降了约20%；然而，有迹象表明，接近下半月时，我们的销售额相对稳定。
为了应对潜在的业务中断，我们已经采取了一系列的运营和财务行动，以应对冠状病毒导致的经济放缓的影响。我们立即通过积极的成本削减行动来应对本地化需求的变化，包括减少季节性和临时招聘，减少加班时间和减少每小时计划。我们还实施了运营和非运营职能的休假，降低了工资，大幅限制了资本支出，通过减少库存改善了营运资本指标，并加强了我们组织对管理所有费用的关注。我们已经采取了有意义的行动来提高我们的财务灵活性，并确保我们的资产负债表的实力，我们准备采取额外的措施，通过这段不确定的时期适当地管理业务。我们还在监控投入成本，以确保我们处于有利地位，能够充分利用未来几个季度出现的任何机会。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月比较
下表列出了综合业务表数据，以及这些数据在列示期间占总净销售额的百分比(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净销售额 |
$ |
1,458,486 |
|
|
$ |
1,429,037 |
|
|
产品销售成本 |
|
1,116,086 |
|
|
|
1,094,049 |
|
|
毛利 |
|
342,400 |
|
|
|
334,988 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
318,510 |
|
|
|
320,408 |
|
|
折旧 |
|
17,495 |
|
|
|
17,447 |
|
|
摊销 |
|
187,356 |
|
|
|
51,763 |
|
|
总运营费用 |
|
523,361 |
|
|
|
389,618 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
(180,961 |
) |
|
|
(54,630 |
) |
|
利息支出、融资成本和其他 |
|
23,454 |
|
|
|
40,452 |
|
|
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
所得税拨备前的收益(亏损) |
|
(204,415 |
) |
|
|
(95,082 |
) |
|
所得税拨备(受益于) |
|
(81,775 |
) |
|
|
(26,996 |
) |
|
净收益(损失) |
$ |
(122,640 |
) |
|
$ |
(68,086 |
) |
|
优先股股息 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ |
(128,640 |
) |
|
$ |
(74,086 |
) |
22
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净销售额 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
产品销售成本 |
|
76.5 |
% |
|
|
76.6 |
% |
|
毛利 |
|
23.5 |
% |
|
|
23.4 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
21.9 |
% |
|
|
22.4 |
% |
|
折旧 |
|
1.2 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
摊销 |
|
12.8 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
总运营费用 |
|
35.9 |
% |
|
|
27.2 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
(12.4 |
%) |
|
|
(3.8 |
%) |
|
利息支出、融资成本和其他 |
|
1.6 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
债务清偿损失 |
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
所得税拨备前的收益(亏损) |
|
(14.0 |
%) |
|
|
(6.6 |
%) |
|
所得税拨备(受益于) |
|
(5.6 |
%) |
|
|
(1.8 |
%) |
|
净收益(损失) |
|
(8.4 |
%) |
|
|
(4.8 |
%) |
|
优先股股息 |
|
0.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
|
(8.8 |
%) |
|
|
(5.2 |
%) |
在管理我们的业务时，我们认为所有的增长，包括新分支机构的开设，都是有机增长，除非它是由收购产生的。当我们提到现有市场的增长或有机增长时，我们包括现有分支机构和新开设的分支机构的增长，但不包括收购的分支机构的增长，直到在财务报告期开始时，这些分支机构在我们的拥有下至少有四个完整的财政季度。我们相信现有的市场信息对投资者是有用的，因为它有助于解释有机增长或下降。当我们提到区域时，我们指的是我们的地理区域。当我们提到我们的净产品成本时，我们指的是我们的发票成本减去短期购买计划的影响(也被称为“特殊购买”，因为它们被提供的方式)。
截至2020年3月31日，我们共有528家分支机构在运营。所有528家分支机构都是在2019年第二季度开始之前收购的，因此符合我们现有的市场定义。因此，现有市场的经营业绩与公布的所有时期的综合经营业绩相等。
净销售额
2020年净销售额增长2.1%，从2019年的14.3亿美元增至14.6亿美元。净销售额的相对增长受到我们围绕承包商转换的销售举措、国民账户销售以及我们行业领先的数字平台的持续积极影响的影响，但部分被大西洋中部与飓风相关的需求下降所抵消。
2019年至2020年按地理区域划分的净销售额增长(减少)情况如下：东北部1.7%；大西洋中部(3.9%)；东南部(0.4%)；西南部(2.6%)；中西部6.8%；西部8.8%；加拿大4.3%。
我们通过观察我们的平均售价和毛利率(下面讨论)的变化来估计通货膨胀或通货紧缩对我们的销售额和毛利润的影响。
下表按产品线汇总了显示期间的净销售额(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
净销售额 |
|
|
% |
|
|
净销售额 |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
住宅屋面产品 |
$ |
591,213 |
|
|
|
40.5 |
% |
|
$ |
598,917 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
$ |
(7,704 |
) |
|
|
(1.3 |
%) |
|
非住宅屋面产品 |
|
353,001 |
|
|
|
24.2 |
% |
|
|
313,626 |
|
|
|
21.9 |
% |
|
|
39,375 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
配套建筑产品 |
|
514,272 |
|
|
|
35.3 |
% |
|
|
516,494 |
|
|
|
36.1 |
% |
|
|
(2,222 |
) |
|
|
(0.4 |
%) |
|
总净销售额 |
$ |
1,458,486 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,429,037 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
29,449 |
|
|
|
2.1 |
% |
23
毛利
下表汇总了所显示期间的毛利和毛利率(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化1 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
毛利 |
$ |
342,400 |
|
|
$ |
334,988 |
|
|
$ |
7,412 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
毛利 |
|
23.5 |
% |
|
|
23.4 |
% |
|
不适用 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
___________________________________________________________
|
|
1 |
美元金额的百分比变化代表期间之间的应课税额增加或减少。百分比的百分比变化代表期间之间的净基点变化。 |
|
2020年毛利润增长2.2%，从2019年的3.35亿美元增至3.424亿美元。
2020年毛利率为23.5%，较2019年的23.4%增长0.1%。毛利率的相对增长受到净产品成本下降约1%的影响，但价格下降不到1%和产品结构转变部分抵消了这一影响。
运营费用
下表汇总了显示期间的运营费用(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化1 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
运营费用 |
$ |
523,361 |
|
|
$ |
389,618 |
|
|
$ |
133,743 |
|
|
|
34.3 |
% |
|
净销售额的百分比 |
|
35.9 |
% |
|
|
27.3 |
% |
|
不适用 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
_________________________________________________________________
|
|
1 |
美元金额的百分比变化代表期间之间的应课税额增加或减少。百分比的百分比变化代表期间之间的净基点变化。 |
|
2020年，运营费用增长了34.3%，从2019年的3.896亿美元增至5.234亿美元。营业费用的相对增长主要受以下因素影响：
|
|
• |
摊销费用增加1.356亿美元，其中包括加速摊销1.426亿美元的总影响，这与与品牌更名相关的某些商品名称的注销有关；以及 |
|
|
• |
由于业绩增加、医疗保险成本上升和数量驱动的工资增加，增加了630万美元； |
部分偏移为：
|
|
• |
销售费用减少210万元，主要原因是车辆成本降低；以及 |
|
|
• |
由于最近实施的劳动力成本效率计划，减少了610万美元。 |
利息费用、融资成本和其他
2020年的利息支出、融资成本和其他支出为2350万美元，而2019年为4050万美元。减少的主要原因是：
|
|
• |
与一起集体诉讼有关的560万美元和解协议； |
|
|
• |
530万元退款，作为与盟军收购有关的338(H)(10)选举所产生的1.64亿元付款的最后补足；以及 |
|
|
• |
我们未偿债务的加权平均利率较低。 |
所得税
2020年的所得税优惠为8180万美元，而2019年为2700万美元。所得税优惠的相对增长主要是由于与品牌重塑相关的3650万美元递延税金调整带来的税收优惠，以及最近宣布的与冠状病毒大流行有关的CARE法案的影响3330万美元，该法案允许公司以35%的比率计入本年度净运营亏损和税收影响。
不包括任何离散项目的有效税率在2020年为39.8%，而2019年为27.9%。我们预计2020财年的有效税率(不包括任何离散项目)将在约38.0%至40.0%之间。
24
每股净收益(亏损)/净收益(亏损)
2020年净收益(亏损)为122.6美元，2019年为6810万美元。2020年和2019年的优先股派息均为600万美元，可归属于普通股股东的净收益(亏损)分别为128.6美元和7，410万美元。我们计算每股净收益(亏损)的方法是将净收益(亏损)、减去优先股股息和参与证券的调整数除以期内已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益(亏损)采用并比较两类法和IF折算法(详见合并财务报表附注4进一步讨论)后稀释程度最高的结果计算。
下表列出了用于计算每股基本和稀释后净收益(亏损)的所有组成部分(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净收益(损失) |
$ |
(122,640 |
) |
|
$ |
(68,086 |
) |
|
优先股股息 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
|
(128,640 |
) |
|
|
(74,086 |
) |
|
分配给参与证券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损)-基本和摊薄(IF-转换法) |
$ |
(128,640 |
) |
|
$ |
(74,086 |
) |
|
分配给参与证券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
将未分配收入重新分配给优先股 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄(两级法) |
$ |
(128,640 |
) |
|
$ |
(74,086 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股-基本 |
|
68,820,155 |
|
|
|
68,451,920 |
|
|
普通股等价物的效力 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
加权平均已发行普通股-摊薄(如果转换，两类法) |
|
68,820,155 |
|
|
|
68,451,920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)-基本 |
$ |
(1.87 |
) |
|
$ |
(1.08 |
) |
|
每股净收益(亏损)-摊薄(两级法) |
|
(1.87 |
) |
|
|
(1.08 |
) |
|
每股净收益(亏损)-摊薄(IF-转换法) |
|
(1.87 |
) |
|
|
(1.08 |
) |
截至2020年3月31日的6个月与2019年3月31日的比较
下表列出了综合业务表数据，以及这些数据在列示期间占总净销售额的百分比(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净销售额 |
$ |
3,133,598 |
|
|
$ |
3,150,713 |
|
|
产品销售成本 |
|
2,380,500 |
|
|
|
2,380,156 |
|
|
毛利 |
|
753,098 |
|
|
|
770,557 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
645,429 |
|
|
|
648,101 |
|
|
折旧 |
|
36,567 |
|
|
|
35,048 |
|
|
摊销 |
|
232,134 |
|
|
|
103,784 |
|
|
总运营费用 |
|
914,130 |
|
|
|
786,933 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
(161,032 |
) |
|
|
(16,376 |
) |
|
利息支出、融资成本和其他 |
|
61,747 |
|
|
|
78,813 |
|
|
债务清偿损失 |
|
14,678 |
|
|
|
- |
|
|
所得税拨备前的收益(亏损) |
|
(237,457 |
) |
|
|
(95,189 |
) |
|
所得税拨备(受益于) |
|
(91,407 |
) |
|
|
(26,210 |
) |
|
净收益(损失) |
$ |
(146,050 |
) |
|
$ |
(68,979 |
) |
|
优先股股息 |
|
12,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ |
(158,050 |
) |
|
$ |
(80,979 |
) |
25
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净销售额 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
产品销售成本 |
|
76.0 |
% |
|
|
75.5 |
% |
|
毛利 |
|
24.0 |
% |
|
|
24.5 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
20.6 |
% |
|
|
20.6 |
% |
|
折旧 |
|
1.2 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
摊销 |
|
7.4 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
总运营费用 |
|
29.2 |
% |
|
|
25.0 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
(5.1 |
%) |
|
|
(0.5 |
%) |
|
利息支出、融资成本和其他 |
|
2.0 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
债务清偿损失 |
|
0.5 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
所得税拨备前的收益(亏损) |
|
(7.6 |
%) |
|
|
(3.0 |
%) |
|
所得税拨备(受益于) |
|
(2.9 |
%) |
|
|
(0.8 |
%) |
|
净收益(损失) |
|
(4.7 |
%) |
|
|
(2.2 |
%) |
|
优先股股息 |
|
0.3 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
|
(5.0 |
%) |
|
|
(2.6 |
%) |
在管理我们的业务时，我们认为所有的增长，包括新分支机构的开设，都是有机增长，除非它是由收购产生的。当我们提到现有市场的增长或有机增长时，我们包括现有分支机构和新开设的分支机构的增长，但不包括收购的分支机构的增长，直到在财务报告期开始时，这些分支机构在我们的拥有下至少有四个完整的财政季度。我们相信现有的市场信息对投资者是有用的，因为它有助于解释有机增长或下降。当我们提到区域时，我们指的是我们的地理区域。当我们提到我们的净产品成本时，我们指的是我们的发票成本减去短期购买计划的影响(也被称为“特殊购买”，因为它们被提供的方式)。
截至2020年3月31日，我们共有528家分支机构在运营。所有528家分支机构都是在2019年财年开始之前收购的，因此符合我们现有的市场定义。因此，现有市场的经营业绩与公布的所有时期的综合经营业绩相等。
净销售额
2020年净销售额下降0.5%，从2019年的31.5亿美元降至31.3亿美元。净销售额的相对下降受到大西洋中部和东南部飓风相关需求下降的影响，但我们行业领先的数字平台的持续积极影响部分抵消了这一影响。
2019年至2020年按地理区域划分的净销售额增长(减少)情况如下：东北部(2.3%)；大西洋中部(9.2%)；东南部(2.4%)；西南部(0.3%)；中西部2.0%；西部5.7%；加拿大5.7%。
我们通过观察我们的平均售价和毛利率(下面讨论)的变化来估计通货膨胀或通货紧缩对我们的销售额和毛利润的影响。
下表按产品线汇总了显示期间的净销售额(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
净销售额 |
|
|
% |
|
|
净销售额 |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
住宅屋面产品 |
$ |
1,293,473 |
|
|
|
41.3 |
% |
|
$ |
1,323,780 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
$ |
(30,307 |
) |
|
|
(2.3 |
%) |
|
非住宅屋面产品 |
|
773,896 |
|
|
|
24.7 |
% |
|
|
729,939 |
|
|
|
23.2 |
% |
|
|
43,957 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
配套建筑产品 |
|
1,066,229 |
|
|
|
34.0 |
% |
|
|
1,096,994 |
|
|
|
34.8 |
% |
|
|
(30,765 |
) |
|
|
(2.8 |
%) |
|
总净销售额 |
$ |
3,133,598 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,150,713 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(17,115 |
) |
|
|
(0.5 |
%) |
26
毛利
下表汇总了所显示期间的毛利和毛利率(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|
变化1 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
毛利 |
$ |
753,098 |
|
|
$ |
770,557 |
|
|
$ |
(17,459 |
) |
|
|
(2.3 |
%) |
|
毛利 |
|
24.0 |
% |
|
|
24.5 |
% |
|
不适用 |
|
|
|
(0.5 |
%) |
|
________________________________
|
|
1 |
美元金额的百分比变化代表期间之间的应课税额增加或减少。百分比的百分比变化代表期间之间的净基点变化。 |
|
2020年毛利润下降2.3%，从2019年的7.706亿美元降至7.531亿美元。
2020年毛利率为24.0%，较2019年的24.5%下降0.5%。毛利率的相对下降受到价格下降不到1%和产品结构转变的影响，但部分被净产品成本下降不到1%所抵消。
运营费用
下表汇总了显示期间的运营费用(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|
变化1 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
运营费用 |
$ |
914,130 |
|
|
$ |
786,933 |
|
|
$ |
127,197 |
|
|
|
16.2 |
% |
|
净销售额的百分比 |
|
29.2 |
% |
|
|
25.0 |
% |
|
不适用 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
________________________________
|
|
1 |
美元金额的百分比变化代表期间之间的应课税额增加或减少。百分比的百分比变化代表期间之间的净基点变化。 |
|
2020年，运营支出增长16.2%，从2019年的7.869亿美元增至9.141亿美元。营业费用的相对增长主要受以下因素影响：
|
|
• |
摊销费用增加1.283亿美元，其中包括加速摊销1.426亿美元的总影响，这与与品牌更名相关的某些商品名称的注销有关； |
部分偏移为：
|
|
• |
一般和行政费用净减少370万美元，主要是由于前期与收购相关的费用增加。 |
利息费用、融资成本和其他
2020年的利息支出、融资成本和其他支出为6170万美元，而2019年为7880万美元。减少的主要原因是：
|
|
• |
与一起集体诉讼有关的560万美元和解协议； |
|
|
• |
530万元退款，作为与盟军收购有关的338(H)(10)选举所产生的1.64亿元付款的最后补足；以及 |
|
|
• |
我们未偿债务的加权平均利率较低。 |
所得税
2020年的所得税优惠为9140万美元，而2019年为2620万美元。所得税优惠的相对增长主要是由于与品牌重塑相关的3650万美元递延税金调整带来的税收优惠，以及最近宣布的与冠状病毒大流行有关的CARE法案的影响3330万美元，该法案允许公司以35%的比率计入本年度净运营亏损和税收影响。
不包括任何离散项目的有效税率在2020年为39.8%，而2019年为27.9%。我们预计2020财年的有效税率(不包括任何离散项目)将在约38.0%至40.0%之间。
27
每股净收益(亏损)/净收益(亏损)
2020年净收益(亏损)为146.1美元，而2019年为6，900万美元。2020年和2019年的优先股股息均为1，200万美元，可归属于普通股股东的净收益(亏损)分别为158.1美元和8，100万美元。我们计算每股净收益(亏损)的方法是将净收益(亏损)、减去优先股股息和参与证券的调整数除以期内已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益(亏损)采用并比较两类法和IF折算法(详见合并财务报表附注4进一步讨论)后稀释程度最高的结果计算。
下表列出了用于计算每股基本和稀释后净收益(亏损)的所有组成部分(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净收益(损失) |
$ |
(146,050 |
) |
|
$ |
(68,979 |
) |
|
优先股股息 |
|
12,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
|
(158,050 |
) |
|
|
(80,979 |
) |
|
分配给参与证券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损)-基本和摊薄(IF-转换法) |
$ |
(158,050 |
) |
|
$ |
(80,979 |
) |
|
分配给参与证券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
将未分配收入重新分配给优先股 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄(两级法) |
$ |
(158,050 |
) |
|
$ |
(80,979 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股，基本股 |
|
68,743,633 |
|
|
|
68,348,850 |
|
|
普通股等价物的效力 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
加权平均已发行普通股-摊薄(如果转换，两类法) |
|
68,743,633 |
|
|
|
68,348,850 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)-基本 |
$ |
(2.30 |
) |
|
$ |
(1.18 |
) |
|
每股净收益(亏损)-摊薄(两级法) |
|
(2.30 |
) |
|
|
(1.18 |
) |
|
每股净收益(亏损)-摊薄(IF-转换法) |
|
(2.30 |
) |
|
|
(1.18 |
) |
非GAAP财务指标
为了向投资者提供有关我们财务结果的更多信息，我们准备了某些不按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的财务指标，具体而言：
|
|
• |
调整后净收益(亏损) |
|
|
• |
调整后的EBITDA |
我们将调整后的净收入(亏损)定义为不包括收购成本、业务重组成本、税制改革的影响和冠状病毒大流行的直接财务影响的净收入。我们将调整后的EBITDA定义为不包括利息支出(扣除利息收入净额)、所得税、折旧和摊销、基于股票的薪酬、收购成本、业务重组成本以及COVID 19大流行的直接财务影响的净收入。
我们使用这些补充的非GAAP衡量标准来评估财务业绩，分析我们业务的潜在趋势，并建立运营目标和预测，以便在分配资源时使用。我们希望在每个时期使用相同的方法一致地计算我们的非GAAP财务衡量标准。
我们认为这些非GAAP衡量标准是有用的衡量标准，因为它们通过提供不受某些不能反映持续经营业绩的项目影响的财务结果，使投资者能够更好地了解比较期间的变化。
虽然我们认为这些非GAAP衡量标准在评估我们的业务时对投资者是有用的，但它们并不是根据GAAP准备和呈报的，因此应该被认为是补充性质的。不应孤立地考虑这些非GAAP衡量标准，也不应将其作为根据GAAP提出的其他财务绩效衡量标准的替代品。这些非公认会计准则财务措施可能有实质性限制，包括但不限于排除某些成本，而不相应减少与排除成本相关的资产所产生的收入净额。此外，这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司提出的类似名称的衡量标准不同。
28
调整后净收益(亏损)
下表列出了根据GAAP计量的最直接可比财务指标--净收入与调整后的净收入(亏损)的对账情况，每个时期的调整后净收入(亏损)以千为单位：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收益(损失) |
$ |
(122,640 |
) |
|
$ |
(68,086 |
) |
|
$ |
(146,050 |
) |
|
$ |
(68,979 |
) |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
采购成本1 |
|
43,875 |
|
|
|
61,479 |
|
|
|
94,509 |
|
|
|
125,440 |
|
|
业务重组成本2 |
|
144,461 |
|
|
|
- |
|
|
|
164,991 |
|
|
|
- |
|
|
冠状病毒影响3 |
|
(33,322 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(33,322 |
) |
|
|
- |
|
|
税制改革的效果 |
|
- |
|
|
|
(462 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(462 |
) |
|
调整总额 |
|
155,014 |
|
|
|
61,017 |
|
|
|
226,178 |
|
|
|
124,978 |
|
|
总调整对税收的影响4 |
|
(44,854 |
) |
|
|
(17,815 |
) |
|
|
(64,282 |
) |
|
|
(34,383 |
) |
|
调整总额，扣除税收后的净额 |
|
110,160 |
|
|
|
43,202 |
|
|
|
161,896 |
|
|
|
90,595 |
|
|
调整后净收益(亏损) |
$ |
(12,480 |
) |
|
$ |
(24,884 |
) |
|
$ |
15,846 |
|
|
$ |
21,616 |
|
_______________________________
|
1 |
下表列出了所示每个时期的采购成本构成细目： |
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
无形资产摊销 |
$ |
44,707 |
|
|
$ |
51,764 |
|
|
$ |
89,485 |
|
|
$ |
103,784 |
|
|
成本分为销售成本、一般成本和管理成本a |
|
2,447 |
|
|
|
6,687 |
|
|
|
6,299 |
|
|
|
15,605 |
|
|
营业外(收入)费用b |
|
(3,279 |
) |
|
|
3,028 |
|
|
|
(1,275 |
) |
|
|
6,051 |
|
|
总采购成本 |
$ |
43,875 |
|
|
$ |
61,479 |
|
|
$ |
94,509 |
|
|
$ |
125,440 |
|
__________________________________
|
|
a. |
主要由专业费、分支机构整合费、差旅费、员工遣散费和留职费等人员费用组成。 |
|
|
|
b. |
金额包括债务发行成本的摊销。在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，将收到530万美元的退款，作为与盟军收购相关的338(H)(10)选举产生的1.64亿美元的最终实额，这笔金额将被抵消。 |
|
|
2 |
下表列出了所示每个时期的业务重组成本组成部分的细目： |
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
与品牌重塑相关的摊销 |
$ |
142,649 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
142,649 |
|
|
$ |
- |
|
|
成本分为销售成本、一般成本和管理成本a |
|
816 |
|
|
|
- |
|
|
|
821 |
|
|
|
- |
|
|
营业外(收入)费用b |
|
996 |
|
|
|
- |
|
|
|
21,521 |
|
|
|
- |
|
|
业务重组总成本 |
$ |
144,461 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
164,991 |
|
|
$ |
- |
|
__________________________________
|
|
a. |
主要由人员编制合理化努力产生的成本和某些品牌重塑成本组成。 |
|
|
|
b. |
金额包括与员工福利计划撤回和债务发行成本摊销相关的应计估计成本。截至2020年3月31日的6个月，金额还包括与2019年10月债务再融资相关的1470万美元债务清偿损失。 |
|
|
3 |
主要由我们应用CARE法案(见简明综合财务报表附注14)产生的3330万美元所得税优惠部分抵消，部分被遣散费和与公司应对冠状病毒大流行直接相关的其他成本所抵消。 |
|
4 |
应用于这些调整的实际税率是通过使用预测的调整后税前收入来计算的，同时将该会计年度的估计离散税收调整考虑在内。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，调整的税收影响分别使用28.9%和29.2%的混合有效税率计算。2020年和2019年3月31日止六个月的调整税收影响分别采用28.4%和27.5%的有效税率计算。 |
29
调整后的EBITDA
下表列出了根据GAAP衡量的最直接可比财务指标--净收入与调整后EBITDA的对账情况(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收益(损失) |
$ |
(122,640 |
) |
|
$ |
(68,086 |
) |
|
$ |
(146,050 |
) |
|
$ |
(68,979 |
) |
|
利息支出，净额 |
|
35,625 |
|
|
|
41,815 |
|
|
|
70,421 |
|
|
|
81,631 |
|
|
所得税1 |
|
(81,775 |
) |
|
|
(26,996 |
) |
|
|
(91,407 |
) |
|
|
(26,210 |
) |
|
折旧摊销2 |
|
204,851 |
|
|
|
69,210 |
|
|
|
268,701 |
|
|
|
138,832 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
4,661 |
|
|
|
4,807 |
|
|
|
9,817 |
|
|
|
8,264 |
|
|
采购成本3 |
|
(2,835 |
) |
|
|
6,687 |
|
|
|
1,017 |
|
|
|
15,605 |
|
|
业务重组成本4 |
|
943 |
|
|
|
- |
|
|
|
20,627 |
|
|
|
- |
|
|
冠状病毒影响5 |
|
23 |
|
|
|
- |
|
|
|
23 |
|
|
|
- |
|
|
调整后的EBITDA |
$ |
38,853 |
|
|
$ |
27,437 |
|
|
$ |
133,149 |
|
|
$ |
149,143 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA占净销售额的百分比 |
|
2.7 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
4.2 |
% |
|
|
4.7 |
% |
____________________________________________________________
|
1 |
截至2020年3月31日的三个月和六个月的金额包括与品牌重塑相关的3650万美元递延税收调整带来的税收优惠，以及与最近宣布的与冠状病毒大流行相关的CARE法案的影响相关的3330万美元，该法案允许公司以35%的比率计入五年的净营业亏损和本年度净亏损的税收影响。 |
|
2 |
截至2020年3月31日的三个月和六个月的金额包括1.426亿美元的非现金加速无形资产摊销的影响，这与与品牌重塑相关的某些商品名称的注销有关。 |
|
3 |
包括与收购相关的销售、一般和行政成本(不包括税收影响)。在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，将收到530万美元的退款，作为与盟军收购相关的338(H)(10)选举产生的1.64亿美元的最终实额，这笔金额将被抵消。公司归类为收购成本的其他项目包含在表中报告的其他余额中。 |
|
4 |
截至2020年3月31日的6个月，金额主要包括与债务再融资相关的债务清偿亏损1，470万美元，以及与员工福利计划撤回相关的应计估计成本、员工人数合理化努力产生的成本，以及某些品牌重塑成本。公司归类为业务重组成本的其他项目包含在表中报告的其他余额中。 |
|
5 |
主要由遣散费和与公司应对冠状病毒大流行直接相关的其他费用组成。公司归类为冠状病毒影响的其他项目包含在表中报告的其他余额中。 |
季节性和季度性波动
总体而言，我们的第一、第三和第四财季的销售额和净收入最高，这是建设和重铺屋顶的高峰期，特别是在我们在美国北部和中西部以及加拿大的分支机构。我们在销售额大幅下降的第二季度出现了历史上的低净收入水平或净亏损。
由于我们业务的季节性，我们在今年第三季度和第四季度的库存、应收账款和应付账款通常都会增加。我们的现金使用高峰期通常出现在第三季度，主要是因为我们供应商提供的应付账款条款的到期日通常在4月、5月和6月，而我们的应收账款收款高峰期通常出现在6月至11月。
我们第二季度的应收账款收款普遍放缓，主要是因为我们的一些客户在某些部门无法在恶劣天气下有效开展业务。我们继续尝试收回那些需要按照我们的标准条款付款的应收账款。在今年这个季度，我们不会向客户提供实质性的优惠。
我们通常在第三季度经历营运资金需求的高峰期，在冬季之后，但在我们开始收取大部分春季应收账款之前，我们建立了库存。
冠状病毒大流行的影响可能会导致我们的财务业绩和营运资本出现波动，这与我们通常经历的季节性不一致。
30
某些季度财务数据
下表列出了2020年前两个季度和2019年财政年度的某些未经审计的季度数据，管理层认为，这些数据反映了公平列报这些数据所需的所有调整(包括正常的经常性调整)。任何一个或多个季度的业绩不一定表明整个会计年度的业绩或持续趋势(除每股金额外，以千计)：
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
QTR 2 |
|
|
QTR 1 |
|
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QTR 4 |
|
|
QTR 3 |
|
|
QTR 2 |
|
|
QTR 1 |
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|
净销售额 |
$ |
1,458,486 |
|
|
$ |
1,675,112 |
|
|
$ |
2,029,913 |
|
|
$ |
1,924,534 |
|
|
$ |
1,429,037 |
|
|
$ |
1,721,676 |
|
|
财年净销售额的% |
N/m |
|
|
N/m |
|
|
|
28.6 |
% |
|
|
27.1 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
24.2 |
% |
||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
毛利 |
|
342,400 |
|
|
|
410,698 |
|
|
|
493,462 |
|
|
|
472,536 |
|
|
|
334,988 |
|
|
|
435,569 |
|
|
本财年毛利的% |
N/m |
|
|
N/m |
|
|
|
28.4 |
% |
|
|
27.2 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
|
25.1 |
% |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
(180,961 |
) |
|
|
19,929 |
|
|
|
89,874 |
|
|
|
74,254 |
|
|
|
(54,630 |
) |
|
|
38,254 |
|
|
会计年度营业收入(亏损)的百分比 |
N/m |
|
|
N/m |
|
|
|
60.8 |
% |
|
|
50.3 |
% |
|
|
(37.0 |
%) |
|
|
25.9 |
% |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(损失) |
$ |
(122,640 |
) |
|
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
27,380 |
|
|
$ |
30,987 |
|
|
$ |
(68,086 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
优先股股息 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ |
(128,640 |
) |
|
$ |
(29,410 |
) |
|
$ |
21,380 |
|
|
$ |
24,987 |
|
|
$ |
(74,086 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)-基本 |
$ |
(1.87 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(1.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
每股净收益(亏损)-稀释后 |
$ |
(1.87 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(1.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
流动资金
流动性被定义为当前随时可用的现金数量，以及产生足够数量的现金以满足当前现金需求的能力。我们根据手头的现金和现金等价物以及产生现金为我们的经营活动提供资金的能力来评估我们的流动性，同时考虑到可用的借款和我们业务的季节性。
截至2020年3月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物7.812亿美元，以及我们基于资产的循环信贷安排下的可用借款1.975亿美元。在2020年3月期间，我们选择在我们的循环信贷安排下额外借款7.25亿美元，作为一项积极的措施，以增加我们的现金状况，并保持财务灵活性，以应对目前冠状病毒大流行导致的全球市场的不确定性。
可能影响未来流动性的重要因素包括：
|
|
• |
可用银行信贷额度是否充足； |
|
|
• |
以满意的条件吸引长期资本的能力； |
|
|
• |
经营活动产生的现金流； |
|
|
• |
收购；以及 |
|
|
• |
资本支出。 |
我们的主要资本需求是用于营运资本义务和其他一般公司目的，包括收购和资本支出。我们营运资金的主要来源是运营现金和银行借款。我们通过增加银行借款和发行长期债务以及普通股或优先股为大型收购提供资金。然后，我们用运营现金流偿还任何这样的借款。我们的大部分资本支出都是用手头的现金、增加的银行借款或设备融资来支付的，然后用运营现金流减少了这些债务。我们可能会探索额外的或替代的融资来源，以增强流动性和加强我们的资本结构。
我们相信，我们目前有足够的流动性和资本可用来为我们目前的业务提供资金，履行我们对现有债务的承诺，并为预期的增长提供资金，包括在现有和目标市场领域的扩张。我们可能会不时寻求潜在的收购，并与某些收购候选者进行讨论。如果出现需要额外融资的适当收购机会或营运资金需求，我们相信我们的财务状况和盈利历史为以合理的利率和条款获得额外融资资源提供了足够的基础。我们也可以选择增发普通股或优先股来筹集资金。
31
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
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|
截至3月31日的六个月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
(150,824 |
) |
|
$ |
(242,144 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(23,942 |
) |
|
|
(188,865 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
883,467 |
|
|
|
301,519 |
|
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
184 |
|
|
|
208 |
|
|
现金及现金等价物净增(减)额 |
$ |
708,885 |
|
|
$ |
(129,282 |
) |
经营活动
2020年，运营活动中使用的净现金为1.508亿美元，而2019年为2.421亿美元。来自运营的现金增加了9130万美元，原因是我们的净营运资本发生变化，增加了8120万美元的现金流入，这主要是由于库存和预付费用以及其他资产的减少。此外，经非现金项目调整后的净收入增加1020万美元。
投资活动
2020年用于投资活动的净现金为2390万美元，而2019年为1.889亿美元。投资现金支出减少1.649亿美元，主要是由于2019年与联合收购相关的338(H)(10)选举产生的1.64亿美元付款。
筹资活动
2020年，融资活动提供的净现金为8.835亿美元，而2019年为3.015亿美元。融资现金流增加5.819亿美元，主要是因为我们的循环信贷额度下的净借款在比较期间增加了5.963亿美元，但与我们的未偿还优先票据再融资有关的本期额外1330万美元的现金流出部分抵消了这一增长。
资本资源
截至2020年3月31日，我们获得了以下融资安排：
|
|
• |
美国以资产为基础的循环信贷额度； |
|
|
• |
加拿大基于资产的循环信贷额度； |
|
|
• |
定期贷款；以及 |
|
|
• |
两种独立的高级票据乐器 |
债务再融资
2026年高级债券
于2019年10月9日，吾等与作为担保人的若干附属公司以100%的发行价执行了本金总额为3.00亿美元、2026年到期的4.50%优先债券(“2026年优先债券”)的非公开发行。2026年优先债券将于2026年11月15日到期，年利率为4.50%，分别于每年5月15日和11月15日支付，从2020年5月15日开始。
2026年优先债券和相关附属担保是在一项私人交易中提供和出售的，该交易不受修订后的1933年证券法(“证券法”)的注册要求的约束，根据证券法下的第144A条规则向合格的机构买家提供和出售，并根据证券法下的条例S向美国境外的非美国人提供和出售。2026年高级票据和相关附属担保没有，也不会根据证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册，如果没有注册或获得适用于证券法和其他适用证券法注册要求的豁免，不得在美国发售或出售。
于2019年10月28日，吾等使用发售所得款项净额，连同手头现金及2023年高级票据(定义见下文)项下的可用借款，以赎回价格103.188%赎回2023年优先票据(定义见下文)的全部未偿还本金总额300，000，000美元，并支付所有相关的应计利息、手续费及开支。
交易的目的是利用较低的市场利率，用2026年优先债券为现有的2023年优先债券再融资。我们已将再融资计入2023年优先债券的债务清偿和2026年优先债券的发行。因此，我们在截至三个月的三个月录得债务清偿亏损1，470万元。
32
十二月 2019年3月31日。我们有资本化债券发行成本为4美元。5与2026年高级债券有关的百万元债券，这些资金将在融资安排的期限内摊销。
截至2020年3月31日，2026年高级债券的未偿还余额，扣除420万美元的未摊销债券发行成本，为2.958亿美元。
融资-联合收购
关于Allied收购，我们达成了总计35.7亿美元的各种融资安排，包括13亿美元的基于资产的循环信贷额度(“2023年ABL”)，其中5.25亿美元在成交时提取，以及9.7亿美元的定期贷款(“2025年定期贷款”)。我们亦透过发行优先票据(“2025年优先票据”)额外集资13亿元。
这些融资安排所得款项用于为Allied收购提供资金、对所有第三方债务进行再融资或以其他方式清偿所有第三方债务、支付与收购相关的费用和开支，以及为其他一般公司用途提供营运资金和资金。我们将与2023年ABL、2025年定期贷款和2025年高级票据相关的总计约6530万美元的新债务发行成本资本化，这些成本将在融资安排期限内摊销。
2023年ABL
2018年1月2日，我们与富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)和其他贷款机构组成的银团签订了13亿美元的基于资产的循环信贷额度。2023年ABL包括在美国(“2023年美国左轮手枪”)和加拿大(“2023年加拿大左轮手枪”)金额分别为12.亿美元和1.00亿美元的循环贷款。2023年ABL的到期日为2023年1月2日。2023年ABL有各种借款部分，利率基于伦敦银行间同业拆借利率(有下限)加上固定利差。目前2023年ABL的未使用承诺费为每年0.25%。
根据2023年ABL，有一个金融公约，那就是固定费用覆盖率(FCCR)。FCCR的计算方法是综合EBITDA减去资本支出除以综合固定费用(所有术语在协议中定义)。根据该公约，公司在每个会计季度末的FCCR必须至少为1.00，以往绩四个季度为基础计算(或在某些情况下，每个会计月末以往绩12个月为基础计算)。只有在借款可获得性(须经某些调整)小于(I)借款基数或总承诺额中较小者的10%或(Ii)9，000万美元，以及其后30天内，方可要求遵守。截至2020年3月31日，公司遵守了本公约。
2023年ABL以对我们和每位担保人的几乎所有账户、动产纸张、存款账户、账簿、记录和库存(以及与之相关的无形资产)的第一优先权留置权为担保，但受某些惯例例外情况的限制(“ABL优先权抵押品”)，以及对我们和每位担保人的几乎所有其他资产(包括我们或任何担保人持有的任何子公司的所有股权)的第二优先权留置权，但须受某些惯例例外情况的约束(“期限优先权抵押品”)。2023年ABL由我们活跃的美国子公司共同、个别、全面和无条件地提供担保。
截至2020年3月31日，扣除690万美元的未摊销债务发行成本，2023年ABL的未偿还余额总额为10亿美元。截至2020年3月31日，我们还有与2023年美国左轮手枪相关的1300万美元的未偿还备用信用证。
2025年定期贷款
2018年1月2日，我们与花旗银行(Citibank N.A.)和其他贷款人组成的银团签订了9.7亿美元的定期贷款。2025年定期贷款需要每季度支付240万美元的本金，剩余的未偿还本金将在2025年1月2日到期日支付。利率以伦敦银行同业拆借利率(有下限)加固定利差为基础。我们可以选择一个伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)期限，以确定定期贷款的利息累计率以及支付利息的期限。
2025年的定期贷款由期限优先抵押品的第一优先留置权和ABL优先抵押品的第二优先留置权担保。某些被排除的资产将不包括在期限优先抵押品和ABL优先抵押品中。定期贷款由我们活跃的美国子公司提供联合、单独、全额和无条件担保。
截至2020年3月31日，扣除未摊销债务发行成本后，2025年定期贷款的未偿还余额为9.244亿美元。
2025年高级债券
于2017年10月25日，我们的全资附属公司Beacon托管公司(“托管发行者”)完成了本金总额为13.亿美元的非公开发行，本金总额为4.875%的2025年到期的优先债券，发行价为100%。2025年的老年人
33
票据的利息年利率为4.875厘，每半年支付一次，从2018年5月1日开始支付。我们预计将于2025年11月1日到期日偿还2025年优先债券。根据托管协议的条款，2025年高级票据的净收益仍处于托管状态，直到它们用于为2018年1月2日成交时支付的Allied收购的部分购买价格提供资金。
于2018年1月2日完成联合收购后，(I)托管发行者与我们合并并并入我们，我们承担了2025年优先债券下的所有义务；及(Ii)我们现有的所有国内子公司(包括在联合收购中收购的实体)成为2025年优先债券的担保人。
截至2020年3月31日，扣除1，570万美元未摊销债券发行成本后，2025年优先债券的未偿还余额为12.8亿美元。
融资-RSG收购
2023年高级债券
2015年10月1日，与收购屋顶供应集团相关，本公司通过发行2023年到期的6.38%优先债券(简称《2023年优先债券》)，募集资金3.0亿美元。2023年优先债券的票面利率为6.38%，从2016年4月1日开始，每半年支付一次欠款。契约载有提前付款条款，根据该条款，本公司须支付赎回溢价。2019年10月28日，本公司以103.188%的赎回价格外加应计利息赎回了2023年优先债券的全部未偿还本金总额3.00亿美元，因此注销了510万美元的未摊销债务发行成本。
设备融资设施
截至2020年3月31日，我们在设备融资安排下有470万美元未偿还，固定利率从2.33%到2.89%不等，付款截止日期为2021年9月。
34
1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的警示声明
我们在本报告中的披露和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。我们的前瞻性陈述表达了我们目前对未来可能的结果或事件的预期或预测，包括对未来业绩的预测、管理层计划和目标的陈述、未来合同以及对趋势和其他事项的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格的关系，并且经常使用诸如“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“可能的结果”、“展望”、“项目”等含义相似的词语和表达。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。对于这些陈述，我们要求“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。
某些可能影响我们业务并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同的因素包括本文中包含的“风险因素”标题下陈述的因素，以及我们截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中陈述的因素。
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们在截至2020年3月31日的三个月内，在其2019年年报10-K表格的第II部分，项目7A，“关于市场风险的定量和定性披露”中所述的市场风险披露没有实质性变化。
|
第四项。 |
管制和程序 |
截至2020年3月31日，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。我们维持财务报告的内部控制制度，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
在上个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
35
第二部分。其他资料
|
项目71A。 |
危险因素 |
除以下所述外，我们在截至2020年3月31日的三个月内，在我们的2019年年报10-K表第I部分第1A项“风险因素”中所述的风险因素披露没有发生重大变化。
冠状病毒大流行的影响，或类似的全球健康问题，可能会对我们产品的供应和/或需求产生重大影响，并对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。
在人类群体中大规模爆发的流行病、大流行或传染性疾病，包括冠状病毒大流行，可能会导致广泛的健康危机，这可能会对全球市场产生不利影响，从而导致经济低迷，从而影响对我们产品的供应和/或需求。对我们、我们的供应商或我们的客户的任何隔离、劳动力短缺或其他中断都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。长期的经济低迷可能会导致现金流减少或我们的市值减少，从而可能需要在我们的运营业绩中确认重大的非现金无形资产减值费用。这也可能对我们客户的信誉和应收贸易账款的可收回性造成不利影响，从而影响我们的流动资金。此外，订单交付期可能会延长或推迟，定价可能会增加。如果地区分布变得足够大，以至于无法替代采购，一些产品或服务可能会变得不可用。如果传播无法控制，我们无法预测冠状病毒大流行或另一种此类病毒或健康问题对公司未来可能产生的影响。
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项目6. |
陈列品 |
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通过引用并入本文 |
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展品编号 |
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描述 |
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形式 |
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陈列品 |
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申报日期 |
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10.1+ |
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Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修订和重新修订的2014年股票计划 |
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定义14A |
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附录A |
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2020年1月9日 |
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10.2*+ |
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Beacon Roofing Supply，Inc.表格第二次修订和重新修订2014年股票计划非雇员董事限制性股票单位奖励协议(退休时结算) |
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10.3*+ |
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Beacon Roofing Supply，Inc.表格第二次修订和重新修订2014年股票计划非雇员董事限制性股票单位奖励协议(在背心结算) |
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10.4*+ |
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Beacon Roofing Supply，Inc.表格第二次修订和重新修订2014年股票计划基于业绩的员工限制性股票单位奖励协议 |
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10.5*+ |
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Beacon Roofing Supply，Inc.表格第二次修订和重新修订2014年股票计划员工限时限制性股票单位奖励协议 |
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10.6*+ |
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Beacon Roofing Supply，Inc.表格第二次修订和重新修订的2014年股票计划股票期权协议 |
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31.1* |
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按照规则第13a-14(A)条核证行政总裁 |
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31.2* |
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按照规则第13a-14(A)条核证首席财务官 |
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32.1* |
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依据“美国法典”第18编第1350条的证明 |
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101* |
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101.INS内联XBRL实例-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH内联XBRL分类扩展架构 |
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101.CAL内联XBRL分类扩展计算 |
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101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿 |
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101.LAB内联XBRL分类扩展标签 |
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101.DEF内联XBRL分类扩展定义 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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+ |
管理合同或补偿计划/安排 |
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在此存档 |
根据规则S-T第405条，以下以内联可扩展商业报告语言(IXBRL)格式的交互式数据文件作为附件101附在本季度报告的Form 10-Q中：(I)截至2020年3月31日的合并资产负债表；2019年9月30日的合并资产负债表；以及2019年3月31日的合并运营报表，(Ii)截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和六个月的合并运营报表，(Iii)截至2019年3月31日的合并资产负债表，(Iii)截至2019年3月31日的合并资产负债表，(Iii)截至2019年3月31日的合并运营报表，(Iii)截至2019年3月31日的合并资产负债表，(Iii)截至2019年3月31日的合并资产负债表
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截至2020年3月31日和 2019、(Iv)年度股东权益综合报表截至2020年3月31日的3个月和6个月和 2019，(五)年度现金流量表合并报表截至2020年3月31日的6个月和2019，以及(vi)简明合并财务报表附注。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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Beacon屋顶供应公司。 |
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日期：2020年5月8日 |
通过： |
/s/约瑟夫·M·诺维基(Joseph M.Nowicki) |
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约瑟夫·M·诺维基(Joseph M.Nowicki) |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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