美国

证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格10-Q

截至的季度：2020年3月29日

或

对于从*

委员会档案第001-37502号

Mastercraft船艇控股公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

田纳西州沃诺雷切诺基湾大道100号，邮编：37885

(主要行政办公室地址)(邮编)

(423) 884-2221

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑*是*否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。☑*是*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。☐*是*否

截至2020年5月4日，注册人的普通股有18，872，119股，每股票面价值0.01美元，已发行和流通股。

目录

2

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包含联邦证券法定义内的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用包括“可能”、“将”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”和其他类似词语或短语的陈述来识别。前瞻性陈述涉及估计和不确定因素，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。

这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下合适的其他重要因素而做出的假设。当您阅读和考虑这份Form 10-Q季度报告时，您应该明白，这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。虽然我们相信这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多重要因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中预期的业绩大不相同，这些因素包括但不限于：冠状病毒(“冠状病毒”)大流行对公司的潜在影响、总体经济状况、对我们产品的需求、消费者偏好的变化、行业内的竞争、我们对独立经销商网络的依赖、我们管理制造水平的能力以及我们的固定成本。在我们于2019年9月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“我们的2019年年报”)、我们于2020年2月5日提交给SEC的截至2019年12月29日的Form 10-Q季度报告(我们的“财务第二季度季度报告”)中，成功推出了我们的新产品和在“风险因素”标题下描述的其他重要因素，以及本季度报告如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实, 或者如果这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际经营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的表现不同。

此外，任何前瞻性表述仅限于表述之日，除非法律另有要求，否则我们无义务更新本季度报告中包含的任何前瞻性表述，以反映本10-Q表季报中包含的事件或情况，或反映实际发生的事件或情况，或反映预期或意想不到的事件或情况的发生。在此声明中，除法律另有规定外，我们并无义务更新本季度报告中包含的任何前瞻性表述，以反映在提交10-Q表时发生的事件或情况。可能导致我们的业务没有像我们预期的那样发展的新的重要因素可能会不时出现，我们不可能全部预测到。

3

Mastercraft船艇控股公司(Mastercraft Boat Holdings，Inc.)及附属公司

未经审计的简明合并经营报表

(千美元，不包括每股和每股数据)

未经审计简明综合财务报表附注构成简明综合财务报表的组成部分。

4

Mastercraft船艇控股公司(Mastercraft Boat Holdings，Inc.)及附属公司

未经审计的简明综合资产负债表

(千美元，不包括每股和每股数据)

未经审计简明综合财务报表附注构成简明综合财务报表的组成部分。

5

Mastercraft船艇控股公司(Mastercraft Boat Holdings，Inc.)及附属公司

未经审计的股东权益简明合并报表

(千美元，共享数据除外)

未经审计简明综合财务报表附注构成简明综合财务报表的组成部分。

6

Mastercraft船艇控股公司(Mastercraft Boat Holdings，Inc.)及附属公司

未经审计的现金流量表简明综合报表

$(以千为单位的美元)

未经审计简明综合财务报表附注构成简明综合财务报表的组成部分。

7

Mastercraft船艇控股公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(除非另有说明，否则以千美元计算，每股和每股数据除外)

1.组织机构、列报依据和重大会计政策

组织-MasterCraft Boat Holdings，Inc.(“控股”)成立于2000年1月28日，是特拉华州的一家控股公司，主要通过其全资子公司MasterCraft Boat Company、MasterCraft Services、MasterCraft Parts，Ltd.和MasterCraft International Sales Administration，Inc.运营。(统称为“MasterCraft”)；Nautic Star，LLC和NS Transport，LLC(统称为“NauticStar”)；以及佳洁士海运有限责任公司(“佳洁士”)。控股公司及其附属公司在本文中统称为“公司”。

该公司是一家领先的休闲汽艇创新者、设计者、制造商和营销商，在三个可报告的部门运营：Mastercraft、NauticStar和Crest。有关公司可报告部门的信息，请参阅附注12。

陈述基础--公司的会计年度从7月1日开始，到6月30日结束，中期季度报告期为13周。因此，财政季度末并不总是与日历月末的日期重合。

未经审核简明综合财务报表按与本公司截至2019年6月30日止年度经审核综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等报表反映为公平呈报本公司截至2020年3月29日的财务状况、截至2020年3月29日及2019年3月31日止三个月及九个月的经营业绩、截至2020年3月29日止九个月及2019年3月31日止九个月的现金流量，以及截至三月二十九日止三个月及九个月的股东权益表所需的所有调整。所有的调整都是正常的、重复的。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)适用的财务信息规则和条例编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和条例予以精简或省略。2019年6月30日的精简合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有披露。然而，管理层相信，这些简明综合财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性。这些简明合并财务报表应与公司的合并财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表及其附注包含在我们于2019年9月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(我们的“2019年年度报告”)中。

由于公司业务的季节性，中期业绩不一定代表本会计年度剩余时间的预期结果。

冠状病毒大流行--2020年年初，一种新型冠状病毒在包括美国在内的世界各地爆发，通过强制和自愿关闭企业以及限制人员行动和活动(“冠状病毒大流行”)，造成了广泛的商业和经济混乱。由于冠状病毒大流行，我们面临风险和不确定因素。冠状病毒大流行对公司业务的影响程度是高度不确定和难以预测的，因为许多国家对冠状病毒大流行的反应正在迅速演变，包括美国和公司运营的其他市场。预计公司的许多客户、经销商和供应商可能会受到这些关闭和限制的影响，这些关闭和限制可能会对对我们产品的需求、我们获得或交付库存的能力以及我们收取应收账款的能力产生实质性的不利影响，因为客户面临更高的流动性和偿付能力风险。此外，世界各地的资本市场和经济也受到冠状病毒大流行的负面影响，有可能导致经济低迷、衰退或萧条。这种经济混乱可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为对我们产品的零售需求可能会下降，这反过来又会减少我们经销商的批发需求。世界各地的政策制定者都以财政和货币政策行动来应对，以支持经济。这些行动的规模和总体效果仍然不确定。

8

为了保护其制造业员工的健康，并平衡批发生产和零售需求，该公司于2020年3月下旬暂停了其所有品牌的制造设施的运营。由于这一行动，公司暂时解雇了几乎所有的小时工。经过进一步评估，公司打算于2020年5月11日恢复密歇根州欧沃索工厂(佳洁士海洋船)、2020年5月11日密西西比州阿莫里工厂(NauticStar船)和2020年5月12日田纳西州沃诺雷工厂(MasterCraft和Aviara船)的运营。随着公司恢复运营，它将继续评估和监测员工的健康和安全，并将遵守联邦和地方政府的规定和指导方针。

冠状病毒大流行对公司业务的影响的严重程度将取决于一系列因素，包括但不限于大流行的持续时间、传播、严重程度和影响，地方和联邦政府采取的补救行动和刺激措施，大流行对公司客户、经销商和供应商的影响，以及正常经济和运营条件能够恢复的程度，所有这些都是不确定和无法预测的。公司未来的经营业绩、现金流和流动资金可能会受到超出正常付款条件的未付应收款项的延迟支付、供应链中断和不确定的需求、额外的商誉和无形减值费用(见附注6)，以及公司为解决其及其客户、交易商和供应商面临的财务和运营挑战而可能采取的任何举措的影响，这可能对公司未来的经营业绩、现金流和流动资金产生不利影响。截至这些简明综合财务报表发布之日，冠状病毒大流行可能对公司的财务状况、流动资金或经营结果产生重大影响的程度尚不确定。

除下文讨论的会计准则编纂(“ASC”)842外，本公司截至2020年3月29日止九个月的重大或关键会计政策或估计程序的应用，与本公司截至2019年6月30日止财政年度经审核综合财务报表所述的重大会计政策相比，并无重大改变或改变。

最近采用的会计准则

租约

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02年度租赁(ASC 842)，要求承租人在资产负债表上确认所有期限超过12个月的租赁的资产和负债。2019年7月1日，公司通过ASC 842及所有相关修正案。本公司在ASU 2018-11年度租赁(主题842)中选择了FASB提供的可选过渡方法：有针对性的改进，因此，没有重报其呈报的前几个时期的简明合并财务报表。本公司已选择过渡时的一揽子实际权宜之计，容许本公司保留采纳前已存在的任何租约的租约分类，不重新评估采纳前订立的任何合约是否为租约，以及不重新评估采纳前已存在的任何租约的初始直接成本。

ASC 842对公司的简明综合经营报表没有实质性影响。截至2019年7月1日，公司综合资产负债表因采用ASC 842而发生的变化的累计影响如下：

本公司在租赁开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于该公司的租赁合同一般不包括隐含费率，因此该公司使用其递增的

9

在确定未来付款的现值时，基于开始日期可用信息的借款利率。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。经营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前支付的任何初始直接成本和租赁付款，不包括产生的租赁激励。

本公司的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线基础确认。该公司可签订同时包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议，该公司已选择将这些租赁组成部分作为所有资产类别的单一租赁组成部分进行核算。有关本公司租约的资料，请参阅附注8。

基于股份的薪酬

2018年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-07，《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计》。本指南在将主题718“薪酬-股票薪酬”中的指南应用于向非员工支付基于股份的条款或条件时，提供了清晰度并降低了复杂性。ASU 2018-07对2018年12月15日之后开始的年度报告期和过渡期有效。该公司在2019年7月1日开始的财年采用了此指导方针。采用这一标准并未对其财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计准则

公允价值计量

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本指南修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求，删除了关于公允价值层次结构第1级和第2级之间转移的披露，修改了计量不确定性披露，并要求对第3级公允价值计量进行额外披露，等等。这些修正案对2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期的所有实体都有效。该公司预计采用这一新的指导方针不会对其财务报表产生实质性影响。

下表按主要产品类别和可报告部门列出了公司从与客户签订的合同中获得的收入。

10

合同责任

截至2019年6月30日，该公司与客户存款相关的合同负债为80万美元。在截至2020年3月29日的9个月中，所有这些金额都确认为收入。截至2020年3月29日，与客户存款相关的合同负债总额为40万美元，在简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债中报告，预计将在截至2020年6月30日的年度剩余时间内确认为收入。他说：

佳洁士设施租赁

就佳洁士的营运而言，本公司向佳洁士海洋地产有限责任公司(“房地产”)支付租金，以兴建制造设施、仓库及写字楼(“佳洁士设施”)。房地产的少数业主之一是佳洁士管理团队的成员。租约将于2028年9月30日到期，并须连续四次续签，为期五年。租赁条款包括让本公司以相当于其公平市值的金额购买佳洁士融资的选择权，该金额由本公司与房地产之间的评估和谈判确定(“购买选择权”)。根据租约，租期首五年的年租为30万元，其余五年的年租将增至40万元。此外，在每个可选择的续期期限开始时，租金都会根据消费物价指数的变化进行调整。根据购买选择权，公司于2019年10月24日以410万美元购买了佳洁士融资。有关购买的更多信息，请参见注释8。

CREST供应商关系

佳洁士从一家供应商购买玻璃纤维零部件，该供应商的少数股权所有者与佳洁士管理团队的成员相同，后者拥有房地产的少数股权。2020年1月31日，这一少数股权被剥离，该供应商不再是关联方。从2019年7月1日开始至2020年1月31日止期间，公司从供应商购买了180万美元的产品。

11

库存包括以下内容：

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

在截至2020年3月29日和2019年3月31日的9个月中，以下与保修负债相关的活动记录在应计费用和其他流动负债中：

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6.GOODWILL和其他无形资产

损损

目前的经济环境，包括股价大幅下跌、市场波动以及冠状病毒大流行对公司供应链造成的破坏，引发了对包括商誉在内的公司无形资产的中期减值分析。总体而言，本公司评估了自截至2019年6月30日进行的最近一次定量减值测试以来发生的事件和情况变化，并确定我们在某些报告单位的商号和商誉更有可能受损。

确定商号和商誉的公允价值需要使用重大判断，包括现金流量的估计，这取决于内部预测、对每个报告单位的长期增长率的估计以及加权平均资本成本的确定。在应用贴现现金流模型预测经营现金流时，涉及许多重要的假设和估计，包括市场增长和市场份额、销售量和价格、生产成本、贴现率和估计的资本需求。在估计本公司报告单位的公允价值时，管理层会考虑历史经验和所有可获得的信息。用于估计这些公允价值的投入包括反映本公司对市场参与者将使用的投入的假设的重大不可观察的投入，因此，公允价值评估被归类在公允价值等级的第3级。

如果商号或商誉的账面价值超过其公允价值，则被视为减值，减值损失的确认金额为账面价值超过报告单位的公允价值，但不得超过分配给该报告单位的商号或商誉的账面金额。作为这一分析的结果，公司在截至2020年3月29日的三个月中记录了与NauticStar和Crest部门相关的总计5640万美元的减值费用。计入各分部的费用详列如下，并计入简明综合经营报表的商誉及其他无形资产减值。减值主要是由于第三财季包括我们的股价在内的市场状况下降，以及相对于公司截至2019年6月30日执行的收购计划和减值测试的销售和运营业绩前景的下降。

截至2020年3月29日的三个月和九个月的商誉和其他无形资产减值如下：

虽然冠状病毒大流行对经济影响的程度和持续时间尚不清楚，但假设和估计的变化可能会影响商誉和其他无形资产的公允价值，并可能在未来导致额外的减值费用。

截至2020年3月29日和2019年6月30日，可归因于公司每个可报告部门的商誉账面金额如下：

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下表显示了其他无形资产的账面价值，截至2020年3月29日和2019年6月30日的净值。

截至2020年3月29日的三个月和九个月，与其他无形资产相关的摊销费用净额分别为10亿美元和300万美元。截至2019年3月31日的三个月和九个月，与其他无形资产相关的摊销费用净额分别为1.0美元和2.5美元。截至2020年6月30日的财年，预计摊销费用为400万美元。

7.长期债务--定期债务

长期债务如下：

于2018年10月1日，本公司与若干金融机构组成的银团订立第四份经修订及重新签署的信贷及担保协议(“第四份经修订信贷协议”)。第四次修订的信贷协议取代了本公司日期为2017年10月2日的第三次修订和重新修订的信贷协议。第四项经修订信贷协议向本公司提供1.9亿美元优先担保信贷安排，包括7，500万美元定期贷款及8，000万美元定期贷款(统称“定期贷款”)，以及3，500万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)。

第四份经修订信贷协议按最优惠利率加0.5%至1.5%的适用保证金或经调整的LIBOR利率加1.5%至2.5%的适用保证金的利率计息，由本公司选择，每种情况均基于

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本公司的总净杠杆率，定义见第四次修订信贷协议。根据公司截至2020年3月29日的总净杠杆率，按最优惠利率计息的贷款适用保证金为0.75%，按LIBOR计息的贷款适用保证金为1.75%。

截至2020年3月19日，鉴于冠状病毒大流行导致的全球市场不确定性，该公司从其循环信贷协议中提取了3500万美元，作为预防措施，以增加其现金状况并保持财务灵活性。截至2020年3月29日，该公司的循环信贷安排有3500万美元的未偿还借款。截至2020年3月29日和2019年6月30日，公司与循环信贷安排相关的未摊销债务发行成本分别为40万美元和50万美元。根据第四次修订的信贷协议，所有未偿还金额将于2023年10月到期。截至2020年3月29日，本公司遵守了第四次修订信贷协议下的财务契约。巴塞罗那

对第四次修订的信贷协议的修正

本公司于2020年5月7日订立第四次修订信贷协议(以下简称“修订”)第3号修正案。修订所带来的改变包括(其中包括)暂时撤销及替换本公司的财务契约、增加伦敦银行同业拆息下限50个基点、修订适用的伦敦银行同业拆息及最优惠利润率范围，以及修订总净杠杆率计算方法。根据修订，第四份经修订信贷协议的总净杠杆率及固定费用覆盖率契约暂时由三个独立的契约取代：(I)利息覆盖比率、(Ii)最低流动资金门槛及(Iii)最高未融资资本开支限额(“整套财务契约”)。一揽子财务契约一直持续到2021年3月31日的季度，届时将恢复总净杠杆率契约和固定费用覆盖率契约，一揽子财务契约将日落，最低流动性契约将在每个财月的最后一天至2021年5月31日接受测试。此外，总净杠杆率计算被暂时修订，以包括2021年6月30日之前所有不受限制的现金余额，但不限于此。

根据修订，适用利息(由本公司选择)为最优惠利率加适用保证金(介乎0.5%至2.25%)或经调整LIBOR利率加适用保证金(介乎1.5%至3.25%)，每种情况均基于本公司的总净杠杆率。

保险费融资

2020年3月27日，本公司与一家保费财务公司签署了一份110万美元的保费融资协议，以资助其部分年度保费。从2020年4月1日开始，融资协议将分11个月分期付款，本金和利息约为10万美元。该协议的利息为3.6%。截至2020年3月29日，保险费融资余额约为90万美元，计入应计费用和其他流动负债。

8.LEASES

该公司有某些动产和不动产的租赁协议。初始租期为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。我们的租赁协议不包括任何重要的续约选项。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。

自2019年7月1日采用ASC 842后，本公司最重要的租约是佳洁士设施，被归类为经营租约。这份租约包括该公司收购该房产的购买选择权。在截至2019年9月29日的三个月内，决定行使购买选择权，导致280万美元的经营租赁资产和负债在2019年9月29日的精简综合资产负债表上重新分类为融资租赁资产和负债。此外，行使购买选择权的决定导致重新计量相关租赁余额，从而在2019年9月29日精简综合资产负债表中增加了130万美元的额外融资租赁资产和融资租赁负债。他说：

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根据购买选择权，本公司于2019年10月24日以410万美元完成了对佳洁士融资的收购。此次收购完成后，公司确认了大约410万美元的财产、厂房和设备净额，并在压缩的综合资产负债表上取消确认了大约410万美元的融资租赁资产和应计费用和其他流动负债。

佳洁士融资的收购价是由本公司与房地产之间的评估和谈判确定的。该公司通过使用运营现金为购买提供资金。

公司截至2020年3月29日的租赁资产和租赁负债摘要如下：

截至2020年3月29日的三个月和九个月的公司总租赁成本摘要如下：

本公司截至2020年3月29日的经营租赁负债到期日分析如下：

截至2020年3月29日，公司经营租赁的总加权平均贴现率和剩余租期分别为4.73%和2.36亿年。截至2020年3月29日的9个月，与运营租赁相关的运营现金流总额为40万美元。

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截至2019年6月30日，所有剩余租赁期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租金支付如下：

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(H.R.748)(《CARE法案》)，使之成为法律。在对美国联邦所得税规则的修改中，CARE法案恢复了被减税和就业法案(“税改法案”)取消的净营业亏损结转规则，修改了净利息支出扣除的限制，并加快了AMT抵免的退款时间表。该公司已经评估了CARE法案的影响，尚未确定对其运营结果、财务状况或现金流有任何实质性影响。

本公司的综合中期有效税率是根据当前估计的年度有效所得税税率调整的，以反映离散项目的影响。该公司的有效税率与法定的联邦税率21.0%之间的差异主要涉及将州税率纳入总体有效税率，并由与外国衍生无形收入扣除相关的永久利益所抵消。截至2020年3月29日及2019年3月31日止三个月内，本公司实际税率分别为23.9%及23.1%。截至2020年3月29日及2019年3月31日止九个月内，本公司实际税率分别为23.7%及21.4%。本公司截至2020年3月29日的三个月和九个月的有效税率高于截至2019年3月31日的三个月和九个月的实际税率，主要是由于有利的离散调整降低了截至2019年3月31日的三个月和九个月的有效税率。

下表为公司每股净收益(亏损)的计算方法：

在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月和九个月里，反稀释的加权平均股票，因此不包括在每股稀释净收益(亏损)的计算中，包括：

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下表按奖励类型显示了基于股票的薪酬费用的组成部分。

调整以股份为基础的薪酬

根据目前的经济趋势，达到绩效股票单位(PSU)业绩标准的可能性已经降低。因此，在截至2020年3月29日的三个月里，基于股票的薪酬支出金额在累计基础上比最初的估计减少了约40万美元。

限制性股票奖

在截至2020年3月29日的9个月内，本公司向本公司的非执行董事、高级管理人员和某些其他关键员工发放了138，457份RSA。通常，在截至2020年3月29日的9个月内授予的限制性股票按比例授予高管和某些其他关键员工三年以上，非执行董事超过一年。该公司使用我们普通股在授予之日的收盘价来确定授予的股票的公允价值。截至2020年3月29日的9个月，授予RSA的加权平均授予日公允价值为每股17.41美元。

下表汇总了截至2020年3月29日的非既得性RSA的状态，以及截至那时的9个月内的变化。

截至2020年3月29日，与未归属RSA相关的未确认薪酬支出总额为160万美元。该公司预计这笔费用将在1.7年的加权平均期内确认。

绩效股票单位

PSU是一种授予高级管理人员和某些其他关键员工的长期激励性薪酬，旨在将员工的利益与公司股东的利益直接挂钩，并创造长期股东价值。这些奖项将根据公司在三年业绩期间达到某些业绩标准而获得。奖项的表演期从获奖会计年度的7月1日开始，持续三年，至适用年度的6月30日结束。达到绩效标准的概率每季度评估一次。在确定本公司在业绩标准方面的业绩后，授予的股份数量将根据总股东回报(“TSR”)修改量的应用进行进一步调整。授予日期公允价值是根据

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关于公司达到业绩标准的概率评估和对预期TSR修改量的估计。TSR修改量估计是使用蒙特卡罗模拟模型来确定的，该模型考虑了长期市场表现的许多可能结果的可能性。与未归属PSU相关的补偿费用在履约期内按比例确认。

下表汇总了截至2020年3月29日的未归属PSU状态，以及截至那时的9个月内的变化。