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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒

根据1934年证券交易法第13或15(D)款提交的季度报告

关于截至的季度期间2020年3月31日

☐

根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)款提交的过渡报告

对于从中国到中国的过渡期来说，这是一段很长的时间。

佣金档案编号001-36348

Paylocity控股公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州

46-4066644

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(美国国税局雇主

识别号码)

美国巷1400号

肖堡, 伊利诺伊州

60173

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

(847) 463-3200

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.001美元	PCTY	纳斯达克全球精选市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速后的文件管理器	☐

非加速文件管理器	☐	规模较小的新闻报道公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。**是。☐不是，不是。☒

注明截至最后实际可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量：53,686,172普通股，每股面值0.001美元，截至2020年5月1日。

Paylocity控股公司

表格310-Q

截至2020年3月31日的季度期间


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第一部分：财务信息

第(1)项：财务报表

未经审计的综合资产负债表		2

未经审计的合并经营报表和全面收益表		3

未经审计的股东权益变动表		4

未经审计的现金流量表合并报表		5

未经审计的合并财务报表附注		6

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论分析		22

项目3.关于市场风险的定量和定性披露		36

项目4.控制和程序		37

第二部分：其他信息

项目1.法律程序		38

第1A项。危险因素		38

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用		57

项目3.高级证券违约		58

项目4.矿山安全披露		58

第5项其他资料		58

项目6.展品		58

签名		60

第I部分

财务信息

项目1.编制财务报表

Paylocity控股公司

未经审计的综合资产负债表

(单位为千，每股数据除外)


	年6月30日		2011年3月31日
	2019		2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	132,476	$	114,325
企业投资		29,314		66,308
应收帐款，净额		4,358		5,761
递延合同成本		21,677		29,086
预付费用和其他费用		13,895		13,337
为客户持有资金前的流动资产总额		201,720		228,817
为客户持有的资金		1,394,469		1,729,176
流动资产总额		1,596,189		1,957,993
大写的内部使用软件，NET		27,486		34,067
财产和设备，净额		70,056		68,698
经营性租赁使用权资产		—		50,180
无形资产，净额		10,751		9,063
商誉		9,590		9,590
长期递延合同成本		81,422		111,842
长期预付费用和其他		1,975		8,266
递延所得税资产		6,472		7,229
总资产	$	1,803,941	$	2,256,928

负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	3,954	$	3,626
应计费用		57,625		64,002
客户资金负债前的流动负债总额		61,579		67,628
客户资金义务		1,394,469		1,729,176
流动负债总额		1,456,048		1,796,804
递延租金		31,263		—
长期经营租赁负债		—		74,912
其他长期负债		1,723		1,668
递延所得税负债		6,943		9,169
负债共计	$	1,495,977	$	1,882,553
股东权益：
优先股，$0.001面值，5,000授权，不是的在2019年6月30日和2020年3月31日发行和发行的股票	$	—	$	—
普通股，$0.001面值，155,0002019年6月30日和2020年3月31日授权的股票；53,075已发行及已发行的股份杰出的2019年6月30日和53,660已发行及已发行的股份杰出的2020年3月31日		53		54
额外实收资本		207,982		215,101
留存收益		99,817		159,322
累计其他综合收益(亏损)		112		(102)
股东权益总额	$	307,964	$	374,375
总负债和股东权益	$	1,803,941	$	2,256,928

见未经审计的合并财务报表附注。

Paylocity控股公司

未经审计的合并经营报表和全面收益表

(单位为千，每股数据除外)


	三个月				截至9个月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
收入：
经常性收入和其他收入	$	133,355	$	167,095	$	333,096	$	416,948
为客户持有的基金的利息收入		6,197		4,551		14,164		13,792
总收入		139,552		171,646		347,260		430,740
收入成本		39,745		48,081		113,757		136,135
毛利		99,807		123,565		233,503		294,605
业务费用：
销售及市场推广		27,699		37,801		80,687		112,051
研究与发展		12,688		15,612		36,886		45,416
一般和行政		23,208		22,411		68,915		77,283
业务费用共计		63,595		75,824		186,488		234,750
营业收入		36,212		47,741		47,015		59,855
其他收入		540		435		1,155		1,194
所得税前收入		36,752		48,176		48,170		61,049
所得税费用		8,726		8,044		4,588		1,544
净收入	$	28,026	$	40,132	$	43,582	$	59,505
其他综合收益(亏损)，税后净额
证券未实现收益(亏损)，税后净额		161		(182)		161		(214)
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额		161		(182)		161		(214)
综合收益	$	28,187	$	39,950	$	43,743	$	59,291

每股净收益：
基本型	$	0.53	$	0.75	$	0.82	$	1.11
稀释	$	0.51	$	0.72	$	0.79	$	1.07

用于计算每股净收益的加权平均股份：
基本型		52,934		53,629		52,880		53,486
稀释		55,465		55,953		55,280		55,760

见未经审计的合并财务报表附注。

Paylocity控股公司

未经审计的股东权益变动表

(千)


	截至2019年3月31日的三个月
								累积
				附加				其他		总计
	普通股			实缴		留用		综合		股东的
	股份	数量		资本		收益		收入(亏损)		权益
2018年12月31日的余额	52,887	$	53	$	189,473	$	61,550	$	(139)	$	250,937
以股票为基础的薪酬	—		—		9,972		—		—		9,972
行使的股票期权	117		—		1,483		—		—		1,483
在归属限制性股票单位时发行普通股	19		—		—		—		—		—
净结清与股权奖励相关的税款和/或行使价格	(59)		—		(4,354)		—		—		(4,354)
证券未实现收益，税后净额	—		—		—		—		161		161
净收入	—		—		—		28,026		—		28,026
2019年3月31日的余额。	52,964	$	53	$	196,574	$	89,576	$	22	$	286,225


	截至2020年3月31日的三个月
								累积
				附加				其他		总计
	普通股			实缴		留用		综合		股东的
	股份	数量		资本		收益		收入(亏损)		权益
2019年12月31日的余额。	53,573	$	54	$	212,240	$	119,190	$	80	$	331,564
以股票为基础的薪酬	—		—		10,051		—		—		10,051
行使的股票期权	130		—		1,318		—		—		1,318
在归属限制性股票单位时发行普通股	20		—		—		—		—		—
净结清与股权奖励相关的税款和/或行使价格	(63)		—		(8,508)		—		—		(8,508)
证券未实现亏损，税后净额	—		—		—		—		(182)		(182)
净收入	—		—		—		40,132		—		40,132
2020年3月31日的余额	53,660	$	54	$	215,101	$	159,322	$	(102)	$	374,375


	截至2019年3月31日的9个月
						留用		累积
				附加		收益		其他		总计
	普通股			实缴		(累计		综合		股东的
	股份	数量		资本		赤字)		收入(亏损)		权益
2018年6月30日的余额	52,758	$	53	$	219,588	$	(6,678)	$	(139)	$	212,824
会计政策变化的累积影响(通过专题606)	—		—		—		52,672		—		52,672
以股票为基础的薪酬	—		—		30,817		—		—		30,817
行使的股票期权	329		—		4,140		—		—		4,140
在归属限制性股票单位时发行普通股	623		—		—		—		—		—
员工购股计划下普通股的发行	58		—		2,824		—		—		2,824
净结清与股权奖励相关的税款和/或行使价格	(362)		—		(25,804)		—		—		(25,804)
普通股回购	(442)		—		(34,991)		—		—		(34,991)
证券未实现收益，税后净额	—		—		—		—		161		161
净收入	—		—		—		43,582		—		43,582
2019年3月31日的余额。	52,964	$	53	$	196,574	$	89,576	$	22	$	286,225


	截至2020年3月31日的9个月
								累积
				附加				其他		总计
	普通股			实缴		留用		综合		股东的
	股份	数量		资本		收益		收入(亏损)		权益
2019年6月30日的余额。	53,075	$	53	$	207,982	$	99,817	$	112	$	307,964
以股票为基础的薪酬	—		—		36,191		—		—		36,191
行使的股票期权	153		—		1,707		—		—		1,707
在归属限制性股票单位时发行普通股	708		1		(1)		—		—		—
员工购股计划下普通股的发行	45		—		3,961		—		—		3,961
净结清与股权奖励相关的税款和/或行使价格	(321)		—		(34,739)		—		—		(34,739)
证券未实现亏损，税后净额	—		—		—		—		(214)		(214)
净收入	—		—		—		59,505		—		59,505
2020年3月31日的余额	53,660	$	54	$	215,101	$	159,322	$	(102)	$	374,375

见未经审计的合并财务报表附注。

Paylocity控股公司

未经审计的现金流量表合并报表

(千)


	截至9个月
	2011年3月31日
	2019		2020
业务活动现金流量：
净收入	$	43,582	$	59,505
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬费用		28,837		34,348
折旧及摊销费用		25,213		27,832
递延所得税费用		4,584		1,544
坏账拨备		220		232
可供出售证券折价和溢价摊销净额		(1,607)		(1,673)
债务发行成本摊销		—		113
设备处置损失		399		331
营业资产和负债的变化：
应收帐款		(1,904)		(1,635)
递延合同成本		(25,359)		(37,829)
预付费用和其他费用		(1,485)		68
应付帐款		596		863
应计费用及其他		5,299		3,096
租户改善津贴		784		—
经营活动提供的净现金		79,159		86,795
投资活动的现金流量：
购买可供出售的证券和其他		(210,374)		(400,343)
可供出售证券的销售收益和到期日		161,306		250,791
资本化的内部使用软件成本		(14,706)		(19,213)
购买财产和设备		(9,621)		(14,578)
用于租户改善的租约津贴		(784)		—
投资活动所用现金净额		(74,179)		(183,343)
筹资活动的现金流量：
客户基金债务净变化		496,695		334,707
普通股回购		(34,991)		—
行使股票期权所得收益		85		—
员工购股计划的收益		2,824		3,961
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款		(21,749)		(33,136)
支付发债成本		—		(675)
筹资活动提供的现金净额		442,864		304,857
客户现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和基金净变化		447,844		208,309
为客户的现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金-期初		1,239,731		1,426,143
为客户的现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金-期末	$	1,687,575	$	1,634,452
补充披露非现金投融资活动
购置财产和设备，应计但未支付	$	3,529	$	—
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金	$	—	$	115
缴纳所得税的现金	$	375	$	24
客户现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金与综合资产负债表的对账
现金和现金等价物	$	90,856	$	114,325
为客户的现金和现金等价物持有的资金		1,596,719		1,520,127
为客户的现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金总额	$	1,687,575	$	1,634,452

见未经审计的综合财务报表附注.

Paylocity控股公司

未经审计的合并财务报表附注

(除每股数据外，所有金额均以千为单位)

(一)业务组织机构和业务描述

Paylocity Holding Corporation(以下简称“公司”)是一家基于云的中型组织薪资和人力资本管理软件解决方案提供商。服务以软件即服务(“SaaS”)交付模式提供，利用公司的基于云的平台。该公司全面的产品套装提供了一个统一的平台，允许客户在工资、核心人力资源、劳动力管理、人才和福利等领域做出战略决策。

(二)重大会计政策摘要

(a) 概算的列报、合并和使用基础

这些未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。未来的事件及其影响不能确切地预测，因此，会计估计需要进行判断。在2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(“冠状病毒”)的爆发是一种大流行，导致全球经济活动放缓，公司认为这将对其业务运营和财务状况产生不利影响。冠状病毒大流行的持续时间和严重程度，以及大流行将对公司客户和一般经济状况产生的影响，仍然是不确定和难以预测的。编制这些综合财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验和更多信息以及经营环境的演变(包括冠状病毒的持续影响)而发生变化。

从2020财年开始，该公司简化了未经审计的综合经营和全面收益报表中收入和收入成本的列报。项目“经常性费用”和“执行服务和其他”合并为一个收入项目：“经常性和其他收入”。同样，行项目“收入成本--经常性收入”和“收入成本--执行服务和其他”已合并为一行：“收入成本”。该公司改变了收入和收入成本的列报方式，因为实施服务和其他服务在其整体收入组合中所占比例较小，这是因为人力资本管理(“HCM”)套件在投资组合中所占比例较大。之前报告的截至2019年3月31日的三个月和九个月的业绩已重新分类，以符合当前的陈述。

(b) 中期未经审计的综合财务信息

随附的未经审核综合财务报表及附注乃根据公认会计原则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，中期财务信息包括为公平列报公司财务状况、经营业绩、股东权益变化和现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2020年3月31日的3个月和9个月的运营业绩不一定表明全年的业绩或未来任何时期的业绩。冠状病毒大流行的财务影响在2020年3月下半月变得更加明显。因此，金融危机的影响COVID-19这场流行病要到未来一段时间才能完全了解或反映在公司的运营结果和整体财务业绩中。请参阅“第1A项。风险因素“在此表格10季度报告中-

问：与VCOVID相关的风险-19大流行对其业务和财务表现的影响。这些未经审计的综合财务报表应与公司于2019年8月9日提交给SEC的Form 10-K年度报告中包括的截至2019年6月30日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。

所得税按照美国会计准则第740条，即所得税，采用资产负债法核算。本公司的所得税拨备是以年有效税率法为基础的。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变化对递延税资产和负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。

该公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应税收入、税务规划战略以及最近经营的结果。如果公司确定未来能够实现其递延税项资产超过其净记录金额，它将对递延税项资产估值拨备进行调整，这将减少所得税拨备。

(d) 最近采用的会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842),该法案要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。

公司在以下方面采用了新标准2019年7月1日改进的回溯法和FASB提供的过渡救济指南在ASU中的应用2018-11、租赁(主题842)：有针对性的改善。因此，本公司没有更新新标准要求的2019年7月1日之前的财务信息或提供披露。该公司推选了实用的权宜之计也没有重新评估之前关于合同是租赁还是包含租赁、租赁分类和初始直接成本的结论。此外，公司还收养了承租人实事求是的权宜之计合并所有资产类别的租赁和非租赁组成部分，并选择不确认12个月或以下租赁的ROU资产和租赁负债。

采用新准则后，公司记录了营业租赁ROU资产和营业租赁负债#美元。52,083及$83,852，分别截至2019年7月1日。ROU资产记录的净额为#美元。31,769截至2019年6月30日，在综合资产负债表上以前记录在应计费用和递延租金中的递延租金调整。采用这一标准并没有导致留存收益的任何累积效应调整。另外，还有不是的截至2019年3月31日止三个月及九个月采用主题842对本公司未经审核综合经营及全面收益表或未经审核现金流量表的影响。

有关本公司租约的额外披露，请参阅附注8。

(e) 近期发布的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改(“ASU 2018-13”)，对公允价值计量披露的要求进行了修订。ASU 2018-13删除、修改或添加了GAAP下的某些披露要求。此标准在2019年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。任何新的信息披露要求必须在最初采用的中期和年度基础上进行前瞻性应用；所有删除或修改的要求必须追溯到所有时期。

呈上了。本公司计划于2020年7月1日采用该标准，预计采用不会产生任何实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，为降低某些领域所得税会计的复杂性提供了指导。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并简化了当前指南的各个方面，以促进报告实体之间一致地应用该标准。本标准在2020年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2019-12年度对其财务报表的影响，以及采用的时间和方法。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革(专题848)：促进参考利率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，其中为将GAAP应用于受利率改革影响的合同和交易(包括债务协议)提供了可选的实际权宜之计和例外，因为监管机构停止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他类似的参考利率。本标准适用于在2020年3月12日至2022年12月31日期间进行的预期合同修改。公司在发布时采用了这一标准，它对公司的财务报表没有重大影响。

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的其他尚未生效的准则的影响不会对本公司采纳后的综合财务报表产生实质性影响。

(3)收入

该公司的收入来自合同，主要来自经常性和非经常性服务费。虽然其大多数协议通常可由客户在60天通知或更少通知，公司也有条款安排，通常是两年长度。经常性费用来自工资、计时和与人力资源相关的云计算服务。随着服务的提供，公司的大部分经常性费用都会随着时间的推移而得到满足。与薪资服务相关的履约义务在处理客户的薪资时履行，并根据每个员工每个薪资频次的费用收取费用。与考勤服务和人力资源相关服务相关的履约义务按月按期履行，收费以每位员工每月收费为基础。对于基于订阅的费用(可能包括工资、时间和考勤以及与人力资源相关的服务)，公司每月确认适用的经常性费用，并根据每位员工的月费收取费用。非经常性服务费主要包括不可退还的实施费用，其中包括在公司的基于云的模块中设置客户端以及将数据加载到其中。这些实施活动被视为设置活动。本公司已确定，不可退还的预付费用为某些客户提供了续签合同的实质性权利。实施费用一般在以下期限内递延和摊销24个月.

拆分收入

下表按经常性费用和实施服务及其他分类收入，该公司认为这些数据描述了其收入的性质、金额和时间：


	三个月				截至9个月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
经常性费用	$	129,976	$	161,266	$	326,012	$	402,605
实施服务和其他		3,379		5,829		7,084		14,343
合同总收入	$	133,355	$	167,095	$	333,096	$	416,948

递延收入

经常性收入的收入确认时间与开具发票的时间是一致的，因为它们根据客户的工资发放频率同时发生，或者对基于订阅的费用按月确认。因此，公司不确认与经常性收入相关的合同资产或负债。

与实施服务相关的不可退还的预付费用将在客户的第一个工资期开具发票。本公司推迟并确认这些不可退还的预付费用，通常最长期限为24个月根据合同类型。下表汇总了与这些不可退还的预付费用相关的递延收入(即合同负债)的变化如下：


	三个月				截至9个月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
期初余额	$	3,623	$	6,853	$	—	$	6,289
递延收入		4,730		6,099		10,243		12,342
已确认收入		(2,354)		(3,992)		(4,244)		(9,671)
期末余额	$	5,999	$	8,960	$	5,999	$	8,960

与这些不可退还的预付费用相关的递延收入记录在未经审计的综合资产负债表上的应计费用和其他长期负债中。公司预计将确认这些递延收入余额#美元。3,466在2020财年，4,463在2021财年，1,031在2022财年及以后。

递延合同成本

该公司推迟某些符合ASC 340-40资本化标准的销售和佣金成本。该公司还将某些成本资本化，以履行与其专有产品相关的合同，前提是这些成本可以识别、产生或增强用于履行未来业绩义务的资源，并有望根据ASC 340-40收回。实施费用被视为不可退还的前期费用，相关实施成本需要在预期受益期内资本化和摊销，预期受益期是公司预计收回成本和增强其履行未来业绩义务的能力的期间。

该公司利用资产组合方法来核算获得合同的成本和履行合同的成本。这些资本化成本在预期利润期内摊销，预期利润期已确定结束。7年基于公司客户的平均寿命和其他定性因素，包括技术更新率。本公司在续签合同时不会产生任何获得或履行合同的额外费用。当现有客户购买额外服务时，公司确认额外的销售和佣金成本以及履行成本。这些额外费用只涉及购买的额外服务，与续签以前的服务无关。

下表显示了这些递延合同成本的递延合同成本和相关摊销费用：


	截至2019年3月31日的三个月
	起头		大写				收尾
	天平		费用		摊销		天平
获得新合同的费用	$	71,476	$	10,544	$	(4,386)	$	77,634
履行合同的费用		10,787		5,583		(538)		15,832
总计	$	82,263	$	16,127	$	(4,924)	$	93,466


	截至2020年3月31日的三个月
	起头		大写				收尾
	天平		费用		摊销		天平
获得新合同的费用	$	92,848	$	15,141	$	(5,738)	$	102,251
履行合同的费用		32,685		7,483		(1,491)		38,677
总计	$	125,533	$	22,624	$	(7,229)	$	140,928


	截至2019年3月31日的9个月
	起头		大写				收尾
	天平		费用		摊销		天平
获得新合同的费用	$	68,107	$	21,890	$	(12,363)	$	77,634
履行合同的费用		—		16,833		(1,001)		15,832
总计	$	68,107	$	38,723	$	(13,364)	$	93,466


	截至2020年3月31日的9个月
	起头		大写				收尾
	天平		费用		摊销		天平
获得新合同的费用	$	82,103	$	36,027	$	(15,879)	$	102,251
履行合同的费用		20,996		21,348		(3,667)		38,677
总计	$	103,099	$	57,375	$	(19,546)	$	140,928

递延合同成本在未经审计的综合资产负债表中计入递延合同成本和长期递延合同成本。递延合同成本的摊销在未经审计的综合经营和全面收益报表中记录在收入成本、销售和营销成本以及一般和行政成本中。

剩余履约义务

公司与其定期合同的最低月费有关的剩余履约义务余额约为#美元。47,673截至2020年3月31日，这将在未来几年内得到普遍认可24个月。这一余额不包括最初预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值，以及将可变对价完全分配给完全未履行的履约义务的合同的价值。

(4)补充资产负债表信息

下表提供了选定合并资产负债表项目的详细信息：

坏账准备的活动如下：


2019年6月30日的余额。	$	473
已记入费用		232
核销		(116)
2020年3月31日的余额	$	589

内部使用软件资本化和累计摊销情况如下：


	年6月30日		2011年3月31日
	2019		2020
大写的内部使用软件	$	90,991	$	111,556
累计摊销		(63,505)		(77,489)
大写的内部使用软件，NET	$	27,486	$	34,067

资本化的内部使用软件成本的摊销包括在收入成本中，总额为#美元。4,224及$4,926分别截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，以及美元12,854及$14,073截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月。

财产和设备，净额包括以下内容：


	6月30日，		2011年3月31日
	2019		2020
办公设备	$	4,406	$	4,491
计算机设备		36,798		42,478
家具和固定装置		11,857		12,764
软体		6,332		6,603
租赁权的改进		44,350		45,366
客户租用的时钟		4,679		4,907
总计		108,422		116,609
累计折旧		(38,366)		(47,911)
财产和设备，净额	$	70,056	$	68,698

折旧费用为$3,626及$4,082分别截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，以及美元10,671及$12,071截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月。

公司的应摊销无形资产和预计使用年限如下：



	年6月30日		2011年3月31日		有用
	2019		2020		生命
客户关系	$	18,130	$	18,130	7 - 9年份
非邀约协议		600		600	2 - 4年份
总计		18,730		18,730
累计摊销		(7,979)		(9,667)
无形资产，净额	$	10,751	$	9,063

收购的无形资产的摊销费用为#美元。562及$563分别截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，以及美元1,688截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月。

截至2020年3月31日收购的无形资产未来摊销费用如下：


2020财年剩余时间	$	563
2021财年		2,251
2022财年		2,232
2023财年		2,118
2024财年		1,356
此后		543
总计	$	9,063

应计费用的构成如下：


	年6月30日		2011年3月31日
	2019		2020
应计工资和人事费用	$	39,095	$	38,386
经营租赁负债		—		7,955
递延收入		5,572		8,308
其他		12,958		9,353
应计费用总额	$	57,625	$	64,002

(五)为客户持有的公司投资和基金

为客户持有的公司投资和基金包括以下内容：


	2019年6月30日-
			毛		毛
	摊销		未实现		未实现
问题类型	成本		利得		损失		公允价值
现金和现金等价物	$	132,478	$	—	$	(2)	$	132,476
为客户的现金和现金等价物持有的资金		1,293,673		—		(6)		1,293,667
可供出售的证券：
商业票据		63,397		33		(2)		63,428
公司债券		27,044		59		(4)		27,099
资产支持证券		26,488		55		(3)		26,540
美国国债		13,736		21		—		13,757
可供出售证券总额(1)		130,665		168		(9)		130,824
总投资	$	1,556,816	$	168	$	(17)	$	1,556,967

(1)

包括在上述可供出售证券总额的公允价值内的是$30,022公司投资和$100,802为客户持有的资金。


	2020年3月31日
			毛		毛
	摊销		未实现		未实现
问题类型	成本		利得		损失		公允价值
现金和现金等价物	$	114,323	$	3	$	(1)	$	114,325
为客户的现金和现金等价物持有的资金		1,520,105		23		(1)		1,520,127
可供出售的证券：
商业票据		150,388		50		(1)		150,437
公司债券		52,587		18		(357)		52,248
资产支持证券		57,612		64		(90)		57,586
美国国债		21,302		155		—		21,457
可供出售证券总额(2)		281,889		287		(448)		281,728
总投资	$	1,916,317	$	313	$	(450)	$	1,916,180

(2)

包括在上述可供出售证券总额的公允价值内的是$72,679公司投资和$209,049为客户持有的资金。

为客户现金和现金等价物持有的现金和现金等价物以及基金包括活期存款账户、货币市场基金、商业票据和截至2019年6月30日和2020年3月31日原始到期日为三个月或更短的美国国债。

未经审计的综合资产负债表上的投资分类如下：


	年6月30日		2011年3月31日
	2019		2020
现金和现金等价物	$	132,476	$	114,325
企业投资		29,314		66,308
为客户持有的资金		1,394,469		1,729,176
长期预付费用和其他		708		6,371
总投资	$	1,556,967	$	1,916,180

处于未实现亏损状态不超过12个月的可供出售证券如下：


	2019年6月30日-
	中国的证券市场				中国的证券市场
	未实现亏损				未实现亏损
	职位价格较低				职位更高
	多于12个月				多于12个月				总计
	毛				毛				毛
	未实现				未实现				未实现
	损失		公允价值		损失		公允价值		损失		公允价值
商业票据	$	(2)	$	19,055	$	—	$	—	$	(2)	$	19,055
公司债券		(1)		1,500		(3)		3,701		(4)		5,201
资产支持证券		(1)		386		(2)		2,958		(3)		3,344
可供出售证券总额	$	(4)	$	20,941	$	(5)	$	6,659	$	(9)	$	27,600


	2020年3月31日
	中国的证券市场				中国的证券市场
	未实现亏损				未实现亏损
	职位价格较低				职位更高
	多于12个月				多于12个月				总计
	毛				毛				毛
	未实现				未实现				未实现
	损失		公允价值		损失		公允价值		损失		公允价值
商业票据	$	(1)	$	498	$	—	$	—	$	(1)	$	498
公司债券		(357)		42,474		—		—		(357)		42,474
资产支持证券		(90)		29,900		—		—		(90)		29,900
可供出售证券总额	$	(448)	$	72,872	$	—	$	—	$	(448)	$	72,872

该公司定期审查其投资组合的构成，以确定是否存在非临时性减值(“OTTI”)。于截至2019年3月31日或2020年3月31日止三个月或九个月期间，本公司并无在累计其他全面收益中确认任何OTTI费用，亦不相信截至2020年3月31日其投资组合中存在任何OTTI费用。该公司计划将这些证券保留在一段时间内，使其处于未实现亏损状态，足以收回其摊销成本基础或直至其到期日。本公司不认为其投资组合中的未实现亏损是由于重大信用风险造成的。截至2020年3月31日，未实现亏损头寸的证券评级为A-1或更高。

在截至2019年3月31日或2020年3月31日的三个月或九个月内，本公司没有从累计的其他全面收益中对出售可供出售证券的已实现损益进行任何重大重新分类调整。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月里，出售可供出售证券的已实现损益总额都是无关紧要的。

截至2020年3月31日可供出售证券的预期到期日如下：


	摊销
	成本		公允价值
一年或一年以下	$	244,939	$	245,004
一年到两年		36,950		36,724
可供出售证券总额	$	281,889	$	281,728

(6)实施公允价值计量

该公司适用ASC 820“公允价值计量和披露”和ASU 2011-04“公允价值计量(主题820)：修订以实现美国GAAP和IFRS中的共同公允价值计量和披露要求”中的公允价值计量和披露条款。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

●

级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价。

●

第2级-类似资产和负债的活跃市场报价，或资产或负债在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的其他投入。

●

第3级-很少或没有市场活动支持的、对资产和负债公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。

该公司使用一级投入，按公允价值经常性计量某些现金和现金等价物、应收账款、应付账款和客户资金债务。本公司根据该等资产及负债的短期性质，认为该等金融资产及负债的记录价值大致相当于该等资产及负债于2019年6月30日及2020年3月31日的公允价值。

有价证券，包括分类为可供出售的证券以及某些现金等价物，使用从独立定价服务获得的第2级投入，按公允价值经常性记录。可供出售的证券包括商业票据、公司债券、资产支持证券和美国国债。独立定价服务利用各种输入，包括基准收益率、经纪人/交易商报价、报告的交易、发行人价差以及其他可用的市场数据。本公司在抽样的基础上，对照另一个第三方定价来源，验证来自独立定价服务的定价是否合理。本公司没有调整独立定价服务获得的任何价格，因为它认为这些价格的估值是适当的。有不是的于2019年6月30日或2020年3月31日归入公允价值层次第3级的可供出售证券，在截至2019年3月31日或2020年3月31日的9个月内，本公司没有在级别之间转移资产。

公司现金和现金等价物以及可供出售证券的公允价值水平如下：


	2019年6月30日-
	总计		1级		2级		第3级
现金和现金等价物	$	132,476	$	116,387	$	16,089	$	—
为客户的现金和现金等价物持有的资金		1,293,667		1,244,856		48,811		—
可供出售的证券：
商业票据		63,428		—		63,428		—
公司债券		27,099		—		27,099		—
资产支持证券		26,540		—		26,540		—
美国国债		13,757		—		13,757		—
可供出售证券总额		130,824		—		130,824		—
总投资	$	1,556,967	$	1,361,243	$	195,724	$	—


	2020年3月31日
	总计		1级		2级		第3级
现金和现金等价物	$	114,325	$	90,791	$	23,534	$	—
为客户的现金和现金等价物持有的资金		1,520,127		1,439,324		80,803		—
可供出售的证券：
商业票据		150,437		—		150,437		—
公司债券		52,248		—		52,248		—
资产支持证券		57,586		—		57,586		—
美国国债		21,457		—		21,457		—
可供出售证券总额		281,728		—		281,728		—
总投资	$	1,916,180	$	1,530,115	$	386,065	$	—

(7)债务

于2019年7月，本公司订立五年期与PNC银行、全国协会和其他贷款人签订的循环信贷协议，该协议由公司几乎所有资产担保，但受某些限制。循环信贷协议提供优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)，根据该安排，公司最多可借入#美元。250,000，最高可提高至$375,000，取决于获得额外的贷款人承诺和某些批准，并满足其他要求。信贷安排定于2024年7月到期。截至2020年3月31日，不是的已经从信贷安排中提取了金额。2020年4月，该公司借入了#美元100,000在信贷安排下。有关信贷安排下的借款详情，请参阅附注13。

任何借款的收益将用于营运资本、资本支出和一般公司目的，包括允许的收购、允许的投资、允许的分配和股票回购。本公司一般可在循环信贷安排到期前的任何时间根据信贷安排借款、预付和再借款，并终止或减少贷款人的承诺，无需支付溢价或罚款，但与伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)循环贷款有关的惯常“破坏”成本除外。

信贷安排下的任何借款一般将根据公司的选择，按参考LIBOR(或LIBOR利率的替代指数)或调整后的基本利率确定的年利率计息，在每种情况下，均加以下范围内的适用保证金0.875%至1.375%和0.0%至0.375%，分别基于当时适用的高级担保净杠杆率。此外，公司还需要为信贷融资的可用和/或未提取部分支付一定的承诺费、信用证预付款和信用证参与费。

根据信贷安排，该公司须遵守若干惯常的正面及负面公约，包括要求维持最高净总杠杆率不高于4.00至1.00，最高净高级担保杠杆率不大于3.50至1.00，而最低利息覆盖率不低于3.00到1.00。截至2020年3月31日，本公司遵守上述所有公约。

(8)租契

公司在开始时就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入未经审计综合资产负债表的经营租赁使用权资产、应计费用和长期经营租赁负债。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的现值时，本公司根据租赁开始日可获得的信息使用递增借款利率。经营租赁使用权资产还包括在开始日期或之前支付的任何租赁付款，并因收到的任何租赁奖励而减少。本公司的租赁条款可包括在合理确定其将行使任何此类选择权时延长或不终止租约的选择权。就其大部分租约而言，本公司的结论是，不能合理确定是否会行使任何续期选择权，因此，该金额不确认为经营租赁使用权资产或经营租赁负债的一部分。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。

该公司最重要的租约是写字楼的房地产租赁。剩余的经营租赁主要包括打印机和其他设备的租赁。对于所有租约，本公司选择了主题842允许的实际权宜之计，将租赁和非租赁部分结合起来。因此，非租赁组件(如公共区域或设备维护费)被视为单个租赁元素。本公司并无任何融资租赁。

固定租赁费用付款在租赁期内以直线方式确认。可变租赁付款因生效日期后发生的事实或情况的变化而变化，而不是随着时间的推移而变化，而且往往是由于外部市场费率或指数(例如消费物价指数)的值的变化。该公司的某些经营租赁协议包括由房东转嫁的可变付款，如保险、税收和公共区域维护，基于资产用途的付款，以及根据通货膨胀定期调整的租金付款。变动付款在发生时计入变动租金费用内。

本公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。

经营租赁费用的构成如下：


	三个月		截至9个月
	2020年3月31日		2020年3月31日
经营租赁成本	$	2,358	$	6,995
短期租赁成本		1		15
可变租赁成本		848		2,308
总租赁成本	$	3,207	$	9,318

本公司经营租赁使用权资产和经营租赁负债分类及与本公司经营租赁相关的其他补充资料如下：


	2020年3月31日
经营性租赁使用权资产	$	50,180
应计费用	$	7,955
长期经营租赁负债	$	74,912
加权-平均剩余租赁年限(年)		10.44
加权平均贴现率		3.83	%

下表汇总了截至2020年3月31日与公司经营租赁相关的补充现金流信息：


	截至9个月
	2020年3月31日
为计入经营租赁负债的金额支付的现金	$	7,716
以新负债换取的经营租赁资产	$	2,723

截至2020年3月31日，公司资产负债表反映的经营租赁负债未来到期日的未贴现现金流及与经营租赁负债余额的对账情况如下：


2020财年剩余时间	$	2,755
2021财年		10,890
2022财年		9,609
2023财年		9,229
2024财年		9,210
此后		60,026
未贴现现金流合计		101,719
减去：现值折扣		(18,852)
经营租赁负债总额	$	82,867

上表不包括$546在尚未开始的经营租赁负债的未贴现的未来最低租赁付款中，5.67好多年了。

房租费用是$2,596及$7,059分别为截至2019年3月31日的三个月和九个月。

截至2019年6月30日，根据ASC 840，不可取消经营租赁(初始或剩余期限超过一年)下的未来最低租赁付款如下：


2020财年	$	10,449
2021财年		11,150
2022财年		9,500
2023财年		8,840
2024财年		8,838
此后		59,401
最低租赁付款总额	$	108,178

(9)个人福利计划

(a) 股权激励计划

本公司维持二零零八年股权激励计划(“二零零八年计划”)及二零一四年股权激励计划(“二零一四年计划”)，根据该两项计划，本公司预留普通股供向其雇员、董事及非雇员第三方发行。2014年计划是2008年计划的继任者，允许公司董事会薪酬委员会酌情授予购买普通股和其他股权激励的期权。不新的奖项已经或将会是已发布自2014年计划生效之日起，根据2008年计划。2008年计划下的未完成奖励继续受2008年计划的条款和条件约束。根据2014年计划为发行保留的普通股数量可能会在每个日历年增加，一直持续到2024年1月1日(包括2024年1月1日)。每年增加的股份数量可等于(A)百分之四点四和百分之零点五(4.5(A)本公司于紧接十二月三十一日前一天发行及发行的普通股股数(%)，或(B)本公司董事会厘定的金额。本公司董事会决定，自2014年起不增加2014年度计划发行预留股数2020年1月1日.

截至2020年3月31日，公司拥有12,518分配给计划的股份，其中3,026股票受到未偿还期权或奖励的限制。一般而言，本公司为行使购股权或授予奖励而发行以前未发行的股票；然而，先前受2014年计划授予或奖励的股票在行使或释放时被没收或净额结算的股票可能会重新发行，以满足未来的发行要求。

下表汇总了截至2020年3月31日的9个月内，公司股权激励计划下可供授予的股票数量变化：


		数量股份
可于2019年7月1日授予		9,759
已批准的RSU		(642)
为清缴税款和/或行使价格而预扣的股票		321
没收		93
已删除共享		(39)
可于2020年3月31日提供赠款		9,492

被移除的股份代表没收股份和预扣的股份，以清缴税款和/或支付与根据2008年计划授予的股份相关的行使价。如上所述，不是的根据2008年计划，将颁发新的奖项。

与股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和员工股票购买计划(如下所述)相关的基于股票的薪酬费用包括在随附的未经审计的综合经营和全面收益报表的以下行项目中：


	截至3月31日的三个月：				截至3月31日的9个月：
	2019		2020		2019		2020
收入成本	$	1,192	$	1,362	$	3,734	$	4,057
销售及市场推广		1,799		3,466		5,496		10,813
研究与发展		1,287		1,899		4,025		4,945
一般和行政		5,035		2,789		15,582		14,533
基于股票的薪酬总费用	$	9,313	$	9,516	$	28,837	$	34,348

此外，该公司资本化了$659及$535截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，其资本化内部使用软件成本中的股票薪酬支出分别为1,980及$1,843在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月中。

根据2008年和2014年的计划，每个期权的行使价格不能低于授予日普通股的公允价值。按比例授予的期权三或四年制期限和期满10从授予之日起数年。期权在授予日的公允价值的基于股票的补偿费用在奖励的每个单独归属部分的归属时间表上按比例确认。

有不是的在截至2019年3月31日或2020年3月31日的9个月内授予的股票期权。下表显示了截至2020年3月31日的9个月内的股票期权活动：


	未偿还期权
				加权
		加权		平均值
		平均值		剩馀	集料
	数量：	锻炼		契约性	内在性
	股份	价格		期限(年)	价值
2019年7月1日的余额	1,525	$	12.24	3.95	$	124,373
行使的选项	(153)	$	11.15
2020年3月31日的余额	1,372	$	12.37	3.20	$	104,172
在2020年3月31日归属并可行使的期权	1,372	$	12.37	3.20	$	104,172

行使期权的总内在价值为#美元。7,197及$16,164在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月内，分别为20,901及$18,244在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月内。截至2020年3月31日，本公司已确认所有与未偿还股票期权相关的股票补偿成本，所有未偿还期权均已归属。

本公司亦可根据2014年度计划授予RSU，其条款由本公司董事会薪酬委员会酌情决定。RSU通常被授予四年在授权日之后。某些RSU奖励具有基于时间的归属条件，而其他RSU奖励基于未来财年某些收入增长和调整后的EBITDA利润率目标的实现情况。对于这些基于绩效的RSU，公司根据上述绩效指标的可能实现情况确认基于股票的薪酬费用。在2020会计年度第三季度，该公司确定，由于冠状病毒大流行及其对公司经营业绩的预期影响，此类基于业绩的杰出奖励的绩效指标的可能实现程度将会较低。因此，该公司冲销了#美元。2,053在截至2020年3月31日的三个月内，与此类奖励相关的基于股票的薪酬支出。

下表代表了截至2020年3月31日的9个月内的限制性股票单位活动：


	单位	加权平均值授予日期公允价值
2019年7月1日的RSU余额	1,813	$	53.78
已批准的RSU	642	$	99.72
归属的RSU	(708)	$	49.75
被没收的RSU	(93)	$	59.72
2020年3月31日的RSU余额	1,654	$	73.57
RSU预计将于2020年3月31日归属	1,442	$	71.83

截至2020年3月31日，有$50,414未确认补偿总成本，扣除估计没收后，与授予的未归属限制性股票单位相关的净额。这一成本预计将在加权平均时期内确认 1.91三年了。

(b) 员工购股计划

根据公司的员工股票购买计划(“ESPP”)，公司可以在不超过特定的发售期间向所有符合条件的员工授予股票购买权二十七个月。每个发行期将从每年最接近5月16日和11月16日的交易日开始。股票是通过员工的工资扣除购买的，最高可达10每个采购期雇员补偿的%，采购价等于85在适用的发售期间或购买日的第一个交易日，本公司普通股的公允市值的较小者的%。参加者最多可购买$25普通股价值或2任何公司的普通股股份一年。ESPP被认为是补偿性的，并记录为基于股票的补偿费用。

截至2020年3月31日，共有950根据ESPP，普通股被保留用于未来的发行。根据ESPP为发行保留的普通股数量可能会在每个日历年增加，一直持续到2024年1月1日(包括2024年1月1日)。每年增加的股份数量可以等于(A)项中的较小者400，(B)百分之七十五(0.75本公司于紧接十二月三十一日发行及发行之普通股股数(%)，或(C)本公司董事会厘定之金额。公司董事会决定，自2020年1月1日.

本公司发行了45截至2019年11月15日的6个月发行期结束时的股票。公司记录了应归因于ESPP的补偿费用#美元516及$831分别截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，以及美元1,401及$2,208分别为截至2019年3月31日和2020年3月31日止九个月，计入上述股基薪酬支出汇总表。ESPP发行期的授予日期公允价值是使用以下加权平均假设估计的：


	截至9个月
	2011年3月31日
	2019		2020
估值假设：
预期股息收益率	0	%	0	%
预期波动率	33.5 - 38.3	%	38.6 - 43.3	%
预期期限(年)	0.5		0.5
无风险利率	2.10 - 2.48	%	1.58 - 2.44	%

该公司维持一项401(K)计划，并提供覆盖所有符合条件的员工的配套条款。公司匹配50雇员供款的百分比最高可达8他们工资总额的%。捐款为$1,604及$2,176分别截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，以及美元4,138及$5,947截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月。

(10)诉讼

2019年7月12日，一名前员工根据联邦和州法律提起集体和集体诉讼，指控该公司的某些员工被错误归类为受薪免税员工。起诉书要求无薪加班和其他损害赔偿。本公司在不承认任何责任或不当行为的情况下，原则上达成了解决此事的协议。这项索赔的解决并没有对公司的财务状况、经营结果或流动资金产生实质性影响。

本公司在日常业务过程中不时会受到诉讼的影响。这些问题中的许多都是全部或部分由保险承保的。本公司管理层认为，对目前悬而未决或受到威胁的任何事项的最终处置不会对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。然而，这些事项存在固有的不确定性，根据这些事项的最终处置情况，可能会对公司的财务状况、经营结果或流动资金产生重大影响。

(十一)免征所得税

2020年3月27日，总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，使之成为法律。虽然公司继续分析CARE法案的相关条款，但预计该立法的条款不会对公司的所得税产生重大影响。

该公司的季度所得税拨备是以年度有效税率法为基础的。该公司的季度所得税拨备还包括某些不寻常或不经常发生的项目(如果有)的税收影响，包括对估值免税额的判断的变化以及税法或税率变化的影响，以及在发生这些项目的过渡期内的其他离散项目。

该公司的实际税率为23.7%和16.7分别为截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的1%。本公司截至2019年3月31日止三个月的有效税率高于联邦法定税率21%主要是由于州所得税和不可扣除的费用，部分被联邦研究和开发抵免所抵消。本公司截至2020年3月31日的三个月的有效税率低于联邦法定税率21%主要是由于联邦研究和开发信贷，但部分被估值津贴的增加所抵消。

该公司的实际税率为9.5%和2.5分别为截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月的1%。本公司截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月的有效税率低于联邦法定税率21%主要是由于员工股票薪酬和联邦研发抵免带来的超额税收优惠。

(12)提高每股营业净收入。

每股普通股的基本净收入是用当期已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收入是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用当期潜在已发行普通股的加权平均数计算。该公司的潜在普通股包括在资产负债表日通过行使股票期权、解除限制性股票单位和通过员工购股计划可购买的可增发普通股。下表列出了每股基本净收入和稀释后净收入的计算方法：


	三个月				截至9个月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
分子：
净收入	$	28,026	$	40,132	$	43,582	$	59,505

分母：
用于计算每股净收益的加权平均股份：
基本型		52,934		53,629		52,880		53,486
潜在摊薄股票的加权平均影响：
员工股票期权、限制性股票单位和员工购股计划股票		2,531		2,324		2,400		2,274
稀释		55,465		55,953		55,280		55,760

每股净收益：
基本型	$	0.53	$	0.75	$	0.82	$	1.11
稀释	$	0.51	$	0.72	$	0.79	$	1.07

不包括该公司18和6分别来自截至2019年和2020年3月31日的三个月稀释后每股计算的未偿还RSU，以及49和17分别在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月内，从稀释后每股计算中计算未偿还RSU，因为将它们包括在内将是反稀释的。

2018年8月，公司宣布董事会批准了一项回购计划，回购金额最高可达美元35,000公司普通股，授权至2019年8月14日。公司在2019财年第一季度完成回购计划并回购442股票价格为$34,991。所有回购的普通股都已注销。

(13)后续事件

如附注7所述，本公司订立一项五年期2019年7月的循环信贷协议，该协议规定了优先担保循环信贷安排，根据该安排，公司可以借入最多$250,000。2020年4月，该公司借入了#美元100,000在这项信贷安排下。虽然本公司目前没有任何预期需要这笔额外的流动资金，但由于冠状病毒大流行带来的不确定市场状况，该公司利用信贷协议下的借款能力提供了更大的财务灵活性。截至2020年3月31日，公司的主要流动资金来源为$114,325现金和现金等价物和美元72,679占公司总投资的比例。

2020年4月，本公司收购了VidGrid，Inc.的全部流通股。通过收购价格对价为$的合并17,500，取决于惯例的第三方托管安排和购买价格调整。是一家领先的视频平台提供商，支持点对点视频学习课程，将视频转换为双向交流。这项交易扩展了公司围绕工作场所视频通信的产品功能，并重申了加强员工协作、敬业度和留住员工的承诺，同时帮助客户为未来的工作场所做好准备。公司将按照ASC 805：使用收购会计方法的业务合并，将此次收购作为业务合并进行会计核算，并于收购之日按公允价值确认资产和负债。此次收购不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本文中包含的并非完全基于历史事实的陈述是“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响。由于各种因素，包括下文和第二部分第1A项讨论的因素，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素。”

概述

我们是一家基于云的中型组织工资和人力资本管理(HCM)软件解决方案提供商，我们将中型组织定义为拥有2000万至1000名员工的组织。我们全面且易于使用的解决方案使我们的客户能够更有效地管理他们的员工队伍。我们的产品套件为专业人士提供了一个统一的平台，让他们在工资、核心人力资源、劳动力管理、人才和福利等领域做出战略决策，同时促进现代化工作场所和提高员工敬业度。

人力资本的有效管理是所有组织的核心职能，需要投入大量资源。我们的解决方案专为满足中型组织的薪资和HCM需求而设计。我们将基于云的平台设计为使用多租户架构提供统一的模块套件。我们的解决方案具有高度的灵活性和可配置性，具有现代化、直观的用户体验。我们的平台提供与300多个相关第三方系统(如401(K)、福利和保险提供商系统)的自动化数据集成。

我们的薪资解决方案是我们目前引入市场的第一个产品。我们认为，薪资系统是中型组织最关键的记录系统，也是实现其他HCM功能的重要门户。我们已经投资，并打算继续投资研发，以扩大我们的产品供应，推进我们的平台。

我们相信，通过增加我们的客户数量，我们有一个重要的机会来发展我们的业务，我们打算投资于我们的业务，以实现这一目标。我们通过我们的直销团队营销和销售我们的解决方案。由于增加了销售代表和相关的销售和营销人员，我们增加了销售和营销费用。我们打算在新的和现有的地理区域继续发展我们的销售和营销组织。除了增加我们的客户数量外，我们还打算通过增加客户向我们购买的产品的数量和质量来增加我们的长期收入。要做到这一点，我们必须继续增强和增加我们提供的解决方案的数量，以推进我们的平台。

我们相信，提供积极的服务体验是我们销售解决方案和留住客户能力的重要因素。我们寻求通过我们的统一服务模式与我们的客户发展深入的关系，该模式旨在满足中端市场组织的服务需求。随着客户群的增长，我们希望继续投资于我们的实施和客户服务组织，并使其不断发展壮大。

我们相信，我们有机会在长期内继续发展我们的业务，为此，我们已经并打算继续在我们整个组织内进行投资。这些投资包括增加所有职能领域的人员数量，以及改善我们的解决方案和基础设施，以支持我们的增长。这些投资的时间和金额根据我们增加新客户、增加新人员和扩大我们的应用程序开发和其他活动的速度而有所不同。这些投资中的许多将在体验到任何直接利益之前发生，这将使我们很难确定我们是否有效地配置了我们的资源。我们预计这些投资将在绝对基础上增加我们的成本，但随着我们客户数量和相关收入的增加，我们预计我们将获得规模经济和更高的运营杠杆。因此，我们预计我们的毛利率和运营利润率将在长期内有所改善。

Paylocity Holding Corporation是特拉华州的一家公司，成立于2013年11月。我们的业务运营，不包括某些现金持有赚取的利息和与某些二级股票发行相关的费用，历史上一直是，目前也是由其全资子公司进行的，这里公布的财务业绩完全归因于其运营结果。

冠状病毒影响

在2020年3月，世界生组织宣布新型冠状病毒病(“冠状病毒”)的爆发是一种大流行，导致全球经济活动放缓，我们相信这会对我们未来的商业运作和财政状况造成不利影响。COVID-19大流行没有对我们截至2020年3月31日的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响，因为美国经济直到2020年3月下半月才经历冠状病毒大流行的实质性影响。

为了应对冠状病毒大流行，我们在2020财年第三季度将我们所有办公室(包括公司总部)的几乎所有员工过渡到远程在家工作安排。在此过渡期间，我们在运营业务和服务客户的能力方面没有遇到任何实质性的中断，因为我们的业务模式使我们能够远程为客户服务。我们能够远程继续我们的实施工作，并在本季度高效、及时地为我们的客户提供服务，而我们的销售团队则从与潜在和现有客户的面对面会议转向与他们进行虚拟接触。我们的团队还迅速动员起来分析政府为应对冠状病毒危机而颁布的各种州和联邦立法变更，包括“冠状病毒援助、救济和经济保障法案”(“CARE”)和“家庭第一冠状病毒响应法案”(“FFCRA”)立法，并为我们的客户增加了自动化功能和向我们的系统报告。我们的许多潜在客户和现有客户的业务都受到了呆在家里、关闭企业和其他限制性命令的影响，这导致员工人数减少，临时和永久关闭企业，和/或推迟销售/开始。

冠状病毒大流行的持续时间和严重程度，以及大流行将对我们的客户和总体经济状况产生的影响，仍然是不确定和难以预测的。我们的业务和财务业绩在未来一段时间内可能会因冠状病毒大流行而受到不利影响如果我们的大量客户无法继续经营下去或裁员，宏观经济环境继续经历失业恶化，商业信心和活动减少，政府和消费者支出减少，中型机构的工资和HCM解决方案支出减少，整体市场增长放缓或利率进一步下降等因素。

我们目前预计，冠状病毒将对未来一段时间内为客户持有的基金的经常性收入和其他收入以及利息收入的增长产生不利影响。由于客户员工数量减少、客户损失增加、对新服务的需求减少、定价压力和销售周期延长，经常性和其他收入增长可能会下降。为客户持有的基金的利息收入也受到了不利影响，这主要是由于美联储(Federal Reserve)的降息。如果经济状况在本历年下半年继续恶化，包括私营部门失业和企业倒闭进一步增加，新业务形成减少，利率进一步降低，我们的财务业绩可能会受到进一步的不利影响。请参阅“第1A项。关于冠状病毒大流行对我们业务和财务表现的相关风险，本季度报告以Form 10-Q的形式列出了“风险因素”。

关键指标

我们定期检查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。

收入增长

我们的经常性收入模式和较高的年度收入留存率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了重要的可见性。这种可见性使我们能够更好地管理和投资我们的业务。总收入从截至2019年3月31日的三个月的1.396亿美元增加到截至2020年3月31日的三个月的1.716亿美元，同比增长23%。总收入从截至2019年3月31日的9个月的3.473亿美元增加到截至2020年3月31日的9个月的4.307亿美元，同比增长24%。我们的总收入在截至2020年3月31日的三个月和九个月期间有所增长，因为冠状病毒的影响在第三季度几乎没有影响。我们预计冠状病毒将在未来一段时间内对我们的收入增长率产生不利影响，因为我们预计客户员工数量将减少，客户数量将增加

亏损、对新服务的需求减少、持续的低利率环境以及整体市场增长放缓等因素。

调整后的毛利润和调整后的EBITDA

我们披露调整后毛利和调整后EBITDA是因为我们使用它们来评估我们的业绩，我们认为调整后毛利和调整后EBITDA通过排除我们认为不能指示我们核心运营业绩的某些项目，有助于比较不同报告期的我们的业绩。我们相信这些指标被用于金融界，我们提出这些指标是为了增强投资者对我们的经营业绩和现金流的了解。

调整后毛利和调整后EBITDA不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)衡量财务业绩的指标，您不应将调整后毛利作为毛利或调整后EBITDA的替代方案，以替代经营活动提供的净收入或现金，两者均根据GAAP确定。此外，我们对调整后毛利润和调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的同名指标的定义不同。

我们将调整后的毛利定义为扣除资本化的内部使用软件成本、基于股票的薪酬费用以及与股票发行和期权行使相关的雇主工资税的摊销前的毛利润。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用和与股票发布和期权行使有关的雇主工资税以及下文定义的其他项目前的净收益。下表列出了本公司所列期间的调整后毛利和调整后EBITDA。


	三个月				截至9个月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
	(单位：万人)				(单位：万人)
调整后的毛利	$	105,300	$	129,906	$	250,541	$	313,290
调整后的EBITDA	$	54,816	$	68,247	$	104,179	$	128,989


	三个月				截至9个月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
	(单位：万人)				(单位：万人)
毛利与调整后毛利的对账
毛利	$	99,807	$	123,565	$	233,503	$	294,605
资本化内部使用软件成本摊销		4,224		4,926		12,854		14,073
与股票发布和期权行使相关的股票薪酬费用和雇主工资税		1,269		1,415		4,184		4,612
调整后的毛利	$	105,300	$	129,906	$	250,541	$	313,290


	三个月				截至9个月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
	(千)				(千)
从净收入到调整后EBITDA的对账
净收入	$	28,026	$	40,132	$	43,582	$	59,505
利息费用		—		102		—		290
所得税费用		8,726		8,044		4,588		1,544
折旧及摊销费用		8,412		9,571		25,213		27,832
EBITDA		45,164		57,849		73,383		89,171
与股票发布和期权行使相关的股票薪酬费用和雇主工资税		9,652		10,013		30,796		36,871
其他项目*		—		385		—		2,947
调整后的EBITDA	$	54,816	$	68,247	$	104,179	$	128,989

*	代表非经常性成本，包括截至2020年3月31日的三个月和九个月期间发生的租赁退出和交易成本分别为30万美元和90万美元，以及截至2020年3月31日的九个月期间解决特定法律问题和相关诉讼的费用200万美元。

陈述的基础

营业收入

经常性收入和其他收入

从2020财年开始，我们简化了收入报告。经常性费用和执行服务等已合并为一条收入线：经常性收入和其他收入。我们改变了收入的表示方式，因为实施服务和其他服务在我们的整体收入组合中所占的比例变小了，因为我们的HCM套件在产品组合中所占的比例更大。之前报告的截至2019年3月31日的三个月和九个月的业绩已重新分类，以符合当前的陈述。

我们的大部分收入来自基于云的工资单和HCM软件解决方案的经常性费用。每个客户的经常性费用通常包括基本费用，此外还包括基于客户员工数量和客户使用的产品数量的费用。我们还收取可归因于我们代表客户准备W-2文件和每年所需文件的费用，以及为实施我们的工资和HCM解决方案而提供的专业服务的实施费用。实施我们的工资单解决方案通常只需要三到四周的时间，在这一点上，新客户的工资单首先使用我们的解决方案进行处理。我们根据客户的要求实施额外的HCM产品，并利用我们薪资解决方案中的数据来加快我们的实施过程。我们的平均客户规模一直保持在100多名员工。

我们根据客户购买的解决方案、客户员工的数量以及针对这些客户员工提供的服务的数量、类型和时间从客户那里获得收入。因此，我们系统上的客户员工数量在任何时期都不能很好地反映我们的财务业绩。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，经常性和其他收入分别占我们总收入的95%和97%，截至2019年3月31日和2020年3月31日的九个月，经常性收入和其他收入分别占我们总收入的96%和97%。

虽然我们与客户的大多数协议通常可以在60天或更短的时间内由客户取消，但我们也签订了定期协议，期限通常为两年。我们的协议不包括一般返回权，也不向客户提供拥有支持所提供服务的软件的权利。我们确认提供服务期间的经常性费用，并已履行相关的履约义务。我们推迟与我们的专有产品相关的实施费用，通常最长可达24个月。

为客户持有的基金的利息收入

我们从为客户持有的资金中赚取利息收入。在汇款给员工和税务机关之前，我们收取员工工资支付和相关税收的资金。在汇款给员工和税务机关之前，我们通过金融机构的活期存款账户赚取这些资金的利息，我们与这些金融机构有自动清算所(ACH)的安排。我们还通过将为客户持有的部分资金投资于高流动性、投资级的有价证券来赚取利息。

收入成本

为了与上面讨论的简化收入列报相对应，我们还简化了收入成本的列报。因此，收入成本-经常性收入和收入成本-实施服务和其他被合并为一条线：收入成本。收入成本包括提供我们的工资单和其他HCM解决方案的成本，其中主要包括与员工相关的费用，包括工资、基于股票的薪酬、奖金和福利，与提供持续的客户支持和实施活动有关，工资税申报，印刷支票和其他材料的分发，以及与客户资金转移相关的交付成本、计算成本和银行手续费。经常性支持的员工成本通常是

费用为已发生的费用，而实施我们的专有产品的此类成本在7年内资本化和摊销，而实施我们的专有产品的成本将在7年内资本化和摊销。随着我们客户基础的扩大，我们的收入成本预计在可预见的未来以绝对美元计算将会增加。然而，我们预计随着业务规模的扩大，我们将在长期内实现成本效益，从而提高运营杠杆和利润率。

我们还将一部分内部使用的软件成本资本化，然后全部摊销为收入成本。在截至2019年和2020年3月31日的三个月中，我们分别摊销了420万美元和490万美元的资本化内部使用软件成本，在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月中，我们分别摊销了1290万美元和1410万美元的资本化内部使用软件成本。

营业费用

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括直销和营销人员与员工相关的费用，包括工资、佣金、股票薪酬、奖金和福利、营销费用和其他相关成本。我们将现有客户与新合同或购买额外服务相关的某些销售和佣金成本资本化。佣金通常在服务开始后的下一个月支付，而达到某些年度业绩标准的奖金随后在下一年的第一个财政季度每年支付。我们通常在7年内确认这些成本。

我们将寻求在可预见的未来增加我们的客户数量，因此，随着我们扩大销售组织和扩大营销活动，我们的销售和营销费用预计将继续增加(按绝对美元计算)。

研究与发展

研发费用主要包括研发人员和产品管理人员与员工相关的费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利。额外费用包括与新技术的开发、维护、质量保证和测试以及对我们现有解决方案的持续改进相关的成本。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研究和开发费用在发生时计入费用。

我们将与内部使用软件相关的部分开发成本资本化。我们资本化发展计划的时间安排，可能会影响任何一段时期内的发展成本开支。下表列出了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的资本化和已支出研发费用金额。


	三个月				截至9个月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
	(千)				(千)
研究和开发的资本化部分	$	5,645	$	7,374	$	16,344	$	20,654
研发费用部分		12,688		15,612		36,886		45,416
总研发	$	18,333	$	22,986	$	53,230	$	66,070

随着我们继续扩大我们的产品供应，并通过投资于新技术的开发并将它们介绍给新的和现有的客户，我们预计将增加我们的研究和开发努力，并扩大我们的技术领先地位。我们预计，以绝对美元计算，研究和开发费用将继续增加，但占总收入的比例在不同时期会有所不同。

一般事务和行政事务

一般费用和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、股票薪酬、行政、财务、会计和人力资源部门的奖金和福利。额外费用包括咨询费和专业费、住宿费、保险费和其他公司费用。我们预计，随着公司的持续发展，按绝对美元计算，我们的一般和行政费用将继续增加。

其他收入

其他收入一般包括与我们的现金和现金等价物以及公司投资赚取的利息相关的利息收入，扣除处置财产和设备的亏损以及与我们的循环信贷安排相关的利息支出。

运营结果

下表列出了我们在每个指定时期的业务报表数据。


	三个月				截至9个月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
	(单位：万人)				(单位：万人)
综合运营报表数据：
收入：
经常性收入和其他收入	$	133,355	$	167,095	$	333,096	$	416,948
为客户持有的基金的利息收入		6,197		4,551		14,164		13,792
总收入		139,552		171,646		347,260		430,740
收入成本		39,745		48,081		113,757		136,135
毛利		99,807		123,565		233,503		294,605
业务费用：
销售及市场推广		27,699		37,801		80,687		112,051
研究与发展		12,688		15,612		36,886		45,416
一般和行政		23,208		22,411		68,915		77,283
业务费用共计		63,595		75,824		186,488		234,750
营业收入		36,212		47,741		47,015		59,855
其他收入		540		435		1,155		1,194
所得税前收入		36,752		48,176		48,170		61,049
所得税费用		8,726		8,044		4,588		1,544
净收入	$	28,026	$	40,132	$	43,582	$	59,505

下表列出了我们的运营报表数据在每个指定时期的总收入中所占的百分比。


	三个月				截至9个月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
综合运营报表数据：
收入：
经常性收入和其他收入	95	%	97	%	96	%	97	%
为客户持有的基金的利息收入	5	%	3	%	4	%	3	%
总收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收入成本	28	%	28	%	33	%	32	%
毛利	72	%	72	%	67	%	68	%
业务费用：
销售及市场推广	20	%	22	%	23	%	26	%
研究与发展	9	%	9	%	10	%	10	%
一般和行政	17	%	13	%	20	%	18	%
业务费用共计	46	%	44	%	53	%	54	%
营业收入	26	%	28	%	14	%	14	%
其他收入	0	%	0	%	0	%	0	%
所得税前收入	26	%	28	%	14	%	14	%
所得税费用	6	%	5	%	1	%	0	%
净收入	20	%	23	%	13	%	14	%

截至2019年3月31日的三个月与2020年的比较

营业收入

(千美元)


	三个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
经常性收入和其他收入	$	133,355		$	167,095		$	33,740	25	%
占总收入的百分比		95	%		97	%
为客户持有的基金的利息收入	$	6,197		$	4,551		$	(1,646)	(27)	%
占总收入的百分比		5	%		3	%

经常性收入和其他收入

截至2020年3月31日的三个月的经常性和其他收入增加了3，370万美元，或25%，从截至2019年3月31日的三个月的133.4美元增至1.671亿美元。经常性收入和其他收入的增加主要是因为新客户和现有客户的收入增加。

为客户持有的基金的利息收入

截至2020年3月31日的三个月，为客户持有的基金的利息收入减少了160万美元，降幅为27%，从截至2019年3月31日的三个月的620万美元降至460万美元。为客户持有的基金的利息收入减少的主要原因是，由于美联储为应对冠状病毒大流行而降低了利率，平均利率降低了。利率下调的影响部分被由于我们的客户基础增加而增加的基金日均余额所抵消。

收入成本

(千美元)


	三个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
收入成本	$	39,745		$	48,081		$	8,336	21	%
占总收入的百分比		28	%		28	%
毛利		72	%		72	%

收入成本

截至2020年3月31日的三个月的收入成本增加了830万美元，增幅为21%，从截至2019年3月31日的三个月的3，970万美元增至4，810万美元。收入成本增加的主要原因是我们业务的持续增长，特别是为新客户和现有客户提供服务所需的额外人员导致的510万美元的额外员工相关成本，以及160万美元的送货和其他与加工相关的费用。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，毛利率均保持在72%。

营业费用

(千美元)

销售及市场推广


	三个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
销售及市场推广	$	27,699		$	37,801		$	10,102	36	%
占总收入的百分比		20	%		22	%

截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了1，010万美元，增幅为36%，从截至2019年3月31日的三个月的2，770万美元增至3，780万美元。销售和营销费用的增加主要是由于690万美元的与员工相关的额外成本，包括扩大我们的销售团队所产生的成本，以及与我们的股权激励计划相关的170万美元的基于股票的额外薪酬。

研究与发展


	三个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
研究与发展	$	12,688		$	15,612		$	2,924	23	%
占总收入的百分比		9	%		9	%

截至2020年3月31日的三个月研发费用增加290万美元或23%，从截至2019年3月31日的三个月的1，270万美元增至1，560万美元。研发费用的增加主要是由于与额外开发人员相关的380万美元的额外员工相关成本，但部分被较高的期间资本化内部使用软件成本170万美元所抵消。

一般事务和行政事务


	三个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
一般和行政	$	23,208		$	22,411		$	(797)	(3)	%
占总收入的百分比		17	%		13	%

截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用减少80万美元，或3%，从截至2019年3月31日的三个月的2，320万美元降至2，240万美元。一般和行政费用的减少主要是因为与我们的股权激励计划相关的基于股票的薪酬成本减少了220万美元，但由于我们需要额外的办公空间而增加的70万美元的占用成本和30万美元的某些交易成本部分抵消了这一减少。截至2020年3月31日的三个月，由于冠状病毒大流行对经营业绩的预期影响，可能实现的业绩水平有所下降，因此基于股票的薪酬支出与上年同期相比有所下降。详情请参阅未经审计综合财务报表附注9。

其他收入


	三个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
其他收入	$	540		$	435		$	(105)	(19)	%
占总收入的百分比		0	%		0	%

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的其他收入没有实质性变化。

所得税

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为23.7%和16.7%。截至2019年3月31日的三个月，我们的有效税率高于联邦法定税率21%，主要原因是州所得税和不可抵扣的费用，但部分被联邦研发抵免所抵消。我们截至2020年3月31日的三个月的有效税率低于联邦法定税率21%，这主要是由于联邦研发抵免，但部分被估值免税额的增加所抵消。

截至2019年3月31日的9个月与2020年的比较

营业收入

(千美元)


	截至9个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
经常性收入和其他收入	$	333,096		$	416,948		$	83,852	25	%
占总收入的百分比		96	%		97	%
为客户持有的基金的利息收入	$	14,164		$	13,792		$	(372)	(3)	%
占总收入的百分比		4	%		3	%

经常性收入和其他收入

截至2020年3月31日的九个月，经常性和其他营收增加8，390万美元，或25%，从截至2019年3月31日的九个月的333.1美元增至4.169亿美元。经常性收入和其他收入的增加主要是因为新客户和现有客户的收入增加。

为客户持有的基金的利息收入

截至2020年3月31日的9个月，为客户持有的基金的利息收入减少了40万美元，降幅为3%，从截至2019年3月31日的9个月的1，420万美元降至1，380万美元。为客户持有的基金的利息收入下降的主要原因是平均利率下降，因为在截至2020年3月31日的9个月里，美联储(Federal Reserve)逐步降低了利率，鉴于冠状病毒大流行对全球经济的影响，最重大的降息发生在2020年3月。由于我们的客户基础增加了新客户，持有的基金的日均余额增加，部分抵消了这些利率下调的影响。

收入成本

(千美元)


	截至9个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
收入成本	$	113,757		$	136,135		$	22,378	20	%
占总收入的百分比		33	%		32	%
毛利		67	%		68	%

收入成本

截至2019年3月31日的九个月，营收成本增加2，240万美元，或两成，从截至2019年3月31日的九个月的113.8美元增至136.1美元。收入成本增加的主要原因是我们业务的持续增长，特别是为新客户和现有客户提供服务所需的额外人员导致的1420万美元的额外员工相关成本，以及470万美元的送货和其他与加工相关的费用。毛利率从截至2019年3月31日的9个月的67%增加到截至2020年3月31日的9个月的68%。

营业费用

(千美元)

销售及市场推广


	截至9个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
销售及市场推广	$	80,687		$	112,051		$	31,364	39	%
占总收入的百分比		23	%		26	%

截至2020年3月31日的九个月，销售和营销支出增加3，140万美元或39%，从截至2019年3月31日的九个月的8，070万美元增至112.1美元。销售和营销费用的增加主要是由于2010万美元的与员工相关的额外成本，包括扩大我们的销售团队所产生的成本，以及与我们的股权激励计划相关的530万美元的基于股票的额外薪酬。

研究与发展


	截至9个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
研究与发展	$	36,886		$	45,416		$	8,530	23	%
占总收入的百分比		10	%		10	%

截至2020年3月31日的9个月的研发费用增加了850万美元，增幅为23%，从截至2019年3月31日的9个月的3，690万美元增至4，540万美元。研发费用的增加主要是由于与额外开发人员相关的1090万美元的额外员工相关成本，但部分被430万美元的期间资本化内部使用软件成本的增加所抵消。

一般事务和行政事务



	截至9个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
一般和行政	$	68,915		$	77,283		$	8,368	12	%
占总收入的百分比		20	%		18	%

截至2020年3月31日的九个月的一般和行政费用增加了840万美元，或12%，从截至2019年3月31日的九个月的6，890万美元增加到7，730万美元。一般和行政费用的增加主要是由于与员工相关的额外成本310万美元，解决特定法律问题的额外成本290万美元，相关诉讼成本和某些租赁退出和交易成本，以及我们要求额外办公空间产生的250万美元的占用成本增加，但与我们的股权激励计划相关的股票薪酬成本减少100万美元抵消了这一增长。截至2020年3月31日的9个月，股票薪酬支出与上年同期相比有所下降，原因是冠状病毒大流行对经营业绩的预期影响导致可能实现的业绩水平下降，这部分被具有基于时间的归属条件的RSU的额外股票薪酬支出所抵消。详情请参阅未经审计综合财务报表附注9。

其他收入



	截至9个月
	2011年3月31日						变化
	2019			2020			$		%
其他收入	$	1,155		$	1,194		$	39	3	%
占总收入的百分比		0	%		0	%

与截至2019年3月31日的9个月相比，截至2020年3月31日的9个月的其他收入没有实质性变化。

所得税

截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月，我们的有效税率分别为9.5%和2.5%。我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月的有效税率低于联邦法定税率21%，主要是由于员工股票薪酬和联邦研发抵免带来的超额税收优惠。

季度趋势和季节性

由于各种因素的影响，我们的整体经营业绩每个季度都会波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的历史业绩不应被视为我们未来业务业绩的可靠指标。

我们经历了季节性的收入和相关成本的波动，这主要体现在我们的第三财季，该季度将于每年3月31日结束。具体地说，我们的经常性收入在我们的第三财季受到积极影响，这是因为我们在报税要求之前为客户的员工准备了W-2文件。收入的季节性波动也对我们第三财季的毛利润产生了积极影响。我们第三财季的历史业绩不应被视为我们未来经营业绩的可靠指标。我们为客户持有的资金所赚取的利息收入在我们的第三财季也受到了积极影响，这是因为我们增加了为客户持有的资金的收集。某些工资税主要在我们的第三财季征收，然后汇出。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及收入和费用的报告金额。根据公认会计原则，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同，如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

在2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒的爆发是一种大流行，导致全球经济活动放缓，我们认为这将对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。冠状病毒大流行的持续时间和严重程度，以及大流行将对我们的客户和一般经济状况产生的影响，仍然是不确定和难以预测的。编制这些综合财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验和更多信息以及经营环境的演变(包括冠状病毒的持续影响)而发生变化。请参阅“第1A项。与COVID相关的风险的本季度报告(Form 10-Q)中的“风险因素”-19大流行对其业务和财务表现的影响。

我们的关键会计政策和估计的使用在我们截至2019年6月30日的年度经审计的合并财务报表中披露，该报表包括在我们于2019年8月9日提交给SEC的Form 10-K年度报告中。

流动性与资本资源

我们的主要流动性需求与一般业务需求的资金有关，包括营运资金需求、研发和资本支出。2019年第一季度完成的股票回购计划的资金来自我们的运营现金流。截至2020年3月31日，我们的主要流动性来源是114.3美元的现金和现金等价物，以及7，270万美元的企业投资总额。我们将部分多余的现金和现金等价物投资于高流动性、投资级的有价证券。这些投资包括商业票据、资产支持债务证券、公司债券发行和信用质量评级为A-1或更高的美国国债。我们认为，截至2020年3月31日，我们对未实现亏损头寸的投资除了暂时受损外，没有其他损失，在该日期之后发生的任何事件也没有改变这一结论。

为了发展我们的业务，我们打算增加我们的人员和相关费用，并在我们的平台、数据中心和一般基础设施上进行大量投资。这些投资的时机和金额将根据我们的财务状况、我们增加新客户和新人员的速度、模块开发、数据中心和其他活动的规模以及冠状病毒对宏观经济环境的影响程度和持续时间而有所不同。许多这些投资将在我们体验到任何直接利益之前发生，这可能会在任何特定时期对我们的流动性和现金流产生负面影响，并可能使我们很难确定我们是否有效地配置了资源。然而，我们预计我们的运营、资本支出和其他投资的资金主要来自运营的现金流，如果我们的流动性需求超过了我们的运营现金，我们将指望我们的手头现金和公司投资，或者利用我们在2019年7月达成的信贷安排来满足这些需求。请参阅未经审计综合财务报表附注7和13，了解有关信贷协议和2020年3月31日之后我们在信贷安排下的初步借款的更多细节。

由于工资和纳税义务到期的时间不同，为客户持有的资金和客户基金义务将在不同时期有很大不同。我们的薪金处理活动涉及将大量资金从雇主的账户转移到雇员和相关税务机关。虽然我们在代表客户支付任何款项之前先记入客户账户的借方，但我们向员工支付的款项与税务和其他监管机构之间存在延迟，当客户支付这些应付金额的收入实际结清到我们的运营账户时。我们目前与11家银行签订了执行ACH和电汇的协议，以支持

我们的客户工资单和税务服务。我们相信，根据这些ACH安排，我们有足够的能力在可预见的未来处理所有交易量。我们主要通过ACH交易收取我们的服务费用，同时我们将工资和税收义务记入客户账户的借方，从而能够降低收款和应收账款风险。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、公司投资、未来运营现金流以及获得我们信贷安排的机会将足以满足我们至少在未来12个月以及此后可预见的未来对持续营运资本、资本支出和其他流动性的需求。2020年4月，我们在信贷安排下借了1亿美元。虽然我们目前并无任何预期需要这笔额外流动资金，但由于冠状病毒引起的市场情况不明朗，我们根据信贷协议利用我们的借款能力，以提供更大的财务灵活性。

下表列出了有关所示期间现金流的数据：


	截至9个月
	2011年3月31日
	2019		2020
经营活动提供的净现金	$	79,159	$	86,795
投资活动的现金流量：
购买可供出售的证券和其他		(210,374)		(400,343)
可供出售证券的销售收益和到期日		161,306		250,791
资本化的内部使用软件成本		(14,706)		(19,213)
购买财产和设备		(9,621)		(14,578)
用于租户改善的租约津贴		(784)		—
投资活动所用现金净额		(74,179)		(183,343)
筹资活动的现金流量：
客户基金债务净变化		496,695		334,707
普通股回购		(34,991)		—
行使股票期权所得收益		85		—
员工购股计划的收益		2,824		3,961
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款		(21,749)		(33,136)
支付发债成本		—		(675)
筹资活动提供的现金净额		442,864		304,857
客户现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和基金净变化	$	447,844	$	208,309

经营活动

截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月，经营活动提供的净现金分别为7920万美元和8680万美元。从截至2019年3月31日的9个月到2020年3月31日的9个月，经营活动提供的净现金增加，主要是由于在对包括股票薪酬费用、折旧和摊销费用以及递延所得税费用在内的非现金项目进行调整后，经营业绩有所改善，但部分被营业资产和负债的变化所抵消，主要是由于截至3月31日的9个月递延合同成本和应计费用及其他费用的变化。2020.

投资活动

截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月，投资活动中使用的净现金分别为7，420万美元和1.833亿美元。投资活动中使用的净现金受到购买和销售的时机以及投资到期日的重大影响，因为我们将部分过剩的公司现金和为客户持有的资金投资于高流动性、投资级的有价证券。为客户投资持有的资金数额将根据客户资金收取的时间和应向客户员工以及税收和其他监管机构支付的时间而有所不同。

用于投资活动的现金净额发生变化，主要是因为购买可供出售证券增加1.9亿美元，购买财产和设备增加500万美元，资本化内部使用软件费用增加450万美元，但因销售收益和可供销售到期日增加而被部分抵销

截至2020年3月31日的9个月内，证券总额为8950万美元，而截至2019年3月31日的9个月则为8950万美元。

筹资活动

截至2019年3月31日和2020年3月31日的9个月，融资活动提供的净现金分别为4.429亿美元和304.9美元。融资活动提供的净现金变化主要是由于客户资金收取的时间以及这些资金向客户员工和税务当局的相关汇款减少了1.62亿美元，以及截至2020年3月31日的9个月与2019年3月31日的股权奖励净股票结算相关支付的税款增加了1，140万美元，部分被截至2019年3月31日的9个月普通股回购3，500万美元所抵消。

合同义务和承诺

我们的主要承诺包括经营租赁义务。下表汇总了我们截至2020年3月31日的合同义务：


	应在本财务期之前支付的款项
			小于1						多过
	总计		年		1-3年		3-5年		5年
经营租赁义务	$	101,719	$	10,901	$	19,294	$	18,348	$	53,176
无条件购买义务		12,151		6,797		4,557		797		—
	$	113,870	$	17,698	$	23,851	$	19,145	$	53,176

资本支出

随着我们继续发展业务，扩大和增强我们的运营设施、数据中心和技术基础设施，我们预计将继续投资于资本支出。未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的销售增长率和冠状病毒的持续影响。如果我们的销售增长或其他因素没有达到我们的预期，我们可能会取消或削减资本项目，以减轻对我们使用现金的影响。截至2019年和2020年3月31日的9个月，资本支出分别为960万美元和1460万美元，不包括同期资本化的内部使用软件成本分别为1470万美元和1920万美元。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源可能对投资者产生重大影响，或可能对当前或未来产生影响。

新会计公告

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅未经审计的合并财务报表附注2。

第三项：加强关于市场风险的定量和定性披露

我们只在美国有业务，在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和某些其他风险，以及与美国总体经济状况变化有关的风险。正如项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所述，新型冠状病毒病(“冠状病毒”)大流行已严重扰乱全球经济和金融市场，我们相信它将对我们未来的业务和财务表现产生不利影响。请参阅第1A项。冠状病毒大流行相关风险的风险因素。

我们没有，也不打算使用衍生品来减轻利率或其他风险敞口的影响，或用于交易或投机目的。

利率风险

截至2020年3月31日，我们的现金及现金等价物为1.143亿美元，公司投资为7270万美元，为客户持有的基金为17.292亿美元。我们将现金和现金等价物以及为客户持有的大部分资金存入各种金融机构的活期存款账户。我们将为客户持有的部分过剩现金和现金等价物以及资金投资于有价证券，包括商业票据、公司债券、资产支持证券和美国国债，截至2020年3月31日，这些证券被归类为可供出售证券。我们的投资政策侧重于从这些投资中获得更高的收益，同时保持流动性和资本。然而，由于我们的投资活动，我们面临着利率变化的风险，这些变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

在利率下降的环境下，利率下降将减少我们从现金和现金等价物以及为客户持有的基金赚取的利息收入。整体利率环境的增加可能会导致我们投资于固定利率可供出售证券的市场价值下降。如果我们被迫以较低的市值出售部分或全部这些证券，我们可能会招致投资损失。然而，由于我们将所有可销售的证券归类为可供出售的证券，在此类证券出售或公允价值下降被视为非临时性之前，不会因利率变化而确认任何收益或损失。到目前为止，我们没有记录任何除临时性减值损失以外的任何其他损失。

根据衡量利率波动造成的市值变化的敏感性模型，立即加息25个基点将导致截至2020年3月31日，我们为客户持有的基金中包括的可供出售证券的市值减少30万美元。利率下降25个基点将导致截至2020年3月31日，我们为客户持有的基金中包括的可供出售证券的市值增加30万美元。由利率变化引起的可供出售证券价值的波动记录在其他综合收益中，只有当我们出售标的证券时才能实现。

此外，正如未经审核综合财务报表附注7所述，吾等订立信贷协议，规定循环信贷安排(“信贷安排”)总额为2.5亿美元，最高可增加至3.75亿美元。信贷融资项下的借款一般将按伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)(或LIBOR的替代利率)利率计息，或根据我们当时适用的高级担保净杠杆比率，根据我们唯一的选择，调整后的基本利率加上适用的保证金。截至2020年3月31日，我们没有在信贷安排下提取任何金额。就我们在2020年4月所做的那样，利用通过信贷安排可用的借款能力，我们预计将面临更高的利率风险。请参阅未经审计的综合财务报表附注13，了解有关我们的信用贷款借款的更多细节。

通货膨胀风险

我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。不过，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们未必能透过加价完全抵销这些较高的成本。我们不能或不能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

项目4.管理控制和程序

对披露控制和程序的评价

交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并酌情传达给公司管理层(包括其主要行政人员和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日，即本Form 10-Q季度报告涵盖的期限结束时，我们披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。

财务报告内部控制的变化

自2019年7月1日起，我们通过了会计准则编码主题842，租赁。对相关业务流程和相关控制活动进行了修改，以监测和维持对财务报告的适当控制。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部

其他资料

项目1.提起法律诉讼

我们可能会不时地卷入与我们正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。我们相信，没有任何针对我们的索赔或行动悬而未决或受到威胁，最终处置这些索赔或行动会对我们产生实质性的不利影响。

第1A项风险因素。

我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于以下任何风险和不确定性，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考这份Form 10-Q季度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。

我们的季度经营业绩在过去有过波动，可能会继续波动，这可能会导致我们普通股的价值大幅下降。

我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。此外，我们的股价可能是基于对未来业绩的预期，这是不切实际的，或者我们可能达不到预期，如果我们的收入或经营业绩低于这些预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。

在截至3月31日的第三财季，我们的新客户数量通常比本财年剩余时间增加得更多，主要是因为许多新客户更喜欢在日历年初开始使用我们的工资和人力资本管理(HCM)解决方案。此外，在我们的第三财季，客户资金和年终活动传统上都较高。由于这些因素，与其他季度相比，我们第三财季的总收入和支出历史性地出现了不成比例的增长。

除了本节列出的其他风险因素外，可能导致我们季度经营业绩波动的一些重要因素包括：

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冠状病毒病(“冠状病毒”)对我们的业务、我们的客户、我们的合作伙伴和一般市场的不确定因素和不利影响的严重性和持续时间；

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我们的产品达到或保持市场接受度的程度；

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我们有能力推出新产品，并及时对现有产品进行增强和更新；

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竞争压力和引入竞争对手的强化产品和服务；

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客户预算和采购政策的变化；

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我们在研究和开发活动上的投资金额和时间，以及这些投资是否在发生时资本化或支出；

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我们客户的雇员人数；

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收入和费用的确认时间；

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客户续约率；

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我们业务的季节性；

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我们的产品出现技术困难或服务中断；

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我们有能力聘用和留住合格的人才；

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与我们提供的产品和服务有关的法律法规的废除或变更；

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会计原则的变化；

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利率的变动；以及

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不可预见的法律费用，包括诉讼和和解费用。

我们与客户的大多数协议都没有明确的条款，客户通常可以在60天或更短的时间内取消协议。在2018财年，该公司还开始签订定期协议，期限通常为两年。如果有相当数量的客户选择终止与我们的协议，我们的经营业绩和我们的业务将受到不利影响。

此外，我们很大一部分运营费用与薪酬和其他短期内相对固定的项目有关，我们计划支出的部分原因是我们对未来需求和机会的预期。因此，我们业务或收入不足的变化可能会降低我们的毛利率和营业利润，并可能导致我们的经营业绩在不同时期发生重大变化。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。

我们前几个会计季度的经营业绩不一定代表我们整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。我们认为，由于季度波动的潜在因素，对我们的运营进行季度与季度的比较不一定有意义，这样的比较不应被视为未来业绩的指标。

我们的业务、经营业绩和财务状况一直并将继续受到冠状病毒大流行带来的不确定因素和后果的不利影响。

冠状病毒的传播正在全国和世界各地造成重大的经济和个人不确定性和破坏。作为回应，我们采取了一系列行动，包括将我们办公室(包括公司总部)的几乎所有员工过渡到远程在家工作的安排，并实施旅行和相关限制。我们认为，由于冠状病毒大流行，这些行动是合理和必要的。鉴于冠状病毒持续蔓延，以及由此引起的个人、经济和政府反应，我们未来可能不得不采取额外行动，可能会对我们的业务和财务表现造成负面影响。

我们的许多客户也受到了我们无法控制的冠状病毒大流行的不利影响。例如，全国多个市县州已经或可能实施影响我们客户的居家、停业等多项限制性命令。我们的许多客户的业务都受到了这些呆在家里、关闭企业和其他限制性命令的影响，一些客户因此被要求减少员工人数。如果我们的大量客户无法继续经营下去，因为有生存能力的业务或需要进一步裁员，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。如果冠状病毒大流行对我们的员工、合作伙伴或客户造成长期的重大影响，我们的运营结果和整体财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务取决于对工资和HCM软件和服务的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。美国经济的任何显著疲软，或利率的进一步下降，失业的持续或恶化，商业信心和活动的减少，政府和消费者支出的减少，中型组织的工资和HCM解决方案支出的减少，经济的不确定性以及由于冠状病毒大流行而导致的其他困难，都可能会影响到我们销售应用程序的一个或多个行业。

冠状病毒大流行对我们的业务、客户、合作伙伴、员工、市场以及财务结果和状况的影响是不确定的、不断变化的，并依赖于许多我们无法控制的不可预测因素，包括：

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大流行作为公共卫生问题的传播、持续时间和严重程度及其对政府、企业和社会的影响，更具体地说，对我们的客户、合作伙伴和我们的企业的影响；

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政府、企业和社会为应对这一流行病正在采取的措施及其成效；

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财政和货币刺激计划(如工资保护计划)以及联邦、州和地方政府正在实施的其他立法和监管措施的范围和有效性；

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全国各地众多原地避难、停业和其他限制性命令的持续时间和影响；

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我们的客户和其他业务中倒闭业务的增加；

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我们的客户和其他企业减少员工和其他获得补偿的个人数量的速度和程度；以及

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现有和潜在客户对我们产品和服务的投资意愿。

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

经济或政治条件的不利变化可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

冠状病毒大流行引起的市场和经济状况的变化可能会导致我们客户的员工薪酬下降和客户流失，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的一些客户已经裁减了员工人数，并可能进一步裁员。客户还可以推迟或减少技术采购。这还可能导致我们的经常性收入和新销售额减少，价格竞争加剧，客户购买的解决方案减少。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和运营现金流产生不利影响。也不能保证冠状病毒大流行造成的任何收入减少会被随后时期的收入增加所抵消。

贸易、货币和财政政策以及政治和经济条件可能会发生重大变化，信贷市场可能会经历一段紧缩和波动的时期。当经济放缓时，就业水平和利率可能会下降，对我们的业务也会产生相应的影响。由于冠状病毒大流行，利率已经降低，进一步降低利率将影响我们持有的客户资金的利息收入。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会增加我们的费用，减少我们的收入，并阻止我们实施我们的业务战略和保持我们的收入增长率。

我们的收入和客户数量一直在快速增长，在可预见的未来，我们将寻求同样的做法。然而，我们客户数量的增长给我们的业务带来了巨大的压力，需要大量的资本支出，并增加了我们的运营费用。为了有效地管理这种增长，我们必须吸引、培训和留住大量合格的销售、实施、客户服务、软件开发、信息技术和管理人员。我们亦必须维持和加强我们的科技基础设施，以及我们的财务和会计制度及管制。如果我们不能有效地管理我们的增长，或者我们对我们的业务过度投资或投资不足，我们的业务和运营结果可能会受到基础设施、系统或控制方面的薄弱环节的影响。我们还可能遭遇操作失误、商机损失和员工流失。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们的收入可能会下降，或者可能会比预期的增长更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。此外，我们的收入增长率在未来一段时间内可能会因为各种因素而下降，

这些因素包括我们未能有效地管理我们的增长、我们市场渗透率的提高和业务的成熟、对我们服务的需求放缓、我们的客户减少了员工数量、我们的客户数量减少、公共卫生问题(如冠状病毒大流行)和整体市场增长放缓等因素。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

工资单和HCM解决方案市场支离破碎，竞争激烈，变化迅速。我们的竞争对手因我们的每个解决方案而异，主要包括工资单、人力资源服务和软件提供商，如Automatic Data Processing，Inc.、Paychex，Inc.、Paycom Software，Inc.、Paycor，Inc.和Ultimate Software Group，Inc.。以及其他当地和地区性供应商。

我们的几个竞争对手比我们规模更大，知名度更高，运营历史更长，资源也明显更多。其中许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，我们现有的或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方拥有更多的可用资源，有能力发起或经受住激烈的价格竞争。因此，我们的竞争对手可能能够开发出更好地被我们的市场接受的产品和服务，或者能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、法规或客户要求。

此外，现有的和潜在的竞争对手已经建立，并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立、合作或形成其他合作关系，使他们能够提供新的产品和服务，更有效地竞争或增加其产品在市场上的供应。新的竞争对手或关系可能会出现，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更丰富的营销专业知识、更多的财务资源和更大的销售队伍，这可能会使我们处于竞争劣势。鉴于这些优势，现有或潜在客户可能会接受有竞争力的产品，而不是购买我们的产品。由于这些原因，我们预计激烈的竞争将继续下去，这种竞争可能会对我们的销售、盈利能力或市场份额产生负面影响。

如果我们不继续创新和提供高质量、技术先进的产品和服务，我们将无法保持竞争力，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们解决方案的市场特征是快速的技术进步、客户需求的变化、频繁的新产品推出和增强以及不断变化的行业标准。我们产品的生命周期很难估计。快速的技术变革、新产品的推出以及新的或现有竞争对手的改进可能会削弱我们目前的市场地位。

我们的成功在很大程度上取决于我们继续提供中型组织认为优于我们竞争对手的产品和服务的能力，并将继续使用这些产品和服务。我们打算继续在研发上投入大量资源，以增强我们现有的产品和服务，并推出客户想要的新的高质量产品。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者我们无法及时修改我们的产品和服务，或者无法有效地将新产品推向市场，我们的销售可能会受到影响。

此外，我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻碍我们开发、引入或实施新的解决方案和增强功能。竞争对手推出新的解决方案、出现新的行业标准或开发全新的技术来取代现有产品，都可能使我们现有或未来的解决方案过时。

我们可能没有足够的资源在软件开发上进行必要的投资，我们可能会遇到困难，可能会延误或阻碍新产品或增强功能的成功开发、推出或营销。此外，我们的产品或增强功能可能无法满足市场日益复杂的客户要求，或无法以我们预期的速度获得市场认可，甚至根本无法实现。我们未能预见或充分响应技术进步、客户要求和不断变化的行业标准，或

在新产品或增强功能的开发、推出或供应方面的任何重大延误都可能破坏我们目前的市场地位。

如果我们不能及时发布定期更新，以反映我们的产品帮助客户解决的税收、福利和其他法律法规的变化，市场对我们产品的接受度可能会受到不利影响，我们的收入可能会下降。

我们的解决方案受到税收、福利和其他法律法规变化的影响，通常必须定期更新，以保持其准确性和竞争力。尽管我们相信我们的SaaS平台为我们提供了发布更新以应对这些变化的灵活性，但我们不能确定我们是否能够对我们的解决方案进行必要的更改并及时发布更新，或者根本不能。如果做不到这一点，可能会对我们的解决方案的功能和市场接受度产生不利影响。税收、福利和其他法律法规的变化可能要求我们对我们的产品进行重大修改，或者推迟或停止某些产品的销售，这可能会导致收入或收入增长减少，并导致我们产生巨额费用和注销。

如果我们不能管理我们的技术运营基础设施，包括我们数据中心的运营，我们现有的客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在部署我们的模块时遇到延迟。

我们的运营基础设施支持的用户、交易和数据数量大幅增长。我们寻求在我们的数据中心和其他运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求。我们还寻求保持过剩容量，以促进新客户端部署的快速提供和现有客户端部署的扩展。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以便支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们的模块的发展。但是，提供新的托管基础设施需要很长的交付期。我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户端使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们没有准确预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们面临财务处罚、财务负债和客户损失。如果我们的运营基础设施跟不上销售增长的步伐，在我们寻求获得更多容量时，客户可能会遇到延误，这可能会对我们的声誉和收入产生不利影响。

此外，我们交付基于云的模块的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断运行。然而，我们已经并预计将来会不时在服务和可用性方面遇到中断和延误。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的客户都必须防范：

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火灾、断电、自然灾害、冠状病毒等流行病和其他非我们可控的不可抗力事件造成的损失；

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通信故障；

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软件和硬件错误、故障和崩溃；

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安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、蠕虫、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及

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其他潜在的干扰。

我们还依赖购买或租赁的计算机硬件以及从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。这些许可证和硬件通常以不同的条款在商业上提供。但是，这种硬件和软件可能不会以商业合理的条款继续提供，或者根本不会提供。

任何此类硬件或软件使用权的丧失都可能导致我们服务供应的延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)确定、获得并集成相应的技术。

此外，我们的工资模块对于我们的客户及时向员工支付工资至关重要。我们服务的任何中断都可能影响这些程序的可用性、准确性或及时性，并可能损害我们的声誉，导致我们的客户终止使用我们的软件，要求我们赔偿我们的客户因我们自己的错误而造成的某些损失，并阻止我们从当前或未来的客户那里获得更多业务。

我们将我们的解决方案托管在伊利诺伊州富兰克林公园的第三方设施中，并利用威斯康星州基诺沙市的另一家第三方设施进行备份和灾难恢复。我们还可能决定在未来部署更多的非现场数据中心，以适应增长。我们的数据中心所在地面临的问题(例如冠状病毒大流行导致的硬件或其他供应链中断)、与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题，都可能对我们的解决方案及相关服务的可用性和处理能力以及我们客户的体验产生不利影响。如果我们的数据中心跟不上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们产生额外的费用。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。我们第三方数据中心服务级别的任何变化或我们模块的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能损坏我们客户存储的文件或导致我们的服务长时间中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任或其他费用，或者对我们的续约率产生不利影响。

此外，虽然我们拥有、控制和访问位于备份数据中心的服务器和网络的所有组件，但我们并不控制这些设施的运行。我们第三方数据中心设施的运营商没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业合理的条款续签这些协议，或者如果数据中心运营商被收购，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，在这样做的过程中，我们可能会招致成本和服务中断。

我们的合作伙伴、供应商和客户也面临自然灾害、大流行或其他灾难性事件(如冠状病毒大流行)的风险。在这些情况下，我们及时提供服务的能力，以及对我们服务的需求，可能会受到我们无法控制的因素的不利影响。

如果我们的安全措施被违反或未经授权访问客户数据或资金被以其他方式获得，我们的解决方案可能会被认为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任。

我们的解决方案涉及客户及其员工的专有和机密信息的存储和传输。这些信息包括银行帐号、纳税申报单信息、社会保险号、福利信息、退休帐户信息、工资信息、系统密码，在我们的福利管理解决方案Beneflex的情况下，还包括受修订后的1996年“健康保险携带和责任法案”(HIPAA)保护的健康信息。此外，我们在正常业务过程中收集和维护员工的个人信息。最后，我们的业务包括存储资金并将资金从我们客户的账户转移到他们的员工、税收和监管机构以及其他机构。因此，未经授权访问或违反我们的系统或我们客户的系统可能会导致未经授权披露机密信息、盗窃、诉讼、赔偿义务和其他重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在它们被采用之前不会被识别，因此我们可能无法预先预料到这些技术或实施足够的预防措施。随着网络威胁的持续发展，我们专注于确保我们的运营环境保护和保护个人和商业信息。我们可能需要投入大量额外资源来遵守不断变化的网络安全法规，修改和增强我们的信息安全和控制，并调查和补救任何安全漏洞。虽然我们有保安措施及控制措施，以保护机密资料，防止资料遗失、失窃及其他保安漏洞，包括由独立第三方对我们的系统进行渗透测试。, 如果我们的安全措施被破坏，我们的业务可能会受到实质性的损害，我们可能会招致重大责任。调查、减轻和向受影响的人员报告此类违规行为的成本

个人(如果需要)可以是实质性的。此外，如果行业同行发生引人注目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户通常可能会对薪资和HCM模块的安全性失去信任。任何此类违规或未经授权的访问都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止与我们的协议，导致声誉损害，并使我们面临诉讼、监管罚款(就我们的福利管理解决方案而言，包括Beneflex、未能遵守HIPAA的处罚)或其他可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响的行动或责任。

不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与违反或未经授权访问相关的任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们也不能保证我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们在不同时期确认收入和费用的方式，我们业务的变化可能不会立即反映在我们的财务报表中。

我们确认我们的大部分收入是在提供服务时确认的。我们在任何特定时期确认的收入在很大程度上是根据我们的解决方案为我们客户服务的员工数量得出的。因此，我们的收入在一定程度上取决于我们客户的成功。我们解决方案的销售额或我们客户业务的重大变化对我们收入的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。

我们根据费用的性质在不同的时期确认我们的费用。当客户终止与我们的关系时，我们可能没有从该客户那里获得足够的收入来支付相关的实施成本。我们的费用占收入的百分比是波动的，我们业务的变化通常不会立即反映在我们的运营结果中。

如果我们不能充分扩大我们的直销队伍，配备合格的、有生产力的人员，我们可能就不能有效地发展我们的业务。

我们主要通过我们的直销团队销售我们的产品和实施服务。为了发展我们的业务，我们打算在可预见的未来专注于扩大我们的客户基础。我们在未来增加客户和实现收入增长的能力将取决于我们壮大和发展我们的直销队伍的能力，以及他们高效销售我们的解决方案的能力。识别和招聘合格人员并培训他们使用我们的软件需要大量的时间、费用和精力。长时间呆在家里、停业和其他限制性命令可能会影响我们识别、招聘和培训新人员的能力。我们的销售代表接受全面培训并提高工作效率所需的时间差别很大。此外，如果我们聘请竞争对手或其他公司的销售代表，他们以前的雇主可能会试图断言这些员工违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。

如果我们的销售组织没有达到预期的表现，我们的收入和收入增长可能会受到影响。此外，如果我们不能雇佣、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的销售队伍随着增长而效率降低，或者如果新的销售代表无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法扩大客户基础和收入，我们的销售和营销费用可能会增加。

如果我们的推荐网络参与者减少了对我们的推荐，我们未来可能无法扩大我们的客户基础或收入。

来自第三方服务提供商的推荐，包括401(K)计划顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理员和人力资源顾问，是我们产品和实施服务的潜在客户的重要来源。例如，我们估计2019财年超过25%的新销售额是通过我们的推荐网络参与者推荐给我们的。在大多数情况下，我们与转介网络参与者的关系是

非正式的，尽管在某些情况下，我们有正式的关系，我们是他们客户的推荐供应商。

我们转介网络的参与者一般没有合同义务继续向我们推荐业务，我们也不打算与这些参与者建立合同关系。此外，这些参与者通常不会因为将潜在客户推荐给我们而获得补偿，他们可能会选择将潜在客户推荐给我们的竞争对手。我们未来实现收入增长的能力在一定程度上将取决于我们网络的持续推荐。

不能保证我们会成功地维持、扩大或发展我们的转介网络。如果我们与我们推荐网络中的参与者的关系恶化，或者如果我们的任何竞争对手与我们的推荐网络参与者建立了战略关系，这些参与者的销售线索可能会减少或完全停止。如果我们不成功，我们可能会失去销售机会，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

如果中型组织中基于云的工资单和HCM解决方案市场的发展速度比我们预期的慢或下降，我们的业务可能会受到不利影响。

我们认为，在中型组织中，基于云的工资单和HCM解决方案市场不如外包服务或内部软件和服务市场成熟。基于云的解决方案能否实现并保持高水平的客户需求和市场接受度尚不确定。我们的成功在很大程度上将取决于中型组织对基于云计算的普遍采用，特别是对工资单和其他HCM模块的广泛采用。很难预测客户对我们解决方案的采用率和需求、基于云的市场的未来增长率和规模或竞争解决方案的进入情况。基于云的市场的扩展取决于许多因素，包括与基于云计算相关的成本、性能和感知价值，以及基于云的解决方案解决安全和隐私问题的能力。如果其他基于云的提供商遇到安全事件、客户端数据丢失、交付中断或其他问题，整个基于云的应用市场(包括我们的解决方案)可能会受到负面影响。如果基于云的薪资和HCM解决方案没有在中型组织中得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、经济状况疲软、公共卫生问题(如冠状病毒)、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因而导致对基于云计算的需求减少，可能会导致客户流失, 收入下降，对我们的业务造成不利影响。在短期内，中型组织可能比大型组织受到冠状病毒大流行更不利的影响，因为它们可能比大型组织拥有更少的现金和获得资金的机会，因此可能不像大型组织那样处于应对冠状病毒大流行的有利地位。

我们通常向客户员工支付工资，并可能在客户的电子资金转账最终结算到我们的账户之前，向税务机关支付应付工资期间的金额。如果客户付款被银行机构拒绝或未能清入我们的账户，我们可能需要额外的短期流动性来源，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的工资处理业务涉及将大量资金从客户的账户转移到员工和相关税务机关。例如，在2019财年，我们处理了超过1340亿美元的工资交易。虽然我们在代表客户支付任何款项之前先记入客户账户的借方，但由于自动清算所(ACH)的银行法规，在我们向员工和税务及其他监管机构支付应付金额后，在某些情况和时间范围内，以前贷记的资金可能会被冲销。因此，雇主的资金有可能不足以支付我们已代其支付的款项。虽然这种短缺和随之而来的财务风险在过去只发生在非常有限的情况下，但如果客户未来拖欠付款义务，我们可能需要预支大量资金来支付这些义务。在这种情况下，我们可能需要寻求额外的短期流动资金来源，这些资金可能无法以合理的条件获得(如果根本没有的话)，我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响，我们的银行关系可能会受到损害。

如果目前提供ACH和电汇的银行无法正确传输ACH或终止与我们的关系，或限制我们处理资金的能力，或者我们无法增加现有银行和新银行的ACH能力，我们代表客户处理资金的能力以及我们的财务业绩和流动性可能会受到不利影响。

我们目前与11家银行达成协议，执行ACH和电汇，以支持我们的客户工资、福利和税收服务。冠状病毒大流行导致的全球经济放缓也可能对我们的第三方供应商的业务产生不利影响，影响他们提供我们所依赖的服务的能力。如果一家或多家银行未能及时处理ACH转账，或者根本没有，那么我们与客户的关系可能会受到损害，我们可能会因转账失败而受到客户的索赔。此外，这些银行没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议(如果有的话)。如果这些银行终止与我们的关系或限制他们将代表我们客户处理的资金的美元金额，他们这样做可能会阻碍我们处理资金的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，冠状病毒中断了联邦储备银行的服务，包括ACH处理，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，这些人员的流失或无法吸引和留住高技能员工(包括产品开发人员和其他技术人员)可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务，包括我们的首席执行官史蒂文·R·比彻姆(Steven R.Beuchamp)。我们还依靠我们在研发、销售、服务以及一般和行政职能领域的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。虽然我们与包括比彻姆先生在内的高管签订了雇佣协议，但这些雇佣协议并不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工(包括冠状病毒造成的损失)可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为，要发展我们的业务并取得成功，我们必须继续开发技术先进、与第三方服务高度集成、提供强大的移动功能并具有令人愉快和直观的用户体验的产品。要做到这一点，我们必须吸引和留住高素质的人才，特别是在设计和开发软件以及与互联网相关的产品和服务方面拥有丰富经验的员工。在大芝加哥地区和其他地方，对这些人员的竞争非常激烈。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。我们遵循的做法是在任何地方都聘用最好的应聘者，但随着我们业务的发展，我们的产品开发和其他研发的生产力可能会受到不利影响。此外，如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们以前的雇主可能会试图断言这些员工违反了他们的法定义务，从而分流了我们的时间和资源。

我们销售和支持产品以及履行相关服务会带来产品或服务责任索赔的风险，这可能会严重影响我们的财务业绩。

客户使用我们的产品来准备和提交纳税申报单和其他监管报告。如果我们的任何产品包含产生用户依赖的不准确结果的错误，或导致用户错误提交或未能提交所需信息，我们可能会受到用户的责任索赔。我们与客户的协议通常包含旨在限制我们对此类索赔的风险敞口的条款，但此类条款在限制我们的风险敞口方面可能并不有效。在某些司法管辖区，我们使用的合同限制可能无法强制执行，并且可能无法针对产品责任索赔为我们提供足够的保护。如果对我们提出的产品或服务责任索赔成功，可能会给我们带来巨大的成本，并转移管理层对我们运营的注意力。

隐私问题和法律或其他国内法规可能会增加我们解决方案的成本或降低我们模块的有效性，并对我们的业务产生不利影响。

在我们的解决方案中，我们的客户收集、使用和存储有关其员工及其家庭成员的个人或身份识别信息。联邦和州政府机构和机构已经、正在考虑采用，或者

可通过有关收集、使用、存储和披露此类个人信息的法律法规。此外，经“经济和临床健康信息技术法案”及其实施条例修订的HIPAA作为业务伙伴适用于我们的福利管理解决方案Beneflex。适用于我们客户业务的此类法律法规的遵守成本和其他负担可能会限制我们模块的使用和采用，并减少总体需求，或者导致任何不遵守此类隐私法的重大罚款、处罚或责任。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能会阻碍市场采用我们的解决方案。

此外，我们预计现有的法律、法规和标准将来可能会以新的和不同的方式解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管增加，合规成本增加，违规处罚增加，并限制Paylocity和我们客户的数据收集、使用、披露和传输。例如，2016年，欧盟和美国同意了一个将数据从欧盟转移到美国的框架，名为隐私盾牌，但这个新框架受到了私人方面的挑战，可能会面临国家监管机构或额外私人方的额外挑战。此外，2016年，欧盟通过了一项管理数据隐私的新规定，称为一般数据保护条例(GDPR)，该规定于2018年5月生效。GDPR建立了适用于个人数据处理的新要求，并对不遵守规定的行为处以高达全球收入4%的处罚。加利福尼亚州最近还颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，自2020年1月1日起生效，该法案为加州居民提供了扩大的隐私保护，并为影响其个人信息的安全违规行为提供了私人诉讼权利。虽然加州立法者最近修改了CCPA，加州总检察长发布了实施条例草案征求公众意见，但CCPA将如何解释和执行仍存在不确定性，隐私权倡导者呼吁通过选民投票倡议和对CCPA的额外修订来修改法律。此外，伊利诺伊州生物特征信息隐私法规定了收集、使用, 该条例规定了私营实体保护和存储“生物特征识别符”或“生物特征信息”的权利，并为因违反规定而感到受屈的人提供了一项私人诉讼权利。所有这些立法和监管举措可能会对我们的客户处理、处理、存储、使用和传输有关其员工和家庭成员的人口统计和个人信息的能力产生不利影响，这可能会减少对我们解决方案的需求。

除了政府的活动外，隐私倡导团体以及科技和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这些标准可能会给我们带来额外的负担。如果以这种方式减少个人信息的处理，我们的产品效率将会降低，这可能会减少对我们模块的需求，并对我们的业务产生不利影响。

如果与我们合作的第三方违反适用的法律或法规或我们的政策，此类违规行为也可能危及我们客户的内容，进而可能对我们的业务产生不利影响。有关收集、使用、保留、安全或披露我们客户内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获取客户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和传输客户数据或开发新服务和功能的能力。

如果我们不能有效地实施和服务我们的解决方案，或者如果我们无法适应因业务增长而增加的实施和客户服务需求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们交付工资单和HCM解决方案的能力取决于我们有效实施、过渡到我们的解决方案并就此对客户进行培训的能力。在新客户处理他们的第一份工资单之前，我们通常不会确认他们的任何收入。此外，我们与客户的大部分协议通常可以由客户提前60天或更短的时间通知即可终止。如果客户对我们的实施服务不满意，客户可以在我们收回实施服务成本之前终止与我们的协议，这将对我们的运营结果和现金流产生不利影响。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。

一旦部署了我们的模块，我们的客户就依赖我们的客户服务组织来解决与我们的解决方案相关的问题。我们的大多数客户都是中型组织，人员和资源有限，无法解决工资和其他与HCM相关的问题。与拥有更多内部资源和专业知识的大公司相比，这些客户更依赖我们。高质量的客户服务对于我们产品的成功营销和销售以及留住现有客户非常重要。如果我们不帮助我们的客户迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售更多产品的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也将受到损害。我们的销售流程高度依赖于我们的模块和业务声誉，以及现有客户的积极推荐。如果不能保持高质量的客户服务，或者市场认为我们没有保持高质量的客户服务，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们可能无法足够快地做出响应，无法满足由我们的增长推动的客户对实施和客户服务的更多需求。为了确保我们有足够的员工来实施和服务我们的解决方案，我们必须密切协调人员招聘和我们在特定时期的预计销售额。因为我们的销售周期通常只有三到六周，所以我们可能无法成功地协调实施和客户服务人员的招聘，以满足对我们服务日益增长的需求。在没有相应增加合格人员的情况下，对服务的需求增加可能会对向客户提供的服务质量产生不利影响，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们的软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引起对我们的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他目的，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

我们的工资单和HCM软件很复杂，可能包含或开发未检测到的缺陷或错误，特别是在首次引入或发布新版本时。尽管进行了广泛的测试，我们仍不时发现产品中的缺陷或错误。此外，由于与福利相关的雇主和法律要求和实践经常发生变化，因此我们在正常业务过程中会发现与这些要求和实践相比，我们的软件和服务流程中存在缺陷和错误。我们的产品和服务在未来可能会出现重大性能问题或缺陷，这可能会对我们的业务和客户关系产生不利影响，并使我们受到索赔。

此外，软件开发既耗时又昂贵且复杂。可能会出现意想不到的困难。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们产品正常运行的问题。如果它们不能可靠地运行或未能达到客户在性能方面的预期，客户可以取消与我们的协议和/或向我们提出责任索赔。这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引或维持客户的能力，并损害我们的运营结果。

缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误可能会导致产品推出和更新的延迟、收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法获得市场接受或扩展、转移开发和其他资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。我们的产品或服务流程中的缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含我们的客户、其员工以及税务和其他监管机构认为重要的不准确信息。纠正任何错误或回应监管机构或由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们维持保险，但我们的保险可能不够充分，或者将来可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得保险。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

我们的客户将来可能会向我们提出索赔，声称他们因我们的产品或服务流程的缺陷、错误或其他故障而遭受损害。无论索赔的是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔和错误或遗漏索赔都可能使我们承担巨额的法律辩护费用和负面宣传。

我们持有的公司投资和客户资金受到市场、利率、信贷和流动性风险的影响。这些资金的损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将为客户持有的部分过剩现金和现金等价物以及资金投资于流动的投资级有价证券，如公司债券、商业票据、资产支持证券、美国国债、货币市场证券和其他现金等价物。我们遵循既定的投资政策和一套指导方针，以监控和帮助减轻我们对流动性和信用风险的敞口。然而，我们的公司投资和客户基金资产受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响。在不寻常的金融市场波动期间，例如我们目前正经历的冠状病毒大流行，这些风险可能会单独或一致加剧。任何损失或无法获得我们的公司投资或客户资金都可能对我们的业务、客户关系、流动性、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能要求我们寻求额外的流动性来源。

此外，为客户持有的资金代表我们的客户存入合并账户，因此，账户中的总金额超过了适用的联邦存款保险限额。我们相信，由于这些资金是代表我们的客户以信托形式存入的，联邦存款保险公司(FDIC)将把这些资金视为每个客户自己存入的资金，并为每个客户的资金提供最高可达适用的存款保险限额的保险。如果联邦存款保险公司采取的立场是它没有义务为我们客户的资金提供存款保险，或者如果这些资金的偿还被推迟，我们的业务和我们的客户可能会受到实质性的损害。

如果我们被要求在其他司法管辖区征收销售税和使用税，我们可能要为过去的销售承担责任，我们未来的销售额可能会下降。可能会颁布不利的税收法律或法规，或者可能会将现有法律应用于我们或我们的客户，这可能会增加我们的服务成本，并对我们的业务产生不利影响。

联邦、州和地方税法对以电子方式提供的服务的应用正在发展。新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以在任何时候颁布(可能具有追溯力)，并且可以完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些法规可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收将带来固有的成本增加，并最终对我们的经营业绩和现金流造成负面影响。

此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利(可能具有追溯力)，这可能会要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款和利息。

例如，如果各州成功地对州销售和使用税实施更广泛的指导方针，我们可能会失去销售或招致巨额费用。一个或多个州要求我们对我们的软件或提供的服务征收销售税或其他税的成功主张，可能会导致过去交易的巨额税负，否则将损害我们的业务。每个州都有不同的规章制度来管理销售税和使用税，这些规章制度会随着时间的推移而受到不同的解释。我们定期审查这些规章制度，当我们认为我们在特定的州需要缴纳销售税和使用税时，我们可能会自愿与州税务当局联系，以确定如何遵守该州的规章制度。我们不能向您保证，在我们目前认为不需要征收此类税的州，我们不会对过去的销售征收销售税或相关罚款。

像我们这样的服务供应商通常由税务机关负责征收和支付任何适用的销售税和类似税。如果一个或多个税务机关确定我们的服务应该缴纳税款，但没有缴纳，我们可能除了未来的税收外，还需要支付过去的税款。过去纳税的责任可能还包括巨额利息和惩罚性费用。我们的客户通常向我们支付适用的销售额和类似的税费。然而，我们的客户可能不愿偿还税款，并可能拒绝承担与这些税收相关的利息或罚款责任。如果我们被要求征收和退还税款和相关的

如果我们的客户未能或拒绝向我们偿还全部或部分这些金额，我们将招致计划外的费用，这可能是一笔可观的费用。此外，未来向我们征收此类税收将有效地增加我们向客户提供服务的成本，并可能对我们在征收此类税收的领域留住现有客户或获得新客户的能力产生不利影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会不时面对日常业务过程中出现的法律程序和索偿，例如我们的客户就商业纠纷提出的索偿、我们现任或前任雇员提出的雇佣索偿，或与泄露个人信息有关的诉讼。诉讼可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而损害我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的组合来建立和保护我们产品和服务的专有权利。我们的专有技术不在任何专利或专利申请范围之内。不过，我们在保护知识产权方面所采取的步骤可能并不足够。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的某些许可条款可能无法执行。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发。我们用来保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的专有技术。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案相当或更优越的技术。此外，我们的解决方案在一定程度上依赖于授权给我们的第三方技术，而丢失或无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误可能会导致我们解决方案的成本增加、服务级别降低或销售延迟。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源，包括网络安全资源，来监测和保护这些权利。我们的知识产权可能会因为员工或第三方的网络攻击或其他不法行为而被错误获取。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们解决方案的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的解决方案中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的解决方案，并且我们不能向您保证我们可以按商业合理的条款许可该技术，或者根本不能。虽然我们预计我们将来不能许可这项技术会对我们的业务或经营业绩产生实质性的不利影响，但我们不能许可这项技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的财产权。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手，以及其他一些实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，而我们也可能被发现侵犯了这些权利。将来，其他人可能会声称我们的模块和底层技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。但是，我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功向我们索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们在这场纠纷中胜诉，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

在我们的产品和解决方案中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

我们的一些产品和解决方案使用或合并受一个或多个开源许可证约束的软件。开放源码软件通常是可自由访问、可用和可修改的。某些开放源码软件许可证要求打算将开放源码软件作为用户软件的组件分发的用户公开向用户软件公开部分或全部源代码。此外，某些开放源码软件许可证要求此类软件的用户以可能不利的条款或免费向他人提供开放源码的任何衍生作品。

我们受制于的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。因此，存在这样的风险，即这些许可证可能被解读为对我们的解决方案商业化能力施加了意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品或解决方案，重新开发我们的产品或解决方案，停止销售我们的产品或解决方案，或者根据开放源码许可的条款发布我们的专有软件代码，任何这些都可能损害我们的业务。此外，鉴于开源软件的性质，第三方可能更有可能基于我们对这些开源软件程序的使用而对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。

虽然我们监控所有开源软件在我们的产品、解决方案、流程和技术中的使用情况，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望披露相关产品或解决方案的源代码的情况下这样做，但在部署我们的专有解决方案时，这种使用可能是无意中发生的。此外，如果第三方软件提供商在我们不知情的情况下将某些类型的开源软件合并到我们从该第三方为我们的产品和解决方案许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求向我们的产品和解决方案披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位和我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们产品中使用的第三方软件没有得到充分的维护或更新，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品使用第三方软件开发商的某些软件。尽管我们认为这些产品还有替代方案，但此类第三方软件供应的任何重大中断都可能对我们的业务产生不利影响，除非我们能够以类似的成本替换这些产品提供的功能。此外，在一定程度上，我们依赖这些第三方的能力来改进他们现有的产品，及时和具有成本效益地开发新产品，并对新兴的行业标准和其他技术变化做出反应。如果第三方软件过时或与我们产品的未来版本不兼容，或者没有得到充分的维护或更新，我们可能无法替换当前与我们的产品一起提供的第三方软件所提供的功能。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们模块的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能需要我们修改我们的模块以符合这些变化。此外，政府机构或私人机构可以开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网有关的商业或通信的总体增长，导致对我们等基于互联网的应用程序的需求减少。

此外，由于延迟开发或采用新的标准和协议来处理对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的日益增长的需求，将互联网作为业务工具的使用可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为业务工具的接受度已经受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们模块的需求可能会受到影响。

此外，我们模块的可用性或性能可能会受到许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或我们服务的用户流量不稳定。例如，我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的解决方案。如果服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的模块或遭遇服务中断，此类故障可能会中断我们的客户访问我们的解决方案，对他们对我们模块可靠性的看法产生不利影响，并减少我们的收入。除了潜在的责任之外，如果我们的模块供应中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能会失去客户。

适用于我们的软件和服务的监管法律或要求的变化可能会增加我们的成本，延迟或阻止我们推出新的产品和服务，并损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的产品和服务可能会受到越来越多的监管要求的约束，随着这些要求的激增，我们可能会被要求更改或调整我们的产品和服务以符合要求。不断变化的监管要求可能会使我们的产品和服务过时，或者可能会阻碍我们开发新的产品和服务。这反过来可能会给我们带来额外的成本，以遵守或进一步开发我们的产品和服务。这也可能使引入新产品和服务的成本或时间比我们目前预期的更高。它甚至可能阻止我们推出新的产品或服务，或者导致我们现有产品或服务的延续成本变得更高。例如，在司法管辖区采用新的货币传送器或货币服务业务法规，或监管机构对现有州和联邦货币传送器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，可能会使我们接受注册或许可，或者在我们获得适当许可之前限制业务活动。这些情况还可能要求我们改变进行业务某些方面或投资客户资金的方式，这可能会对投资客户资金的利息收入产生不利影响。如果任何州或联邦监管机构认定我们是作为无照货币服务企业或货币转账机构经营的，我们可能会受到民事和刑事罚款、处罚、费用、法律费用、声誉损害或其他负面后果。此外，如果平价医疗法案(ACA)被全部或部分废除或修改，或者ACA某些方面的实施被推迟，这种废除, 修改或延迟可能会对我们目前从ACA合规解决方案中产生的收入以及整体毛利率产生不利影响。任何这些监管实施或变化都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能是不可用的。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要更多资金来应对业务挑战或机遇，包括开发新产品和服务或加强现有服务、加强我们的运营基础设施，以及获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。另外，我们可能需要

随着我们业务的发展，扩展ACH的容量。然而，冠状病毒的传播可能会导致金融、贷款和支付市场的混乱和波动。

如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们将来获得的任何债务融资或ACH融资都可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本，更难寻求商业机会和发展我们的业务。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

冠状病毒大流行引起的任何不利市场状况影响我们获得资金的渠道，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的服务可能导致我们的同事盗用、盗用身份或其他与第三方相关的类似非法行为。

我们提供的某些服务涉及收集个人的工资信息，这通常包括有关他们的支票账户的信息。我们的服务还涉及使用和披露个人和业务信息，这些信息可能被用来冒充第三方、实施身份盗窃或以其他方式访问他们的数据或资金。如果我们的任何同事拿走、转换或滥用此类资金、文件或数据，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。此外，如果我们不能充分防止第三方访问个人和/或业务信息并使用该信息实施身份盗窃，我们可能面临法律责任和其他损失，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖第三方运输提供商将打印的支票递送给我们的客户，因此，该第三方提供商的运营中断可能会对我们的业务造成负面影响。

我们依赖第三方快递公司，如联合包裹服务公司(UPS)，将打印的支票运送给我们的客户。依赖UPS和其他第三方快递使我们面临运营中断的风险，例如员工罢工、恶劣天气以及他们代表我们执行任务的能力。如果UPS或其他第三方快递未能履行其任务，我们可能会承担责任或遭受声誉损害，或两者兼而有之。如果我们被迫使用其他第三方快递公司，我们的成本可能会增加，我们可能无法在发货截止日期前完成。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的那样优惠的条款，这可能会进一步增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，包括波动性增加，并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。我们的会计政策已经或可能受到会计原则变化的影响，包括但不限于收入确认和租赁会计。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们已经并可能在未来寻求收购或投资于其他业务或技术。追求潜在的收购或投资可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或无法在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

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无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的技术或服务；

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与收购相关的意外成本或负债；

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产生与收购有关的费用；

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被收购业务的会计制度、业务和人员整合困难；

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与支持遗留产品和托管被收购企业的基础设施相关的困难和额外费用；

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难以将被收购企业的客户转换为我们的模块和合同条款，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；

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将管理层的注意力从其他业务上转移；

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收购对我们与业务伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；

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关键员工的潜在流失；

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使用我们业务其他部分所需的资源；以及

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使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营结果进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务达不到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

与我们普通股所有权相关的风险

内部人对我们有很大的控制权，这可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2020年5月1日，我们的董事、高管和持有我们超过5%的普通股的人，连同他们各自的附属公司，总共实益拥有我们已发行普通股的34.1%。这种重大的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有控股股东公司的股票有不利之处。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。这种所有权集中可能会限制我们其他股东影响公司事务的能力，并可能会延迟或阻止控制权的变更，包括涉及我们的合并、合并或其他业务合并，或者阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权的变更将使我们的其他股东受益。

我们的股票价格可能会有很大的波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。冠状病毒大流行可能影响经济、我们的客户、我们的业务和我们普通股的市场价格的程度和持续时间尚不清楚，也不受我们的控制。可能影响我们的业绩和市场价格的其他因素包括本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分中其他部分讨论的因素，以及其他因素，例如：

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我们的经营业绩和同类公司的经营业绩；

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我们或我们的竞争对手宣布收购、商业计划或商业关系；

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董事会或高级管理人员发生重大变动；

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发表有关我们、我们的竞争对手或本行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

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我们的董事、高级管理人员和关联公司出售我们的普通股；

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市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；

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我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

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威胁诉讼或实际诉讼；

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其他事件或因素，包括美国和全球经济或金融市场总体状况的变化(包括天灾、战争、恐怖主义事件或其他破坏稳定的事件及其应对措施)。

此外，股票市场，特别是互联网相关公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在过去的三个会计年度中，我们没有宣布或支付我们普通股的股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算投资我们未来的收益，为我们的增长和其他公司计划提供资金。因此，在可预见的将来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资于我们普通股股票的成功将取决于其未来的价值增值(如果有的话)。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

现有股东未来出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

截至2020年5月1日，我们总共有53，686，172股普通股流通股。在我们的首次公开发行、后续发行和二次发行中出售的17，362，750股票可以不受限制地在公开市场上自由出售。剩余的股票可以在公开市场上自由出售，在某些情况下，必须遵守1933年证券法修正案下第144和701条规则以及各种协议下的成交量和其他限制。

此外，我们已经登记了17，853，893股普通股，根据我们的股权计划，我们已经发行和可能发行的普通股。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，在某些情况下会受到交易量和其他规则的限制。证券法下的144和701，以及各种归属协议。此外，我们的一些员工，包括我们的一些高管，已经就出售我们的普通股制定了10b5-1交易计划。这些计划为不时发生的销售做好了准备。如果这些额外的股票中有任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

另外，在未来，我们可能会发行与投资和收购有关的额外证券。我们因投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行股票的重要部分。由于这些因素，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们关于财务报告内部控制的管理报告必须由我们的独立注册会计师事务所证明。如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。遵守这些上市公司的要求使一些活动变得更加耗时、昂贵和复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为上市公司运营的结果，我们已经并将继续大幅增加成本，并投入大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。例如，我们须遵守1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”的报告要求，并须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的适用要求，以及SEC和纳斯达克全球精选市场随后实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员被要求将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。特别是，我们已经并将继续招致巨额费用，并投入大量管理努力，以确保持续遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的要求。虽然我们已经雇用了额外的员工来遵守这些要求，但我们可能需要额外雇用具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以遵守任何监管变化。

如果证券或行业分析师不继续发表对我们业务不利或误导性的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们的业务不利或误导性的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一个或多个

如果这些分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们是特拉华州的一家公司，适用于我们的特拉华州一般公司法中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，禁止我们在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或对我们的控制权的变更。我们修订和重述的公司注册证书和章程：

●

授权发行董事会可发行的“空白支票”可转换优先股，以阻止收购企图；

●

设立分类董事会，选举任期届满的董事的继任者，从当选之日起任职至当选后的第三次年会为止；

●

要求董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在获得绝对多数股东投票的情况下才能被免职；

●

规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事多数票填补，而不能由股东填补；

●

防止股东召开特别会议；以及

●

禁止股东在书面同意下采取行动，要求所有行动必须在股东会议上采取。

我们的章程规定，特拉华州内的州法院和联邦法院是涉及公司或我们的董事、高级管理人员和员工的某些法律行动的唯一和排他性论坛。.

2016年2月2日，我们修改了我们的章程，指定特拉华州境内的州和联邦法院为根据特拉华州一般公司法或受内部事务原则管辖的派生索赔的唯一和独家论坛。选择法院条款得到了特拉华州公司法的明确授权，该法进行了修订，使公司不必在多个司法管辖区对内部索赔提起诉讼。如果法院发现我们的章程中包含的专属法院条款不适用或不可执行，我们可能会产生与解决此类法院外索赔相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。因此，这项附例条款可能会劝阻或阻止索赔人在特拉华州以外的论坛上对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼或索赔。

第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用

(A)停止出售未注册证券

不适用。

(B)使用收益

2014年3月24日，我们完成了8，101，750股普通股的首次公开发行(IPO)，价格为每股17.00美元，之后才承销折扣和佣金。首次公开招股的所有股份的要约和出售是根据证券法根据S-1表格上的注册声明(文件编号：333-193661)进行注册的，该声明于2014年3月18日被美国证券交易委员会宣布生效。用IPO的收益，我们在2011年3月9日向商业银行信托公司发行的票据下偿还了未偿还的金额，总额为1.1美元

100万美元，支付了940万美元购买了BFKMS Inc.的几乎所有资产。并支付了950万美元购买了Synergy Payroll，LLC的几乎所有资产。

2014年12月17日，我们在承销折扣和佣金之前，以每股26.25美元的价格完成了496万股普通股的后续发行。后续发行中所有股票的要约和出售都是根据美国证券交易委员会于2014年12月11日宣布生效的S-1表格中的登记声明(文件编号T333-200448)根据证券法进行登记的。根据2014年12月12日规则第424(B)条提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的后续收益的计划用途没有实质性变化。

2015年9月30日，在承销折扣和佣金之前，我们以每股29.75美元的价格完成了4301，000股普通股的二次发行。二次发行中所有股票的要约和出售是根据美国证券交易委员会于2015年9月25日宣布生效的S-3表格中的登记声明(文件编号：333-206941)根据证券法进行登记的。公司没有从出售普通股中获得任何收益，因为所有股票都是由公司股东出售的。

项目3.高级证券上的债务违约

一个也没有。

项目4.发布煤矿安全信息披露情况

不适用。

项目5.表格和其他信息

一个也没有。

项目6.所有展品和展品

此项目所需的信息列在紧随本页之后的展品索引中。

展品索引


展品编号：		描述

3.1		第一次修订和重新注册的公司证书(作为Paylocity Holding Corporation表格S-1注册说明书(注册号：333-193661)的附件33.2存档)。

3.2		修改和重新修订了Paylocity Holding Corporation的章程(作为Paylocity Holding Corporation截至2017年6月30日的年度10-K表格年报的附件33.2存档(文件号：0001-36348))。

31.1*		根据证券交易法规则13a-4和15d-14认证首席执行官，这些规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的。

31.2*		根据证券交易法规则13a-4和15d-14认证首席财务官，这些规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的。

32.1**		首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条的认证。

32.2**		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的18U.S.C.1350认证。

101.INS*		XBRL实例文档(实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*随函提交的文件。

**随信提供的表格

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。


		Paylocity控股公司

日期：	2020年5月8日	依据：	/s/史蒂文·R·比彻姆
		姓名：	史蒂文·R·波尚
		标题：	首席执行官(首席执行官)兼董事


日期：	2020年5月8日	依据：	/s/托比·J·威廉姆斯
		姓名：	托比·J·威廉姆斯
		标题：	首席财务官(首席财务官)