文件
假的--12-31Q120200001579684千真万确P3YP12MP1M27729100032393400019923000204860000.010.01200000000020000000001293862581327155321289915441320583670.0824572P5Y39471465716500015796842020-01-012020-03-3100015796842020-05-050001579684一般公认会计原则：StockMenger2020-01-012020-03-310001579684GCI：PreferredStockPurchaseRightsMembers2020-01-012020-03-3100015796842019-12-3100015796842020-03-3100015796842018-12-312019-03-310001579684GCI：循环2018-12-312019-03-310001579684GCI：其他成员2018-12-312019-03-310001579684GCI：广告与市场2018-12-312019-03-310001579684GCI：循环2020-01-012020-03-310001579684GCI：其他成员2020-01-012020-03-310001579684GCI：广告与市场2020-01-012020-03-310001579684美国-GAAP：添加剂2020-01-012020-03-310001579684一般公认会计原则：StockMenger2018-12-300001579684美国-GAAP：添加剂2019-12-3100015796842019-03-310001579684一般公认会计原则：StockMenger2020-03-310001579684一般公认会计原则：StockMenger2019-03-310001579684美国-GAAP：添加剂2018-12-312019-03-310001579684美国-公认会计原则：减少收入2020-03-310001579684us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001579684一般公认会计原则：StockMenger2020-01-012020-03-310001579684美国-公认会计原则：国库2019-12-310001579684美国-公认会计原则：国库2018-12-312019-03-310001579684美国-GAAP：添加剂2019-03-310001579684us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001579684美国-公认会计原则：减少收入2020-01-012020-03-310001579684美国-公认会计原则：国库2018-12-300001579684美国-公认会计原则：国库2019-03-310001579684us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-300001579684美国-公认会计原则：国库2020-03-310001579684美国-公认会计原则：减少收入2018-12-312019-03-310001579684美国-公认会计原则：减少收入2019-03-310001579684us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-312019-03-310001579684美国-GAAP：添加剂2020-03-3100015796842019-01-0100015796842018-12-300001579684一般公认会计原则：StockMenger2019-12-310001579684us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001579684美国-公认会计原则：国库2020-01-012020-03-310001579684美国-公认会计原则：减少收入2019-12-310001579684一般公认会计原则：StockMenger2018-12-312019-03-310001579684美国-GAAP：添加剂2018-12-300001579684美国-公认会计原则：减少收入2018-12-300001579684us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001579684美国-公认会计原则：减少收入2019-01-010001579684国家：GB2020-03-310001579684国家：美国2020-03-310001579684GCI：广告与市场SRT：恢复性调整2020-01-012020-03-310001579684GCI：循环2019-12-310001579684GCI：广告与其他成员2019-12-310001579684GCI：广告与其他成员2020-01-012020-03-310001579684GCI：循环2020-03-310001579684GCI：广告与其他成员2020-03-310001579684GCI：印刷版2018-12-312019-03-310001579684GCI：印刷版2020-01-012020-03-310001579684gci:DigitalAdvertisingandMarketingServicesMember2020-01-012020-03-310001579684美国-公认会计原则：广告会员2020-01-012020-03-310001579684gci:DigitalAdvertisingandMarketingServicesMember2018-12-312019-03-310001579684美国-公认会计原则：广告会员2018-12-312019-03-310001579684美国-公认会计原则：非会员2020-01-012020-03-310001579684SRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001579684SRT：最大值2020-01-012020-03-310001579684SRT：MinimumMenger2020-03-310001579684SRT：最大值2020-03-310001579684GCI：GannettCo.IncMenger2018-12-312019-03-310001579684GCI：CertainPublicationandBusinessMembers2018-12-312019-12-310001579684GCI：GannettCo.IncMenger2019-11-190001579684GCI：CertainPublicationandBusinessMembers2020-01-012020-03-310001579684GCI：GannettCo.IncMenger2019-11-192019-11-190001579684GCI：CertainPublicationandBusinessMembers2019-12-310001579684GCI：CertainPublicationandBusinessMembersGCI：顾问关系2019-12-310001579684GCI：CertainPublicationandBusinessMembers美国-公认会计原则：客户关系成员2019-12-310001579684GCI：CertainPublicationandBusinessMembersGCI：会员关系2019-12-310001579684GCI：CertainPublicationandBusinessMembersGAAP：ComputerSoftwareIntangibleAssetMembers2019-12-310001579684GCI：CertainPublicationandBusinessMembers美国-GAAP：非竞争协议2019-12-310001579684GCI：CertainPublicationandBusinessMembersGCI：MastheadsMembers2019-12-310001579684GCI：CertainPublicationandBusinessMembers美国-公认会计原则：贸易名称2019-12-310001579684GCI：GannettCo.IncMengerGCI：会员关系2019-11-190001579684GCI：GannettCo.IncMengerGCI：MastheadsMembers2019-11-190001579684GCI：GannettCo.IncMenger美国-公认会计原则：贸易名称2019-11-190001579684GCI：GannettCo.IncMenger美国-公认会计原则：客户关系成员2019-11-190001579684GCI：GannettCo.IncMengerGCI：顾问关系2019-11-190001579684GCI：GannettCo.IncMenger美国-公认会计原则：发展技术权利2019-11-190001579684GCI：顾问关系2019-12-310001579684GCI：MastheadsMembers2020-03-310001579684GCI：会员关系2019-12-310001579684GCI：MastheadsMembers2019-12-310001579684美国-公认会计原则：客户关系成员2019-12-310001579684美国-公认会计原则：其他无形资产2020-03-310001579684GCI：顾问关系2020-03-310001579684美国-公认会计原则：客户关系成员2020-03-310001579684美国-公认会计原则：其他无形资产2019-12-310001579684GCI：会员关系2020-03-310001579684美国-公认会计原则：EmployeeSeveranceMembers2019-12-310001579684美国-公认会计原则：EmployeeSeveranceMembers2020-03-310001579684美国-公认会计原则：EmployeeSeveranceMembers2020-01-012020-03-310001579684GCI：出版社分片2020-01-012020-03-310001579684GCI：出版社分片2018-12-312019-03-310001579684美国-公认会计原则：操作段美国-公认会计原则：便利关闭成员GCI：出版社分片2020-01-012020-03-310001579684美国-公认会计原则：操作段美国-公认会计原则：便利关闭成员GCI：出版社分片2018-12-312019-03-310001579684美国-公认会计原则：便利关闭成员2018-12-312019-03-310001579684美国-公认会计原则：便利关闭成员2020-01-012020-03-310001579684美国-公认会计原则：操作段美国-公认会计原则：便利关闭成员GCI：市场解决方案2018-12-312019-03-310001579684美国-公认会计原则：公司非分部成员美国-公认会计原则：便利关闭成员2018-12-312019-03-3100015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4217：美元Xbrli：股票Xbrli：股票GCI：组织GCI：报纸iso 4217：美元GCI：状态


 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________
形式10-Q
_______________________

☒
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度2020年3月31日

☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
委员会档案编号001-36097
___________________________
甘尼特公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
___________________________
特拉华州
 
38-3910250
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国税局雇主识别号码)
 
 
 
 
 
琼斯支路7950号
麦克莱恩
维吉尼亚
 
22107-0910
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
登记人的电话号码，包括区号：(703) 854-6000.
根据该法第12(B)条登记的证券：
每班职称
 
交易符号
 
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
 
GCI
 
纽约证券交易所
优先股购买权

N/A

纽约证券交易所
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。 是 ☒ 不 ☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。 是 ☒ 不 ☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速机
☒
加速机
☐
 
 
 
 
非加速箱
☐
小型报告公司
☐
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所界定)：是☐不☒
截至2020年5月5日，登记人普通股的股份总数，$0.01票面价值，未付132,097,487.
 



关于前瞻性信息的注意事项

本报告中关于表10-Q的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性陈述，反映了我们目前对我们未来增长、经营结果、业绩、商业前景和机会的看法，以及其他并非历史事实的陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“相信”、“将”、“目标”、“目标”、“预期”、“计划”、“目标”、“项目”、“相信”、“将”、“目标”、“会”、“寻求”、“估计”和类似的表述等，都是为了识别这种前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于管理层目前的期望和信念，并受到许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同。我们不能保证我们的期望会实现。我们的实际结果、流动性和财务状况可能与这些前瞻性报表中的预期结果、流动性和财务状况不同。这些前瞻性陈述并不能保证今后的业绩，并涉及风险和不确定因素，而且有某些重要因素可能导致我们的实际结果与这种前瞻性声明中所反映的预期或估计有很大的不同，其中包括：

•
与冠状病毒大流行有关的风险和不确定性；

•
一般经济和市场条件；

•
美国各地区的经济状况；

•
出版业从传统印刷媒体向数字出版形式的日益转变；

•
与我们的营销解决方案部门相关的风险和不确定性，包括它在媒体购买方面对谷歌的重大依赖，它的国际业务，以及它开发和获得市场接受新产品或服务的能力；

•
印刷广告收入和发行量下降；

•
我们的能力，扩大我们的数字营销服务的倡议，数字受众，和广告商的基础；

•
我们有能力有机地发展我们的业务；

•
我们经营的外国法域货币的汇率相对于美元的变动性；

•
我们可能无法实现收购带来的预期收益的风险；

•
未来投资的可得性和资本成本；

•
我们的债务可能会限制我们的业务和(或)要求我们将一部分业务现金流量用于支付与我们的债务有关的款项；

•
我们支付股息的能力与以前的做法一致或完全一致；

•
我们降低成本和开支的能力；

•
与经理或其附属公司进行的任何实质性交易的影响，包括任何实际的、潜在的或被认为的利益冲突的影响；

•
我们的竞争环境；及

•
我们招聘和留住关键人员的能力。

可能导致实际结果与我们预期大不相同的其他风险因素包括，但不限于本报告第1A项“风险因素”项下确定的风险和随后的陈述。



文件。这种前瞻性的发言只在发表之日起进行.除法律规定的范围外，我们明确拒绝任何义务公开发布任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何声明所依据的事件、条件或环境的变化。




甘尼特公司索引
Q1 2020表格10-q
 
项目编号
 
页
 
第一部分。财务信息
 
 
 
 
1
财务报表
2
 
 
 
2
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
23
 
 
 
3
市场风险的定量和定性披露
36
 
 
 
4
管制和程序
36
 
 
 
 
第二部分。其他资料
 
 
 
 
1
法律程序
37
 
 
 
1A
危险因素
37
 
 
 
2
未登记的股本证券出售和收益的使用
52
 
 
 
3
高级证券违约
52
 
 
 
4
矿山安全披露
52
 
 
 
5
其他资料
52
 
 
 
6
展品
52
 
 
 
 
签名
52





第一部分财务资料
项目1.财务报表

压缩合并资产负债表
甘尼特公司及附属公司
未经审计的；以千计，除共享数据外
2020年3月31日
 
2019年12月31日
资产
(未经审计)
 
 
流动资产
 
 
 
现金和现金等价物
$
199,651

 
$
156,042

应收账款，扣除可疑账户备抵20 486美元和19 923美元
379,862

 
438,523

盘存
47,775

 
55,090

预付费用和其他流动资产
135,608

 
129,460

流动资产总额
762,896

 
779,115

不动产、厂场和设备，扣除累计折旧323 934美元和277 291美元后的成本
764,000

 
815,807

经营租赁资产
306,491

 
309,112

善意
909,741

 
914,331

无形资产，净额
981,966

 
1,012,564

递延所得税资产
64,387

 
76,297

其他资产
121,730

 
112,876

总资产
$
3,911,211

 
$
4,020,102

 
 
 
 
负债和权益
 
 
 
流动负债
 
 
 
应付帐款和应计负债
$
449,833

 
$
453,628

递延收入
225,609

 
218,823

长期债务的当期部分
—

 
3,300

其他流动负债
48,832

 
42,702

流动负债总额
724,274

 
718,453

长期债务
1,633,468

 
1,636,335

可转换债务
3,300

 
3,300

递延税款负债
10,406

 
9,052

养恤金和其他退休后福利义务
219,803

 
235,906

长期经营租赁负债
293,144

 
297,662

其他长期负债
135,864

 
136,188

非流动负债共计
2,295,985

 
2,318,443

负债总额
3,020,259

 
3,036,896

可赎回的不可控制的利益
1,396

 
1,850

承付款和或有负债(见附注12)
 
 
 
 
 
 
 
衡平法
 
 
 
截至2020年3月31日，普通股每股面值0.01美元，获授权股票2，000，000，000，000股，已发行股票132，715，532股和流通股132，058，367股；截至2019年12月31日，已发行股票129，386，258股和流通股128，991，544股
1,327

 
1,294

按成本计算的国库券，分别于2020年3月31日和2019年12月31日持有657，165股和394，714股
(4,491
)
 
(2,876
)
额外已付资本
1,093,705

 
1,090,694

累积赤字
(196,110
)
 
(115,958
)
累计其他综合收入(损失)
(4,875
)
 
8,202

总股本
889,556

 
981,356

负债和权益共计
$
3,911,211

 
$
4,020,102


所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

2


精简的业务和综合收入综合报表
甘尼特公司及附属公司
未经审计的；以千计，除共享数据外
 
三个月到3月31日，
 
2020
 
2019
经营收入：
 
 
 
广告和营销服务
$
487,010

 
$
193,544

循环
374,723

 
152,165

其他
86,949

 
41,890

营业收入总额
948,682

 
387,599

业务费用：
 
 
 
经营成本
566,463

 
229,495

销售、一般和行政费用
299,137

 
129,050

折旧和摊销
78,024

 
20,923

整合和重组费用
28,254

 
5,798

购置费用
5,969

 
772

长期资产减值
—

 
1,207

出售或处置资产时的损失
657

 
1,789

业务费用共计
978,504

 
389,034

营运损失
(29,822
)
 
(1,435
)
非营业(收入)费用：
 
 
 
利息费用
57,899

 
10,134

债务提前清偿的损失
805

 
—

其他收入
(16,899
)
 
(260
)
非营业费用
41,805

 
9,874

所得税前净亏损
(71,627
)
 
(11,309
)
所得税准备金(福利)
8,979

 
(1,954
)
净损失
(80,606
)
 
(9,355
)
可赎回的非控制权益造成的净亏损
(454
)
 
(249
)
由于Gannett造成的净损失
$
(80,152
)
 
$
(9,106
)
由于Gannett而造成的每股亏损-基本损失
$
(0.61
)
 
$
(0.15
)
由于Gannett稀释而造成的每股亏损
$
(0.61
)
 
$
(0.15
)
每股宣布的股息
$
0.00

 
$
0.38

 
 
 
 
其他综合损失：
 
 
 
外币折算调整
$
(14,033
)
 
—

养恤金和其他退休后福利项目：
 
 
 
精算净收益摊销
(14
)
 
(30
)
其他
966

 
—

养恤金和其他退休后福利项目共计
952

 
(30
)
其他税前综合损失
(13,081
)
 
(30
)
与其他综合收入组成部分有关的所得税影响
4

 
—

其他综合损失，扣除税后
(13,077
)
 
(30
)
综合损失
(93,683
)
 
(9,385
)
可赎回的非控制权益造成的综合损失
(454
)
 
(249
)
甘尼特综合损失
$
(93,229
)
 
$
(9,136
)
 
 
 
 
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。


3



精简合并股本报表 
甘尼特公司
未经审计的；以千计，除共享数据外
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累计其他综合收入(损失)
 
留用
收入(累积赤字)
 
国库券
 
 
 
股份
 
金额
股份
 
金额
 
共计
三个月，截至3月31日。2020年：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日的结余
129,386,258

 
$
1,294

 
$
1,090,694

 
$
8,202

 
$
(115,958
)
 
394,714

 
$
(2,876
)
 
$
981,356

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(80,152
)
 
—

 
—

 
(80,152
)
已结算的限制性股票奖励，扣除扣缴额后
2,257,335

 
22

 
(9,844
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(9,822
)
限售股份
815,034

 
8

 
(8
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他综合收入，扣除所得税4美元
—

 
—

 
—

 
(13,077
)
 
—

 
—

 
—

 
(13,077
)
股权补偿费用
—

 
—

 
11,577

 
—

 
—

 
—

 
—

 
11,577

发行普通股
256,905

 
3

 
1,549

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,552

购买国库券
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
262,451

 
(1,615
)
 
(1,615
)
其他活动
—

 
—

 
(263
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(263
)
截至2020年3月31日的余额
132,715,532

 
1,327

 
1,093,705

 
(4,875
)
 
(196,110
)
 
657,165

 
(4,491
)
 
889,556

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三个月：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月30日的余额
60,508,249

 
$
605

 
$
721,605

 
$
(6,881
)
 
$
3,767

 
201,963

 
$
(1,873
)
 
$
717,223

净收入(损失)
—

 
—

 
—

 
—

 
(9,106
)
 
—

 
—

 
(9,106
)
限售股份
298,202

 
3

 
(3
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他综合收入，扣除所得税0美元
—

 
—

 
—

 
(30
)
 
—

 
—

 
—

 
(30
)
股权补偿费用
—

 
—

 
1,136

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,136

采用ASC 842的影响-租约
—

 
—

 
—

 
—

 
115

 
—

 
—

 
115

购买国库券
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
51,766

 
(689
)
 
(689
)
限制性股份没收
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
22,861

 
—

 
—

宣布股息
—

 
—

 
(22,951
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(22,951
)
截至2019年3月31日的结余
60,806,451

 
608

 
699,787

 
(6,911
)
 
(5,224
)
 
276,590

 
(2,562
)
 
685,698


所附附注是这些合并财务报表的组成部分。



4


合并现金流量表
甘尼特公司及附属公司
未经审计的
 
三个月到3月31日，
 
2020
 
2019
 
 
 
 
业务活动现金流量：
 
 
 
净损失
$
(80,606
)
 
$
(9,355
)
调整数，以调节净收入与业务现金流量：
 
 
 
折旧和摊销
78,024

 
20,923

设施整合成本
484

 
—

股权补偿费用
11,577

 
1,136

非现金利息费用
56,160

 
344

出售或处置资产时的损失
657

 
1,789

债务提前清偿的损失
805

 
—

长期资产减值
—

 
1,207

养恤金和其他退休后福利债务，扣除缴款
(30,545
)
 
(276
)
其他资产和负债变动净额
23,933

 
15,974

经营活动提供的净现金
60,489

 
31,742

投资活动的现金流量：
 
 
 
购置，除所购现金外
—

 
(37,953
)
购置财产、厂房和设备
(13,783
)
 
(2,242
)
出售房地产和其他资产的收益
10,400

 
2,465

其他投资活动的变化
(36
)
 
—

用于投资活动的现金净额
(3,419
)
 
(37,730
)
来自筹资活动的现金流量：
 
 
 
偿还定期贷款
(12,701
)
 
(2,197
)
循环信贷贷款
—

 
54,400

循环信贷机制下的还款
—

 
(46,400
)
从股票奖励中扣缴雇员税的付款
(1,615
)
 
(689
)
股息的支付
—

 
(23,245
)
其他筹资活动的变化
(363
)
 
—

用于资助活动的现金净额
(14,679
)
 
(18,131
)
汇率变动对现金的影响
1,554

 
—

现金和现金等价物及限制性现金增加(减少)
43,945

 
(24,119
)
期初现金、现金等价物和限制性现金余额
188,664

 
52,770

期末现金、现金等价物和限制性现金余额
$
232,609

 
$
28,651

 
 
 
 
补充现金流信息：
 
 
 
已付税款，扣除退款后的现金
$
(2,036
)
 
$
13

支付利息的现金
$
551

 
$
12,756

非现金投融资活动：
 
 
 
应计资本支出
$
1,292

 
$
294

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

5


未经审计的精简合并财务报表附注

附注1-重要会计政策的列报和摘要依据

业务说明：甘尼特公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家创新的、以数字为重点的媒体和营销解决方案公司，致力于在我们的网络中培养社区并帮助他们与当地企业建立关系。2019年11月19日，新媒体投资集团(NewMediaInvestmentGroupInc.)(“传统新媒体”)完成了对Gannett(“Legacy Gannett”)的收购，该公司保留了Gannett公司的名称。并在纽约证券交易所交易，交易代码为“GCI”。

我们目前的媒体资产组合包括今日美国本地媒体机构46美国、关岛和纽斯克斯特(在联合王国经营的全资子公司)有超过140本地媒体品牌)。Gannett还拥有ReachLocal公司的数字营销服务公司。(“ReachLocal”)和WordStream，Inc.(“WordStream”)并经营着美国最大的媒体拥有的事件业务。

通过今天的美国，我们当地的房地产网络，和Newsquest，Gannett提供高质量，受信任的内容，无论何时消费者想要参与几乎任何设备或平台。此外，由于我们庞大的本地和全国销售力量以及强大的广告和营销解决方案产品套件，该公司与美国和英国市场上的数千家本地和国家企业有着密切的关系。公司在二部分：出版和营销解决方案。对我们部分的完整描述包括在附注14-分段报告合并财务报表附注。

冠状病毒大流行：在过去的几年里，报业和该公司经历了同店收入和盈利能力的下降，这些行业的趋势预计将在未来继续下去。此外，在2020年第一季度，该公司经历了额外的收入和盈利能力下降与冠状病毒全球大流行。更具体地说，在2020年3月期间，该公司开始减少对其广告和数字营销服务的需求，并减少其报纸的单一拷贝和商业发行。在这一点上，公司的报纸生产业务没有受到重大影响，公司的绝大多数员工目前正在远程工作。该公司目前预计，冠状病毒全球大流行将在短期内对公司的业务和运营结果产生重大负面影响，这种影响可能是重大的。从长远来看，冠状病毒大流行对公司业务和运营结果的影响将取决于大流行的严重程度和持续时间、缓解措施和政府为防治大流行而采取的行动的持续时间和范围，以及由于大流行而导致的客户行为的变化，所有这些都是高度不确定的。因此，该公司已经并将继续实施降低成本和保持现金流的措施。这些措施包括暂停季度股息、雇员休假、降低雇员薪酬以及减少可自由支配支出。此外, 该公司继续其先前披露的计划，将非核心资产货币化.该公司相信，这些举措以及手头现金和经营活动提供的现金将为其提供足够的现金流量，使公司能够履行其承诺。然而，这些措施可能不足以完全抵消冠状病毒大流行对公司业务和运营结果的负面影响。

列报依据：我们精简的合并财务报表未经审计；然而，管理层认为，这些报表包含所有被认为必要的调整(包括正常、经常性的调整)，以便按照适用于中期的美国公认会计原则(美国公认会计原则)公允列报财务状况、业务结果和现金流量。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。由于拥有多数表决权，公司合并了其控制的实体。未审计的合并财务报表应与我们关于表10-K的年度报告中所载的经审计的合并财务报表一并阅读。2019年12月31日.

估计数的使用：按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响未经审计的合并财务报表及其脚注中报告的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。冠状病毒大流行增加了估计数和假设的不确定性，影响到报告的资产和负债数额以及截至合并财务报表精简之日或有资产和负债的披露。

重要估计数的例子包括养老金和退休后福利债务假设、所得税、租赁、自保负债、商誉减值分析、基于股票的补偿、企业合并以及不动产、厂房和设备及无形资产的估值。实际结果可能与这些估计不同。

6



 
财政期间：从2019在我们收购Legacy Gannett之后，我们的财政期与
公历。在收购之前的时期，我们的财政期在日历月的最后一个星期日结束。我们的第一季度财政期2019曾.2019年3月31日.

广告和营销服务收入：根据我们对Legacy Gannett的收购，我们调整了从其他收入到广告和营销服务收入的列报方式。精简的业务和综合收入综合报表。由于这一更新的列报方式，广告和营销服务收入增加，其他收入减少。$14.9百万为截至2019年3月31日止的三个月。营业收入、净收入、留存收益和每股收益保持不变。

部分发言：与我们的Legacy Gannett收购和如上所述，我们重组了我们的报告部分，包括(1)出版, 它包括我们的地区，国家和国际报纸出版商的投资组合和(2)营销解决方案, 它由我们的营销解决方案子公司ReachLocal，Up曲线和WordStream组成。除了这些业务部门外，我们还有一个公司类别，其中包括不直接归因于特定部门的活动。这一类别主要包括广泛的公司职能，包括法律、人力资源、会计、分析、财务和营销，以及不直接归因于某一特定部门的活动和费用以及其他一般业务费用。

现金和现金等价物，包括限制性现金：现金等价物是指原始期限不超过三个月的高流动性存单。限制现金是某些业务活动的现金抵押品。限制现金主要包括为信用证提供资金，为我们的递延补偿计划以不可撤销的设保人信托形式持有的现金，以及在银行机构持有用于保险计划的现金。当按计划规定向计划参与人及其受益人支付福利金时，这些限制将失效。
下表列出现金、现金等价物和限制性现金的对账情况。
 
三月三十一日，
以千计
2020
 
2019
现金和现金等价物
$
199,651

 
$
24,597

其他流动资产中的限制性现金
11,028

 
4,054

包括在投资和其他资产中的限制性现金
21,930

 
—

现金、现金等价物和限制性现金共计
$
232,609

 
$
28,651



通过新的会计公告：以下是我们在头三个月的2020:

金融工具-信贷损失：2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了新的指导方针，修订了关于确认信贷损失的原则，授权实体在确定某些资产的价值时纳入当前预期信贷损失的估计数。该指南还修正了关于可供销售的有价证券信贷损失备抵的报告.本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度，并允许尽早采用。采用本指南对我们的合并财务报表没有重大影响，参见附注4-应收账款净额更多细节。

无形资产.内部使用软件：：2018年8月，FASB发布了新的指导意见，将托管安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件和托管安排(包括内部使用软件许可证)所产生的实施成本资本化的要求相一致。本指引适用于2019年12月15日以后的财政年度。允许提前收养，包括在任何过渡时期收养。本指南可追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。这一指导方针是前瞻性采用的，对我们的合并财务报表没有重大影响。资本化成本在预付费用和合并资产负债表内的其他流动资产或其他资产中确认。

公允价值计量-披露框架：2018年8月，财务会计准则委员会发布了新的指导意见，作为披露框架项目的一部分，修改了与公允价值计量有关的披露要求。披露框架项目的目的是提高财务报表附注中披露的有效性，重点放在明确的要求上。

7


将最重要的信息传达给财务报表的用户。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度，并允许尽早采用。采用这一指南对我们的合并财务报表没有重大影响。

尚未通过的新会计公告：以下是我们正在评估未来对财务报表的影响的新会计声明：

补偿-退休计划：2018年8月，FASB发布了新的指南，作为披露框架项目的一部分，修改与确定的养恤金和其他退休后福利计划有关的披露。本指南适用于2020年12月15日以后的财政年度，并允许尽早采用。我们正在评估最新指南的规定，并评估对合并财务报表的影响。

简化所得税会计：2019年12月，FASB发布了新的指导方针，简化了所得税的核算。该指南修订了关于确认投资递延税、进行期间内税收分配和在过渡时期计算所得税的规则。它还降低了某些领域的复杂性，包括对导致商誉税基升级的交易进行核算，以及向合并集团的成员分配税款。本指南适用于2020年12月15日以后的财政年度，并允许尽早采用。我们正在评估最新指南的规定，并评估对合并财务报表的影响。

附注2-收入

收入确认

当将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时，收入就会被确认，这一数额反映了公司期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。收入被确认为在某一时间点(如广告发布时)或经过一段时间(如客户订阅)履行的性能义务。

公司的精简的业务和综合收入综合报表按收入类型分列的收入。销售税和其他以使用为基础的税收被排除在收入之外.下表按来源分列了我们的收入：

 
三个月到3月31日，
以千计
2020

2019
印刷广告
$
267,842

 
$
150,900

数字广告和营销服务
219,168

 
42,644

广告和营销服务共计
487,010

 
193,544

循环
374,723

 
152,165

其他
86,949

 
41,890

总收入
$
948,682

 
$
387,599


约7%到目前为止，我们季度的收入来自于国际地点。

递延收入：公司在提前收到公司履约义务前收到现金付款时，记录递延收入。最重要的未履行的性能义务是向订阅客户交付出版物。本公司期望在未来三至十二个月内，按照订阅条款确认与未履行的业绩义务有关的收入。

本公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。发票开具和付款到期日之间的时间并不重要。对于某些产品或服务和客户类型，本公司要求在产品或服务交付给客户之前付款。


8


下表列出截至2020年3月31日止的三个月按收入类别分列：
以千计
广告、营销服务和其他
 
循环
 
共计
期初余额
$
67,543

 
$
151,280

 
$
218,823

现金收入
86,918

 
307,502

 
394,420

确认收入
(79,467
)
 
(308,167
)
 
(387,634
)
期末余额
$
74,994

 
$
150,615

 
$
225,609



本公司递延收入的主要来源是在提供服务之前支付的流通订阅费。我们的大部分订阅客户都是按月付费的，但订阅期可以在以下几个月之间进行：一和十二月份。其余递延收入余额涉及广告和营销服务及其他收入。

附注3-租赁

我们租赁某些房地产、车辆和设备。我们的租约有剩余的租约条款1到15年期，其中一些可能包括延长租约的选择，另一些可能包括终止租约的选择。租约续期方案的行使，完全由我们自行决定。资产和租赁权改进的可折旧寿命受预期租赁期限的限制，除非所有权转让或购买选择权的行使相当肯定。

截至2020年3月31日，我们压缩合并资产负债表包括$306.5百万经营租赁权-使用资产，$45.3百万的短期经营租赁负债其他流动负债，和$293.1百万长期经营租赁负债。

租赁费用的组成部分如下：
 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
经营租赁成本(a)
$
23,884

 
$
8,105

短期租赁费用，不包括与一个月或一个月以下租约有关的费用
3,142

 
764

净租赁成本
$
27,026

 
$
8,869

(a) 包括可变租赁费用$4.3百万和$0.5百万和分租收入$1.1百万和$0.5百万分别为三个月结束 三月三十一日， 2020和2019.

不可撤销租约下的未来最低租赁付款2020年3月31日如下：

以千计
截至12月31日的年度，(a)
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月)
$
61,202

2021
78,444

2022
71,330

2023
58,724

2024
51,955

此后
235,267

未来最低租赁付款总额
556,922

减：估算利息
218,441

共计
$
338,481

(a) 经营租赁付款不包括$8.7百万关于已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。

9



与租赁有关的其他资料如下：

 
三个月到3月31日，
以千计，租期及贴现率除外
2020

2019
补充信息
 
 
 
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金
$
16,771

 
$
6,317

为换取经营租赁义务而获得的使用权资产
1,238

 
4,098

 
 
 
 
 
截至3月31日，
 
2020
 
2019
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位)
8.1

 
9.0

加权平均贴现率
12.45
%
 
10.67
%


附注4-应收账款净额

公司根据客户类别对应收账款的可收性进行评估。例如，我们出版物的单个订户的贸易应收款与与广告客户有关的贸易应收款是分开评估的。对于广告交易应收账款，公司采用“黑色机动公式”方法作为基准，计算可疑账户备抵额。准备金百分比是按以前的坏账净额总额(减去核销减去回收)的比率计算的。三同期未清贸易应收账款总额三年份。按客户类别计算的准备金百分比适用于合并的广告应收账款毛额，而不论账龄如何。此外，每一类别都有风险账户的具体准备金，这些准备金根据相关贸易应收款的性质而有所不同。由于我们流通应收帐款的短期性质，本公司保留所有已过期的应收帐款。90天.

下表列出截至2020年3月31日止的三个月:

以千计
 
期初余额
$
19,923

.
5,143

.class=‘class 2’>.
(5,347
)
(C)对以前核销的数额的再补贴
918

商业货币
(151
)
期末余额
$
20,486



每个类别在记录的与高风险账户、破产、还款计划中的应收账款和其他老化的特定准备金有关的增量津贴中，考虑到当前经济、行业和客户的具体情况。作为这一分析的结果，本公司调整了特定的准备金和允许的信贷数额，视情况而定。与广告、营销服务和其他客户有关的贸易应收款的可收性取决于各种因素，包括影响我们客户支付能力的当地和一般经济条件的趋势。我们的报纸和其他出版物及相关网站上的广告商主要是零售企业，它们可能受到区域或国家经济衰退和其他可能影响我们收集相关应收账款能力的重大影响。同样，虽然与个别订户有关的流通收入主要是预付的，但经济状况的变化也可能影响我们从单一副本发行商收取欠款的能力。

为三个月到3月31日， 2020和2019，公司记录$5.1百万和$2.1百万 在坏账支出中，包括在 销售、一般和行政费用在精简的业务和综合收入综合报表。由于采用新的信贷损失指引，我们没有记录任何一次性调整。


10


附注5-购置

2019年购置

公司实质上收购了Legacy Gannett的所有资产、财产和业务2019年11月19日。此次收购包括今日美国网络(由今日美国和109当地媒体组织46美国和关岛各州，包括数字网站和附属公司)，ReachLocal公司。(“ReachLocal”)，一家营销解决方案公司和Newsquest(Legacy Gannett的全资子公司，在英国拥有超过140(当地媒体品牌)，完成时的总收购价为$1.3十亿。收购资金来自阿波罗定期贷款设施，如附注8-债务发行普通股给Legacy Gannett股东。收购的理由主要是各种出版物、企业和数字平台的吸引力，以及估计的现金流、节省成本和创收机会。
 
购买价格的分配是在最后确定某些已获得的无形资产、递延所得税和假定的收入和非所得税负债之前的初步分配。下表概述了对Legacy Gannett收购的资产和负债公允价值的初步确定。期间没有记录到重大计量期间的调整。截至2020年3月31日止的三个月.
以千计
 
取得的现金和限制性现金
$
149,452

流动资产
383,965

其他资产
97,459

财产、厂房和设备
536,511

经营租赁资产
200,550

发达技术
47,770

广告商关系
272,740

用户关系
104,490

其他客户关系
63,820

商品名称
16,470

锤头
97,340

善意
645,046

总资产
2,615,613

流动负债
513,752

长期负债
787,019

负债总额
1,300,771

净资产
$
1,314,842



除了收购Legacy Gannett之外，该公司还大量收购了某些出版物和业务的所有资产、财产和业务2019，其中包括11日报，11每周出版，九购物者，残存的广告公司，五事件生产企业，以及商业社区和网络平台，其总采购价格为$46.6百万包括估计周转金。这些收购的资金来自手头的现金。收购的理由主要是各种出版物、企业和数字平台的吸引力，以及估计的现金流、节省成本和可获得的创收机会。


11


下表汇总了上述收购的资产和负债公允价值的确定。截至2020年3月31日，该公司最终确定了$34.2百万下表所列净资产：
以千计
 
获得的现金
$
323

流动资产
9,320

其他资产
950

财产、厂房和设备
20,492

竞业禁止协议
280

广告商关系
2,357

用户关系
1,457

其他客户关系
1,323

软件
140

商品名称
299

锤头
2,896

善意
20,850

总资产
60,687

假定流动负债
11,961

假定长期负债
463

负债总额
12,424

少数利益
$
1,651

净资产
$
46,612



形式信息：下表列出2019年年初发生的假定Legacy Gannett收购的未经审计的初步业务结果，以及为收购提供资金所需的交易：
 
三个月结束
以千计；未经审计
2019年3月31日
总收入
$
1,049,988

净损失
(53,808
)
每股收益-稀释后
$
(0.44
)


这一形式的财务信息是根据业务的历史结果，并根据采购价格的分配和其他购置会计调整调整的，并不一定表明如果我们从所述期间开始经营业务，我们的结果会是什么。形式调整反映了与所购资产的公允价值调整有关的折旧费用和无形资产摊销、与交易融资有关的额外利息费用、与消除购置相关费用有关的额外利息费用以及调整后的相关税收影响。

12


附注6-商誉及无形资产
商誉和无形资产包括：
 
2020年3月31日
 
总运力
金额
 
累积
摊销
 
净携带
金额
摊销无形资产：
 
 
 
 
 
广告商关系
$
532,266

 
$
88,448

 
$
443,818

其他客户关系
109,333

 
17,454

 
91,879

用户关系
259,391

 
52,172

 
207,219

其他无形资产
76,552

 
15,210

 
61,342

共计
$
977,542

 
$
173,284

 
$
804,258

非摊销无形资产：
 
 
 
善意
$
909,741

 
锤头
177,708

 
共计
$
1,087,449

 
 
 
 
2019年12月31日
 
总携带
金额
 
累积
摊销
 
净携带
金额
摊销无形资产：
 
 
 
 
 
广告商关系
$
534,161

 
$
75,363

 
$
458,798

其他客户关系
109,674

 
14,303

 
95,371

用户关系
259,391

 
44,878

 
214,513

其他无形资产
76,552

 
11,229

 
65,323

共计
$
979,778

 
$
145,773

 
$
834,005

非摊销无形资产：
 
 
 
善意
$
914,331

 
锤头
178,559

 
共计
$
1,092,890

 

公司的年度减值评估是在第二季度的最后一天进行的。除年度减值测试外，该公司亦须定期评估是否有需要进行中期减值测试的触发事件。
截至2020年3月31日，公司对潜在的损害指标进行了审查。在检讨时，该公司注意到该公司的市值在截至2020年3月31日止的三个月此外，由于冠状病毒的流行，股市也出现了广泛的波动。尽管该公司预计其近期经营业绩将因冠状病毒大流行而受到负面影响，但其总体财务预测与公司年终减值评估中使用的财务预测相比并没有发生重大变化。因此，该公司的结论是，我们的报告单位的公允价值不太可能低于账面价值。该公司对其无形资产也得出了类似的结论，这些无形资产是由面试官组成的.

该公司考虑了目前和预期的未来经济和市场状况以及对每个报告单位的公允价值的影响。在确定估计公允价值时使用的最重要的假设包括收入和EBITDA预测、贴现率和长期增长率。长期增长率取决于总体市场增长率、竞争环境、通货膨胀和相对汇率，并可能受到上述任何措施持续下降的不利影响。贴现率与市场参与者可能预期的加权平均资本成本相一致，是基于行业要求的回报率，包括考虑到资本结构的债务和股本部分。它可能受到宏观经济环境的不利变化以及股票和债务市场的波动的影响。
虽然我们的结论是，我们的报告单位和报头的公允价值不太可能低于2020年3月31日大流行的严重程度和持续时间，以及大流行的持续时间和范围。

13


为防治这一流行病而采取的缓解措施和政府行动，以及由于大流行而导致的客户行为的变化，所有这些都是目前高度不确定和难以预测的，都可能对公司今后对其业务结果的评估以及在确定报告单位和相关的报头的估计公允价值时使用的基本假设产生负面影响。

附注7-整合和重组成本及长期资产减值
在过去的几年里，公司参与了一系列的个人重组计划，主要是为了适当规模的公司员工基础，巩固设施和改善运营，包括那些最近收购的实体。这些举措影响公司的所有业务，并经常受到工会合同条款的影响。与这些项目有关的所有费用，主要包括离职费，在项目宣布时应计。

遣散费：我们按部门记录了与遣散费有关的费用如下：
 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
出版
$
11,917

 
$
1,979

营销解决方案
1,384

 
556

公司和其他
7,873

 
878

共计
$
21,174

 
$
3,413


的应计费用中包括的应计遣散费和相关费用的前滚式压缩合并资产负债表为截至2020年3月31日止的三个月如下：
以千计
 
期初余额
$
30,785

重组规定包括在整合和重组费用中
21,174

现金付款
(25,555
)
期末余额
$
26,404



重组准备金余额预计将在今后12个月内支付。

设施合并和其他结构调整-相关费用：我们按部门记录了设施合并费用和其他与重组有关的费用如下：
 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
出版
$
839

 
$
405

营销解决方案
4

 
—

公司和其他
247

 
294

共计
$
1,090

 
$
699



长期资产减值费用和加速折旧：作为正在进行的成本效益计划的一部分，该公司已经停止了一些印刷业务。有不长期资产减值费用截至2020年3月31日止的三个月。有$1.2百万年同期记录的长期资产减值费用2019被公司和其他片段。

我们$24.7百万加速折旧截至2020年3月31日止的三个月. 不同期加速折旧2019。为截至2020年3月31日止的三个月，加速折旧费用与出版部门有关，包括在折旧费用内。


附注8-债务

阿波罗定期贷款


14


在……里面2019年11月，根据对Legacy Gannett的收购，该公司进入了五-阿波罗资本管理公司高级定期贷款贷款基金。(“阿波罗”)总本金约为$1.8十亿。到期的定期贷款安排2024年11月19日，一般按…的利率支付利息。11.5%每年。起始费共计6.5%结算时融资的本金总额。根据协议，阿波罗有权指定二作为非信托和无表决权的观察员和参与者参加董事会会议的个人.此外，如果总杠杆率超过了一定的门槛，阿波罗有权指定二有投票权的董事。一旦发生违约事件，并在违约事件持续期间(如定期贷款安排中所定义的)，利率将增加2.0%.

定期贷款安排包含习惯契约和违约事件，包括公司至少有一份契约$20百万每个会计季度最后一天的无限制现金。定期贷款安排须预付(I)超过$40百万在2020年财政年度和2021财政年度结束时，(2)50%在每个财政季度结束时(从2020年第三季度开始)计量的超额现金流量(这一术语在定期贷款安排中定义)，但须增加到90%如果合并债务与EBITDA的比率(在定期贷款安排中定义)大于或等于1.00至1.00，和(Iii)100%任何非普通课程资产出售的净收益。定期贷款安排禁止在2020年第二季度第三十天之前支付现金红利，此后允许支付现金股息，但不得超过商定数额，条件是合并债务与EBITDA的比率(按其中所界定的条件)不超过规定的门槛值。截至2020年3月31日，本公司遵守定期贷款安排下的所有契约和义务。

与阿波罗定期贷款设施有关，该公司大约发生了$4.9百万费用和开支以及$116.6百万已资本化并将在定期贷款安排期间使用有效利息法摊销的贷款人费用。

本公司可全部或部分预付定期贷款安排的本金，并按面值加应计利息及未付利息支付，而无须缴付任何预付保费或罚款。定期贷款安排由本公司的材料全资子公司担保，公司及其附属担保人的所有义务均由对某些物质不动产、权益、土地、建筑物和固定装置的第一优先权留置权担保。贷款工具包含适用于公司及其子公司的惯例陈述和担保、肯定契约和消极契约，除其他外，包括对负债、留置权、投资、根本性变化、处置、股息和其他分配、资本支出和违约事件的限制。该公司利用定期贷款安排的收益(一)部分资助收购Legacy Gannett，(二)偿还、预付、回购、赎回或以其他方式全额清偿每一项现有融资设施(如协议所定义和下文部分讨论)，以及(三)支付获得定期贷款安排所产生的费用和费用。

截至2020年3月31日，公司$1.7十亿在定期贷款安排下未偿还的本金总额，$4.6百万递延融资费用，以及$105.4百万资本化贷款人费用。在截至2020年3月31日止的三个月，公司记录$50.8百万利息开支，$5.9百万递延融资费用的摊销$0.8百万提前清偿债务的损失。实际利率是12.9%.

可转换债务

在……上面2018年4月9日，Legacy Gannett完成了4.75%可转换高级债券，导致本金总额$201.3百万和大约净收入$195.3百万。这些票据的利息每半年支付一次.票据到期2024年4月15日我们最早的赎回日期是2022年4月15日。所述的纸币转换率如下82.4572每股$1,000原则性或近似性$12.13每股。

该公司对Legacy Gannett的收购构成了一个根本性的变化，并在有关票据的契约条款下进行了全面的根本改变。在收购之日，公司向票据持有人递交了一份通知，规定他们有权将全部或部分票据交回2019年12月31日。在……上面2019年12月31日，我们完成了对$198.0百万以本金换取现金。

这个$3.3百万其余未偿还票据的本金价值作为可转换债务报告压缩合并资产负债表。债券的实际利率为6.05%截至2020年3月31日.


15


附注9-退休金及其他退休后福利计划

我们和我们的子公司都有各种确定的福利退休计划，包括根据集体谈判协议制定的计划。我们的退休计划包括英国的Gannett退休计划(GRP)、Newsquest和Romane养老金计划。(英国养恤金计划)，以及其他确定的福利和确定的缴款计划。我们还为某些符合年龄和服务要求的退休雇员提供医疗和人寿保险福利。

退休计划费用包括下列组成部分：

 
三个月到3月31日，
 
2020
 
2019
以千计
养恤金
 
OPEB
 
养恤金
 
OPEB
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
服务成本-这一期间的收益
$
681

 
$
33

 
$
159

 
$
—

非业务费用(其他收入)：
 
 
 
 
 
 
 
利益义务利息成本
20,717

 
567

 
736

 
23

计划资产预期收益
(39,759
)
 
—

 
(967
)
 
—

精算损失摊销(收益)
(27
)
 
13

 
39

 
(9
)
非业务费用(福利)共计
$
(19,069
)
 
$
580

 
$
(192
)
 
$
14

退休计划总费用(福利)
$
(18,388
)
 
$
613

 
$
(33
)
 
$
14



在截至2020年3月31日止的三个月，我们做出了贡献$10.0百万和$2.8百万我们的养老金和其他退休计划。为了应对冠状病毒大流行，我们的英国养老金计划已通过谈判推迟了$17百万2020年缴款将于2021年支付。

附注10-所得税

下表概述了税前净收入(亏损)和所得税数额：

三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
税前净亏损
$
(71,627
)
 
$
(11,309
)
所得税准备金(福利)
8,979

 
(1,954
)
有效税率
***

 
17.3
%

*表示没有意义的百分比。

对所得税的规定截至2020年3月31日止的三个月高于同期2019由于非扣减公务员的补偿金、国家所得税费用和外国所得税费用.的所得税规定截至2020年3月31日止的三个月使用估计的年度实际税率计算。年实际税率估计为负值，主要由国家所得税和外国税收支出驱动。

“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)于2020年3月27日颁布。该公司将实现可归因于允许退还前几年税收优惠的法律规定的税收优惠。该法案还允许该公司将某些雇主在2020年缴纳的工资税推迟到2021年和2022年年底。该公司预计美国财政部(“财政部”)和国内税务局将提供更多指导，以确定这项立法是否提供额外的税收优惠。

未确认的税收优惠总额，如果得到确认，可能影响实际税率约为$33.8百万截至2020年3月31日和$32.4百万截至2019年12月31日。与未获确认的税项利益有关的应累算利息及罚款款额为$2.1百万截至2020年3月31日和$1.9百万截至2019年12月31日.

在未来十二个月内，由于审计结算及对现行税法的规管解释，我们可能会进一步调整未获承认的税项利益。此时，无法对未确认的税收优惠数额的可能变化作出估计。

16


附注11-补充权益资料

每股收益(亏损)

下表列出了每股基本收益和稀释收益(亏损)的计算方法：

以千计，但共享数据除外
三个月到3月31日，
 
2020
 
2019
归于Gannett的净收入(损失)
$
(80,152
)
 
$
(9,106
)
 
 
 
 
基本加权平均股票
130,568

 
59,965

稀释加权平均股份
130,568

 
59,965



公司将下列证券排除在每股稀释收益的计算之外，因为它们的效果会起到反稀释作用：
 
三个月到3月31日，
以千计，但共享数据除外
2020
 
2019
股票认股权证
1,362

 
1,362

股票期权
6,068

 
2,905

限制性股票授予
9,494

 
501



股份回购计划

2017年5月17日，董事会批准回购至多$100.0百万公司在未来12个月的普通股(“股份回购计划”)。董事会已授权将股份回购计划延长至2020年5月19日。根据股份回购计划，公司可不时在公开市场或私下谈判的交易中购买其股份，但须受我们信贷机构的限制。不在此期间，根据该计划回购了股票。截至2020年3月31日止的三个月.

经理股票期权

根据激励计划中的反稀释条款，演习价格对652,3112014年授予公司经理FIG LLC(“经理”)的剩余期权在截至2019年3月31日止的三个月从…$12.95到$11.46作为资本分配回报的结果。此外，这些选项在截至2020年3月31日止的三个月从…$11.46到$9.94作为资本分配回报的结果。

根据激励计划中的反稀释条款，演习价格对700,0002015年授予主管的备选方案在截至2019年3月31日止的三个月从…$18.94到$17.45作为资本分配回报的结果。同时，这些选择也在资本分配的过程中进行了公平的调整。截至2020年3月31日止的三个月从…$17.45到$15.93作为资本分配回报的结果。

根据激励计划中的反稀释条款，演习价格对862,5002016年授予经理的备选方案在大会期间进行了公平调整截至2019年3月31日止的三个月从…$13.24到$11.75作为资本分配回报的结果。同时，这些选择也在资本分配的过程中进行了公平的调整。截至2020年3月31日止的三个月从…$11.75到$10.23作为资本分配回报的结果。

根据激励计划中的反稀释条款，演习价格对690,0002018年授予管理人员的备选方案在截至2019年3月31日止的三个月从…$16.45到$14.96作为资本分配回报的结果。此外，这些选项在截至2020年3月31日止的三个月从…$14.96到$13.44作为资本分配回报的结果。

17



下表包括有关Manager股票期权的其他信息：

以千计，但共享数据除外
选项数
 
加权平均授予日期公允价值
 
加权平均演习价格
 
加权平均剩余合同期限(年份)
 
总内在价值($000)
截至2019年12月31日未缴
6,068

 
$
1.78

 
$
14.70

 
8.2
 
$
—

获批
—

 
$
—

 
$
—

 
 
 
 
截至2020年3月31日未缴
6,068

 
$
1.78

 
$
13.97

 
7.9
 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可在2020年3月31日运动
3,166

 
$
1.78

 
$
12.67

 
6.4
 
$
—



股票补偿

公司确认以股份为基础的支付的补偿成本$11.6百万为截至2020年3月31日止的三个月和$1.1百万为截至2019年3月31日止的三个月。截至以下日期尚未确认的与非既得赔偿金有关的赔偿费用总额2020年3月31日曾.$34.5百万，预计将在加权平均期间内确认2.3年数直到2022年7月。

限制性股票授予(“RSGS”)

在2019年收购Legacy Gannett的过程中，Legacy Gannett采用了新媒体投资集团(NewMediaInvestmentGroupInc.)。员工限制性股票授予协议。下表概述了特定于Legacy Gannett的RSG活动。截至2020年3月31日止的三个月:
 
三个月到3月31日，
 
2020
以千计，但每股数据除外
数
特别会议
 
加权-
平均
批地日期
公允价值
在期初未归属
7,368

 
$
6.28

获批
2,666

 
4.28

既得利益
(3,239
)
 
6.28

被没收
(74
)
 
6.25

期末未归属
6,721

 
$
5.49


遗留的新媒体RSG活动如下：
 
三个月到3月31日，
 
2020
 
2019
以千计，但每股数据除外
数
特别会议
 
加权-
平均
批地日期
公允价值
 
数
特别会议
 
加权-
平均
批地日期
公允价值
在期初未归属
317

 
$
14.61

 
384

 
$
16.11

获批
1,562

 
4.71

 
298

 
13.65

既得利益
(876
)
 
6.72

 
(159
)
 
15.89

被没收
(15
)
 
16.64

 
(23
)
 
16.16

期末未归属
988

 
$
5.94

 
500

 
$
14.71



截至2020年3月31日，未归属RSGS的固结集料内在价值为$11.4百万.


18


累计其他综合损失

下表汇总了累积的其他综合损失(扣除税后)的构成和变化。截至2020年3月31日止的三个月和2019:
 
截至2020年3月31日止的三个月
以千计
退休计划
 
外币换算



共计
期初余额
$
936

 
$
7,266

 
$
8,202

改叙前其他综合收入(损失)
966

 
(14,033
)
 
(13,067
)
从累计其他综合损失中重新分类的数额(1)
(10
)
 
—

 
(10
)
当期净额-其他综合收入(损失)，扣除税款
956

 
(14,033
)
 
(13,077
)
期末余额
$
1,892

 
$
(6,767
)
 
$
(4,875
)
(1) 
这一累积的其他综合收入(损失)部分包括在计算周期净收益成本中。看见附注9-退休金及其他退休后福利计划

 
截至2019年3月31日止的三个月
以千计
退休计划
 
外币换算
 
共计
期初余额
$
(6,881
)
 
$
—

 
$
(6,881
)
改叙前其他综合收入(损失)
—

 
—

 
—

从累计其他综合损失中重新分类的数额
(30
)
 
—

 
(30
)
其他综合损失
(30
)
 
—

 
(30
)
期末余额
$
(6,911
)
 
$
—

 
$
(6,911
)


股利

公司做了不在截至2020年3月31日止的三个月的分红$23.2百万为截至2019年3月31日止的三个月.

2020年4月1日，该公司宣布，鉴于冠状病毒大流行所造成的前所未有的经济混乱和不确定性，董事会决定，暂停公司季度股利以保持流动性符合股东的最佳利益。


附注12-公允价值计量

我们以公允价值计量和记录某些资产和负债。公允价值计量是根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的市场假设来确定的。三层层次结构在以下基础上区分市场参与者的假设：(一)可观察的投入，如活跃市场的报价(第一级)，(二)直接或间接可观测的活跃市场以外的投入(第二层)，(三)需要通过现值和其他估值技术利用我们自己的估计和假设来确定公允价值的不可观测的投入(第三级)。

截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值入账并按经常性计量的资产和负债主要包括养恤金计划资产。在美国GAAP允许的情况下，我们使用净资产价值作为确定某些投资的公允价值的实用权宜之计。这些按资产净值计算的投资未归入公允价值等级。

定期贷款安排以接近公允价值的账面价值记录在压缩合并资产负债表被列为三级。

我们还有一些资产需要在非经常性的基础上进行公允价值计量.我们在非经常性基础上衡量的资产是持有出售的资产，这些资产被归类为三级资产，并使用执行购买的方式进行评估。

19


当某些情况出现时，协议、意向书或第三方估价分析。待售资产共计$22.4百万截至2020年3月31日和$25.5百万截至2019年12月31日.

附注13-承付款、意外开支和其他事项

该公司在其正常业务过程中不时参与法律程序，包括但不限于诽谤、侵犯隐私、侵犯知识产权、不当解雇行动、指控就业歧视的投诉以及监管调查和查询等事项。此外，公司还不时参与与雇佣、劳工、环境和其他索赔有关的政府和行政诉讼。保险范围可减轻其中某些事项的潜在损失。从历史上看，这类索赔和诉讼程序对公司的综合经营业绩或财务状况没有产生重大的不利影响。

本协议的对手方可行使的股权购买安排，在本公司唯一控制的范围之外，按照ASC 480-10-S99-3A的规定入账，并被列为可赎回的非控制权益。压缩合并资产负债表.

环境应急：我们承担了与收购Legacy Gannett有关的某些环境突发事件的责任。更具体地说，在2011年3月，Advertiser Company(Advertiser)，一家发布蒙哥马利广告公司由美国环境保护局(EPA)通知，它已被确定为调查和补救阿拉巴马州蒙哥马利市区地下水污染的潜在责任方(PRP)。该广告公司是市中心环境联盟的成员之一，该联盟已同意共同资助和开展所有必要的调查和补救工作。在……里面2016该广告公司和市中心环境联盟的其他成员就美国环境保护局调查该网站所花费的费用与美国环保局达成了一项协议。美国环保局已将监督现场的责任移交给阿拉巴马州环境管理部门，后者批准了目前正在进行的额外现场调查的工作计划。广告商的最后费用不能确定，直到调查完成，确定是否需要任何补救措施，并最后确定其他PRPS的捐款。

其他诉讼：在涉及我们业务附带事项的司法和行政诉讼中，我们是被告。虽然公司无法确切地预测任何诉讼、监管调查或调查的最终结果，但管理层认为，公司并不期望其目前和任何威胁的法律程序对公司的业务、财务状况或综合经营结果产生重大不利影响。然而，鉴于这类诉讼程序固有的不可预测性，今后的不利结果可能会对公司的财务业绩产生重大影响。

附注14-分段报告
我们根据首席运营决策者(CODM)(目前是我们运营子公司的首席执行官)为分配资源和评估业绩而管理业务的方式来定义我们的可报告部门。我们的报告部分包括以下内容：

•
出版，由本地、地区、国家和国际报纸出版商组成。这一部门的结果包括地方、分类和国家广告收入，包括印刷和数字广告，在我们的数字平台上发行我们的出版物的流通收入，我们出版物的国内交付，单本销售，以及商业印刷、活动和发行安排的其他收入。这个出版报告段是二经营领域：国内出版与英国。
 
•
营销解决方案，它由我们的数字营销解决方案子公司ReachLocal和Up曲线组成。该部门的结果包括通过多种服务获得的广告和营销服务收入，包括搜索广告、展示广告、搜索优化、社交媒体、网站开发、网络存在产品和服务软件解决方案。

除上述操作部分外，我们还有公司和其他包括不直接归因于某一特定部分的活动的类别。这一类别主要包括广泛的公司职能，包括法律、人力资源、会计、财务和营销以及其他一般业务成本。


20


在正常的业务过程中，我们的报告部门之间进行交易。虽然部门间交易被视为决定部门业绩的第三方交易，但作为交易对手的部门确认的收入和费用在合并过程中被消除，不影响合并结果。

CODM使用调整后的EBITDA来评估各部门的业绩并分配资源。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务业绩衡量标准，我们认为它提供了对我们业务整体运作的有用看法，并且可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务度量不同。我们将调整后的EBITDA定义为：(1)所得税支出(效益)，(2)利息费用，(3)债务提前清偿的损益，(4)非经营项目，主要是养恤金费用，(5)折旧和摊销，(6)整合和重组成本，(7)长期资产减值，(8)商誉和无形减值，(9)出售或处置资产的净亏损(收益)，(10)基于权益的赔偿，(11)购置费用，(12)某些其他非经常性费用。

管理层认为，调整后的EBITDA是在各报告期内一致地评估和比较我们各部门持续经营业绩的适当指标，因为它消除了我们认为不反映每个部门核心经营业绩的项目的影响。

下表列出了我们的部分信息：

 
截至2020年3月31日止的三个月
以千计
出版
 
营销解决方案
 
公司和其他
 
段间消除
 
合并
广告和营销服务.对外销售
$
369,878

 
$
116,283

 
$
849

 
$
—

 
$
487,010

广告和营销服务.部门间销售
33,758

 
—

 
—

 
(33,758
)
 
—

循环
374,720

 
—

 
3

 
—

 
374,723

其他
79,794

 
4,998

 
2,157

 
—

 
86,949

总收入
$
858,150

 
$
121,281

 
$
3,009

 
$
(33,758
)
 
$
948,682

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的EBITDA
$
110,928

 
$
7,887

 
$
(19,746
)
 
$
—

 
$
99,069


 
截至2019年3月31日止的三个月
以千计
出版
 
营销解决方案
 
公司和其他
 
段间消除
 
合并
广告和营销服务.对外销售
$
171,817

 
$
21,390

 
$
337

 
$
—

 
$
193,544

广告和营销服务.部门间销售
17,040

 
—

 
—

 
(17,040
)
 
—

循环
152,164

 
—

 
1

 
—

 
152,165

其他
37,059

 
4,497

 
334

 
—

 
41,890

总收入
$
378,080

 
$
25,887

 
$
672

 
$
(17,040
)
 
$
387,599

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的EBITDA
$
41,693

 
$
(3,230
)
 
$
(5,616
)
 
$
—

 
$
32,847



21


下表列出调整后的EBITDA与净亏损的对账情况：


三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
由于Gannett造成的净损失
$
(80,152
)
 
$
(9,106
)
所得税准备金(福利)
8,979

 
(1,954
)
利息费用
57,899

 
10,134

债务提前清偿的损失
805

 
—

其他收入
(16,899
)
 
(260
)
折旧和摊销
78,024

 
20,923

整合和重组费用
28,254

 
5,798

购置费用
5,969

 
772

长期资产减值
—

 
1,207

出售或处置资产时的损失
657

 
1,789

股权补偿费用
11,577

 
1,136

其他项目
3,956

 
2,408

调整后的EBITDA(非GAAP基础)
$
99,069

 
$
32,847



按段划分的资产信息并不是CODM函数所使用的性能的关键指标。因此，我们没有按部门披露资产信息。此外，合并财务报表中报告的未合并投资、净投资、利息支出、其他非经营项目、净收入和所得税准备金中的权益收益不属于营业收入的一部分，主要记录在公司一级。

附注15-关联方交易

截至2020年3月31日，该经理是堡垒投资集团有限责任公司(“堡垒”)的附属公司，其附属公司大约拥有4%公司的流通股和大约40%公司尚未执行的搜查令。经理或其附属公司持有6,068,075公司股票期权2020年3月31日。在三个月到3月31日， 2020和2019、“堡垒”及其附属公司得到了付款不股息和$0.2百万分红。

公司首席执行官是“堡垒”(或其附属公司之一)的雇员，他的工资由“堡垒”(或其附属公司之一)支付。支付的管理费由支付给首席财务干事的报酬减少。

经修订和恢复的管理协定

在……上面2013年11月26日，新媒体公司与堡垒附属公司经理签订了一项管理协议(经修订和重申，即“管理协议”)，根据该协议，新媒体经理管理新媒体的业务。新媒体公司每年向经理支付相当于1.50%公司的总股本(在管理协议中定义)，经理有资格获得奖励报酬。

在……上面2019年8月5日，在执行Legacy Gannett收购协议方面，公司和经理签订了经修订和重新安排的管理和咨询协议(“经修正的管理协议”)。自取得之日起生效2019年11月19日，经修订的“管理协定”取代了“管理协定”。经修订的管理协议(一)规定了经理服务的终止日期2021年12月31日(Ii)减少根据经修订的管理协议须缴付的“奖励费”25%到17.5%在余下的任期内；(3)减少50%以发行股票作为收购考虑而可发行的期权数量，并对行使价格施加溢价；(Iv)取消经理获得与公司未来增发股权有关的期权的权利；以及(V)取消在先前管理协议期限结束时或之后到期的某些付款。

在签订经修订的管理协议和完成收购的过程中，公司向经理发出了通知4,205,607公司普通股股份并授予经理购买期权3,163,264公司普通股股份。经理不得出售已发行的股票，直至

22


经修订的“管理协议”到期，或因控制权的改变和某些其他特殊事件而失效。期权的行使价格为$15.50并可在紧接第一个交易日之后的第一个交易日行使。20连续交易日期间，公司普通股(在其美国主要证券交易所)的收盘价在或超过$20每股(可作调整)。这些选择也可以在控制权和其他一些特殊事件发生变化时行使。

经修订的管理协议期满后，经理将停止向公司提供外部管理服务，经理将不再是担任合并公司首席执行官的人的雇主。

下表列出确认并支付给经理的管理费和奖励费：

 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
管理费费用
3,759

 
2,456

激励费费用
(10
)
 
—

已付管理费
3,624

 
3,711

支付的奖励费
2,602

 
5,220

报销费用
667

 
550



本公司对所有与管理协议有关的费用负有未清的法律责任$4.6百万和$6.5百万在…2020年3月31日和2019年12月31日分别列入应计费用。

附注16-随后的活动

股利

有关董事局决定暂停公司季度股息的资料，请参阅附注11-补充权益资料.

权利协定

2020年4月6日，公司董事会以第382条权利协议(“权利协议”)的形式通过了一项股东权利计划，以维护和保护公司的所得税净营业亏损结转(“NOL”)和其他税收资产。截至2019年12月31日，公司大约有$435百万在某些情况下可用于抵消未来联邦应税收入的NOL。

根据权利协议，董事会宣布一优先股购买权对普通股的每一流通股。只有当一个人或团体获得4.99%或者更多的甘尼特普通股。甘尼特现有股东有权拥有超过4.99%普通股在其目前的所有权水平上是“孙辈”，如果其中任何一位股东获得额外的股份，这些权利就可以行使。0.5%或者更多的公司普通股。如该权利可予行使，除触发该权利的个人或团体外，所有权利持有人均有权购买甘尼特普通股。50百分比折扣或甘尼特可将这些持有人所拥有的每一项权利兑换为一普通股份额。触发该权利的个人或团体所拥有的权利将无效，不得行使。董事会有权自由决定任何个人或团体不受“权利协定”规定的约束。

根据“权利协定”发放的权利将在加内特2021年度股东大会投票结果证明后的第二天到期，除非Gannett的股东在该次会议上或之前批准“权利协定”，在这种情况下，“权利协定”将继续有效至2023年4月5日。如果甘尼特董事会确定这样做符合甘尼特股东的最佳利益，它也有能力终止该计划。如公司向证券交易委员会提交的“权利协议”中所述，如果某些事件发生，这些权利也可能在较早的日期到期。阿波罗期限贷款安排于2020年4月6日修订，以允许签订权利协议。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

23



以下对我们财务状况和经营结果以及数量和质量披露的讨论和分析，应与我们未经审计的精简合并财务报表和相关附注一并阅读。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含了许多前瞻性报表，所有这些报表都是基于我们目前的预期，并可能受到“前瞻性报表说明”和整个季度报告中所述的不确定性和其他因素的影响，以及我们在本季度报告中所描述的因素。2019关于表10-K的年度报告、本报告以及随后提交给证券交易委员会的定期报告，特别是在“风险因素”下。

概述

甘尼特公司(“甘尼特”、“我们”或“公司”)是一家创新的、以数字为重点的媒体和营销解决方案公司，致力于在我们的网络中培养社区并帮助他们与当地企业建立关系。直到2019年11月19日，我们的公司名称是新媒体投资集团公司。(“新媒体”)和Gannett公司。是一家独立的上市公司。在……上面2019年11月19日新媒体完成了对Gannett公司的收购。(改名为Gannett Media Corp.，此处称为“Legacy Gannett”)。在这次收购中，新媒体更名为Gannett公司。并假定Legacy Gannett的代码为“GCI”(以前在“NEWM”下交易)。

由于这次收购，2019年及以前财政年度的历史业绩是截至收购之日和之前的遗留新媒体业绩。

我们目前的媒体资产组合包括今日美国本地媒体机构46美国和关岛的各州以及在联合王国经营的全资子公司Newsquest(“英国”)有超过140本地媒体品牌。Gannett还拥有ReachLocal公司的数字营销服务公司。(“ReachLocal”)和WordStream，Inc.(“WordStream”)并经营着美国最大的媒体拥有的事件，Gatehouse Live。

通过今天的美国，我们当地的房地产网络，和Newsquest，Gannett提供高质量，受信任的内容，无论何时消费者想要在几乎任何设备或平台上使用它。此外，由于我们庞大的本地和全国销售力量以及强大的广告和营销解决方案产品套件，该公司与美国和英国市场上的数十万家地方和国家企业有着密切的关系。公司分两部分报告，出版和营销解决方案。我们还有一个公司和其他类别，其中包括不直接归因于某一特定部分的活动。对我们部分的完整描述包括在附注14-分段报告的笔记精简合并财务报表.

公司进行了内部和外部投资，以配合消费者和营销者消费习惯向数字产品转变的趋势。在截至2020年3月31日止的三个月，数码广告及市场推广服务的总收入2.192亿美元，或23%公司总收入的一部分。我们的美国媒体网络，包括今天的美国和我们当地的房产，有超过5,300编辑部员工和大约1.7亿(a)独特的访客2020年3月通过台式机、智能手机和平板电脑访问内容。在英国，Newsquest是出版和数字领域的领导者。750新闻编辑部的员工和吸引了众多网站的网络3 690万(b)独一无二的访客每月。

影响当前和未来经营成果的某些事项

下列项目影响从2019并会继续影响未来结果的中期比较：

收购

•
在……里面2019年11月，我们基本上收购了Legacy Gannett的所有资产、财产和业务，总价为13亿美元。收购资金来自一项新的定期贷款安排，其总本金余额为18亿美元和手头的现金。

•
期间2019在收购Legacy Gannett之前，我们基本上收购了某些出版物和企业的所有资产、财产和业务，包括11日报，11每周出版，9购物者，残存的广告公司，5事件生产企业，以及商业社区和网络平台，其总采购价格为4 660万美元，包括估计周转金。作为2019收购，公司

24


也获得了一个58%股权收购人和少数股权所有者保留了42%类的不可赎回的非控制权益。精简的业务和综合收入综合报表。这些购置资金来自手头的可用现金。

整合和重组费用

•
在截至2020年3月31日止的三个月，本公司发生的整合和重组成本2 830万美元。在发生的费用总额中，2 120万美元与遣散费有关710万美元与其他费用有关，包括用于合并行动的费用。

•
在截至2019年3月31日止的三个月，本公司发生的整合和重组成本580万美元。在发生的费用总额中，340万美元与遣散费有关240万美元与其他费用有关，包括用于合并行动的费用。

设施整合

•
在截至2020年3月31日止的三个月、公司停止经营十四印刷设施作为协同和正在进行的成本降低计划的一部分。因此，该公司确认加速折旧2 470万美元在截至2020年3月31日止的三个月。期间没有确认与退休设备有关的减值费用。截至2020年3月31日止的三个月.

•
在截至2019年3月31日止的三个月，公司停止经营三印刷出版物和印刷出版物一作为正在进行的成本降低计划的一部分。因此，公司确认了与退休设备有关的减值费用120万美元在截至2019年3月31日止的三个月.

外币

该公司的英国出版业务是通过其Newsquest子公司进行的。此外，该公司的ReachLocal子公司在加拿大、澳大利亚/新西兰和印度等地区设有外国业务。在外国地区的业务收入按该期间的平均汇率折算成美元，资产和负债按资产负债表日的汇率折算。翻译波动影响国际业务的收入、费用和营业收入结果。

新闻纸供应

我们出版部门的新闻纸费用是1 530万美元 更高在第一季度的2020与第一季度的2019主要是由于获得的费用2 210万美元与去年同期相比，发行量和印刷广告量的下降以及价格的下降抵消了这一影响。2019.

的剩余时间展望2020

战略

公司的重点领域2020包括：(1)整合Legacy Gannett和新媒体组织，实现协同目标；(2)通过运营现金流和房地产货币化来实现资产负债表的去杠杆化；(3)通过专注于互补的成长型业务，推动收入趋势的改善。关键的集成和协同工作流程包括巩固生产和分销设施，整合和集中后台职能，集中和区域化我们的出版销售、内容和流通营销组织，以及巩固我们的营销解决方案组织。该公司将继续投资于我们目前的增长业务，如数字营销服务、数字订阅和活动，同时试验新的商业模式，例如市场模式，以帮助抵消传统业务的收入下降，使公司能够在未来三至五年恢复收入增长。

冠状病毒的影响

冠状病毒大流行和遏制其蔓延的相关措施造成了巨大的波动和经济不确定性，预计这种情况将在短期内继续存在。虽然我们一般不受要求关闭非必要业务的任务的限制，并且能够继续运作，但这些情况预计会造成。

25


随着个人和企业在这个不确定的时期使支出合理化，我们财务结果的波动和不利趋势。

3月期间2020，该公司开始经历对其广告和数字营销服务的需求下降，以及事件的减少，报纸的单一复制和商业发行。该公司目前预计，冠状病毒全球大流行将对公司的业务和经营结果在短期内产生重大的负面影响。从长远来看，冠状病毒大流行对公司业务和运营结果的影响将取决于大流行的严重程度和持续时间、缓解措施和政府为防治大流行而采取的行动的持续时间和范围，以及由于大流行而导致的客户行为的变化，所有这些都是高度不确定的。

因此，该公司已经并将继续实施降低成本和保持现金流的措施。这些措施包括暂停季度股息、雇员休假、降低雇员薪酬以及减少可自由支配支出。此外，该公司继续其先前披露的计划，将非核心资产货币化.目前，公司认为，这些举措连同手头的现金、经营活动提供的现金以及“从照顾中解脱”将为公司提供足够的现金流量，使其能够履行其承诺。然而，这些措施可能不足以充分抵消冠状病毒大流行对公司业务的影响，因此，公司的经营结果可能受到负面影响，这种影响可能是重大的。


业务结果

综合摘要

我们的部分结果摘要如下：
 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
 
变化
经营收入：
 
 
 
 
 
出版
$
858,150

 
$
378,080

 
$
480,070

营销解决方案
121,281

 
25,887

 
95,394

公司和其他
3,009

 
672

 
2,337

段间冲销
(33,758
)
 
(17,040
)
 
(16,718
)
营业收入总额
948,682

 
387,599

 
561,083

业务费用：
 
 
 
 
 
出版
$
830,530

 
$
359,830

 
$
470,700

营销解决方案
122,730

 
31,513

 
91,217

公司和其他
59,002

 
14,731

 
44,271

段间冲销
(33,758
)
 
(17,040
)
 
(16,718
)
业务费用共计
978,504

 
389,034

 
589,470

营业收入
(29,822
)
 
(1,435
)
 
(28,387
)
非营业费用
41,805

 
9,874

 
31,931

所得税前损失
(71,627
)
 
(11,309
)
 
(60,318
)
所得税准备金(福利)
8,979

 
(1,954
)
 
10,933

净损失
$
(80,606
)
 
$
(9,355
)
 
$
(71,251
)
 
 
 
 
 
 
由于Gannett稀释而造成的每股亏损
$
(0.61
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.46
)

上表中的部门间抵消是指与美国本地出版销售团队销售的产品相关的数字广告、营销服务、收入和费用，但这些费用由我们的营销解决方案片段。在讨论部门结果时，这些收入和支出是毛额列报的，但在合并中被取消。

经营收入:


26


我们的出版分部主要通过我们的印刷和数字出版物的广告和订阅获得收入。我们的广告团队在多个平台上销售本地、全国性和分类广告，包括印刷、在线、移动和平板电脑以及小众出版物。此外，我们的出版部分广告团队销售数字营销服务，这些服务主要是由我们内部的团队完成的。营销解决方案片段。发行收入主要来自于我们的出版物的家庭送货和单本销售，以及在我们的数字平台上分发我们的出版物。其他收入主要来自商业印刷、活动和分发安排。

我们的营销解决方案细分通过多种服务创造广告和营销服务收入，包括搜索广告、展示广告、搜索优化、社交媒体、网站开发、网络展示产品、客户关系管理、谷歌套件产品和服务软件解决方案。我们的其他收入营销解决方案段来自系统集成服务、云产品和软件许可。

季度结束2020年3月31日对季度结束2019年3月31日

经营收入总额9.487亿美元为第一季度的2020。收入总额的增加包括2.935亿美元广告和营销服务收入增加a2.226亿美元流通收入增加，a4 510万美元其他收入的增加。收入出版和营销解决方案节段增加4.801亿美元和9 540万美元，主要原因分别是收购相关收入，包括Legacy Gannett贡献的收入.

营业费用:

业务费用主要包括：

•
我们的经营成本，如劳动力、新闻纸和送货成本。出版从第三方获得的在线媒体的部分或成本，以及我们管理和运营我们的营销解决方案和技术基础设施的成本。营销解决方案部分；
•
销售、一般和行政费用，如劳动力、工资、外部服务和福利费用；
•
折旧和摊销；
•
整合和重组费用，如离职费、设施合并费、收购或与整合有关的费用；
•
因收购或合并而产生的费用；
•
减值费用，如长期资产、商誉或其他无形资产的减值费用；
•
出售或处置财产、厂房和设备的净损益。

季度结束2020年3月31日对季度结束2019年3月31日

业务费用共计9.785亿美元为第一季度的2020..增加从同一时期2019。各部门业务费用总额增加的主要原因是6.05亿美元，包括5.913亿美元来自Legacy Gannett的费用。

业务费用5.665亿美元在第一季度的2020. 出版分段业务费用增加 2.932亿美元，同时营销解决方案分段业务费用增加 5 500万美元，主要原因是Legacy Gannett的贡献，但因业务合并和集中以及与持续业务收入下降有关的费用持续提高成本效益而部分抵消。

销售、一般和行政费用是2.991亿美元在第一季度的2020, 增加相比较2019. 出版分段销售、一般和行政费用增加 1.179亿美元，同时营销解决方案分段销售、一般和行政费用增加 2 930万美元，主要原因是Legacy Gannett的贡献，部分被持续的成本效益努力所抵消。

整合和重组费用是2 830万美元在第一季度的2020, 增加的2 250万美元与同时期相比2019。合并和重组费用出版, 公司和其他，和营销解决方案节段增加1 090万美元, 1 070万美元，和80万美元主要原因分别是收购相关协同效应带来的额外离职成本，以及持续实施我们降低成本、保持现金流和整合收购业务的计划所导致的业务持续整合。


27


购置费用600万美元在第一季度的2020, 增加的520万美元与同时期相比2019。购置费用增加，其中绝大多数发生在公司和其他部分，主要是由于470万美元与收购Legacy Gannett有关。

年内并无长期资产减值。第一季度的2020, 减少的120万美元与同时期相比2019.

出版段段

我们的总结出版部分结果如下：

 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
 
改变(美元)
经营收入：
 
 
 
 
 
广告和营销服务
$
403,636

 
$
188,857

 
$
214,779

循环
374,720

 
152,164

 
222,556

其他
79,794

 
37,059

 
42,735

营业收入总额
858,150

 
378,080

 
480,070

业务费用：
 
 
 
 


经营成本
518,859

 
225,703

 
293,156

销售、一般和行政费用
230,813

 
112,894

 
117,919

折旧和摊销
66,957

 
18,830

 
48,127

整合和重组费用
13,309

 
2,384

 
10,925

购置费用
—

 
—

 
—

出售或处置资产的净亏损
592

 
19

 
573

业务费用共计
830,530


359,830

 
470,700

营业收入
$
27,620

 
$
18,250

 
9,370


经营收入:

季度结束2020年3月31日对季度结束2019年3月31日

广告和营销服务收入4.036亿美元为第一季度的2020的国际业务收入3 400万美元为第一季度的2020。增加的主要原因是2.493亿美元获得的广告和营销服务收入，包括2.46亿美元与遗产·甘尼特有关。

印刷广告收入2.676亿美元为第一季度的2020, 增加的1.167亿美元与同时期相比2019。当地和全国印刷广告收入1.368亿美元和3 640万美元分别为第一季度的2020, 增加的4 130万美元和3 010万美元，分别与2019。这个增额在地方和国家两级，广告收入可归因于9 750万美元获得的收入，包括9 510万美元与Legacy Gannett有关的收入。分类印刷广告收入9 440万美元为2020 增加 4 540万美元相比较2019的收入5 220万美元，包括5 160万美元与Legacy Gannett有关的收入。各类印刷品广告收入的增长被以下因素部分抵消：需求减少，符合总体趋势，对出版业产生不利影响，并因后半期冠状病毒大流行而产生不利影响。第一季度的2020.

数字广告和营销服务收入1.36亿美元为第一季度的2020, 增加的9 810万美元与同时期相比2019。数字媒体收入8 650万美元为第一季度的2020, 增加的6 580万美元与同时期相比2019，主要原因是6 530万美元获得的收入，包括6 510万美元与Legacy Gannett有关的收入。数字营销服务收入3 050万美元为第一季度的2020, 增加的2 000万美元与同时期相比2019。增加的原因是2 100万美元与Legacy Gannett有关的收入。数字分类收入1 900万美元为第一季度的2020, 增加的1 230万美元与同时期相比2019由于1 320万美元获得的收入，包括1 320万美元与Legacy Gannett有关的收入。世界卫生组织后半期冠状病毒大流行的影响第一季度的2020每个类别的数字收入都受到负面影响，但大部分被国家广告运动的增长所抵消。

28



流通收入3.747亿美元为第一季度的2020。印刷流通收入3.55亿美元为第一季度的2020, 增加的2.080亿美元从同一时期2019应付款2.189亿美元获得的收入，包括2.167亿美元在获得与Legacy Gannett相关的收入和我们的战略定价方案的增加，部分抵消了由于我们的单一拷贝和家庭送货销售减少而造成的下降，这反映了行业的总体趋势。数字流通收入1 970万美元为第一季度的2020, 增加的1 460万美元从同一时期2019主要到期1 400万美元获得的收入。

商业印刷和其他收入7 980万美元在第一季度的2020 增加 4 270万美元与同时期相比2019。其他收入约占9%占总数出版本季度的细分收入。

营业费用:

季度结束2020年3月31日对季度结束2019年3月31日

业务费用5.189亿美元为第一季度的2020, 增加的2.932亿美元从同一时期2019。被收购实体的业务费用共计3.256亿美元在第一季度的2020，包括3.168亿美元与遗产·甘尼特有关。新闻纸和油墨成本都是4 030万美元在第一季度, 增加的1 620万美元相比较2019，主要是由于获得新闻纸和油墨的成本2 320万美元，包括2 300万美元与Legacy Gannett有关，因发行量和印刷广告量的下降以及与去年同期相比价格下降而部分抵消2019. 新闻和编辑费用都是1 140万美元在第一季度的2020, 增加的400万美元相比较2019的新闻和编辑费用480万美元，包括470万美元与Legacy Gannett有关，由协同增效节省部分抵消。运输和交付费用都是1.07亿美元在第一季度的2020, 增加的6 760万美元，主要原因是购置的运输和交付费用7 180万美元，包括7 110万美元与Legacy Gannett有关，部分抵消了协同增效节省和产量减少的影响。其他材料类别的Legacy Gannett费用有助于业务费用的全面增加，其中包括1.226亿美元补偿和福利费用和5 530万美元在外面服务。

销售、一般和行政费用共计2.308亿美元为第一季度的2020, 增加的1.179亿美元从同一时期2019。被收购实体的销售、一般和行政费用共计1.308亿美元在第一季度的2020，包括1.267亿美元与遗产·甘尼特有关。外部服务费用1 300万美元在第一季度，增加490万美元相比较2019的外部服务费用680万美元，包括650万美元与遗产·甘尼特有关。造成销售、一般和行政费用全面增加的其他物质类别的Legacy Gannett成本包括5 360万美元补偿和福利费用和4 430万美元其他一般费用和行政费用。

折旧和摊销费用6 700万美元为第一季度的2020, a 4 810万美元 增加从同一时期2019，主要原因是3 060万美元在获得的折旧和摊销费用中，包括3 000万美元与被收购的财产和无形财产有关的遗产甘尼特收购。

整合和重组费用是1 330万美元在第一季度的2020, 增加的1 090万美元与同时期相比2019的合并和重组费用1 080万美元，包括1 060万美元在与Legacy Gannett相关的收购支出中，由与收购相关的协同增效相关的遣散费驱动，以及持续实施我们降低成本和保持现金流的计划所导致的业务整合。

出版 经部门调整的EBITDA：

29


 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
 
改变(美元)
所得税前净收入
$
33,840

 
$
18,754

 
$
15,086

利息费用
18

 
55

 
(37
)
其他非经营项目，净额
(5,784
)
 
(310
)
 
(5,474
)
折旧和摊销
66,957

 
18,830

 
48,127

整合和重组费用
13,309

 
2,384

 
10,925

出售或处置资产的净亏损
592

 
19

 
573

其他项目
1,996

 
1,961

 
35

调整后的EBITDA(非GAAP基础)
$
110,928

 
$
41,693

 
$
69,235


经调整的我们出版部门的EBITDA是1.109亿美元为第一季度的2020, 增加的6 920万美元与同时期相比2019。这个增加主要归因于为Legacy Gannett获得的经调整的EBITDA7 710万美元印刷广告和发行量收入下降抵消了目前的运营效率，部分原因是需求下降。第一季度的2020受到冠状病毒持续的经济影响和持续运作效率的影响。

营销解决方案段段

我们的总结营销解决方案部分结果如下：
 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
 
变化
经营收入：
 
 
 
 
 
广告和营销服务
$
116,283

 
$
21,390

 
$
94,893

其他
4,998

 
4,497

 
501

营业收入总额
121,281

 
25,887

 
95,394

业务费用：
 
 
 
 

经营成本
73,254

 
18,271

 
54,983

销售、一般和行政费用
40,734

 
11,407

 
29,327

折旧和摊销
7,331

 
1,277

 
6,054

整合和重组费用
1,388

 
556

 
832

出售或处置资产的净亏损
23

 
2

 
21

业务费用共计
122,730

 
31,513

 
91,217

营运损失
$
(1,449
)
 
$
(5,626
)
 
$
4,177


经营收入:

季度结束2020年3月31日对季度结束2019年3月31日

广告和营销服务收入1.163亿美元为第一季度的2020, 增加与同时期相比2019，其中包括国际实体的收入1 050万美元为第一季度的2020。增加的主要原因是9 630万美元在获得的广告和营销服务方面，与Legacy Gannett有关的收入。其他收入500万美元为第一季度的2020, 增加的11%与同时期相比2019。这增加主要是云软件产品许可证收入增加的结果。这些增加额因本季度末冠状病毒大流行的影响而减少而部分抵消。

营业费用:

季度结束2020年3月31日对季度结束2019年3月31日

30



运营成本，包括从第三方收购的在线媒体、管理和运营部分解决方案和技术基础设施的成本以及其他第三方直接成本。7 330万美元为第一季度的2020, 增加与同时期相比2019。增加的主要原因是5 460万美元与Legacy Gannett有关的业务费用。外部服务成本，包括从第三方出版商购买的在线媒体的成本，总计。5 500万美元为第一季度的2020相比较1 130万美元在同一时期2019。增加的主要原因是获得外部服务费用4 280万美元与遗产甘尼特和媒体成本增加有关的回扣较低和利润率压力，经历了在2020年第一季度。其他材料类别的Legacy Gannett费用有助于业务费用的全面增加，其中包括1 210万美元补偿和福利费用。

销售、一般和行政费用是4 070万美元为第一季度的2020, 增加与同时期相比2019。这增加主要原因是3 160万美元在收购销售，一般，和行政费用有关的遗产甘尼特。外部服务费用230万美元在第一季度的2020, 增加的73%与同时期相比2019的外部服务费用190万美元与遗产·甘尼特有关。

折旧和摊销730万美元为第一季度的2020, 增加与第一季度的2019。这主要是由于新产品和开发举措导致摊销费用增加。

营销解决方案经部门调整的EBITDA：
 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
 
变化
所得税前净亏损
$
(5,073
)
 
$
(5,626
)
 
$
553

其他非经营项目，净额
3,624

 
—

 
3,624

折旧和摊销
7,331

 
1,277

 
6,054

整合和重组费用
1,388

 
556

 
832

出售或处置资产的净亏损
23

 
2

 
21

其他项目
594

 
561

 
33

调整后的EBITDA(非GAAP基础)
$
7,887

 
$
(3,230
)
 
$
11,117


调整后的EBITDA营销解决方案段790万美元为第一季度的2020, 增加与同时期相比2019主要原因是来自Legacy Gannett的额外调整的EBITDA1 080万美元.


公司和其他段段

公司和其他营业费用5 900万美元为第一季度的2020..增加的4 430万美元与同时期相比2019主要归因于被收购实体的业务费用3 270万美元，包括3 260万美元与Legacy Gannett有关的业务费用和购置费用增加520万美元。还包括在2020年的公司业务费用中1 360万美元合并和重组费用和370万美元折旧和摊销费用。

非营业费用

利息费用：利息费用第一季度的2020曾.5 790万美元相比较1 010万美元在同一时期2019。利息费用的增加头三个月的2020其原因是实际利率较高，债务余额高于上一年。

其他非经营项目，净额：我们的非经营项目，净，是由某些项目，属于我们的正常业务以外。非经营项目，净额，包括1 690万美元在……里面收入为第一季度的2020相比较30万美元在……里面收入在同一时期2019。这个增加主要归因于增加的1 830万美元非经营性养老金收入。

所得税费用(福利)

31



下表概述了税前净收入(亏损)和所得税数额：

 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
税前净亏损
$
(71,627
)
 
$
(11,309
)
所得税准备金(福利)
8,979

 
(1,954
)
有效税率
***

 
17.3
%
*表示没有意义的百分比。

的所得税规定截至2020年3月31日止的三个月高于同期2019由于非扣减公务员的补偿金、国家所得税费用和外国所得税费用.的所得税规定截至2020年3月31日止的三个月使用估计的年度实际税率计算。年实际税率估计为负值，主要由国家所得税和外国税收支出驱动。

“关爱法”于2020年3月27日颁布，该公司将实现税收优惠，该立法允许退还前几年的税收优惠。该法案还允许该公司将某些雇主在2020年缴纳的工资税推迟到2021年和2022年年底。该公司打算使用这一延迟。该公司期待财政部和国税局提供更多的指导，以确定是否可以从这项立法中获得额外的税收优惠。

净损失和稀释每股亏损

净损失曾.8 060万美元稀释损失每股$0.61为第一季度的2020相比较净损失的940万美元稀释损失按份额计算$0.15在同一时期2019。这一变动反映了上文讨论的各种项目。

流动性和资本资源

我们的业务历来产生强劲的正现金流动，预计将提供充足的流动资金和手头现金，以满足我们的需求，主要是业务费用、利息开支和资本支出。

我们的现金流量详情载于下表：
 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
经营活动提供的净现金
$
60,489

 
$
31,742

用于投资活动的现金净额
(3,419
)
 
(37,730
)
用于资助活动的现金净额
(14,679
)
 
(18,131
)
汇率变动对现金的影响
1,554

 
—

现金增加(减少)
$
43,945

 
$
(24,119
)

经营现金流

我们业务提供的最大现金来源是广告收入，主要来自当地和国家的广告和营销服务收入(零售、分类和在线)。此外，我们还通过发行订户、向第三方提供商业印刷和递送服务以及活动来产生现金。我们从经营活动中获得现金的主要用途包括补偿、新闻纸、递送和外部服务。

我们从经营活动中获得的净现金流量是6 050万美元为头三个月的2020，增加2 870万美元与同时期相比2019。经营活动净现金流量增加的主要原因是11月份与Legacy Gannett合并2019因遣散费增加而抵销2 220万美元.

32



投资现金流

用于投资活动的现金流量共计340万美元为头三个月的2020的资本支出1 380万美元的某些资产出售收益部分抵销1 040万美元.

用于投资活动的现金流量共计3 770万美元为头三个月的2019的现金净额，主要包括对购置的付款。3 800万美元的资本支出220万美元，由出售某些资产所得的收益抵销250万美元.

现金流量融资

用于资助活动的现金流量共计1 470万美元为头三个月的2020，主要包括偿还我们的阿波罗定期贷款设施下的借款。1 270万美元和160万美元在支付雇员税时，从股票奖励中扣缴。

用于资助活动的现金流量共计1 810万美元为头三个月的2019，主要包括支付2 320万美元以及根据我们的定期贷款安排偿还借款220万美元和70万美元在从股票奖励中扣缴的雇员税款中，由循环信贷机制下的净借款抵消800万美元.

阿波罗定期贷款

在……里面2019年11月，根据对Legacy Gannett的收购，该公司进入了五-阿波罗资本管理公司高级定期贷款贷款基金。(“阿波罗”)总本金约为18亿美元。到期的定期贷款安排2024年11月19日，一般按…的利率支付利息。11.5%每年。起始费共计6.5%结算时融资的本金总额。根据协议，阿波罗有权指定二作为非信托和无表决权的观察员和参与者参加董事会会议的个人.此外，如果总杠杆率超过了一定的门槛，阿波罗有权指定二有投票权的董事。一旦发生违约事件，并在违约事件持续期间(如定期贷款安排中所定义的)，利率将增加2.0%.

定期贷款安排包含习惯契约和违约事件，包括公司至少有一份契约2 000万美元每个会计季度最后一天的无限制现金。定期贷款安排须预付(I)超过4 000万美元在2020年会计年度结束和2021财政年度，(Ii)在每个财政季度结束时(从2020年第三季度开始)计量50%的超额现金流量(因为这一术语是在定期贷款安排中确定的)，但在2021年或更晚的财政年度，如果合并债务与EBITDA的比率大于或等于1.00至1.00，(Iii)任何非普通课程资产出售的净收入为100%，则应增加至90%。定期贷款安排禁止在2020年第二季度第三十天之前支付现金红利，此后允许支付现金股息，但不得超过商定数额，条件是合并债务与EBITDA的比率(按其中所界定的条件)不超过规定的门槛值。截至2020年3月31日，本公司遵守定期贷款安排下的所有契约和义务。

与阿波罗定期贷款设施有关，该公司大约发生了490万美元费用和开支以及1.166亿美元已资本化并将在定期贷款安排期间使用有效利息法摊销的贷款人费用。

本公司可全部或部分预付定期贷款安排的本金，并按面值加应计利息及未付利息支付，而无须缴付任何预付保费或罚款。定期贷款安排由本公司的材料全资子公司担保，公司及其附属担保人的所有义务均由对某些物质不动产、权益、土地、建筑物和固定装置的第一优先权留置权担保。贷款工具包含适用于公司及其子公司的惯例陈述和担保、肯定契约和消极契约，除其他外，包括对负债、留置权、投资、根本性变化、处置、股息和其他分配、资本支出和违约事件的限制。该公司利用定期贷款安排的收益(一)部分资助收购Legacy Gannett，(二)偿还、预付、回购、赎回或以其他方式全额清偿每一项现有融资设施(如协议所定义和下文部分讨论)，以及(三)支付获得定期贷款安排所产生的费用和费用。

33



截至2020年3月31日，公司17亿美元在定期贷款安排下未偿还的本金总额，460万美元递延融资费用，以及1.054亿美元资本化贷款人费用。在截至2020年3月31日止的三个月，公司记录5 080万美元利息开支，590万美元递延融资费用的摊销80万美元在提前清偿债务方面的损失截至2020年3月31日止的三个月。实际利率是12.9%.

可转换债务

在……上面2018年4月9日，Legacy Gannett完成了4.75%可转换高级债券，导致本金总额2.03亿美元和大约净收入1.953亿美元。这些票据的利息每半年支付一次.票据到期2024年4月15日我们最早的赎回日期是2022年4月15日。所述的纸币转换率如下82.4572每股$1,000原则性或近似性$12.13每股。

该公司对Legacy Gannett的收购构成了一个根本性的变化，并在有关票据的契约条款下进行了全面的根本改变。在收购之日，公司向票据持有人递交了一份通知，规定他们有权将全部或部分票据交回2019年12月31日。在……上面2019年12月31日，我们完成了对1.98亿美元以本金换取现金。

这个330万美元其余未偿还票据的本金价值作为可转换债务报告压缩合并资产负债表。债券的实际利率为6.05%截至2020年3月31日.

补充资料

我们继续评估冠状病毒大流行对我们行动结果和现金流动的影响。作为这些措施的一部分，我们已采取措施，通过合理安排开支和实施各种控制成本的措施来管理现金外流。这些举措包括但不限于战略性裁减部队、休假、降低高级管理人员的薪酬和取消某些非必要的支出。我们还在评估管理与供应商、债权人和养恤金监管机构有关的重大支出数额和时间的机会。

就这些措施而言，我们认为，在经济情况好转前，暂停季度派息，以维持公司的流动资金，是最符合公司利益的。我们期望在适当时恢复股息，但不能保证我们是否或何时会定期恢复派息。

2020年3月27日颁布的“关爱法”为受冠状病毒大流行影响的公司提供了各种形式的救济。作为该法案规定的救济措施的一部分，我们制定了一项计划，根据立法的允许，推迟支付我国联邦保险缴款法所规定的税款。

在英国，我们谈判推迟了1 700万美元截至2021年应于2020年缴纳的养恤金缴款。

尽管我们目前预测近期流动性充足，但冠状病毒大流行的最终影响可能会对该公司的流动性及其履行持续义务的能力，包括阿波罗定期贷款机制下的义务产生实质性的负面影响。

非公认会计原则财务措施

非公认会计原则的财务计量通常被定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流量，但不包括或包括在最可比的公认会计原则计量中不会如此调整的数额。我们定义和使用调整后的EBITDA，一种非GAAP财务措施，如下所述.

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为持续经营的收入(损失)。以前:

•
所得税费用(福利)；
•
利息费用；
•
及早清偿债务的损益；
•
非经营项目，主要是养恤金费用；

34


•
折旧和摊销；
•
整合和重组费用；
•
长期资产减值；
•
商誉和无形损害；
•
出售或处置资产的净亏损(收益)；
•
股权补偿；
•
购置费用；以及
•
其他非经常性指控。

管理层使用调整后的EBITDA

调整后的EBITDA不是对公认会计原则下财务执行情况的衡量，不应孤立地考虑，也不应作为业务收入、净收益(亏损)、持续经营活动的现金流量或根据公认会计原则得出的任何其他业绩或流动性计量的替代办法。我们相信这一非GAAP标准，正如我们所定义的，它有助于识别我们日常表现的趋势，因为排除的项目对我们的日常操作几乎没有或根本没有意义。这一措施提供了对可控费用的评估，并使管理层有能力作出决策，这将有助于实现当前的财务目标以及实现最佳的财务业绩。

调整后的EBITDA为我们提供了一个衡量财务业绩的指标，独立于短期内无法控制的项目，如折旧和摊销、税收、非现金减值和与我们的资本结构相关的利息支出。这个指标是根据管理人员在短期内可能影响的经营因素，即组织的成本结构或开支来衡量我们的财务业绩的。调整后的EBITDA是我们用于每月审查业务财务业绩的指标之一。

调整后的EBITDA的局限性

调整后的EBITDA作为分析工具有其局限性。不应孤立地看待这一问题，也不应将其视为对收益或现金流量的公认会计原则计量的替代。在对我们的收入进行调整以计算调整后的EBITDA和使用这种与GAAP净收入(损失)相比较的非GAAP财务计量时的实质性限制包括：利息/融资费用的现金部分、所得税(福利)准备金和与长期资产减值有关的费用，这些都可能对我们的财务结果产生重大影响。

阅读我们的财务报表可能会发现这个项目在评估我们的业绩、经营结果和财务状况方面很重要。我们使用非GAAP财务措施来补充我们的GAAP结果，以便更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。

调整后的EBITDA不能替代按公认会计原则计算和列报的业务提供或用于业务的净收入、业务收入或现金流量。我们的财务报表的读者不应以经调整的EBITDA代替任何这样的GAAP财务计量。我们强烈敦促我们的财务报表读者审查对继续经营的收入(损失)与调整后的EBITDA的核对情况，以及本报告其他部分所列的合并财务报表。我们也强烈敦促我们的财务报表的读者不要依赖任何单一的财务措施来评估我们的业务。此外，由于调整后的EBITDA不是公认会计原则下财务业绩的衡量标准，而且容易受到不同计算的影响，因此本报告中提出的调整后的EBITDA计量可能与其他公司使用的名称相同的计量方法不同，也可能无法与之相比较。

我们使用调整后的EBITDA作为衡量我们日常经营业绩的指标，这可以通过新闻和其他媒体的发布和发布来证明，但不包括某些可能不代表我们日常业务运营业绩的支出。我们认为，提前清偿债务的(收益)损失是与利息费用或融资费用摊销有关的相关费用的融资。因此，我们不包括融资相关成本，比如债务提前清偿，因为它们代表递延融资成本的注销，我们认为，这些非现金冲销类似于利息支出和融资费用摊销，根据定义，这些费用被排除在调整后的EBITDA之外。这些费用是我们日常经营业绩的附带费用，但不反映我们的日常经营业绩，因此，应将与这些融资活动有关的费用排除在外，这些费用根据融资安排的性质而定，否则本可在有关协议的期限内摊销，而且不需要目前的现金结算。这些费用是附带的，但并不反映我们的日常经营业绩，管理层可以影响在短期内。


35


下表显示了在所述期间，持续业务的(损失)收入与调整后的EBITDA之间的对账情况：
 
三个月到3月31日，
以千计
2020
 
2019
 
变化
由于Gannett造成的净损失
$
(80,152
)
 
$
(9,106
)
 
$
(71,046
)
所得税准备金(福利)
8,979

 
(1,954
)
 
10,933

利息费用
57,899

 
10,134

 
47,765

债务提前清偿的损失
805

 
—

 
805

其他收入
(16,899
)
 
(260
)
 
(16,639
)
折旧和摊销
78,024

 
20,923

 
57,101

整合和重组费用
28,254

 
5,798

 
22,456

购置费用
5,969

 
772

 
5,197

长期资产减值
—

 
1,207

 
(1,207
)
出售或处置资产时的损失
657

 
1,789

 
(1,132
)
股权补偿费用
11,577

 
1,136

 
10,441

其他项目
3,956

 
2,408

 
1,548

调整后的EBITDA(非GAAP基础)
$
99,069

 
$
32,847

 
$
66,222


项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们相信，我们来自应收账款和应付账款等金融工具的市场风险不是很大。

由于我们在英国的业务，我们面临着外汇风险，而英镑是功能货币。我们还面临外汇风险，因为我们的营销解决方案部门有以美元以外货币计价的经营活动，包括澳元、加元、印度卢比和新西兰元。

翻译损益影响精简的业务和综合收入综合报表在过去并不重要。

我们的累积外币折算调整，作为我们股本的一部分，共计680万美元在…2020年3月31日。没有报告此类数额截至2019年3月31日止的三个月.

纽斯克斯特的资产和负债从英镑转为美元2020年3月31日汇率1.24。纽斯克斯特的财务结果平均被翻译成1.28为头三个月的2020.

如果英镑对美元的价格是10%与实际价格相比，营业收入大约会增加或减少。20万美元为头三个月的2020。此外，10%ReachLocal的每种货币相对于美元的波动将使营业收入增加或减少大约20万美元为头三个月的2020.

项目4.管制和程序

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条所界定的)是无效的，因为以前报告的对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们在我们的第二部分第9a项中对此作了说明。2019表格10-K.

物质弱点的补救

我们继续执行我们的补救计划，以弥补先前报告的财务报告内部控制方面的重大缺陷，如本公司第二部分第9A项所述2019表格10-K，其中包括优先安排专职人员、改进报告程序和加强相关支持技术的步骤。我们致力于维持一个强有力的内部控制环境，并执行旨在帮助确保尽快纠正造成重大缺陷的控制缺陷的措施。我们将考虑在适用的控制措施之后补救的重大缺陷。

36


运行一段足够的时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本财政季度，我们对财务报告的内部控制或其他因素没有发生任何变化，这些因素对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响。

由于冠状病毒流行，本港的劳动人口已由三月起转为主要从事家居工作。2020。向远程工作的转变是迅速的，虽然先前存在的控制不是专门设计用于在我们目前的工作中从家庭操作环境操作的，但我们认为，我们对财务报告的内部控制并没有受到重大影响。我们正在不断监测和评估冠状病毒大流行对我们内部控制的影响，以尽量减少对其设计和效力的影响。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

除在附注13-承付款、意外开支和其他事项，在我们以前报告的法律和环境问题上，我们的潜在法律和环境责任方面没有实质性的进展。2019表格10至K的年报。

项目1A。危险因素

在评估我们和我们的普通股时，您应该仔细考虑本季度10-Q表中的风险和其他信息。以下任何风险都可能对我们的经营结果、财务状况、我们在普通股上进行分配的能力以及我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。为了便于审查，风险因素通常分为类别，但某一类别中描述的许多风险涉及多个类别。

与我们收购和整合Legacy Gannett有关的风险

我们可能无法实现收购Legacy Gannett的预期效益。

我们完成了对Legacy Gannett的收购2019年11月，我们无法保证我们能够实现交易的预期效益。

与整合一项物质采购有关的挑战很多，例如我们收购Legacy Gannett，包括整合具有历史上不同文化和优先事项的行政和其他员工团队；协调跨多个地理位置的人员；保留关键管理人员和其他雇员；巩固公司和行政基础设施，消除重复业务；将管理层的注意力从目前的业务关切转移到别处；保持现有的业务和业务关系，包括客户、供应商和其他对手，并吸引新的业务和业务关系；整合信息技术、通信和其他系统方面未预料的问题；以及与收购有关的意外费用。这些挑战和其他挑战可能导致意外的业务挑战，以及未能在预期的时间框架内或根本没有实现预期的协同增效。

如果我们未能在预期的数额和时间范围内实现预期的协同增效，我们的实际财务状况和业务结果可能与在购置中披露的说明性财务信息大不相同，这些信息所依据的各种假设和估计可能被证明是不正确的。这种说明性的财务信息并不构成管理层对未来财务业绩或业务结果的预测；然而，与这种说明性财务信息的任何重大差异都可能导致投资者的负面反应，对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

由于宏观经济因素或与收购无关的各种其他风险，即使实现了协同作用，我们的实际财务状况和经营结果也可能大相径庭。


37


如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们的未来结果将受到影响。

随着Legacy Gannett收购的完成，我们的业务规模显著增加。我们的持续成功在一定程度上取决于我们管理这一扩大的业务的能力，这给管理带来了重大挑战，包括与新业务的管理和监测有关的挑战，以及相应增加的费用和复杂性。我们不能向您保证，我们将取得成功，或我们将实现预期的运营效率，成本节约，以及其他利益的组合，我们目前的预期。

资源的转移和管理层对Legacy Gannett整合的关注可能会对我们的日常业务产生不利影响。

Legacy Gannett的整合给我们的管理和内部资源带来了沉重的负担。管理层对日常业务关注的转移，以及在转型和整合过程中遇到的任何困难，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在收购Legacy Gannett方面承担了大量的债务，这可能会对我们的业务产生实质性和负面的影响。

2019年11月，根据对Legacy Gannett的收购，该公司与阿波罗资本管理公司(阿波罗资本管理公司)签订了一项为期五年的高级定期贷款安排。(“阿波罗”)总本金约为18亿美元。定期贷款安排在2024年11月19日一般按…的利率支付利息。11.5%每年。因此，我们必须将业务现金流量的很大一部分用于支付利息。此外，我们必须不时偿还我们的信贷安排，包括：(I)非普通课程资产出售及伤亡及谴责事件的收益；(Ii)超额现金流量的百分比(视乎现时的杠杆比率而定，由50%至90%不等)；及(Iii)在2020及2021年财政年度结束时，任何超逾二零二一财政年度的无限制现金。4 000万美元。我们的偿债义务减少了可用于为我们的周转资本、资本支出、投资和可能分配给股东的现金流量。此外，不能保证我们将能够产生足够的现金流量来履行我们的偿债义务。我们能否履行我们的偿债义务，取决于我们是否有能力从业务中产生现金流量，这些业务受到各种风险的影响，包括一般的经济状况和我们无法控制的竞争对手的实力。

我们已表明我们打算在到期前以更优惠的条件为我们的债务再融资，但我们不能保证我们能够这样做。我们获得更优惠条件的能力很可能要求我们大幅度减少与目前水平相比的未偿债务总额。我们是否有能力偿还我们现有的债务，在很大程度上取决于我们从业务中获得的现金流的强弱，以及我们是否有能力从出售房地产中获得可观的收益，而出售房地产的时间和数额是非常不确定的。此外，任何再融资都将取决于金融和信贷市场的情况。

我们的债务条件对我们施加了重大的经营和财政限制。我们的信贷安排要求我们遵守许多肯定和消极的契约，包括维持最低流动资金2 000万美元的要求，以及限制我们承担额外债务、进行投资和收购、支付某些股息、出售资产、合并、产生某些留置权、与其附属公司签订协议、进行资本支出、改变业务、从事销售/租赁交易以及修改我们的组织文件等方面的限制。关于股息，我们只能支付现金股利，但不得超过约定的金额，前提是合并债务与EBITDA的比率(在信贷安排中定义)不超过规定的比率。股东还应意识到，他们没有合同或其他合法权利获得尚未宣布的股息。

如未能履行我们的还本付息义务，违反我们的信贷安排中的契约，或严重违反我们的信贷安排中的陈述或保证，以及信贷安排中所指明的其他情况，则可能导致违约，从而使我们的放款人有权申报我们的债务，以及应计利息和其他费用，并立即到期应付。我们的负债加速将对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流动和股票价格产生重大不利影响。

我们的贷款人之一，阿波罗，有权任命代表我们的董事会，阿波罗的利益可能与我们的股东的利益冲突。

我们的信贷机构授予阿波罗公司为我们的董事会指定两名董事会观察员的权利。如果合并债务与EBITDA的比率(因此在定期贷款安排中确定)下降到某些特定的阈值以下，

38


阿波罗公司将有权任命最多两名有表决权的董事(我们必须合理地接受他们)代替董事会观察员。作为我们信贷工具下的贷款人，阿波罗的利益可能与我们股东的利益相冲突。

与数字媒体竞争相关的风险

我们的业务目前依赖的收入来源已经并可能继续受到数字商业和媒体的负面影响。

近年来，我们经历了收入下降(在同一家商店的基础上)。我们的大部分收入来自(一)广告和营销服务，以及(二)付费发行(在每一种情况下，包括印刷和数字媒体)。仅印刷广告就占了大约28%在我们的总收入中2020年3月31日.

迄今为止，我们的收入下降主要是由于与数字媒体和商业的兴起有关的各类印刷广告收入(国家、地方和分类)明显下降。媒体公司对数字广告的收费通常比印刷广告低得多，因为数字产品和平台的广告选择范围很广，而且现有数字广告空间数量庞大，移动广告费率通常甚至低于桌面数字费率。此外，实体企业是印刷广告的重要消费者，随着数字商业的兴起，许多此类企业已经并将继续关闭零售网点，这对印刷广告的需求产生了不利影响。

流通收入受到的影响较小，但更明显的未来流通收入下降是可能的。付费流通收入是订户数量和订阅价格的函数。近年来，由于来自数字媒体的竞争和传统印刷报纸读者的人口结构变化，我们的报纸订户人数大幅下降，而年轻一代则倾向于通过数字平台消费媒体。我们还把重点放在增加数字用户数量上，但我们无法保证我们能够增加甚至保持目前的数字用户数量，特别是以与我们的印刷品收费类似的费率。

订户数量的下降也可能导致广告收入更显著的下降。打印订阅量的下降直接影响到预印和其他与订户数量相关的打印收入。在数字广告收入方面，新闻聚合网站和定制新闻源(通常对用户免费)减少了我们网站的流量和相关的数字广告收入。这些类型的网站也与我们竞争，在销售数字订阅我们的网站，这降低了我们的能力，我们的内容货币化的数字。如果流量水平停滞或下降，和/或印刷订户数量继续下降，我们可能无法维持或提高广告费或吸引新的广告客户。

我们还从商业印刷和分销业务中获得收入，该业务管理为第三方印刷和分发出版物，这大约产生了5%我们的收入2020年第一季度。我们的商业和/或印刷业务也可能受到影响我们的核心广告和流通收入的长期趋势的不利影响。这些第三方正经历同样的印刷量下降，我们的业务经验，因此，我们的商业印刷和分销收入可能会经历下降在未来。此外，我们与这些第三方的关系通常是根据短期合同，三大全国性出版物或当地主要出版物中的任何一家决定停止在这些市场上出版，或寻求替代它们目前与我们合作的业务做法，可能会对我们的收入趋势产生额外的不利影响。

由于上述所有原因，我们的收入可能会持续下降，这可能会对我们的经营结果和财务状况、我们在普通股上分配股票的能力和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们为稳定收入趋势所作的努力可能会失败。

我们一直致力于抵消传统印刷广告和发行量收入的下降，部分原因是通过发展和收购具有增长潜力的互补业务，使我们的收入来源多样化。例如，我们的业务Up曲线为中小型企业(SMBs)提供了一套技术解决方案，Gatehouse Live生产本地活动。随着Legacy Gannett的收购，我们将我们的数字营销解决方案业务扩展到了ReachLocal和WordStream。

我们不能保证我们能够从这些或其他我们可能在内部发展或收购的互补业务中增加收入，也不能保证新业务线产生的任何收入将足以抵消收入下降的影响。

39


我们的遗产生意。例如，技术发展可能会对我们提供的SMB服务套件的可用性、适用性、可市场性和盈利能力产生不利影响。技术的发展和我们对业务战略的任何改变都可能需要大量的资本投资，而这种投资可能会受到我们目前信贷机制的限制。

这些互补的业务还面临着各种数字媒体提供商的竞争，比如谷歌和雅虎，它们可能有更多的资源投资于产品开发和营销。我们的销售力量可能无法利用我们在当地房地产网络中的关系来有效地销售这些产品。如果我们不能使我们的传统收入多样化，从互补企业获得收入，我们的收入可能会持续下降，这可能会对我们的业务和财务状况的结果、我们在普通股上分配的能力和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的ReachLocal公司从谷歌购买其大部分媒体，如果谷歌采取不利于我们利益的行动，或者我们未能满足广告商的要求或花费从谷歌获得回扣所需的目标，它的业务就会受到不利影响。WordStream还从用户在谷歌媒体上的花费中获得了可观的收入。雅虎(Yahoo！)、微软(Microsoft)、Facebook和其他媒体提供商的类似行动也可能对这些业务产生不利影响。

ReachLocal和WordStream的大部分销售成本都与媒体的购买有关，它购买的大部分媒体来自谷歌。此外，WordStream的收入很大一部分来自谷歌，以实现特定的广告商或支出目标。谷歌占美国搜索量的绝大部分，而谷歌在海外市场的份额往往更大。因此，我们预计，在可预见的未来，我们的ReachLocal和WordStream业务将依赖于媒体购买和谷歌的回扣。这种依赖使得企业容易受到谷歌为改变其销售AdWords、向我们提供回扣或经营其业务的方式所采取的行动的影响。此外，任何有关谷歌业务做法的新发展或谣言，如果影响到本地在线广告业，可能会对我们的产品产生不利影响，或给客户带来一种观念，即我们在网络营销行业的竞争能力已经受到损害。这些风险也适用于与我们有业务往来的其他出版商，包括雅虎(Yahoo！)、Facebook和微软(Microsoft)，不过程度较小。

与宏观经济因素有关的风险

我们创造收入的能力对我们所经营的经济体的实力和我们所服务的地方社区的人口结构高度敏感。

我们的广告收入，以及较小的发行量收入，取决于我们的出版物所服务的社区的各种具体因素。除其他外，这些因素包括当地人口的规模和人口特征、当地总体经济状况以及我们出版物所服务的社区零售部门的经济状况。冠状病毒大流行的影响，包括强制关闭企业，普遍使许多零售部门的经济状况恶化。如果我们所服务的社区的本地经济、人口或现时的零售环境出现下滑，我们在该市场的刊物、收入和盈利能力可能会受到不利影响。我们的广告收入也容易受到影响客户支出的总体经济负趋势的影响。我国报纸和其他出版物及相关网站上的广告商主要是零售企业，可能会受到地区或国家经济衰退和其他事态发展的重大影响。例如，许多传统零售公司继续面临来自在线零售商的更大竞争，它们的业务面临不确定性，这已经并可能继续减少它们的广告支出。美国经济下滑也可能严重影响主要广告收入类别，如招聘帮助、房地产和汽车。冠状病毒大流行的影响普遍加剧了这些情况。

我们预计，冠状病毒大流行将对我们的业务和业务结果产生重大的负面影响，而且可能更长时间。

虽然我们一般不受政府要求关闭非必要企业以应对冠状病毒大流行的授权，但为减轻这一流行病而采取的行动可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。我们创造收入的能力对我们所经营的经济体的实力非常敏感，为减缓冠状病毒流行而采取的行动，包括广泛关闭企业和采取社会隔离措施，可能导致经济衰退。第一季度2020，我们经历了与冠状病毒全球大流行相关的收入和盈利能力的下降。3月期间2020我们开始感受到对我们的广告和数字营销服务的需求下降，以及我们的报纸的单一拷贝和商业发行的减少。收入下降可能会损害我们产生足够现金流的能力，以满足我们在阿波罗公司的定期贷款安排。因此，冠状病毒大流行的影响是增加了这种形式的10-Q所描述的各种风险。

40



虽然我们已经并将继续执行旨在降低成本和保持现金流动以应对冠状病毒大流行的措施(包括但不限于雇员休假、减少雇员薪酬和减少可自由支配开支)，但我们无法保证我们将能够抵消这一流行病的负面影响，并保证我们将有足够的现金流量来履行我们的承诺。此外，这些措施，以及我们今后为应对冠状病毒大流行而可能采取的进一步措施，可能会对我们的声誉和吸引和留住雇员的能力产生不利影响。见下文“与养恤金义务和雇员有关的风险”。

从长远来看，冠状病毒大流行对我们的业务和运营结果的影响将取决于大流行的严重程度和持续时间、缓解措施和政府行动的持续时间、有效性和程度，以及大流行导致的客户行为的变化，所有这些都是高度不确定的。冠状病毒大流行和减缓措施持续时间的延长可能对我们的业务和业务结果产生重大的负面影响。

我们所参加的市场的总体经济条件的不确定性和不利变化，包括最近的冠状病毒流行，可能继续对我们的业务产生不利影响。

目前和未来的经济状况具有固有的不确定性，最近的冠状病毒大流行扩大了这种不确定性。因此，很难估计整个经济的增长或收缩水平。更难以估计经济各个部门、部门和区域的增长或收缩，包括我们参与的市场。尤其是，冠状病毒大流行和遏制其蔓延的相关措施造成了巨大的波动和经济不确定性，预计这种情况将在近期内继续存在。此外，广告商可能会通过减少预算、改变优先次序或支出模式来应对这种不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不利的变化也可能是由于全球经济状况疲软、油价下跌、客户信心动摇、失业增加、股票市场波动、信贷供应收缩、房地产价值下降、自然灾害或其他影响一般经济状况的因素造成的。这些变化可能会对我们产品的销售产生不利影响，增加坏账损失的风险，增加成本和减少融资机会，或者增加出版和发行出版物的成本。

在不利的经济条件下应收账款的可收性可能比我们的财务报表和我们对未来结果的预测中规定的程度更差。

美国不利的经济状况可能会增加我们因财务困难、破产和潜在的广告客户破产而蒙受的损失。我们记录了与包括西尔斯(Sears)和邦顿(Bon Ton)等在内的全国性零售商最近破产有关的应收账款注销。我们的应收账款按可变现净值列报，我们的可疑账户备抵是根据几个因素确定的，包括应收款账龄、重大个人信用风险账户和历史经验。如果这种可收集性估计被证明是不准确的，就可能对未来的业务结果进行调整。

与国际业务有关的风险

我们在管理国际业务方面可能不成功。

Newsquest在英国有业务，ReachLocal在澳大利亚、新西兰和加拿大有国际销售业务，在印度也有竞选支持服务。来自Newsquest的收入入账6.7%出版部门的总收入截至2020年3月31日止的三个月。北美以外的国际业务收入占4.7%我们的市场解决方案部门的总收入截至2020年3月31日止的三个月。我们成功管理这些国际业务的能力受到外国行动固有的诸多风险的影响，其中包括：

•
法律、政治或系统意外事件引起的挑战或不确定因素；
•
发展国际市场客户网络方面的困难或延误；
•
限制美国公司在外国开展业务的能力；
•
不同的法律或法规要求，包括在互联网服务、隐私和数据保护、审查、银行和货币传输和销售方面的要求，这些要求可能限制或阻止在某些法域提供我们的产品，或以其他方式损害我们的业务；
•
可能不足以保护我们的知识产权或允许我们在国际诉讼中成功地为我们的知识产权辩护的国际知识产权法；

41


•
不同的雇员/雇主关系以及工人理事会和工会的存在，这可能使解雇业绩不佳的销售人员更加困难；
•
人员配置和外国业务管理方面的困难；
•
应收账款收款困难；
•
(二)货币波动、价格管制或者其他对外币的限制；
•
可能产生的不利税收后果，包括难以将海外收入汇回本国；以及
•
缺乏适当开展电子商务交易的基础设施。

上述任何因素都可能对我们的国际业务产生不利影响，从而损害我们的整体业务、经营业绩和财务状况。

外汇变动可能会对我们的综合经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的财务报表是以美元计价的。Newsquest在英国经营，其业务以外币进行，主要是英镑。英镑兑美元汇率走弱，过去和将来都有可能削弱纽斯克斯特对我们业务成果的贡献。此外，ReachLocal在几个外国管辖区开展业务。如果其中任何一个法域的货币价值相对于美元贬值，ReachLocal在这些法域的业务对我们的结果的贡献也会更小。

英国退出欧盟的投票可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

英国于2020年1月31日离开欧盟(“英国退欧”)。在现阶段，英国与英国退欧后剩下的欧盟国家之间未来关系的性质尚未商定，与欧洲联盟就英国退欧条款进行的谈判表明，在达成这样一项协议方面存在困难。根据谈判的条件，英国也可能无法进入单一的欧盟市场和欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协议。这种贸易下降可能会影响英国作为全球投资中心的吸引力，因此可能对英国的经济增长产生不利影响。此外，无论任何退出协议的形式如何，英国退欧后所有行业的商业各方的法律权利和义务都可能发生变化，一旦退出欧盟，英国的监管要求可能会发生重大变化。上述任何情况都可能导致纽斯克斯特市场出现经济下滑，从而抑制对我们产品和服务的需求。

英国可能会开征数字服务税，这可能会影响未来的结果。

二0二0年三月十九日，英国财政部和英国税务及海关署提交最新法例草案，说明英国拟议的数码服务税(DST)的架构，这项税项如获通过，将由二0二0年四月一日起实施。这个2%DST基于之前于2019年7月11日提供的框架，将适用于特定数字业务模式的总收入，其价值来自其英国用户的参与。虽然这项税适用于搜索引擎、社交媒体平台和在线市场，但如果我们的出版物用户根据其参与出版物的情况而收到广告，则可适用于在线广告。如果实施DST，我们可能需要缴纳额外的现金税，这可能会对我们的经营结果、财务状况和现金流量产生不利影响。

与我们业务有关的额外风险

我们的业务受到季节性和其他波动的影响，影响到我们的收入和经营业绩。

我们的业务受到季节性波动的影响，我们希望在今后的期间继续反映在我们的经营业绩中。我们今年的第一财季往往是我们最差的一季度，因为广告数量处于12月假期之后的最低水平。相应地，我们的第二和第四财政季度往往是我们最强大的，因为它们包括沉重的假期和季节性广告。影响我们季度收入和经营业绩的其他因素可能超出我们的控制范围，包括竞争对手定价政策的变化、关键人员的雇用和留用、工资和成本压力、分销成本、新闻纸价格的变化和一般经济因素。

我们无形资产的价值可能会受损，这可能会对未来报告的经营业绩和股东权益产生不利影响。


42


我们的商誉和无限期资产(Mashad)每年都要接受减值测试，并在发生某些事件或情况发生重大变化时进行更频繁的测试，以确定这些资产的公允价值是否低于其账面价值。在这种情况下，可能需要在相关期间对收益收取非现金费用，这可能会对今后报告的运营结果和股东权益产生不利影响。在…2020年3月31日，我们商誉的账面价值是9.097亿美元，mashad的承载价值是1.77亿美元，我们的可摊销无形资产的账面价值是8.043亿美元.

我们评估了与Legacy Gannett收购有关的商誉和无限期无形资产的账面价值可能受损的情况。2019年12月31日。的减值评估第四季度的2019，国内出版、新闻和市场解决方案报告单位的公允价值低于账面价值的10%。本署年报表10-K表所载的截至本年度的合并财务报表的脚注。2019年12月31日描述2019商誉损害分析

截至2020年3月31日，我们对潜在的损伤指标进行了回顾。就我们的检讨而言，我们注意到该公司的市值在截至三月的三个月内大幅下跌。2020年3月31日此外，由于冠状病毒的流行，股市也出现了广泛的波动。虽然我们预计我们的近期经营业绩会因冠状病毒大流行而受到负面影响，但我们的整体财务预测与我们在年终评估中所使用的财务预测并无重大改变。因此，我们得出结论，我们的报告单位的公允价值不太可能低于账面价值。我们对我们的无形资产也得出了类似的结论，这些无形资产是由面试官组成的.

用于计算公允价值的管理假设具有高度主观性，涉及对未来经济和市场状况及其对经营业绩的影响的预测。影响分析的关键假设的变化可能导致确认减值。冠状病毒大流行的严重程度和持续时间、为防治这一流行病而采取的缓解措施和政府行动的持续时间和范围，以及由于这一大流行病而导致的客户行为的变化，所有这些都是目前高度不确定和难以预测的，可能会对我们今后对业务预测结果的评估以及在确定报告单位和相关的主计单位的估计公允价值时所使用的基本假设产生负面影响。

有关商誉和无形资产的进一步信息，请参阅附注6-商誉及无形资产.

如果不按照萨班斯法案第404条对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的规定，对财务报告保持有效的内部控制。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移而修改，以适应我们业务的变化，或适用的会计规则的变化。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制将在未来有效。我们以前发现了前一个时期的一个重大弱点，我们以前认为内部控制是有效的。见“我们的管理层和独立审计员发现了我们对财务报告的内部控制方面的一个重大弱点，我们可能无法在今后期间制定、实施和维持适当的控制，从而可能导致财务报表中的错误或遗漏”。如果我们不能维持或记录对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们独立的注册会计师事务所将无法证明我们对财务报告的内部控制是否有效。影响我们内部控制的事项可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，或者使我们重新陈述先前发布的财务信息，从而使我们受到不利的监管后果，包括美国证交会的制裁或调查。, 或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心和财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，那么对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成重大的不利影响，例如股价下跌，以及在需要时削弱我们筹集资金的能力。

由于冠状病毒大流行，我们的劳动力已从2020年3月开始主要从家里工作。我们原有的管制措施并非专为在现时的家居工作环境下运作而设，亦不能保证在目前的环境下，这些管制措施是有效的。

43



我们的管理层和独立审计人员发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，今后可能无法制定、实施和维持适当的控制措施，从而可能导致财务报表中的错误或遗漏。

“萨班斯-奥克斯利法案”及相关规则和条例要求管理层每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。维持和调整我们的内部控制是昂贵的，需要管理层给予极大的关注。此外，随着我们的不断增长，我们的内部控制可能变得更加复杂，需要更多的资源，以确保它们在动态的监管和其他指导下仍然有效。

正如2019年10-K表第9A项“控制和程序”中所述，我们的披露控制和程序截至2019年12月31日尚未生效，截至该日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及收入确认过程中的内部控制缺陷；具体而言，由于人工预防和侦破控制不足以及信息技术一般控制不足，公司没有保持有效控制。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期合并财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。这一重大弱点的发现，并没有导致调整或重述，我们的审计和未经审计的综合财务报表或披露的任何前期报告的公司。然而，在重大缺陷得到纠正和我们相关的披露控制和程序得到改进之前，或者如果今后出现更多的重大缺陷或财务报告内部控制方面的重大缺陷，我们今后向证券交易委员会提交的合并财务报表或其他信息可能包含重大错报。

我们正在弥补物质上的弱点，但我们的努力可能不会成功。如果我们不能以适当和及时的方式纠正重大缺陷，或者如果我们发现单独或一起构成重大缺陷或重大弱点的其他控制缺陷，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力以及因此，我们在规定时限内编制财务报表的能力可能受到不利影响。如果不能对财务报告保持有效的内部控制，就可能导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求和债务协议规定的契约，使我们受到诉讼和调查，对投资者对我们财务报表的信心产生不利影响，并对我们的股票价格和进入资本市场的能力产生不利影响。

我们正在评估和制定一项计划，其中将包括实施适当的程序和控制措施，以弥补上述重大缺陷。当我们致力于这些过程和控制的设计和实现时，我们可能在很大程度上依赖于人工过程来帮助我们实现由有效控制环境实现的目标。执行新的程序和控制可能代价高昂，使管理部门无法从事其他活动。

我们可能无法保护我们的业务所依赖的知识产权，如果我们失去知识产权保护，我们的资产可能会失去价值。

我们的业务取决于我们的知识产权，包括但不限于我们的头衔、报头、内容和专有软件，我们可能试图通过专利、版权、贸易法和保密协议等合同限制来保护这些知识产权。我们相信我们的专利和其他知识产权对我们的成功和我们的竞争地位很重要。

尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的内容、服务和其他知识产权，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止消费者和商人的任何挪用或混淆，或未经许可使用这些权利。如果我们不能取得、保护和执行我们的知识产权，我们可能无法实现这些资产的全部价值，我们的业务可能会受到损害。如果我们必须提起诉讼以强制执行我们的知识产权或确定第三方所有权的有效性和范围，这种诉讼可能代价高昂，并转移我们管理层对日常业务的注意力。

我们受环境和雇员安全和健康法律法规的约束，这些法规可能导致我们承担大量的合规支出和责任。

我们的业务受到联邦、州和地方有关环境、储罐和在我们的设施中管理和处置废物的法律和条例的制约。根据各种环境法，当前或以前的所有者或

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不动产经营者可能对因在该财产上释放或威胁释放危险或有毒物质或石油而造成的污染负责。这类法律往往对业主或经营者施加责任，而不考虑过失，任何必要的调查或清理费用可能很大。虽然就我们的某些收购而言，我们有权赔偿某些环境责任，但这些权利可能不足以补偿如果我们获得的财产受到环境污染，我们可能会遭受的所有损失。此外，虽然就我们的某些收购而言，我们已经获得了对某些潜在环境责任的保险政策，但这些保险单对承保范围有明确的排除规定，并对承保额和期限作出明确限制。因此，这些保险单可能不足以保障我们在购买的财产受到环境污染时可能蒙受的所有损失。

我们的业务还受各种雇员安全和健康法律和条例的约束，包括与职业伤害和疾病、雇员接触危险材料和雇员投诉有关的法律和条例。环境和雇员安全和健康法律往往是复杂、全面和经常变化的。因此，我们可能不时参与有关环境和雇员安全及健康问题的行政和司法程序及调查。这些程序和调查可能给我们带来大量费用，转移我们管理层的注意力，并对我们出售、租赁或开发不动产的能力产生不利影响。此外，如果确定我们不遵守适用的法律和条例，或者我们的财产受到污染，就可能造成重大责任、罚款或暂停或中断特定印刷设施的运作。

今后的事件，如现行法律和条例的改变、新的法律或条例的改变，或发现我们目前所不知道的情况，可能会引起额外的遵守或补救费用，而这些费用可能是重大的。

我们拥有和使用个人信息和我们的客户使用支付卡带来的风险和费用，可能损害我们的业务。未经授权访问、披露或操纵此类数据，无论是通过破坏我们的网络安全还是其他方式，都可能使我们面临责任和代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

我们的在线系统存储和处理机密订户和其他敏感数据，如姓名、电子邮件地址、地址和其他个人信息。因此，维护我们的网络安全至关重要。此外，我们还依赖于第三方服务提供商的安全。未经授权使用或不适当地访问我们或第三方服务提供商的网络、计算机系统和服务，可能会危及客户的机密信息，包括支付卡(信用卡或借方)信息的安全。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，并且经常在针对目标发起之前无法识别，因此我们或我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。非技术手段，例如雇员的行为，也可能导致数据泄露.能够规避我们的安全措施的一方可能会滥用我们的专有信息或我们客户或用户的信息，使我们的业务中断，或损坏我们的计算机或我们的客户或用户的计算机。由于任何此类违规行为，客户或用户可能对我们提出责任要求，而这些活动可能使我们受到法律索赔，对我们的声誉产生不利影响，并影响我们提供产品和服务的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们的保险单的承保范围和限额可能不足以补偿我们因违反安全规定而造成的损失。

我们的大量客户授权我们直接为我们收取的所有款项支付他们的支付卡帐户。这些客户提供支付卡信息和其他个人可识别的信息，这些信息可能会根据特定的支付计划进行维护，以便利未来的支付卡交易。根据支付卡规则和我们与我们的信用卡处理商签订的合约，如果我们储存的支付卡信息被泄露，我们可能会对发行银行卡的银行负责支付相关费用和罚款。此外，如果我们不遵守支付卡行业的数据安全标准，即使客户信息不受损害，我们也可能会被处以巨额罚款，或者失去给客户使用支付卡的选择的能力。如果我们不能接受支付卡，我们的业务将受到严重损害。

我们或我们的第三方服务提供商所采取的任何安全措施都不能保证在防止数据泄露方面是有效的。我们可能需要花费大量资源，以防止安全受到破坏，或解决违规行为造成的问题。如果实际或被认为违反了我们的安全，我们的安全措施的有效性的观念就会受到损害，我们可能会失去客户或用户。不保护客户机密数据或向客户提供关于我们隐私政策的充分通知，也可能使我们承担美国联邦和州监管机构或法院规定的责任。我们还可能受到不断变化的州法律的约束，这些法律规定了数据违规通知要求、特定的数据安全义务或其他与客户隐私相关的要求。我们没有

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遵守这些法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果将Legacy Gannett与其前母公司分离为一笔应税交易，我们将承担重大责任。

关于将Legacy Gannett与其前父母分离的问题，Legacy Gannett的前父母收到了外部税务顾问的意见，即符合“刑法”第355条规定的免税待遇要求。该意见所依据的是一些事实、假设、陈述，以及我们的前母公司和我们对公司业务过去和未来的行为以及其他事项所作的承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或不符合，我们和我们的股东可能无法依赖税务顾问的意见，并可能承担重大的税务责任。此外，尽管税务顾问提出了意见，但国税局可以在审计时确定，如果它确定这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或违反，或出于其他原因，包括由于Legacy Gannett或其前母公司的股份所有权在分离后发生了某些重大变化，则应纳税。如果分离是为了美国联邦所得税的目的而确定的，Legacy Gannett的前母公司及其须缴纳美国联邦所得税的股东可能会承担重大的美国联邦所得税负债，而我们也可能承担重大的债务。

国税局可能不允许全部或部分一文不值的股票损失和坏账扣除。

美国国税局(IRS)可能会对2017年举行的一次选举提出异议，将我们的ReachLocal国际子公司视为一个无视美国联邦所得税的实体，从而导致一文不值的股票和坏账扣减1.01亿美元，从而产生3200万美元的税收优惠。这些减税措施须接受审计，并可能由国税局作出调整，这可能导致全部或部分所得税福利被取消。为了考虑到这一不确定性，已设立了1 100万美元的准备金，以减少收益，使其可变现价值估计为2 100万美元。虽然我们认为这是我们对最终接受我们的报税表后将实现的利益的最佳估计，但国税局可以拒绝或减少与这些扣减有关的税收优惠数额。如果国税局拒绝或减少这一所得税优惠的数额，我们可能不得不支付额外的现金所得税，这可能会对我们的经营结果、财务状况和现金流量产生不利影响。我们不能保证我们所得到的最终结果或数额(如果有的话)将是什么。

我们可能无法产生未来的应税收入，这可能会妨碍我们实现递延税资产。

我们已就联邦递延税项资产发放价值四千六百九十万元的免税额。如果我们在未来几年没有应税收入，我们可能会被要求重新建立对我们的联邦递延税收资产的估价免税额。

与养恤金义务和雇员有关的风险

我们必须使用一部分现金流量为我们的养恤金计划缴款，这将使现金流量从业务中转移，今后所需缴款额可能难以估计。

我们和我们的子公司共同赞助各种确定的福利退休计划，包括根据集体谈判协议制定的计划。我们的退休计划包括：(一)甘尼特退休计划(GRP)，(二)Gannett 2015补充退休计划，(三)英国最新的养老金计划，(四)底特律退休金计划报业公会，(五)我们根据收购JMG所承担的补充退休计划，(六)乔治·普雷斯科特养老金计划，(七)泰晤士报出版公司养老金计划。

我们的养老金计划投资于各种股权和债务证券。未来股票和债券市场的波动和混乱可能导致我们养老金计划的资产价值下降。对我们的许多退休计划来说，我们的养老金福利义务超过了养老金资产的价值。截至2019年12月31日，我们的退休计划资金不足。1.169亿美元以美国通用会计准则为基础。

养恤金福利债务超过资产的数额预计将在今后几年内产生所需的养恤金缴款。我们承诺在2020年向GRP捐款3580万美元，在2021年捐助1500万美元。我们支付供款的能力将取决于我们未来的现金流量，而现金流量受一般经济、金融、竞争、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的制约。各种因素，包括未来的投资回报、利率和潜在的养恤金立法变化，都可能影响未来养恤金缴款的时间和数额。此外，用于确定最低供资需求的贴现率降低可能导致今后捐款增加。因此，我们可能需要额外的退休金供款。

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高于目前的估计，这可能会减少我们的业务可用现金。

我们依赖关键人员，如果我们失去任何关键人员的服务，或无法在未来吸引到合格的人员，我们可能无法有效地经营或扩大我们的业务。

我们的业务能否成功，在很大程度上取决于我们是否有能力留住我们的管理人员和其他关键人员，并在今后吸引和留住合格的人才。高级管理人员的竞争十分激烈，我们可能无法留住我们的关键人员。虽然我们已与我们的某些主要人员签订了雇用协议，但这些协议并不能确保我们的关键人员在任何特定时期内继续以他们目前的身份与我们合作。我们没有为我们的现任管理人员或其他关键人员提供关键人员保险。任何关键人员的损失都将要求我们剩余的关键人员立即和大量地将注意力转移到寻找替代人员上。如果不能及时找到合适的替代任何离职的执行干事，可能会对我们经营或发展业务的能力产生不利影响。

传媒行业缺乏熟练或有经验的雇员，或我们不能挽留这类雇员，可能会对提高生产力和减低成本构成风险，从而对我们的盈利能力造成不利影响。

生产和发行我们的各种出版物需要熟练和有经验的员工。这类雇员的短缺，或我们不能挽留这些雇员，可能会对我们的生产力和成本、扩展、发展和分销新产品的能力，以及我们进入新市场的能力造成不利影响。保留或雇用这些雇员的费用可能超出我们的预期，这可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们的一些雇员已加入工会，如果目前或更多的劳工谈判或合同进一步限制我们最大限度地提高业务效率的能力，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

如……2019年12月31日，我们雇用了21,255雇员，其中2,807(或大致相同)13%)由七个工会代表。51%加入工会的雇员中，有四个州的雇员是在四个州：密西根州、俄亥俄州、威斯康辛州和印第安纳州，并代表了这些州。15%, 12%, 13%和11%我们的工会雇员。

虽然我们的报章在最近没有经历过工会罢工，也没有预料到会有工会罢工，但我们不能排除将来有一份或多份报章可能会发生罢工的可能性。我们认为，如果发生报纸罢工，我们将能够继续出版和向订户提供服务，这对于保持广告和发行收入至关重要，尽管无法保证这一点。此外，解决实际或威胁到的劳资纠纷或增加集体谈判协议所涵盖的雇员人数，可能对我们的劳动力成本、生产力和灵活性产生未知的影响。

员工健康和福利福利成本的持续增长可能会降低我们的盈利能力。

近年来，由于我们无法控制的经济因素，包括医疗费用的增加，雇员福利的成本大幅上升。至少其中一些因素可能继续对提供医疗福利的成本造成上升的压力。虽然我们已积极设法控制这些成本的增加，但我们不能保证我们会成功地限制成本的增加，而持续的上升压力可能会降低我们业务的盈利能力。

与我们经理有关的风险

我们的经理不能留住或获得关键人员可能会延误或阻碍我们的投资策略的实施，这可能会损害我们进行分配的能力，并可能降低您的投资价值。

我们的首席执行官和其他为我们服务的人都是我们经理的雇员。我们依靠经理来管理我们的业务，经理在执行我们的经营政策和战略方面有很大的酌处权。我们倚赖我们经理的某些主要雇员的服务，他们的薪酬可能部分或全部取决于我们经理所赚取的奖励或管理补偿额，而他们的持续服务并无保证，而这些服务的损失可能会对我们的运作造成不良影响。如果这些人中的任何一个停止与我们或我们的经理的联系，我们或我们的经理可能找不到合适的替代者，我们的经营结果可能会受到影响。


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由于我们依赖于我们的经理及其附属公司来管理我们的业务，因此我们的经理或其附属公司的财务状况或我们与他们的关系中的任何不利变化，都会妨碍我们经理成功地管理我们的业务的能力。

我们依赖于我们的经理及其附属公司来管理我们的业务，获得和管理我们的投资。在董事会的指导下，我们的经理对我们公司的管理作出决定。我们的经理的运作取决于我们在管理我们公司方面所收取的费用和其他报酬，以及它所提供的投资管理服务方面从其他实体和投资者那里获得的费用和其他补偿。我们经理或其附属公司财务状况的任何不利变化，或我们与经理的关系，都可能妨碍我们经理成功管理我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和向我们的股东分发股票的能力产生重大的不利影响。例如，我们经理财务状况的不利变化可能会限制其吸引关键人员的能力。

我们和经理的关系中存在利益冲突。

我们与经理的管理协议不是由非关联方谈判的，其条款，包括应付费用，可能不会像与非关联第三方谈判那样对我们有利。

我们与经理的关系存在利益冲突，因为我们的经理及其附属公司--包括投资基金、私人投资基金或由我们的经理管理的企业--投资于媒体资产，其投资目标可能与我们的投资目标重叠。某些适合我们的投资也可能适用于这些其他投资工具中的一个或多个。我们董事会的某些成员和我们经理的雇员(他们也可能是我们的官员)也担任这些其他实体的高级官员和/或董事。虽然我们有同一个经理，但我们可能会与与我们的经理或堡垒有关联的实体竞争某些目标资产。堡垒的附属公司可能不时会专注于投资于与我们可能寻求收购的目标资产相似的资产。这些附属公司可能具有有意义的采购能力，这可能会随着时间的推移而变化，这取决于各种因素，包括但不限于现有股本和债务融资、市场状况和手头现金。此外，对于在出售投资过程中的堡垒基金，我们的经理可能会受到激励，将这些资产出售给我们，特别是如果出售给不相关的第三方会导致我们经理的费用损失。

我们与我们经理签订的管理协议并不妨碍我们的经理或其附属公司，或其任何高级人员和雇员从事其他业务，或向任何其他个人或实体提供任何种类的服务，包括投资于任何类型的媒体或媒体相关投资，包括符合我们主要投资目标的投资，或向其他人提供咨询服务。我们的经理可能会在未来从事与媒体资产相关的额外投资机会，这可能会导致我们的经理与我们竞争投资，或者导致我们当前投资策略的改变。此外，我们的注册证书规定，如果堡垒或附属公司或其任何高级人员、董事或雇员获得可能是公司机会的潜在交易或事项的知识，他们就没有义务在法律允许的范围内向我们、我们的股东或我们的附属公司提供这种公司机会。如我们的任何董事及高级人员同时亦是堡垒或其附属公司的董事、高级人员或雇员，获取公司机会或获提供公司机会，但该等知识并非纯粹以本公司董事或高级人员的身分取得，而该人是真诚行事的，则该人须被视为已充分履行该人欠我们的信托责任，而如该人或其联营公司追求或取得公司机会，或该人没有向我们提供该公司机会，则该人无须对我们负法律责任。

根据我们与经理签订的管理协议的规定，我们的经理及其官员和雇员从事其他业务活动的能力可能会减少我们经理、其官员或其他雇员管理我们的时间。此外，我们可能与我们的经理或由我们的经理或其附属公司管理的另一个实体进行实质性交易，这可能会造成实际的、潜在的或被认为的利益冲突。实际的、潜在的或被察觉的冲突有可能引起投资者的不满、诉讼或监管执法行动。适当地处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在的、实际的或被认为的利益冲突，我们的声誉就可能受到损害。对利益冲突的监管审查或与利益冲突有关的诉讼可能对我们的声誉产生重大不利影响，这可能在许多方面对我们的业务产生重大不利影响，包括无法筹集更多资金、交易对手不愿与我们做生意、我们的股票证券价格下降以及由此增加诉讼和监管执法行动的风险。

我们与我们的经理商定的管理薪酬结构，以及我们将来可能与我们的经理订立的薪酬安排(与新业务或其他活动有关)

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激励我们的经理投资高风险投资。除管理费外，我们的经理目前有权获得奖励报酬。在评估投资和其他管理策略时，获得激励报酬的机会可能会导致我们的经理过分强调这些措施的最大化，而牺牲其他标准，例如保留资本，以获得更高的激励报酬。具有较高收益潜力的投资通常比低收益投资具有更高的风险或更高的投机性.

我们的董事会不批准我们的经理所做的每一项投资决定。此外，我们可能在没有股东投票权的情况下改变我们的投资策略，这可能会导致我们的投资与目前的投资不同、风险更大或利润更低。

我们的经理在决定资产的类型和类别方面有很大的自由度，它可能决定对我们来说是适当的投资，包括在可能不同于我们目前投资的资产类型和类别上投资的自由。我们的董事会定期审查我们的投资组合。然而，我们的董事会不审查或预先批准每项建议的投资或我们的相关融资安排。此外，在进行定期审查时，我们的董事会主要依靠我们的经理向他们提供的信息。此外，我们的经理进行的交易可能很难或不可能在董事会审查时解除，即使这些交易违反了管理协议的条款。此外，我们可以在没有股东投票权的情况下改变我们的投资策略，包括我们的目标资产类别。

我们的投资策略可能会根据现有的市场条件和投资机会而演变，而这种演变可能会涉及额外的风险，视乎我们投资的资产的性质，以及我们短期或长期为这些资产融资的能力。在特定市场条件下，相对于其他现有投资机会而言，表现出不具吸引力的风险回报的投资机会，在市场条件发生变化的情况下，可能变得相对具有吸引力，因此，市场条件的变化可能导致我们所针对的投资发生变化。对新资产类别进行投资的决定带来的风险对我们来说可能难以充分评估，因此可能降低我们支付普通股股利的能力，或对我们的流动性或财务状况产生不利影响。我们投资策略的改变也可能增加我们对利率、房地产市场或信贷市场波动的风险敞口。此外，我们投资策略的改变可能会增加我们同意承担的担保义务，或者增加我们与子公司达成的交易数量。如果我们不能准确评估新资产类别固有的风险或与这些资产相关的融资风险，可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的经理将不对我们根据管理协议所做的任何作为或不作为负责，包括对我们的投资表现负责。

根据我们的管理协议，我们的经理除了真诚地提供所要求的服务外，不承担任何责任，我们的董事会在遵循或拒绝执行其建议或建议时，将不对其任何行动负责。我们的经理、其成员、经理、高级人员和雇员将不对我们或我们的任何子公司、董事会、或我们或任何子公司的股东或合伙人对我们的经理、其成员、经理、高级人员或雇员的任何作为或不行为负责，但因构成恶意、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽地无视我们的管理协议规定的经理职责的行为或不行为，则不在此限。我们将在完全合法的范围内，偿还、弥偿和保持我们的经理、其成员、经理、高级人员和雇员以及其他人(如果有的话)控制我们的经理，无害于任何和所有费用、损失、损害赔偿、赔偿责任、任何性质的要求、费用和索赔(包括律师费)，而这些费用和要求(包括律师费)是根据我们的管理协议真诚地履行我们的经理职责而作出的，而不构成这种受弥偿方的不诚信、故意不当行为、重大过失或罔顾我们经理根据我们的管理协议所承担的职责的行为或不计后果的任何性质的索赔(包括律师费)。

我们经理对投资机会或其他交易的尽职调查可能无法确定所有相关风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大影响。

我们的经理打算对其所追求的每一个投资机会或其他交易进行尽职调查。然而，我们经理的尽职调查程序可能不会揭示所有相关事实，特别是我们从第三方获得的任何资产。在这种情况下，我们的经理可以有限地获得有关投资的信息，并将依赖由投资目标提供的信息。此外，如果投资机会稀少，选择投标人的过程具有竞争性，或者要求我们完成调查的时限很短，我们进行尽职调查的能力可能会受到限制，我们将被要求根据不那么彻底的调查程序作出投资决定。因此，由于尽职调查程序或其他因素的限制，最初看来可行的投资和其他交易可能不会长期存在。

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与我们普通股有关的风险

我们的股票市场不能保证提供足够的流动性。

我们的普通股的市场价格可能波动很大，取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括(但不限于)：

•
我们的业务概况和市值可能不符合任何股东的投资目标；
•
改变我们的投资者基础；
•
我们的季度或年度收益，或其他类似公司的收益；
•
我们的经营结果的实际或预期波动；
•
会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•
我们或我们的竞争对手宣布重大投资、收购或处置；
•
证券分析师未能覆盖我国普通股；
•
证券分析师对收益估计的变化或我们满足这些估计的能力；
•
其他可比公司的经营业绩和股价表现；
•
公众对我们、竞争对手或行业的负面看法；
•
整体市场波动；及
•
一般经济状况。

股票市场总体上和最近经历的波动往往与某一特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致市场价格和我们的普通股需求波动，这可能限制或阻止投资者轻易出售普通股股票，并可能以其他方式对我们普通股的流动性产生不利影响。

如果我们不符合持续的上市标准，我们的普通股可能会从纽交所退市。

我们的普通股目前在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，我们的普通股继续在纽约证券交易所上市，这取决于我们是否符合许多上市标准，包括最低股价要求。如果我们不符合纽交所的上市标准，未能在适用的治疗期内恢复合规，我们的普通股可能会从纽交所退市。不维持我们的纽约证券交易所上市可能会对我们和我们的股东产生负面影响，因为投资者持有我们的普通股的意愿会降低，因为这样我们的普通股的价格、流动性和交易以及分析师的覆盖面等都会下降。

我们普通股的出售或发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场出售或发行大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售或发行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行与财产、投资组合或商业收购有关的普通股，或结清根据我们的奖励计划(如下文所定义)给予的奖励，也可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们已经暂停我们的季度股息，可能无法支付股息在未来或在任何地方。

在2020年4月1日，我们宣布，我们的董事会决定，公司通过暂停季度股息来保持流动性符合我们股东的最佳利益。虽然我们期望在适当情况下恢复股息，但须经董事局批准，并受信贷安排的限制，但我们是否或何时会恢复定期派息，是没有把握的。

根据我们的信贷安排，我们只能支付现金股利，但不得超过约定的金额，并且只要合并债务与EBITDA的比率(在信贷安排中这样定义)不超过规定的比率。股东还应意识到，他们没有合同或其他合法权利获得尚未宣布的股息。

董事会对股息的决定将取决于各种因素，包括公司的公认会计原则净收入、从业务或其他来源产生的自由现金流量、流动性状况和现金的潜在替代用途，例如收购，以及经济状况和预期的未来财务业绩。任何股息的时间和数额都不能保证。我们将来恢复派息的能力将取决于我们未来的财务业绩，而这又取决于我们战略的成功实施和财政状况，

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竞争、监管、技术和其他因素，一般的经济条件，我们的产品的需求和销售价格，以及与我们的工业或具体项目有关的其他因素，其中许多是我们无法控制的。因此，我们产生自由现金流动的能力取决于我们业务的表现，并可能受到我们盈利能力的下降或成本、资本支出或偿债要求的增加的限制。

未来，我们现有股东的持股比例可能会被稀释。

我们已经发行并可能继续发行股票，以筹集资本，或与未来的收购和战略投资挂钩，这将削弱投资者在Gannett的持股比例。此外，如果我们发行债务和股权融资等权益工具，你的持股比例可能会被稀释。

我们现有股东的持股比例在未来也可能因行使10年认股权证(“Gannett权证”)而在Gannett发行普通股而被稀释。Gannett认股权证统称为收购Gannett普通股的权利，该普通股总计相当于截至2013年11月26日已发行的Gannett普通股的5%(在根据Drive Shack Inc.(前称纽卡斯尔投资公司)发行的Gannett普通股股份稀释之前计算)。地方媒体集团控股有限责任公司的贡献以及将相关股票购买协议转让给Gannett(“当地媒体贡献”)，其作价为46.35美元，根据截至2013年11月26日地方媒体捐款12亿美元之前Gannett的总股本价值计算。因此，甘尼特普通股在行使这类甘尼特认股权证时可能会受到稀释。截至2019年12月31日，甘尼特认股权证相当于甘尼特普通股的1%2019年12月31日以46.35美元的价格成交。

此外，由于向我们的经理发放期权，甘尼特的持股比例在未来可能会被稀释。如……2020年3月31日.class=‘class 2’>6,068,075按加权平均行使价格计算的未清偿期权$13.97.

我们的股权补偿计划(我们的“激励计划”)下的股票发行也可能导致稀释，这些计划规定向我们的董事、官员、员工等授予股权和股权奖励，包括限制性股票、股票期权、股票增值权、业绩奖励和其他基于股权和非股权的奖励。截至2019年12月31日，根据我们的奖励计划预留发行的股份数目如下：1 500万美元.

我们修改和重述的公司注册证书以及修订和重新声明的章程和特拉华州法律中的规定可能会阻止或推迟对我公司的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的附例和特拉华州法律载有一些条款，目的是阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价，使这种做法或出价对掠夺者来说昂贵得令人无法接受，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是企图进行敌意收购。这些规定规定：

•
修订我们经修订及重述的成立为法团证明书的条文，以及修订及重述有关董事选举、董事任期、填补董事职位空缺及董事辞职及免职的附例，但须经当时已发行及流通股的至少80%有权表决的股本的赞成票方可作出；
•
修订我们经修订及重述的法团注册证书中有关公司机会的条文，但须经当时已发行及流通股的至少80%有权表决的股本的赞成票；
•
只为因由而罢免董事，并须获有权在选举中投票的股东的表决权的至少80%的赞成票；
•
我们的董事会决定我们优先股的权力、偏好和权利，并在未经股东批准的情况下发行这种优先股；
•
经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例，禁止股东召开股东特别会议；
•
适用于股东的关于董事提名的预先通知要求和在年会上采取的行动；
•
在我们修订及重述的成立为法团证明书中，禁止任何普通股股东在选举董事时享有累积投票权，即普通股已发行及流通股的过半数持有人可选出所有参选的董事；及
•
股东在会议外采取的行动，在我们修改和重新声明的公司注册证书中，以及我们修改和重申的章程中，只有在一致的书面同意下才能采取行动。


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希望参与这类交易的公共股东可能没有机会这样做，即使交易被认为对股东有利。这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东从控制权变化或管理层和董事会变动中获益的能力，因此，可能会对我们普通股的市场价格和你实现控制溢价的任何潜在变化的能力产生不利影响。

我们没有被要求回购我们的普通股，任何这样的回购可能不会产生我们预期的效果。

我们得到董事会的授权，可以回购1亿美元公司普通股至2020年5月19日，受公司信贷额度的某些限制。我们没有义务回购任何特定数额的股份。回购的时间和数额取决于几个因素，包括市场和业务条件、普通股的市场价格以及我们的总体资本结构和流动性状况，包括现金的其他潜在用途的性质，不限于对增长的投资。我们无法保证任何回购都会产生我们预期的效果，而且我们的回购将使用我们无法以其他方式使用的现金，无论是为了扩大业务还是以其他方式。


项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

本项不适用。

项目3.高级证券违约

本项不适用。

项目4.矿山安全披露

本项不适用。

项目5.其他资料

本项不适用。

项目6.展览


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3.1
 
甘尼特股份有限公司A系列初级参股优先股指定证书。
 
甘尼特股份有限公司A系列初级参股优先股指定证书。
 
 
 
 
 
4.1
 
第382条，截止到2020年4月6日，Gannett公司之间的权利协议。和美国证券转让信托有限责任公司，作为权利代理。

 
参考表4.1纳入甘尼特目前关于表格8-K的报告，于2020年4月7日提交.

 
 
 
 
 
10.1
 
“过渡服务协议”，日期为2020年1月6日，由Gannett公司和Gannett公司之间签署。还有艾莉森·K·恩格尔。

 
参考表10.1纳入甘尼特目前关于表格8-K的报告，于2020年1月8日提交.

 
 
 
 
 
10.2
 
要约信协议，日期为2020年3月25日，由Gannett公司和Gannett公司之间签署。还有道格拉斯·E·霍恩。
 
参考表10.1纳入甘尼特目前关于表格8-K的报告，于2020年4月6日提交.

 
 
 
 
 
10.3
 
截至2019年11月19日的“信贷协议”第1号修正案，由Gannett Co.Inc.、Gannett Holdings LLC、签名页上被列为担保人的每个人、不时作为担保方的贷款人和作为担保品和行政代理人的Cortland Capital Market Services LLC共同签署。

 
附呈。
 
 
 
 
 
10.4
 
截至2020年4月6日的“信贷协议”第2号修正案，日期为2019年11月19日，由Gannett Co.Inc.、Gannett Holdings LLC、签名页上被列为担保人的每一个人、不时作为担保方的贷款人和作为担保品和行政代理人的康特兰资本市场服务有限责任公司(Corland Capital Market Services LLC)签署。

 
附呈。
 
 
 
 
 
31-1
 
规则13a-14(A)首席执行干事的认证
 
附呈。
 
 
 
 
 
31-2
 
第13a-14(A)条-首席财务官的认证
 
附呈。
 
 
 
 
 
32-1
 
第1350条首席执行官证书
 
附呈。
 
 
 
 
 
32-2
 
第1350节CFO认证
 
附呈。
 
 
 
 
 
101
 
以下来自Gannett公司的财务信息。截至2020年3月31日的季度第10-Q号季度报告，格式采用XBRL格式：(1)2020年3月31日和2019年12月31日未经审计的精简综合资产负债表；(2)截至2020年3月31日和2019年3月31日终了的财政季度未经审计的合并业务和综合收入综合报表；(3)截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政季度未经审计的现金流动合并报表；(4)汇总综合财务报表的非审计说明
 
附呈。
 
 
 
 
 
104
 
页面交互数据文件(格式化为内联XBRL，嵌入到内联XBRL文档中)
 
附呈。



53


签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

日期：2020年5月7日
甘尼特公司
 
 
 
/道格拉斯·霍恩
 
道格拉斯·霍恩
 
首席财务官
 
(代表注册主任及特等财务主任)


54