目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
终了季度
或
在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始，从转轨时期到转轨时期的过渡时期，从转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨阶段到转轨阶段，从
佣金档案号码
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
状态 | ||
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速粉碎机☐ | 非加速机☐ | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否是“交易法”规则12b-2中定义的空壳公司。
截至2020年4月30日，自由传媒公司普通股的流通股数量为：
系列A | 系列B | 系列C | |||||
自由SiriusXM普通股 | |||||||
自由勇士普通股 | |||||||
自由一级方程式普通股 |
目录
目录
第一部分-财务资料 | |||
项目1.财务报表 | |||
自由传媒公司及其附属公司精简合并资产负债表(未经审计) | I-3 | ||
自由传媒公司及其附属公司精简的合并业务报表(未经审计) | I-5 | ||
自由传媒公司及其附属公司精简综合收益(亏损)综合报表(未经审计) | I-7 | ||
自由传媒公司及其子公司精简现金流动合并报表(未经审计) | I-8 | ||
自由传媒公司及其附属公司精简合并股本报表(未经审计) | I-9 | ||
自由传媒公司及其附属公司精简合并财务报表的附注(未经审计) | I-11 | ||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | I-38 | ||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | I-55 | ||
项目4.管制和程序 | I-56 | ||
第二部分-其他资料 | |||
项目1.法律程序 | 二-1 | ||
项目1A。危险因素 | 二-1 | ||
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 二-三 | ||
项目6.展览 | 二-4 | ||
签名 | 二-5 | ||
I-2
目录
自由传媒公司及其附属公司
合并资产负债表
(未经审计)
2020年3月31日 |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| ||
数额(百万) |
| ||||
资产 | |||||
流动资产： | |||||
现金和现金等价物 | $ | |
| | |
贸易和其他应收款净额 |
| |
| | |
其他流动资产 |
| |
| | |
流动资产总额 |
| |
| | |
对附属公司的投资，采用权益法入账(附注7) |
| |
| | |
财产和设备，按成本计算 |
| |
| | |
累计折旧 |
| ( |
| ( | |
| |
| | ||
不摊销的无形资产(附注8)： | |||||
善意 |
| |
| | |
FCC许可证 |
| |
| | |
其他 |
| |
| | |
| |
| | ||
须摊销的无形资产净额(附注8) |
| |
| | |
其他资产 |
| |
| | |
总资产 | $ | |
| | |
负债和权益 | |||||
流动负债： | |||||
应付帐款和应计负债 | $ | |
| | |
债务的当期部分(附注9) | | | |||
递延收入 |
| |
| | |
其他流动负债 |
| |
| | |
流动负债总额 |
| |
| | |
长期债务，包括美元 |
| |
| | |
递延所得税负债 |
| |
| | |
其他负债 |
| |
| | |
负债总额 |
| |
| | |
(续)
见所附精简合并财务报表附注。
I-3
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简的综合资产负债表(续)
(未经审计)
| 2020年3月31日 |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| ||
以百万美元计， |
| |||||
不包括股份转让额 |
| |||||
股东权益： | ||||||
优先股，$ |
|
| ||||
自由SiriusXM系列普通股，$ | | | ||||
自由勇敢普通股系列，$ | ||||||
系列自由一级方程式普通股，$ | ||||||
B系列自由SiriusXM普通股，$ | ||||||
B系列自由勇敢普通股，$ | ||||||
B系列自由一级方程式普通股，$ | ||||||
系列C自由SiriusXM普通股，$ | | | ||||
系列C自由勇敢普通股，$ | ||||||
系列C自由一级方程式普通股，$ | | | ||||
额外已付资本 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损)，扣除税款 |
| |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
子公司股权中的非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
承付款和意外开支(附注10) | ||||||
负债和权益共计 | $ | |
| | ||
见所附精简合并财务报表附注。
I-4
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简的业务综合报表
(未经审计)
三个月结束 |
| |||||
三月三十一日， |
| |||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
以百万美元计， |
| |||||
每股数额除外 |
| |||||
收入： | ||||||
天狼星XM控股公司收入 | $ | |
| | ||
公式1收入 | | | ||||
其他收入 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
业务费用和费用，包括库存补偿(附注4)： | ||||||
服务费用(不包括下文单独列出的折旧)： | ||||||
收入份额和特许权使用费 |
| |
| | ||
节目和内容 |
| |
| | ||
客户服务和帐单 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
一级方程式收入成本 | | | ||||
用户购置费用 |
| |
| | ||
其他经营费用 |
| |
| | ||
销售、一般和行政 |
| |
| | ||
购置和其他相关费用(附注3) | — | | ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
| |
| | |||
营业收入(损失) |
| |
| | ||
其他收入(费用)： | ||||||
利息费用 |
| ( |
| ( | ||
附属公司净收益(亏损)份额(附注7) |
| ( |
| ( | ||
金融工具已实现和未实现收益(损失)净额(附注6) |
| |
| ( | ||
其他，净额 |
| |
| | ||
| ( |
| ( | |||
所得税前的收入(亏损) |
| |
| ( | ||
所得税(费用)福利 |
| ( |
| ( | ||
净收益(亏损) |
| |
| ( | ||
减去可归因于非控制利益的净收益(亏损) |
| |
| | ||
自由股东的净收益(损失) | $ | ( |
| ( | ||
自由股东的净收益(损失)： | ||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | |||
自由勇士普通股 | | ( | ||||
自由一级方程式普通股 | ( | ( | ||||
$ | ( | ( | ||||
(续)
见所附精简合并财务报表附注。
I-5
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简的业务综合报表(续)
(未经审计)
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
自由股东每普通股的基本净收益(亏损)(附注3和6)： | ||||||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 | | | ||||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | | ( | ||||
系列A，B和C自由一级方程式普通股 | ( | ( | ||||
摊薄净收益(亏损)可归因于自由股东每普通股 | ||||||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 | | | ||||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | ( | ( | ||||
系列A，B和C自由一级方程式普通股 | ( | ( | ||||
见所附精简合并财务报表附注。
I-6
目录
自由传媒公司及其附属公司
综合收益(亏损)汇总综合报表
(未经审计)
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， |
| |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
数额(百万) | ||||||
净收益(亏损) | $ | |
| ( | ||
其他综合收入(损失)，扣除税后： | ||||||
外币折算调整 |
| ( |
| | ||
公允价值债务工具的信用风险收益(损失) |
| |
| ( | ||
本期间未实现的持有收益(损失) | ( | | ||||
股本附属公司其他综合收益(损失)中所占份额 |
| ( |
| — | ||
综合收益(亏损) |
| |
| ( | ||
减去可归因于非控制利益的综合收益(损失) |
| |
| | ||
自由股东的综合收益(损失) | $ | |
| ( | ||
自由股东的综合收益(损失)： | ||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | |||
自由勇士普通股 | | ( | ||||
自由一级方程式普通股 | ( | ( | ||||
$ | | ( | ||||
见所附精简合并财务报表附注。
I-7
目录
自由传媒公司及其附属公司
现金流动汇总表
(未经审计)
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
业务活动现金流量： | ||||||
净收益 | $ | |
| ( | ||
调整数，将净收益与业务活动提供的现金净额对账： | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
股票补偿 |
| |
| | ||
附属公司(收益)损失所占份额，净额 |
| |
| | ||
已实现和未实现(收益)金融工具损失净额 |
| ( |
| | ||
递延所得税费用(福利) |
| |
| | ||
其他，净额 |
| |
| | ||
经营资产和负债的变化 | ||||||
流动资产和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付款和其他负债 |
| |
| | ||
按业务活动提供(使用)的现金净额 |
| |
| | ||
投资活动的现金流量： | ||||||
对权益法附属公司及债务和权益证券的投资 |
| ( |
| ( | ||
股本法附属公司的投资回报 | | — | ||||
出售投资的现金收益 | | | ||||
为购置而收到的现金(已付)，减去所获现金 | — | | ||||
用于物业和设备的资金，包括内部使用软件和网站开发。 |
| ( |
| ( | ||
其他投资活动净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供(使用)现金净额 |
| ( |
| | ||
来自筹资活动的现金流量： | ||||||
借债 |
| |
| | ||
偿还债务 |
| ( |
| ( | ||
自由SiriusXM股票回购 | ( | ( | ||||
附属公司回购的附属股份 |
| ( |
| ( | ||
子公司支付的现金红利 | ( | ( | ||||
为股票补偿而发行的股票所缴的税款 | ( | ( | ||||
其他筹资活动净额 |
| ( |
| — | ||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 |
| |
| ( | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
| |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| | ||
下表对现金和现金等价物以及在我们的合并资产负债表中报告的限制性现金与我们的现金流量表中所列的总额进行了核对：
三月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
2020 |
| 2019 | ||||
数额(百万) | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | | |||
| | |||||
| | |||||
期末现金及现金等价物和限制性现金共计 | $ | | | |||
见所附精简合并财务报表附注。
I-8
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并权益表
(未经审计)
截至2020年3月31日止的三个月
股东权益 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 累积 |
|
| 非控制 |
| ||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
首选 | 自由天狼星XM | 自由勇士 | 自由一级方程式 | 已付 | 综合 | 留用 | 股份 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 收益 |
| 子公司 |
| 衡平法 |
| |||
数额(百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| |
| | ||||||||||||
净收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — |
| ( |
| |
| | ||||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | |
| — |
| ( |
| | |||||||||||||
股票补偿 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||
基于股票补偿的净股份结算的预扣税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||||
自由SiriusXM股票回购 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
附属公司回购的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
附属公司发行的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| — |
| | — | |||||||||||||
其他，净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2020年3月31日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | |
| |
| | | |||||||||||||
见所附精简合并财务报表附注。
I-9
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并权益表
(未经审计)
截至2019年3月31日止的三个月
股东权益 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 累积 |
|
| 非控制 |
| ||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
首选 | 自由天狼星XM | 自由勇士 | 自由一级方程式 | 已付 | 综合 | 留用 | 股份 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 收益 |
| 子公司 |
| 衡平法 |
| |||
数额(百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| | | |||||||||||||
净收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — |
| ( |
| |
| ( | ||||||||||||
其他综合收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | ( |
| — |
| |
| ( | |||||||||||||
会计变更累积效应 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||||
股票补偿 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||
基于股票补偿的净股份结算的预扣税 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| — |
| — | ( | |||||||||||||
在行使股票期权时发行股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
自由SiriusXM股票回购 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
以附属收购为代价发行的附属股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||
附属可转换票据的权益部分 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
附属公司回购的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( |
| ( | |||||||||||||||
附属公司发行的股份 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| — |
| | — | |||||||||||||
附属公司支付的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
其他，净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
2019年3月31日结余 | $ | — | | — | | — | — | — | — | — | |
| | ( |
| |
| | | |||||||||||||
见所附精简合并财务报表附注。
I-10
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(1)表观基础
所附的精简合并财务报表包括自由传媒公司及其控股子公司的所有账户(“自由”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，除非上下文另有要求)。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。
自由集团通过拥有子公司和其他公司的权益，主要从事全球的媒体、通信和娱乐行业。自由集团的重要子公司包括天狼星XM控股公司。(“Sirius XM Holdings”)、Delta Topco Limited(一级方程式的母公司)(“Delta Topco”)和Braves Holdings，LLC(“Braves Holdings”)。我们在股权法下最重要的投资是LiveNationalEntertainment，Inc。(“活生生的国家”)。亚细亚
所附(A)截至2019年12月31日的合并资产负债表是根据已审计财务报表编制的，(B)中期未经审计的合并合并财务报表是根据美国公认的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和证券交易委员会颁布的关于形成第10-Q条和第10条的指示编制的。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报这类期间结果所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)都已包括在内。任何过渡时期的业务结果不一定表明全年的结果。此外，某些上期数额已重新分类，以便与本期列报方式相比较。这些精简的合并财务报表应与自由公司截至2019年12月31日年度报告表10-K所载的合并财务报表及其附注一并阅读。
按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。该公司认为：(一)非金融工具的公允价值计量；(二)所得税的会计核算；(三)确定天狼星XM控股公司广播/传输系统的使用寿命是其最重要的估计。
2019年12月，中国官员报告了一种新的冠状病毒爆发(“冠状病毒”)。从那时起，冠状病毒已经在中国和国际上传播。2020年3月11日，世界卫生组织(WHO)将冠状病毒(Coronavirus)评估为一种全球大流行，导致世界各地的许多国家采取积极行动，包括实施旅行限制和呆在家中的订单，关闭公共景点和餐馆，以及强制实行社会隔离做法。其结果是，2020年一级方程式赛事日历和美国职业棒球大联盟赛季的开始被推迟，而在2020年各自的赛事何时恢复还存在不确定性。此外，在2020年3月中旬，直播国家暂停了所有大规模的现场娱乐活动，因为冠状病毒.
我们目前不知道由冠状病毒大流行引起的任何事件或情况，这些事件或情况将要求我们更新我们的估计或判断，或修改我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，我们的估计数可能会发生变化，任何此类变化都将在财务报表中得到确认。实际结果可能与估计不同，任何这类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
自由持有使用权益法核算的投资。自由并不控制这些附属公司的决策过程或商业管理做法。因此，Free公司依靠对这些附属公司的管理，为其提供根据GAAP编制的准确财务信息，该公司在应用股权法时使用了GAAP。此外，自由依靠附属公司的独立审计员就这些附属公司的财务报表提供的审计报告。然而，该公司不知道其股权附属公司提供的财务信息有任何错误或可能误报，这将对Free的合并财务报表产生重大影响。
I-11
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
自由与Qurate零售公司签订了某些协议。(“Qurate Retail”)，自由TripAdvisor控股公司(“TripCo”)、自由宽带公司(“自由宽带”)、自由Expedia控股公司(2019年7月以前)和GCI自由公司。(“GCI Free”)，所有这些公司都是，或曾经是(就自由Expedia控股公司而言)单独上市的公司，以管理公司之间的关系。这些实体中没有任何一家拥有任何其他公司的股权，无论是有益的还是其他的(除了GCI自由拥有自由宽带公司C系列无表决权普通股的股份外)。这些协议包括重组协议(仅适用于Qurate零售和自由宽带)、服务协议、设施共享协议和税务分享协议(仅限于自由宽带)。
重组协议除其他外，规定了自由与适用对手之间的关系，包括某些交叉赔偿。根据“服务协定”，自由为适用的交易对手提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、国库和投资者关系支助。根据向库拉特零售提供服务所花费的时间的估计百分比，每个对手方将偿还自由提供这些服务的直接、自付费用，就库拉特零售而言，其可分配的部分费用与任何共享服务或人员有关。其余的服务协议规定向Free支付提供这些服务的年费。根据设施共享协议，自由与其他公司共享其公司总部的办公空间和相关便利设施。根据这些协议，大约$
2019年12月，TripCo、Free Broadband、GCI Free和Qurate Retail(统称为“服务公司”)每一家公司都对各自的自由服务协议进行了修订，涉及自由公司与自由集团总裁兼首席执行官Gregory B.Maffei达成新的就业安排。根据经修订的服务协定，Maffei先生的赔偿部分将由每一服务公司直接支付给他，或根据经修订的服务协定中规定的自由和服务公司之间的分配，在每一种情况下偿还自由。
季节性
公式1确认其大部分收入和开支与世界锦标赛赛事(“事件”)在世界各地不同的国家举行全年。过去的事件通常发生在每年3月至11月之间。因此，第一季度一级方程式确认的收入和支出与全年其他季度相比普遍较低。
勇士队的收入是季节性的，大部分收入是在第二和第三季度确认的，这与棒球赛季是一致的。
我们预计，在2020年，由于冠状病毒以及各自赛季可能出现的延迟，F1和勇敢车队的收入和支出时间将有所不同。
(2)跟踪库存
跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股，而不是整个公司的经济业绩。虽然自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团分别收集了归它们所有的企业、资产和负债，但没有一个集团是一个单独的法律实体，因此不能拥有资产、发行证券或签订具有法律约束力的协议。因此，自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团并不代表单独的法律实体，而是代表属于每个集团的企业、资产和负债。追踪股票的持有人对集团的股票或资产没有直接的要求，因此，由于他们拥有自由追踪股票，因此不拥有上市公司的任何股权或有表决权的权益，例如
I-12
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
Sirius XM控股公司或LiveNation公司，其中自由集团持有股份，这是一个自由追踪股票集团，如自由SiriusXM集团或一级方程式集团。跟踪股票的持有者也没有单独的董事会代表。相反，跟踪股票的持有者是母公司的股东，只有一个董事会，并受制于母公司的所有风险和责任。
自由SiriusXM普通股旨在跟踪和反映归为自由SiriusXM集团的企业、资产和负债的单独经济业绩。截至2020年3月31日，自由SiriusXM集团由SiriusXM控股公司、公司现金、自由集团组成。
自由勇士队普通股旨在跟踪和反映属于勇敢集团的企业、资产和负债的单独经济表现。截至2020年3月31日，“勇士队”主要由“勇士队”有限责任公司(“勇士队”)组成，该公司间接拥有亚特兰大勇士队大联盟棒球俱乐部(“ANLBC”)以及与ANLBC体育场和混合用途发展项目(“开发项目”)有关的某些资产和负债(“开发项目”)和公司现金。一级方程式车队对勇士队有着集团间的兴趣。截至2020年3月31日，Braves集团的现金和现金等价物约为美元。
自由一级方程式普通股旨在跟踪和反映归于一级方程式集团的企业、资产和负债的单独经济表现。截至2020年3月31日，一级方程式集团由自由集团的所有业务、资产和负债组成，但具体归属于勇敢集团或自由SiriusXM集团的除外，其中包括自由1号方程式和LiveNation的利益、自由SiriusXM集团的集团间利益和自由的勇敢集团的利益。
代表一级方程式集团所持有的勇士队的集团间权益的名义股份数目是
I-13
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
董事会分别通过将证券、现金和/或其他资产从勇敢集团或自由SiriusXM集团转移到一级方程式集团。
2020年4月22日，该公司董事会批准将一级方程式集团与自由SiriusXM集团(统称为“再归属”)之间的某些资产和负债立即重新分配。
这些资产从一级方程式集团转归自由SiriusXM集团，价值为美元
| ● | 自由的整个活生生的国家利益，包括大约 |
| ● | 一种新创建的F1组群间兴趣，约由 |
| ● | 可转换票据呼叫扩展； |
| ● | 整个自由SiriusXM集团的集团间利益，约由 |
| ● | 一部份，约由 |
重新分配的负债，价值为美元
| ● | 可转换票据； |
| ● | 自由的 |
| ● | 自由的保证金贷款担保的股份的活国家(“活国家保证金贷款”)。亚细亚 |
同样，$
| ● | 一级方程式集团与自由SiriusXM集团之间关于 |
| ● | 现金支付净额$ |
重新归属将反映在公司的财务报表在第二季度的基础上，在未来的基础上。
此外，2020年4月22日，公司董事会授权公司管理层设定认购权(“C系列自由SiriusXM权”)购买C系列SiriusXM普通股，票面价值$
I-14
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
根据与公司向证券交易委员会提交的权利发售有关的登记声明和招股说明书作出。
分配C系列自由SiriusXM权利的记录日期是2020年5月13日纽约市时间下午5：00。预计拟议的配股将于2020年5月18日开始，并于2020年6月2日到期，但需延期。
拟议的配股受某些条件的限制，自由保留在任何时间和任何原因终止权利发行的权利，包括在分配C系列自由SiriusXM权利之后。
见表99.1本季度报告表10-Q为自由的跟踪股票集团未经审计的属性财务信息。
(3)无偿收购
天狼星XM控股收购潘多拉
2019年2月1日，天狼星XM控股公司收购了潘多拉传媒公司的所有流通股。(“潘多拉”)
下表显示了与收购有关的代价价值(以百万计，但天狼星XM控股普通股的交易比率和每股价格除外)：
潘多拉普通股于2019年1月31日发行 | |||
交换比率 | |||
天狼星XM控股普通股发行 | |||
截至2019年1月31日天狼星XM控股普通股每股价格 | $ | ||
根据交易向潘多拉股东发行的天狼星XM控股普通股的价值 | | ||
天狼星XM控股公司重置股权奖励的价值-可归因于预组合服务 | |||
天狼星XM控股公司潘多拉优先股投资被取消 | |||
总考虑 | $ | |
天狼星XM控股确认美元
自收购之日起，自由公司精简的综合业务报表中所列潘多拉的收入和净亏损为美元。
I-15
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
利用潘多拉的历史财务报表编制的未经审计的自由的收入和净收入，使购置会计方面的调整生效，仿佛上述对潘多拉的收购发生在2019年1月1日，详情如下：
三个月结束 | ||||
(一九二零九年三月三十一日) | ||||
百万美元 | ||||
收入 | $ | | ||
净收益(亏损) | $ | ( | ||
自由股东的净收益(损失) | $ | ( | ||
初步结果主要包括与获得的无形资产摊销、财产和设备折旧、购置费用、潘多拉投资的公允价值损益和相关税收影响有关的调整。这些形式上的信息并不代表公司今后的经营结果，也不反映如果潘多拉的收购之前发生，公司在提交的整个期间合并了潘多拉，公司的经营结果会是什么。
(4)贴现股补偿
自由基金向其子公司的某些董事、雇员和雇员、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和股票期权授予购买其普通股股份(统称为“奖励”)的权利。该公司根据奖励的授予日期公允价值(“GDFV”)来衡量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而获得的员工服务的成本，并确认该员工需要提供服务的期间(通常是奖励的归属期)的成本。公司根据奖励的当前公允价值计算员工服务的成本，以换取负债分类奖励，并在每个报告日重新计算奖励的公允价值。
所附的精简合并业务报表中包括以下以库存为基础的赔偿数额：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
服务费用： | ||||||
节目和内容 | $ | |
| | ||
客户服务和帐单 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他经营费用 |
| |
| | ||
销售、一般和行政 |
| |
| | ||
$ | |
| | |||
I-16
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
自由-给予股票期权
截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，拨款总额如下：
三个月结束 | |||||
2020年3月31日 | |||||
备选方案 | 加权 | ||||
获批 | 平均 | ||||
(000's) | GDFV | ||||
系列C自由SiriusXM普通股，自由首席执行官(1) | | $ | | ||
系列C自由勇士队普通股，自由首席执行官(1) | | $ | | ||
自由一级方程式普通股，自由首席执行官(1) | | $ | | ||
系列C自由一级方程式普通股，一级方程式员工(2) | | $ | | ||
| (1) | 于2020年12月31日授予悬崖背心。赠款是与首席执行官的雇用协议有关的。 |
| (2) | 补助金每月获批 |
公司没有批准 购买 或 自由SiriusXM，自由勇士或自由一级方程式普通股在三个月内，截至2020年3月31日。
自由计算GDFV为其所有的股权分类奖励和随后的重新计量其责任分类奖励使用布莱克-斯科尔斯模型。根据历史实践和没收数据，自由评估了预期的裁决期限。在计算奖励时使用的波动率是基于自由普通股的历史波动性和公开交易的自由期权的隐含波动率。自由使用
自由-杰出奖
下表列出授予公司某些高级人员、雇员和董事的“购买自由普通股奖励”的数量和加权平均行使价格(“WAEP”)，以及该奖项的加权平均剩余寿命和累计内在价值。亚细亚
自由SiriusXM
系列A | 系列C | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 |
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 | ||||||||||
平均 | 内禀 | 平均 | 内禀 | ||||||||||||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | 自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||||||||||
奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | 奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | ||||||||||||||||
二0二0年一月一日未缴 |
| | $ | | | $ | | ||||||||||||||||
获批 |
| — | $ | — | | $ | | ||||||||||||||||
行使 |
| ( | $ | | ( | $ | | ||||||||||||||||
没收/取消 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||
截至2020年3月31日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — | | $ | | 年数 | $ | | |||||||||
可在2020年3月31日运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — | | $ | |
| 年数 | $ | | ||||||||
I-17
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
自由勇士
系列A | 系列C | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 |
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 | ||||||||||
平均 | 内禀 | 平均 | 内禀 | ||||||||||||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | 自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||||||||||
奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | 奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | ||||||||||||||||
二0二0年一月一日未缴 |
| | $ | | | $ | | ||||||||||||||||
获批 |
| — | $ | — | | $ | | ||||||||||||||||
行使 |
| — | $ | — | ( | $ | | ||||||||||||||||
没收/取消 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||
截至2020年3月31日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — | | $ | | 年数 | $ | | |||||||||
可在2020年3月31日运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — | | $ | |
| 年数 | $ | | ||||||||
自由一级方程式
系列A | 系列C | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 |
|
|
|
| 加权 |
| 骨料 | ||||||||||
平均 | 内禀 | 平均 | 内禀 | ||||||||||||||||||||
自由 | 残存 | 价值 | 自由 | 残存 | 价值 | ||||||||||||||||||
奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | 奖励(千英镑) | WAEP | 生命 | (百万) | ||||||||||||||||
二0二0年一月一日未缴 |
| | $ | | | $ | | ||||||||||||||||
获批 |
| — | $ | — | | $ | | ||||||||||||||||
行使 |
| — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||
没收/取消 | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||||
截至2020年3月31日未缴 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — | | $ | | 年数 | $ | | |||||||||
可在2020年3月31日运动 |
| | $ | |
| 年数 | $ | — | | $ | |
| 年数 | $ | | ||||||||
截至2020年3月31日，未获确认的补偿费用总额约为$
截至2020年3月31日，自由保留
Sirius XM控股公司-基于股票的赔偿
SiriusXM控股公司在截至2020年3月31日的三个月内向员工颁发了各种股票奖励。截至2020年3月31日，天狼星XM控股公司大约拥有
I-18
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
非归属RSU，每股GDFV为$
(5)自由传媒股份有限公司股东每股可得的现金收益
普通股的基本收益(亏损)(“每股收益”)按当期净收益(亏损)除以已发行普通股加权平均数(“WASO”)计算。稀释每股收益在潜在普通股的基础上呈现稀释效应，就好像它们在所述期间开始时已被转换一样，包括对可归于股东的收益(亏损)进行的任何必要调整。
在截至2020年3月31日的三个月中，不包括稀释后的每股收益大约是
A系列、B系列和C系列自由SiriusXM普通股
基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股的普通股计算的。亚细亚
三个月到3月31日， | |||||
2020 |
| 2019 | |||
以百万计的等价股数量 | |||||
基本WASO |
| |
| | |
潜在稀释股份 |
| |
| | |
稀释WASO(A) |
| |
| | |
| (a) | 如附注2所述，代表一级方程式集团集团间权益的名义自由天狼星XM股份的数目是 |
I-19
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
| 股票加权平均流通股数。然而，在自由SiriusXM集团有净收益的时期，代表集团间权益的名义股票包括在稀释后的每股收益中，就好像该股票是在该期间发行和发行的一样。在自由SiriusXM集团有净收益的时期，还对稀释后每股收益计算中的分子作了调整，以反映该期间因将集团间权益标记为公允价值而产生的未实现损益如下： |
三个月到3月31日， | |||||
2020 |
| 2019 | |||
| 数额(百万) | ||||
自由SiriusXM股东的基本收入(损失) | $ | | | ||
集团间利益未实现(收益)损失 | ( | 纳 | |||
归自由SiriusXM股东的稀释收益(亏损) | $ | | | ||
系列A，B系列和C系列自由勇士队普通股
基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股的普通股计算的。亚细亚
三个月到3月31日， | |||||
2020 |
| 2019 (a) | |||
以百万计的等价股数量 | |||||
基本WASO |
| |
| | |
潜在稀释股份 |
| |
| | |
稀释后的WASO(B) |
| |
| | |
| (a) | 在报告损失的期间，可能稀释的股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为结果是反稀释的。 |
| (b) | 如附注2所述，代表F1集团在勇敢集团中的集团间利益的名义自由勇士队股份的数目是 |
I-20
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
三个月到3月31日， | |||||
2020 |
| 2019 | |||
| 数额(百万) | ||||
自由勇士股东的基本收入(损失) | $ | | ( | ||
集团间利益未实现(收益)损失 | ( | | |||
可归因于自由勇士股东的稀释收益(损失) | $ | ( | ( | ||
A系列、B系列和C系列自由一级方程式普通股
基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股的普通股计算的。亚细亚
三个月到3月31日， | |||||
2020 (a) |
| 2019 (a) | |||
以百万计的等价股数量 | |||||
基本WASO |
| |
| | |
潜在稀释股份 |
| |
| | |
稀释WASO |
| |
| | |
| (a) | 在报告损失的期间，可能稀释的股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为结果是反稀释的。 |
(六)按公允价值计量的变现资产和负债
对于需要按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入按优先顺序排列为三个层次。一级投入是指活跃市场中报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债的市场报价。二级投入是指直接或间接对资产或负债可观察到的投入，但不包括在一级内的市场报价。第三级输入是资产或负债的不可观测的输入。自由公司没有任何资产或负债需要按被认为是3级的公允价值计量。
按公允价值计算的自由资产和负债如下：
公允价值计量 | 公允价值计量 | |||||||||||||
2020年3月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||
|
| 引文 |
|
|
| 引文 |
|
| ||||||
价格 | 价格 | |||||||||||||
在活动中 | 显着 | 在活动中 | 显着 | |||||||||||
市场 | 其他 | 市场 | 其他 | |||||||||||
表示相同 | 可观察 | 表示相同 | 可观察 | |||||||||||
资产 | 投入 | 资产 | 投入 | |||||||||||
描述 | 共计 | (一级) | (二级) | 共计 | (一级) | (二级) | ||||||||
数额(百万) | ||||||||||||||
现金等价物 | $ | |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||
债务和权益证券 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
金融工具资产 | $ | |
| |
| |
| |
| | | |||
债务 | $ | |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||
I-21
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
自由银行的二级金融工具大多是与债务有关的工具和衍生工具。这些资产和负债并不总是公开交易，也不是按照公认会计原则的定义在“活跃市场”进行交易。这类工具的公允价值是从一个典型的模型中得出的，使用的是可观测的市场数据，因为使用了类似资产或负债的重要投入或交易价格。因此，上述债务证券、金融工具和债务或债务相关工具作为二级公允价值列报于上表。上表中列为第1级和第2级的债务和股票、证券和金融工具资产包括在精简的综合资产负债表的其他资产细列项目中。
金融工具已实现和未实现损益净额
金融工具的已实现和未实现收益(损失)净额包括下列公允价值的变动：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
债务和权益证券 | $ | ( |
| | ||
按公允价值计量的债务(A) | | ( | ||||
债券套期保值公允价值的变化(B) | ( | | ||||
其他衍生物 |
| ( |
| ( | ||
$ | |
| ( | |||
| (a) | 公司选择使用公允价值选项对其可兑换的高级债券和可兑换现金票据进行核算。可兑换高级债权证和可转换现金票据公允价值的变化主要是由于市场因素所致，主要是由可兑换债务的基本股份的公允价值变化所驱动。该公司将因票据特定信用风险的变化而产生的未实现收益(损失)中的部分分离出来，并在其他综合收益(亏损)中确认这一数额。可兑换的高级债权证和可兑换现金票据的公允价值因票据特定信贷风险的变化而发生变化，因此可兑换高级债券和可兑换现金票据的公允价值变动为美元。 |
| (b) | 在发行可转换票据的同时，自由银行签订了私下谈判的现金可兑换票据套期保值，预计这些套期保值将抵消可能的现金支付，在转换票据时，自由银行必须支付超过可转换债券本金的款项。债券套期保值是根据基础A系列自由SiriusXM、自由勇士和自由一级方程式证券的交易价格以及其他可观察到的市场数据作为重要投入(第2级)进行标记的。关于债券套期保值的进一步讨论，见附注9。 |
I-22
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(7)股权法入账
自由拥有各种投资，使用的是权益法。下表包括该公司截至2020年3月31日对附属公司进行的较重要投资的账面金额和所有权百分比，以及截至2019年12月31日的账面金额：
2020年3月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||
| 百分比 |
| 公允价值 |
| 载运 |
| 载运 |
| |||
所有权 | (一级) | 金额 | 金额 | ||||||||
美元数额(百万美元) | |||||||||||
自由SiriusXM集团 | |||||||||||
Sirius XM加拿大 | | % | $ | 纳 | $ | |
| | |||
其他 | 纳 | | | ||||||||
全自由SiriusXM集团 | | | |||||||||
勇士队 | |||||||||||
其他 | 五花八门 | 纳 | | | |||||||
勇士队 | | | |||||||||
一级方程式组 | |||||||||||
活民族(A) | | % | $ | | |
| | ||||
其他 |
| 五花八门 |
| 纳 |
| |
| | |||
一级方程式车队 | | | |||||||||
合并自由 | $ | |
| | |||||||
| (a) | 关于截至2020年3月31日，根据活期国家保证金贷款，作为抵押品的股票的数量和公允价值的详细情况，请参见附注9。 |
下表列出公司在附属公司收益(亏损)中所占份额：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||
Sirius XM加拿大 | $ | |
| | ||
其他 | ( | ( | ||||
全自由SiriusXM集团 | ( | ( | ||||
勇士队 | ||||||
其他 | |
| | |||
勇士队 | | | ||||
一级方程式组 | ||||||
活民族 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
一级方程式车队 | ( | ( | ||||
合并自由 | $ | ( |
| ( | ||
I-23
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
Sirius XM加拿大
截至2020年3月31日，天狼星XM控股公司持有
Sirius XM控股公司向加拿大Sirius XM贷款总额为$
Sirius XM控股公司还与Sirius XM加拿大公司签订了服务协议和咨询服务协议。每个协议都有一个
天狼星XM控股公司拥有大约美元
声云
2020年2月10日，天狼星XM控股公司完成了一笔$
除了SiriusXM控股公司对SoundCloud的投资外，潘多拉还在2018年与SoundCloud达成协议，成为其在美国的独家广告销售代表。通过这一安排，潘多拉为广告商提供了在美国通过潘多拉和声云监听平台执行广告的能力。天狼星XM控股公司记录了与此协议相关的收入份额费用$
(8)变现无形资产
善意
有
I-24
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
应摊销的无形资产
2020年3月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||
| 毛额 |
|
| 网 |
| 毛额 |
|
| 网 |
| ||||
载运 | 累积 | 载运 | 载运 | 累积 | 载运 | |||||||||
金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
数额(百万) | ||||||||||||||
国际汽联协定 | $ | | ( | | | ( | | |||||||
客户关系 | | ( | |
| |
| ( |
| | |||||
许可证协议 |
| | ( | |
| |
| ( |
| | ||||
其他 |
| | ( | |
| |
| ( |
| | ||||
共计 | $ | | ( | |
| |
| ( |
| | ||||
使用寿命有限的无形资产的摊销费用为美元。
2020年剩余时间 |
| $ | |
|
2021 | $ | | ||
2022 | $ | | ||
2023 | $ | | ||
2024 | $ | |
I-25
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(9)长期债务
债务概述如下：
突出 | 承载价值 | ||||||||
| 校长 |
| 三月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| |||
2020年3月31日 | 2020 | 2019 | |||||||
数额(百万) | |||||||||
自由SiriusXM集团 | |||||||||
公司一级的附注和贷款： | |||||||||
$ | | | | ||||||
| | | |||||||
天狼星XM控股保证金贷款 | |
| |
| | ||||
附属票据和贷款： | |||||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM |
| |
| |
| | |||
天狼星XM | |
| | | |||||
天狼星XM | |
| |
| | ||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | | ||||||
潘多拉 | | | | ||||||
潘多拉 | | | | ||||||
Sirius XM高级有担保循环信贷机制 |
| — |
| — |
| — | |||
递延融资费用 | ( | ( | |||||||
全自由SiriusXM集团 | | | | ||||||
勇士队 | |||||||||
附属票据和贷款： | |||||||||
票据和贷款 |
| |
| |
| | |||
递延融资费用 | ( | ( | |||||||
勇士队 | | | | ||||||
一级方程式组 | |||||||||
公司一级的附注和贷款： | |||||||||
|
| |
| | |||||
| | | |||||||
| | | |||||||
| | | |||||||
活期国家保证金贷款 | — | — | | ||||||
其他 | | | | ||||||
附属票据和贷款： | |||||||||
高级贷款机制 | | | | ||||||
递延融资费用 | ( | ( | |||||||
一级方程式车队 | | | | ||||||
债务总额 | $ | |
| |
| | |||
按当期分类的债务 |
| ( |
| ( | |||||
长期债务总额 | $ | |
| | |||||
(1)按公允价值计量
I-26
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2013年10月17日，自由银行发行了美元
可转换债券是根据相关契约和证券篮子中规定的转换率的乘积转换成现金的。2016年4月15日签订的补充契约修正了契约的转换、调整和其他规定，并规定，在转换任何可转换票据时到期的转换代价，应确定为在契约中提及A组自由传媒公司普通股的一份股份，而不是指证券篮子，最初由以下部分组成
在某些情况下，可转换债券持有人可在紧接债券到期日前的第二个营业日营业结束前的任何时间，选择转换其债券。自由选择使用公允价值选项对这一工具进行核算。有关按公允价值计量的债务未实现收益(损失)的信息，见附注6。截至2020年3月31日，可转换债券在合并资产负债表中被列为长期负债，因为截至该日转换条件尚未满足。
此外，在发行可转换债券的同时，自由银行签订了私下谈判的可兑换现金票据套期保值和买入看涨期权(“债券对冲交易”)。债券对冲交易预计将抵消潜在的现金支付自由将需要作出超过本金的可转换债券，在转换票据，如果体积加权平均价格的A系列自由媒体公司普通股，按现金可转换票据对冲交易在相关的现金结算平均期或其他相关估值期的每个交易日，高于A系列自由传媒公司普通股的成交价格，相当于可转换债券的转换价格。2016年4月15日，自由银行对债券对冲交易进行了修正。截至上述日期，债券套期保值交易总计包括，
在可转换债券和债券对冲交易的同时，自由还进行了单独的私下谈判的权证交易，根据这些交易，自由出售与债券对冲交易所依据的普通股数量相同的认股权证，但须进行反稀释调整(“权证交易”)。认股权证的首个有效期为2024年1月16日，其余的有效期为
I-27
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
经修订的授权书所涵盖的交易总计，
截至2020年3月31日，可转换债券、债券对冲交易和权证交易归一级方程式集团所有。
与2017年1月23日收购Delta Topco有关，Free发行了美元
2016年8月17日，自由银行结束了一次私人发行，价值约为美元。
在债券交换时，自由公司可以选择交付AT&T普通股、现金或AT&T普通股和现金的组合。美国电话电报公司可归因于债券的普通股的数量代表了大约$的初始交易价格。
I-28
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
这些债券以及相关的现金收益都归一级方程式集团所有。自由选择使用公允价值选项对债券进行核算。有关按公允价值计量的债务未实现收益(损失)的信息，见附注6。
2018年3月6日，自由银行结束了一次私人发行，价值约为美元。
2.25%可兑换高级债到期日期2048年
2018年12月，自由银行结束了一次私人发行，金额约为美元。
2019年11月26日，自由银行结束了一次私人发行，价值约为美元。
I-29
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
分配。这些债券以及相关的现金收益都归自由SiriusXM集团所有。自由选择使用公允价值选项对债券进行核算。有关按公允价值计量的债务未实现收益(损失)的信息，见附注6。
保证金贷款
天狼星XM控股保证金贷款
在2020年3月，自由银行延长了由美元组成的保证金贷款协议。
活期国家保证金贷款
2018年12月10日，修订了“活期国家保证金贷款协议”，将借款能力提高到美元。
Sirius XM控股公司高级有担保循环信贷机制
Sirius XM控股公司与一个由金融机构组成的银团签订了一个高级有担保循环信贷贷款(“信贷贷款”)，总借款能力为美元。
I-30
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
勇士队持有债券和贷款
2014年，Braves控股公司通过全资子公司收购了该公司。
承载价值 |
| 截至2020年3月31日 | |||||||||
三月三十一日， |
| 十二月三十一日 |
| 借债 | 加权AVG | 成熟期 | |||||
2020 | 2019 |
| 容量 | 利率 | 日期 | ||||||
百万美元 | |||||||||||
经营信贷设施 | $ | | 五花八门 | ||||||||
大致资金 |
| ||||||||||
定期贷款 | | | 纳 | 2021年8月 | |||||||
高级担保票据 | | | 纳 | 2041年9月 | |||||||
浮动利率票据 | | | 纳 | 2029年9月 | |||||||
混合使用的信贷设施和贷款 | | | | 五花八门 | |||||||
春季培训信贷设施 | | | | 2022年12月 | |||||||
勇士队共计 | $ | | | ||||||||
公式1贷款
2017年8月3日，一级方程式将以美元计价的第一留置权定期贷款(“高级贷款安排”)的未偿金额从美元增加到
2018年1月31日，一级方程式对高级贷款贷款进行了再融资。作为再融资的一部分，公式1偿还了$
债务契约
天狼星XM信贷机制包含与天狼星XM控股公司的杠杆率有关的某些金融契约。Braves控股公司的债务包含与Braves控股公司的还本付息比率有关的某些金融契约，固定
I-31
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
收费比率、债务收益率、资本支出和流动性。一级方程式高级贷款贷款机制包含某些金融契约，包括杠杆率。此外，天狼星XM的信贷贷款，勇敢控股的债务，一级方程式的债务和其他借款包含某些非金融契约。截至2020年3月31日，该公司、天狼星XM控股、一级方程式(F1)和勇士队(Braves Holdings)都遵守了所有债务契约。
公允债务价值
根据同一工具但不被视为活跃市场(二级)的报价，未按公允价值报告的Sirius XM Holdings公开交易债务证券的公允价值如下(百万美元)：
| 2020年3月31日 |
| ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
潘多拉 | $ | | ||
潘多拉 | $ | | ||
由于信贷工具、保证金贷款和其他债务的可变利率性质，公司认为，在2020年3月31日，账面价值接近公允价值。亚细亚
(10)无偿承诺和意外情况
担保
关于公司或其子公司出售资产的协议，公司可保留与出售前发生的事件有关的负债，如税收、环境、诉讼和就业事项。如果第三方向买方提出与公司保留的责任有关的索赔，公司一般会赔偿买方。这类赔偿义务可延长若干年。公司无法估计这类赔偿义务的最高潜在赔偿责任，因为销售协议可能没有具体规定最高金额，数额取决于未来或有事件的结果，其性质和可能性目前无法确定。从历史上看，该公司没有根据这些协议支付任何重大的赔偿付款，所附的合并财务报表中没有就这些赔偿担保支付任何数额。
雇佣合同
亚特兰大勇士队和他们的某些球员(现任和前任)、教练和高管签订了长期雇佣合同，以保证这些人的报酬。截至2020年3月31日根据担保合同到期的款项共计$
I-32
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
诉讼
本公司在正常经营过程中与法律和税务程序及其他事项有关的或有负债。虽然公司在这些事项结束后可能会蒙受损失，但不能对任何损失或损失范围作出估计。管理部门认为，如果需要支付这些意外开支所需的数额，对所附精简的合并财务报表而言，数额将不算太大。
1972年以前的录音诉讼。亚细亚2014年10月2日，Flo&EddieInc.在加州中区联邦地区法院对潘多拉提起集体诉讼。该申诉指控违反了加利福尼亚民法典第980条，即与1972年2月15日之前录制的录音的公开表演有关的不公平竞争、挪用和转换(“1972年以前的录音”)。2014年12月19日，潘多拉根据加州针对公众参与的反战略诉讼(“反SLAPP”)提出了一项动议，在驳回潘多拉的动议后向第九巡回上诉法院提出上诉。2017年3月，第九巡回法院就实质性法律问题向加州最高法院提出了认证申请。加州最高法院接受了认证。2019年5月，加州最高法院发布了一项命令，驳回了对认证问题的审议，理由是，在颁布了Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音乐现代化法案之后，Pub。L.No.115-264，132 Stat.3676(2018)(“MMA”)，解决第九巡回上诉法院提出的问题不再是“必要的”。。。解决一个重要的法律问题。“
MMA对上述诉讼中的主张给予潜在的联邦抢占辩护。在2019年7月，潘多拉采取措施利用这一先发制人的防御，包括支付MMA所需的某些使用1972年前的录音。基于MMA中包含的联邦优先购买权(连同其他考虑)，潘多拉要求第九巡回法院下令撤销弗洛埃迪公司五.潘多拉媒体公司案子。2019年10月17日，第九巡回上诉法院发布了一份备忘录裁定，MMA是否抢先Flo和埃迪对Pandora 1972年前录音的表现提出质疑的问题“取决于各种未回答的事实问题”，并将案件发回地区法院进行进一步诉讼。
2014年，弗洛和埃迪对潘多拉提起诉讼后，其他几位原告开始了单独的诉讼，包括个人诉讼和集体诉讼，指控潘多拉因1972年前的公开演出而欠下版税，从而违反了普通法、州版权和其他法规。其中许多单独的行动已被驳回或正在被驳回。Sirius XM控股公司认为，其余的未决行动都不可能对潘多拉的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
SiriusXM控股公司认为，它对这些行动中所声称的主张有很强的防御能力，并打算有力地为这些行动辩护。
版权皇家委员会为决定法定网播率而进行的法律程序。根据“版权法”第112条和第114条，版权皇家委员会(“CRB”)于2019年1月启动了一项程序，规定网络管理员在2021年至2025年期间根据“版权法”第112条和第114条规定的法定许可证，可以通过互联网进行录音录音，并对这些录音进行短暂的复制。天狼星XM控股公司(SiriusXM Holdings)代表其天狼星XM和潘多拉(Pandora)业务提交了参与诉讼的请愿书，谷歌公司(Google Inc.)等其他网络播音以及全国广播公司协会。SoundExchange是一个集体组织，向艺术家和版权持有人收取和分发数字表演版税，它代表着该程序的各种版权所有人，包括索尼音乐娱乐公司、环球音乐集团和华纳音乐集团。因为程序的重点是为非交互式在线音乐流设置法定费率(通常标识为
I-33
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(“网络广播”)，该程序将设定潘多拉在其免费、广告支持的层上为音乐流媒体支付的费用，以及天狼星XM为其订阅互联网广播服务支付的流媒体费用。这一程序将不确定天狼星XM控股公司为其其他音乐产品(卫星广播、商业机构服务)支付的费率，也不确定它为Pandora Plus和潘多拉优质服务的互动流媒体支付的费率。
2019年9月，与会者提交了书面直接说明，包括2021-2025年期间的拟议费率和条件。Sirius XM Holdings和其他网络播音员提议的费率低于现行法定费率，目前商业网播的费率为$。
2020年1月，与会者提交了书面反驳声明，对彼此的建议作出回应。一场为期数周的听证会原计划在2020年3月CRB召开之前开始，但由于冠状病毒大流行，听证会被推迟了。SiriusXM控股公司预计听证会将在今年夏天的某个时候开始。
(11)自由运营部门的转制信息
该公司通过其在子公司和其他公司的所有权权益，主要从事媒体、通信和娱乐行业。该公司将其可报告部门确定为：(A)占合并年度收入10%或10%以上的合并子公司、年度调整后的OIBDA(如下文所定义)或总资产；(B)其收益份额占公司年度税前收益的10%或更多的权益法附属公司。
公司根据财务指标，如收入和调整后的OIBDA(如下所示)，评估业绩并决定如何分配资源给其运营部门。此外，该公司审查非财务措施，如用户增长，搅动和渗透。
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司已确定下列子公司为其应报告的部门：
| ● | 天狼星XM控股公司是一家综合子公司。 |
| ● | 一级方程式是一家全球摩托车运动公司，拥有世界锦标赛的独家商业权利，每年一次，大约是一次。 |
I-34
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
| 世界各地的国家每一个赛季。一级方程式负责世界锦标赛的商业开发和发展，以及它的管理和行政管理的各个方面。 |
该公司的部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。它们是分开管理的，因为每个部门需要不同的技术、不同的收入来源和营销战略。各部门的重要会计政策与公司在表10-K中提交的年度财务报表中的重大政策摘要中所述的政策相同。
业绩计量
下表按部门和来源分列收入：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
自由SiriusXM集团 |
| |||||
Sirius XM控股公司： | ||||||
订户 | $ | | | |||
广告 |
| | | |||
设备 | | | ||||
其他 | | | ||||
全自由SiriusXM集团 | | | ||||
勇士队 |
|
| ||||
公司和其他： |
|
| ||||
棒球 |
| |
| | ||
发展 |
| |
| | ||
勇士队 | | | ||||
一级方程式组 | ||||||
公式1： | ||||||
初等 | | | ||||
其他 | | | ||||
一级方程式车队 | | | ||||
合并自由 | $ | |
| | ||
我们子公司的客户通常在履行义务之前支付服务费用，因此这些预付款项被记为递延收入。递延收入在我们提供服务的未经审计的合并业务报表中被确认为收入。Sirius XM Holdings在截至2020年3月31日的三个月内合同负债余额的变化没有受到其他因素的重大影响。在截至2020年3月31日的三个月内，我们与F1和Braves控股相关的递延收入的期初和期末余额约为美元。
一级方程式(F1)和勇士队(Braves Holdings)的交易价格中，很大一部分与未交付的履约义务有关，这些义务在合同安排下超过一年。该公司预计将确认从交付这类履约义务中获得的收入约为$
I-35
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
主要通过。如果2020年棒球赛季和2020年世界锦标赛由于冠状病毒大流行而被取消或减少，这些数额可能会减少或转移到未来时期。我们还没有在一级方程式和勇士队的未交付履约义务金额中包括与最初预期期限为一年或更短的合同有关的履约义务。亚细亚
为了分部报告的目的，公司将调整后的OIBDA定义为收入减去营业费用，销售、一般和行政费用(不包括所有基于股票的赔偿)、单独报告的诉讼和解以及重组和减值费用。该公司认为，这项措施是衡量其业务实力和业绩的一个重要指标，因为它确定了那些并非直接反映每项业务业绩或指示业务发展趋势的项目。此外，这一措施使管理层能够查看经营结果，并在企业之间进行分析比较和基准制定，并确定提高业绩的战略。这一业绩计量不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计算营业收入的重组和减值费用。因此，调整后的项目厅应考虑业务收入、净收入、业务活动提供的现金流量以及根据公认会计原则编制的其他财务执行情况计量，但不应取代这些收入、净收入和现金流量。本公司一般核算部门间销售和转让，就好像销售或转让给第三方一样，即按当前价格计算。
调整后的OIBDA概述如下：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||
天狼星XM控股公司 | $ | |
| | ||
公司和其他 |
| ( |
| ( | ||
全自由SiriusXM集团 |
| |
| | ||
勇士队 | ||||||
公司和其他 |
| ( |
| ( | ||
勇士队 |
| ( |
| ( | ||
一级方程式组 |
| |||||
公式1 |
| ( |
| | ||
公司和其他 | ( | ( | ||||
一级方程式车队 | ( | | ||||
合并自由 | $ | |
| | ||
I-36
目录
自由传媒公司及其附属公司
精简合并财务报表附注(续)
(未经审计)
其他资料
2020年3月31日 | ||||||||
| 共计 |
| 投资 |
| 资本 |
| ||
资产 | 在附属公司 | 支出 | ||||||
数额(百万) | ||||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | |
| |
| | ||
公司和其他 | | — | — | |||||
全自由SiriusXM集团 | | | | |||||
勇士队 | ||||||||
公司和其他 | | | | |||||
勇士队 | | | | |||||
一级方程式组 | ||||||||
公式1 | | — | | |||||
公司和其他 |
| |
| |
| — | ||
一级方程式车队 | | | | |||||
消除(1) | ( | — | — | |||||
合并自由 | $ | |
| |
| | ||
| (1) | 如附注2所述，这主要是F1集团持有的自由SiriusXM集团和勇敢集团的集团间利益。归属于一级方程式集团的集团间利益作为资产列报，属于自由SiriusXM集团和勇敢集团的集团间权益在归属财务报表中作为负债列报，在合并中消除跟踪股票集团之间的冲抵额。 |
下表提供了调整后的OIBDA对营业收入(损失)和所得税前收入(损失)的调节情况：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
调整后的OIBDA | $ | |
| | ||
法定结算和准备金 | | ( | ||||
股票补偿 |
| ( |
| ( | ||
购置和其他相关费用(附注3) | — | ( | ||||
折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
营业收入(损失) | | | ||||
利息费用 |
| ( |
| ( | ||
附属公司收益(亏损)份额，净额 |
| ( |
| ( | ||
已实现和未实现的金融工具损益净额 |
| |
| ( | ||
其他，净额 |
| |
| | ||
所得税前的收入(亏损) | $ | |
| ( | ||
I-37
目录
项目2.转制转制管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析
本季度报告中关于表10-q的某些陈述构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，包括我们预计的现金来源和用途；Sirius XM控股公司支付股息。(“天狼星XM控股”)；利率和股价波动；冠状病毒(下文定义)的影响；配股(下文定义)；会计政策和声明的影响；以及与法律和税务程序有关的某些或有负债以及正常经营过程中产生的其他事项的预期非物质影响。如果在任何前瞻性声明中，我们对未来的结果或事件表示期望或信念，则这种期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证期望或信念将产生、实现或实现。以下是一些但不是所有可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素(因为它们与我们的合并子公司和股权关联公司有关)：
| ● | 新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行以及地方、州和联邦政府对这一流行病的反应对经济、我们的客户、我们的供应商和我们的一般企业的影响； |
| ● | 消费者对我们的产品和服务的需求以及我们适应需求变化的能力； |
| ● | 竞争对手对我们公司产品和服务的反应； |
| ● | 新业务线和业务战略的发展和整合所固有的不确定性； |
| ● | 与产品和服务开发及市场接受有关的不确定性，包括卫星无线电和电信技术节目的开发和提供； |
| ● | 我们的企业对汽车制造商的严重依赖； |
| ● | 我们的业务在未来吸引和留住订户的能力； |
| ● | 我们未来的财务业绩，包括资金的供应、条款和部署； |
| ● | 我们的能力，成功地整合和认识到预期的效率和利益，从我们获得的业务； |
| ● | 供应商和供应商提供产品、设备、软件和服务的能力； |
| ● | 我们信息技术和通信系统的中断或故障，包括天狼星XM控股公司卫星的故障，可能对我们的结果和品牌产生负面影响； |
| ● | 音乐权利的版税已经增加，今后还可能继续增加； |
| ● | 任何未决或威胁诉讼或调查的结果； |
| ● | 提供合格人员； |
| ● | 改变、不遵守或不能遵守政府条例，包括但不限于“联邦通信委员会条例”和“消费者保护法”，以及监管程序产生的不利后果； |
| ● | 改变与合作伙伴、供应商和联合风险承担者的关键战略关系的性质； |
| ● | 一般经济和商业条件及行业趋势； |
| ● | 消费者支出水平，包括个人消费债务的可得性和数额； |
| ● | 技术和产业的快速变化； |
| ● | 对第三方知识产权的损害； |
| ● | 我们的负债可能会对业务产生不利影响，并可能限制我们的子公司对经济或行业变化作出反应的能力； |
| ● | 未能保护有关我们企业客户的个人信息的安全，使我们的企业面临可能代价高昂的政府执法行动或私人诉讼和名誉损害； |
| ● | 我们和我们有利益的实体所经营的行业的规管和竞争环境；及 |
| ● | 威胁到恐怖袭击、国际市场的政治动荡和世界各地正在进行的军事行动。 |
I-38
目录
至于其他危险因素，请参阅第一部分第1A项。截至2019年12月31日的年度报告(表10-K)及第II部第1A项的危险因素。本季度报告表10-Q的危险因素。任何前瞻性陈述以及此类风险、不确定因素和其他因素仅在本季度报告之日才能说明，我们明确拒绝任何义务或承诺传播对本文所载任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。
下面的讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应结合我们所附的精简综合财务报表及其附注和我们关于2019年12月31日终了年度的10-K表格的年度报告一并阅读。
这里所载的信息涉及自由传媒公司及其受控子公司(“自由”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，除非上下文另有要求)。
概述
我们拥有广泛的媒体、通信和娱乐公司的控制和非控制利益。我们最大的运营子公司，也是一个报告部门，是天狼星XM控股公司。Sirius XM Holdings通过天狼星XM业务提供基于订阅的卫星无线电服务，并通过其Pandora业务运营音乐发现平台，该平台于2019年2月1日被天狼星XM控股公司收购。小天狼星XM在美国有音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和气象频道以及信息娱乐服务，通过其两个专有卫星无线电系统，并通过互联网通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序提供信息娱乐服务。.潘多拉公司经营着一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，为每个听众提供个性化的体验，无论他们想听什么，无论是通过移动设备、汽车扬声器还是家里的连接设备。一级方程式是一个全资拥有的合并子公司，也是一个可报告的部分。一级方程式是一家全球摩托车运动公司，拥有世界锦标赛的独家商业权利，这是一项为期约9个月的年度汽车比赛，以车队为基础的比赛，车队和车手争夺车手锦标赛。世锦赛在不同的赛道上进行，每个赛季在世界各地不同的国家举办不同的赛事(“赛事”)，一级方程式负责世界锦标赛的商业开发和发展，以及其管理和管理的各个方面。
我们的“公司和其他”类别包括我们的合并子公司，勇敢控股，有限责任公司(“勇敢控股”)和公司开支。Braves控股公司拥有亚特兰大勇士队大联盟棒球俱乐部(“ANLBC”)、亚特兰大勇士队的某些小联盟俱乐部以及与ANLBC体育场和混合用途发展项目(“发展项目”)有关的某些资产和负债。
除上述业务外，我们还拥有LiveNationalEntertainment，Inc.的所有权权益。(“活生生的国家”)，并通过Sirius XM控股公司、Sirius XM加拿大控股公司。(“Sirius XM Canada”)和SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)，我们将其列为权益法投资；我们在AT&T等上市公司持有投资和相关金融工具，这些公司按各自的公允市场价值入账，并被列入“公司和其他”类别。
跟踪股票是发行公司打算反映或“跟踪”某一特定企业或“集团”的经济业绩的普通股，而不是整个公司的经济业绩。虽然自由SiriusXM集团、自由勇士集团(“勇敢集团”)和一级方程式集团分别收集了归属于它们的企业、资产和负债，但没有一个集团是一个单独的法律实体，因此不能拥有资产、发行证券或签订具有法律约束力的协议。因此，自由SiriusXM集团、勇敢集团和一级方程式集团并不代表单独的法律实体，而是代表属于每个集团的企业、资产和负债。追踪股票的持有人对该集团的股票或资产没有直接的要求，因此，由于他们拥有自由追踪股票，因此不拥有任何上市公司的股权或表决权权益，例如Sirius XM控股公司或Live Nation公司，在这些公司中，Free持有权益，并归自由跟踪集团所有，如自由SiriusXM集团或一级方程式集团。追踪股票持有人
I-39
目录
也没有单独的董事会代表。相反，跟踪股票的持有者是母公司的股东，只有一个董事会，并受制于母公司的所有风险和责任。
“自由SiriusXM集团”一词并不代表一个单独的法律实体，而是指属于该集团的企业、资产和负债。截至2020年3月31日，自由SiriusXM集团主要由自由集团的子公司SiriusXM控股公司、公司现金、自由公司2.125%的可互换高级债务(2048年到期)、自由集团2.75%的可互换高级债务(2049年到期)和一家独资的自由特别用途子公司承担的保证金贷款义务组成。截至2020年3月31日，自由SiriusXM集团拥有约3.86亿美元的现金和现金等价物，其中包括约4000万美元的附属现金。此外，如下文所述，自2020年3月31日起，一级方程式集团保留了对自由天狼星XM集团的集团间兴趣。
Sirius XM控股公司是自由SiriusXM集团唯一的运营子公司。如果天狼星XM控股公司破产或申请破产，自由集团管理层将在这种情况下评估情况，并采取适当步骤，以符合其所有股东的最佳利益，如果独立考虑，这可能不符合某一或某一集团的最佳利益。在这种情况下，自由集团的管理层及其董事会将有几种办法可供使用，包括但不限于将自由SiriusXM普通股转换为另一种追踪自由股票，重新分配自由追踪股票集团的资产和负债，或重组自由追踪股票，以创建一个新的跟踪股票结构或完全取消它。2019年2月1日，天狼星XM控股公司收购了潘多拉。关于收购潘多拉的更多信息，见所附精简合并财务报表附注3。亚细亚
“勇敢集团”一词并不代表单独的法律实体，而是指属于该集团的企业、资产和负债。截至2020年3月31日，Braves集团主要由Braves控股公司组成，该集团间接拥有ANLBC和与ANLBC体育场和开发项目相关的某些资产和负债，以及公司现金。截至2020年3月31日，勇敢集团拥有约3.21亿美元的现金和现金等价物。此外，如下文所述，一级方程式车队保留了对勇士队的兴趣。
“一级方程式集团”一词并不代表单独的法律实体，而是指属于该集团的企业、资产和负债。截至2020年3月31日，一级方程式集团主要由自由集团的所有业务、资产和负债组成，但特别归于自由SiriusXM集团或勇敢集团的业务、资产和负债除外，其中包括自由在一级方程式和活生生国家中的利益、在勇敢集团的大约15.1%的集团间利益、在自由SiriusXM集团的大约0.6%的集团间利益、到期2023年自由集团1.375%的现金可兑换债券和相关的金融工具、自由集团的1%现金可兑换票据，自由的2.25%可更换的高级债务应于2046年到期，自由2.25%的可互换的高级债务应于2048年到期。一级方程式集团截至2020年3月31日拥有约10.94亿美元的现金和现金等价物，其中包括约10.11亿美元的附属现金。
2020年4月22日，该公司董事会批准将一级方程式集团与自由SiriusXM集团(统称为“再归属”)之间的某些资产和负债立即重新分配。
从一级方程式集团转归自由SiriusXM集团的资产价值28亿美元，包括：
| ● | 自由的全部活生生的国家的股份，包括约6 960万的活生生的国家普通股； |
| ● | 新创建的一级方程式集团集团间权益，包括约530万股自由一级方程式普通股的名义股票，以涵盖自由集团1.375%的现金可转换高级票据(“可转换债券”)下的风险敞口； |
| ● | 可转换票据呼叫扩展； |
| ● | 整个自由SiriusXM集团集团的集团间利益，包括大约190万股自由SiriusXM普通股，从而消除了自由SiriusXM集团集团的集团间利益； |
| ● | 由约230万股自由勇士队普通股组成的部分，包括一级方程式集团在勇敢集团的集团间权益，以支付可转换债券的风险敞口。 |
I-40
目录
重新分类的负债价值13亿美元，包括：
| ● | 可转换票据； |
| ● | 自由银行2.25%的可兑换高级债券应于2048年到期；以及 |
| ● | 自由的保证金贷款担保的股份的活国家(“活国家保证金贷款”)。亚细亚 |
同样，15亿美元的净资产价值已从自由SiriusXM集团转入一级方程式集团，其中包括：
| ● | 一级方程式集团和自由SiriusXM集团之间关于将3 480万股Live Country股份重新归属自由SiriusXM集团的呼吁；以及 |
| ● | 自由SiriusXM集团向一级方程式集团支付的现金净额为14亿美元，由手头的(X)现金组合供资；(Y)从该公司现有保证金贷款中再提取4亿美元，由Sirius XM控股公司普通股担保，共计未偿余额7.5亿美元；(Z)从自由SiriusXM集团向一级方程式集团借入7.5亿美元的集团间贷款债务，加上利息，这笔贷款可随时预付，不加任何惩罚，并可全部或部分偿还，以下所述的配股所得收益(“集团间贷款”)。 |
重新归属将反映在公司的财务报表在第二季度的基础上，在未来的基础上。
此外，在2020年4月22日，公司董事会授权公司管理层在一次配股(“配股”)中，促使认购权(“C系列自由SiriusXM权利”)购买C系列SiriusXM普通股股份，每股面值0.01美元(“LSXMK”)。自由SiriusXM系列普通股，每股面值0.01美元，B系列自由SiriusXM普通股，每股面值0.01美元，LSXMK。股份发行的总预期规模为7.5亿美元，每项认购权将使持有人有权在Sirius XM Holdings公布收益后的三个交易日内，以相当于LSXMK成交量加权平均价格20%的价格购买LSXMK股份。配股的目的是筹集资金偿还集团间贷款。配股将根据公司向证券交易委员会提交的权利发行的注册声明和招股说明书进行。
分配C系列自由SiriusXM权利的记录日期是2020年5月13日纽约市时间下午5：00。预计拟议的配股将于2020年5月18日开始，并于2020年6月2日到期，但需延期。
拟议的配股受某些条件的限制，自由保留在任何时间和任何原因终止权利发行的权利，包括在分配C系列自由SiriusXM权利之后。
2019年12月，中国官员报告了一次新的冠状病毒爆发。从那时起，冠状病毒已经在中国和国际上传播。2020年3月11日，世界卫生组织(WHO)将冠状病毒(Coronavirus)评估为一种全球大流行，导致世界各地的许多国家采取积极行动，包括实施旅行限制和呆在家中的订单，关闭公共景点和餐馆，以及强制实行社会隔离做法。其结果是，2020年一级方程式赛事日历和美国职业棒球大联盟赛季的开始被推迟，在2020年是否或何时恢复各自的赛事存在不确定性。此外，在2020年3月中旬，直播国家暂停了所有大规模的现场娱乐活动，因为冠状病毒.因此，在截至2020年3月31日的三个月内，公司的运营结果受到了冠状病毒的负面影响。此外，一级方程式、亚特兰大勇士队和活生生的国家将继续受到冠状病毒和地方州以及联邦政府为应对而采取的行动的重大影响，这将对我们今后的运营结果和财务状况产生负面影响。见第二编，项目1A。危险因素
I-41
目录
业务结果-合并
将军。我们在下表中提供了关于我们的综合经营结果和其他收入和费用的资料，以及关于我们的报告部分对这些项目的贡献的资料。“公司和其他”类别由不符合单独报告部分资格的资产或企业组成。有关我们主要报告部门的财务结果的详细讨论和分析，请参阅下面的“运营结果-业务结果”。
综合经营业绩
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
收入 | ||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 1,952 |
| 1,744 | ||
全自由SiriusXM集团 | 1,952 | 1,744 | ||||
勇士队 | ||||||
公司和其他 | 22 |
| 22 | |||
勇士队 | 22 | 22 | ||||
一级方程式组 | ||||||
公式1 | 39 | 246 | ||||
一级方程式车队 | 39 | 246 | ||||
合并自由 | $ | 2,013 |
| 2,012 | ||
营业收入(损失) | ||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 451 |
| 316 | ||
公司和其他 | (9) | (9) | ||||
全自由SiriusXM集团 | 442 | 307 | ||||
勇士队 | ||||||
公司和其他 | (44) | (49) | ||||
勇士队 | (44) | (49) | ||||
一级方程式组 | ||||||
公式1 | (137) | (47) | ||||
公司和其他 |
| (15) |
| (11) | ||
一级方程式车队 | (152) | (58) | ||||
合并自由 | $ | 246 |
| 200 | ||
调整后的OIBDA | ||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 639 |
| 590 | ||
公司和其他 | (7) | (2) | ||||
全自由SiriusXM集团 | 632 | 588 | ||||
勇士队 | ||||||
公司和其他 | (26) | (33) | ||||
勇士队 | (26) | (33) | ||||
一级方程式组 | ||||||
公式1 | (32) | 65 | ||||
公司和其他 |
| (10) |
| (6) | ||
一级方程式车队 | (42) | 59 | ||||
合并自由 | $ | 564 |
| 614 | ||
I-42
目录
收入。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的综合收入比上一年同期增加了100万美元。增长的动力是天狼星XM控股公司的收入增长(主要是收购潘多拉的结果)，部分抵消了一级方程式的收入减少。关于Sirius XM控股、F1和Braves控股的运营结果，请参阅下面的“经营结果-业务”。
营业收入(亏损)与前一年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们的综合营业收入增加了4600万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，增长的主要原因是Sirius XM Holdings和Braves Holdings的运营业绩分别增加了1.35亿美元和400万美元，部分被一级方程式(F1)的运营业绩减少9，000万美元所抵消。更完整地讨论天狼星XM控股、一级方程式和勇敢控股的运营结果，请参阅下面的“运营结果-企业”。
以股票为基础的补偿。基于股票的额外补偿包括：(1)授予我们某些高级和雇员的普通股期权和股票增值权；(2)期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，授予我们子公司的高级人员、雇员和某些第三方、天狼星XM控股公司和一级方程式；(3)根据私人股本计划授予我们子公司Braves Holdings的高级人员和雇员的虚拟股票增值权；(4)根据私人股本计划，摊销限制性股票和基于业绩的限制性股票单位赠款。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别记录了6，700万美元和6，500万美元的股票补偿费。股票补偿费用增加的主要原因是天狼星XM控股公司的增加。截至2020年3月31日，未确认的赔偿费用总额约为4200万美元。这一数额将在我们精简的业务综合报表中确认，加权平均期限约为1.9年。此外，截至2020年3月31日，与未归属的Sirius XM控股股票期权和限制性股票单位有关的未确认赔偿费用总额为3.97亿美元。天狼星XM控股公司未确认的赔偿费用将在我们精简的综合业务报表中确认，加权平均期限约为2.3年。
调整后的OIBDA为向投资者提供有关我们财务业绩的额外信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一种非GAAP财务措施。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(损失)加上折旧和摊销、基于股票的赔偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购以及其他相关费用和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队利用这一绩效指标，结合其他措施，评估我们的业务，并就如何在业务之间分配资源作出决定。我们认为，这是一个重要的指标，我们的业务实力和业绩，通过确定哪些项目不是直接反映每一项业务的业绩或指示业务发展趋势。此外，这一衡量方法允许我们查看运营结果，在企业之间进行分析比较和基准测试，并确定提高绩效的策略。因此，调整后的OIBDA应作为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及按照美国普遍接受的会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充而不是替代。下表对经调整的OIBDA的营业收入(损失)进行了核对：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
营业收入(损失) | $ | 246 | 200 | |||
折旧和摊销 |
| 267 |
| 248 | ||
股票补偿 |
| 67 |
| 65 | ||
法定结算和准备金 | (16) | 25 | ||||
购置和其他相关费用 | — | 76 | ||||
调整后的OIBDA | $ | 564 |
| 614 | ||
截至2020年3月31日的三个月，合并调整后的OIBDA分别比前一年同期减少了5 000万美元。调整后的OIBDA在截至3月的三个月中的减少
I-43
目录
31，2020主要是由于一级方程式的调整后的OIBDA减少了9，700万美元，部分被Sirius XM Holdings和Braves Holdings调整后的OIBDA的4，900万美元和600万美元的改进所抵消。关于天狼星XM控股、一级方程式和勇士队的运营结果，请参阅下面的“经营结果-企业”。
其他收入和费用
下表列出了其他收入(费用)的构成部分。
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
利息费用 | ||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (111) | (102) | |||
勇士队 | (7) | (7) | ||||
一级方程式组 | (46) | (50) | ||||
合并自由 | $ | (164) |
| (159) | ||
附属公司收益(亏损)份额，净额 | ||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (2) | (4) | |||
勇士队 | 4 | 2 | ||||
一级方程式组 | (64) | (18) | ||||
合并自由 | $ | (62) |
| (20) | ||
已实现和未实现的金融工具损益净额 | ||||||
自由SiriusXM集团 | $ | (5) | 1 | |||
勇士队 | (9) | (2) | ||||
一级方程式组 | 15 | (97) | ||||
合并自由 | $ | 1 |
| (98) | ||
其他，净额 | ||||||
自由SiriusXM集团 | $ | 13 | 3 | |||
勇士队 | (1) | — | ||||
一级方程式组 | 5 | 5 | ||||
合并自由 | $ | 17 |
| 8 | ||
$ | (208) |
| (269) | |||
利息费用。截至2020年3月31日的三个月中，与前一年同期相比，CCT综合利息支出增加了500万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，增加的主要原因是自由SiriusXM集团的利息支出增加，原因是公司和附属公司的未偿债务平均增加。
I-44
目录
附属公司收益(亏损)份额。下表列出我们在附属公司收益(亏损)中所占份额：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
自由SiriusXM集团 | ||||||
Sirius XM加拿大 | $ | 4 |
| 3 | ||
其他 | (6) |
| (7) | |||
全自由SiriusXM集团 | (2) | (4) | ||||
勇士队 | ||||||
其他 | 4 | 2 | ||||
勇士队 | 4 | 2 | ||||
一级方程式组 | ||||||
活民族 |
| (66) |
| (23) | ||
其他 |
| 2 |
| 5 | ||
一级方程式车队 | (64) | (18) | ||||
合并自由 | $ | (62) |
| (20) | ||
已实现和未实现的金融工具损益净额。金融工具的已实现和未实现收益(损失)包括下列公允价值的变化：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
债务和权益证券 | $ | (135) |
| 31 | ||
按公允价值计量的债务 | 544 |
| (162) | |||
债券套期保值公允价值的变化 | (323) |
| 51 | |||
其他衍生物 |
| (85) |
| (18) | ||
$ | 1 |
| (98) | |||
债务和股票证券未实现收益(损失)的变化主要是由市场因素造成的，主要是由于这些金融工具所依据的股票的公允价值发生了变化。
按公允价值计算的债务未实现收益(损失)的变化主要是市场因素造成的，主要是由可兑换债务的基本股票的公允价值变动所致。
自由银行于2013年10月发行了价值10亿美元的可转换现金票据，并就同样数额的基础股票进行了债券对冲交易。这些衍生工具在经常性的基础上被标记为公允价值。公允价值的变动包括在已实现和未实现的金融工具损益净额中。本期变动的主要原因是标的股票公允价值的变化。亚细亚
在截至2020年3月31日的三个月里，其他衍生品的未实现亏损主要是由于一级方程式利率互换的公允价值发生了变化。
另一个，网。另外，在截至2020年3月31日的三个月中，净收入比上一年同期增加了900万美元。这一增长主要是由天狼星XM控股公司在截至2020年3月31日的三个月内一次性达成的700万美元诉讼和解协议推动的。
所得税。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的未缴所得税收入为3800万美元，所得税支出为3600万美元。在截至2019年3月31日的三个月里，我们的税前亏损为6900万美元，所得税支出为5800万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司
I-45
目录
确认额外的税收费用，因为我们的评估津贴的变化和州所得税的影响，部分抵消了税收优惠使用联邦税收抵免。在截至2019年3月31日的三个月中，该公司确认了额外的税收支出，原因是用于计量递延税的有效州税率发生了变化，以及我们的估值津贴发生了变化，主要原因是收购了所附合并财务报表附注3中讨论的潘多拉。
净收益。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们分别实现了200万美元的净利润和1.27亿美元的净亏损。净收益和亏损的变化是上述收入、开支和其他损益波动的结果。
财务状况的重大变化
截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物基本上全部投资于美国国债、其他政府机构的证券、AAA评级的货币市场基金以及其他评级较高的金融和公司债务工具。
以下是潜在的流动资金来源：可用现金余额、我们子公司的经营活动产生的现金(如果这些现金超过附属公司的营运资本需要且不受其他限制)、资产出售的收益、我们的公共投资组合(包括衍生产品)的货币化、债务借款和股票发行、股息和利息收入。截至2020年3月31日，自由拥有2.28亿美元的未支配有价证券。
自由没有债务评级。
截至2020年3月31日，自由银行的现金和现金等价物如下：
|
| |||
现金和现金 | ||||
等价物 | ||||
数额(百万) | ||||
自由SiriusXM集团 | ||||
天狼星XM控股公司 | $ | 40 |
| |
公司和其他 | 346 | |||
全自由SiriusXM集团 | $ | 386 | ||
勇士队 | ||||
公司和其他 | $ | 321 |
| |
勇士队 | $ | 321 | ||
一级方程式组 | ||||
公式1 | $ | 1,011 | ||
公司和其他 | 83 | |||
一级方程式车队 | $ | 1,094 | ||
如果自由承认从出售资产中获得的任何应税收益，我们可能会招致税收开支，并被要求纳税，从而减少任何现金收益。自由集团在天狼星XM控股公司(SiriusXM Holdings)拥有控股权，该公司拥有通过经营活动提供的大量现金和现金，尽管由于天狼星XM控股有限公司是一家独立的上市公司，而且我们拥有重大的非控股权，我们没有准备好获得他们的现金。一级方程式所持有的现金可由自由获得，除非第一留置权定期贷款和一级方程式循环信贷贷款规定的限制付款(“RP”)测试没有得到满足。根据RP测试，当杠杆比率(定义为净债务除以净债务除以利息、税收、折旧和摊销前12个月前的契约收益)超过某一阈值时，Free无法获得一级方程式的现金。截至2020年3月31日，RP测试尚未达到。到2020年3月31日为止，一级方程式还没有对自由进行任何分配。如果将来进行这种分布，就必须满足这种分布形式的RP检验。Free认为，该公司目前有适当的法律结构，以尽可能高效率地将外国现金汇回本国，并满足公司的业务需要。截至2020年3月31日，根据SiriusXM控股公司股份担保的自由银行保证金贷款，自由拥有10亿美元和270美元。
I-46
目录
以LiveNationalofLiveCountry股份担保的自由银行保证金贷款提供的百万美元。在2020年3月31日之后，根据SiriusXM控股股份担保的保证金贷款，自由银行获得了4亿美元的贷款。保证金贷款是与重新分配有关的。Free打算将计划中的权利收益用于偿还集团间贷款。
如所附合并财务报表附注9所述，截至2020年3月31日，该公司、天狼星XM控股、一级方程式和勇士队遵守所有债务契约。鉴于冠状病毒影响的不确定性，我们正在监测我们今后遵守债务公约的能力，并正在与我们债务义务的某些对手方进行讨论。亚细亚
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
现金流量信息 |
| 数额(百万) | ||||
自由SiriusXM集团通过经营活动提供(使用)现金 | $ | 404 | 382 | |||
Braves集团通过业务活动提供(使用)现金 | 17 | 43 | ||||
公式一按业务活动提供(使用)组现金 | 136 | 224 | ||||
按业务活动提供(使用)的现金净额 |
| $ | 557 |
| 649 | |
自由SiriusXM集团通过投资活动提供(使用)现金 | $ | (144) | 288 | |||
勇敢集团通过投资活动提供(使用)现金 | (24) | (24) | ||||
第一公式-通过投资活动提供(使用)集团现金 | 110 | (10) | ||||
投资活动提供(使用)现金净额 |
| $ | (58) |
| 254 | |
自由SiriusXM集团通过筹资活动提供(使用)现金 | $ | (369) | (663) | |||
勇敢集团通过筹资活动提供(使用)现金 | 138 | (19) | ||||
公式一-由资助活动提供(使用)的第一组现金 | 269 | (3) | ||||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 |
| $ | 38 |
| (685) | |
在截至2020年3月31日的三个月里，自由集团主要使用现金(不包括天狼星XM控股公司、一级方程式(F1)和勇士队(Braves Holdings)使用的现金)是A系列和C系列自由SiriusXM普通股回购的1.38亿美元，以及根据LiveNation股份担保的自由银行保证金贷款偿还的1.3亿美元。这些回购的资金主要来自股票法子公司的投资回报和Sirius XM Holdings的股息。亚细亚
Sirius XM Holdings对现金的主要用途是回购和退休未偿还的Sirius XM Holdings普通股、投资股权法投资、增加财产和设备以及支付给股东的股息。Sirius XM Holdings使用现金的资金来自经营活动提供的现金。在截至2020年3月31日的三个月内，SiriusXM控股公司宣布了现金红利，并以现金支付了总计5，900万美元的现金，其中自由获得了4，200万美元。2020年4月21日，天狼星控股(SiriusXM Holdings)董事会宣布，该公司普通股的季度股息为每股0.01331美元，将于2020年5月29日支付给截至2012年5月8日营业结束时有记录的股东。
一级方程式的主要现金来源是借款。
Braves控股的主要现金使用是继续扩大混合用途开发的资本支出，主要由经营活动和债务净借款提供的现金提供资金。
自由集团现金的预计用途(不包括Sirius XM Holdings‘、F1’s和Braves Holdings的现金用途)主要是对现有或新业务的投资、偿债，包括进一步偿还Sirius XM Holdings股份担保的保证金贷款，以及根据批准的股份回购计划可能回购普通股。Free希望用手头现金、保证金贷款和未偿还或新的债务工具的借款能力，或运营子公司的股息或分配，为其预计的现金使用提供资金。自由可能被要求支付所得税负债净额，以解决与税务当局正在讨论的事项。
I-47
目录
Sirius XM Holdings的现金用途预计将是资本支出，包括建造替换卫星、周转资金要求、利息支付、税收和未偿债务的预定期限。据估计，SiriusXM控股公司将用运营提供的现金、手头现金以及根据现有信贷工具借入的现金，为其预计的现金使用提供资金。
一级方程式的现金用途预计将是还本付息和运营费用。自由预期一级方程式将用手头现金为其预计的现金使用提供资金。
Braves控股公司对现金的使用预计将是与混合用途开发、债务还本付息和运营费用有关的支出。自由希望Braves控股公司为其预计的现金使用提供资金，手头现金、运营提供的现金以及发放新的建筑贷款。
我们认为，现有的流动资金来源足以满足我们今后对现金的预期使用。
经营结果-业务
天狼星XM控股公司亚细亚天狼星XM控股公司经营两个互补的音频娱乐业务，天狼星XM和潘多拉。
Sirius XM提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和气象频道以及信息娱乐服务，在美国通过其两个专有卫星无线电系统，并通过互联网，通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序，提供信息娱乐服务。天狼星XM的卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和它的网站分发。天狼星XM服务也可以通过其名为“360 L”的用户界面获得，该界面将天狼星XM的卫星和流媒体服务结合在一起，形成一种单一的、具有凝聚力的车载娱乐体验。天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，其大多数客户订阅每月、季度、半年或年度计划。天狼星XM业务还得益于选择的非音乐频道的广告、卫星收音机和配件的直接销售以及其他辅助服务。截至2020年3月31日，天狼星XM业务约有3 480万订户。
除了其音频娱乐业务外，SiriusXM还通过售后设备向几家汽车制造商提供连接车辆服务，并直接向消费者提供服务。这些服务旨在加强消费者的安全、保障和驾驶体验。Cm Sirius XM还提供了一套数据服务，包括图形化天气、燃油价格、体育时刻表和记分以及电影列表，这是一项交通信息服务，向具有兼容的车载导航系统的消费者提供有关道路关闭、交通流量和事故数据的信息，以及旨在提高车辆、船只和飞机的态势感知的实时天气服务。SiriusXM业务还持有SiriusXM加拿大70%的股权和33%的投票权。
潘多拉业务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，为每个听众提供个性化的体验，无论是通过移动设备、汽车扬声器还是连接设备。潘多拉可以让听众创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，发现艺术家和专家策划的播放列表，播客和选择天狼星XM内容，以及搜索和播放歌曲和专辑，以及按需播放歌曲和专辑。Pandora可以作为广告支持的广播服务、称为Pandora的无线电订阅服务和按需订阅服务提供。截至2020年3月31日，潘多拉拥有约630万用户。潘多拉业务的大部分收入来自其广告支持的无线电服务的广告。2018年，潘多拉与SoundCloud达成协议，成为其在美国的独家广告销售代表。通过这一安排，潘多拉能够向广告商提供在美国潘多拉和声云监听平台执行广告的能力。此外，由于2018年5月对AdsWizz公司的收购。潘多拉提供了一个全面的数字音频广告技术平台，连接音频出版商和广告商。截至2020年3月31日，潘多拉业务每月活跃用户约6090万人。天狼星XM、Pandora和SoundCloud总共有1.4亿听众，创造了北美最大的数字音频广告市场。
天狼星XM控股公司是一家独立的上市公司，有关天狼星XM控股公司的更多信息可以通过其网站和公开文件获得，这些信息不在此参考。
I-48
目录
业务结果
自由于2013年1月18日收购了天狼星XM控股公司的控股权，并应用了收购会计，并从该日起合并了天狼星XM控股公司的业绩。下文介绍的结果包括自由收购Sirius XM控股在本期和前期的会计调整所产生的影响。
小天狼星XM控股公司于2019年2月1日收购了潘多拉。虽然潘多拉的结果仅包含在小天狼星XM控股公司从2019年2月1日开始的业绩中，但我们认为，讨论Sirius XM和Pandora在所有时段的合并结果有助于更好地理解合并业务的总体结果。为了比较起见，我们将介绍SiriusXM控股公司截至2019年3月31日的整整三个月的初步结果。形式上的财务信息是根据天狼星XM控股公司和潘多拉公司的历史财务信息编制的，假设收购潘多拉公司是在2019年1月1日进行的。初步结果主要包括与潘多拉业务增加一个月、所购无形资产摊销、财产和设备折旧、购置费用和相关税收影响有关的调整。以下财务资料只作说明用途，并不表示天狼星XM控股公司在2019年1月1日合并业务时的实际经营结果，或预测天狼星XM控股或自由公司在未来任何时期的经营结果。
截至2020年3月31日，Sirius XM控股公司约有28%的非控股权益，而Sirius XM控股公司因这种非控股权益而产生的净收益(亏损)通过所附的合并经营报表中的非控制利益项目予以消除。
Sirius XM Holdings的经营业绩如下：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
(实际) | (形式) | |||||
数额(百万) | ||||||
天狼星XM： | ||||||
用户收入 |
| $ | 1,457 |
| 1,370 | |
广告收入 | 44 | 46 | ||||
设备收入 | 41 | 41 | ||||
其他收入 | 41 |
| 38 | |||
天狼星XM总收入 | 1,583 | 1,495 | ||||
潘多拉： | ||||||
用户收入 | 128 | 134 | ||||
广告收入 | 241 | 231 | ||||
潘多拉总收入 | 369 | 365 | ||||
总收入 | 1,952 |
| 1,860 | |||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿)： | ||||||
天狼星XM服务成本 | (593) |
| (569) | |||
潘多拉服务费(不包括法律准备金) | (262) |
| (255) | |||
用户购置费用 | (99) |
| (108) | |||
销售、一般和行政费用(不包括法定结算) | (299) |
| (307) | |||
其他业务费用 | (60) |
| (55) | |||
调整后的OIBDA | 639 |
| 566 | |||
法定结算和准备金 | 16 | (25) | ||||
股票补偿 | (55) |
| (60) | |||
折旧和摊销 | (149) |
| (139) | |||
营业收入 |
| $ | 451 |
| 342 | |
天狼星XM用户收入包括自己付费和付费促销订阅，美国音乐王室费用和其他附属费用。与前一年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，用户收入增长了约6%。增加的主要原因是自付收入增加。
I-49
目录
由于某些订阅计划的增加，由于较高的音乐版税率，每日加权平均订户人数增加了2%，而美国音乐王室费用也增加了。
天狼星XM广告收入包括在天狼星XM的非音乐频道上销售广告。与前一年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，广告收入下降了约4%。减少的主要原因是，由于取消了与应对冠状病毒有关的体育活动，出售和传播的广告广告减少。
天狼星XM设备收入包括销售卫星收音机、部件和配件的收入和特许权使用费。与前一年同期相比，截至2020年3月31日的三个月设备收入持平。在截至2020年3月31日的三个月内，Sirius XM向新一代芯片组的过渡所带来的版税收入增加被消费者直接销售减少所抵消。
天狼星XM其他收入包括来自Sirius XM加拿大公司的服务和咨询收入、连接车辆服务和辅助收入。与前一年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，其他收入增长了约8%。增加的主要原因是联网车辆服务带来的收入增加。
潘多拉用户收入包括Pandora Plus和Pandora高级订阅费。在截至2020年3月31日的三个月里，潘多拉的用户收入比前一年同期下降了4%。这一减少主要是由于T-Mobile为期一年的促销试验到期所致。亚细亚
潘多拉广告收入主要由音频、显示和视频广告生成。截至2020年3月31日的三个月，潘多拉广告收入同比增长4%。这一增长主要是由于潘多拉的非平台广告收入和AdsWizz业务的收入增长所致。
天狼星XM服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容成本、客户服务和计费费用以及与提供卫星无线电服务有关的其他辅助费用。
| ● | 收入份额和特许权使用费包括传输内容的版税，包括流媒体版税，以及汽车制造商、内容提供商和广告收入份额。截至2020年3月31日的三个月，收入份额和特许权使用费比上年同期增长了5%。增加的原因是总体收入增加，但须支付特许权使用费和收入份额。亚细亚 |
| ● | 节目和内容包括获取、创建、推广和制作内容的成本。节目和内容成本增加了11%截至2020年3月31日的三个月，与上一年同期相比。增加的主要原因是内容许可费用和与人员有关的费用增加。 |
| ● | 客户服务与计费包括与天狼星XM的内部和第三方客户服务中心和天狼星XM的用户管理系统的运营和管理有关的费用，以及账单和收取费用、坏账费用和交易费用。截至2020年3月31日的三个月，客户服务和账单比上年同期下降了5%。造成这一减少的原因是，在天狼星xm或其供应商运营呼叫中心的国家发出的留在国内订单导致的人员减少，以及一次性收回费用后的交易成本降低，坏账支出增加部分抵消了这一减少。 |
| ● | 其他包括与天狼星XM地面中继器网络的运行和维护有关的费用；卫星；卫星遥测、跟踪和控制系统；卫星上行链路设施；演播室；提供Sirius XM的因特网流媒体服务和连接车辆服务的费用；以及销售卫星收音机、部件和配件的费用，以及在Sirius XM公司直接向消费者分销渠道购买供转售的产品的库存补贴。截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，其他服务成本与同期比较持平。 |
I-50
目录
| 在前一年。增加与天狼星XM的流媒体服务相关的云托管和无线成本被消费者直接销售减少和库存储备增加所抵消。 |
潘多拉服务成本 (不包括法律储备金)包括收入份额和版税、节目和内容成本、客户服务和账单费用以及其他辅助费用。在截至2020年3月31日的三个月里，潘多拉的服务成本比前一年同期增长了3%。
| ● | 收入份额和特许权使用费包括支付给潘多拉订阅者和听众的流媒体音乐或其他内容的许可费，以及支付给第三方广告服务器的收入份额。潘多拉支付第三方广告服务器期间的广告印象交付或点击-通过行动发生，因此，潘多拉记录为服务成本在相关期间。在截至2020年3月31日的三个月中，收入份额和版税比前一年同期增加了1%，原因是非平台广告收入的增长，但由于与主要和独立的标签、经销商、表演权组织和出版商重新谈判协议而降低的成本，部分抵消了这一增长。 |
| ● | 节目和内容包括制作实时侦听器事件和推广内容的成本。在截至2020年3月31日的三个月中，节目和内容比前一年同期增长了25%。这三个月期间增加的主要原因是与人事有关的费用增加。 |
| ● | 客户服务和帐单包括通过移动应用商店购买订阅的交易费用和坏账费用。在截至2020年3月31日的三个月中，由于坏账支出增加，客户服务和账单成本与上年同期相比增长了9%。 |
| ● | 其他包括与内容流相关的费用，维护潘多拉的流媒体广播和按需订阅服务，以及通过第三方广告服务器创建和服务广告。在截至2020年3月31日的三个月内，由于网络托管费用的增加，其他费用比前一年同期增加了9%。 |
用户购置费用仅与Sirius XM卫星无线电和联网车辆服务有关的费用包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴；用于制造无线电的芯片组和某些其他部件的补贴；某些收音机和芯片组的设备使用费；产品保修义务；以及运费。大多数订户购置费用是在购买订户之前发生和支出的。用户购买费用不包括广告费用、营销费用、对卫星无线电经销商和经销商的忠诚度付款，也不包括向汽车制造商和卫星无线电零售商支付的收入份额。在截至2020年3月31日的三个月中，用户购买成本与前一年同期相比下降了约8%。减少的原因是硬件补贴减少，因为某些补贴率下降，以及冠状病毒流行导致原始设备设备安装减少。
销售、一般和行政费用(不包括法定结算)包括营销、广告、媒体和制作费用，包括宣传活动和赞助；合作社和艺术家营销；人事费用；设施费用、财务、法律、人力资源和信息技术费用。截至2020年3月31日的三个月内，销售、一般和行政费用与上年同期相比下降了3%。减少的主要原因是人事费用减少，但因用户通信、留用方案和采购活动增加而部分抵消。
其他业务费用包括工程、设计和开发费用，主要包括开发芯片组和新产品及服务的补偿和相关费用，包括流动和连接车辆服务、广播信息系统的研究和开发以及将Sirius XM收音机并入汽车制造商制造的新车辆的相关费用。在截至2020年3月31日的三个月内，其他业务费用与前一年同期相比增加了约9%。增加的原因是数据费用增加。亚细亚
I-51
目录
法定结算和准备金在截至2020年3月31日的三个月里，潘多拉之前的收购储备--1600万美元--涉及到专利使用费的逆转。这一收益包括在所附的2020年3月31日终了的三个月合并财务报表的收入份额和特许权使用费细目中。截至2019年3月31日的三个月的法律和解和准备金涉及一次2，500万美元的法律和解准备金，用于无记名诉讼。这项费用包括在所附的截至2019年3月31日的三个月的合并财务报表中的销售、一般和行政费用细项中。上述准备金和合法结算在相应时期被排除在经调整的OIBDA之外，因为它们不是Sirius XM Holdings正常业务的一部分，与业务的持续业绩无关。
股票补偿截至二零二零年三月三十一日止的三个月，与上年同期比较，下跌百分之八。这三个月的减少主要是由于潘多拉的股票补偿减少。
折旧和摊销截至2020年3月31日的三个月，与前一年同期相比，支出增长了7%。增加的主要原因是更高的折旧和摊销费用，相关的额外资产已投入使用。
公式1.公式1一级方程式是一家全球摩托车运动公司，拥有世界锦标赛的独家商业权利，这是一项为期约9个月的年度汽车比赛，以车队为基础的比赛，车队和车手争夺车手锦标赛。世锦赛是在不同的赛道上进行的，每次都有不同的赛事，2020年的世锦赛日历原本计划在2020年举办22项赛事。然而，由于冠状病毒大流行，2020年活动季节的开始被推迟，某些活动被取消，其他活动可能在稍后日期重新安排。截至2020年3月31日，还不确定2020年比赛季是否或何时开始。2019年世界锦标赛日历包括21项赛事。公式1负责世界锦标赛的商业开发和发展，以及其管理和行政的各个方面。一级方程式的主要收入来自于世界锦标赛的商业开发和发展，通过参与种族促进、广播、广告和赞助安排。在比赛推广、广播、广告及赞助合约中，绝大部分都列明在合约期间预先支付的款项及每年须缴付的费用。
公式1的操作结果如下：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
一级方程式主要收入 | $ | 13 |
| 198 | ||
其他一级方程式收入 | 26 |
| 48 | |||
一级方程式总收入 | 39 |
| 246 | |||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿)： | ||||||
一级方程式收入成本 | (43) |
| (148) | |||
销售、一般和行政费用 | (28) |
| (33) | |||
调整后的OIBDA | (32) |
| 65 | |||
股票补偿 | (4) | (4) | ||||
折旧和摊销 | (101) |
| (108) | |||
营业收入(损失) |
| $ | (137) |
| (47) | |
事件数 | — | 2 | ||||
一级方程式主要收入它来自于世界锦标赛的商业开发和发展，包括赛事推广费(授予世界锦标赛日历上每一项赛事的主办权、舞台权和推广权)、广播费(在电视和包括互联网在内的其他平台上获得广播权)以及广告和赞助费(出售世界锦标赛以及与赛事有关的广告和赞助权)。
I-52
目录
在截至2020年3月31日的三个月里，一级方程式一级方程式的收入比前一年同期减少了1.85亿美元。由于在截至2020年3月31日的三个月内没有举办任何活动，因此在截至2020年3月31日的三个月内，只承认与非种族相关权利有关的赞助合同要素，也不承认任何种族推广费和广播费。在截至2019年3月31日的三个月内，两项赛事的特定种族促销收入和赞助收入以及部分基于季节的广播和赞助收入得到了确认。
其他一级方程式收入这些收入主要来自杂项和辅助来源，主要涉及便利车辆和设备运至欧洲以外的活动、出售最多赛事的一级方程式围场俱乐部门票、在活动中支持比赛(直接经营方程式2和3方程式或其他第三方系列赛或个人赛事的许可证)、各种电视制作和后期制作活动、数字和社交媒体服务以及其他辅助业务。在截至2020年3月31日的三个月中，其他一级方程式的收入比前一年同期减少了2 200万美元，原因是由于冠状病毒在本期内没有发生任何事件，导致围场俱乐部、其他活动活动和电视制作活动的收入为零。在截至2019年3月31日的三个月内，F1的其他收入来自两项活动，从新的3方程式底盘和其他部件的销售，到预计于2019年开始的三年整车周期第一季的竞争对手。
一级方程式收入成本
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
数额(百万) | ||||||
团队付款 | $ | — | (96) | |||
一级方程式收入的其他费用 | (43) | (52) | ||||
一级方程式收入成本 | $ | (43) | (148) | |||
在截至2020年3月31日的三个月里，一级方程式的收入成本比上一年同期下降了1.05亿美元。
团队支付是按比例确认的基础上，在世界锦标赛日历的各项事件.由于在截至2020年3月31日的三个月内没有发生任何事件，因此在此期间没有确认的团队支付费用。
一级方程式收入的其他费用包括招待费，主要与餐饮和生产及交付围场俱乐部的其他方面有关，以及根据与种族促进者达成的各种协议支付的巡回权利费，以便在活动中获得某些商业权利，包括销售广告权、招待费和支持种族机会的权利。其他费用包括国际汽车联合会(“国际汽联”)年度监管费、广告和赞助佣金以及提供和销售货运、旅行和后勤服务、F1和F1赛车、零部件和维修服务、电视制作和后期制作服务、广告制作服务以及数字和社交媒体活动所产生的费用。这些成本在性质上变化很大，与收入机会直接相关。在截至2020年3月31日的三个月内，其他费用与上一年同期相比减少了900万美元，主要原因是没有发生任何事件和推迟了对一级方程式业务不重要的费用。在截至2020年3月31日的三个月内，由于预计2020年比赛季的开始，某些费用已经产生。这些费用包括与澳大利亚大奖赛有关的运费、旅费和技术费用，大奖赛在活动前夕取消。
销售、一般和行政费用包括人事费、法律费、专业费和其他咨询费、坏账费、租金费、信息技术费、与活动无关的旅费、保险费、维修费和水电费以及其他一般办公室管理费用。在截至2020年3月31日的三个月内，销售、一般和行政费用比前一时期减少500万美元。
I-53
目录
由于销售等可自由支配项目的支出减少和人员费用降低，部分抵消了与外汇有关的损失的影响。
股票补偿费用涉及授予一级方程式管理成员的C系列自由一级方程式普通股期权和限制性股票单位的费用。在截至2020年3月31日的三个月内，以股票为基础的补偿费用与前一年同期相比是持平的。
折旧和摊销包括固定资产折旧和无形资产摊销。在截至2020年3月31日的三个月中，折旧和摊销减少了700万美元，与前一年同期相比减少了，原因是自由获得一级方程式所获得的某些无形资产的摊销费用有所减少。亚细亚
勇士队。中南勇士队是我们全资拥有的子公司，间接拥有和经营ANLBC和6个小联盟棒球俱乐部(Gwinnett Stripers，密西西比州勇士队，罗马勇士队，Danville勇敢队，GCL勇敢队和多米尼加夏季联盟)。从2017年开始，ANLBC搬到了位于亚特兰大郊区科布县的一个新球场。该设施是从科布县，科布-马里埃塔体育馆和展览厅管理局租用，并提供一系列的活动和餐厅的球迷。Braves控股公司及其附属公司参与了新体育场的建设，并参与了一个相邻的混合用途开发项目的建设，我们称之为开发项目。
由于冠状病毒，美国职业棒球大联盟推迟了2020年赛季的开始。截至2020年3月31日，还不确定2020年棒球赛季何时开始，届时是否允许球迷参加。
可归因于Braves控股公司的经营业绩如下：
三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||
数额(百万) | ||||||
棒球收入 | $ | 12 | 14 | |||
发展收入 | 10 | 8 | ||||
勇士队收入共计 | 22 |
| 22 | |||
业务费用(不包括以下以库存为基础的补偿)： | ||||||
其他业务费用 | (29) |
| (31) | |||
销售、一般和行政费用 | (18) |
| (22) | |||
调整后的OIBDA | (25) |
| (31) | |||
股票补偿 | (3) |
| (3) | |||
折旧和摊销 | (15) |
| (13) | |||
营业收入 |
| $ | (43) |
| (47) | |
家庭游戏 | — | — | ||||
收入包括勇敢控股的棒球和发展业务产生的金额。 棒球收入来自三个主要来源：棒球场业务(门票销售、优惠、公司销售、套房和高级座位费)、地方广播权和全国广播权、许可证和其他大联盟棒球收入来源。发展收入来自混合使用的设施，主要包括租金收入.勇士队的收入是季节性的，大部分收入是在第二和第三季度确认的，这与棒球赛季是一致的。本年度棒球收入减少的主要原因是2020年赛季的推迟以及随后地方和国家广播收入的延迟。本年度发展收入增加的主要原因是混合使用设施零售部分的可变收入增加。
其他业务费用主要包括与棒球和体育场运营有关的费用。截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，其他业务开支较同期减少二百万元。
I-54
目录
在前一年。减少的主要原因是2020年赛季推迟，随后在确认球员薪金方面出现延误。
销售、一般和行政费用包括营销、广告、财务和相关人员费用。在截至2020年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用与上一年同期相比减少了400万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，费用减少的主要原因是，这一期间的法律费用较低，以及2020年季节的推迟以及随后某些营销举措的延迟。
股票补偿在截至2020年3月31日的三个月内，与前一年同期相比持平。
折旧和摊销与前一年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月中增加了200万美元。增加的主要原因是与新的春季培训设施和学院有关的折旧费用增加。
第三项市场风险的定量和定性披露
由于我们持续的投资和金融活动，我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指股票价格和利率的不利变化所造成的损失风险。可以从公允价值、现金流量和未来收益的不利变化的角度来评估损失风险。我们制定了管理市场风险的政策、程序和内部程序，并利用金融工具管理我们对这些风险的风险敞口。
我们面临利率的变化，主要是由于我们的借贷和投资活动，其中包括对固定利率和浮动利率债务工具的投资，以及用于维持流动性和为企业运作提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和数额预计会因未来的需求、市场条件和其他因素而有所不同。我们通过维持固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们相信这最能保护我们免受利率风险的影响。我们的做法是：(I)发行固定利率债券，而我们认为该债券的利率较低，期限较长；(Ii)发行具有适当期限及利率的可变利率债券；及(Iii)在我们认为适当的情况下，订立利率掉期安排。截至2020年3月31日，我们的债务包括以下数额：
可变利率 | 固定利率 | |||||||||||
| 校长 |
| 加权AVG |
| 校长 |
| 加权AVG | |||||
金额 | 利率 | 金额 | 利率 | |||||||||
美元数额(百万美元) | ||||||||||||
自由SiriusXM集团 |
| $ | 350 |
| 3.5 | % | $ | 8,948 |
| 4.6 | % | |
勇士队 | $ | 379 | 2.7 | % | $ | 319 | 3.9 | % | ||||
一级方程式组 |
| $ | 1,307 | 3.3 | % | $ | 4,143 |
| 3.2 | % | ||
该公司面临着股票价格的变化，主要是因为我们持有大量公开交易的证券。我们不断监测股票市场的变化，特别是股票价格的变化。我们相信，股票价格的变化可能会因一般市场情况、技术变化、特定行业变化等因素而有所不同。我们定期使用股票、项圈和其他金融工具来管理与某些投资头寸相关的市场风险。这些工具是根据期权定价模型和其他适当方法按公允价值记录的。
截至2020年3月31日，我们可出售的债务和股票证券的公允价值为2.28亿美元。如果这些证券的市场价格在2020年3月31日降低10%，这些证券的总价值将下降约2 300万美元。另外，我们在LiveNation的股票(我们的权益法附属公司之一)是一种公开交易的证券，在我们的资产负债表中没有以公允价值反映。这种证券还受到市场风险的影响，而市场风险并没有直接反映在我们的经营报表中，如果这种证券的市场价格在2020年3月31日降低10%，这种证券的总价值就会低3.17亿美元。
I-55
目录
第4项.暗含成品率的管制及程序
根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条和第15d-15条，公司在管理层，包括其首席执行官、主要会计和财务官(“执行人员”)的监督和参与下，对截至本季度报告所涉期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，高管们得出结论认为，该公司的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，以提供合理保证，使根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。
在截至2020年3月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对其财务报告的内部控制产生重大影响。我们对财务报告的内部控制没有任何实质性影响，尽管由于冠状病毒流行，我们的大多数雇员都在远程工作。
I-56
目录
第二部分-其他资料
项目1.法律程序
我们2019年12月31日终了年度的表格10-K的年度报告包括第一部分第3项下的“法律程序”，除下文所述外，我们的表格10-K中所述的法律程序没有实质性变化。
版权皇家委员会为决定法定网播率而进行的法律程序。根据“版权法”第112条和第114条，版权皇家委员会(“CRB”)于2019年1月启动了一项程序，规定网络管理员在2021年至2025年期间根据“版权法”第112条和第114条规定的法定许可证，可以通过互联网进行录音录音，并对这些录音进行短暂的复制。天狼星XM控股公司(SiriusXM Holdings)代表其天狼星XM和潘多拉(Pandora)业务提交了参与诉讼的请愿书，谷歌公司(Google Inc.)等其他网络播音以及全国广播公司协会。SoundExchange是一个集体组织，向艺术家和版权持有人收取和分发数字表演版税，它代表着该程序的各种版权所有人，包括索尼音乐娱乐公司、环球音乐集团和华纳音乐集团。由于该程序的重点是为非交互式在线音乐流(通常被称为“网络直播”)设定法定费率，该程序将在其免费的广告支持的层上设置Pandora支付的音乐流媒体费用，以及Sirius xm为其订阅互联网广播服务支付的流媒体费用。这一程序将不确定天狼星XM控股公司为其其他音乐产品(卫星广播、商业机构服务)支付的费率，也不确定它为Pandora Plus和潘多拉优质服务的互动流媒体支付的费率。
2019年9月，与会者提交了书面直接说明，包括2021-2025年期间的拟议费率和条件。SiriusXM控股公司和其他网络播音员提议的费率低于现行法定费率。目前，商业网络播音员的非订阅传输(如我们的潘多拉广告支持业务提供的)和订阅传输(例如我们的天狼星xm互联网广播服务提供的)每台性能的费率为0.0018美元。SoundExchange建议将非订阅传输的商业网络广播费率提高到每性能0.0028美元，而订阅传输则提高到每性能0.0031美元。
2020年1月，与会者提交了书面反驳声明，对彼此的建议作出回应。一场为期数周的听证会原定于2020年3月CRB召开，但由于冠状病毒大流行，听证会被推迟。SiriusXMHoldings预计听证会将在今年夏天的某个时候开始。
项目1A。危险因素
除下文讨论的情况外，“自由”组织2019年12月31日终了年度报告第一部分第1A项披露的风险因素没有发生重大变化。
目前的冠状病毒(冠状病毒)大流行正对天狼星XM控股公司的业务产生不利影响。
天狼星XM控股公司正在监测并继续评估冠状病毒大流行对其业务和业务的持续影响。在这一点上，冠状病毒大流行可能对其结果产生不利影响的程度尚不确定。冠状病毒大流行的影响范围及其对天狼星XM控股公司业务的相关经济影响取决于它无法控制的许多因素，而且很难对其天狼星XM和潘多拉业务进行有意义的精确评估或预测。然而，天狼星XM控股公司认为，冠状病毒大流行的负面影响将对其业务产生重大影响。
天狼星XM控股公司已采取行动，通过冠状病毒大流行帮助确保其音频娱乐服务的连续性，包括启动其业务连续性计划，并采取其他步骤，使员工能够远程工作。这些措施对天狼星(SiriusXM Holdings)员工的影响给他们的员工带来了新的挑战，因为他们平衡了疫情的需求和日常运营责任。
二-1
目录
此外，冠状病毒大流行在天狼星XM控股公司的业务中造成了各种重大不确定性，其中包括：
| • | 可能中断作为其服务基本要素的无线电和其他部件的供应， |
| • | 限制其充分配置客户服务业务人员的能力以及在已宣布紧急情况的州和法域的某些营销努力，特别是电话营销， |
| • | 随着天狼星XM控股公司对汽车销量和用户期望的变化作出反应，特别是在客户服务和账单业务方面，其销售和营销做法发生了变化。 |
| • | 随着这一流行病广泛影响就业和消费者支出，坏账可能增加， |
| • | 其广告业务的销售和订单减少，特别是在汽车经销商、旅游和旅游相关行业等受这一流行病影响不成比例的行业减少并在许多情况下停止了广告支出的情况下， |
| • | 新的SXM-7和SXM-8卫星的交付可能因影响其生产地区的检疫而出现延误，以及 |
| • | 天狼星XM控股公司尚未确定的营销、销售和其他业务的其他后果。 |
重要的是，冠状病毒大流行可能对天狼星XM控股所依赖的其他第三方产生重大不利影响，目前它很难以任何有意义的方式评估这些影响。例如，卫星无线电服务的订户增长很大一部分来自美国新车和二手车的购买者和承租人，Sirius XM Holdings预计这将是其卫星无线电服务的重要订户来源。由于冠状病毒大流行，汽车制造商停产和停工。同样，许多汽车经销商已经关闭了他们的零售业务。新车辆和旧车销售量的下降将对Sirius XM Holdings卫星无线电服务的用户增长产生负面影响。此外，Sirius XM控股所依赖的一些第三方可能遇到财务困难或申请破产保护。作为破产程序的一部分，这些第三方可能无法履行其义务，也可能被免除对Sirius XM Holdings的义务，这在任何一种情况下都可能对Sirius XM Holdings的业务产生不利影响。
最后，冠状病毒大流行对美国消费者支出的负面影响，视严重程度而定，可能对天狼星XM和潘多拉业务的若干领域产生不利影响，并可能对天狼星XM控股公司的经营业绩产生负面影响。
一级方程式，亚特兰大勇士队和活生生的国家已经并将继续受到冠状病毒以及地方、州和联邦政府为应对而采取的行动的实质性影响，这将对我们的业务结果和财政状况产生负面影响。
在全球范围内，冠状病毒的传播促使大多数地方、州、联邦和外国政府机构实施旅行限制和地方隔离，或限制在家中的传播。因此，一级方程式、亚特兰大勇士队和活生生的国家的商业运作，如果不是完全停止的话，也是很大程度上被暂停的。到目前为止，2020年一级方程式赛季的前十场比赛要么被取消，要么被推迟。所有职业棒球大联盟的比赛都被推迟了，部分球队的春季训练也被取消了。电池也受到了影响，因为这些限制对零售和餐馆的影响，这些限制已限于外卖和/或送货服务。现场直播活动受到冠状病毒的严重影响，绝大多数节目被推迟，其余节目因退款而取消。目前，没有从未举行的活动中确认收入，也不清楚是否和在多大程度上会重新安排其中的某些活动。
虽然预计这些限制最终将被放松或完全取消，但对于何时会发生这种情况以及何时恢复一级方程式、亚特兰大勇士队和活生生的国家的运作，尚不能保证。此外，我们亦不能保证在恢复运作时，会否因持续的限制而恢复全员或有限度的运作，包括会否禁止影迷出席活动，或只准许人数有限的人士出席。
二-2
目录
例如，持续的担忧可能会导致美国职业运动队在没有现场观众的情况下进行比赛。即使在不久的将来放松或取消这些限制，对冠状病毒的担忧也可能阻止球迷参加活动或雇员、供应商和其他第三方为这些活动提供服务。
由于政府的授权和持续关注的可能性，这些企业正面临一段可能很长的时间，由于冠状病毒的不确定性，它们无法举办活动。还不清楚冠状病毒问题是否和在多大程度上会影响这些企业提供的娱乐、活动和服务的使用和(或)需求，以及对赞助和广告资产的需求，即使在取消限制之后也是如此。在许多情况下，取消活动、关闭场馆和减少出席人数的影响将大大减少我们的收入。在许多情况下，我们无法减少开支，与收入下降的程度相同，这将对我们的经营结果和现金流动产生不利影响。
此外，我们的业务对减少旅行和可自由支配的消费支出特别敏感。我们无法预测我们的企业将受到冠状病毒影响的时间。从长远来看，冠状病毒可能会阻碍受影响地区或全球的经济活动，导致全球经济衰退，导致体育和娱乐活动以及其他休闲活动可自由支配的支出进一步减少，这可能对我们的企业产生长期影响。
即使在我们的业务恢复运营后，也不能保证参加活动的球迷或供应商以及在我们活动中工作的员工不会在参加或提供服务的过程中感染冠状病毒。任何此类事件都可能导致诉讼、法律和其他费用以及声誉风险，从而对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
由于上述原因以及随着冠状病毒爆发和保护措施的演变而可能出现的其他原因，我们无法合理地估计对我们未来收入、业务结果、现金流量或财务状况的影响，但这种影响过去和将来都是重大的，可能对我们的业务、收入、业务结果、现金流量和财务状况产生重大不利影响。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
分享回购计划
2015年8月，我们的董事会批准了价值10亿美元的自由传媒公司普通股回购计划，这笔资金可用于回购自由SiriusXM普通股、自由勇士队普通股和自由一级方程式普通股的任何A和C系列普通股。在2019年11月，我们的董事会批准了另外10亿美元的系列A和C系列股票的每种自由SiriusXM普通股，自由勇敢普通股和自由一级方程式普通股回购。此外，还用归一级方程式集团的资金回购了自由天狼星XM普通股(这种回购的股份，即“集团间股份”)。任何如此回购的Intergroup股份都被取消，并创建了组间权益。有关一级方程式集团集团对自由天狼星集团的兴趣的信息，见所附合并财务报表的附注2。
二-三
目录
截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，回购活动摘要如下：
一种自由型SiriusXM型普通股 | C系列准自由股SiriusXM普通股 |
| |||||||||||||
|
|
| (C)总人数 |
| (D)最高对应数 |
| |||||||||
股份 | (或近似等值美元) |
| |||||||||||||
购买 | 价值) |
| |||||||||||||
(A)不符合标准的总数 | (B)平均 | (A)不符合标准的总数 | (B)平均 | 公开公开的部分 | 可能还会被购买 |
| |||||||||
股份 | 已付价格 | 股份 | 已付价格 | 已公布的计划或 | 在计划下 |
| |||||||||
期间 | 购进 | 分享 | 购进 | 分享 | 节目 | 方案(以百万计) |
| ||||||||
(二0二0年一月一日至三十一日) | 892,732 | $ | 48.74 | 285,161 | $ | 48.05 |
| 1,177,893 | $ | 1,311 | |||||
2020年2月1日至29日 | 1,036,100 | $ | 49.24 | — | $ | — |
| 1,036,100 | $ | 1,260 | |||||
2020年3月1日至31日 | — | $ | — | 690,457 | $ | 43.65 |
| 690,457 | $ | 1,230 | |||||
共计 | 1,928,832 | 975,618 |
| 2,904,450 | |||||||||||
在截至2020年3月31日的三个月内，没有回购A系列自由勇士队普通股或自由一级方程式普通股，也没有回购C系列自由勇士队普通股或自由一级方程式普通股。
在截至2020年3月31日的三个月内，自由一级方程式普通股、自由SiriusXM普通股或自由勇士队普通股的股份没有被我们的军官和雇员交还，以支付与其限制性股票和限制性股票单位归属有关的预扣税和其他扣减。
第6项.同类产品
(A)展览品
以下是作为本季度报告的一部分提交的证物(根据条例S-K第601项分配给它们的编号)：
证物编号。 | 名字 | |
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)证书* | |
31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)证书* | |
32 | 第1350条认证** | |
99.1 | 跟踪股票集团的未经审计的属性财务信息* | |
101.INS | 内联XBRL实例文档*-实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展模式文档* | |
101.CAL | 内联XBRL分类法计算链接库文档* | |
101.LAB | 内联XBRL分类法标签链接库文档* | |
101.PRE | 内联XBRL分类法表示链接库文档* | |
101.DEF | 内联XBRL分类法定义文档* | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) | |
* 随函提交
** 随函附上
二-4
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
自由传媒公司 | |||
日期： | 2020年5月7日 | 通过： | /S/Gregory B.Maffei |
格雷戈里·马菲 总裁兼首席执行官 | |||
日期： | 2020年5月7日 | 通过： | /S/Brian J.Wendling |
布赖恩·J·温德林 首席会计干事和首席财务干事 | |||
二-5