美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至二零二零年三月三十一日止的季度统计数字

或

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告

在转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，转轨

佣金档案编号：001-35465

海龟滩公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(888) 496-8001

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，注册人是否一直受到这类申报要求的限制。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。

截至二零二零年四月三十日，注册人普通股的票面价值为0.001元的普通股数目为一万四千五百七万二千七百五十六股。

指数

2

第一部分财务资料

项目1.财务报表。

海龟泳滩公司

合并资产负债表

见所附精简合并财务报表附注(未经审计)

3

海龟泳滩公司

精简的业务综合报表

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注(未经审计)

4

海龟泳滩公司

综合收入(损失)合并表

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注(未经审计)

5

海龟泳滩公司

现金流动汇总表

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注(未经审计)

6

海龟泳滩公司

股东权益汇总表(赤字)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注(未经审计)

7

海龟泳滩公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

说明1.介绍的背景和依据

组织

海龟海滩公司(“海龟海滩”或“公司”)总部设在加利福尼亚州圣迭戈，于2010年在内华达州注册，是一家主要的音频和游戏技术公司，拥有在海龟海滩和ROCCAT品牌下一系列可寻址的大型市场开发、商业化和营销创新产品的专门知识和经验。龟滩是全球领先的功能丰富的耳机解决方案，可用于多个平台，包括视频游戏和娱乐控制台，手持游戏机，个人电脑(“个人电脑”)，平板电脑和移动设备。ROCCAT是一家专注于电脑外设市场的游戏键盘、鼠标等配件品牌。

VTB控股公司(“VTBH”)是海龟海滩的全资子公司，也是Voyetra Turtle海滩公司的所有者。(“VTB”)，2010年并入特拉华州。VTB是欧洲海龟海滩有限公司(“TB欧洲”)的所有者，1975年在特拉华州注册成立，其业务主要设在纽约的瓦尔哈拉。

提出依据

所附临时合并财务报表是根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的细则和条例编制的，管理层认为，反映了为公允列报所述期间的财务状况、业务结果和现金流量所必需的所有调整(包括正常的经常性调整)。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。某些信息和脚注披露通常包括在按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的年度财务报表中，根据这些细则和条例被浓缩或省略。本公司认为所披露的资料足以使所提供的资料不具误导性。中期业务结果不一定表明整个财政年度的业务结果。

2019年12月31日精简的综合资产负债表是根据该公司在2020年3月13日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告(“年度报告”)中提出的审计财务报表得出的。

这些财务报表应与年度财务报表及其附注一起阅读，这些报表应包含有助于理解公司业务和财务报表列报的信息。

估计数的使用：按照美国公认会计准则编制所附未经审计的合并财务报表，要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计数和假设影响到本报告所述期间未审计的合并财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露情况以及报告的收入和支出数额。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计数可能发生变化，并将在发生这种变化的合并财务报表中予以确认。今后的实际结果可能与这些估计数大相径庭。新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行已经扰乱了全球经济市场，冠状病毒对公司业务、经营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定和难以预测的。截至2020年3月31日，我们的流动性和运营并未受到显著影响。然而，该公司将继续监测和评估大流行的影响。

附注2.重要会计政策摘要

按照公认的会计原则编制合并年度和季度财务报表，要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，披露公司合并财务报表之日的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出数额。公司不能保证实际结果不会与这些估计数不同。

我们的年度报告合并财务报表附注1所提供的资料对关键会计政策和估计数没有重大变化。

8

最近的会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号“无形财产-商誉和其他：简化商誉损害测试”，简化了要求实体测试商誉减值的方式。商誉减值将以报告单位的账面价值超过公允价值的数额来衡量，减值数额不得超过商誉的账面金额。ASU 2017-04适用于2019年12月15日以后的财政年度的商誉减值测试，以及这些财政年度内的中期测试，必须在未来基础上采用。该公司于2020年1月1日前瞻性地采用了ASU，这对合并财务报表没有重大影响。

2019年12月，FASB发布了第2019-12号ASU，简化了所得税会计，修正了ASC主题740，删除了与期间内税收分配方法、过渡时期所得税计算方法以及确认外部税基差异递延税负债有关的某些例外情况。它还简化了特许税会计的各个方面，并颁布了税法或税率的变动，并澄清了导致商誉税基升级的交易的会计核算。该公告适用于自2020年12月15日以后的财政年度，或在该财政年度内的任何中期，并允许提前通过。该公司于2020年1月1日采用了ASU 2019-12，预计本指南的通过不会对其财务报表产生重大影响。

说明3.购置

ROCCAT

2019年5月31日，该公司完成了对游戏键盘、鼠标和其他配件供应商ROCCAT的业务和资产的收购，收盘价约为1，270万美元，根据资产购买协议规定的截至2019年12月31日和2020年的收入，潜在盈利高达340万美元。收盘价是用现金支付的，资金来自公司的现金储备和信贷工具下的额外借款。此外，与购置有关的商业交易费用共计390万美元，其中30万美元被记作2020年3月31日终了三个月“一般和行政”费用的一个组成部分。

截至2019年5月31日的ROCCAT初步购买价格分配情况见下表：

ROCCAT的资产和负债的公允价值是临时性的，是根据管理层认为合理的初步估计和假设确定的。初步的采购价格分配有待进一步完善，可能需要作出重大调整，才能得出最后的采购价格分配。这些调整主要涉及某些短期资产、无形资产和包括或有考虑在内的某些负债.某些资产和负债的公允价值的最后确定将在获得必要资料后尽快完成，包括完成有形和无形资产的估值和或有考虑，但不迟于购置日期起计一年。

收购ROCCAT的商誉是完全可以从税收上扣除的，它主要是结合ROCCAT的运营和公司现有业务所期望的协同增效和规模经济。

9

ROCCAT可识别无形资产的公允价值估计主要是使用“收入法”确定的，该方法要求通过使用多期超额收益法或宽减特许权使用费法来预测所有预期的未来现金流量。无形资产价值的制定所固有的一些更为重要的假设包括：预测未来现金流量的数额和时间、为衡量未来现金流量所固有风险而选择的贴现率、对无形资产生命周期的评估以及其他因素。下表汇总了与ROCCAT收购有关的无形资产的关键信息：

在截至2020年3月31日的三个月里，与ROCCAT产品相关的收入为430万美元。公司无法提供可归因于ROCCAT的业务结果，因为这些业务已基本集成到我们的遗留业务中。

公司没有提供公司和收购前ROCCAT业务的合并财务信息，因为被收购业务的运营结果被认为是无关紧要的。

就2019年12月31日终了年度的潜在340万美元收入中160万美元的公允价值而言，或有考虑的公允价值减少了50万美元，主要原因是收入未达到资产购买协议中规定的门槛值。

附注4.公允价值计量

该公司遵循三级公允价值等级，优先考虑用于衡量公允价值的投入。这种层次结构要求实体最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少不可观测的输入的使用。用于衡量公允价值的三种投入水平如下：

金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、债务工具和某些认股权证。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司还没有为任何允许这种选择的金融资产和负债选择公允价值选项。以下是截至2020年3月31日及2019年12月31日本港金融工具的账面价值及估计公允价值的摘要。

现金等价物按摊销成本列报，这与合并资产负债表日期时的公允价值接近，原因是到期期限较短；应收账款和应付账款按其账面价值列报，由于预期收付时间较短，因此接近公允价值。信用工具的账面价值等于公允价值，因为规定的利率接近公司目前可以使用的市场利率，而市场利率被认为是二级投入。公司对与业务组合有关的或有考虑进行估值，采用加权概率计算可能的付款情景，贴现的费率反映了与预期未来现金流量有关的风险。

10

附注5.销售退货备抵

下表列出了我们的销售退货准备金的变动情况，将其归类为应收账款的减少额：

附注6.某些财务报表项目的组成

盘存

清单包括以下内容：

财产和设备，净额

财产和设备，净额，包括：

其他流动负债

其他流动负债包括：

11

其他非营业费用(收入)，净额

其他非营业费用(收入)净额包括：

附注7.商誉和其他无形资产

购置无形资产

截至2020年3月31日和2019年12月31日，购置的可识别无形资产和相关的累计摊销包括：

关于2012年10月对TB欧洲的收购，与客户关系有关的所购无形资产正在摊销，估计使用年限为13年，摊销费用包括在销售和营销费用中。

2019年5月，该公司完成了对ROCCAT的业务和资产的收购。获得的与发达技术、客户关系和商号有关的无形资产须摊销。有关ROCCAT的可识别无形资产的附加信息，请参阅附注3“收购”。

截至2020年3月31日的3个月确认了与确定生活无形资产有关的摊销费用20万美元，截至2019年3月31日的3个月确认摊销费用为10万美元。

12

截至2020年3月31日，与未来确定的无形资产有关的年度摊销费用估计如下：

附注8.循环信贷贷款和长期债务

截至2020年3月31日和2019年3月31日，包括递延融资成本摊销在内的长期债务债务利息支出总额为20万美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的递延融资费用摊销额为47 000美元。

循环信贷贷款

2018年12月17日，海龟海滩及其某些子公司与美国银行，N.A.签订了经修订和重报的贷款、担保和担保协议(“信贷安排”)。(“美国银行”)，作为代理，唯一的领导Arranger和唯一的Bookrun，它取代了当时的资产为基础的循环贷款协议。信贷额度将于2024年3月5日到期，该贷款额度最高可达8，000万美元，其中包括甲鱼海滩全资子公司TB欧洲的1，200万美元的次级贷款限额。此外，信贷机制还提供4 000万美元的手风琴功能，并提供最高680万美元的FILO贷款增加借款基础的能力。

2019年5月31日，该公司修订了信贷机制，除其他事项外，规定：(I)增加TBC控股公司有限责任公司(TBC Holding Company LLC)，这是VTB的全资子公司，作为债务人；(Ii)有能力投资TB德国有限公司(TB德国GmbH)，这是一家欧洲结核公司的全资子公司，与收购加拿大烟草公司的业务和资产有关，每年可额外投资400万美元。

信贷机制下贷款和信用证的最高可得性取决于对某些合格资产(主要是合格的贸易应收款和库存)适用特定百分比所确定的借款基数，并须接受酌定准备金和重估调整。信贷贷款可用于周转资金、银行担保、信用证和其他公司用途。

信贷安排下的未偿还款项的利率等于美国银行公布的利率或libor利率，在每种情况下都有一个适用的保证金，基准利率为0.50%至1.25%之间，美国Libor贷款和英国贷款为1.25%至2.00%之间，而filo贷款为2.00%至2.75%之间。此外，龟背泳滩须就未使用的循环贷款承担额缴付承担费用，其比率由0.25%至0.50%不等，而信用证费用及代理人费用则为0.50%。截至2020年3月31日，基准利率贷款利率为3.75%，libor利率贷款利率为3.00%。

如果某些可用性阈值未达到或某些其他事件发生(如信贷工具中所定义的)，该公司将接受季度财务契约测试。在这种情况下，信贷工具要求公司及其受限制的子公司在每个会计季度的最后一天保持至少1.00至1.00的固定收费覆盖率。

信贷贷款机制还载有肯定和消极的契约，除某些例外情况外，限制我们采取某些行动的能力，包括公司承担债务、支付股利和回购股票、进行某些投资和其他付款、进行某些合并和合并、与联营公司进行销售租赁交易和交易的能力，以及抵押和处置资产的能力。信贷机制下的债务由担保权益担保，并对公司的所有资产进行实质上的留置权。

13

截至2020年3月31日，该公司遵守了经修正的信贷安排下的所有金融契约，超额借款约为2 140万美元。

附注9.所得税

为了确定所得税的季度规定，公司采用了以各管辖区的预期年收入和法定税率为基础的估计年有效税率(“ETR”)。然而，如果估计的年度有效税率的适用并不代表预计将在该年度记录的实际税收支出的季度部分，则公司根据实际年度迄今的收入(损失)确定所得税备抵额。某些重要或不寻常的项目在发生期间被单独确认为离散项目，并可能是季度至季度实际税率变动的一个来源。

下表列出公司的所得税开支和实际所得税税率：

截至2020年3月31日的三个月，所得税优惠为180万美元，实际税率为33.9%，而截至2019年3月31日的3个月，所得税支出为20万美元，实际税率为5.1%。截至2020年3月31日的三个月的实际税率主要受到永久性项目的影响，包括全球无形的低税率收入和高管薪酬，以及某些国家的税收支出。

该公司在国内和在不同的外国管辖范围内都要缴纳所得税。在评估不确定的税收状况和确定所得税准备金时，需要作出重要的判断。

公司只承认那些符合更有可能超过不确认门槛的税收头寸，并为不符合这一门槛的不确定税种建立税收储备。与所得税事项有关的利息和罚款包括在精简的综合业务报表中的所得税规定中。截至2020年3月31日，该公司的税额不确定为220万美元，包括70万美元的利息和罚款。

该公司将美国、州和外国的所得税申报表提交给具有各种法定时效的司法管辖区。根据诉讼时效规定开放的联邦税收年度为2017年至2018年，而根据诉讼时效规定开放的州税收年度为2015年至2018年。

“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关爱法”)于2020年3月颁布。“关爱法”包括美国的几项所得税规定，除其他外，这些规定涉及净营业亏损结转、可供选择的最低税收抵免、对净利息扣除限制的修改以及关于2017年12月31日后服役的合格改良财产的所得税折旧的技术修正。“关爱法”预计不会对公司的财务结果产生实质性影响。

注10.以股票为基础的赔偿

与本公司所有股票奖励有关的雇员和非雇员的基于股票的赔偿费用总额如下：

14

下表列出截至2020年3月31日的库存活动和可供赠款的股份总数：

股票期权活动

股票期权是以时间为基础的，大多数可以在授予之日起10年内行使，但只能在授予的范围内行使。在某些情况下，选择权一般属于期权协议中规定的，但须加速。如果参与计划的人不再受雇或受雇于本公司，则所有的选择权如在90天内没有行使，便会被没收。根据对历史和预期未来成交量的评估，非执行董事的期权赠与额估计为10%，高管为0%。以股票为基础的赔偿费用记录在扣除估计的没收额后，因此，费用只记录在预期将授予的基于股票的奖励上。公司定期审查这一假设，如果它不代表未来的没收数据和雇员类型(执行人员和非执行人员)的趋势，将对其进行调整。

综合内在价值表示基本普通股的估计公允价值与未兑现的货币内期权的行使价格之间的差额。在截至2020年3月31日的三个月内，行使期权的内在价值总额为11，000美元。

该公司使用Black-Schole期权定价模型来估计在授予日期时授予的期权的公允价值。以下是截至2020年3月31日的三个月内批准的备选方案的假设。

这些输入中的每一个都是主观的，通常需要有重要的判断才能确定。

在截至2020年3月31日的三个月内，授予期权的加权平均日期公允价值为2.69美元。截至2020年3月31日的三个月内，雇员期权的公允价值估计为20万美元。截至2020年3月31日，发放给雇员的非既得股票期权的未确认补偿成本总额为310万美元，预计将在剩余的2.6年加权平均归属期内予以确认。

15

限制性股票活动

截至2020年3月31日，与非既得限制性股票裁决有关的未确认赔偿费用总额为480万美元，将在2.4年的剩余加权平均归属期内予以确认。

附注11.每股净收入(亏损)

下表列出了普通股股东每股普通股的基本和稀释净收益(亏损)的计算方法：

来自股票期权和限制性股票奖励的增量股份是使用国库股票方法计算的。以下所列加权平均股份不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做在提出的期间内是反稀释的，或者在国库股票法下被排除在外。国库股票法计算的稀释假设行使所有的货币期权和归属限制性股票，减少了回购股份的收益，从假设的演习和未确认的补偿费用的未偿赔偿金。

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附注12.部分信息

下表是按客户实际所在地计算的净收入总额：

附注13.承付款和意外开支

诉讼

公司在其正常经营过程中受到各种法律程序和索赔的影响。尽管

就这些行动可能产生的责任无法确定，公司认为，任何这类责任都不会对其合并财务状况、综合经营结果或流动资金产生重大不利影响。

股东集体诉讼：2013年8月5日，VTBH公司和该公司(f/k/a Parame楚Corporation)宣布，它们已签订合并协议，根据该协议，VTBH将获得约80%的所有权权益，现有股东将在合并后的公司中保持约20%的所有权。宣布后，几名股东在加州和内华达州提起集体诉讼，试图禁止合并。每宗案件的原告都声称，公司董事会成员违反了他们对股东的信托义务，同意了据称低估了公司价值的合并。VTBH和该公司在这些诉讼中被指定为被告，理由是他们协助和教唆公司董事会据称违反了他们的信托责任。在这两起案件中，原告都寻求一项初步禁令，要求终止合并。根据协议，内华达州法院听取了被邀请参加的加州原告的听证会。2013年12月26日，内华达州法院驳回了原告的初步禁令动议。在合并结束后，内华达州的原告提出了第二次修改后的申诉，提出了基本相同的指控，要求赔偿以及撤销合并的命令。加州原告在没有偏见的情况下驳回了他们的诉讼，并试图干预内华达州的诉讼，该诉讼获得了批准。在干预之后，原告提出了第三次修改后的申诉，提出了与以前的申诉基本相同的指控，并要求赔偿。2014年6月20日，VTBH和该公司提出驳回诉讼，但该动议于2014年8月28日被驳回。2017年9月14日, 内华达州最高法院的一个一致的ENBANC小组批准了被告的申请，要求法院驳回诉状，并命令初审法院驳回申诉，但提供了一个有限的依据，原告可以在此基础上寻求修改他们的申诉。原告于2017年12月1日修改了他们的申诉，以衍生产品的身份代表公司对VTBH、Stripes集团、LLC、SG VTB Holdings、LLC以及公司董事会前成员提出同样的申诉。所有被告于2018年1月2日提出驳回这一修改后的申诉，而这些动议于2018年3月13日被驳回。被告于2018年4月18日请求内华达州最高法院推翻这一裁决。2018年6月15日，内华达州最高法院毫无偏见地驳回了被告的令状请求。地区法院随后进入预审日程，将审判日期定在2019年11月。2019年1月18日，地区法院对该公司截至2014年1月15日的一批股东进行了认证。2019年10月11日，双方通知地区法院，他们已达成和解，如果最终得到法院批准，将解决悬而未决的行动。2020年1月13日，地区法院初步批准了原告与所有被告的和解协议。最终批准听证会定于2020年5月18日举行。所有待决的法庭日期和最后期限，包括审判日期，都在当事双方进行和解进程期间暂停。

商业纠纷：2016年7月20日，Bigben InteractiveS.A.(“BigBen”)向德国柏林地区法院提交了一份针对VTB的索赔声明，该声明于2017年6月28日正式送达VTB。声明称，VTB终止BigBen和VTB之间的分销协议违反了该协议的条款，是无效的，BigBen有权获得500万欧元的损害赔偿，加上因这种无效的终止而产生的应计利息和某些额外的损害。VTB于2017年9月21日向法院提交了辩护声明。2019年1月7日，柏林地区法院发布了对这一争端的判决，驳回了BigBen的全部主张。2019年2月7日，BigBen InteractiveS.A.针对柏林地区法院2019年1月7日的判决(“判决”)提出上诉。2019年4月15日，大本钟提供了对判决提出上诉的理由。2019年6月21日，VTB答复了上诉的理由。应大本钟的请求，柏林高等地区法院审查了判决的条款，具体涉及在单独程序和上诉程序中对判决主要部分的初步可执行性。2019年7月9日，柏林高级地区法院完全驳回了大本钟关于暂停判决的初步可执行性的申请。在2019年11月19日，一次口头听证会

17

于2019年1月7日在柏林高级地区法院举行，审理大本钟对判决的上诉。下一次柏林地区高等法院的口头听证会定于2020年6月5日举行。

就业诉讼：2017年4月20日，一名前雇员向圣迭戈州高等法院提起诉讼

加利福尼亚。该申诉指控包括不当解雇、报复和“加利福尼亚劳动法”其他各项条款。

该申诉寻求的是未具体说明的经济和非经济损失，以及据称未支付的工资、未偿还的商业费用、法定罚款、利息、惩罚性损害赔偿和律师费。公司于5月对这名前雇员提出了交叉申诉。

有关他在公司工作的某些活动。发现者案已经结案，案件将于2020年4月6日在圣地亚哥县高等法院开庭审理。由于冠状病毒的爆发，2020年4月6日的试验日期被取消，并将确定一个新的试验日期。

该公司将继续在上述事项上积极为自己辩护。然而，诉讼和调查本身是不确定的。因此，公司无法预测这些事件的结果。截至2020年3月31日，该公司没有记录与这些事项相关的或有损失的任何应计项目，因为它认为损失虽然可能，但不可能发生。此外，目前无法合理估计任何可能的损失范围。这些问题的不利解决可能会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。本公司从事的其他法律行动，如上文所述，发生在其正常业务过程中，虽然无法保证，但认为这些其他法律行动的最终结果不会对其业务、经营结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。

保证

本公司保证其产品针对某些制造和其他缺陷。这些产品保证是根据产品的性质在特定时间内提供的，一般是通过用新产品替换有缺陷的产品来实现的。下表列出产品保修准备金的变动情况，这些变动包括在应计负债中：

经营租赁-使用权资产

该公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02号租约.公司决定一项安排在开始时是否是一种转租。该公司租赁的办公空间，规定了未来最低租金支付的非可撤销经营租赁，其剩余租赁期限为一年至九年，且不包含任何重要的剩余价值担保或物质限制性契约。

使用权资产和租赁负债的构成如下：

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司确认了运营费用中约30万美元的基本租赁费用和约20万美元的经营租赁现金流量。

18

截至2020年3月31日，本公司在剩余的转租期内资产使用权的未来最低租金

附注14.随后的活动

2020年5月5日，J llenbeck GmbH和First Wise Media GmbH(ROCCAT业务的两家分销商和附属公司)在德国提交了破产申请。我们不认为这将对我们的财务状况产生实质性影响，因为我们认为，根据ROCCAT资产购买协议，公司有权根据ROCCAT资产购买协议向卖方收回拖欠该公司应收账款的款项。我们将继续监测情况，我们对任何未清余额的可收性的结论在未来可能会发生变化。

19

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们业务的讨论和分析，应与我们未审计的合并财务报表和本季度报告第一部分所载的有关附注一起阅读，即表10-Q，以及我们已审计的合并财务报表以及我们于2020年3月13日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告(“年度报告”)中所载的相关说明。

这份关于表10-Q的报告包含了根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款所作的前瞻性声明。本报告中的前瞻性陈述用“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”等词语表示，以及类似的表达或否定。应谨慎行事，不要过分依赖任何这类前瞻性陈述，因为它们涉及风险、不确定性和其他可能导致实际结果与此类陈述中所表达或暗示的或合理推断的结果大相径庭的因素。前瞻性陈述以公司管理层的信念、假设和现有信息为基础，并仅在此日期作出。本公司不承担更新或修改前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。此外，前瞻性声明还受到某些风险和不确定因素的影响，包括本季度10-Q表报告其他部分描述的风险和不确定性(包括与冠状病毒(冠状病毒)大流行有关的影响)，这些风险和不确定性可能导致实际结果与公司的历史经验和目前的预期或预测大不相同。

业务概况

海龟海滩公司(“海龟海滩”或“公司”)总部设在加利福尼亚州圣迭戈，于2010年在内华达州注册，是一家主要的音频和游戏技术公司，拥有在海龟海滩和ROCCAT品牌下一系列可寻址的大型市场开发、商业化和营销创新产品的专门知识和经验。龟滩是全球领先的功能丰富的耳机解决方案，可用于多个平台，包括视频游戏和娱乐控制台，手持游戏机，个人电脑(“个人电脑”)，平板电脑和移动设备。ROCCAT是一家专注于电脑外设市场的游戏键盘、鼠标等配件品牌。

业务趋势

游戏耳机市场

游戏耳机是不断增长的全球软件和配件市场的一部分，游戏市场规模约为1520亿美元。全球

游戏观众超过了全球电影和音乐市场，全球活跃玩家超过25亿。游戏外围设备，如

耳机在全球是一项价值41亿美元的业务，公司在美洲和欧洲的市场份额超过65%。

聚焦。游戏耳机代表超过27亿美元的全球市场，或超过60%的游戏外围设备市场。

竞技体育是一种全球性的现象，职业玩家通过训练和竞争来赢得奖金，并与专业玩家合作。

品牌，并吸引/赢得忠诚的球迷-类似于传统的专业运动。大约有4.43亿观众

据纽动物园的一份报告，到2020年，这一数字预计将激增至4.95亿人(同比增长11.7%)。在那495个

预计将有100万观众，2.72亿观众将被认定为“临时观众”，2.23亿观众将认为自己是“体育爱好者”。我们相信高质量的游戏耳机是任何有竞争力的玩家必备的设备.

许多玩家在网上玩游戏，游戏耳机(通常包括麦克风，允许玩家实时交流)在游戏行业最受欢迎的游戏和专营权中提供了一种更沉浸式的体验。

Xbox和PlayStation游戏机仍然是北美和欧洲的主导游戏平台，任天堂的开关™

控制台在其生命周期的三年内继续运行良好。除了控制台之外，个人电脑也是一个流行的游戏平台。

玩家使用类似的耳机。移动/平板电脑上的游戏约占全球游戏市场的三分之一，同时

耳机可以用于移动游戏，游戏机和个人电脑游戏是迄今为止最大的驱动游戏耳机使用。

从历史上看，微软和索尼都经历了一个周期，他们各自的控制台平台被显著改变或更新为

新版本。当微软(Microsoft)和索尼(Sony)分别在2016年和2017年推出其现有控制台平台的Pro版本时，情况并非如此。

结果是，游戏耳机业务的中断程度与以往的周期相同。海龟海滩认为这是一个很好的迹象

未来任何潜在的控制台转换都不会有那么大的破坏性。在2019年，微软和索尼证实了他们的下一代的计划。

控制台，Xbox系列X和PlayStation 5，分别于2020年末。此外，行业指引显示，随着新系统的推出，以及当前游戏机的继续销售，综合控制台硬件销售将推动2021年和2022年的市场增长。

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在2019年，任天堂交换机™完成了第二个整年的市场销售超过5，200万台到年底

2019年12月，在此期间，游戏库不断扩大，多人聊天游戏的数量也在增加。在……里面

此外，任天堂推出了一个后续产品，任天堂开关™Lite，这是他们流行游戏控制台的手持版本。

除了游戏机销售，我们相信Xbox、PlayStation、任天堂和个人电脑游戏市场都是由主要游戏发布推动的。

以及鼓励玩家购买设备和配件的特许经营权。在Xbox和PlayStation上，旗舰游戏如使命召唤，

“命运”、“星球大战：前线”、“战场”、“大盗窃罪汽车”、以及“Fortnite”、“Apex传奇”和“PlayerUn为人所知”等战争皇家游戏

战场，是主要特许经营的例子，其显著特点是鼓励交流和倾向的在线多人模式。

推动游戏耳机销量的增长。其中许多已建立的特许经营公司每年都会推出新的授权书，并以此作为

结果，游戏耳机业务往往具有很强的季节性，大约36%-43%的零售销售主要发生在第四季度。

PC配件市场

过去几年，个人电脑游戏在美国的人气有所回升，但它仍是一个主要的游戏平台。

在国际上，受aaa大型游戏发布、个人电脑特有的体育联盟、团队和玩家、内容创建者和影响者、跨平台游戏等因素的推动。虽然大多数游戏可以在多个平台上使用，但PC上的游戏提供了一些优势，包括改进的图形、鼠标/键盘控制的速度和精度等。游戏鼠标和键盘被设计成为玩家提供更高的性能和更好的游戏体验，这些好处包括更快的响应时间、更好的材料和构建质量、可编程按钮和按键、用于定制和控制设备和设置的软件套件等等。

PC游戏鼠标有各种不同的人体工效学形状和大小，可在有线和无线模式下使用，为不同的传感器(光学和激光)和响应能力提供选择，并且通常采用集成的RGB照明和软件，以便与其他设备上的照明相结合，使PC游戏外观令人视觉愉悦。同样，PC游戏键盘提供一个竞争优势，它比其他键盘更快地记录击键，为感觉和声音不同的机械键开关提供选项，并利用可定制的照明。这个价值28亿美元的PC游戏耳机、鼠标和键盘市场在2019年增长了6%，预计2020年还将增长7%，达到30亿美元。

冠状病毒展望

全球大流行病的影响和正在采取的应对措施是不确定和难以预测的。由于政府规定的待在家中订单，该公司2020年3月和4月的收入已超过历史水平，因为整个游戏和耳机市场经历了前所未有的需求激增。然而，全球经济衰退的风险可能会对我们产品的长期需求和/或定价产生不利影响，限制我们产品的零售销售，限制我们产品的供应，或者推迟下一代Xbox和PlayStation游戏机的推出或供应。

关键业绩指标和非公认会计原则

管理层定期审查主要业绩指标，包括收入、营业收入和利润率以及每股收益等。此外，我们相信其他一些措施可为管理层及投资者提供有用的资料，让他们了解我们的财务状况及营运结果，原因如下：(I)这些措施是我们的董事局及管理小组用以评估我们的经营表现的措施；(Ii)这些措施是我们的管理小组用以作出日常经营决定的措施；。(Iii)所作的调整，往往被视为非经常性或不反映持续的财务表现，或对营运没有现金影响；。和(Iv)证券分析师、投资者和其他有关方面使用这些指标作为共同的经营业绩衡量标准，通过调整资本结构变化(影响相对利息费用)以及设施和设备的年龄和账面价值(影响相对折旧和摊销费用)所造成的潜在差异，比较本行业各公司的业绩。然而，这些衡量标准并不是美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)下的财务执行情况衡量标准，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应被视为替代按照公认会计原则确定的毛利、毛利率、净收入(亏损)或其他综合损益表数据。我们认为以下非公认会计原则的衡量标准可能无法与其他公司报告的类似名称的衡量标准相比较，是关键的业绩指标。

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在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，调整后的EBITDA(以及对净收入的调节，最近的GAAP财务计量)如下：

2020年3月31日终了的3个月与截至2019年3月31日的3个月的比较

截至2020年3月31日的三个月的净亏损为360万美元，而前一年期间的净收益为310万美元，其中包括160万美元未实现的金融工具债务收益。

截至2020年3月31日的三个月，调整后的EBITDA为270万美元，而截至2019年3月31日的三个月为430万美元，原因是由于新的控制台发布导致消费者需求下降，收入下降。这一收入下降被由于州和地方的呆在家里订单导致的季度末的加速所部分抵消。

业务结果

下表列出了该公司在所列期间的业务说明：

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净收入和毛利

下表汇总了所列期间的净收入和毛利：

(1)不包括非现金费用

2020年3月31日终了的3个月与截至2019年3月31日的3个月的比较

截至2020年3月31日的三个月，净收入为3，500万美元，较上年同期的4，480万美元减少了980万美元，当时零售商在消费者争夺战中补充了库存，皇家航空公司推动了需求。2020年前两个月，新的xbox和PlayStation游戏机的发布扰乱了游戏机配件的整体市场，而3月份开始的主要市场因大流行而导致市场加速。

截至2020年3月31日的三个月，毛利占净收入的百分比从上年同期的33.0%降至30.8%。利润率主要受到关税的持续影响和以数量为基础的固定成本杠杆下降的负面影响，这部分被有利的产品组合所抵消。

营业费用

销售与营销

截至2020年3月31日的三个月，销售和营销支出总计760万美元，而截至2019年3月31日的三个月，这一数字为690万美元。这一增长主要是由于纳入了与ROCCAT相关的人员总数、基于数量的直接销售相关费用和数字营销支出，而零售营销举措和广告展示折旧的减少部分抵消了这一增长。

研究与开发

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的研发费用分别为240万美元和150万美元。这种增长主要是由于纳入了与ROCCAT相关的产品开发成本和专利相关费用的增加。

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一般和行政

截至2020年3月31日的三个月的一般和行政开支总额为570万美元，而截至2019年3月31日的三个月为460万美元。不包括30万美元的收购整合成本，比去年增长的主要原因是纳入了收购的ROCCAT相关费用和较高的非现金股票补偿费用。

其他非营业费用(收入)

截至2020年3月31日的三个月，其他非营业亏损总计20万美元，而截至2019年3月31日的三个月，其他非营业收入为170万美元，其中包括与金融工具债务公允价值变化有关的160万美元未实现收益。

所得税

截至2020年3月31日的三个月，所得税优惠金额为180万美元，实际税率为33.9%。截至2019年3月31日的三个月，所得税支出为20万美元，实际税率为5.1%。截至2020年3月31日的三个月的实际税率主要受到永久性项目的影响，其中包括全球无形的低收入所得税和高管薪酬，以及某些国家的税收支出。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是业务现金流和循环信贷机制下的可用资金。最近几个时期，我们以经营现金流为业务和收购提供资金。

下表概述了我们的现金来源和用途：